BKNG-20230517
錯誤000107553100010755312023-05-172023-05-170001075531美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-05-172023-05-170001075531Bkng:A2.375SeniorNotesDueSeptember2024MemberMember2023-05-172023-05-170001075531北京：A0100老年人注意事項：2025成員2023-05-172023-05-170001075531BKNG：A4000高級筆記2026成員2023-05-172023-05-170001075531BKNG：A1.8老年人注意事項2027月2023-05-172023-05-170001075531BKNG：A05老年人注意事項2028月2023-05-172023-05-170001075531北京：A4250老年人注意事項：2029成員2023-05-172023-05-170001075531北京：A450老年人注意事項：2031成員2023-05-172023-05-170001075531北京：A4750老年人注意事項：2034成員2023-05-172023-05-17

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格：8-K
 
當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款
 
報告日期(最早報告的事件日期)2023年5月17日
 
Booking Holdings。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州1-3669106-1528493
(述明或其他司法管轄權
成立為法團)		(委員會文件編號)(税務局僱主身分證號碼)
 
康涅狄格大道800號諾沃克康涅狄格州06854
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 299-8000

不適用：
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
 
☐根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》17卷230.425)進行書面通信
 
☐  根據交易法規則第14a-12條徵求材料(17 CFR 240.14a-12)
 
☐           根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信
 
☐           根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題：交易符號在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股面值每股0.008美元BKNG納斯達克全球精選市場
優先債券2024年到期，息率2.375BKNG 24納斯達克股市有限責任公司
優先債券2025年到期，息率0.100BKNG 25納斯達克股市有限責任公司
優先債券2026年到期，息率4.000BKNG 26納斯達克股市有限責任公司
優先債券2027年到期，息率1.800BKNG 27納斯達克股市有限責任公司
優先債券2028年到期，息率0.500BKNG 28納斯達克股市有限責任公司
優先債券2029年到期，息率4.250BKNG 29納斯達克股市有限責任公司
4.500釐優先債券，2031年到期BKNG 31納斯達克股市有限責任公司
4.750釐優先債券，2034年到期BKNG 34納斯達克股市有限責任公司
 


用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年5月17日，Booking Holdings(“本公司”)與摩根大通銀行作為行政代理(“行政代理”)、美國銀行(美國銀行)作為辛迪加代理，分別與摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、高盛銀行美國公司、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行全國協會和桑坦德銀行訂立信貸協議(“信貸協議”)。BNP Paribas、Citibank，N.A.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Bank USA、National Association、Goldman Sachs Bank USA、TD Bank，N.A.及Banco Santander，S.A.紐約分行分別為聯席簿記管理人及聯席牽頭安排人(“貸款人”)。

根據信貸協議的條款，貸款人將向該公司提供高達20億美元的循環信貸額度。循環信貸安排規定簽發最多8000萬美元的信用證，以及最多1億美元的同日通知借款，稱為Swingline貸款。除了只能使用美元的Swingline貸款外，循環貸款和信用證還可以使用美元、歐元、英鎊和行政代理和每個貸款人同意的任何其他貨幣。本公司可要求增加循環信貸額度，或申請一批或多批定期貸款，總額不超過10億美元。根據信貸協議發放的貸款所得款項可用於營運資金需要和一般企業用途。截至本報告8-K表格的日期，該公司沒有立即動用循環信貸額度的計劃，儘管它未來可能會這樣做。

信貸協議項下的借款為無抵押借款，並將按本公司選擇的年利率計息，利率等於：

•對於定期基準貸款，利率是參考調整後的期限SOFR利率或調整後的歐洲國際銀行同業拆借利率加上0.750%至1.375%的適用利率確定的；

•如屬離岸利率貸款，利率以經調整的每日簡單離岸利率為基準，另加0.750釐至1.375釐的適用利率；及

•對於資產負債表貸款，通過參考基本利率加上從0%到0.375%的適用利率確定的利率。

信貸協議對本公司及其附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產或其附屬公司的任何股權的能力作出限制(除若干例外情況外)；收購、合併、合併或併入另一人或實體、清算或解散(若干類別的準許收購及公司重組除外)；或對其任何財產或資產設立、產生、承擔或準許任何留置權，或轉讓任何收取收入的權利(若干準許留置權除外)。信貸協議還包含一項財務契約，要求公司保持一定的槓桿率，該槓桿率可能會因某些收購而向上調整。

信貸協議將於2028年5月17日終止，任何及所有借款將於2028年5月17日到期，惟須受本公司要求及貸款人同意的任何延期規限。公司可提前終止信貸協議，只要發出書面通知，並及時償還所有借款和支付任何費用，就不會受到懲罰。信貸協議項下的未償還貸款可能會在信貸協議規定的某些違約事件發生時立即到期並支付。

根據信貸協議，本公司須就未使用的承諾額支付承諾費。公司還必須支付慣例信用證費用和代理費。

本公司可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還未償還貸款，而不需要支付溢價或罰款，但對於按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率確定的利率計息的貸款，不收取溢價或罰款。在循環信貸安排下，沒有預定的攤銷。

信貸協議的這一描述在參考作為附件10.1所附的信貸協議的基礎上是有保留的。在各自業務的正常運作中，信貸協議項下的貸款人及其聯營公司已與本公司及其聯營公司進行商業銀行業務及/或投資銀行業務，並於未來可能會進行商業銀行業務及/或投資銀行業務。



第1.02項終止實質性最終協議。

就訂立信貸協議而言，本公司自願終止本公司、其貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年8月14日訂立的20億美元信貸協議。

第2.03項是關於設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項下的上述資料併入本第2.03項，以供參考。

項目9.01.財務報表和展品。
 
(D)件展品
展品
數		描述
10.1*
信貸協議，日期為2023年5月17日，由本公司、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，附表或類似的附件已被省略。本公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。





簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
 
 Booking Holdings。
  
   
 發信人：/發稿S/David I.高登
  姓名：David·I·高登
  標題：常務副總裁兼首席財務官
 
 
日期：2023年5月19日