FWRD-20201231

12/31/2020000091272812/312020財年假象2,2732,05393,00979,5200.010.0150,000,00050,000,00027,316,43427,850,23327,316,43427,850,2330.010.015,000,0005,000,000————304031053—3,000—2,0003,0005,0005,00010,000—2500.210.180.180.180.180.180.180.180.180.150.150.150.156237333521P1YP10YP2YP6Y2734—3,000—2,0003,0005,0005,00010,000—250P2Y00009127282020-01-012020-12-31Iso4217：美元00009127282020-06-30Xbrli：共享00009127282021-02-1900009127282020-12-3100009127282019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00009127282019-01-012019-12-3100009127282018-01-012018-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-3100009127282017-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100009127282018-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000912728美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000912728美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-31Fwrd：Number 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4782至5840成員2020-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2019-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2018-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2017-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2018-01-012018-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2019-01-012019-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2020-12-310000912728美國-GAAP：員工股票期權成員US-GAAP：分段中斷運營成員2020-01-012020-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員2020-01-012020-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2019-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2018-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2017-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2020-01-012020-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2019-01-012019-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2018-01-012018-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：部門持續運營成員2020-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2019-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2018-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2017-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2020-01-012020-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2019-01-012019-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2018-01-012018-12-310000912728Fwrd：員工非價值共享成員US-GAAP：分段中斷運營成員2020-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2020-01-012020-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2019-01-012019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2018-01-012018-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2018-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2017-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2020-01-012020-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2019-01-012019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2018-01-012018-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2020-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2018-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2017-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2020-01-012020-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2019-01-012019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2018-01-012018-12-310000912728Fwrd：EmployeeStockPurche 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2020年12月31日

委託文件編號：000-22490

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委員會檔案第000-22490號

前進航空公司演講

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



田納西州			62-1120025
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主識別號碼)

1915 Snapps渡船路

N號樓

格林維爾

全氮

37745

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(423) 636-7000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：



每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	FWRD	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是þ*否o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是þ*否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是þ編號：o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是☐*否þ

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$1,007,054,447截至2020年6月30日。

註冊人普通股流通股數量(截至2021年2月19日)：27,529,073.

引用成立為法團的文件

2021年股東周年大會委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。


目錄

	前進航空公司	頁面數

第一部分：
第一項。	業務	3

第1A項	風險因素	15

第1B項。	未解決的員工意見	24

第二項。	特性	24

第三項。	法律程序	25

項目4.	礦場安全資料披露	25

第二部分。

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	25

第6項	選定的財務數據	26

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	28

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	55

第8項。	財務報表和補充數據	55

第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	55

第9A項。	管制和程序	55

第9B項。	其他資料	58

第三部分。

第10項。	董事、高管與公司治理	58

第11項。	高管薪酬	58

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜	58

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	58

第14項。	首席會計費及服務	58

第四部分。

第15項。	展品、財務報表明細表	58

簽名		59

財務報表索引		F-2

財務報表明細表		S-1

展品索引

介紹性説明

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是不同於歷史信息或當前狀況的陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關。在本10-K表格中，前瞻性陳述包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們的業務、經營結果、未來經營和財務狀況的影響的任何陳述；對收益、收入、股息支付、其他財務項目或相關會計處理或降低成本措施的任何預測；有關未來業績的任何陳述；有關現金可用性的任何陳述；有關勒索軟件事件對我們的業務、未來經營和業績的影響的任何陳述；對未來經營的任何計劃、戰略和管理目標的陳述；任何關於未來保險、索賠和訴訟的陳述以及任何相關的估計或預測；任何關於監管和立法對我們業務影響的陳述；任何關於建議或打算的、新服務、開發或整合措施的陳述；任何關於我們的技術和信息系統的陳述，包括每個系統的有效性；任何關於競爭的陳述，包括我們的特定優勢、我們部門的能力，包括服務的整合和我們的地理位置；任何關於我們的財產的陳述；任何關於打算通過收購或綠地創業進行擴張的陳述；任何關於未來業務的陳述。, 這些陳述包括：任何有關我們經濟狀況或業績的陳述；任何有關我們的ESG和可持續性計劃的陳述；任何有關某些税務和會計事項的陳述，包括對我們財務報表的影響；以及任何信念陳述和任何前述假設的陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”或“預期”等術語來識別。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。以下是一系列可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素：經濟因素，如經濟衰退、通貨膨脹、利率上升和客户商業週期下滑、新冠肺炎大流行、我們管理增長的能力以及部分通過收購實現增長的能力，同時能夠成功整合此類收購、我們以合理的價格獲得理想地點碼頭設施的能力、比預期更有限的流動性，這限制了我們進行關鍵投資的能力、客户的信譽及其能力。我們無法保持我們的歷史增長率，原因是通過我們網絡的貨運量減少或每磅貨物的平均收入下降，合格的租賃運力提供商和貨運處理商以及為滿足客户的運輸需求而需要的合格租賃運力提供商和貨運處理商以及簽約的第三方承運人的可用性和補償, 我們無法管理我們的信息系統，我們的信息系統無法處理通過我們網絡傳輸的不斷增加的貨運量，網絡安全風險和事件的發生，市場對我們提供的服務的接受，財產損失、人身傷害或工人賠償的索賠，政府法規的執行和變化，環境，税收，保險和會計事務，危險材料的處理，燃料價格的變化，大客户的流失，不斷增加的競爭和定價壓力，我們對高級管理團隊的依賴，以及員工地位變化的潛在影響，季節性趨勢，某些天氣事件的發生，我們的憲章和章程中的限制。由於上述原因，不能對未來的財務狀況、現金流或經營結果作出保證。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.業務

概述

Forward Air(“Forward”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的輕資產貨運和物流公司。我們在美國和加拿大提供零擔(“LTL”)、最後一英里、整車和多式聯運貨運服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，例如加急運輸、在緊張的時間窗口內送貨和特殊處理。我們利用輕資產戰略將我們在設備和設施上的投資降至最低，並減少我們的資本支出。Forward Air於1981年10月23日根據田納西州的法律成立為一家公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FWRD”。

停產運營

2020年4月23日，董事會批准了一項戰略，剝離我們的Pool Distribution部門(“水池”)在下一年內。Pool為特定地理區域內的眾多目的地提供對時間敏感的產品的高頻處理和分發。Pool在整個大西洋中部、東南部、中西部和西南部都提供這項服務。因此，Pool已被歸類為截至2020年12月31日及之前所有期間持有的待售資產。集合資產和負債在本表格10-K的綜合資產負債表中反映為“持有待售資產和負債”。此外，Pool的運營結果在本表格10-K中顯示為非連續運營，因此，除非另有説明，否則本表格10-K中的討論僅集中於持續運營的結果。Pool的出售於2021年2月12日完成。

勒索軟件事件

2020年12月，我們檢測到一起影響我們運營和信息技術系統的勒索軟件事件，導致我們許多客户的服務延遲(“勒索軟件事件”)。在我們發現這起事件後，我們立即啟動了響應協議，啟動了調查，並聘請了網絡安全和取證專業人員的服務。我們還與適當的執法部門進行了接觸。我們繼續配合執法部門對勒索軟件事件責任人進行刑事調查。

提供的服務

我們的服務分為兩個可報告的部分：加急貨運和多式聯運。有關我們每個業務部門的財務信息，請參見附註11，細分市場報告我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。

加急貨運。我們運營着一個全面的國家網絡，提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。加急貨運為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、整車、貨物拼裝和拆箱、倉儲、報關和其他處理。我們計劃通過綠地創業和收購來擴大我們的LTL和最後一英里的地理足跡。在截至2020年12月31日的一年中，快遞貨運佔我們綜合收入的84.5%。

多式聯運。我們提供往返於海港和鐵路站臺的第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，聯運公司主要在中西部和東南部運營，在美國西南部和大西洋中部的運營規模較小。我們計劃通過收購以及我們沒有可接受的收購目標的綠地初創公司來擴大聯運的地理足跡。在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運佔我們綜合收入的15.7%。

戰略

我們的戰略是利用我們在精確執行方面的核心能力，提供輕資產貨運和物流服務，以便在我們服務的高端市場實現有利可圖的增長。我們努力的主要內容包括：

•擴展服務產品。我們相信，我們可以通過提供新的和增強的服務來滿足更多客户的優質運輸需求，從而增加貨運量和收入。在過去的幾年裏，我們增加或增強了LTL收件和交付、最後一英里解決方案、加速箱、温控運輸、倉儲、拖運、報關以及貨物集裝和裝卸服務。這些服務使我們的現有客户受益，並提高了我們吸引新客户的能力。我們還相信，我們可以通過向第三方物流公司和國際貨運代理等客户提供服務來增加貨運量，這些客户歷來只佔我們客户羣的一小部分，並通過在遠離機場地點的滲透程度較低的市場開設新航站樓。

•進行戰略性收購。我們繼續評估和尋求支持我們增長戰略的收購，包括有機基礎設施投資和無機投資，包括收購互補業務。2014年，我們通過收購Central States Trucking Co.(“CST”)，為我們的多式聯運業務奠定了基礎。自收購CST以來，我們已經完成了十項額外的多式聯運收購，包括O.S.T.卡車運輸公司和O.S.T.物流公司(統稱為O.S.T.)2019年7月和2020年10月分別為Value物流，Inc.(“Value物流”)和Value物流公司(“Value物流”)。為了增強我們的最後一英里足跡，我們在2019年4月收購了FSA Network，Inc.(簡稱FSA)、Linn Star Holdings，Inc.、Linn Star Transfer，Inc.和Linn

星空物流有限責任公司(統稱“林星”)於2020年1月成立，CLW Delivery，Inc.(簡稱“CLW”)於2020年10月成立。

•增強信息系統。我們致力於發展和加強我們的信息系統，以便為我們提供具有競爭力的服務優勢和提高生產率。我們相信，我們的信息系統已經並將幫助我們利用現有和新客户的新商機。

運營

下面更詳細地介紹我們每個可報告部門的運營情況：加急貨運和多式聯運。

加急貨運

概述

我們的快速貨運部分提供快速的區域、區域間和國家LTL、最後一英里和整車服務。我們主要向貨運和物流中介機構(如貨運代理和第三方物流公司)、航空公司(如綜合航空貨運公司、客運和貨運航空公司)和零售商(如重型家電零售商)推銷我們的加急貨運服務。我們為我們的客户提供高水平的服務，重點是準時、無損的送貨。我們的快速貨運網絡覆蓋了大約0.92%的美國大陸郵政編碼，服務地點在加拿大。

出貨

在2020年內，我們的LTL網絡處理的貨運中，大約29%是隔夜送貨，大約57%是在兩到三天內送貨，其餘的是在四天或更長時間內送貨。

我們LTL網絡每週的平均貨運量約為 46.3 2020年每週百萬英鎊。在2020年，我們的平均發貨重量約為605磅。雖然我們沒有實施明顯的尺寸或重量限制，但我們的營銷和價格結構都集中在以下產品的發貨上200個POUNDS或更多。

特快專遞一般不會直接向託運人推銷其服務(此類服務可能會與我們的貨運和物流中介客户競爭)。此外，由於“特快專遞”不會對貨物的大小或重量施加重大限制，我們一般不會與聯合包裹服務公司(United Parcel Service)和聯邦快遞公司(FedEx Corporation)等綜合航空貨運公司在隔夜遞送小包裹方面直接競爭。

下表彙總了自2006年以來每年通過LTL網絡運輸的平均每週貨運量。


			平均每週
			音量(以英鎊為單位)
年			(單位：百萬)







2006			32.2
2007			32.8
2008			34.2
2009			28.5
2010			32.6
2011			34.0
2012			34.9
2013			35.4
2014			37.4
2015			47.2
2016			46.5
2017			49.5
2018			50.2
2019			48.6
2020			46.3

交通運輸

Quicked Freight的特許機動承運人與獨立承包商車隊、業主運營商和其他第三方運輸能力提供商簽訂了大部分運輸服務合同。我們的獨立承包商車隊所有人和業主兼運營商將其設備租賃給本公司的汽車承運人(“租賃運力供應商”)，並擁有、運營和維護自己的拖拉機，並僱用自己的司機。我們的貨運處理員裝卸我們的拖車和車輛，由我們租賃的運力供應商在我們的碼頭之間拖運。

我們尋求與租賃容量提供商建立長期關係，以確保可靠的服務和可用性。我們認為，與其他道路運輸提供商相比，快速貨運公司的租賃運力提供商的平均留存率要高得多。快速貨運已經建立了與安全記錄、駕駛經驗和個人評估相關的具體準則，我們用這些準則來選擇我們的租賃運力提供商。為了加強我們與租賃運力提供商的關係，快速貨運尋求支付通常高於當前市場運價的費率，我們的租賃運力提供商通常能夠為他們的司機協商一致的工作時間表。通常，租賃運力提供商為同一城市之間或沿着一致路線的司機協商時間表，從而改善我們租賃運力提供商司機的工作生活質量，進而提高租賃運力提供商的保留率。

由於我們努力擴大我們的物流和其他服務，以及為了應對特定市場的季節性需求和運量激增，我們還從其他陸路運輸提供商那裏購買運輸工具來處理溢出量。在2020年為快速貨運產生的5.835億美元中，我們從我們持牌汽車承運人的租賃運力提供商那裏購買了44%，從我們公司的車隊購買了35%，從其他水陸運輸提供商購買了21%。

我們所有的快速貨運獨立承包商拖拉機都配備了駕駛室內的通信設備，使我們能夠與司機溝通，計劃和監控發貨進度，監控和記錄司機的服務小時數。我們使用從這些設備獲得的實時全球定位數據來改善客户和司機服務。

其他服務

快速貨運公司繼續發展其網絡的能力，以提供額外的增值服務。快速貨運公司還尋求通過將這些服務整合到其網絡的整體運營中來降低單位成本。

Quicked Freight提供最後一英里服務，包括送貨和安裝笨重的家用電器，如洗衣機、烘乾機、洗碗機和冰箱。通過在2019年收購FSA Logistix和在2020年1月收購Linn Star，快速貨運顯著擴大了其最後一英里的地理足跡，目前在109

分佈在全國各地。快速貨運公司還越來越多地將這些送貨業務整合到其LTL收發貨和碼頭業務中，以提高網絡密度和降低整體LTL單位成本。

Quicked Freight提供卡車服務，包括快速卡車經紀、專用車隊服務以及高度安全和温度控制的物流服務。

其他快速貨運服務允許客户從單一來源獲得以下服務：

•報關業務；

•倉儲、碼頭和辦公場所；

•特快或臨時超速服務；以及

•貨物拼裝和裝卸，例如空運或海運託盤或集裝箱的裝運堆積和拆卸以及重新拼裝。

顧客

我們的快速貨運批發客户羣主要包括貨運代理、第三方物流(“3PL”)公司、綜合航空貨運公司以及客運、貨運航空公司、輪船公司和零售商。Quicked Freight的貨運代理客户規模不一，既有獨立的小型單一設施公司，也有大型的國際物流公司。我們可靠的服務和廣泛的服務也使加急貨運成為第三方物流供應商的一個有吸引力的選擇，第三方物流供應商是運輸業增長最快的細分市場之一。由於我們提供可靠的服務，綜合航空貨運公司利用我們的網絡提供溢出容量和其他服務，包括運送更大的包裹和託盤裝載的貨物。2020年，快速貨運的十大客户約佔其營業收入的59%，有一個客户的收入超過2020年快速貨運營業收入的10%。一個客户佔我們綜合收入的10%以上。

多式聯運

概述

我們的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。多式聯運還提供專用合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，聯運公司主要在中西部和東南部運營，在美國西南部和大西洋中部的運營規模較小。我們計劃通過收購以及沒有合適收購對象的綠地初創公司，超越我們目前的地理足跡。多式聯運還在中西部地區提供線運和當地零擔服務，以及在其中西部五(5)個碼頭(芝加哥、克利夫蘭、密爾沃基、印第安納波利斯和底特律)為空運和海運進出口貨運提供CFS倉儲服務(例如，拆卸、單位裝載設備安裝/拆卸和安全檢查)。我們的多式聯運服務優勢包括：

•即時交付證明(“POD”)和通過平板電腦捕獲簽名的能力；

•所有司機都通過手持設備接收調度命令，並可通過全球定位系統進行追蹤；以及

•每日集裝箱可見度和每日管理報告。

運營

聯運公司的主要辦事處位於伊利諾伊州的橡樹溪。聯運公司的網絡由24個地點組成，主要位於中西部和東南部，在美國西南部和大西洋中部的運營規模較小。*

交通運輸

多式聯運利用公司僱傭的司機、租賃運力提供商和第三方運營商的組合。2020年間，聯運公司約73%的直接運輸費用由租賃運力提供商提供，24%由公司僱傭的司機提供，3%由第三方承運人提供。

我們所有的聯運公司和獨立承包商拖拉機都配備了電腦平板電腦，使我們能夠與司機溝通，計劃和監控發貨進度，並監控司機的服務時間。我們使用從這些設備獲得的實時全球定位數據來改善客户和司機服務，併為我們的客户提供高水平的貨件可見性(包括即時捕獲POD簽名)。我們相信，我們的技術是一個關鍵的差異化因素，使我們能夠提供比我們的競爭對手更高水平的服務。

顧客

聯運公司的客户羣主要包括國際貨運代理公司、客運和貨運航空公司、受益的貨主和輪船航線。2020年，聯運的十大客户約佔其運營收入的32%，沒有任何客户的收入超過2020年多式聯運運營收入的10%。

競爭

我們在北美運輸和物流服務行業展開競爭，我們運營的市場競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入門檻。我們與大量其他輕資產物流公司、資產型承運人、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司展開競爭。在較小程度上，我們還與綜合航空貨運公司和客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理區域內競爭的小型運營商，到擁有大量財力和其他資源(包括更大的貨運能力)的公司。

我們的快速貨運部門主要與其他國家和地區的卡車運輸公司競爭。快速貨運公司還與零擔航空公司競爭，在較小程度上也與綜合航空貨運公司以及客運和貨運航空公司競爭。我們的多式聯運業務主要與國家和地區的貨運供應商競爭。

我們相信，我們細分市場的競爭主要基於優質服務、可用容量、準時交貨、靈活性、可靠性、安全性、運輸費率、設施位置和業務關係，我們相信我們可以與其他運輸服務公司進行有利的競爭。為此，我們認為我們的快速貨運部門比其他卡車和低於卡車的承運人更有優勢，因為快速貨運在城市之間提供更快、更可靠的服務，費率通常明顯低於將相同貨物空運到相同目的地的費用。我們相信，我們的多式聯運部門比其他貨運供應商更具競爭優勢，因為我們提供更快、更可靠的服務，同時提供更高的貨件可見性和安全性。此外，我們相信我們的多式聯運部門是當今北美領先的貨運和相關服務提供商之一。

營銷

我們通過位於美國主要市場的銷售和營銷人員來營銷我們所有的服務。高級管理層還積極參與全國和地方客户層面的銷售和營銷。我們通過直接郵寄程序以及通過互聯網(www.forwardaircorp.com、www.forwardair.com、www.forwardairolutions.com和www.cstruck.com)參加貿易展會並宣傳我們的服務。我們通過我們所有的網站推銷我們的服務。我們網站上包含的信息不是本文件的一部分，因此，除非在本報告的其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本文件。

季節性

從歷史上看，我們的經營業績在按季度衡量時會受到季節性趨勢的影響。第一季度傳統上是最疲軟的，第三和第四季度傳統上是最強勁的。通常，這種模式是經濟狀況、客户需求、天氣和國家節假日等因素的結果。此外，我們很大一部分收入來自其業務水平受到經濟影響的客户。

勞動力

我們認識到，我們的勞動力，包括貨運處理員，是我們最寶貴的資產。我們努力把人放在我們所做的一切工作的中心，讓我們的員工能夠改善他們的生活，充分發揮他們的潛力。招聘、培訓和留住合格的員工對於支持我們的持續增長和滿足客户的服務需求至關重要。

截至2020年12月31日，我們有3774名全職員工，其中918名是貨運處理員，另外還有370名兼職員工，其中大部分是貨運處理員。2020年，我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

道路健康與安全

我們致力於通過旨在提高知識和產生更安全結果的日常溝通活動和信息來教育我們的人民，並促進司機的健康和健康。我們租賃容量提供商的司機完成為期三天的安全培訓，作為入職培訓的一部分，他們將被分配幾個培訓課程。安全培訓也可以根據駕駛行為進行持續分配。

我們投資於各種項目，重點是改善和維護司機的健康和健康。我們為司機提供疲勞管理服務，目的是減少與疲勞相關的事故，並鼓勵健康、安心的睡眠。我們已經安裝了車隊安全設備，包括電子監控系統，通過監控車速和適當的服務時間要求的休息時間來跟蹤司機的安全、福祉和健康。

我們提供季度安全獎金和年度車輛贈品，以激勵我們的租賃容量提供商推廣安全駕駛實踐。這些舉措是為了慶祝我們的租賃容量提供商的司機，他們每個季度都沒有發生移動違規或事故。獲得四個季度獎金的司機有資格贏得一輛新車。2020年，325名潛水員有資格獲得車輛贈品，自2018年該計劃啟動以來增長了172%。展望未來，我們將繼續尋找和促進採用健康和健康做法的機會，為我們租賃容量提供商的司機提供服務。

工作場所健康與安全

我們致力於維護員工和獨立承包商的安全設施。我們還致力於評估我們的做法，並對我們的員工和獨立承包商進行培訓，以防止工作場所事故的發生。

除了道路安全重點之外，我們還為所有員工僱傭、維護和監控強大的健康和安全計劃，該計劃制定了預防工作場所事故的程序和政策。有政策和程序來調查事故和監控吸取的教訓，推動我們設施的健康和安全實踐的持續改進。作為入職培訓的一部分，我們的所有員工都被分配到36個培訓課程中，並且可能會根據糾正措施或發現的風險為員工分配額外的進修培訓。

多樣性和包容性

我們致力於創造一個比今天更多樣化、更公平、更包容的工作環境。我們對多元化和包容性工作場所的承諾從最高層開始，從我們的董事會開始。種族、民族和性別的多樣性是評估董事會提名候選人的重要因素，自2017年7月以來，我們的董事會增加了三名女性董事。我們相信，不同的背景和經驗對於提供一系列視角來克服挑戰、提高業務績效和支持良好的決策非常重要。

我們多元化員工的技能和才華推動了我們的業績，我們尊重他們為我們的業務帶來的價值。我們努力創造一個多樣化和包容性的環境，讓每個人都能做出貢獻並茁壯成長。我們一直致力於確保我們擁有多元化的員工隊伍和董事會。我們明白，一個熱情好客的工作場所會吸引頂尖人才，從而推動業績和盈利。我們尋求來自各種背景的候選人，以繼續建設我們行業最合格的勞動力。

2020年，我們創建了多樣性與包容性(D&I)理事會，通過慶祝員工多樣性的舉措來促進員工的包容性和參與度。作為一家以人為中心的組織，我們的願景是通過強化D&I實踐，在一定程度上提高員工敬業度和留任率。我們的評估確定了幾個促進包容性環境的D&I改進活動:

•將額外的D&I培訓納入我們針對員工和領導力的教育計劃。

•讓我們的員工參與到多樣性的慶祝活動中來。我們計劃成立一系列員工資源小組，以營造包容的環境，更好地瞭解同事的背景。

•評估我們當前的福利計劃，以確定改進機會，以支持我們日益多樣化的員工的獨特需求。

我們的員工全年還接受了三次D&I培訓，分別是瞭解多樣性、世代意識和情商。

薪酬和福利

我們支持員工及其家人的最重要方式之一是為所有全職員工提供全面的福利方案。我們的員工可以訪問以下內容：

•競爭優勢。我們為員工提供強大的福利方案，包括醫療保險、牙科保險、視力保險、公司付費人壽保險、帶薪假期、公司帶薪假期、家庭病假以及與公司匹配的401(K)計劃。

•健康計劃。員工健康計劃為員工提供免費的年度醫療篩查和健康博覽會，以幫助員工保持健康。此外，員工健康計劃還提供健身房會員折扣、免費減肥和戒煙計劃、有獎勵的健康懷孕計劃和員工援助計劃。

•工作和生活的平衡。我們明白工作和生活的平衡對我們的員工很重要。我們一直在改進所有員工的帶薪休假福利，這使我們能夠留住和招聘高質量的員工。

除了我們的福利外，職業晉升一直是我們員工的首要任務，我們真的為能夠從內部晉升而感到自豪。我們的持續學習工作坊的範圍從客户服務到領導力等等，應有盡有。我們努力為100%的員工提供有意義的發展機會。

裝備

我們管理着一個拖車池，我們所有可報告的部門都利用該拖車池通過我們的網絡運輸貨物。我們的拖車池包括乾貨車、冷藏和滾筒牀拖車，基本上我們所有的拖車都有53英尺長。我們使用的大部分拖車都是我們自己的，但我們有時也會租一些拖車作為補充。截至2020年12月31日，我們的車隊中有6,009輛自有拖車，平均車齡約為5年。此外，截至2020年12月31日，我們的車隊中也有162輛租賃的拖車。截至2020年12月31日，我們的車隊中有232輛自有拖拉機和直板車，平均車齡約為8年。此外，截至2020年12月31日，我們的車隊中也有567輛租賃拖拉機和直板車。

環境保護與社區支持

在未來，我們接受一個全面的可持續性定義，涉及環境、社會和治理因素(“ESG”)。對於我們的員工、我們的社區、我們的客户、我們的供應商和我們的投資者來説，每個影響領域都很重要。

2019年，Forward董事會修訂了公司治理和提名(CG&N)委員會章程，以監督我們在環境、社會和治理事項以及可持續發展相關風險和機會管理方面的努力。CG&N委員會每年至少兩次更新這些主題，並提供其認為合適的反饋和建議。

2020年初，Forward的領導層設立了公司ESG負責人，併為其配備了人員，以監督Forward的ESG願景、戰略規劃、績效管理和改進活動。不久之後，Forward啟動了ESG市場分析和基準測試，探討了對運輸和物流行業和市場影響最大的ESG問題。

2020年第二季度，我們開始進行ESG評估，首先進行第三方利益相關者評估，以此作為確定與我們的行業、業務和利益相關者最相關的ESG主題並確定其優先順序的基礎。評估的結果產生了我們認為重要的最初主題。我們隨後利用可持續會計準則委員會(“SASB”)的標準作為指導，對風險和機會進行了更深入的評估，以便進一步完善我們的披露主題，並獲得利益相關者的一致。SASB將Forward確定為“航空貨運和物流”行業的一部分；我們決定也將披露主題納入“道路運輸”項下，以確保與我們業務相關的所有主題都在本分析中得到體現。

這一更詳細的評估明確了我們的ESG主題，並根據對我們業務的定性和定量影響程度確定了優先級。我們確定了與Forward業務相關的十個ESG主題優先領域，並將每個領域映射到SASB確定的廣泛採用的ESG報告標準。在這十個主題領域中，我們確定了具體的相關風險和機會，並與改進活動保持一致。

以下是我們確定的與我們的業務相關的十個ESG主題優先領域，以及我們可持續發展方法的基礎：

•道路健康與安全；工作場所健康與安全；獨立承包商做法；多樣性與包容性做法；社區影響與夥伴關係；衡量與披露；信息安全；負責任的供應商做法；温室氣體減排做法；以及空氣質量做法

除了我們的道路安全重點之外，Forward還為我們所有的員工僱傭、維護和監控一個強大的健康和安全計劃，該計劃建立了程序和政策，以防止工作場所事故的發生。作為評估的一部分，我們已經確定了改善活動，為我們所有的設施制定全面的應急準備計劃(“資源增值計劃”)。資源增值計劃正在制定中，符合OSHA 29 CFR 1910標準和FMCSA 49 CFR標準。在2021年完成後，我們將在我們的設施和公司辦公室分發和維護這份面向員工和獨立承包商的EPP。

我們致力於支持和回饋我們生活和工作的社區，特別是通過我們員工退伍軍人的支持，以及北美退伍軍人社區的支持。

我們繼續通過我們的慈善組織“行動：前進自由”來支持我們的退伍軍人，這體現了我們公司對退伍軍人相關事業的持續承諾。“前進自由行動”最大的籌款活動是希望高爾夫錦標賽的開幕式。2020年，希望高爾夫錦標賽因新冠肺炎原因推遲了首屆。

我們還與對我們的社區和行業產生積極影響的非營利組織合作。通過我們與卡車司機打擊販運的夥伴關係，我們對越野司機進行了培訓，以教育他們並使他們掌握打擊人口販運所需的工具。

與卡車行業的女性建立合作伙伴關係，鼓勵和促進女性在我們行業內的就業。我們的司機團隊目前由15%的女性組成，大約是美國行業平均水平的兩倍，我們將繼續尋找機會提高這一比例。

Forward致力於通過在我們業務的各個方面不斷改善環境來促進更健康的自然環境。

Forward目前正在通過幾個正在進行的計劃減少排放和能源消耗，包括：

•在各種設施中安裝LED照明；

•在所有拖車上加裝裙板，以提高燃油效率；以及

•以及為我們的多式聯運和最後一英里設施使用電動叉車。

Forward還與行業認證保持一致，繼續成為SmartWay認證公司。SmartWay是美國環境保護局(“EPA”)頒發的證書，用於驗證公司是否符合EPA法規，包括燃油效率範圍和排放標準。

我們認識到描述我們的可持續發展重點的價值，並計劃在2021年第一季度發佈我們的第一份ESG報告。我們致力於讓我們的業績在全國範圍內發揮作用，並將繼續相應地更新我們未來的披露。

風險管理和訴訟

根據交通部的規定，我們對租賃容量提供商和員工司機在我們各個機動車承運人授權下操作設備時造成的身體傷害和財產損失負有責任。與任何事故相關的潛在責任都可能是嚴重的，發生的情況也是不可預測的。

對於車輛責任，我們保留部分風險。以下是我們對車輛責任保險承保範圍的風險保留摘要，金額為1000萬美元(以百萬美元為單位)：

風險留存

頻率，頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

3.00

事故/事故²

0美元至3.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

整車業務

2.00

事故/事故²

0至2.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

6.00

保單條款合計³

3.0美元至5.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

5.00

保單條款合計³

5.0美元至10.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

多式聯運

0.25

事故/事故²

0至0.25美元

2020年4月1日至2021年10月1日

¹ 不包括最後一英里業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故，無論與任何事故相關的索賠數量如何，我們都有責任賠償最高不超過這些金額的損害賠償和辯護。

³在保單期限內，在保險作出迴應之前，我們有責任在規定的層次內承擔損害和防禦責任，直至規定的風險留成總額為止。

此外，在經紀貨運時，我們可能會因“疏忽選擇”涉及事故的外部簽約承運人而面臨索賠，我們為大多數經紀服務維持第三方責任保險，每次事故免賠額為10萬美元。此外，我們維持工傷賠償保險，每宗事故有50萬美元的自保保額。我們不能保證我們的自保留成水平不會增加，和/或我們可能會因為市場狀況、糟糕的索賠經驗或其他因素而不得不同意更不利的保單條款。我們可能會招致超出保單限額的索賠，或者招致不在我們保險承保範圍內的索賠。任何超出我們保險範圍或範圍的索賠都可能對我們造成實質性的不利影響。由於我們不投保“止損”保險，因此，如果我們的自保保額所涵蓋的索償個案數目大幅增加，可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受損失。

我們不時參與在正常業務過程中發生的訴訟，這些訴訟大多涉及人身傷害、與運輸和處理貨物有關的財產損失或工傷賠償。我們不認為這些懸而未決的行動中的任何一項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

調節

我們受到各種美國和州機構的監管，包括交通部。交通部和交通部下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(“FMCSA”)管理一個合規、安全、責任倡議(“CSA”)，該倡議管理安全要求和合規、從事汽車承運人運營的註冊、司機服務時間(HOS)要求以及某些合併、合併和收購等事項。我們還受制於美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)和職業安全與健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)的法律法規，這些法規對安全、危險材料的監管、水排放、空氣排放、固體廢物處理以及其他物質的釋放和清理進行了監管。這些監管機構擁有廣泛的權力，一般管理從事汽車承運人業務的權限，以及汽車承運人註冊、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和適當性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項。卡車運輸業還受到各種其他政府機構的監管和立法修訂的影響，這些機構涉及的事項包括：越來越嚴格的環境、職業安全和健康法規，對車輛重量和大小的限制，人體工程學，港口安全和服務時間。此外，我們必須遵守美國國土安全部(Department Of Homeland Security)內運輸安全管理局(Transportation Security Administration)以及海關和邊境保護局(CBP)發佈的貨物安全和運輸法規，我們的國內海關經紀業務也獲得了CBP的許可。

我們還受制於僱傭法律和法規，包括不斷變化的監管格局，以及加州議會法案5(“加州AB5”)的潛在影響，該法案引入了一項新的測試來確定工人分類，該測試被視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。

此外，我們的加拿大業務活動也受到加拿大法律法規以及加拿大各省法律法規的類似要求。監管要求和監管要求的變化可能會影響我們的業務或行業的經濟，因為它們要求改變運營方式，或者通過影響對提供運輸服務的需求和增加提供運輸服務的成本來影響我們的業務或行業的經濟。

服務標記

通過我們的一家子公司，我們持有聯邦商標註冊或聯邦商標註冊申請，與以下服務標誌相關：Forward Air，Inc.®、北美最完整的道路支線網絡®、Keep Your Business Forward®、Forward Air®、Forward Air Complete®、Proud®、Total Quality，Inc.®、TQI®、Central States Trucking Co.®、First in“Last Mile”Home Delivery®、FSA Logistix®、FSA Logistix®SM，轉發LTL，因為它很重要，向前看SM，最後向前一英里，因為它很重要，向前看SM，轉發卡車服務，因為它很重要，向前看SM和前瞻性解決方案，因為它很重要，向前看SM,精確執行安全。準時到達。準確。可靠SM，及向前SM。這些標誌對我們的業務很有價值。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。根據不時修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的其他報告和對此類報告的修正。我們是一家電子申報公司，美國證券交易委員會(SEC)在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含這些以電子方式提交的報告和其他信息。在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供這些報告。我們的網站地址是www.forwardaircorp.com。我們的目標是將我們的網站保持為一個門户，投資者可以通過它輕鬆地找到或導航到關於我們的相關信息。網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非在本報告的其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。

有關我們高管的信息

截至2021年2月26日，本公司現任高管如下。下面列出的年齡是截至2020年12月31日。

以下是我們的首席執行官：

名字

年齡

職位

託馬斯·施密特

總裁、首席執行官兼執行主席

邁克爾·J·莫里斯

首席財務官兼財務主管

邁克爾·L·漢斯

首席法務官兼祕書

克里斯·C·盧布

首席運營官

斯科特·E·沙拉

首席商務官

我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。所有高級職員的任期直到董事會辭職或免職的最早發生為止。

託馬斯·施密特自2018年9月以來一直擔任總裁、首席執行官和董事，並於2019年5月當選為董事會主席。在加入Forward Air之前，Schmitt先生在2015年6月至2018年7月期間擔任全球物流公司DB Schenker的管理委員會成員和首席商務官。2013年1月至2015年4月，施密特先生擔任加拿大天然泉水供應商Aqua Terra的總裁、首席執行官兼董事。2010年至2012年，施密特先生擔任加拿大包裹和貨運公司Purolator的總裁、首席執行官和董事。在加入Purolator之前，Schmitt先生在田納西州孟菲斯的聯邦快遞工作了12年，在那裏他曾擔任聯邦快遞供應鏈首席執行官和聯邦快遞解決方案高級副總裁。在加入聯邦快遞之前，施密特曾在麥肯錫公司(McKinsey&Company)擔任高級職務。施密特自2018年以來一直是Xynteo領導層董事會成員，自2019年2月以來一直擔任弗格森公司董事會非執行董事。施密特先生還曾於2014年1月至2018年6月擔任Dicom Transportation Group董事會成員，2013年6月至2016年5月擔任Zooplus AG董事會成員，2008年7月至2013年6月擔任Univar，Inc.董事會成員，並自2015年6月以來擔任數碼港股份有限公司(Cyberport GmbH)董事會成員。

邁克爾·J·莫里斯(Michael J.Morris)自2016年6月以來一直擔任首席財務官兼財務主管。從2010年到2015年，莫里斯先生擔任Con-way Inc.(“Con-way”)財務和財務高級副總裁，2016年，在XPO收購Con-way後，他過渡到XPO物流公司(“XPO”)財務和財務高級副總裁。

邁克爾·L·漢斯(Michael L.Hance)自2014年5月以來一直擔任首席法務官兼祕書。2010年5月至2014年5月，他擔任人力資源高級副總裁兼總法律顧問。2008年1月至2010年5月，擔任高級副總裁兼總法律顧問；2006年8月至2008年1月，擔任副總裁兼員工法律顧問。在加入我們之前，漢斯先生於2003年10月至2006年8月在Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，P.C.律師事務所執業，1999年9月至2003年9月在Bass，Berry&Sims PLC執業。

克里斯·C·盧布(Chris C.Ruble)自2019年5月以來一直擔任整個公司的首席運營官。盧布先生在2018年6月至2019年5月期間擔任公司LTL的首席運營官，包括最終的里程和池子分銷部門。在此之前，盧布先生於2016年1月至2018年6月擔任快速服務部總裁，於2007年8月至2016年1月擔任運營執行副總裁，並於2001年10月至2007年8月擔任運營高級副總裁。他在1996年1月開始在公司擔任碼頭經理後，於1997年9月至2001年10月擔任區域副總裁，並於1997年2月至1997年9月擔任區域經理。1986年6月至1995年8月，盧布先生在Roadway Package System，Inc.擔任各種管理職務。

斯科特·E·沙拉(Scott E.Schara)自2020年8月以來一直擔任首席商務官。在加入公司之前，Schara先生自2019年6月起擔任郊狼物流公司(“Coyote物流”)的首席商務官，並自2010年開始在郊狼物流的職業生涯以來，擔任過多個職責日益增加的領導職位，包括全球銷售總裁和戰略客户執行副總裁。2008年至2010年，Schara先生擔任Hub Group，Inc.(“Hub Group”)負責企業發展的助理副總裁，並於2005年至2008年擔任Hub Group的區域銷售經理。沙拉先生於2004年至2005年在Alliance Shipers，Inc.，2000至2004年在家得寶(Home Depot)，Inc.以及從1995年至2000年在Exel物流公司擔任多個其他領導職務。

本項目要求的其他信息在此併入本公司為2021年股東周年大會編制的委託書(以下簡稱“2021年委託書”)。2021年的委託書將不晚於2020年12月31日後120天提交給SEC。

第1A項風險因素

以下是重要的風險因素，可能會影響我們的財務表現，並可能導致未來的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同，包括在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述或我們提交給證券交易委員會的其他文件中所表達的那些內容，或在電話會議和網絡廣播等向公眾開放的口頭陳述中表達的那些內容。您應認真考慮以下因素，並與第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及第8項中我們的合併財務報表及相關附註一併考慮。

與我們的業務和運營相關的風險

貨運量減少的整體經濟狀況可能會對我們的經營業績和實現增長的能力產生重大不利影響。

我們對影響客户出貨量、行業貨運需求和行業卡車運力的整體經濟狀況變化非常敏感。由於經濟衰退、客户商業週期下滑、利率和貨幣匯率波動、通貨膨脹和其他我們無法控制的經濟因素，運輸業歷來經歷過財務業績的週期性波動。美國貿易政策的變化可能會導致“貿易戰”影響美國的經濟活動，因此卡車貨運量可能會大幅減少。這樣的降價可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，包括以下可能對我們的經營業績產生重大不利影響，導致我們無法保持盈利或實現增長的風險：

•整體貨運量的減少減少了我們的收入和增長機會。此外，由於客户商業週期低迷或其他因素(包括我們評估基於維度的重量增加的能力)導致的貨運量下降，通常會導致運價下降，每磅運費的平均收入下降，因為承運商為保持卡車生產率而競爭貨物。

•我們的基本運費是根據許多因素來確定的，例如運輸長度、每批貨物的重量和運費等級。在經濟不景氣的時候，我們可能也要根據競爭的價格壓力和市場因素來降低我們的基本運輸費率。

•我們的一些客户可能面臨經濟困難，可能無法支付我們的費用，有些客户可能會倒閉。此外，一些客户可能不會像過去那樣快地付錢給我們，導致我們的營運資金需求增加。

•我們的大量運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾。

•我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整我們的費用。為了保持我們業務模式的高度變化性，有必要根據不斷變化的市場需求調整人員配備水平。在瞬息萬變的時期，要使我們的員工數量與我們的業務需求相匹配就更加困難了。

•如果國內貨運代理(快速貨運的主要客户類型)被非中介化，而我們無法有效地過渡到服務其他客户，如第三方物流公司和受益的貨主，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的定價結構被證明是不準確的，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們為我們提供的服務向客户收取的價格是基於我們對提供這些服務的成本等因素的計算。該公司對其成本和由此產生的定價結構的評估取決於有效地識別和衡量一些關鍵運營變量的影響，這些變量包括但不限於產量、運營效率、運輸長度、固定成本和可變成本的組合、生產率和其他因素。如果我們的假設不正確，沒有準確計算或預測我們提供服務的成本，我們可能會經歷比預期更低的利潤率、業務損失或無法提供有競爭力的產品和服務。

我們可能難以有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略包括增加現有客户的貨運量，擴大我們的服務產品，並尋求戰略交易。我們的增長計劃將對我們的管理和運營人員提出重大要求。我們要有效地管理我們未來的增長，除其他外，我們需要定期加強我們的運營和管理信息系統，評估和改變我們提供的服務，並繼續吸引、留住、培訓、激勵和

管理關鍵員工，包括通過培訓和發展計劃。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經成長，並可能在一定程度上通過收購實現增長，這涉及到各種風險，我們可能無法識別或收購與我們的增長戰略一致的公司，也可能無法成功地將被收購的業務整合到我們的業務中。

我們是通過收購成長起來的，我們打算在未來通過收購其他公司來尋求機會來擴大我們的業務。收購涉及風險，包括與以下方面相關的風險：

•確定合適的收購候選者；

•以優惠條件和估值進行收購談判；

•整合收購的業務和人員；

•整合信息技術系統；

•實施適當的業務和會計控制；

•能夠以優惠的條件或根本不融資的方式獲得融資；

•轉移管理注意力；

•留住員工和客户；

•非員工司機自然減員；

•意外負債；

•盡職調查期間未發現的有害問題。

收購還可能影響我們的短期現金流和淨收入，因為我們會花費資金，潛在地增加負債，併產生額外的費用。如果我們不能找到或收購與我們的增長戰略一致的公司，或者如果我們不能成功地將任何被收購的公司整合到我們的運營中，我們可能無法實現預期的收入、成本節約和規模經濟增長，我們的經營業績實際上可能會下降，獲得的商譽和無形資產可能會受損。

如果我們難以吸引和留住租賃運力供應商、其他第三方運力供應商或貨運商，我們的盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。

我們的大部分運輸能力需求都依賴於第三方運輸能力提供商。2020年，我們購買的運力中有47.5%是由租賃運力提供商提供的。租賃容量提供商的競爭非常激烈，有時市場上會出現短缺。此外，卡車、拖拉機和拖車的供應減少租賃運力提供商的購買或使用可能會對我們獲得所需運力的能力產生負面影響。我們還需要大量的員工貨運操作員來有效地經營我們的業務。在貨櫃碼頭所在地區失業率偏低的期間，我們可能難以聘請和挽留足夠數量的貨運員。如果我們難以吸引和留住足夠的合格貨運工或租賃運力供應商，我們可能會被迫提高員工的工資和福利。或者增加我們與租賃容量提供商簽訂合同的成本，這兩種情況都會增加我們的運營成本。這一困難還可能阻礙我們維持交貨計劃的能力，這可能會降低我們的服務競爭力，並迫使我們削減計劃增長。運力不足可能導致客户流失，我們從客户那裏收到的貨運量也會下降。

為了增加租賃運力提供商提供的運力，我們以更高的成本向其他第三方汽車運營商購買運力。與租賃容量提供商一樣，第三方運營商的競爭也很激烈，有時會出現可用的第三方運營商短缺的情況。如果我們不能獲得足夠數量的租賃運力供應商，而不得不向第三方運營商購買運輸工具，我們的運營成本將會增加。如果我們的勞動力和運營成本增加，我們可能無法通過提高費率來抵消增加的成本，而不會對我們的業務造成不利影響。因此，我們的盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

監管機構認定我們的租賃容量提供商是員工而不是獨立承包商，可能會讓我們承擔各種責任和額外的持續費用，相關訴訟可能會讓我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

有時，美國國税局(Internal Revenue Service)、勞工部(Department Of Labor)和州政府都會斷言，像我們的租賃運力提供商這樣的獨立承包商運輸能力提供商是“僱員”，而不是“獨立承包商”。此外，我們知道一些司法裁決和最近頒佈的州法律，這些法律可能會在工人分類方面帶來重大改革，包括加州立法機構通過加州議會法案5

(“California AB 5”)。加州AB5聲稱要編纂一項確定工人分類的新測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。鑑於加利福尼亞州AB5法案的通過，以及有關其適用於受美國交通部監管的汽車運營商的訴訟正在進行中，其應用存在很大程度的不確定性。此外，加州AB5一直是全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。

監管機構認定我們的租賃容量提供商如果我們是僱員而不是獨立承包商，可能會讓我們承擔各種責任和額外的持續費用，包括但不限於與僱傭有關的費用，如工傷保險覆蓋範圍和與工作相關的費用的報銷。我們的風險敞口可能包括前期薪酬，以及員工福利和扣繳税款的潛在責任。此外，將個人歸類為僱員或獨立承包商的話題在原告律師中得到了越來越多的關注，某些州最近出現了許多針對僱用獨立承包商的運輸公司的集體訴訟，其中一些案件為據稱被錯誤歸類為獨立承包商的工人帶來了鉅額損害賠償和/或金錢和解。與任何這些事項相關的法律和其他成本都可能是巨大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的新服務不能獲得市場認可或導致我們現有客户羣的流失，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

我們增長戰略的一個要素是擴大我們向客户提供的服務。因此，我們在過去數年增加了額外服務。我們可能無法讓我們的客户充分了解現有和未來的服務，或者無法以我們想要的價格讓客户接受這些服務。此外，我們可能需要投入大量資源來教育我們的客户，但不能保證會有足夠數量的客户使用我們的服務來取得商業成功。我們可能無法正確識別趨勢，或者可能無法像我們的競爭對手那樣快速、有效或在價格上具有競爭力地將新服務推向市場。此外，新服務可能會疏遠現有客户或導致我們的業務被競爭對手搶走。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

例如，近年來，我們通過收購FSA和Linn Star Holdings，Inc.，Linn Star Transfer，Inc.和Linn Star物流有限責任公司(統稱為“Linn Star”)的資產，擴大了我們提供的“最後一英里”服務。這是一個很難服務的市場，我們在這個市場上面臨着來自已經在這個市場經營了幾年的競爭對手的競爭，這可能會阻礙我們的競爭能力和市場份額。

由於我們網絡成本的一部分是固定的，任何導致通過我們網絡運輸的貨運量或每磅收入下降的因素都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的運營，特別是我們的樞紐和終端網絡，代表着相當大的固定成本。因此，我們處理的貨運量或每磅收入的任何下降都將對我們的營業利潤率和經營業績產生不利影響。有幾個因素可以導致這種下降，包括如上所述影響貨運託運人的不利商業和經濟條件。此外，通過我們網絡發貨的數量可能會因缺乏客户合同義務或取消現有客户合同而受到負面影響。通常，我們不會與客户簽訂長期合同。相反，我們的客户合同通常允許在30至60天內取消。因此，我們不能保證現有客户將繼續使用我們的服務或他們將繼續保持相同的水平。我們的資本投資、定價模型和服務可用性的時間安排通常基於我們現有的和預期的客户合同。上述因素中任何一個因素的變化，導致運貨量或每磅運費收入下降，都將對我們的經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自幾個主要客户，其中一個或多個客户的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的日曆年度，我們的前十大客户(基於收入)約佔我們收入的39%。我們的一個快運客户貢獻了該細分市場收入的10%以上，佔綜合收入的10%以上。這些客户可能會影響我們的收入和盈利能力，這些因素包括：與電子商務相關的行業趨勢，這可能會對我們的客户收取的費率構成下行定價壓力；與第四季度假日季節相關的季節性；業務組合和客户基礎業務的整體增長；以及我們客户業務的任何中斷。這些客户可以選擇將他們與我們的全部或部分業務轉移給我們的競爭對手之一，要求我們的服務價格優惠，要求我們提供增加成本的增強型服務，或者發展他們自己的運輸和分銷能力。我們的加急貨運

而且多式聯運部門通常沒有與客户簽訂長期合同。我們的一個或多個主要客户減少或終止我們的服務可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何此類人員的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們不能肯定我們能留住這些員工。如果我們不能在內部或通過在我們的行業或業務管理方面擁有足夠經驗的招聘計劃和計劃來獲得替代人員，失去這些或其他關鍵人員中的一人或多人的服務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能培養、補償和留住一個由高級管理層和其他關鍵員工組成的核心團隊，並解決繼任規劃問題，可能會阻礙我們執行業務戰略和保持服務水平的能力。

我們的業務受季節性趨勢的影響。

從歷史上看，我們的經營業績在按季度衡量時會受到季節性趨勢的影響。與第三季度和第四季度相比，我們的第一季度和第二季度傳統上是最疲軟的。這一趨勢取決於許多因素，包括經濟狀況、客户需求和天氣。由於收入與託運人的可用工作日直接相關，國慶節假日和特定時期內的營業天數也可能對我們的經營業績產生季節性影響。在冬季假期之後和剩下的冬季月份，我們的貨運量通常較低，因為一些客户降低了出貨量。此外，我們很大一部分收入來自運輸模式與消費者需求密切相關的行業的客户，而消費者需求有時很難預測，或者是基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。由於我們無法影響或預測其中許多因素，因此不能保證我們的歷史運作模式在未來一段時間內會繼續下去。

我們的行動結果可能會受到惡劣天氣條件、災害和流行病的影響。

某些與天氣有關的情況，如冰雪，可能會擾亂我們的行動。由於寒冷的氣温和其他不利的冬季天氣條件，我們的運營費用在冬季一直較高，這導致燃油效率下降，與寒冷天氣相關的收入設備維護成本增加，保險和索賠成本增加。惡劣的天氣還可能降低我們運輸貨物的能力，這可能會導致收入下降。在美國或國外發生的災害，包括惡劣天氣和流行病等公共衞生問題，可能導致暫時缺乏足夠的勞動力，以及往返海外的貨物運輸暫時中斷，這可能會阻止、延誤或減少貨運量，並可能對消費者支出和信心水平產生不利影響，所有這些都可能導致收入下降。

如果我們記錄的無形資產或商譽被確定為減值，我們可能被要求將一筆實質性的非現金費用計入收入。

截至2020年12月31日，我們的綜合資產負債表上記錄了1.45億美元的定期無形資產淨值。我們的定期無形資產主要代表與我們的各種收購一起記錄的客户關係和競業禁止協議的價值。*我們審查我們的長期資產，如我們的定期無形資產，每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值。當估計公允價值低於賬面價值時，我們就會確認這些資產的減值。我們將被要求在我們的綜合全面收益表中記錄一筆非現金減值費用，金額為這些資產的賬面價值超過資產的估計公允價值。

截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表上還記錄了2.45億美元的商譽。我們的每個報告單位每年都會對商譽進行減值評估(如果情況表明可能出現減值，則會更頻繁地評估減值)。該評估包括將每個報告單位的公允價值與分配給每個報告單位的資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過我們對報告單位的估計公允價值，我們將被要求估計報告單位內個別資產和負債的公允價值，以確定商譽和任何潛在減值的公允價值金額。如果我們確定我們的商譽公允價值低於相關賬面價值，我們可能需要在綜合全面收益表中計入非現金減值費用，這可能會對我們的收益產生重大不利影響。

我們在競爭激烈且分散的行業開展業務，如果我們不能充分應對價格下行壓力和其他可能對我們的運營業績、增長前景和盈利能力產生不利影響的因素，我們的業務將受到影響。

我們參與的貨運行業競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入門檻。我們與大量其他輕資產物流公司、資產型承運人、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司展開競爭。在較小程度上，我們還與綜合航空貨運公司和客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理區域內競爭的小型運營商，到擁有大量財力和其他資源(包括更大的貨運能力)的公司。*我們還面臨來自貨運代理公司的競爭，這些貨運代理決定建立自己的網絡來運輸快速的地面貨運，以及來自物流公司、互聯網配對服務和互聯網和第三方貨運經紀人，以及新進入市場的公司的競爭。此外，客户還可以將我們為他們提供的一些服務帶到公司內部。我們認為，競爭主要基於優質服務、可用容量、準時交貨、靈活性、可靠性和安全性、運輸費率，以及以合理價格在理想地點獲得和維護碼頭設施的能力。我們的許多競爭對手定期降低費率以獲得業務，特別是在經濟衰退時期。在過去的幾年裏，我們的幾個競爭對手已經將他們的費率降到了異常低的水平，我們認為從長期來看這是不可持續的，但這可能會在短期內對我們的業務產生實質性的不利影響。為了降低成本，我們看到我們的客户向多家運輸提供商招標，並決定為我們提供的一些服務開發或擴大內部能力。

此外，競爭對手可能會尋求其他戰略來獲得競爭優勢，例如開發優越的信息技術系統或建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。新的資訊科技系統或商業模式的發展，可能會令我們在某些行業，例如貨運經紀，非中介化。此外，運輸業繼續進行整合。合併的結果是，我們的競爭對手可能會增加他們的市場份額，改善他們的財務能力，並可能加強他們的競爭地位。業務合併還可能導致競爭對手以具有競爭力的價格提供更多種類的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。這些競爭壓力可能會導致我們的貨運量下降，要求我們降低服務價格，並對我們的經營業績、增長前景和盈利能力造成不利影響。

持續爆發的冠狀病毒，以及因此而採取的應對措施，已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務很容易受到經濟狀況變化的影響。我們的產品和服務與商品的生產和銷售直接相關，更廣泛地説，與北美經濟息息相關。新冠肺炎大流行對世界各地的經濟活動和狀況產生了不利影響，並對金融市場造成了重大波動和混亂。控制新冠肺炎傳播的努力導致各國政府和其他當局實施限制，導致企業關閉，並擾亂了全球供應鏈。因此，像我們這樣的運輸和供應鏈公司經歷了放緩，對我們服務的需求減少。

雖然我們的業務和運營已經恢復到COVID之前的水平，但圍繞新冠肺炎的形勢仍然不穩定，可能會受到拜登總統政府的政策以及疫苗的可獲得性和成功的進一步影響。2021年新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，疫情對我們客户和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，以及在多大程度上正常的經濟和金融危機

可以恢復運行狀態。

我們定期評估各種因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們經營的行業和市場的變化以及我們的市值，以及我們報告單位的預期未來財務業績，以便評估資產減值，包括商譽。我們認為，新冠肺炎的影響可能會對我們分析中使用的某些關鍵假設產生負面影響；然而，我們將需要評估長期影響的嚴重性和性質，以確定我們未來是否可能需要記錄資產減值費用。

燃油價格的波動、燃油短缺或燃油附加費計劃的無效可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們面臨着與燃料供應和價格相關的風險。燃料價格已經大幅波動。

最近幾年。未來燃料供應和價格的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，如自然災害或人為災害、不利天氣條件、政治事件、對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁、技術或信息系統中斷或故障、產油國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖主義活動、武裝衝突、關税、制裁、貿易協定的其他變化以及世界供需失衡。隨着時間的推移，我們已經能夠通過我們的燃油附加費計劃來減輕波動的影響。我們的燃油附加費是根據美國能源部公佈的全國平均燃油價格和我們的燃油附加費表每週確定的。我們的燃油附加費收入來自燃油附加費税率和過境網絡的噸位。我們不能保證我們的燃油附加費收入計劃在未來會有效，因為燃油附加費可能不會涵蓋燃油價格上漲的全部金額。此外，燃料價格的下降降低了運輸服務的成本，因此可能會減少我們的收入，並可能降低某些業務的利潤率。除了燃油價格的變動外，油量和有關負荷率的波動，可能會令我們的燃油附加費收入出現波動。燃油短缺、燃油價格變動以及燃油附加費收入的潛在波動可能會對我們的運營業績和整體盈利能力產生不利影響。

與信息技術和系統有關的風險

如果我們不能維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能成功地實施新技術或增強技術，我們可能會在競爭中處於劣勢，收入可能會下降。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來有效地運營我們的業務，這些系統是我們增長戰略和競爭優勢的關鍵組成部分。我們、我們的客户和第三方越來越多地通過互聯的信息技術系統存儲和傳輸數據。我們預計我們的客户將繼續要求他們的運輸供應商提供更復雜的、完全集成的信息系統。為了跟上不斷轉變的技術和客户需求，我們必須正確解讀和應對市場趨勢，並加強我們的信息技術系統的特點和功能，以應對這些趨勢，因為這些趨勢可能會導致鉅額的持續軟件開發成本。我們可能無法準確確定客户的需求和運輸服務行業的趨勢，也無法以及時和經濟高效的方式設計和實施我們的信息技術系統的適當特性和功能，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致我們的效率下降，對我們服務的需求減少，我們的收入也相應減少。此外，我們可能會為最終未部署的技術招致軟件開發成本，因此需要我們註銷這些成本，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，隨着技術的進步，我們的客户可能能夠找到我們服務的替代方案，使發貨與可用的貨運能力相匹配。

我們的信息技術系統還可以在管理內部貨運和運輸信息以及創造更多收入機會(包括評估可用的回程能力)方面發揮不可或缺的作用。如果不能捕獲和利用我們的內部貨運和運輸信息，可能會削弱我們為現有客户提供服務或增加收入的能力。

我們的信息技術系統依賴於雲基礎設施提供商、軟件即服務提供商、全球通信提供商、網絡瀏覽器、電話系統和互聯網基礎設施的其他方面，這些方面在過去經歷了嚴重的系統故障和停機。雖然我們採取措施確保我們的主要系統具有宂餘能力，但我們的系統容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、數據泄露、人為錯誤、入侵、網絡攻擊和類似事件的影響。任何此類事件的發生都可能擾亂或損壞我們的信息技術系統，阻礙我們的內部運營，阻礙我們的客户訪問我們的信息技術系統，並對我們的客户服務、銷量和收入造成不利影響，並導致成本增加。此外，我們可能會被要求承擔鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們的業務受到網絡安全和風險的影響。

2020年12月15日，我們檢測到一起影響我們運營和信息技術系統的勒索軟件事件，導致我們客户的服務延遲。我們已經從勒索軟件事件中產生了意想不到的成本和影響，並且在未來可能會產生與本次勒索軟件事件和任何未來的網絡安全事件相關的成本，包括基礎設施投資、補救工作和由上述事件引起的法律索賠。有關此勒索軟件事件的更多信息，請參見第1項，業務和項目7、管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析。

我們的行動依賴於有效和安全的信息技術系統。對信息技術系統的威脅，包括網絡攻擊和網絡事件的結果，如2020年12月15日的勒索軟件事件，繼續增長。網絡安全風險可能包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問我們的數據以及未經授權發佈、損壞或丟失我們的數據和個人信息、通信中斷、我們的知識產權丟失或我們的敏感或專有技術被盜、我們的數據傳輸系統或其他電子安全(包括我們的財產和設備)的丟失或損壞。

這些網絡安全風險可能：

•擾亂我們的運營，破壞我們的信息技術系統，

•使我們受到第三方的各種處罰和費用，

•對我們的競爭能力產生負面影響，

•允許盜竊或挪用資金，

•導致專有或機密信息的丟失、腐敗或挪用，使我們面臨訴訟和

•導致我們的聲譽受損、停機、收入損失，並增加了預防、應對或緩解網絡安全事件的成本。

如果再次發生網絡安全事件，例如2020年12月15日的勒索軟件事件，可能會損害我們的業務和聲譽，並可能導致客户流失。同樣，員工和其他訪問我們系統的人員違反數據隱私可能會帶來風險，即敏感的客户或供應商數據可能會暴露給未經授權的人或公眾，從而對我們的客户服務、員工關係和我們的聲譽造成不利影響。此外，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律法規的行為，如2020年1月生效的加州消費者隱私法案，都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。

雖然我們繼續努力評估和改進我們的系統，特別是我們的安全計劃、程序和系統的有效性，但我們的業務、財務和其他系統可能會受到損害，這可能會在很長一段時間內不被注意到，並且不能保證我們實施的或我們促使第三方服務提供商實施的行動和控制足以保護我們的系統、信息或其他財產。此外，我們所依賴的客户或第三方也面臨類似的威脅，可能會直接或間接影響我們的業務和運營。網絡事件或攻擊的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管環境有關的風險

財產損失、人身傷害或工人賠償以及相關費用的索賠可能會大大減少我們的收入。

對於車輛責任，我們保留部分風險。以下是我們對車輛責任保險承保範圍的風險保留摘要，金額為1000萬美元(以百萬美元為單位)：

風險留存

頻率，頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

3.00

事故/事故²

0美元至3.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

整車業務

2.00

事故/事故²

0至2.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

6.00

保單條款合計³

3.0美元至5.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

5.00

保單條款合計³

5.0美元至10.0美元

2020年10月1日至2021年10月1日

多式聯運

0.25

事故/事故²

0至0.25美元

2020年4月1日至2021年10月1日

¹ 不包括最後一英里業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故，無論與任何事故相關的索賠數量如何，我們都有責任賠償最高不超過這些金額的損害賠償和辯護。

³在保單期限內，在保險作出迴應之前，我們有責任在規定的層次內承擔損害和防禦責任，直至規定的風險留成總額為止。

此外，隨着我們專注於發展我們的最後一英里解決方案業務，包括家用電器的家庭安裝和其他超出門檻的服務，我們可能會越來越多地受到與產品交付和安裝相關的固有風險的影響。這些風險包括可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞，或我們的業務暫停的事件。

我們面臨着與自我保險和第三方保險相關的風險，這些風險可能會對我們的收入造成波動。

我們為貨物損失、員工醫療費、人身傷害、工傷賠償和財產損失的大部分索賠風險和相關費用進行自我保險，並向保險公司投保超出我們自我保險限額的保險。自我保險保留和其他限制在第二部分第7項“自我保險損失準備金”下有詳細説明。由於這些重大的自我保險風險敞口，保險和索賠費用可能會在不同時期之間大幅波動。此外，我們獲得和維持足夠保險的能力以及此類保險的成本可能會受到保險市場上我們無法控制的重大索賠和條件的影響。近年來，卡車運輸業的責任保險費用和卡車運輸事故的判決中值大幅增加。如果保險費用增加，我們可能決定停止某些保險範圍，降低我們的承保水平，或增加我們的免賠額/保留額，以抵消增加的費用。此外，我們現有的保險種類和水平可能會變得難以或不可能在未來獲得。如果發生保險範圍未完全覆蓋的事件、失去保險範圍或保險成本大幅增加，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們根據個別索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠的發展趨勢，累計未決索賠中未投保部分的費用。估計索賠的數量和嚴重程度，以及相關的判決或和解金額，本質上是很困難的。我們可能無法建立足夠的保險準備金並對未來的保險索賠進行充分估計。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性一起，可能會導致實際的自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利的差異。

我們在一個受監管的行業運營，遵守或違反現有或未來法規和執法的成本增加或責任增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

交通部和各個州和聯邦機構已被授予對我們在美國的業務的廣泛監管權力，我們也獲得了交通部和美國海關的許可。此外，我們的加拿大商業活動受加拿大及其各省類似法律法規的約束，包括美國、墨西哥和加拿大之間的貿易協定(USMCA)的影響，該協定於2020年7月1日生效，以取代北美自由貿易協定。不能保證正在進行的從北美自由貿易協定到USMCA的過渡不會對我們的業務產生不利影響或擾亂我們的運營。如果我們不遵守任何適用的法規，我們的執照可能會被吊銷，或者我們可能會受到鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。運輸業受到立法和監管改革的影響，這些變化可能會通過要求改變經營做法或影響提供運輸服務的需求和成本來影響我們企業的經濟。

2010年12月，FMCSA建立了CSA汽車承運人監督計劃，根據該計劃，司機和車隊將根據某些與安全相關的標準進行評估。根據CSA，承運商的安全和健康評級包括承運商司機在道路上的安全表現。FMCSA還對管理商業司機工作時間的居屋規則進行了修改，並通過了一項規則，要求使用紙質航海日誌的商業司機

在2019年12月之前，將要求使用自動車載記錄設備(“AOBRD”)記錄居留權的商業司機才能使用電子記錄設備(“ELD”)記錄使用ELD的服務小時數記錄，並將要求使用電子記錄設備(“ELD”)的商業司機在2019年12月之前使用電子記錄設備(ELD)。截至2019年12月，我們的車隊進行了更新，以滿足ELD要求。在任何時候，還有其他有關安全標準的提案正在等待立法或行政部門的批准或通過。如果採用額外或更嚴格的標準，可能會令我們和業內其他汽車承運商可供選擇的合資格司機減少。如果我們遇到違反安全和健身規定的情況，我們的安全和健身得分可能會受到不利影響，我們的艦隊可能會比同行排名較低。我們的安全和健康得分或我們簽約司機的得分下降，也可能會降低我們相對於得分更高的其他公司的競爭力。此外，對具有良好安全評級的合格司機和汽車運營商的競爭可能會加劇，從而導致與司機相關的薪酬成本增加。

此外，適用的聯邦或州税收或其他法律或對這些法律的解釋可能會發生變化。如果發生這種情況，我們可能會招致額外的税收，以及更高的工人補償和員工福利成本，可能還會產生前期的罰款和利息。這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到各種環境法律法規的約束，包括應對氣候變化的立法和監管措施，遵守現有或未來法律法規的成本或違反這些法律法規的責任可能會顯著增加我們的經營成本。

我們的運營受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的處理、暴雨水的排放和滯留，以及我們車輛的排放。我們在工業區運營，卡車碼頭和其他工業活動所在的地方，以及地下水或其他形式的環境污染可能發生的地方。我們的業務涉及燃油泄漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，或者如果我們被發現違反了適用的環境法律或法規，這可能會顯著增加我們的業務成本。根據特定的環境法律和法規，我們可能要承擔與我們過去或現在的碼頭和第三方垃圾處理場的任何污染有關的所有費用。如果我們不遵守適用的環境法律法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。

此外，隨着全球變暖問題變得更加普遍，聯邦和地方政府以及我們的客户開始對這些問題做出迴應。這種對可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，這可能會對我們產生負面影響。這可能會導致我們招致額外的直接成本或改變我們的運營，以遵守任何新的法規和客户要求，以及增加間接成本或因客户產生額外合規成本而導致的收入損失，這些成本和收入會影響我們的成本和收入。如果我們的客户因為我們沒有遵守他們的可持續性要求而轉移了我們的業務，我們也可能會損失收入。如果這些成本、變化和收入損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使沒有任何新的立法或監管，公眾對運輸公司排放的温室氣體的擔憂也可能會損害在運輸物流行業運營的公司的聲譽，並將消費者需求從我們的服務轉向更多來自當地的產品。

FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機或與合格的租賃容量提供商或第三方運營商簽訂合同的能力產生不利影響，實現我們的增長預測並保持我們的客户關係，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

FMCSA的CSA是一項執法和合規計劃，旨在通過衡量機動車承運人和司機的安全記錄來監控和改善商用機動車的安全。FMCSA對這些措施進行評分，並使用這些措施來識別潛在的安全風險，並指導執法行動。CSA分數取決於安全和合規經驗，而這些經驗隨時可能發生變化。此外，委員會審議階段修正案規定的安全標準可能會改變，我們的能力以及我們的獨立承建商維持可接受分數的能力可能會受到不利影響。通過2015年12月4日頒佈的《2015年固定美國地面運輸法》(FAST Act)，某些CSA分數的公開披露受到了限制；然而，FAST法案並未限制公開披露FMCSA收集的所有數據。如果我們收到了不可接受的CSA分數，而且這些數據向公眾公開，我們與客户的關係可能會受到損害，這可能會導致業務損失。

CSA的要求也可能會縮減該行業的司機隊伍，因為成績不佳的司機可能會離開該行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機、租賃運力提供商或第三方運營商的成本可能會增加。此外，合格司機的短缺可能會增加司機的週轉率，降低資產利用率，限制增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的員工加入工會，我們的運營成本可能會增加。

我們的員工目前都沒有代表集體談判協議。然而，我們不能保證我們的員工將來不會成立工會，這可能會增加我們的運營成本，迫使我們改變運營方式。這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的憲章、章程和田納西州法律的條款可能會阻止或阻止可能被認為是有利的收購。

我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止可能被認為是有利的合併、收購或控制權變更。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。除其他事項外，這些條文包括：

•授權本公司發行優先股，其條款可由本公司董事會自行決定，並可能對本公司股東的投票權或經濟權利產生不利影響；以及

•規定提名董事會成員和提出股東可以在會議上採取行動的事項的事先通知要求。

我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可能會阻止交易，否則這些交易可能會規定我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價，也可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的融資成本可能會受到倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化的不利影響。

2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。我們在循環信貸安排中使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率，以計算應付貸款人的利息。目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。為了解決從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡問題，我們修改了循環信貸安排，增加了建立替代基準利率的條款。不能保證從LIBOR過渡到另一種利率不會導致金融市場中斷、無風險基準利率大幅上升或波動，或者借款人的借款成本，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

一個也沒有。.

項目2.物業管理公司、物業管理公司、物業管理公司

特性

中國：我們相信我們有足夠的設施來開展我們的業務，包括擁有和租賃的物業。管理層進一步相信，如果需要更換物業，它將以與運輸業競爭對手所經歷的條款和成本大體相似的條款和成本提供。

今天，我們擁有俄亥俄州哥倫布市的中央分揀設施，該設施供我們的快速貨運部門使用。俄亥俄州哥倫布市的設施佔地12.5萬平方英尺，有168個拖車門。

此外，我們還在德克薩斯州的達拉斯/沃斯堡、德克薩斯州的芝加哥、伊利諾伊州的伊利諾伊州和佐治亞州的亞特蘭大附近擁有設施，所有這些設施都被快速貨運部門使用。在德克薩斯州的達拉斯/沃斯堡設施擁有超過21.6萬平方英尺的面積，有134個拖車門和大約2.8萬平方英尺的辦公空間。在芝加哥，伊利諾伊州的設施超過12.5萬平方英尺，有110個拖車門和超過10000平方英尺的辦公空間。佐治亞州亞特蘭大的設施佔地超過142,000平方英尺，有118個拖車門和大約12,000平方英尺的辦公空間。“我們租賃了我們位於田納西州格林維爾的共享服務總部。這個設施的租約將於2023年到期。我們還租賃了位於佐治亞州亞特蘭大的行政總部。

**我們租賃和維護152個額外的航站樓、辦公空間和其他物業，分佈在美國和加拿大的主要城市。這些碼頭的租期通常為三至七年。此外，我們在22個城市都有業務，由獨立的代理商經營，他們以佣金的方式為我們處理貨運。

第三項：訴訟程序、訴訟程序和訴訟程序

除了時不時地，我們是我們正常業務過程中附帶和產生的普通、例行訴訟的當事人，這些訴訟大多涉及人身傷害、與貨物運輸和搬運有關的財產損失或工人賠償的索賠。我們不相信任何這些懸而未決的行動，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

第四項--《煤礦安全信息披露情況》、《煤礦安全信息披露情況》、《煤礦安全信息披露情況》

這些規定並不適用。

第二部分

項目5：設立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券市場。

我們的普通股在納斯達克全球精選股票市場™交易，代碼為“FWRD”。

截至2021年1月15日，我們普通股的登記股東約有1770人。

在2020年12月31日之後，我們的董事會宣佈每股0.21美元的現金股息，將於2021年第一季度在MARC向登記在冊的股東支付h 4, 2021。該公司預計將繼續定期支付季度現金股息，但隨後的每一次季度股息都有待董事會的審查和批准。

我們宣佈分紅的能力沒有實質性的限制。

在2020財年，我們的所有證券都是在沒有根據證券法註冊的情況下出售的。

股票表現圖表

下圖比較了從2015年12月的最後一個交易日到2020年12月的最後一個交易日，我們的普通股與納斯達克貨運和運輸股票指數和納斯達克全球精選股票市場™指數的累計股東回報的百分比變化。該圖假設2015年12月31日的基礎投資為100美元，相應的回報假設所有股息進行再投資。本圖表中的比較是美國證券交易委員會要求的，因此，並不是為了預測，也不一定是我們普通股未來的任何回報。

業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應向證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來文件中，除非公司通過引用明確將其納入此類文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912728/000091272821000053/fwrd-20201231_g1.jpg


	2015		2016		2017		2018		2019		2020
前進航空公司	$	100	$	94	$	114	$	109	$	139	$	179
納斯達克貨運和運輸類股指數	100		103		128		116		140		166
納斯達克全球精選股票市場指數	100		114		147		141		200		258

發行人購買股票證券

沒有。沒有人知道。

項目6、《金融時報》、《金融數據精選》

下表列出了我們在持續運營基礎上選擇的財務數據。閲讀選定的財務數據時，應與本報告其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表及其註釋一併閲讀。


	年終
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
持續運營	2020			2019			2018			2017			2016

	(單位為千，每股數據除外)
損益表數據：
營業收入	$	1,269,573		$	1,215,187		$	1,137,613		$	1,008,754		$	886,847
持續經營收入	73,924			112,416			117,216			103,178			58,547
營業利潤率1	5.8		%	9.3		%	10.3		%	10.2		%	6.6		%

持續經營淨收益	$	52,767		$	82,322		$	88,563		$	83,941		$	26,935
(虧損)非持續經營所得的税後淨額	(29,034)			4,777			3,488			3,314			576
淨收入	$	23,733		$	87,099		$	92,051		$	87,255		$	27,505

每股基本淨收益(虧損)：
**繼續運營	$	1.90		$	2.89		$	3.02		$	2.79		$	0.88
**停止運營。	(1.05)			0.17			0.12			0.11			0.02
每股淨收益	$	0.84		$	3.06		$	3.14		$	2.90		$	0.90

每股攤薄淨收益(虧損)：
**繼續運營	$	1.89		$	2.87		$	3.00		$	2.78		$	0.88
**停止運營。	(1.05)			0.17			0.12			0.11			0.02
每股淨收益	$	0.84		$	3.04		$	3.12		$	2.89		$	0.90

宣佈的每股普通股現金股息	$	0.75		$	0.72		$	0.63		$	0.60		$	0.51

資產負債表數據(期末)：
總資產	$	1,047,393		$	990,878		$	760,215		$	692,622		$	637,336

長期債務，扣除當期部分後的淨額	117,408			72,249			47,335			40,588			725
股東權益	547,329			577,182			553,244			532,699			498,344

1營業收入佔營業收入的百分比

項目7：董事會管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述和執行摘要

我們有兩個需要報告的部分：加急貨運和多式聯運。2019年第四季度，我們改變了可報告部門，以反映首席運營決策者如何分配資源和評估業績。我們已經重新編制了前幾個時期的財務信息和披露，就好像當前的陳述在所有公佈的期間都有效一樣。

通過快速貨運部分，我們運營着一個全面的全國網絡，以提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。加急貨運為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、整車、貨物拼裝和拆箱、倉儲、報關和其他處理。我們計劃通過綠地創業和收購來擴大我們的LTL和最後一英里的地理足跡。在截至2020年12月31日的一年中，快遞貨運佔我們綜合收入的84.5%。

我們的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。多式聯運還提供專用合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。今天，聯運公司主要在中西部和東南部運營，在美國西南部和大西洋中部的運營規模較小。我們計劃通過收購以及我們沒有可接受的收購目標的綠地初創公司來擴大聯運的地理足跡。在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運佔我們綜合收入的15.7%。

我們的運營，特別是我們的樞紐和航站樓網絡，代表着相當大的固定成本。因此，我們增加收益的能力在很大程度上取決於我們提高運費和通過我們網絡運輸的運費的每磅收入的能力，以及增長其他服務的能力，如LTL收件和遞送、最後一英里解決方案和多式聯運服務，這將使我們能夠在充滿挑戰的航運環境中保持收入增長。此外，我們將繼續在我們的服務中發揮協同效應，特別是在快速貨運領域提供的服務。協同機會包括共享資源的能力，特別是我們的機隊資源。

趨勢和發展

勒索軟件事件

2020年12月，我們發現了影響我們運營和信息技術系統的勒索軟件事件。勒索軟件事件導致我們許多客户的服務延誤。在檢測到勒索軟件事件後，我們立即啟動了應對方案，展開了調查，並聘請了網絡安全和法醫專業人員提供服務。我們還與適當的執法部門進行了接觸。

我們控制住了事故，並從事故中恢復過來，在事故發生後的幾天內恢復了與客户的正常運營。然而，運營受到勒索軟件事件造成的低效率的不利影響，2020年第四季度的收入也受到不利影響，因為我們無法在該季度滿足部分客户需求。

此外，我們在2020年第四季度產生了160萬美元與勒索軟件事件相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商和顧問的費用，包括調查和法律費用，所有這些費用都在發生時支出。

我們預計2021年將產生與勒索軟件事件相關的額外成本，但預計這些成本不會很大。

加快貨運採購

作為公司擴大最後一英里提貨和送貨業務戰略的一部分：

•2020年10月，本公司以550萬美元收購了CLW Delivery，Inc.(“CLW”)的幾乎所有資產。CLW專門為全國零售商和製造商提供最後一英里物流和家庭安裝服務。

•2020年1月，該公司以5720萬美元收購了林星控股公司、林星轉移公司和林星物流有限責任公司(統稱為“林星”)的某些資產和負債。此次收購增加了公司最後一英里的能力，增加了20個地點。

•2019年4月，我們以2,700萬美元現金和基於未來收入產生的額外或有對價(“或有對價”)收購了FSA的某些資產。盈利機會為1500萬美元，截至2020年12月31日的公允價值為690萬美元。此次收購為我們的快速貨運部門提供了一個機會，將其最後一英里服務擴展到更多的地理市場，與新客户建立關係，並增加我們現有地點的銷量。此次收購的資產、負債和經營結果從收購之日起就已包括在公司的綜合財務報表中，並已分配到應報告的加急貨運部門。

多式聯運採購

作為我們擴大多式聯運業務戰略的一部分，2018年7月，我們以370萬美元收購了多式聯運公司(MMT)的某些資產，2018年10月，我們以1630萬美元收購了西南貨運分銷商公司(Southwest Freight Distributors，Inc.)的某些資產，2019年7月，我們以1200萬美元收購了O.S.T.的某些資產和負債。O.S.T.是一家貨運公司，在賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州和佐治亞州市場設有辦事處，為多式聯運業務在東海岸拓展業務。2020年10月，我們以200萬美元收購了Value物流。這些交易的資金來自運營現金流，併為我們的多式聯運部門提供了一個機會，以擴展到更多的地理市場，並增加我們現有地點的銷量。這些收購的資產、負債和經營結果從收購之日起就已包括在我們的綜合財務報表中，並已分配到聯運可報告部門。

見注3，收購、商譽和其他長期資產，請參閲我們的合併財務報表，瞭解有關我們收購的更多信息。

聯營公司出售聯營公司

2021年2月12日，我們將泳池部分出售給Ten Oaks Group，估計總代價為2000萬美元，其中包括800萬美元的預付現金和基於2021年EBITDA實現情況最高可達1200萬美元的派息。2020年4月23日，董事會批准了一項在下一年內剝離Pool Distribution(“Pool”)的戰略。Pool為特定地理區域內的眾多目的地提供對時間敏感的產品的高頻處理和分發。Pool在整個大西洋中部、東南部、中西部和西南部都提供這項服務。因此，Pool已被歸類為截至2020年12月31日以及之前所有期間持有的待售資產。集合資產和負債在本表格10-K的綜合資產負債表中反映為“持有待售資產和負債”。

新冠肺炎

2020年，我們看到所有細分市場的銷量都出現了惡化，並實施了降低成本和提高效率的措施，以緩解銷量的下降。儘管我們做出了努力，但在疫情初期，長時間留在家中的訂單和關閉對我們的收入和收益產生了實質性的負面影響，到2020年第三季度，銷量恢復到正常水平。

可以恢復運行狀態。

此外，儘管我們相信我們有足夠的資本和流動性來管理我們的短期和長期業務，但如果新冠肺炎導致信貸和金融市場狀況惡化(包括我們或我們的客户未能及時獲得任何必要的融資)，我們的流動性可能會受到實質性影響。

固定資產使用年限和殘值研究結果

我們定期評估設備的使用壽命和殘值的合理性。2019年第三季度，我們確定了一些指標，表明我們擁有的拖拉機和掛車的使用壽命超過了最初的估計。因此，我們將拖車的使用壽命從七年改為十年，拖拉機的使用壽命從五年改為十年。此外，我們還將拖拉機的殘值從25%降至10%。

這一估計變化是從2019年7月1日開始的前瞻性變化，變化的影響是截至2019年12月31日的一年折舊減少了260萬美元。

運營結果

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併歷史財務數據(單位：百萬)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		變化		百分比變化
			(已調整)
營業收入：
加急貨運	$	1,072.3	$	1,000.9	$	71.4	7.1	%
多式聯運	199.6		217.7		(18.1)		(8.3)

消除和其他操作	(2.3)		(3.4)		1.1		32.4
營業收入	1,269.6		1,215.2		54.4		4.5
運營費用：
中國購買了交通工具。	650.7		586.1		64.6		11.0
*工資、工資和員工福利	270.8		258.0		12.8		5.0
*經營租約	69.7		63.1		6.6		10.5
*扣除折舊和攤銷	37.1		36.4		0.7		1.9
保險和理賠保險	34.9		38.7		(3.8)		(9.8)
降低燃料費	12.2		17.8		(5.6)		(31.5)
**其他運營費用	120.3		102.7		17.6		17.1
*總運營費用	1,195.7		1,102.8		92.9		8.4
持續經營收入(虧損)：
加急貨運	71.3		103.6		(32.3)		(31.2)
多式聯運	16.4		23.7		(7.3)		(30.8)

其他操作	(13.8)		(14.9)		1.1		7.4
持續經營收入	73.9		112.4		(38.5)		(34.3)
其他費用：
扣除利息支出，淨額	(4.5)		(2.7)		(1.8)		(66.7)

*其他費用總額	(4.5)		(2.7)		(1.8)		66.7
所得税前持續經營所得	69.4		109.7		(40.3)		(36.7)
所得税費用	16.6		27.4		(10.8)		(39.4)
持續經營淨收益	52.8		82.3		(29.5)		(35.8)
(虧損)非持續經營所得的税後淨額	(29.1)		4.8		(33.9)		(706.3)
淨收益和綜合收益	$	23.7	$	87.1	$	(63.4)	(72.8)	%

收入

在截至2020年12月31日的一年中，收入比截至2019年12月31日的一年增長了4.5%。收入的增長主要是由於我們的快速貨運部門的收入增加了7140萬美元，但我們的多式聯運部門的收入減少了1810萬美元，這部分抵消了這一增長。快速貨運部門的增長是由2019年4月收購FSA和2020年1月收購Linn Star產生的最後一英里收入推動的。由於新冠肺炎的影響，快速貨運部分和多式聯運部分都受到運量下降的影響。我們兩個可報告部門的結果將在以下部分詳細討論。

運營費用

營業費用增加了9290萬美元，主要是由於採購的運輸增加了6460萬美元；其他營業費用增加了1760萬美元，工資、工資和員工福利增加了1280萬美元。購買的交通工具包括租賃容量提供商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和員工福利中。由於使用了更多的資源，購買的交通費增加了第三方承運商因為它與加急貨運部分有關。其他營業費用增加的主要原因是與車輛責任索賠、遣散費、訴訟準備金和勒索軟件有關的額外費用。意外事件。工資、工資和員工福利的增長主要是由於收購帶來的額外工資。

持續經營和分部經營的收入

在截至2020年12月31日的一年中，持續運營收入比截至2019年12月31日的一年減少了3850萬美元，降幅為34.3%，降至7390萬美元。這一下降主要是由於我們的快速貨運部分和多式聯運部分分別減少了3230萬美元和730萬美元。我們兩個可報告部門的結果將在以下部分詳細討論。

利息支出，淨額

截至2020年12月31日的一年，利息支出淨額為450萬美元，而2019年同期為270萬美元。利息支出淨額的增加主要是由於我們的循環信貸安排的額外借款，其次是與我們的循環信貸安排2020年4月修正案相關的利率上升。

持續徵收所得税

截至2020年12月31日的一年，聯邦和州的綜合有效税率為23.9%，而2019年同期的税率為25.0%。截至2020年12月31日的一年，較低的實際税率主要是由於冠狀病毒援助，救濟，和經濟安全 (“關注”)法案，以及較低的淨營業虧損利用率在2020年。

(虧損)非持續經營收入，税後淨額

(虧損)截至2020年12月31日的年度，非持續經營的税後淨收入減少3390萬美元，至虧損2910萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入為480萬美元。(虧損)非持續經營的收入包括公司的Pool業務，如上所述，Pool的運營受到新冠肺炎的負面影響，因為它的許多客户受到零售商場關閉的影響。此外，在2020年第四季度，記錄了2840萬美元的非現金減值費用，以反映按公允價值減去出售成本而持有的待售資產淨額。

淨收入

由於上述因素，淨收入減少了#美元。6340萬，或72.8%，至$2370萬截至2020年12月31日的一年，相比之下，8710萬2019年同期。

快速貨運-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的快速貨運部門的歷史財務數據(單位：百萬)：


加急貨運分段信息
(單位：百萬)
(未經審計)

	年終
	十二月三十一日，		百分比		十二月三十一日，		百分比				百分比
	2020 1		收入		2019		收入		變化		變化
					(已調整)
營業收入：
網絡2	$	625.5	58.4	%	$	675.2	67.5	%	$	(49.7)	(7.4)	%
滿載貨物	193.8		18.1		196.9		19.7		(3.1)		(1.6)
最後一英里	224.5		20.9		100.6		10.1		123.9		123.2
其他	28.5		2.7		28.2		2.8		0.3		1.1
營業總收入	1,072.3		100.0		1,000.9		100.0		71.4		7.1

運營費用：
購買的交通工具	583.5		54.5		511.5		51.1		72.0		14.1
薪金、工資和員工福利	218.4		20.4		200.7		20.1		17.7		8.8
經營租約	53.7		5.0		46.6		4.7		7.1		15.2
折舊及攤銷	27.0		2.5		27.4		2.7		(0.4)		(1.5)
保險和索賠	24.0		2.2		23.6		2.4		0.4		1.7
燃料費	6.8		0.6		10.2		1.0		(3.4)		(33.3)
其他運營費用	87.6		8.2		77.3		7.7		10.3		13.3
總運營費用	1,001.0		93.4		897.3		89.6		103.7		11.6
營業收入	$	71.3	6.6	%	$	103.6	10.4	%	$	(32.3)	(31.2)	%

1 包括收購FSA和Linn Star的收入和運營費用，這兩家公司分別於2019年4月和2020年1月收購。FSA的結果部分包括在前一時期。林恩之星的業績不包括在前一時期。
2網絡收入包括所有收入，包括直運、提貨和/或送貨，以及燃油附加費收入，不包括配件收入、卡車收入和最終里程收入。


加急貨運營運統計數字

	年終
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			百分比
	2020			2019			變化
				(已調整)

工作日	256			255			0.4	%

噸位1,2
**總英鎊	2,369,551			2,479,291			(4.4)
每天英鎊。	9,256			9,723			(4.8)

出貨1,2
*總出貨量	3,918			3,990			(1.8)
*日發貨量減少	15.3			15.6			(1.9)


每批貨物重量	605			621			(2.6)

每英擔收入3	$	26.75		$	27.21		(1.7)
每英擔收入，不包括燃料3	$	23.21		$	22.90		1.4

每批貨物的收入3	$	160		$	171		(6.4)
每次裝運的收入，不包括燃料3	$	138		$	144		(4.2)
送貨上門帶來的網絡收入佔網絡收入的百分比3,4	48.0		%	40.0		%	20.0
網絡毛利率5	50.8		%	55.0		%	(7.6)	%

1以千計
2不包括附屬產品、整車產品和最終里程產品
3包括網絡和卡車收入流之間的公司間收入
4送貨上門包括所有帶提貨和/或送貨的貨件。
5網絡收入減去網絡購買的運輸量佔網絡收入的百分比

收入

截至2020年12月31日的一年，快速貨運運營收入增加了7140萬美元，增幅為7.1%，從2019年同期的10.09億美元增至10.723億美元。這一變化主要原因是最後一英里的收入增加了1.239億美元，但網絡和卡車收入的下降部分抵消了這一增長。由於2019年4月收購了FSA和2020年1月收購了Linn Star，最後一英里的收入增加了。

由於新冠肺炎和勒索軟件事件的影響，網絡收入減少了4,970萬美元，原因是噸位和出貨量減少。在網絡收入方面，總出貨量比上年下降1.8%，噸位比上年下降4.4%，每英擔收入比上年下降1.7%。此外，燃油附加費收入減少2,140萬美元，或20.4%，原因是燃油價格下降和噸位減少。

卡車收入減少310萬美元，主要原因是現貨市場和合同價格客户推動的費率下降，以及新冠肺炎的不利影響導致噸位減少。

購買的交通工具

截至2020年12月31日的年度，快速貨運採購運輸增加了7200萬美元，增幅為14.1%，從截至2019年12月31日的年度的5.115億美元增至5.835億美元。在截至2020年12月31日的一年中，快速貨運採購運輸佔部門運營收入的百分比為54.5%，而2019年同期為51.1%。購買的快速貨運運輸包括租賃運力提供商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和福利中。購買的運輸佔部門運營收入的百分比增加，主要是因為第三方運營商的使用率增加，導致我們每英里的成本增加，而第三方運營商的成本通常比租賃容量提供商的成本更高。另外，由於收購FSA和Linn Star，購買的最後一英里交通比2019年同期有所增加。

工資、工資和福利

截至2020年12月31日的一年，快速貨運工資、工資和員工福利增加了1770萬美元，增幅為8.8%，從2019年同期的2.07億美元增至2.184億美元。工資、工資和員工福利佔快運e年度營業收入的20.4%2020年12月31日，而2019年同期為20.1%。增加的主要原因是對FSA和Linn Star的收購，這兩家公司 $19.3 m增加的數十億美元，以及對上一年收到的510萬美元的團體健康保險費的貸項。這些增長被為應對新冠肺炎而實施的成本控制措施部分抵消。

經營租約

截至2020年12月31日的一年，快速貨運運營租賃增加了710萬美元，增幅為15.2%，從截至2019年12月31日的年度的4660萬美元增至5370萬美元。快速貨運運營租賃佔快速貨運截至2020年12月31日的年度運營收入的5.0%，而截至2019年12月31日的年度為4.7%。增加的主要原因是與收購FSA和Linn Star相關的額外設施租賃，金額為620萬美元以及新的設施租賃

折舊及攤銷

截至2020年12月31日的一年，快速貨運折舊和攤銷減少了40萬美元，降幅為1.5%，從截至2019年12月31日的年度的2,740萬美元降至2,700萬美元。截至2020年12月31日的一年，快速貨運折舊和攤銷費用佔快速貨運運營收入的比例為2.5%，而截至2019年12月31日的年度為2.7%。

保險和索賠

截至2020年12月31日的一年，快速貨運保險和索賠費用增加了40萬美元，增幅為1.7%，從截至2019年12月31日的年度的2360萬美元增加到2400萬美元。截至2020年12月31日的一年，快速貨運保險和索賠佔快速貨運營業收入的比例為2.2%，而截至2019年12月31日的年度為2.4%。費用的增加主要是由於車輛保險費的增加，但部分被有利的索賠所抵消。關於與車輛索賠相關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

燃料費

在截至2020年12月31日的一年中，快速貨運燃料支出減少了340萬美元，降幅為33.3%，從截至2019年12月31日的年度的1,020萬美元降至680萬美元。截至2020年12月31日的年度，快速貨運燃料支出佔快速貨運運營收入的0.6%，2019年為1.0%。由於燃料價格下降，加急貨運燃料費用減少。

其他運營費用

截至2020年12月31日的一年，快速貨運其他運營費用增加了1,030萬美元，增幅為13.3%，從截至2019年12月31日的7,730萬美元增至8760萬美元。截至2020年12月31日的一年，快速貨運其他運營費用佔運營收入的8.2%，而截至2019年12月31日的年度為7.7%。其他運營費用包括設備維護、設施費用、法律和專業費用以及其他越野成本。這一增長主要是由於與最後一英里安裝相關的零部件成本增加了810萬美元，收購FSA和Linn Star導致的設施開支增加了540萬美元，以及由於收入高於預期，收購FSA產生的盈利負債的公允價值增加了50萬美元。

營業收入

在截至2020年12月31日的一年中，來自運營的快速貨運收入減少了3,230萬美元，或31.2%，降至7,130萬美元，而截至2019年12月31日的一年為1.036億美元。截至2020年12月31日的一年，來自快速貨運的運營收入佔運營收入的比例為6.6%，而截至2019年12月31日的一年為10.4%。運營收入的下降主要是由於新冠肺炎的不利影響導致噸位、出貨量和每英擔收入下降在較小程度上，來自收購FSA和Linn Star通過繼續整合到快速貨運部分，這是造成減少的原因之一。

多式聯運-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的聯運部門的歷史財務數據(單位：百萬)：


多式聯運區段信息
(單位：百萬)
(未經審計)

	年終
	十二月三十一日，		百分比		十二月三十一日，		百分比				百分比
	2020		收入		2019		收入		變化		變化

營業收入	$	199.6	100.0	%	$	217.7	100.0	%	$	(18.1)	(8.3)	%

運營費用：
購買的交通工具	68.7		34.3		76.9		35.3		(8.2)		(10.7)
薪金、工資和員工福利	48.7		24.4		52.9		24.3		(4.2)		(7.9)
經營租約	16.3		8.2		16.4		7.5		(0.1)		(0.6)
折舊及攤銷	9.9		5.0		8.9		4.1		1.0		11.2
保險和索賠	7.9		4.0		6.7		3.1		1.2		17.9
燃料費	5.4		2.7		7.6		3.5		(2.2)		(28.9)
其他運營費用	26.3		13.2		24.6		11.3		1.7		6.9
總運營費用	183.2		91.8		194.0		89.1		(10.8)		(5.6)
營業收入	$	16.4	8.2	%	$	23.7	10.9	%	$	(7.3)	(30.8)	%

1 包括收購OST的收入和運營費用，OST於2019年7月收購，部分計入上一季度


多式聯運運營統計數據

	年終
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		百分比
	2020		2019		變化


拖航裝運量	301,454		313,817		(3.9)	%
每批貨物的運費收入	$	563	$	599	(6.0)
地點數量	24		21		14.3	%

收入

在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運運營收入下降了1810萬美元，降幅為8.3%，從2019年同期的2.177億美元降至1.996億美元。多式聯運運營收入下降的主要原因是，每批貨物的拖航收入同比下降6.0%，燃油附加費Reve下降由於燃油價格下降和線路運輸出貨量下降，每日收入增加部分抵消了這一影響。

購買的交通工具

截至2020年12月31日的一年，多式聯運採購運輸減少了820萬美元，降幅為10.7%，從2019年同期的7690萬美元降至6870萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運採購運輸佔收入的比例為34.3%，而截至2019年12月31日的一年為35.3%。多式聯運採購運輸包括租賃運力提供商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括工資、工資和福利。多式聯運採購運輸佔收入的百分比下降是因為運營效率提高。

工資、工資和福利

在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運的工資、工資和員工福利減少了420萬美元，降幅為7.9%，從截至2019年12月31日的一年的5,290萬美元降至4,870萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運的工資、工資和福利佔多式聯運運營收入的比例基本保持不變，為24.4%，而2019年同期為24.3%。

經營租約

多式聯運運營租賃相對持平，僅在截至2020年12月31日的一年中減少了10萬美元，降幅為0.6%，從2019年同期的1,640萬美元降至1,630萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運運營租賃佔多式聯運運營收入的8.2%，而2019年同期為7.5%。

折舊及攤銷

在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運折舊和攤銷增加了100萬美元，增幅為11.2%，從2019年同期的890萬美元增至990萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運折舊和攤銷費用佔多式聯運運營收入的比例為5.0%，而2019年同期為4.1%。折舊和攤銷增加，原因是從OST採購的設備以及作為收購OST的一部分，收購的無形資產。

保險和索賠

在截至2020年12月31日的一年中，多式聯運保險和索賠費用增加了120萬美元，增幅為17.9%，從截至2019年12月31日的一年的670萬美元增至790萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運保險和索賠費用佔營業收入的4.0%，而2019年同期為3.1%。聯運保險和索賠增加的主要原因是車輛保險費增加。關於與車輛索賠有關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

燃料費

截至2020年12月31日的一年，多式聯運燃料支出減少了220萬美元，降幅為28.9%，從2019年同期的760萬美元降至540萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運燃料支出佔多式聯運運營收入的2.7%，而2019年同期為3.5%。由於燃料價格下降，多式聯運燃料支出下降。

其他運營費用

截至2020年12月31日的一年，多式聯運其他運營費用增加了170萬美元，增幅為6.9%，從2019年同期的2460萬美元增至2630萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運其他運營費用佔收入的比例為13.2%，而2019年同期為11.3%。

運營費用的主要原因是不可回收費用的增加。由於勒索軟件事件而產生的每日和鐵路存儲費用。

營業收入

截至2020年12月31日的一年，聯運的運營收入減少了730萬美元，降幅為30.8%，降至1640萬美元，而2019年同期為2370萬美元。截至2020年12月31日的一年，多式聯運的運營收入佔多式聯運運營收入的比例為8.2%，而2019年同期為10.9%。運營收入的惡化主要是由於工資、工資和福利、運營租賃、折舊、攤銷和保險等固定成本的槓桿損失

其他業務-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

其他經營活動從截至2019年12月31日的年度運營虧損1490萬美元下降到截至2020年12月31日的年度運營虧損1380萬美元。截至2020年12月31日的年度包括490萬美元的車輛索賠自我保險準備金，這與我們增加索賠的損失發展因素有關。其餘損失主要歸因於310萬美元的訴訟準備金，其中160萬美元與專業費用、100萬美元遣散費和之前分配給Pool部門的340萬美元公司成本的勒索軟件事件，這些都不是停止運營的一部分。這些成本代表企業成本，這些成本將保留在在Pool業務被剝離後的公司。

截至2019年12月31日的年度，計入其他運營和公司活動的1490萬美元運營虧損包括2019年第二季度不利發展的車輛準備金650萬美元，車輛和工人賠償索賠的損失發展係數分別為280萬美元和30萬美元。虧損還歸因於與首席執行官交接相關的360萬美元成本，以及之前分配給Pool部門的110萬美元的公司成本，這些成本不屬於停止運營的一部分。

經營成果

下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史財務數據(單位：百萬)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018		變化		百分比變化
	(已調整)		(已調整)
營業收入：
加急貨運	$	1,000.9	$	941.9	$	59.0	6.3	%
多式聯運	217.7		201.0		16.7		8.3

消除和其他操作	(3.4)		(5.3)		1.9		35.8
營業收入	1,215.2		1,137.6		77.6		6.8
運營費用：
購買的交通工具	586.1		564.3		21.8		3.9
工資、工資和員工福利	258.0		229.6		28.4		12.4
經營租約	63.1		58.2		4.9		8.4
折舊及攤銷	36.4		35.8		0.6		1.7
保險和索賠	38.7		29.6		9.1		30.7
燃料費	17.8		16.2		1.6		9.9
其他運營費用	102.7		86.7		16.0		18.5
總運營費用	1,102.8		1,020.4		82.4		8.1
持續經營收入(虧損)：
加急貨運	103.6		103.7		(0.1)		(0.1)
多式聯運	23.7		23.3		0.4		1.7

其他操作	(14.9)		(9.8)		(5.1)		(52.0)
持續經營收入	112.4		117.2		(4.8)		(4.1)
其他費用：
利息支出，淨額	(2.7)		(1.8)		(0.9)		50.0

其他費用合計	(2.7)		(1.8)		(0.9)		50.0
所得税前持續經營所得	109.7		115.4		(5.7)		(4.9)
所得税費用	27.4		26.8		0.6		2.2
持續經營淨收益	82.3		88.6		(6.3)		(7.1)
非持續經營所得，扣除税後的淨額	4.8		3.5		1.3		37.1
淨收益和綜合收益	$	87.1	$	92.1	$	(5.0)	(5.4)	%

收入

在截至2019年12月31日的一年中，收入比截至2018年12月31日的一年增長了6.8%。收入增長主要是由於我們的快速貨運部門收入增加了5900萬美元，這主要是由2019年4月收購FSA帶來的最後一英里收入增加推動的。該公司的其他部門的收入也比上一年有所增長。多式聯運收入增長8.3%，主要是由於收購了OST。

運營費用

營業費用增加了8240萬美元，主要是由於採購的運輸增加了2180萬美元，以及工資、工資和員工福利增加了2840萬美元。公司僱傭的司機包括在工資、工資和福利中，而購買的交通工具包括租賃運力提供商和第三方承運人。購買的運輸量增加主要是因為運量增加，但由於租賃容量提供商和公司僱傭司機的利用率增加，購買的運輸量佔收入的百分比下降，這通常比第三方運輸提供商的成本更低。工資、工資和員工福利的增加主要是因為收購增加了員工人數，公司僱用的司機利用率增加，以及支持額外銷量的人員需求增加。

持續經營和分部經營的收入

持續運營的收入比截至2018年12月31日的年度減少了480萬美元，降幅為4.1%，至截至2019年12月31日的年度的1.124億美元，這主要是由於我們的快速貨運部門減少了10萬美元，我們的多式聯運部門增加了40萬美元，但由於2019年記錄的650萬美元車輛索賠準備金用於未決的車輛索賠，其他業務的收入減少了510萬美元。我們的快速貨運部門營業收入減少40萬美元，原因是噸位減少、保險費上升和大量車輛索賠準備金，這主要被租賃運力提供商和公司僱用司機利用率增加以及FSA的貢獻導致購買運輸的改善所抵消。我們的多式聯運業務略有增長。我們兩個可報告部門的結果將在以下部分詳細討論。

利息支出，淨額

截至2019年12月31日的一年，利息支出淨額為270萬美元，而2018年同期為180萬美元。利息支出淨額的增加歸因於我們循環信貸安排的額外借款。

持續徵收所得税

截至2019年12月31日的年度，聯邦和州合併有效税率為24.9%，而2018年同期為23.2%。截至2019年12月31日的年度實際税率較高，主要是本年度高管薪酬增加的結果，這一結果在所得税方面是不可抵扣的。這部分被美國國税局(Internal Revenue Service)於2019年12月20日恢復替代燃料抵免導致的應税收入減少，以及與2018年同期相比基於股份的薪酬歸屬增加(受沒收的績效股票的影響)所抵消。

非持續經營所得的税後淨額

截至2019年12月31日的財年，非持續運營的税後淨收入增加了130萬美元，從截至2018年12月31日的350萬美元增至480萬美元。非持續經營的收入包括公司的聯營業務。

淨收入

由於上述因素，截至2019年12月31日的年度淨收入減少500萬美元，降幅為5.4%，至8710萬美元，而2018年同期為9210萬美元。

截至2019年12月31日的提速貨運年度與截至2018年12月31日的年度相比

下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的快速貨運部門的歷史財務數據(單位：百萬)：


加急貨運分段信息
(單位：百萬)
(未經審計)

	年終
	十二月三十一日，		百分比		十二月三十一日，		百分比				百分比
	2019		收入		2018		收入		變化		變化
	(已調整)				(已調整)
營業收入：
網絡1	$	675.2	67.5	%	$	677.4	71.9	%	$	(2.2)	(0.3)	%
滿載貨物	196.9		19.7		196.9		20.9		—		—
最後一英里	100.6		10.1		39.4		4.2		61.2		155.3
其他	28.2		2.8		28.2		3.0		—		—
營業總收入	1,000.9		100.0		941.9		100.0		59.0		6.3

運營費用：
購買的交通工具	511.5		51.0		491.2		52.1		20.3		4.1
薪金、工資和員工福利	200.7		20.1		183.0		19.4		17.7		9.7
經營租約	46.6		4.7		42.1		4.5		4.5		10.7
折舊及攤銷	27.4		2.7		29.2		3.1		(1.8)		(6.2)
保險和索賠	23.6		2.4		18.6		2.0		5.0		26.9
燃料費	10.2		1.0		9.5		1.0		0.7		7.4
其他運營費用	77.3		7.7		64.6		6.9		12.7		19.7
總運營費用	897.3		89.6		838.2		89.0		59.1		7.1
營業收入	$	103.6	10.4	%	$	103.7	11.0	%	$	(0.1)	(0.1)	%

1網絡收入包括所有收入，包括線路運輸、提貨和/或送貨，以及燃油附加費收入，不包括配件、卡車和最後一英里的收入。


加急貨運營運統計數字

	年終
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			百分比
	2019			2018			變化
	(已調整)			(已調整)

工作日	255			255			—	%

噸位1,2
**總英鎊	2,479,291			2,562,205			(3.2)
每天英鎊。	9,723			10,048			(3.2)

出貨1,2
*總出貨量	3,990			4,173			(4.4)
*日發貨量減少	15.6			16.4			(4.9)


每批貨物重量	621			614			1.1

每英擔收入3	$	27.21		$	26.15		4.1
每英擔收入，不包括燃料3	$	22.90		$	22.09		3.7

每批貨物的收入3	$	171		$	163		4.9
每次裝運的收入，不包括燃料3	$	144		$	138		4.3	%
送貨上門帶來的網絡收入佔網絡收入的百分比3,4	40.0		%	35.3		%	13.3
網絡毛利率5	55.0		%	52.0		%	5.8

1以千計
2不包括輔助產品、整車產品和最後一英里產品
3包括網絡和卡車收入流之間的公司間收入
4送貨上門包括所有帶提貨和/或送貨的貨件。
5網絡收入減去網絡購買的運輸量佔網絡收入的百分比

收入

快速貨運運營收入增加5900萬美元，或6.3%，從2018年同期的9.419億美元增至截至2019年12月31日的年度的10.09億美元。這一增長是由於最後一英里的收入增加了1美元。6120萬。與前一年相比，網絡收入也略有下降。最後一英里的收入增加，主要是由於2019年4月收購了FSA。

網絡收入減少了$220萬由於出貨量減少4.4%，噸位減少3.2%，部分原因是

每英擔收入比上年增長4.1%抵消了這一影響。出貨量和噸位的減少是由於

傳統機場到機場的出貨量減少。每英擔收入的增加是由於裝運規模的增加。

以及每批貨物的收入。

購買的交通工具

截至2019年12月31日的一年，快速貨運採購運輸增加了2030萬美元，增幅為4.1%，從截至2018年12月31日的年度的4.912億美元增至5.115億美元。在截至2019年12月31日的一年中，快速貨運採購運輸佔部門運營收入的百分比為51.0%，而2018年同期為52.1%。購買的快速貨運運輸包括租賃運力提供商和第三方承運人，而公司僱用的司機包括在工資、工資和福利中。購買的運輸佔收入的百分比下降，主要是因為網絡購買的運輸佔收入的百分比下降了300個基點，因為租用的容量提供商和公司僱傭的司機比成本更高的第三方運輸提供商的利用率提高，導致每英里的線路運輸成本下降。這一下降主要被收購FSA導致的最後一英里採購運輸量增加以及由於前面提到的收入比率壓力導致的卡車採購運輸量惡化所抵消。

工資、工資和福利

截至2019年12月31日的一年，快速貨運工資、工資和員工福利增加了1770萬美元，增幅為9.7%，從2018年同期的1.83億美元增至2.07億美元。截至2019年12月31日的一年，工資、工資和員工福利佔快速貨運公司營業收入的20.1%，截至2018年12月31日的一年，佔19.4%。總額和收入百分比的增長主要是由於額外的員工和員工工資增加了1470萬美元，其中1210萬美元是由於收購FSA。620萬美元的額外增長是由於公司僱用的司機更多地利用來履行線路運輸和當地收件和送貨服務。這些增長被員工獎勵減少390萬美元部分抵消。

經營租約

截至2019年12月31日的一年，快速貨運運營租賃增加了450萬美元，增幅為10.7%，從截至2018年12月31日的年度的4,210萬美元增至4660萬美元。截至2019年12月31日的一年，快速貨運運營租賃佔快速貨運運營收入的4.7%，而截至2018年12月31日的年度為4.5%。2018年。成本增加的主要原因是設施租賃增加了280萬美元，主要來自從FSA購買的額外設施，以及拖拉機租金和租賃增加了290萬美元，以與上文提到的公司僱用司機使用量的增加相對應。由於舊租約被購買的拖車取代，拖車租金和租賃減少了110萬美元，部分抵消了這些增長。

折舊及攤銷

截至2019年12月31日的一年，快速貨運折舊和攤銷減少了180萬美元，降幅為6.2%，從截至2018年12月31日的年度的2920萬美元降至2740萬美元。截至2019年12月31日的一年，快速貨運折舊和攤銷費用佔快速貨運運營收入的比例為2.7%，而截至2018年12月31日的年度為3.1%。總美元減少的主要原因是，與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度拖車折舊減少190萬美元，主要與如上所述將拖車的使用壽命從七年延長至十年有關。與2018年同期相比，拖拉機折舊在截至2019年12月31日止年度減少60萬美元，主要原因是拖拉機殘值如上所述從25%降至10%，但拖拉機折舊減少部分抵消了拖拉機折舊的減少，因為舊機組被上述拖拉機租賃所取代。拖車和拖拉機折舊淨減少250萬美元，被從FSA獲得的無形資產攤銷增加80萬美元部分抵消。

保險和索賠

截至2019年12月31日的一年，快速貨運保險和索賠費用增加了500萬美元，增幅為26.9%，從截至2018年12月31日的年度的1860萬美元增至2360萬美元。截至2019年12月31日的一年，快速貨運保險和索賠佔快速貨運運營收入的比例為2.4%，而截至2018年12月31日的一年為2.0%。增加的原因是，2019年第二季度為未決車輛索賠記錄了100萬美元的車輛索賠準備金，以及1.8美元。增加的另一個原因是與事故有關的車輛損壞維修、貨物索賠和索賠相關費用增加。關於與車輛索賠相關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

燃料費

截至2019年12月31日的一年，快速貨運燃料支出增加了70萬美元，增幅為7.4%，從截至2018年12月31日的年度的950萬美元增至1020萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，快速貨運燃料支出佔快速貨運運營收入的1.0%。由於公司僱傭的司機里程增加，加急貨運燃料費用增加。

其他運營費用

截至2019年12月31日的年度，快速貨運其他運營費用增加了1270萬美元，增幅為19.7%，從截至2018年12月31日的年度的6460萬美元增至7730萬美元。截至2019年12月31日的年度，快速貨運其他運營支出佔運營收入的7.7%，而截至2018年12月31日的年度為6.9%。2018年。收入總額和百分比的增加主要是由於收購FSA導致最後一英里安裝的零部件成本增加了280萬美元，以及拖拉機儲備和銷售導致運營資產虧損增加了150萬美元。請參閲上面關於固定資產使用壽命研究的其他討論。增加的另一個原因是法律和專業費用增加了130萬美元，與旅行有關的費用增加了120萬美元。此外，由於2018年第三季度包括收回之前預留的應收賬款，應收賬款津貼增加了80萬美元。其餘的增長是由於航站樓和辦公室費用以及包括通行費在內的其他陸路費用的增加。

營業收入

截至2019年12月31日的一年，來自運營的快速貨運收入減少了10萬美元，降幅為0.1%，降至1.036億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.037億美元。截至2019年12月31日的一年，快速貨運的運營收入佔運營收入的10.4%，而截至2018年12月31日的年度為11.0%。運營收入的減少是由於噸位減少、保險費增加和大量車輛索賠準備金造成的，但主要被租賃容量提供商和公司僱用司機利用率增加以及FSA的貢獻導致的網絡毛利率改善所抵消。

多式聯運-截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的聯運部門的歷史財務數據(單位：百萬)：


多式聯運區段信息
(單位：百萬)
(未經審計)

	年終
	十二月三十一日，		百分比		十二月三十一日，		百分比				百分比
	2019		收入		2018		收入		變化		變化

營業收入	$	217.7	100.0	%	$	201.0	100.0	%	$	16.7	8.3	%

運營費用：
購買的交通工具	76.9		35.3		77.1		38.4		(0.2)		(0.3)
薪金、工資和員工福利	52.9		24.3		43.9		21.8		9.0		20.5
經營租約	16.4		7.5		15.9		7.9		0.5		3.1
折舊及攤銷	8.9		4.1		6.3		3.8		2.6		41.3
保險和索賠	6.7		3.1		5.8		2.9		0.9		15.5
燃料費	7.6		3.5		6.6		3.3		1.0		15.2
其他運營費用	24.6		11.3		22.1		11.0		2.5		11.3
總運營費用	194.0		89.1		177.7		88.4		16.3		9.2
營業收入	$	23.7	10.9	%	$	23.3	11.6	%	$	0.4	1.7	%


多式聯運運營統計數據

	年終
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		百分比
	2019		2018		變化


拖航裝運量	313,817		305,239		2.8	%
每批貨物的運費收入	$	599	$	567	5.6
地點數量	21		20		5.0	%

收入

截至2019年12月31日的一年，多式聯運運營收入增加了1670萬美元，增幅為8.3%，從2018年同期的2.01億美元增至2.177億美元。這一增長主要是由於2019年7月收購O.S.T.和2018年11月收購西南航空帶來的拖航出貨量增加。這一增長還歸因於收費率增加，以及拖航出貨量增加和燃油附加費費率上升帶來的燃油附加費收入。

購買的交通工具

截至2019年12月31日的一年，多式聯運採購運輸減少了20萬美元，降幅為0.3%，從2018年同期的7710萬美元降至7690萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運採購運輸佔收入的比例為35.3%，而截至2018年12月31日的一年為38.4%。多式聯運採購運輸包括租賃運力提供商和第三方承運人，而公司僱傭的司機包括工資、工資和福利。聯運採購運輸佔收入的百分比下降的原因是，與2018年同期相比，公司僱用司機的利用率提高了，運營效率也提高了。

工資、工資和福利

截至2019年12月31日的一年，多式聯運的工資、工資和員工福利增加了900萬美元，增幅為20.5%，達到5290萬美元，而截至2018年12月31日的一年為4390萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運的工資、工資和福利佔多式聯運運營收入的比例降至24.3%，而2018年同期為21.8%。在工資增長2.5%的情況下，工資和員工福利佔收入的百分比可歸因於使用公司僱用的司機增加了1.3%，行政人員工資、工資和福利佔收入的百分比增加了1.3%。收入的百分比增加也是由於團體健康保險和工人補償佔收入的百分比增加了0.4%。這些增長被員工激勵和股票薪酬佔收入的0.3%的下降以及碼頭薪酬佔收入的0.2%的改善部分抵消。管理人員工資、工資和福利佔收入的百分比的增加是由於收購O.S.T.、Southwest和MMT帶來的額外員工。

經營租約

截至2019年12月31日的一年，多式聯運運營租賃增加了50萬美元，增幅為3.1%，從2018年同期的1590萬美元增至1640萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運運營租賃佔多式聯運運營收入的7.5%，而2018年同期為7.9%。拖車租賃費佔收入的百分比下降，是由於拖車租賃費佔收入的百分比下降了0.7%。這一下降佔收入的百分比被來自被收購公司的設施租金以及拖拉機租金和租賃的增加部分抵消，以與上文提到的公司僱用司機使用量的增加相對應。

折舊及攤銷

截至2019年12月31日的一年，多式聯運折舊和攤銷增加了260萬美元，增幅為41.3%，從2018年同期的630萬美元增至890萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運折舊和攤銷費用佔多式聯運運營收入的比例為4.1%，而2018年同期為3.8%。這一增長是由於收購的無形資產攤銷增加了120萬美元。折舊和攤銷增加的另一個原因是設備折舊增加140萬美元，部分原因是從O.S.T.採購的設備。

保險和索賠

截至2019年12月31日的一年，多式聯運保險和索賠費用增加了90萬美元，增幅為15.5%，從截至2018年12月31日的一年的580萬美元增至670萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運保險和索賠費用佔營業收入的3.1%，而2018年同期為2.9%。聯運保險和索賠增加的主要原因是車輛保險費增加。關於與車輛索賠相關的自保準備金綜合增加的其他討論見下文“其他業務”一節。

燃料費

截至2019年12月31日的一年，多式聯運燃料支出增加了100萬美元，增幅為15.2%，從2018年同期的660萬美元增至760萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運燃料支出佔多式聯運運營收入的3.5%，而2018年同期為3.3%。多式聯運燃料費用因上述公司僱傭司機使用量增加而增加。

其他運營費用

截至2019年12月31日的一年，多式聯運其他運營費用增加了250萬美元，即11.3%，達到2460萬美元，而2018年同期為2210萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運其他運營費用佔收入的比例為11.3%，而2018年同期為11.0%。多式聯運其他運營費用的增加主要是由於集裝箱相關租金和倉儲費增加了100萬美元，以及與收購相關的法律和專業費用增加了60萬美元。2018年，大西洋收購的盈利負債減少了50萬美元。2019年沒有記錄到盈利負債中的類似好處。其餘的增長是由於航站樓和辦公室費用以及包括通行費在內的其他陸路費用的增加。

營業收入

截至2019年12月31日的一年中，聯運的運營收入增加了40萬美元，增幅為1.7%，達到2370萬美元，而2018年同期為2330萬美元。截至2019年12月31日的一年，多式聯運的運營收入佔多式聯運運營收入的比例為10.9%，而2018年同期為11.6%。以總美元計算，運營收入的增長主要歸因於收購OS.T.、西南航空和MMT。這些增長部分被與收購和上一季度相關的攤銷和專業費用增加所抵消，其中包括減少盈利負債帶來的50萬美元收益，這導致營業收入佔收入的百分比下降。

其他業務-截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

其他運營活動從截至2018年12月31日的年度運營虧損980萬美元下降到截至2019年12月31日的運營虧損1490萬美元。截至2019年12月31日的年度包括650萬美元的車輛準備金，用於2019年第二季度不利發展的索賠，以及車輛和工人賠償索賠的損失發展因素分別增加280萬美元和30萬美元。這一損失還歸因於與首席執行官交接相關的360萬美元成本。

截至2018年12月31日的年度運營虧損為980萬美元，其中包括與現有車輛索賠相關的自保準備金增加600萬美元，以及工傷索賠導致的自保準備金增加80萬美元。虧損還可歸因於與CEO交接相關的110萬美元成本，包括招聘費用和留任股份獎勵。

對關鍵會計政策的探討

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據GAAP編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。然而，實際結果可能與不同條件下的估計不同，有時存在實質性差異。編制財務報表時遵循的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註1中有詳細説明，該附註1包含在第8項“財務報表和補充數據”中。

關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和結果最重要，並且需要管理層做出最主觀判斷的政策和估計。我們認為，我們對下面討論的政策的應用涉及到很大程度的判斷、估計和複雜性。由於許多項目的判斷水平、複雜性和解決時間，實際結果可能與編制財務報表時估計的結果不同。對這些估計的調整將影響我們的財務狀況和未來的經營業績。

自保損失準備金

我們規定了已報告的車輛責任和工人賠償索賠的估計費用，以及已發生但未報告的索賠的費用。自保損失準備金和損失調整費用的金額是根據評估過程確定的，該評估過程使用了從我們的特定數據和行業數據中獲得的信息，以及一般經濟信息。我們通過評估個別已知索賠的價值和情況，並通過精算分析來確定已發生但未報告的索賠的可能損失估計，來估計我們的自我保險損失敞口。如果索賠的基礎事件在資產負債表日期已經發生，那麼損失將立即確認。從歷史上看，我們經歷了索賠估計的有利和不利的發展。

自我保險損失敞口的估算過程要求管理層持續監測和評估索賠的生命週期。管理層利用從監測中獲得的數據和我們對新興趨勢的假設，根據其歷史經驗和其他可獲得的市場信息，對最終索賠進行估計。估算過程中使用的最重要假設包括確定損失成本的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、報告損失的時間從損失日期到通知日期的變化，以及結算未付索賠的預期成本。我們利用季度精算分析來評估未結索賠，並估計正在進行的開發風險。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別記錄了7270萬美元和6620萬美元的保險準備金，其中包括超過自我保險保留限額的準備金，這些準備金預計將從保險公司那裏得到報銷。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們確認了保險收益的應收款項以及超過自我保險保留限額的車輛責任和工人賠償索賠的相應應付索賠金額分別為3670萬美元和3410萬美元。

企業合併與商譽

收購採用購買法核算。在收購企業時，必須估計收購資產和承擔的負債的公允價值。這需要對已獲得資產的識別作出判斷，並

承擔的負債，其中一些可能以前沒有被收購的業務記錄，以及關於所有已確認的收購資產和承擔負債的估值的判斷。收購的資產和承擔的負債是通過審查經營情況、與管理層面談以及審查收購企業的財務和合同信息來確定的。對價通常以成交時支付的現金或未來債務清償時支付的或有對價的形式支付。如果或有對價包括在收購價格中，我們在收購日對該對價進行估值，並將其計入商譽。

一旦確認了收購的資產和假定的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要做出重大判斷的方法來估計。例如，無形資產通常使用貼現現金流(“DCF”)分析進行估值，這需要估計可歸因於無形資產的未來現金流。貼現現金流分析還需要對旨在反映預計現金流固有風險的貼現率的選擇、終端增長率的確定以及對基礎無形資產的使用年限和使用模式的判斷做出重大判斷。對收購的物業、廠房和設備的估值需要對當前市場價值、重置成本、資產的物理和功能陳舊程度及其剩餘使用年限做出判斷。未能為收購的資產和承擔的負債適當地分配公允價值可能會對未來折舊和攤銷費用的金額和時間產生重大影響，並可能嚴重誇大或低估資產或負債。

其他商譽按收購價格超過收購淨資產公允價值的部分按成本入賬。具有無限壽命的商譽和無形資產不會攤銷，但我們會在每年6月30日對每個報告單位進行年度商譽減值測試，如果情況表明可能出現減值，我們會更頻繁地進行商譽減值測試。此類事件或情況的其他例子可能包括商業環境的重大變化或重要客户的流失。無形資產在其使用年限內攤銷。

分類為持有待售資產

我們於符合持有待售分類標準後及在其後各報告期內評估持有待售資產，以釐定公允價值減去出售成本是否超過賬面淨值。公允價值是基於使用貼現現金流模型的收益法和考慮可比公司的市場法相結合的基礎上估計的。對未來現金流的估計基於各種因素，包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。我們在估計待售資產的公允價值時，對未來現金流、市盈率、增長率和折現率做出了各種假設。這些假設需要做出重大判斷，而根據這些判斷得出的結論可能會有很大不同。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的營運資金需求，包括資本支出，都是由我們循環信貸安排下的運營現金流和借款提供資金的。我們相信，在我們的循環信貸安排下的借款，加上可用現金和內部產生的資金，將足以支持我們在可預見的未來的營運資本、資本支出和償債需求。

我們在循環信貸安排中使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率，以計算應付貸款人的利息。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不再公佈，我們已經修改了循環信貸安排，增加了建立替代基準利率的條款。

2020年4月，我們對循環信貸安排進行了修訂，將本金總額提高到2.25億美元。根據經修訂信貸協議的條款，優先信貸安排最多可增加2,500萬美元至最高本金總額2.5億美元，但須視乎貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人延長該等承諾。這種增加可以是額外的循環信用貸款、定期貸款或它們的組合，並取決於沒有違約事件。我們正在遵守高級信貸安排中包含的金融契約，並預計將繼續保持這種遵守。如果我們遇到困難，我們與貸款人的歷史關係一直很牢固，我們期待他們繼續支持我們的業務。有關我們循環信貸安排的更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。

現金流

截至2020年12月31日的年度現金流與2019年12月31日現金流的比較

持續運營

在截至2020年12月31日的一年中，持續運營的運營活動提供的淨現金總額約為9610萬美元，而截至2019年12月31日的一年約為1.455億美元。持續經營業務活動提供的現金減少4940萬美元主要是由於LE達到3490萬美元扣除非案例後淨收益增加SH項目和1450萬澳元營業資產和負債的現金減少。

截至2020年12月31日的年度，持續運營投資活動中使用的淨現金約為8150萬美元，而截至2019年12月31日的年度約為5830萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，持續的投資活動包括以5590萬美元收購Linn Star。在截至2019年12月31日的年度內，持續運營的投資活動包括收購FSA2700萬美元和1200萬美元的O.S.T.此外，截至2020年12月31日的年度包括淨資本支出2030萬美元，其中約980萬美元與公司於2020年7月27日宣佈的有機投資有關，該投資旨在擴大公司在俄亥俄州哥倫布市的全國樞紐(“CMH”)的能力。截至2019年12月31日的年度包括淨資本支出2200萬美元，主要用於新拖車、信息技術和設施設備。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，處置財產和設備的收益主要來自銷售較舊的拖車。

截至2020年12月31日的一年，持續運營融資活動中使用的現金淨額約為3910萬美元，而截至2019年12月31日的年度，持續運營融資活動中使用的現金淨額為4810萬美元。持續融資活動中使用的現金減少820萬美元，原因是循環信貸安排的淨借款增加了4500萬美元，普通股回購減少了1100萬美元。所用現金的減少被循環信貸安排的2000萬美元的償還、對一家持有供出售的子公司(Pool)的分配增加2050萬美元和FSA收益支付的530萬美元所部分抵消。

停產運營

用於非持續經營活動的現金淨額約為1140萬美元截至2020年12月31日的一年，與停止經營活動提供的淨現金相比，1,350萬美元截至2019年12月31日的年度。非連續性經營活動提供的現金減少2490萬美元，主要原因是在考慮非現金項目後，非連續性淨收益減少。截至2020年12月31日止年度的非現金項目包括減值費用2,840萬美元以減損Pool的商譽餘額540萬美元，以及針對Pool持有的待售資產設立2,300萬美元的估值撥備。

用於非連續性投資活動的淨現金約為120萬美元截至2020年12月31日的年度，與大約550萬美元截至2019年12月31日的年度內。這個430萬美元非持續業務使用的現金減少是由於淨資本支出的變化，主要是拖車和設施設備的淨資本支出的變化。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，處置財產和設備的收益主要來自銷售較舊的拖拉機和拖車。

融資活動提供的淨現金約為1260萬美元截至2020年12月31日的年度，與用於停止融資活動的現金淨額相比790萬美元截至2019年12月31日的年度。如上所述，停止融資活動提供的現金增加了2050萬美元，原因是母公司的捐款。

截至2019年12月31日的年度現金流與2018年12月31日現金流的比較

持續運營

截至2019年12月31日的年度，持續運營的運營活動提供的淨現金總額約為1.455億美元，而截至2018年12月31日的年度約為1.424億美元。持續經營業務活動提供的現金增加310萬美元，主要原因是應收賬款收款情況有所改善和所得税支付估計數減少。這一增長被應付賬款和應計費用減少、購買基於雲的軟件導致的預付費用增加以及考慮非現金項目後的淨收益減少部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，持續運營投資活動中使用的淨現金約為5830萬美元，而截至2018年12月31日的年度約為5220萬美元。截至2019年12月31日的年度內，投資活動主要包括FSA為2,700萬美元，OS.T.為1,200萬美元，淨資本支出為2,200萬美元，主要用於新拖車、信息技術和設施設備。截至2018年12月31日的年度內，投資活動主要包括淨資本支出3960萬美元，主要用於新拖車、信息技術和分揀設備，以及用於收購西南航空和MMT的2000萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，處置財產和設備的收益主要來自銷售較舊的拖車。

截至2019年12月31日的年度，用於持續運營融資活動的現金淨額約為4810萬美元，而截至2018年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為6840萬美元。減少2,030萬美元是由於我們循環信貸安排的淨借款增加了1,300萬美元。截至2019年12月31日的年度還包括用於回購普通股的5620萬美元，比2018年同期用於回購普通股的6610萬美元減少了990萬美元。這些部分被現金股息支付增加200萬美元所抵消，這是由於每股股息從截至2018年12月31日的年度的每股0.63美元增加到截至2019年12月31日的年度的每股0.72美元，部分被截至2019年12月31日的年度內流通股數量與2018年同期相比的減少所抵消。此外，員工股票交易和相關税收優惠的現金減少了90萬美元，債務和融資租賃債務的支付增加了70萬美元，持有待售(Pool)的一家子公司的貢獻增加了100萬美元。

停產運營

非持續經營活動提供的淨現金約為1,350萬美元截至2019年12月31日的年度，非持續經營活動提供的現金淨額約為1020萬美元截至2018年12月31日的年度。非持續經營活動提供的現金增加330萬美元，主要是由於扣除非現金項目後非持續淨收益增加。

用於非連續性投資活動的淨現金約為550萬美元截至2019年12月31日的年度，與大約320萬美元截至2018年12月31日的年度內。用於非持續經營的現金增加了230萬美元，主要是由於主要用於拖車和設施設備的淨資本支出的變化。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，處置財產和設備的收益主要來自銷售較舊的拖拉機和拖車。

用於中止融資活動的現金淨額約為790萬美元截至2019年12月31日的年度，與用於停止融資活動的現金淨額相比690萬美元截至2018年12月31日的年度。這個

中斷融資活動中使用的現金增加了100萬美元，這是由於如上所述分配給母公司的。

股票回購計劃

在2020年和2019年，我們通過公開市場交易分別回購了80萬股和90萬股普通股，價格分別約為4520萬美元和5620萬美元。所有收到的股票都在收到時註銷，超過每股面值的收購價被記錄在我們的綜合資產負債表中的“留存收益”中。

合同義務

截至2020年12月31日，我們的重要合同義務要求的未來付款如下：


	付款到期日(百萬)
									2026年及
	總計		2021		2022-2023		2024-2025		此後
高級信貸安排	$	112.5	$	—	$	112.5	$	—	$	—
經營租賃義務	149.4		48.7		62.5		28.7		9.5
融資租賃義務	7.2		2.0		3.4		1.8		—
無條件購買義務	2.6		2.6		—		—		—
其他短期和長期債務	0.5		0.3		0.1		0.1		—

合同現金債務總額	$	272.2	$	53.6	$	178.5	$	30.6	$	9.5

表外安排

截至2020年12月31日，我們從銀行獲得的未償還信用證總額為1830萬美元，主要由我們的工人賠償和車輛責任保險提供商要求。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的市場風險主要與利率和燃料價格的變化有關。我們的利息支出在一定程度上對一般利率水平很敏感。截至2020年12月31日，我們高級無擔保信貸安排下的未償還借款約為1.125億美元，並按浮動利率計息。假設我們的信貸工具借款利率提高150個基點，將使我們的年度利息支出增加約170萬美元，並將使我們來自運營的年度現金流減少約170萬美元。

我們唯一的其他債務是總計680萬美元的融資租賃義務，因為這些租賃義務按固定利率計息，因此，不存在與這些融資租賃義務相關的市場風險敞口。

我們面臨燃料價格和可獲得性變化的影響，在標題下的項目1A“風險因素”中有更充分的討論。燃油價格波動、燃油短缺或燃油附加費計劃無效，都會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。.”

項目8、會計報表、財務報表及補充數據

對本項目的答覆作為本報告的單獨一節提交。

第九項會計準則關於會計和財務披露的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，已經評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即本年度報告中要求披露的10-K表格中的信息已在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內進行了適當的記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。*基於該評估。我們的主要行政人員和主要財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持《交易法》第13a-15(F)條規定的對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在就財務報表的編制和公平列報向管理層和董事會提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的框架。內部控制-集成框架(“2013框架”)。根據我們的評估，截至2020年12月31日，我們得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

審計本公司截至2020年12月31日止年度綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

沒有。

獨立註冊會計師事務所報告書

致Forward Air Corporation股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Forward Air Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據的標準是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(“COSO標準”)。我們認為，Forward Air Corporation(“本公司”)根據COSO標準，於2020年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“財務報表”)，以及我們於2021年2月26日發佈的報告對此毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/安永律師事務所

佐治亞州，亞特蘭大
2021年2月26日

項目9B：報告和其他信息

不適用。

第三部分

項目10：董事會、董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息在此併入本公司為2021年股東周年大會編制的委託書(以下簡稱“2021年委託書”)。2021年的委託書將不晚於2020年12月31日後120天提交給SEC。

項目11.執行董事薪酬：執行董事薪酬

本項目所需的信息通過引用2021年委託書併入本文。

項目12.股東對某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權及相關事項

本項目所需的信息通過引用2021年委託書併入本文。

第13項：獨立董事、獨立董事、獨立董事

本項目所需的信息通過引用2021年委託書併入本文。

第14項會計收費和服務會計原則

本項目所需的信息通過引用2021年委託書併入本文。

第IV部

項目15.展覽、展覽、展品、財務報表明細表

(A)(1)和(2)財務報表和財務報表明細表。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(一)(三)展品清單。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(B)展出兩件展品。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(C)編制財務報表明細表。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

前進航空公司

日期：

2021年2月26日

發信人：

/s/邁克爾·J·莫里斯(Michael J.Morris)

邁克爾·J·莫里斯

首席財務官兼財務主管

(首席財務官和正式授權人員)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/託馬斯·施密特

董事長、總裁兼首席執行官

2021年2月26日

託馬斯·施密特

(首席行政主任)

/s/邁克爾·J·莫里斯(Michael J.Morris)

首席財務官兼財務主管

2021年2月26日

邁克爾·J·莫里斯

(首席財務官)

克雷格·卡洛克(Craig Carlock)

首席董事

2021年2月26日

克雷格·卡洛克(R.Craig Carlock)

/s/羅納德·W·艾倫(Ronald W.Allen)

導演

2021年2月26日

羅納德·W·艾倫

/s/Ana B.Amicarella

導演

2021年2月26日

安娜·B·阿米卡雷拉

/s/Valerie A.Bonebrake

導演

2021年2月26日

瓦萊麗·A·伯恩布拉克

羅伯特·坎貝爾

導演

2021年2月26日

C.羅伯特·坎貝爾

/s/C.小約翰·蘭利(John Langley，Jr.)

導演

2021年2月26日

小約翰·蘭利(C.John Langley，Jr.)

/s/G.邁克爾·林奇

導演

2021年2月26日

G·邁克爾·林奇

/s/勞裏·A·塔克(Laurie A.Tucker)

導演

2021年2月26日

勞裏·A·塔克(Laurie A.Tucker)

吉爾伯特·韋斯特

導演

2021年2月26日

西吉爾·韋斯特(W.Gil West)

表格10-K的年報

第8項、第15(A)(1)及(2)、(A)(3)、(B)及(C)項

財務報表一覽表和財務報表明細表

財務報表和補充數據

某些展品

財務報表明細表

截至2020年12月31日的年度

前進航空公司

田納西州格林維爾

F-1

前進航空公司

表格10-K-第8項和第15(A)(1)及(2)項

財務報表和財務報表明細表索引

Forward Air Corporation的以下合併財務報表作為本報告的單獨一節包括在內：


			頁碼
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告			F-3
合併資產負債表-2020年12月31日和2019年12月31日			F-6
綜合全面收益表--截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度			F-8
股東權益綜合報表-截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度			F-9
合併現金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度			F-10
合併財務報表附註-2020年12月31日			F-11

以下是Forward Air Corporation的財務報表明細表，作為本報告的單獨一節包括在內。


附表II-估值及合資格賬目			S-1

在美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中做出規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的，或者是不適用的，因此被省略了。

F-2

獨立註冊會計師事務所報告書

致Forward Air Corporation股東和董事會

對財務報表的意見

吾等已審核Forward Air Corporation(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的隨附綜合資產負債表、截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的標準，審計了Forward Air Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制，我們於2021年2月26日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

自保損失準備金

對該事項的描述

截至2020年12月31日，自保損失準備金的責任總額為7270萬美元，其中包括車輛責任索賠的自保準備金。這一負債的長期部分包括在“其他長期負債”中，其餘部分包括在公司資產負債表的“保險和索賠”中。正如綜合財務報表附註1所述，自我保險準備金包括對已知索賠和未來索賠發展的估計，並基於公司具體和行業數據以及一般經濟信息。

由於使用的精算技術和重大假設，審計公司的車輛責任索賠自保準備金是複雜的、高度主觀的，需要做出重大判斷。該公司利用精算分析評估未結索賠，並估計正在進行的開發風險。估算過程中使用的最重要假設包括確定損失成本的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、報告損失的時間從損失日期到通知日期的變化，以及結算未付索賠的預期成本。

F-3

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們測試了管理層對精算分析中使用的數據輸入的完整性和準確性的審查以及對精算假設和準備金計算的審查的內部控制。

為了測試車輛責任索賠的自保損失準備金，我們的審計程序包括評估所使用的方法和上文討論的重要精算假設，以及對分析中使用的基礎數據和計算執行實質性程序。我們通過將數據與支持源文檔和支付信息相一致來測試索賠數據。我們根據現有的基本數據和目前的估計，評估了已知索賠準備金的變化是否得到了及時確認。我們請精算專家協助我們評估使用的精算方法，並獨立計算一系列儲備金估計數，以便與記錄的儲備金進行比較。

收購會計核算

對該事項的描述

2020年期間，本公司以5720萬美元的總淨代價收購了林星控股有限公司、林星轉移公司和林星物流有限責任公司(統稱“林星”)的若干淨資產，如合併財務報表附註3所披露。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。

審計公司業務合併的會計非常複雜，因為管理層需要作出重大判斷來確定收購資產和負債的公允價值，特別是2980萬美元的客户關係無形資產。重大估計主要是由於管理層用來衡量與客户相關無形資產的公允價值的估值模型的複雜性，以及各自的公允價值對重大基礎假設的變化的敏感性。公司使用貼現現金流模型來計量與客户相關的無形資產。用於估計無形資產價值的重要假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如，收入增長率、營業利潤率和客户流失率)。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們測試了管理層對轉讓對價和與客户相關的無形資產的確認和計量審查的內部控制，包括管理層對用於制定此類估計的估值模型和基本假設的審查。

為了測試與客户相關的無形資產的估計公允價值，我們的審計程序包括評估公司使用收益法(超額收益法)的情況，並測試上述重大假設，包括基礎數據的完整性和準確性。我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢、在其他收購中用於評估類似資產的假設、被收購業務的歷史結果以及同行業公司使用的其他指導方針進行了比較。我們請估值專家協助我們對上述某些重要假設進行評估。

分類為持有待售資產的估值

對該事項的描述

2020年間，該公司批准了一項在明年內剝離泳池業務的戰略。如綜合財務報表附註2所述，財務報表將聯營業務反映為所有呈列期間的待售資產。由於剝離Pool業務的決定，本公司按公允價值減去每個報告期的銷售成本或賬面價值後的較低值來計量Pool業務的淨資產。連同這項評估，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得2,840萬美元的減值費用，以將賬面價值減至估計公允價值減去銷售成本。

審計公司的公允價值減去聯營業務的銷售成本是複雜的，因為管理層需要做出重大判斷來確定聯營業務的公允價值。公允價值由管理層根據收益法使用貼現現金流模型和基於市場的方法進行估計。這些方法估計的公允價值對重大假設很敏感，例如未來現金流貼現的金額和時間、永久增長率、使用受預期未來市場或經濟狀況影響的各種財務指標的可比市場倍數，包括新冠肺炎影響導致的不確定性增加。

F-4

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們測試了管理層對估值方法的審查的內部控制，以及上文討論的用於確定Pool業務公允價值的重要投入和假設。

為了測試Pool業務的估計公允價值，我們的審計程序包括評估使用的方法和測試上面討論的重要假設，包括公司使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將這些重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及歷史財務結果進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估投入和假設變化導致的公允價值變化。我們還評估了管理層預測的歷史準確性。此外，我們還請估值專家協助我們對上述某些重要假設進行評估。

/s/安永律師事務所

我們自1991年以來一直擔任本公司的審計師

佐治亞州亞特蘭大

2021年2月26日

F-5


前進航空公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	40,254	$	64,749
應收賬款，減去2020年的2,273美元和2019年的2,053美元	156,490		136,214

預付費用	21,410		14,454
其他流動資產	6,740		5,949
持有待售流動資產	21,002		14,952
流動資產總額	245,896		236,318
財產和設備：
土地	26,365		16,928
建築物	65,923		65,919
裝備	270,429		276,000
租賃權的改進	13,747		12,879
在建	4,055		1,845
總資產和設備	380,519		373,571
減去累計折舊和攤銷	190,652		180,815
淨資產和設備	189,867		192,756
經營性租賃使用權資產	123,338		105,170

商譽	244,982		215,699
其他收購的無形資產，2020年累計攤銷淨額93,009美元，2019年累計攤銷淨額79,520美元	145,032		124,857

其他資產	45,181		39,374
持有待售的非流動資產	53,097		76,704
總資產	$	1,047,393	$	990,878

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6


前進航空公司
合併資產負債表(續)
(單位為千，共享數據除外)
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	38,371	$	25,411
應計工資總額及相關項目	18,545		13,176
保險和索賠應計項目	17,994		14,329
向租賃容量提供商支付的應付款	14,725		13,649

其他流動負債	10,580		8,318

融資租賃義務的當期部分	1,801		1,421
經營租賃負債的當期部分	43,680		35,886

持有待售流動負債	25,924		24,974
流動負債總額	171,620		137,164
融資租賃義務，較少的流動部分	5,010		4,909
經營租賃負債，減去流動部分	80,346		69,678
長期債務，減少流動部分和債務發行成本	112,398		67,340
其他長期負債	54,129		56,448
遞延所得税	41,986		41,214
持有待售的非流動負債	34,575		36,943
承擔和或有事項(附註8)
股東權益：
優先股，面值0.01美元：授權股份-500萬股；2020年和2019年沒有發行或發行任何股份	—		—
普通股，面值0.01美元：授權股份-50,000,000股；已發行和流通股-2020年27,316,434股，2019年27,850,233股	273		279
額外實收資本	242,916		226,869
留存收益	304,140		350,034
股東權益總額	547,329		577,182
總負債和股東權益	$	1,047,393	$	990,878

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7


前進航空公司
綜合全面收益表
(單位為千，每股數據除外)

	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018






營業收入	$	1,269,573	$	1,215,187	$	1,137,613

運營費用：





購買的交通工具	650,664		586,140		564,313
薪金、工資和員工福利	270,785		258,001		229,634
經營租約	69,720		63,092		58,189
折舊及攤銷	37,125		36,394		35,831
保險和索賠	34,912		38,733		29,569
燃料費	12,166		17,759		16,160
其他運營費用	120,277		102,652		86,701

總運營費用	1,195,649		1,102,771		1,020,397
持續經營收入	73,924		112,416		117,216

其他費用：
利息支出，淨額	(4,561)		(2,711)		(1,783)
其他，淨額	(3)		(1)		(2)
其他費用合計	(4,564)		(2,712)		(1,785)
所得税前收入	69,360		109,704		115,431
所得税費用	16,593		27,382		26,868
持續經營淨收益	52,767		82,322		88,563
(虧損)非持續經營所得的税後淨額	(29,034)		4,777		3,488
淨收益和綜合收益	$	23,733	$	87,099	$	92,051

每股基本淨收入：
**繼續運營	$	1.90	$	2.89	$	3.02
**停止運營。	(1.05)		0.17		0.12
每股淨收益 1	$	0.84	$	3.06	$	3.14

稀釋後每股淨收益：
**繼續運營	$	1.89	$	2.87	$	3.00
**停止運營。	(1.05)		0.17		0.12
每股淨收益	$	0.84	$	3.04	$	3.12

每股股息：	$	0.75	$	0.72	$	0.63

1四捨五入可能會影響金額的總和。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8


前進航空公司
合併股東權益報表
(單位：千)
	普通股			其他內容實繳資本		留存收益		總計股東的權益
	股票	金額















































































2017年12月31日的餘額	29,454	$	295	$	195,346	$	337,058	$	532,699
淨收入	—	—		—		92,051		92,051
行使的股票期權	95	1		3,920		—		3,921
其他	—	—		—		(30)		(30)
根據員工購股計劃發行的普通股	9	—		479		—		479
基於股份的薪酬費用	—	—		10,549		—		10,549
向股東支付股息	—	—		3		(18,430)		(18,427)
支付股票獎勵的最低預扣税款	(33)	(1)		—		(1,871)		(1,872)
普通股回購和註銷	(1,109)	(11)		—		(66,115)		(66,126)
發放以股份為基礎的獎勵	119	1		(1)		—		—

2018年12月31日的餘額	28,535	285		210,296		342,663		553,244
淨收入	—	—		—		87,099		87,099
行使的股票期權	99	1		4,049		—		4,050
其他	—	—		(1)		(1)		(2)
根據員工購股計劃發行的普通股	12	—		614		—		614
基於股份的薪酬費用	—	—		11,907		—		11,907
向股東支付股息	—	—		6		(20,500)		(20,494)
支付股票獎勵的最低預扣税款	(50)	—		—		(3,032)		(3,032)
普通股回購和註銷	(915)	(9)		—		(56,195)		(56,204)
發放以股份為基礎的獎勵	169	2		(2)		—		—

2019年12月31日的餘額	27,850	279		226,869		350,034		577,182
淨收入	—	—		—		23,733		23,733
行使的股票期權	89	1		4,236		—		4,237

根據員工購股計劃發行的普通股	15	—		664		—		664
基於股份的薪酬費用	—	—		11,138		—		11,138
向股東支付股息	—	—		10		(20,879)		(20,869)
支付股票獎勵的最低預扣税款	(59)	—		—		(3,508)		(3,508)
普通股回購和註銷	(787)	(8)		—		(45,240)		(45,248)
發放以股份為基礎的獎勵	208	1		(1)		—		—

2020年12月31日的餘額	27,316	$	273	$	242,916	$	304,140	$	547,329

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-9


前進航空公司
合併現金流量表
(單位：千)
	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018

經營活動：
持續經營淨收益	$	52,767	$	82,322	$	88,563
對持續業務淨收入與持續業務業務活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	37,125		36,394		35,831

收益負債公允價值變動	379		(33)		(455)
基於股份的薪酬費用	11,033		11,715		10,191
收入調整撥備	4,751		3,339		3,624
遞延所得税撥備	772		7,089		7,590
其他	587		1,497		(189)
營業資產和負債的變化，扣除收購公司的影響：
應收賬款	(25,739)		653		(8,702)
預付費用、其他流動資產和其他資產	(9,424)		(4,662)		(3,754)
應付帳款、應計費用和其他長期負債	23,854		7,212		9,703
持續經營的經營活動提供的現金淨額	96,105		145,526		142,402

投資活動：
出售財產和設備所得收益	2,413		2,661		6,969
購置物業和設備	(20,268)		(22,007)		(39,564)
購買企業，扣除收購的現金後的淨額	(63,651)		(39,000)		(19,987)
其他	—		—		357
用於持續經營投資活動的現金淨額	(81,506)		(58,346)		(52,225)

融資活動：

償還融資租賃義務	(1,446)		(946)		(302)
償還高級信貸安排	(20,000)		—		—
來自高級信貸安排的收益	65,000		20,000		7,000
行使股票期權時發行普通股所得款項	4,237		4,050		3,921
支付賺取負債	(5,284)		—		—
向股東支付股息	(20,869)		(20,494)		(18,427)
普通股回購和註銷	(45,248)		(56,204)		(66,126)
根據員工購股計劃發行的普通股	664		614		479
支付股票獎勵的最低預扣税款	(3,508)		(3,032)		(1,872)
(分配給)持有待售的附屬公司的供款	(12,640)		7,924		6,914

用於持續經營籌資活動的現金淨額	(39,094)		(48,088)		(68,413)




持續經營現金淨(減)增	(24,495)		39,092		21,764

來自非持續經營的現金：
停業經營活動提供的現金淨額(用於)	(11,439)		13,472		10,152
用於非持續經營投資活動的現金淨額	(1,201)		(5,548)		(3,238)
非持續經營融資活動提供(用於)的現金淨額	12,640		(7,924)		(6,914)
(減少)現金和現金等價物增加	(24,495)		39,092		21,764
持續經營期初的現金和現金等價物	64,749		25,657		3,893
停產期初現金	—		—		—
(減少)現金和現金等價物增加	(24,495)		39,092		21,764
減去：停產期初現金	—		—		—
持續經營期末的現金和現金等價物	$	40,254	$	64,749	$	25,657

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-10

前進航空公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

1、《會計準則》、《會計操作規範》和《重大會計政策彙總表》

列報依據和合並原則

Forward Air Corporation(“Forward Air”或“公司”)是一家領先的輕資產貨運和物流公司。本公司擁有二需要報告的部分：加急貨運和多式聯運。該公司在美國(“美國”)開展業務。還有加拿大。

快速貨運部分運營着一個全面的國家網絡，提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。加急貨運為客户提供當地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、整車、貨物拼裝和拆箱、倉儲、報關和其他處理。

多式聯運部分提供往返海港和鐵路站臺的第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。

該公司的合併財務報表包括Forward Air Corporation及其全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。

2020年4月23日，公司董事會(“董事會”)通過了一項在下一年內剝離聯營分銷(“聯營”)業務的戰略。在決定剝離Pool之前，公司三可報告的部分：快速貨運、多式聯運和聯運。由於剝離Pool的策略，Pool的經營結果在綜合全面收益表中作為非持續經營列報，資產和負債在列報的所有期間的綜合資產負債表中反映為“持有待售資產和負債”。除非另有説明，以下討論的所有時期的數額都反映了公司持續經營的經營結果、財務狀況和現金流。請參閲註釋2，停業待售，以供進一步討論。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內財務報表和費用之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金為25,246及$64,749分別由手頭現金和銀行存款組成。本公司認為所有原始到期日為三個月或更少的現金和現金等價物。截至2020年12月31日的現金等價物為美元15,008由貨幣市場存款組成。

壞賬準備和收入調整

該公司擁有廣泛的客户，包括貨運代理、第三方物流(“3PL”)公司、客運和貨運航空公司、輪船公司和零售商，分佈在不同的地理位置。在公司意識到某一特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如，破產申請、移交收款的賬户或訴訟)，公司會為這些壞賬記錄一筆特定準備金，以抵銷到期金額，以便將已確認的應收賬款淨額減少到公司合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據收入的百分比確認一般準備金，以確保應收賬款按預期收取的淨額正確記錄。管理層至少每季度評估應收賬款的可收回性，並根據歷史和當前收款歷史以及對未來因經濟狀況變化而導致我們的收款經驗發生任何預期變化的合理和可支持的預測來設定準備金。如果情況發生變化(即，公司經歷了比預期更高的違約或客户履行其對公司的財務義務的能力發生了意想不到的重大不利變化)，

F-11

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

應付給公司的金額可能會有實質性的變化。在用盡了包括法律訴訟在內的所有收款手段後，帳目就會被註銷。

該公司記錄了因未來計費費率變化而產生的收入調整的津貼。調整發生在：(A)給予與計費系統中標準費率不同的客户的小幅費率變化(“現貨報價”)；(B)運費需要維度化或重新加權導致不同費率時；(3)計費錯誤發生時；(4)數據輸入錯誤時。該公司通過採用各種控制措施密切監測人工收入調整，以確保收入確認不受影響。2020年間，平均每月收入調整約為#美元。396平均每月收入約為$105,798 (0.4月收入的%)。該公司根據歷史經驗、趨勢和當前信息估計收入調整準備金。更具體地説，該公司會考慮平均每月收入調整，以及識別和量化收入調整的平均滯後時間。每月的平均收入調整額可以根據收入水平或其他因素(例如可能導致過度的人工錯誤或授予過多現貨報價的人事問題)而有所不同。平均每月收入調整和平均滯後假設都會不斷評估其適當性。

盤存

採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。可變現淨值是指在正常經營過程中估計的銷售價格。更換部件在投入使用時會計入費用，而輪胎則會在其預計使用壽命內資本化和攤銷。與庫存使用有關的費用記錄在“其他運營費用”在綜合全面收益表中。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。折舊是在估計使用年限內以直線方式計提的，這些估計使用年限定期進行審查，範圍如下：


建築物						30-40年
裝備						3-10年
租賃權的改進						使用年限或初始租賃期限較短

土地不會折舊，在建工程也不會折舊，直到投入使用。在長期資產或處置集團被歸類為持有待售期間，不記錄折舊。維護和維修費用在發生時計入費用。

軟件開發

本公司產生與內部開發的軟件或為內部使用而購買的軟件相關的成本。根據軟件開發的適用階段，成本可能會在發生時資本化或計入費用。資本化成本在五年預計使用年限內以直線方式攤銷。截至2020年12月31日，資本化軟件成本和累計攤銷 $23,480及$16,025分別為，截至2019年12月31日，資本化軟件成本和累計攤銷為$21,536及$14,133，分別為。資本化軟件成本，扣除累計攤銷後的淨額，記入合併資產負債表的“財產和設備”。軟件開發成本a莫爾特化是$2,053, $1,714及$1,779分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。該公司估計，現有軟件開發成本的攤銷將為#美元1,9882021年，$1,7492022年，$1,4722023年，$1,1242024年和$5072025年。

商譽

該公司每年評估減值商譽，截至6月30日，或更頻繁地在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時評估商譽減值。為了測試減值，本公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，商譽將按照賬面價值超過估計公允價值的金額進行調整，但以商譽金額為限。公司可以選擇對以下項目進行定性評估

F-12

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

報告單位的估計公允價值是否比包括商譽在內的賬面價值更有可能低於賬面價值，以確定其是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值。

自保損失準備金

根據美國交通部(“DOT”)的規定，本公司對租賃運力供應商和員工司機在公司各個機動車承運人授權下操作設備時造成的身體傷害和財產損失負有責任。與任何事故相關的潛在責任都可能是嚴重的，發生的情況也是不可預測的。

對於車輛責任，本公司保留部分風險。以下是該公司在10000美元的車輛責任保險範圍內保留的風險的摘要：

公司
風險留存

頻率，頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

3,000

事故/事故²

0至3,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

整車業務

2,000

事故/事故²

0至2,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

6,000

保單條款合計³

3,000至5,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

5,000

保單條款合計³

5,000至10,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

多式聯運

250

事故/事故²

0美元至250美元

2020年4月1日至2021年10月1日

¹ 不包括最後一英里業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故，無論與任何事故相關的索賠數量如何，本公司都有責任賠償最高不超過這些金額的損害賠償和抗辯責任。

³在保單期限內，在保險作出迴應之前，本公司應負責所述層數內的損害和防禦，直至本公司所述的風險留成總額。

此外，在經紀貨運時，本公司可能會因“疏忽選擇”涉及事故的外部合同承運人而面臨索賠，本公司維持第三方責任保險，承保金額為$。100對於其大多數中介服務，每次發生均可扣除。此外，該公司維持工人補償保險，自保保額為#美元。500每次事件。

該公司規定了已報告的車輛責任和工人賠償索賠的估計費用，以及已發生但未報告的索賠的費用。自保損失準備金和損失調整費用的金額是根據評估過程確定的，該評估過程使用了從公司特定數據和行業數據中獲得的信息，以及一般經濟信息。該公司通過評估個別已知索賠的價值和情況，並通過精算分析來確定已發生但未報告的索賠的可能損失估計，從而估計其自我保險損失敞口。如果索賠的基礎事件在資產負債表日期已經發生，那麼損失將立即確認。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司記錄的保險準備金為$72,650及$66,176分別包括超過自我保險保留限額的準備金，這些準備金預計將從保險公司得到補償。截至2020年12月31日，美元20,342記入“保險和索賠應計項目”和#美元。52,308在合併資產負債表中記入“其他長期負債”。截至2019年12月31日，美元16,366記入“保險和索賠應計項目”和#美元。49,810在合併資產負債表中記入“其他長期負債”。

該公司確認了保險收益的應收款項，以及超過自我保險留存限額的車輛責任和工人賠償索賠的相應應付索賠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司錄得36,743及$34,091在綜合資產負債表的“其他資產”和“其他長期負債”中分別計入“其他資產”和“其他長期負債”。

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

收入確認

當公司根據合同協議、提單(“BOL”)和一般關税條款交付貨物以履行履行義務時，收入即被確認。確認的收入數額是作為公司根據與客户簽訂的合同預期從這些服務中獲得的對價來計量的。一旦公司與客户簽訂合同協議，合同即生效。在不可能收款的情況下，本公司不確認收入，並推遲確認，直到可能收款或收到付款。

該公司從發貨和完成相關服務中獲得收入。運送貨物的收入會隨着時間的推移進行記錄，以便與客户同時接收和消費送貨服務的好處保持一致。因此，支付給客户的貨物運輸收入在中轉期內確認為履行了對客户的履行義務。公司根據提貨日期和交貨日期確定貨物的中轉期，如果截至報告期還沒有交貨，則可以估計這兩個日期。中轉期的確定以及截至特定報告日期已經完成了多少，可能需要公司做出影響確認收入時間的判斷。對於提貨日期在一個報告期，交貨日期在另一個報告期的交貨，公司根據每個報告期的相對運輸時間確認收入。在每一報告期內，將根據在適用報告期結束時已完成的總運輸時間的百分比，在每個報告期內確認將在交付完成後向客户開具賬單的總收入的一部分。在發貨或相關服務交付後，客户將根據適用的付款條件進行計費。相關服務是一項單獨的履約義務，包括碼頭搬運、倉儲、設備租賃和海關經紀等附加費用。

收入根據業務分類，因為公司認為這最好地描述了收入和現金流的性質、時間和數額。對於所有業務線，公司以毛收入為基礎記錄收入，因為它是交易的本金，因為公司有權決定對價金額。此外，公司有權為向客户提供的服務選擇司機和其他供應商。這些因素，在對價金額和司機和其他供應商的選擇上的自由裁量權，支持在毛數基礎上確認的收入。

租契

自2019年1月1日起，本公司採用會計準則編碼842，租約，(“ASC 842”)。根據ASC 842，承租人必須記錄資產(使用權資產或融資租賃資產)和租賃負債。ASC 842允許兩種類型的租賃用於確認：經營性租賃和融資租賃。經營租賃導致在租賃期內以直線基礎確認單一租賃費用，而融資租賃導致加速費用。本公司根據本公司是否有權在合同期內控制資產來確定一項安排在開始時是否包含租賃。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，而經營租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的義務。所有超過12個月的租賃均導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產和負債。租賃付款的現值是使用適用的加權平均貼現率計算的。加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不能從租賃中輕易確定，則公司估計適用的遞增借款利率。增量借款利率是根據合同租賃期限和公司的抵押品借款利率估算的。

業務合併

收購企業時，必須估計收購的資產和承擔的負債的公允價值。這需要對所承擔的收購資產和負債(其中一些以前可能沒有被收購企業記錄)的確認做出判斷，以及對所有確認的收購資產和承擔負債的估值做出判斷。收購的資產和承擔的負債是通過審查經營情況、與管理層面談以及審查收購企業的財務和合同信息來確定的。對價通常以成交時支付的現金或未來債務清償時支付的或有對價的形式支付。如果或有對價包括在收購價格中，公司將在收購日對該對價進行估值，並將其計入商譽。

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

一旦確認了收購的資產和假定的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要做出重大判斷的方法來估計。例如，無形資產通常使用貼現現金流(“DCF”)分析進行估值，這需要估計可歸因於無形資產的未來現金流。貼現現金流分析還需要對旨在反映預計現金流固有風險的貼現率的選擇、終端增長率的確定以及對基礎無形資產的使用年限和使用模式的判斷做出重大判斷。對收購的物業、廠房和設備的估值需要對當前市場價值、重置成本、資產的物理和功能陳舊程度及其剩餘使用年限做出判斷。未能對收購的資產和承擔的負債進行適當的公允價值分配可能會對未來折舊和攤銷費用的金額和時間產生重大影響，並可能嚴重誇大或低估資產或負債。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

本公司涉及多項税務事宜，其中一些事項的結果尚不明朗。我們建立準備金，以便在我們確定税收狀況不太可能持續、税收狀況更有可能持續但數額較小、或者税收狀況更有可能不會持續、但不是在最初採取該税收狀況的財政期間時，取消我們的任何税收狀況的部分或全部税收優惠，但不是在最初取得該税收狀況的財政期間內的情況下，我們會建立準備金，以取消我們任何税收狀況的部分或全部税收優惠，而不是在最初取得該税收狀況的財政期間內的情況下，該税收狀況很可能不會持續下去，但數額較小。在審計並最終解決某個特定的不確定的税收狀況之前，或者在提高納税評估時，可能需要幾年的時間。納税評估的年限因税收管轄範圍的不同而不同。以前由於未能達到確認門檻而保留的税收優惠將在以下任何一種情況下消失時在第一個時期在所得税費用中確認：税收狀況更有可能持續下去，税收狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟解決，或者税收狀況的訴訟時效已經到期。公司分別在“利息支出淨額”和“其他營業費用”中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。

每股普通股淨收入

每股普通股的基本淨收入是用淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數來計算的。限制性股票擁有不可沒收的股息權利，因此，在根據兩類法計算每股普通股淨收入時，被視為參與證券。分配給參與證券的淨收入為#美元。3852020年，9452019年和$8812018年。稀釋每股普通股淨收入假設在此類假設的影響是稀釋的情況下，使用庫存股方法行使已發行股票期權和授予績效股票獎勵。

基於股份的薪酬

公司根據基於股票的薪酬計劃向公司的某些員工發放獎勵。獎勵包括股票期權、限制性股票和績效股票。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，基於股票的補償費用在三年的歸屬期間以直線方式確認。限售股的公允價值為授予日公司普通股的報價市值，股票補償費用在歸屬期間以直線方式確認。對於某些履約股票，公允價值是公司普通股在授予日的報價市值減去相關期間未收到的預期股息的現值。對於這些業績股票，基於股份的薪酬費用在三年歸屬期間內根據對將實現的業績水平的預計評估以直線方式確認。財務目標為本公司股東總回報與選定同業集團股東總回報相比的其他業績股票的公允價值，在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。以股份為基礎的薪酬費用在

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

三年歸屬期間的直線基礎。所有以股份為基礎的薪酬費用都在合併全面收益表上的工資、工資和員工福利中確認。股東權益、股權激勵計劃與每股淨收益，以供進一步討論。

勒索軟件事件

2020年12月，本公司發現一起影響其運營和信息技術系統的勒索軟件事件，導致許多客户的服務延遲(“勒索軟件事件”)。在發現事件後，該公司立即啟動了響應協議，啟動了調查，並聘請了網絡安全和取證專業人員提供服務。該公司還與適當的執法部門進行了接觸。公司將繼續配合執法部門對勒索軟件事件責任人進行刑事調查。

截至2020年12月31日，該公司記錄了1,560與勒索軟件事件相關的費用。我們已在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中將該等開支分類為“其他營運開支”。費用包括調查和補救勒索軟件事件的費用以及與事件相關的法律和其他專業服務，所有這些費用都在發生時計入費用。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU 2016-13年)，金融工具信用損失的計量它取代了以前用來衡量大多數金融資產信貸損失的已發生損失方法，需要使用前瞻性預期損失模型。根據ASU 2016-13年度的規定，信貸損失是在很可能發生損失的情況下確認的。新準則要求金融資產以攤銷成本減去準備金計量，相當於預計收取的淨額。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。2019年4月，FASB發佈了最新會計準則2019-04，對主題326(金融工具-信用損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進(“ASU 2019-04”)，其中對ASU 2016-13年解決的信貸損失會計處理的某些方面提供了有針對性的改進。2019年11月，FASB發佈了最新會計準則2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進(“ASU 2019-11”)澄清了對先前已購買應收賬款沖銷金額的預期收回的處理方式，為問題債務重組提供過渡性救濟，並允許對應計利息進行某些披露簡化。ASU 2019-04和ASU 2019-11的生效日期與ASU 2016-13的生效日期相同。自2020年1月1日起，公司採用了這一標準及其隨後的修訂，這導致公司在預期的基礎上修訂了壞賬準備政策。採用這一標準並未對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性影響。

2. 停業待售

正如之前在附註1中披露的，於2020年4月23日，本公司作出了剝離Pool的決定。Pool業務符合持有待售分類的標準。因此，Pool的資產和負債在截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中分別列在“持有待售流動資產”、“持有待售非流動資產”、“持有待售流動負債”和“持有待售非流動負債”標題下。Pool的業績在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面收益表中重新分類為“非持續經營所得(税項淨額)”。以前分配給Pool用於分部報告目的的某些公司間接費用和其他成本不符合非持續運營的分類條件，已重新分配給持續運營。這些費用被重新歸類到附註11的分部對賬中的抵銷和其他一欄，細分市場報告.

在達到持有待售分類的標準後，在隨後的每個報告期內，本公司評估Pool的估計公允價值(減去銷售成本)是否超過賬面淨值。截至2020年6月30日進行的年度商譽減值分析顯示，超過與聯營報告單位相關的賬面價值的公允價值約為5於二零二零年第三季，本公司得出的結論是，估計公允價值減去銷售成本後，超過賬面淨值，且聯營報告單位並無減值指標。

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

然而，為了應對新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟狀況長於預期，以及出售Pool業務的談判狀況，我們在2020年第四季度完成了對該業務的戰略評估，並修訂了預測，以納入最新的市場狀況和戰略運營決策。修訂後的預測表明，截至2020年12月31日，有必要對Pool報告單位的整個商譽餘額進行減值。大約$的非現金費用5,406於截至2020年12月31日止年度之總結非持續經營財務資料中記為“減值費用”。此外，本公司對持有的待售資產淨值計入估值津貼，將賬面價值減去出售成本後的估計公允價值減去賬面價值。非現金估值津貼約為#美元22,978於截至2020年12月31日止年度之總結非持續經營財務資料中記為“減值費用”。

公允價值是基於使用貼現現金流模型的收益法和考慮可比公司的市場法相結合的基礎上估計的。對未來現金流的估計基於各種因素，包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。請參閲附註3，收購、商譽、無形資產和其他長期資產以進一步討論公允價值的估計。

2021年2月12日，公司以1美元的價格完成了泳池業務的出售8,000現金和最高可達$12,000以未計利息、税項、折舊和攤銷前收益為基礎的收益。見附註13，後續事件，以供進一步討論。

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

待售和停產財務信息彙總

包括在綜合資產負債表內待售資產及負債內的主要類別資產及負債的賬面金額摘要如下：






	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
資產
流動資產：

應收賬款，減去2020年的86美元和2019年的48美元	$	19,740	$	13,983
其他流動資產	1,262		969

持有待售流動資產總額	$	21,002	$	14,952

財產和設備	$	48,905	$	53,166
減去累計折舊和攤銷	28,890		32,891
淨資產和設備	20,015		20,275
經營性租賃使用權資產	46,865		46,487
商譽	—		5,406
其他收購的無形資產，2020年累計攤銷淨額為12,679美元，2019年累計攤銷淨額為12,359美元	2,621		2,941

遞延所得税	3,253		—
其他資產	3,321		1,595
持有待售資產的估值免税額	(22,978)		—
持有待售非流動資產總額	$	53,097	$	76,704


負債
流動負債：
應付帳款	$	4,002	$	4,575
應計費用	5,070		5,668
其他流動負債	27		2

經營租賃負債的當期部分	16,825		14,729
持有待售流動負債總額	$	25,924	$	24,974


減少經營租賃負債，減去流動部分	$	30,024	$	31,847
*其他長期負債	4,551		2,368
*遞延所得税	—		2,728
持有待售非流動負債總額	$	34,575	$	36,943

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

在截至年度的綜合全面收益表中歸類為非持續經營(扣除税項)的經營結果彙總2020年12月31日、2019年、2018年情況如下：







	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018






營業收入	$	141,433	$	195,208	$	183,273

運營費用：
購買的交通工具	33,979		52,867		49,323
薪金、工資和員工福利	65,695		77,162		70,596
經營租約	21,982		18,918		17,488
折舊及攤銷	1,657		5,715		6,352
保險和索賠	6,205		6,707		5,611
燃料費	4,279		6,462		6,961
其他運營費用	17,587		20,969		22,126
減損費用	28,384		—		—
總運營費用	179,768		188,800		178,457
所得税前非持續經營所得(虧損)	(38,335)		6,408		4,816






所得税(福利)費用	(9,301)		1,631		1,328

(虧損)非持續經營所得的税後淨額	$	(29,034)	$	4,777	$	3,488

3.新資產包括新的收購、商譽、無形資產等長壽資產

加快貨運採購

2019年4月，本公司以#美元收購了FSA Network，Inc.的某些資產和負債，業務名稱為FSA Logistix(“FSA”)。26,798，扣除獲得的現金淨額$202，以及最高可達$的收入15,000。FSA在佛羅裏達州的勞德代爾堡和得克薩斯州的南湖設有管理辦事處，專門為包括全國性零售商、製造商、電子零售商和第三方物流公司在內的各種美國公司提供最後一英里的物流服務。FSA在東部、中西部、西南部和西部地區都有業務。收購FSA使公司有機會將其最後一英里服務擴展到更多的地理市場，與新客户建立關係，增加現有地點的銷量，並在公司內部產生協同效應。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，金融服務管理局的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入公司的加急貨運報告部分。

FSA的購買協議包括基於達到某些收入里程碑而獲得的最高15,000美元的收益2從2019年5月1日開始，為期一年。收購日獲利負債的估計公允價值為#美元。11,803。公允價值基於收購客户收入的估計兩年業績，並使用蒙特卡洛模擬模型計算。蒙特卡洛模擬模型對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的加權平均假設如下：


	FSA收益
	2020年12月31日	2019年12月31日

無風險利率	1.4%	2.2%
收入貼現率	3.2%	4.4%
收入波動性	8.0%	5.0%

F-19

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合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

收益負債的公允價值在每個報告期根據預期現金流的變化和蒙特卡洛模擬模型中使用的相關假設進行調整。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，收益的公允價值變動了$379和($33)，而公允價值變動在綜合全面收益表的“其他經營費用”中記錄。第一個一年期於2020年第二季度結束，公司支付了$5,284根據購買協議的條款。第二個一年期將在2021年第二季度結束。截至2020年12月31日和2019年12月31日，賺取負債的公允價值為#美元。6,865及$11,770這分別反映在綜合資產負債表中的“其他流動負債”和“其他長期負債”中。

2020年1月，本公司以#美元收購了林星控股公司、林星轉移公司和林星物流有限責任公司(統稱為“林星”)的若干資產和負債。55,931，獲得的淨現金為$1,308。Linn Star總部位於愛荷華州錫達拉皮茲，專門為一系列全國性零售商和製造商提供最後一英里物流和家庭安裝服務。林恩之星的業務主要在中西部和西南部地區。對Linn Star的收購支持了公司的戰略增長計劃，將Final Mile業務的足跡擴展到了更多的市場。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，林恩之星的經營業績已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入公司的加急貨運報告部分。

於2020年10月11日，本公司以$收購CLW Delivery，Inc.(“CLW”)的若干資產5,500。CLW總部位於田納西州約翰遜城，專門為全國零售商和製造商提供最後一英里物流和家庭安裝服務。對CLW的收購通過將Final Mile業務擴展到更多市場來支持公司的戰略增長計劃。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，CLW的經營結果已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入公司的加急貨運報告部分。

多式聯運採購

2018年7月，本公司以#美元收購了多式聯運公司(“MMT”)的若干資產3,737。MMT總部設在明尼蘇達州聖保羅，提供多式聯運貨運服務。MMT在愛荷華州、明尼蘇達州、北達科他州、南達科他州和威斯康星州都有分店。對MMT的收購通過將聯運業務的足跡擴展到更多的市場，支持了公司的戰略增長計劃。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，MMT的結果已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告部分。

2018年10月，本公司以#美元收購了西南貨運分銷商公司(“西南”)的若干資產。16,250。西南航空總部設在得克薩斯州達拉斯，提供多式聯運貨運服務。對西南航空的收購通過將聯運業務擴展到德克薩斯州，支持了該公司的戰略增長計劃。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，西南航空的業績已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告部分。

2019年7月，本公司收購了O.S.T.物流公司和O.S.T.卡車運輸有限公司(統稱“O.S.T.”)的某些資產和負債。以$12,000。O.S.T.總部設在馬裏蘭州巴爾的摩，提供多式聯運貨運服務。O.S.T.在佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州設有辦事處。收購O.S.T.將聯運業務擴展到更多市場，從而支持公司的戰略增長計劃。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，O.S.T.的經營結果已包含在公司的合併財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告部分。

取得的資產和承擔的負債的公允價值

下表列出了截至收購日期的收購資產和承擔的負債：

F-20

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)


	蒙脱土		西南		FSA		OS.T.		林恩之星		CLW
	2018年7月25日		2018年10月28日		2019年4月21日		2019年7月14日		2020年1月12日		2020年10月11日
有形資產：
現金	$	—	$	—	$	202	$	—	$	1,308	$	—

其他應收賬款	—		—		1,491		—		—		—
預付費用和其他流動資產					—		—		1,182		—
財產和設備	81		933		40		10,371		605		—

使用權租賃資產	—		—		3,209		1,672		10,011		811

有形資產總額	81		933		4,942		12,043		13,106		811
無形資產：
競業禁止協議	43		650		900		850		450		1,000

客户關係	1,659		9,200		17,900		5,700		29,800		1,500
商譽	1,954		5,467		19,963		2,050		25,234		3,000
無形資產總額	3,656		15,317		38,763		8,600		55,484		5,500
收購的總資產	3,737		16,250		43,705		20,643		68,590		6,311

承擔的負債：
流動負債	—		—		8,466		—		1,340		—
其他負債	—		—		5,030		—		—		—
經營租賃負債	—		—		3,209		1,672		10,011		811
融資租賃義務	—		—		—		6,971		—		—

承擔的總負債	—		—		16,705		8,643		11,351		—
取得的淨資產	$	3,737	$	16,250	$	27,000	$	12,000	$	57,239	$	5,500

下表彙總了截至收購日被收購無形資產的加權平均使用年限：

FSA

OS.T.

林恩之星

CLW

客户關係

15年份

10年份

15年份

7年份

競業禁止協議

5年份

3年份

1年

5年份

商譽、無形資產和其他長期資產

本公司每年以及當事件或情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，在報告單位層面對商譽進行減值測試。報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別，例如組件。該公司的報告單位不是其應報告的部門。

自6月30日起，每年使用定性評估或定量一步評估對商譽進行減值評估。如果本公司選擇進行定性評估，並確定其報告單位的公允價值很可能超過其淨資產的賬面價值，則無需進一步評估。對於本公司進行一步量化評估的報告單位，本公司將每個報告單位的公允價值與其各自的淨資產(包括商譽)賬面價值進行比較，公允價值是根據使用貼現現金流模型的收益法和考慮可比公司的市場法相結合確定的。如果報告單位的公允價值超過其淨資產的賬面價值，商譽不被視為減值。如果淨資產的賬面價值高於報告單位的公允價值，減值費用為賬面價值超過報告單位公允價值的金額。

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審查其長期資產(包括需要攤銷的無形資產)的減值情況。對可恢復性的評估是在獨立現金流可以歸因於資產或資產組的水平上進行的。如果公司根據預期確定某項資產或資產組的賬面價值不可收回

F-21

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

當資產或資產組的未貼現未來現金流量超過長期資產的估計公允價值時，計入的減值虧損等於賬面金額超出估計公允價值的部分。對未來現金流的估計基於各種因素，包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。該公司還評估分配給其無形資產的攤銷期限，以確定事件或環境變化是否需要修訂對使用壽命的估計。將以出售方式處置的資產以賬面價值或公允價值中較低者報告，減去估計出售成本。

本公司截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日進行的商譽及長期資產減值分析結果顯示，本公司商譽及長期資產的賬面金額無需減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度商譽賬面值變動情況摘要如下：


	加急貨運		多式聯運		整合
截至2018年12月31日的餘額	$	117,071	$	76,615	$	193,686
收購	19,963		2,050		22,013
截至2019年12月31日的餘額	137,034		78,665		215,699
收購	28,234		1,049		29,283
截至2020年12月31日的餘額	$	165,268	$	79,714	$	244,982

該公司的累計商譽減值約為#美元。25,686與公司於2016年記錄的與其TLS報告部門有關的減值費用相關。TLS報告單位在加急貨運報告部分內運作。截至2020年12月31日，大約165,839商譽的價值在税收上是可以扣除的。

其他已獲得的無形資產

本公司以直線方式攤銷某些已收購的可識別無形資產的估計使用年限，其範圍為1至20好幾年了。被收購的無形資產的加權平均使用年限如下：


無形資產						加權平均使用壽命
客户關係						15年份
競業禁止協議						4年份
商品名稱						4年份

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，收購無形資產攤銷$13,489, $10,183及$8,109，分別為。該公司估計現有無形資產的攤銷將為#美元。13,4642021年，12,9642022年，12,7292023年，12,6042024年，以及$12,506在2025年。

2020-2019年收購無形資產賬面金額變動情況摘要如下：


	2020年12月31日						2019年12月31日
	賬面價值		累計攤銷		賬面淨值		賬面價值		累計攤銷		賬面淨值
客户關係1	$	228,416	$	(85,930)	$	142,486	$	196,225	$	(73,868)	$	122,357
競業禁止協議	8,125		(5,579)		2,546		6,652		(4,152)		2,500
商品名稱	1,500		(1,500)		—		1,500		(1,500)		—
總計	$	238,041	$	(93,009)	$	145,032	$	204,377	$	(79,520)	$	124,857

1 截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值包括16,501美元的累計減值。

F-22

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

4. 負債

高級信貸安排

自.起2020年12月31日，公司有$112,500在循環信貸安排下的未償還借款中，為#美元18,326用於未付信用證和美元94,174循環信貸安排下的可用借款能力。截至2019年12月31日，本公司擁有67,500在循環信貸安排下的未償還借款中，為#美元13,970用於未付信用證和美元68,530循環信貸安排下的可用借款能力。循環信貸安排下未償還借款的利率為3.25%和3.2截止日期百分比2020年12月31日和2019年。

於二零一七年九月，本公司訂立五-一年期優先無擔保循環信貸安排(“貸款”)，本金總額最高為$150,000，昇華為$30,000對於信用證和$的昇華。30,000用於擺動額度貸款。該貸款的到期日為2022年9月29日。2020年4月，公司對該貸款進行了修訂，將最高本金總額提高到#美元。225,000。貸款額度最高可增加$25,000最高本金總額為$250,000根據修訂後的信貸協議的條款，在貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人延長此類承諾的情況下。該貸款的增加可以是額外循環信貸貸款、定期貸款或其組合的形式，並視該貸款下沒有違約事件而定。

根據經修訂貸款，公司可選擇按(1)倫敦銀行同業拆息(“倫敦銀行同業拆息”)的利率計算信貸貸款項下未償還款項的利息。倫敦銀行間同業拆借利率“)費率，不低於1.00%，外加以下範圍的邊際2.25%至2.75基於公司槓桿率的%，或(2)基本利率，不能低於3.00%。基本利率是(I)聯邦基金利率中的最高者，不低於零，加0.50%，(Ii)行政代理的最優惠利率和(Iii)LIBOR利率，不低於1.00%，加1.00%，外加以下範圍的保證金0.25%至0.75%基於公司的槓桿率。此前，根據該貸款，根據信貸安排，根據公司的選擇，未償還金額應計利息為(1)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金(保證金)，範圍為1.25%至1.75%基於公司的槓桿率，或(2)基本利率，等於(I)聯邦基金利率中的最高者，不低於零，加0.50(Ii)行政代理的最優惠利率及(Iii)倫敦銀行同業拆息利率加1.00%，另加基於本公司槓桿率的0.25%至0.75%的保證金。在適用於每筆貸款的利息期的最後一天，以LIBOR利率為基礎的每筆貸款以拖欠方式支付利息，而不是以LIBOR利率為基礎的每筆貸款在每個季度的最後一天以拖欠方式支付利息。

該貸款包含的契諾(其中包括)限制本公司在未經所需貸款人批准的情況下從事某些合併、合併、資產出售、股息和股票回購、投資和其他交易或產生超過信貸協議規定的商定門檻的留置權或債務的能力。該公司還必須履行有關槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。自.起2020年12月31日，該公司遵守了上述公約。

利息支付

現金支付利息為#美元。4,580, $2,711及$1,783截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度並無利息資本化。

5. 股東權益、股權激勵計劃與每股淨收益

優先股

確實有5,000面值為$的優先股股票0.01授權，但到目前為止還沒有發行任何股票。

現金股利

在2020年第四季度，公司董事會宣佈，公司已經支付了每股普通股0.21美元的季度現金股息。在2020年的第一季度、第二季度和第三季度，2019年的每個季度和

F-23

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

2018年第四季度，公司董事會宣佈，公司已派發季度現金股息每股普通股0.18美元。2018年第一季度、第二季度和第三季度，公司董事會宣佈，公司已支付季度現金股息每股普通股0.15美元。

在……上面2021年2月2日，公司董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.21美元，將於2021年第一季度支付。

股票回購計劃

2016年7月21日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達3,000公司普通股股份(《2016年回購計劃》)。2019年2月5日，董事會取消了公司2016年的回購計劃，並批准了修訂後的股票回購計劃，授權最多5,000公司普通股股份(《2019年回購計劃》)。當授權回購的股份耗盡或2019年回購計劃被取消時，2019年回購計劃到期。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透過公開市場交易回購787普通股價格為$45,248，或$57.53於截至2019年12月31日止年度，本公司透過公開市場交易回購913普通股價格為$56,204，或$61.59每股。所有收到的股票都在收到時註銷，超過每股面值的收購價計入綜合資產負債表中的“留存收益”。

截至2020年12月31日，根據2019年回購計劃待回購的剩餘股份約為3,368股份。

股票激勵計劃

2016年5月，公司通過《2016年度綜合激勵薪酬計劃》(以下簡稱《綜合計劃》)，發放最高可達2,000普通股。截至2020年12月31日，大約965根據綜合計劃，股票仍可供授予。

員工活動-股票期權

某些高管有資格獲得股票期權。員工可以在授予後的任何時間行使股票期權，但不得遲於授予之日起七年。股票期權從授予之日起三年內授予。與這些期權相關的基於共享的薪酬費用在歸屬期間按比例攤銷。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了贈款的公允價值。.

Black-Scholes期權定價模型下的加權平均假設如下：截至2020年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司於截至2019年12月31日止年度並無授予股票期權。


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2018
預期股息收益率	1.1	%	1.1	%
預期股價波動	24.1	%	24.4	%
無風險利率	1.5	%	2.7	%
期權的預期壽命(年)	5.9		6.1

F-24

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

下表列出了截至2020年12月31日，按持續基礎上類似價格的集團的行權價格區間、股份數量、加權平均行權價格和剩餘合同壽命：


						加權的-	出類拔萃			可操練的
						平均值	加權的-			加權的-
範圍：					流通股數量	剩餘	平均值		可行使的股份數目	平均值
鍛鍊						合同期限	鍛鍊			鍛鍊
價格						(以年為單位)	價格			價格
$	43.67	-	$	44.90	59	2.1	$	43.70	59	$	43.70
47.82		-	48.32		68	3.1	47.86		68	47.86
50.71		-	53.73		26	1.6	51.31		26	51.31
57.18		-	60.42		70	4.1	58.73		45	58.64
64.26		-	65.96		136	5.0	64.71		67	64.26
$	43.67	-	$	65.96	359	3.7	$	55.88	265	$	53.23

持續的股票期權活動和相關信息如下：


	年終
	2020年12月31日				2019年12月31日				2018年12月31日
			加權的-				加權的-				加權的-
			平均值				平均值				平均值
	股票		鍛鍊		股票		鍛鍊		股票		鍛鍊
	選項		價格		選項		價格		選項		價格

年初未償還款項	417		$	53.37	512		$	51.49	417		$	44.55
授與	36		65.96		—		—		190		61.72
練習	(89)		47.72		(87)		42.24		(95)		41.42
沒收	(5)		59.73		(8)		53.76		—		—
年終未清償債務	359		$	55.79	417		$	53.37	512		$	51.49
可在年底行使	265		$	53.20	262		$	50.03	213		$	44.66
加權-年內授予的股票期權的平均公允價值	$	14.79			$	—			$	15.82
行使股票期權的合計內在價值	$	1,568			$	2,196			$	1,992
已發行股票期權的平均合計內在價值	$	970
可行權股票期權的平均合計內在價值	$	1,435


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
股票期權的股票薪酬費用	$	1,163	$	1,556	$	1,521
行使股票期權的税收優惠	$	287	$	392	$	384
股票期權的未確認補償費用	$	784
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	1.3

F-25

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

下表列出了截至2020年12月31日，類似價格集團在停產基礎上的行權價格區間、股份數量、加權平均行權價格和剩餘合同壽命：

加權的-

出類拔萃

可操練的

平均值

加權的-

範圍：

流通股數量

剩餘

平均值

可行使的股份數目

平均值

鍛鍊

合同期限

鍛鍊

價格

(以年為單位)

價格

47.82

58.40

3.5

52.22

停產基礎上的股票期權活動和相關信息如下：


	年終
	2020				2019				2018
			加權的-				加權的-				加權的-
			平均值				平均值				平均值
	股票		鍛鍊		股票		鍛鍊		股票		鍛鍊
	選項		價格		選項		價格		選項		價格

年初未償還款項	14		$	52.15	26		$	49.00	22		$	47.49
授與	—		—		—		—		4		58.40
練習	—		—		(12)		45.46		—		—
沒收	—		—		—		—		—		—
年終未清償債務	14		$	52.15	14		$	52.15	26		$	49.00
可在年底行使	14		$	52.15	9		$	51.35	17		$	47.74
加權-年內授予的股票期權的平均公允價值	$	—			$	—			$	16
行使股票期權的合計內在價值	$	—			$	193			$	—
已發行股票期權的平均合計內在價值	$	54
可行權股票期權的平均合計內在價值	$	54


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
股票期權的股票薪酬費用	$	22	$	41	$	57
行使股票期權的税收優惠	$	6	$	11	$	14
股票期權的未確認補償費用	$	—
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	—

F-26

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

員工活動-限制性股票

該公司的主要長期激勵計劃是一項限制性股票獎勵計劃，該計劃使員工有權獲得公司普通股的一部分，但須遵守基於繼續受僱的歸屬要求。根據限制性股票獎勵計劃授予的股票在歸屬之前不得出售或轉讓，限制從授予之日起一年開始分三次相等地失效。股息在整個歸屬期間以現金形式支付。與這些獎勵相關的補償費用在必要的服務期內按比例攤銷。所有的沒收都被確認為已發生的。

持續的限制性股票活動和相關信息如下：


	年終
	2020年12月31日				2019年12月31日				2018年12月31日
			加權的-				加權的-				加權的-
			平均值				平均值				平均值
	受限		授予日期		受限		授予日期		受限		授予日期
	股票		公允價值		股票		公允價值		股票		公允價值

年初未償還款項	264		$	58.34	302		$	54.92	216		$	46.73
授與	116		65.88		112		59.49		192		59.88
既得	(150)		57.40		(126)		51.50		(102)		47.04
沒收	(17)		62.39		(24)		56.69		(4)		52.01
年終未清償債務	213		$	62.78	264		$	58.34	302		$	54.92

年內歸屬股份的公允價值總額	$	9,180			$	7,684			$	5,758


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
限售股的股份補償費用	$	7,310	$	7,936	$	6,633
授予限制性股票的税收優惠	$	1,747	$	1,951	$	1,660
限售股的未確認補償費用	$	7,767
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	1.7

F-27

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

停止的限制性股票活動和相關信息如下：


	年終
	2020				2019				2018
			加權的-				加權的-				加權的-
			平均值				平均值				平均值
	受限		授予日期		受限		授予日期		受限		授予日期
	股票		公允價值		股票		公允價值		股票		公允價值

年初未償還款項	13		$	54.93	13		$	55.16	11		$	46.71
授與	6		63.24		5		59.07		10		59.46
既得	(10)		58.43		(5)		48.85		(5)		47.00
沒收	(1)		63.49		—		—		(3)		51.68
年終未清償債務	8		$	60.83	13		$	54.93	13		$	55.16

年內歸屬股份的公允價值總額	$	625			$	270			$	282


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
限售股的股份補償費用	$	71	$	65	$	241
授予限制性股票的税收優惠	$	71	$	66	$	72
限售股的未確認補償費用	$	270
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	1.8

員工活動-績效份額

某些高管和關鍵員工有資格獲得績效獎勵。績效股票協議規定，根據實現某些財務目標，如利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的目標，以及由公司董事會確定的公司股東總回報與選定同業集團股東總回報的比較，獎勵公司普通股股票。績效目標是在每個三年測算期開始時設定的。股票獎勵是在歸屬期間內賺取的，賺取的股份數量是根據測算期的累積結果確定的。績效協議規定員工可以賺取—%至200目標獎勵的百分比取決於實際實現的業績，如果業績低於既定的最低目標，則不會獲得任何股份。在股票被授予之前，業績股票不會獲得股息。獲得的獎勵在歸屬期末以公司普通股支付。與這些獎勵相關的補償費用在授權期內按比例攤銷。根據財務目標，補償費用基於對將實現的績效水平的預計評估。所有的沒收都被確認為已發生的。

授予以公司股東總回報為基礎的財務目標的績效股票在授予日期的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的。蒙特卡洛模擬模型對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的加權平均假設如下：

F-28

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)


			年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
預期股價波動	23.5	%	23.4	%	24.3	%
加權平均無風險利率	1.4	%	2.5	%	2.2	%

業績分享活動如下所示，其列報方式似乎是公司要持續實現其目標業績水平：


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
		加權的-			加權的-			加權的-
		平均值			平均值			平均值
	性能	授予日期		性能	授予日期		性能	授予日期
	股票	公允價值		股票	公允價值		股票	公允價值

年初未償還款項	58	$	62.44	62	$	58.40	66	$	57.63
授與	38	69.15		28	61.42		17	72.30
根據取得的實際業績水平獎勵額外股份	13	51.13		—	—		—	—
既得	(33)	51.13		(22)	63.57		—	—
沒收	(11)	66.37		(10)	62.77		(21)	67.28
年終未清償債務	65	$	67.62	58	$	62.44	62	$	58.40


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
績效股票的基於股份的薪酬費用	$	1,242	$	1,103	$	1,208
績效股票歸屬的税收優惠	$	306	$	278	$	304
績效股票的未確認補償費用	$	2,095
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	1.9

F-29

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

業績分享活動如下所示，在不連續的基礎上，公司似乎要實現其目標業績水平：


	年終
	2020			2019			2018
		加權的-			加權的-			加權的-
		平均值			平均值			平均值
	性能	授予日期		性能	授予日期		性能	授予日期
	股票	公允價值		股票	公允價值		股票	公允價值

年初未償還款項	4	$	62.05	3	$	57.90	3	$	57.03
授與	1	69.15		2	61.03		1	72.30
根據取得的實際業績水平獎勵額外股份	1	51.13		—	—		—	—
既得	(2)	51.13		(1)	63.57		—	—
沒收	(4)	65.69		—	—		(1)	67.28
年終未清償債務	—	$	—	4	$	62.05	3	$	57.90


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
績效股票的基於股份的薪酬費用	$	(8)	$	73	$	55
績效股票歸屬的税收優惠	$	(2)	$	18	$	14
績效股票的未確認補償費用	$	—
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	—

員工活動-員工購股計劃

根據2005年員工購股計劃(“ESPP”)，公司有權發行最多剩餘的335向員工發放普通股。這些股票的發行價可能等於90在每六個月購買期的第一天或最後一天，以較小的市值中的較小者為準的百分比。購買普通股的費用是通過定期扣減工資和/或最多二一次性繳費。

F-30

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

員工購股計劃活動及相關信息持續如下：


	年終
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019		2018
員工購買的股份	14		11		8
平均購買價格	$	44.24	$	51.50	$	50.62
加權公允價值-根據已批出的ESPP購買的每一筆交易的加權平均公允價值1	$	20.99	$	13.68	$	6.26
ESPP股票的基於股份的薪酬費用	$	292	$	150	$	54

1相當於每六個月購買期結束時普通股市值的折讓

員工股票購買計劃活動和相關信息在停產的基礎上如下：


	年終
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019		2018
員工購買的股份	1		1		1
平均購買價格	$	44.35	$	51.39	$	50.64
加權公允價值-根據已批出的ESPP購買的每一筆交易的加權平均公允價值1	$	18.11	$	13.48	$	6.27
ESPP股票的基於股份的薪酬費用	$	20	$	13	$	5

1相當於每六個月購買期結束時普通股市值的折讓

非僱員董事活動-限售股

根據經修訂及重訂的非僱員董事股票計劃(“經修訂計劃”)，該計劃於2007年5月獲批准，並於2013年2月及2016年1月進一步修訂，至360普通股可以發行。截至2020年12月31日，大約92根據修訂後的計劃，股票仍可供授予。

根據修訂後的計劃，每位非僱員董事每年將獲得公司普通股限制性股票的授予。限制性股票歸屬於(A)授予日期後第一次年度股東大會的前一天或(B)授予日期後一年的前一天。*每位董事可以選擇推遲收到普通股，直到董事離開公司董事會。*如果董事選擇推遲收到，公司將發行遞延股票單位，在股票發行之前，董事沒有投票權或其他所有權事件。*每個遞延股票單位都有資格獲得相當於額外限制性股票形式的股息。*每個遞延股票單位有資格獲得相當於股息的額外限制性股票單位。*每個遞延股票單位都有資格獲得相當於股息的額外限制性股票單位。*如果董事選擇推遲收到，公司將發行遞延股票單位，在股票發行之前，董事沒有投票權或其他所有權事件。*每個遞延股票單位都有資格獲得相當於額外受限股票形式的股息

F-31

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

非僱員董事限售股份活動及相關資料持續如下：


	年終
	十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019				十二月三十一日， 2018

	受限		加權的-		受限		加權的-		受限		加權的-
	股票和		平均值		股票和		平均值		股票和		平均值
	延期		授予日期		延期		授予日期		延期		授予日期
	股票單位		公允價值		股票單位		公允價值		股票單位		公允價值

年初未償還款項	16		$	62.17	15		$	58.50	11		$	52.00
授與	24		42.88		16		62.17		16		58.58
既得	(16)		62.00		(15)		64.05		(12)		52.09
沒收	—		—		—		—		—		—
年終未清償債務	24		$	42.88	16		$	62.17	15		$	58.50

年內歸屬股份的公允價值總額	$	771			$	970			$	615


	年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
限售股的股份補償費用	$	1,026	$	970	$	775
授予限制性股票的税收優惠	$	253	$	244	$	195
限售股的未確認補償費用	$	376
確認未確認薪酬費用的加權平均期間(年)	0.4

F-32

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

每股淨收益(虧損)

為計算截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度每股基本和稀釋後淨收入，可歸因於Forward Air和加權平均已發行普通股的淨收入對賬如下：


	2020		2019		2018

分子：
持續經營淨收益和綜合收益	$	52,767	$	82,322	$	88,563
非持續經營的淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益	(29,034)		4,777		3,488
可歸因於Forward Air的淨收入	$	23,733	$	87,099	$	92,051

分配給參與證券的收益	(385)		(945)		(881)

持續經營的基本和稀釋後每股淨收益的分子	$	52,382	$	81,377	$	87,682
非持續經營每股基本和攤薄淨(虧損)收益的分子	$	(29,034)	$	4,777	$	3,488

分母：
每股基本淨收入的分母-加權-已發行普通股的平均數	27,631		28,195		29,076
稀釋股票期權和業績股票獎勵	66		113		114
稀釋後每股淨收益的分母-加權-已發行普通股和普通股等價物的平均數	27,697		28,308		29,190

每股基本淨收益(虧損)：
*持續運營	$	1.90	$	2.89	$	3.02
*停止運營。	(1.05)		0.17		0.12
每股淨收益1	$	0.84	$	3.06	$	3.14

每股攤薄淨收益(虧損)：
*持續運營	$	1.89	$	2.87	$	3.00
*停止運營。	(1.05)		0.17		0.12
每股淨收益	$	0.84	$	3.04	$	3.12

1 四捨五入可能會影響金額的總和。

未包括在稀釋後每股淨收益計算中的股票數量如下，因為在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，這樣做將是反稀釋的：


	2020	2019	2018
反稀釋股票期權	206	183	126
抗稀釋性能股	15	—	16
反稀釋限制性股票和遞延股票單位	3	—	9
總反稀釋股份	224	183	151

6. 所得税

該公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交所得税申報單。除了少數例外，公司在2013年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的檢查。

F-33

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，按納税管轄區所在地分列的所得税撥備包括以下內容：


	2020		2019		2018

目前：
聯邦制	$	11,914	$	15,612	$	15,643
狀態	3,907		4,681		3,635
	15,821		20,293		19,278
延期：
聯邦制	922		5,766		6,826
狀態	(150)		1,323		764
	772		7,089		7,590
	$	16,593	$	27,382	$	26,868

按美國聯邦法定所得税税率(2020、2019年和2018年為21%)計算的所得税與公司截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度綜合全面收益表中反映的所得税撥備核對如下：


	2020		2019		2018

按法定税率繳税費用	$	14,566	$	23,038	$	24,241
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額	2,602		4,594		3,659

基於股份的薪酬	(298)		(587)		(50)
其他永久性差異	48		(5)		139

不可扣除的補償	751		421		13



所得税應急準備金的變化	(400)		—		—
聯邦所得税抵免	(37)		(83)		(186)


其他	(639)		4		(948)
	$	16,593	$	27,382	$	26,868

F-34

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

遞延税項資產：
應計費用	$	12,095	$	7,245
壞賬準備	577		527
經營租賃負債	31,309		26,989

基於股份的薪酬	3,554		3,881
所得税或有事項應計項目	166		185

淨營業虧損結轉	671		1,089
遞延税項總資產總額	48,372		39,916
估值免税額	(395)		(395)
遞延税項淨資產總額	47,977		39,521
遞延税項負債：
税金超過賬面折舊	24,964		23,795
預付費用	6,499		4,043
經營性租賃使用權資產	31,277		26,992
商譽	17,368		15,337
無形資產	9,855		10,568
遞延税項負債總額	89,963		80,735
遞延税項淨負債	$	(41,986)	$	(41,214)

該公司繳納所得税，扣除退款淨額為#美元。13,463, $19,959及$20,894分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。

本公司維持一項估值撥備，以撥備結轉的國家淨營業虧損。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值免税額。該公司評估了其遞延税項資產從估計的未來應税收入和可用的税務籌劃戰略中收回的可能性。在作出這項評估時，我們考慮了所有可得的證據，包括經濟環境，以及合理的税務籌劃策略。該公司相信，在未來幾年，它更有可能實現其剩餘的遞延税項淨資產(扣除估值津貼)。.

由於對湯恩的收購，該公司約有$2,000及$10,258截至2019年12月31日和2018年12月31日的聯邦淨營業虧損。該公司在2020年充分利用了聯邦淨營業虧損。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司國家淨營業虧損結轉1美元。16,926，於2018年12月31日，公司結轉國家淨營業虧損$18,148，這一期限將在2020年至2031年之間到期。結轉的國家淨營業虧損僅限於獨立法人的未來應納税所得額。國家淨營業虧損結轉計價準備增加1美元。352018年。2020至2019年期間估值免税額不變。

F-35

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的未確認税收優惠期初和期末金額對賬如下：
























2018年12月31日的餘額	$	1,058
與州税務機關達成和解的減免額	(99)

本年度税位新增情況	28
2019年12月31日的餘額	987
與州税務機關達成和解的減免額	(466)

本年度税位新增情況	23
2020年12月31日的餘額	$	544

在最終利益的實現不確定的情況下，該公司確認來自不確定税收狀況的所得税利益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有544及$987未確認的所得税優惠，如果確認，所有這些都將影響本公司的實際税率。在…2020年12月31日至2019年，本公司已累計利息和與未確認税收優惠相關的罰款$168及$281，分別為。

7. 租契

該公司以不可撤銷的經營租約租賃某些設施。該公司已通過收購、運營和融資租賃訂立或承擔了包括拖拉機、直板車、叉車和拖車在內的設備。融資租賃的設備按租賃期或其估計使用年限中較短的時間攤銷。

本公司將某些設施轉租給獨立的第三方。由於本公司未獲解除其在該等租約下的責任，故計入使用權租賃資產及相應的經營租賃負債。轉租租金收入約為#美元。1,628, $1,634及$1,213分別在2020年、2019年和2018年。到2021年，公司預計未來根據不可取消分租支付的最低租金總額約為$929在2021年至2024年之間，所有不可取消的轉租都將到期。

本公司不確認與初始租期為12個月或以下的經營租賃有關的使用權資產或租賃負債，並在租賃期內按直線原則確認此類租賃的費用。本公司不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。該公司的某些租約包括一個或多個續簽選項，續期期限從一年到十年不等。租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定，並在合理確定行使選擇權時計入使用權資產和經營租賃負債的確定。使用權資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制。該公司有一些設備租賃協議，其中包括基於估計里程的可變租金支付。可變租金支付是根據實際里程定期調整的。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

此外，該公司還與租賃容量供應商簽訂了合同。這些合同明確確定了應由租賃運力供應商運營的拖拉機，因此，該公司得出的合同包含嵌入租賃。合同中規定的租賃運力供應商的補償是根據每批貨物的費率和每英里的費率而變化的。鑑於補償的結構，可變金額不包括在使用權租賃資產和相應的經營租賃負債的計算中。相反，可變金額在下表中作為可變租賃成本披露。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，大約$325,542, $328,282及$286,571與嵌入租賃相關的可變租賃成本分別計入綜合全面收益表中的“購進運輸”。

下表彙總了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租賃成本，以及其他信息：

F-36

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)


	年終
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
租賃費
融資租賃成本：
租賃資產攤銷	$	1,560		$	1,019
租賃負債利息	197			129
經營租賃成本	50,561			44,403
短期租賃成本	8,921			9,958
可變租賃成本	339,148			339,923
轉租收入	(1,628)			(1,634)
總租賃成本	$	398,759		$	393,798

其他資料
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流	$	197		$	129
營業租賃的營業現金流	$	50,263		$	44,328
融資租賃產生的現金流	$	1,446		$	946
以融資租賃義務換取的租賃資產	$	1,927		$	8,188
用經營性租賃負債換取的使用權資產	$	72,454		$	181,069
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(年)	4.0			4.6
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)	3.7			3.7
加權平均貼現率-融資租賃	3.1		%	3.4		%
加權平均貼現率-營業租賃	3.2		%	3.4		%

截至2020年12月31日，剩餘期限超過一年的不可取消經營和融資租賃項下的未來最低租賃支付總額如下：


付款到期日	經營租約		融資租賃
2021	$	48,748	$	1,979
2022	36,035		1,775
2023	26,414		1,633
2024	19,140		1,220
2025	9,560		612
此後	9,548		5
最低租賃付款總額	149,445		7,224
減去：推定利息	(25,419)		(413)
未來最低租賃付款現值	124,026		6,811
減去：租賃義務的當期部分	(43,680)		(1,801)
長期租賃義務	$	80,346	$	5,010

8. 承諾和或有事項

承付款

截至2020年12月31日，該公司的無條件購買義務為2,551在2021年期間購買叉車。

F-37

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

偶然事件

本公司是與其業務相關的各種法律索賠和訴訟的當事人。該公司認為，所有這些索賠或行動，無論是單獨的還是總體的，都不會對其業務或財務報表(包括其經營結果和財務狀況)產生重大影響。

本公司對車輛責任、工人賠償、財產損失和員工醫療福利等方面的索賠負責。保險範圍為公司提供主要和超額保險，公司認為這足以保護公司免受災難性索賠。

對於車輛責任，本公司保留部分風險。以下是該公司在10000美元的車輛責任保險範圍內保留的風險的摘要：

公司
風險留存

頻率，頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

3,000

事故/事故²

0至3,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

整車業務

2,000

事故/事故²

0至2,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

6,000

保單條款合計³

3,000至5,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

LTL和卡車業務

5,000

保單條款合計³

5,000至10,000美元

2020年10月1日至2021年10月1日

多式聯運

250

事故/事故²

0美元至250美元

2020年4月1日至2021年10月1日

¹ 不包括最後一英里業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故，無論與任何事故相關的索賠數量如何，本公司都有責任賠償最高不超過這些金額的損害賠償和抗辯責任。

³在保單期限內，在保險作出迴應之前，本公司應負責所述層數內的損害和防禦，直至本公司所述的風險留成總額。

超過自保留成限額的保險覆蓋範圍是公司風險管理流程的重要組成部分。本公司相信，已記錄的準備金足以支付所有超出自我保險保留限額的已發生索賠，包括已發生但未報告的索賠估計數。由於未決索賠以及已發生但未報告的索賠的最終解決方案尚不確定，因此為這些損失記錄的準備金可能在短期內發生重大變化。然而，無法估計至少合理可能的額外損失範圍。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得7,500預留與一起事故相關的車輛索賠。

2020年12月15日，公司發現一起影響公司運營和信息技術系統的勒索軟件事件，導致公司客户服務延誤。任何違反數據隱私、安全或其他法律法規的行為都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。

9. 員工福利計劃

該公司發起了一項涵蓋幾乎所有員工的合格固定繳款計劃。在固定繳款計劃下，公司出資25.0僱員供款的百分比，最高可達6.0年薪的%，有一定的限制。該公司貢獻了大約$1,683, $1,554及$1,311分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。

F-38

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

10.公允價值公允價值的公允價值。金融工具

本公司根據對資產或負債進行估值時使用的假設，將其資產和負債分類為三個級別之一。公允價值金融資產和負債的估計基於公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入(最低水平)反映了內部發展的市場假設。根據本指南，公允價值計量按以下層次分類：

•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實。

•級別3-模型派生的估值，其中一個或多個重要輸入不可觀察。

如先前在註釋3中所討論的，收購、商譽、無形資產和長期資產，收益負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。模型中使用的重要輸入是從可觀測和不可觀測市場數據的組合中得出的。蒙特卡羅模擬模型中使用的可觀測輸入包括無風險利率和收入波動性，而蒙特卡羅模擬模型中使用的不可觀測輸入包括收入貼現率和估計收入預測。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：


	截至2020年12月31日
	1級		2級		3級		總計
獲利負債	$	—	$	—	$	6,865	$	6,865

	截至2019年12月31日
	1級		2級		3級		總計
獲利負債	$	—	$	—	$	11,770	$	11,770

現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款在公司綜合資產負債表中按賬面價值計價，這是因為這些金融工具是即時或短期到期的。

本公司信貸安排項下之長期債務賬面值，乃根據本公司目前可供類似期限及平均年期之貸款之借款利率計算，為近似公允價值。

截至2020年12月31日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為#美元7,009，而其賬面價值為$6,811。截至2019年12月31日，根據當前借款利率，本公司融資租賃債務的估計公允價值為#美元6,318，而其賬面價值為$6,330.

除在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外，本公司還在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。由於減值費用或持有待售資產，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。在非經常性、非持續經營基礎上按公允價值計量的資產損失摘要如下：


	2020		2019
商譽減值費用1	$	5,406	$	—
持有待售資產的估值免税額1	22,978		—

1 見注2，停業待售.

F-39

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

11. 細分市場報告

本公司擁有二需要報告的部分：加急貨運和多式聯運。該公司根據運營收入評估部門業績。部門業績包括部門間收入和共享成本，與公司總部、共享服務和共享資產(如拖車)相關的成本根據使用情況分配給每個部門。共享資產不是分配給每個段，而是將共享資產(如拖車)分配給快速貨運段。

適用於各分部的會計政策與附註1披露的“主要會計政策摘要”中所述的相同，但與車輛責任和工傷賠償相關的若干自保損失準備金除外。每個細分市場都分配了一筆保險費和免賠額，與該特定細分市場的自我保險保留限額相對應。超出分配給每個部門的免賠額的任何自我保險損失敞口都記錄在抵銷和其他項中。*

F-40

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度運營業績如下。


截至2020年12月31日的年度	加急貨運		多式聯運		消除和其他		整合
對外收入	$	1,070,106	$	199,567	$	—	$	1,269,673
部門間收入	2,195		36		(2,331)		(100)
折舊	19,824		3,693		120		23,637
攤銷	7,203		6,285		—		13,488


持續經營的收入(虧損)	71,266		16,391		(13,733)		73,924
總資產	905,081		221,963		(153,750)		973,294
購置物業和設備	19,820		448		—		20,268


截至2019年12月31日的年度(調整後)	加急貨運		多式聯運		消除和其他		整合
對外收入	$	997,877	$	217,606	$	—	$	1,215,483
部門間收入	3,057		105		(3,458)		(296)
折舊	23,087		3,086		38		26,211
攤銷	4,335		5,848		—		10,183


持續經營的收入(虧損)	103,640		23,679		(14,903)		112,416
總資產	717,555		206,576		(24,909)		899,222
購置物業和設備	21,290		717		—		22,007


截至2018年12月31日的年度(調整後)	加急貨運		多式聯運		消除和其他		整合
對外收入	$	937,289	$	200,750	$	—	$	1,138,039
部門間收入	4,678		256		(5,360)		(426)
折舊	25,707		1,719		296		27,722
攤銷	3,499		4,610		—		8,109


持續經營的收入(虧損)	103,652		23,266		(9,702)		117,216
總資產	555,501		167,002		(10,193)		712,310
購置物業和設備	38,710		854		—		39,564

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，快速貨運部門內各項服務的收入如下：


	年終		年終		年終
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018






提速運費收入：
網絡	$	625,517	$	675,312	$	677,416
滿載貨物	$	194,058	$	196,855	$	196,980
最後一英里	$	224,475	$	100,555	$	39,400
其他	28,251		28,212		28,171
總計	$	1,072,301	$	1,000,934	$	941,967

F-41

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

12. 季度運營業績(未經審計)

以下為截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的季度經營業績摘要：


	2020
	三月三十一日		六月三十日		九月三十日		12月31日
營業收入	$	305,557	$	281,678	$	331,997	$	350,341
**持續運營的淨收入	$	11,417	$	9,225	$	16,992	$	15,133
*扣除税後的停產虧損	(3,042)		(6,071)		(345)		(19,576)
淨收入	$	8,375	$	3,154	$	16,647	$	(4,443)

每股基本淨收益(虧損)：
**繼續運營	$	0.41	$	0.33	$	0.61	$	0.55
**停止運營。	(0.11)		(0.22)		(0.01)		(0.72)
每股淨收益	$	0.30	$	0.11	$	0.60	$	(0.17)

每股攤薄淨收益(虧損)：
**繼續運營	$	0.41	$	0.33	$	0.61	$	0.55
**停止運營。	(0.11)		(0.22)		(0.01)		(0.72)
每股淨收益	$	0.30	$	0.11	$	0.60	$	(0.17)

	2019
	三月三十一日		六月三十日		九月三十日		12月31日
營業收入	$	278,961	$	302,887	$	313,683	$	319,656
**持續運營的淨收入	$	17,688	$	21,244	$	21,054	$	22,336
*非持續經營的淨收益(扣除税後)	719		1,086		1,141		1,832
淨收入	$	18,407	$	22,330	$	22,195	$	24,168

每股基本淨收入：
**繼續運營	$	0.61	$	0.74	$	0.74	$	0.79
**停止運營。	0.03		0.04		0.04		0.07
每股淨收益	$	0.64	$	0.78	$	0.78	$	0.86

稀釋後每股淨收益：
**繼續運營	$	0.61	$	0.74	$	0.74	$	0.79
**停止運營。	0.03		0.04		0.04		0.07
每股淨收益1	$	0.64	$	0.78	$	0.78	$	0.85

1四捨五入可能會影響金額的總和。

F-42

前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2020年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

13. 後續事件

多式聯運採購

2021年2月5日，本公司簽訂了一項協議，將以美元收購精通運輸的幾乎所有資產。15,000現金和最高可達$$的潛在收益2,000.

聯營公司出售聯營公司

2021年2月12日，公司將Pool出售給Ten Oaks Group，總代價為$20,000，由$組成8,000預付現金付款和最高可達$的潛在收益12,000.

F-43

前進航空公司

附表II-估值及合資格賬目

(單位：千)


第A列	B欄		C列				D欄			E列
	餘額為起頭期間的		收費至成本和費用		收費至其他營業收入		扣減 -描述			餘額為結束期間
截至2020年12月31日的年度
取消壞賬撥備	$	1,316	$	567	$	—	$	615	2	$	1,268
*收入調整津貼1	737		—		4,751		4,483		3	1,005
遞延税額估值免税額	395		—		—		—			395
	2,448		567		4,751		5,098			2,668
截至2019年12月31日的年度
取消壞賬撥備	$	1,290	$	752	$	—	$	726	2	$	1,316
*收入調整津貼1	755		—		3,339		3,357		3	737
遞延税額估值免税額	395		—		—		—			395
	2,440		752		3,339		4,083			2,448
截至2018年12月31日的年度
取消壞賬撥備	$	2,540	$	122	$	—	$	1,372	2	$	1,290
*收入調整津貼1	451		—		3,624		3,320		3	755
遞延税額估值免税額	360		35		—		—			395
	3,351		157		3,624		4,692			2,440

1 表示因未來開單費率變化而對應收賬款進行收入調整的備抵。

2 代表已註銷的壞賬，扣除回收後的淨額。

3表示對開票應收賬款的調整.

S-1


展品索引
不是的。		展品
3.1		重新聲明的註冊人章程(在此引用註冊人於1999年5月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3(文件編號0-22490))
3.2		修改和重新修訂註冊人的章程(通過引用註冊人於2017年7月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告(文件編號0-22490)的附件3.1併入本文)
4.1		Form Air Corporation普通股證書表格(本文引用註冊人於1998年11月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格截至1998年9月30日的季度報告的附件4.1(文件編號0-22490))
4.2		股本説明
10.1	*	Forward Air Corporation 2005年員工股票購買計劃(通過參考註冊人於2005年4月20日提交給證券交易委員會的委託書(文件編號0-22490)合併於此)
10.2		航空承運人證書，2003年8月28日生效(本文參考2004年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格登記人截至2003年12月31日財政年度報告的附件10.5(文件編號0-22490))
10.3		董事賠償協議表(在此引用註冊人於2018年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-22490)的附件10.4)
10.4	*	註冊人修訂和重新確定的股票期權和激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文通過參考2011年2月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊人截至2010年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-22490)的附件10.16併入)
10.5	*	Forward Air Corporation高管離職和控制計劃變更，自2013年1月1日起生效(本文引用註冊人於2012年12月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告(文件號0-22490)的附件10.1)
10.6	*	Forward Air Corporation修訂和重新啟動的股票期權和激勵計劃，並於2013年2月7日進一步修訂和重述(本文通過引用註冊人於2013年2月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告(文件號0-22490)的附件10.1併入)
10.7	*	根據註冊人修訂和重新確定的股票期權和激勵計劃(通過參考註冊人於2013年4月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2013年3月31日的季度10-Q表格季度報告(文件編號0-22490)的附件10.4)，於2013年2月授予的獎勵的非限制性股票期權協議表格)
10.8		Forward Air Corporation修訂和重新啟動的股票期權和激勵計劃的第一修正案(合併於此，參考註冊人於2016年4月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告(文件編號0-22490)附件10.1)
10.9	*	註冊人修訂和重新確定的股票期權和激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文通過引用註冊人於2016年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號0-22490)附件10.1併入)
10.10	*	註冊人修訂和重新簽署的股票期權和激勵計劃下的首席執行官非限制性股票期權協議表格(本文通過參考註冊人於2016年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號0-22490)附件10.2併入)
10.11	*	註冊人修訂和重新制定的非僱員董事股票計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格(本文通過參考註冊人於2016年5月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號0-22490)的附件10.1併入)
10.12	*	註冊人修訂和重新制定的非僱員董事股票計劃下的非僱員董事限制性股票協議表格(本文通過參考2016年5月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊人當前8-K報告(文件編號0-22490)的附件10.2併入)
10.13	*	截至2016年5月24日的邁克爾·J·莫里斯邀請函(本文參考註冊人於2016年5月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告(文件編號0-22490)的附件10.1)
10.14	*	註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的員工限制性股票協議表格(本文通過參考註冊人於2016年7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2併入)
10.15	*	註冊人2016年度綜合激勵薪酬計劃下的CEO非限制性股票期權協議表格(本文引用註冊人於2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.41)


10.16	*	註冊人2016綜合激勵薪酬計劃下的CEO業績分享協議表(本文引用註冊人於2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.42)
10.17	*	註冊人2016年度綜合激勵薪酬計劃下的CEO限制性股票協議表格(本文引用註冊人於2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.43)
10.18	*	註冊人2016年度綜合激勵薪酬計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文引用了註冊人2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.44)
10.19	*	註冊人2016綜合薪酬計劃下的履約分享協議表格(本文參考2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告附件10.45併入)
10.20	*	根據註冊人2016綜合薪酬計劃授予履約股份通知書表格(本文引用註冊人於2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)
10.21	*	執行抵押貸款援助協議(本文引用註冊人於2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2)
10.22	*	遣散費協議(本文引用註冊人於2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3)
10.23	*	Forward Air Corporation 2016年綜合激勵薪酬計劃(本文引用註冊人於2017年7月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告(文件編號0-22490)的附件10.1)
10.24	*	修訂和重新制定的非僱員董事股票計劃(本文引用註冊人於2017年7月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2(文件編號02-22490))
10.25		Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人、其中指定為擔保人的借款人的子公司、美國銀行、N.A.、美國銀行全國協會和其他貸款人之間於2017年9月29日簽訂的信貸協議(本文通過引用註冊人於2017年10月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)
10.25A		由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人，以及其其他貸款人之間於2017年9月29日簽署的信貸協議的2020年4月16日第一修正案(本文通過參考2020年5月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入)
10.26	*	註冊人2016年度綜合激勵薪酬計劃下的CEO非限定股票期權協議表格(結合於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.4)
10.27	*	註冊人2016綜合激勵薪酬計劃下的CEO業績分享協議表(本文引用註冊人於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告的附件10.5)
10.28	*	註冊人2016年度綜合激勵薪酬計劃下的CEO限制性股票協議表格(本文引用了註冊人於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6)
10.29	*	Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之間的僱傭協議，日期為2018年6月6日(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.1)
10.30	*	Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之間的限制性契約協議，日期為2018年6月6日(本文引用了註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.2)
10.31	*	Forward Air Corporation和Bruce Campbell於2018年6月11日簽署的豁免和確認書(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.32		修訂和重新啟動Forward Air Corporation高管離職和控制計劃變更，自2018年5月24日起生效(本文引用了註冊人於2019年4月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告的附件10.1)
10.33		Forward Air Corporation和Bruce A.Campbell之間於2019年5月7日生效的諮詢協議(此處引用註冊人於2019年4月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告的附件10.2)


10.34		註冊人2016綜合激勵薪酬計劃下的履約股份協議表格(股東總回報)(通過參考2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.3併入)
10.35		註冊人2016綜合激勵薪酬計劃下的履約股份協議格式(每股EBITDA)(本文參考2019年4月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人10-Q季度報告附件10.4)
10.36	*	斯科特·E·沙拉(Scott E.Schara)邀請函，日期為2020年7月23日(本文通過引用註冊人於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文)
10.37	*	修訂和重新簽署了2020年7月28日生效的Forward Air Corporation和Matthew J.Jewell之間的諮詢協議(本文引用註冊人於2020年7月31日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
21.1		註冊人的子公司
23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
31.1		根據交易所法令第13a-14(A)條(17 CFR 240.13a-14(A))認證行政總裁
31.2		根據交易法第13a-14(A)條(17 CFR 240.13a-14(A))認證首席財務官
32.1		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

*表示管理合同或補償計劃或安排。