根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-271225

招股説明書補充文件

（致2023年5月2日的招股説明書）

最高 9,032,567 美元

普通股

我們已經與奧本海默公司簽訂了銷售協議。（“代理人”）日期為2023年5月4日，涉及出售本招股説明書補充文件提供的每股面值0.001美元的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過9,032,567美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVTX”。2023 年 5 月 2 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股 3.10 美元。根據非關聯公司持有的8,741,194股已發行普通股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為27,097,701美元，根據我們在2023年5月2日（自發布之日起60天內的日期）的普通股收盤價，每股價格為3.10美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，如果根據該指令衡量的公眾持股量仍低於7,500萬美元，那麼在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明中註冊且本招股説明書補充文件是公開發行中價值超過公眾持股量三分之一的證券。截至本文發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條所允許的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。代理商無需出售任何特定金額，但將根據代理商和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人將有權獲得補償，佣金率等於他們根據銷售協議出售的我們普通股的總銷售價格的3.0％。有關向代理商支付的補償的更多信息，請參閲第 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。有關向代理商支付的補償，請參閲第 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Oppenheimer & Co.

2023 年 5 月 4 日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行總髮行價不超過9,032,567美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及（2）隨附的2023年5月2日基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息，代理人也沒有授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提出要約或招標是非法的要約或招標的司法管轄區，我們沒有提出出售或徵求任何購買這些證券的要約，代理人也不是。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息僅在這些相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書補充文件中提及 “Avalo”、“公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是 Avalo Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件中出現的 “Avalo”、Avalo 徽標和 Avalo Therapeutics, Inc. 的其他商標或服務標誌是 Avalo Therapeutics, Inc. 的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本文及其中以引用方式納入的信息以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書包含或可能包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、《交易法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”。出於這些目的，除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“項目”、“預測”、“預期”、“潛在” 或其他類似詞語（包括它們在否定內容中的用法），或者通過討論未來事項，例如：候選產品或產品的開發、試驗結果和監管審查的時機和成功與否、候選產品的潛在屬性和益處，擴大我們的藥物組合以及其他非歷史性陳述。

這些陳述基於我們管理層當前的信念和期望，但存在重大風險和不確定性，包括：

•我們的債務和現金狀況以及在不久的將來籌集額外資金的需求；

•我們的臨牀研究結果，包括我們的 AVTX-002 2 期 PEAK 試驗的結果；

•藥物開發成本、時間和其他風險，包括對研究人員的依賴和患者參與臨牀試驗；

•依賴關鍵人員；

•監管風險；

•一般的經濟和市場風險及不確定性，包括由疫情和全球緊張局勢（例如烏克蘭）引起的風險和不確定性；

•我們遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用的持續上市要求或標準的能力；以及

•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括上述風險、不確定性和假設，以及第二部分第7項所述的 “關鍵會計估計” 中描述的風險、不確定性和假設。我們在10-K表上提交的最新年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估算的應用”，以及下文 “風險因素” 標題下以及其他文件（包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件）中描述的內容，以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件招股説明書。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示聲明對所有前瞻性陳述進行了全面限定。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的其他信息。特別是，您應考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題中描述的風險因素，我們隨後的10-Q表季度報告或以引用方式納入的8-K表最新報告可能會對其進行修改或補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

與本次發行相關的風險

本次發行期間，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行期間，包括在你根據本次發行進行任何購買之後，在公開市場上出售我們的大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。無法保證根據本招股説明書補充文件發行的價值9,032,567美元的普通股中的任何一隻會被出售，也無法保證任何此類股票的出售價格。但是，假設在與代理商簽訂的銷售協議期限內，我們共出售了2,913,731股普通股，假設價格為3.10美元，這是本次發行完成後我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，根據截至2023年3月31日已發行普通股的13,200,535股，我們的已發行普通股總額為16,114,266股普通股，假設未行使期權和認股權證。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可兑換為我們的普通股的證券。我們可能會在任何其他發行中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售普通股或其他可轉換為我們普通股的證券，而購買普通股或其他將來可轉換為或兑換為我們普通股的證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

對於如何使用本次發行的淨收益，我們擁有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和其他一般公司用途，主要用於支持我們正在進行的關鍵資產的臨牀開發、一般和管理費用以及債務償還。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

本次發行的投資者將在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值立即被稀釋。

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們普通股的預期發行價格將大大高於已發行普通股的每股淨有形賬面赤字。在總額為9,032,567美元的普通股以3.10美元（2023年5月2日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格）生效後，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的淨有形賬面赤字將約為1,210萬美元，合每股（0.75 美元）普通股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股0.82美元，淨賬面價值立即攤薄

本次發行的新投資者每股有形賬面赤字為3.85美元。參見本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “稀釋”。

根據與代理商簽訂的銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守與代理商簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理人發出配售通知。代理商在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們向代理商設定的限額而波動。

在此發行的普通股將以 “在市場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們預計在可預見的將來不會支付股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。任何現金分紅的支付也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，將由我們的董事會自行決定。因此，您必須依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。此外，我們將來可能會在支付股息方面受到額外的合同限制或禁令。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過9,032,567美元的普通股。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證將來我們會根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和其他一般公司用途，主要用於支持我們正在進行的關鍵資產的臨牀開發、一般和管理費用以及債務償還。

我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們在使用淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於一項或多種資本保全投資，其中可能包括短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益（如果有），用於業務的擴張和運營，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們的董事會自行決定。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將攤薄至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值（赤字）約為2,070萬美元，合每股普通股1.57美元（1.57美元），按已發行13,200,535股計算。“淨有形賬面價值（赤字）” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值（赤字）” 是淨有形賬面價值（赤字）除以已發行股票總數。“每股有形賬面淨值（赤字）的攤薄” 是指本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後普通股的每股淨有形賬面價值（赤字）之間的差額。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。

假設在銷售協議期限內共出售了2,913,731股普通股，假設價格為3.10美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用，則截至2023年3月31日，我們調整後的淨有形賬面赤字將約為1,210萬美元，合0.75美元每股普通股。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.82美元，本次發行的新投資者將立即攤薄每股3.85美元的淨有形賬面赤字。下表説明瞭按每股計算的方式。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日已發行和流通的13,200,535股普通股，不包括：

•根據第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃行使未償還的股票期權後可發行的1,393,679股普通股，加權平均行使價為每股17.63美元；

•根據第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃，有430,066股普通股可供未來發行；

•根據員工股票購買計劃，保留211,702股普通股供未來發行；

•根據未經股東批准的股權薪酬計劃行使未償還的股票期權時可發行的66,667股普通股，加權平均行使價為每股47.76美元；

•行使預先籌集的認股權證後可發行的114,007股普通股，行使價為每股0.012美元；以及

•行使認股權證後可發行的4,136,990股普通股，加權平均行使價為每股16.90美元。

分配計劃

我們已經與奧本海默公司簽訂了銷售協議。Inc.，代理商，根據該代理商，我們可以不時通過代理人發行和出售不超過9,032,567美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知代理人將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於該最低銷售價格的任何最低價格。一旦我們向代理人發出這樣的指示，除非代理人拒絕接受此類通知的條款，否則代理商同意按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，代理人出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與代理人之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總收益的3.0％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向代理人償還其法律顧問的費用和支出（i）最初的金額不超過60,000美元，外加與FINRA申報相關的額外律師費，（ii）此後每季度不超過15,000美元的盡職調查費用。我們估計，此次產品的總支出（不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的任何佣金或費用報銷）約為20萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

我們將至少每季度報告一次（i）根據銷售協議通過代理出售的普通股數量以及（ii）向我們報告淨收益。

代理人將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、相應的銷售價格和應付給我們的發行價格。

在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的報酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償代理人的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為代理人可能被要求就此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議的允許，我們根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議終止後終止。我們和代理人可以隨時終止銷售協議，終止將在通知之日紐約市時間下午 4:05 生效，或者由代理人在某些情況下隨時終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大和不利變化，導致推銷普通股或執行普通股出售合同不切實際或不可取。

本銷售協議重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

代理商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。在業務過程中，代理人可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，代理人可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理人不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在代理人維護的網站上公佈，代理人可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

位於北卡羅來納州羅利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP將轉交與發行和出售代表Avalo Therapeutics, Inc.Oppenheimer & Co.發行的普通股有關的某些法律事務。P.C. 由 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 代表 Inc. 參與本次發行

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中（其中包含一個解釋性段落，描述了合併財務報表附註1中所述對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件），該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書和其他地方在裏面註冊聲明。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件中我們發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。我們將向每個人，包括向其交付招股説明書補充文件的任何受益所有人，提供招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明及其附錄和附表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在 www.avalotx.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37590。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們在2023年1月17日、2023年2月3日、2023年4月21日和2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，每種情況僅限於此類報告中的信息已提交且未提供；以及

•我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還在本招股説明書補充文件中引用了我們在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中或其中包含的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。任何文件請求都應直接聯繫位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路 540 號 400 套房 20850 的 Avalo Therapeutics, Inc.；電話：(410) 522-8707。

就本文件而言，本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或隨附招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的任何聲明修改或取代了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，都將被視為已修改或取代。

招股説明書

3.75億美元的

普通股

優先股

債務證券、認股權證和/或

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中所述的任何證券組合，最高為3.75億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券，包括根據任何適用的反稀釋條款進行轉換、贖回、回購、交換或行使時可能發行的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券和發行的證券條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與任何產品有關的免費書面招股説明書。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息將適用並將取代本招股説明書中的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中列出其名稱以及與承銷商、交易商或代理人之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVTX”。2023年4月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.10美元。根據非關聯公司持有的8,741,194股已發行普通股，截至本招股説明書發佈之日，我們持有的已發行普通股的總市值為2,840萬美元，根據我們在2023年2月21日（自本招股説明書發佈之日起60天內）的普通股收盤價，每股價格為3.25美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，如果根據該指令衡量的公眾持股量仍低於7,500萬美元，那麼在任何情況下，我們都不會出售在註冊聲明中註冊的且本招股説明書是公開發行中價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。截至本文發佈之日，在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書將在適用的情況下包含有關招股説明書補充文件或任何相關自由書面招股説明書所涵蓋的任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則我們不得使用本招股説明書來完成證券銷售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”、隨附的任何招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 2 日的招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中發行普通股、優先股、債務證券、此類證券的認股權證或由任何此類證券組合組成的單位，總金額不超過3.75億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與任何產品有關的實質性信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，將包括與本次發行有關的重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅截至文件正面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券出售的時間如何，我們在此處和其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

該公司

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Avalo”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Avalo Therapeutics, Inc.

公司概述

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”，“Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過開發針對LIGHT網絡的療法來治療免疫失調。

LIGHT（類淋巴毒素，表現出誘導表達，與單純皰疹病毒糖蛋白 D 競爭皰疹病毒入口介體（“HVEM”），一種由 T 淋巴細胞表達的受體；也稱為 TNFSF14）是一種免疫調節細胞因子。LIGHT 及其信號受體 HVEM（TNFRSF14）和淋巴毒素 β 受體（TNFRSF3）形成免疫調節網絡，由皰疹病毒進入介質的兩個共同受體，即檢查點抑制劑 B 和 T 淋巴細胞衰減劑（“BTLA”）和 CD160（統稱為 “光信號網絡” 或 “LIGHT 網絡”）組成。越來越多的證據表明，LIGHT網絡失調是屏障器官自身免疫和炎症反應的疾病驅動機制。因此，我們認為降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。我們有兩種調節光信號網絡的候選藥物，AVTX-002，一種處於第二階段的抗光單克隆抗體（“maB”），以及先導優化中的 AVTX-008，一種用於先導優化的 BTLA 激動劑融合蛋白。

我們的戰略

我們提高股東價值的策略包括：

•推進我們的化合物管道的開發和監管部門的批准；

•制定上市戰略，以快速有效地營銷、推出和分銷我們獲得監管部門批准的每種化合物；

•機會主義地超出對標誌或地理位置的許可；以及

•獲得或許可靶向、互補的差異化臨牀前和臨牀階段化合物的權利。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房 20850，我們的電話號碼是 (410) 522‑8707。我們的網站地址是 www.avalotx.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

本招股説明書中出現的 “Avalo”、Avalo 徽標和Avalo Therapeutics, Inc.的其他商標或服務標誌均為Avalo Therapeutics, Inc.的財產。根據《交易法》第12b-2條的定義，我們公司是 “小型申報公司”，我們已選擇利用《交易法》向小型申報公司提供的某些大規模披露機會。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式全部納入本招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條、《交易法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的 “前瞻性陳述”。出於這些目的，除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將來”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”、“繼續” 和 “持續” 等詞來識別前瞻性陳述，” 或者這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們無法保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、意圖或預期。有許多重要因素可能導致實際業績、活動水平、業績或事件與我們在前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

要討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他章節，以及其他章節，以及此處和其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。儘管我們將來可能會選擇更新前瞻性陳述，但除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務這樣做，即使我們的估計發生了變化，而且讀者不應依賴我們的前瞻性陳述來代表我們在陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件或任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

分配計劃

我們可以不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售特此發行的證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

我們還可能以《證券法》第415條定義的 “市場發行” 出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

•在或通過納斯達克資本市場的設施或出售時此類證券可能在上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務上市、報價或交易服務；和/或

•納斯達克資本市場或其他此類證券交易所或報價或交易服務除外。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

•證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商補償的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。招股説明書補充文件還將包括任何超額配股期權。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金，並將應付給我們的淨收益包括在內。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與發行相關的民事責任的賠償，包括

《證券法》規定的負債，或與代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項有關的攤款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的存在或流動性。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

根據M條例第103條，任何在納斯達克資本市場上擔任合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，對納斯達克資本市場的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們的資本存量描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R 公司註冊證書”）和我們第三次修訂和重述的章程（“A&R 章程”）的條款是摘要。本説明還總結了特拉華州通用公司法（我們稱之為DGCL）的相關條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款以及DGCL的條款比下面提供的一般信息更為詳細。因此，請仔細考慮A＆R公司註冊證書和A＆R章程的實際條款，這些條款已向美國證券交易委員會提交，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，以及DGCL。

普通的

根據我們的A＆R公司註冊證書，我們有權發行最多2億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2023年4月11日，我們有13,200,535股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票

 

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參加選舉的董事。

 

分紅

 

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，普通股持有人有權獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。

 

清算

 

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還我們的所有債務和其他負債以及向任何當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權得到償還後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

 

權利和偏好

 

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

認股證

截至2023年4月11日，不包括每股0.012美元可行使的114,007份預先出資的認股權證，我們有4,136,990份以每股16.90美元的加權平均行使價購買普通股的認股權證，可能會根據某些條件的出現進行調整，包括但不限於股票分紅和分割、財產分配或某些基本面交易，在某些情況下還會進行後續供股。

我們在2018年12月通過私募融資向Armistice Capital Master Fund Ltd.發行了333,334份認股權證。這些認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並將於2024年6月27日到期。每份認股權證允許持有人購買我們的一股普通股。在某些基本交易（定義見認股權證）時，這些認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在基本交易前立即行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中規定的任何行使限制。

預先注資的認股權證於2021年1月發行，可在最初發行後的任何時候行使，不會過期。每份預先注資的認股權證都允許持有人購買我們的一股普通股。如果此類行使會導致 (i) 持有人（及其關聯公司和某些關聯人）實益擁有的普通股總數超過行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％，或者（ii）持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券的合併投票權超過持有人（及其關聯公司）合併投票權的9.99％，則不能行使預先注資的認股權證然後，我們所有的證券在捐贈後立即未償還對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據預先籌集的認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過19.99％，前提是持有人至少提前61天通知我們。在某些基本交易（定義見預先注資的認股權證）時，預先注資的認股權證的持有人有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在基本交易前立即行使預先注資的認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預籌認股權證中包含的任何行使限制。

作為債務融資的一部分，我們在2021年6月向Horizon Technology Finance Corporation和Powerscourt Investments XXV, LP發行了33,656這些認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並將於 2031 年 6 月 4 日到期。每份認股權證允許持有人購買我們的一股普通股。在某些基本交易（定義見認股權證）時，這些認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在基本交易前立即行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中規定的任何行使限制。

2023 年 2 月，我們在一次公開募股中向投資者發行了 3,770 萬份認股權證。這些認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並將於 2024 年 2 月 7 日到期。每份認股權證允許持有人購買我們的一股普通股。儘管一些投資者選擇了4.99％或19.99％的所有權門檻，但這些認股權證的行使限制與預先籌集的認股權證中包含的相同。在某些基本交易（定義見認股權證）時，這些認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在基本交易前立即行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中規定的任何行使限制。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定和發行多達500,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、偏好、特權和相關參與權, 可選或特殊權利和資格,其限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將確定我們在指定證書中提供的與該系列相關的任何系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的指定證書的形式。這個描述將

包括：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•每股收購價格；

•每股股息率（如果有）、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；

•我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及轉換期、轉換價格或轉換價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股是否可以兑換為債務證券，如果適用，還包括交換期、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•優先股的投票權（如果有）；

•優先購買權（如果有）；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•如果我們清算、解散或結束業務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或結束我們的業務，則對優先於或等於已發行的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行對股息權和權利的任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

DGCL 是我們註冊所在州（特拉華州）的公司法，它規定，如果該修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股持有人將有權作為一個類別單獨投票（或者在某些情況下作為一個系列）對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票，或者除非公司註冊證書另有規定，否則會改變該類別或系列的權力、優先權或特殊權利視情況而定，對類別或系列產生不利影響。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

 

DGCL、我們的A＆R公司註冊證書和我們的A＆R章程的規定可能會使通過要約、代理競賽、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些規定還可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。這些條款概述如下，預計將抑制各種強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

 

特拉華州反收購法

 

我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少85％，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃以保密方式決定受計劃約束的股份是否會在投標或交換要約中投標；或

•在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3％的贊成票獲得批准。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

除某些例外情況外，第203條將 “利益股東” 定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的實體或個人（公司或公司的任何直接或間接持有多數股的子公司除外）。

該條款的存在通常將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

A&R 公司註冊證書和 A&R 章程

 

我們的 A&R 公司註冊證書和 A&R 章程的規定可能會推遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的 A&R 公司註冊證書和 A&R 章程：

•允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，包括他們可能指定的任何權利、偏好和特權（包括批准收購或其他我們控制權變更的權利）；

•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對此類股東通知的形式和內容的要求；

•不提供累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇選舉所有參選董事）；以及

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

除董事會發行優先股並指定優先股的任何權利、優惠和特權外，對其中任何條款的修正都需要我們當時已發行普通股中至少66 2/ 3％的持有者的批准。

論壇的選擇

我們的 A&R 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院是以下人員的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的行為；

•根據 DGCL、我們的 A&R 公司註冊證書或我們的 A&R 章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何對我們提出索賠且受內政學説管轄的行動。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們的A＆R公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意這些條款。我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVTX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的任何債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下可能提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。對於我們提供的任何債務證券，契約（以及任何相關的補充契約）將包含其他重要條款和條款，其形式是我們作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是該聲明的一部分，並以引用方式納入此處。我們將提交任何最終契約，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告附錄，並以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。任何契約都將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格。

對於我們發行的任何債務證券，我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

•標題；

•發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管機構將是誰；

•到期日；

•到期時到期的本金；

•出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有），我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•債務證券是否可以轉換為我們的普通股或優先股，如果是，則轉換的條款；

•債務證券是否將由我們的部分或全部資產作為抵押或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•我們推遲付款或利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長長度；

•根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，在此之後，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及贖回條件和價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期和價格；

•契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率或儲備；

•我們是否會被限制承擔任何額外債務、發行額外證券或對我們的業務進行合併、合併或出售；

•討論適用於債務證券的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•描述任何入賬功能的信息；

•任何支付額外税款的條款；

•債務證券的發行價格是否應使其被視為以經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 “原始發行折扣” 發行；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•默認事件；

•我們和/或契約受託人是否可以在未經任何持有人同意的情況下更改契約；

•債務擔保的形式及其交換和轉讓方式；

•契約受託人和付款代理人的描述以及付款方式；以及

•債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

如果需要，我們在下面總結了契約形式的重大條款，或者説明將在適用的招股説明書補充文件中描述哪些重要條款。契約：

•不限制我們可能發行的債務證券的數量；

•允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；

•允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及

•規定債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，如適用的招股説明書補充文件中所述。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，也可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有）或描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證形式。以下認股權證重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證形式。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列發行認股權證有關的條款，包括：

•此類認股權證的標題；

•發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•證券的名稱和條款、發行認股權證的行使價以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的認股權證數量（如果適用）；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買債務證券本金的價格；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•對我們的業務和認股權證的任何合併、合併、出售或其他處置的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•強制行使認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•認股權證協議或認股權證形式的修改方式；

•討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

•如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息；或

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過發出將要行使的認股權證的通知和特定信息來行使認股權證，並根據適用的招股説明書補充文件的規定，以立即可用的資金支付所需的金額。我們將在認股權證和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需的款項以及根據其條款正確填寫和正式執行的行使通知後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證發行新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經任何相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

單位描述

我們可以以任意組合和一個或多個系列發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們可以選擇通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。如果我們選擇通過單位證書為單位提供證據，我們將與單位代理人簽訂單位協議，並將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式、單位證書（可能適用）以及任何描述我們在發行單位之前提供的單位條款的補充協議。

法律事務

北卡羅來納州羅利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP將把特此發行的證券的有效性移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事宜，則此類律師將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中提名。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含一個解釋性段落，描述了合併財務報表附註1中所述對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件），該報告以提及方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明及其附錄和附表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在 www.avalotx.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37590。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們在2023年1月17日和2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，在每種情況下，僅限於此類報告中的信息已提交且未提供；以及

•我們於2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還在本招股説明書中引用了我們在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

就本招股説明書而言，以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的任何其他也被納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。任何文件請求都應直接聯繫位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路 540 號 400 套房 20850 的 Avalo Therapeutics, Inc.；電話：(410) 522-8707。

最高 9,032,567 美元

普通股

招股説明書補充文件

Oppenheimer & Co.

2023年5月4日