注 1 — 組織和業務運營以及持續經營的描述

TenX Keane Acquisition（“公司”）於 2021 年 3 月 1 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 ，與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

為了完成初始業務合併， 公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是 一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興 成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日（成立）到2023年3月31日 31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳見下文 。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。 公司將從擬議的公開發行所得收益中以利息收入的形式產生非營業收入。 公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。

公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於 2022 年 10 月 13 日宣佈生效。2022年10月18日，公司完成了660萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權而增發的60萬個 單位（“單位”，對於所發行單位所含普通股 ，為 “公開股”），總收益為66,000美元， 如附註3所述。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格 完成了對10XYZ Holdings LP（“配售單位”）的39.4萬個單位的私募配售（“私募 配售”），總收益為3,940,000美元。

截至2022年10月18日 ，交易成本為4,859,330美元，其中包括132萬美元的現金承保費、2922,480美元的非現金承保 費用以及616,850美元的其他發行成本。這些 成本計入額外的實收資本或累計赤字，前提是額外的實收資本在 完成首次公開募股後已完全耗盡。

在 於2022年10月18日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股和私募配售（定義見注4）的淨收益67,320,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户。根據經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”）第2（a）（16）條的含義，信託賬户中持有的 資金可以投資於到期日不超過185天或更短的任何 開放式投資公司，也可以投資於公司選擇的符合第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何 開放式投資公司由公司確定的《投資公司法》，直至：（i）業務合併完成或（ii） 的分配，以較早者為準信託賬户，如下所述。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個 運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户持有的資產的80％（定義見下文） （不包括信託賬户所得收入的應納税款）。只有當 後業務合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50％或以上，或者 以其他方式收購目標業務的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。擬議公開發行結束後，管理層已同意，擬議公開發行中出售的每單位10.00美元，包括出售私募單位的收益，將存放在信託 賬户（“信託賬户”）中，投資於美國政府證券，其含義見《投資公司法》第2 (a) (16) 條，或任意自稱 的開放式投資公司，是一家僅投資美國國債並滿足特定條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》第2a-7條， 由公司確定，直到 (i) 完成業務合併和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金 ，以較早者為準，如下所述。

公司將向已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ，還是（ii）通過與業務合併有關的要約來贖回 。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 按比例贖回其公開股份，兑換當時信託賬户中金額的一部分（最初預計為每股公共 股份10.00美元，加上當時信託賬户中的任何按比例分配的利息，扣除應付税款）。

所有 的公開股票都包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股份，前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關， 與公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正有關。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回權益 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通 股票歸類為永久股權之外。鑑於公開發行股票將與其他獨立的 工具（即權利）一起發行，歸類為臨時權益的普通股的初始賬面價值將是根據 ASC 470-20 確定的分配收益 。普通股受澳大利亞證券交易委員會 480-10-S99 的約束。如果股票工具 很可能可贖回，則公司可以選擇 (i) 在從 發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回日 期間贖回價值的變化或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 該工具的金額等於每個報告期結束時的贖回價值。公司已選擇立即確認公允價值。 增量將被視為視同股息（即減少留存收益，或者在沒有留存收益的情況下，額外的 實收資本）。雖然贖回不能導致公司的淨有形資產降至5,000,001美元以下，但公共股票 是可贖回的，將在贖回事件發生之前在資產負債表上被歸類為可贖回。

公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此 隨後不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），也不會對 可能包含在與業務合併相關的協議中提出的任何更高的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併， 只有在公司收到開曼羣島法律規定的批准 業務合併的普通決議時，公司才會繼續進行業務合併，這需要出席公司股東大會 的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票且公司 出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會申請。如果公司就業務合併尋求股東批准， 保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和在提議 公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公共 股份，無需投票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的業務合併。

儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）第13條))，將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，以及 (b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i)，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質或時機如果公司未在合併中完成業務合併，則為 100% 的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii），除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案 獲得批准後以每股價格贖回其公開股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的 以前未用於納税的利息，除以當時已發行和流通的公共 股票的數量。

從公開發行結束起， 公司將有9個月（如果公司延長期限，則為18個月）才能完成 的業務合併（“合併期”）。但是，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括先前賺取的利息，不包括之前賺取的利息發放給我們以支付我們的 税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行和流通的公共 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得公司剩餘公眾股東及其董事會的批准 根據開曼羣島法律，有義務為債權人的債權作出規定；其他適用法律的要求。

贊助商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人或其 各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位的公開發行價格（10.00 美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將對公司承擔責任 降至低於 (1) 每股公股 10.00 美元和 (2) 持有的每股公共股的實際金額 中的較低者截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果每股公開股低於10.00美元，這是由於信託資產價值的減少 ，在每種情況下都扣除了可能用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司向擬議公開發行承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽署協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的金錢索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。

Going 問題注意事項

關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層 認為，公司在首次公開募股完成後的可用資金將使其能夠自本財務報表發佈之日起至少一年的時間內維持 的運營。但是，管理層已確定， 合併期自財務報表發佈之日起不到一年。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內，該實體是否有能力繼續作為持續經營企業存在實質性疑問 。財務報表不包括 不確定性結果可能導致的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開發行結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司出售了660萬個單位，其中包括承銷商部分行使 以每單位10.00美元的價格部分行使 而發行的額外60萬個單位。每個單位由一股普通股和 一項在公司初始業務合併完成後獲得一股普通股十分之二（2/10）的權利組成 一項權利（“公共權利”）。五項公共權利將使持有人有權獲得一股普通股（見注7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了39.4萬個私募單位的私募出售。每個單位 由一股普通股和一項在 公司完成初始業務合併後獲得一股普通股十分之二（2/10）的權利（“公共權利”）組成。出售私募股票 單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公共股票提供資金（但須遵守適用法律的要求）。除某些例外情況外，私募單位和私人 權利（包括行使私有權利時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成 30天后才能轉讓、轉讓或出售。

注意 5 — 關聯方

創始人 股票

2021 年 3 月 24 日 ，贊助商獲得了公司的 1,4375,500 股普通股（“創始人股份”），以 兑換 25,000 美元，日後支付。2021 年 12 月 20 日，作為公司唯一股東 的公司董事會和我們的發起人通過一項特別決議批准了以下股本變動：

2021 年 12 月 20 日，在上述股票交易之後，公司向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，從而我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股（創始人股）。本次發行 被視為紅股發行，實質上是一項資本重組交易，該交易的記錄和提交具有追溯效力。 創始人股份包括總計多達22.5萬股普通股，在承銷商 的超額配股未全部或部分行使的前提下，將被沒收。2022年10月18日，承銷商部分行使了超額配股，因此 ，截至2022年11月28日，15萬股普通股不受沒收。

保薦人已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，除非在以下情況下 ：（A）業務合併完成一年後；（B）業務合併之後，（x）上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票市值、再投資調整後）在企業成立至少 150 天后的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的組織、 資本重組等）合併，或 (y) 公司完成清算、合併、資本證券交易或其他類似交易的日期 ，導致所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 3 月 17 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“首次公開募股前票據”）（“本票 票據”），根據該票據，公司最多可借入300,000美元的本金。本票不計利息 ，應在 (i) 2022 年 9 月 30 日或 (ii) 擬議公開發行完成之日支付和支付，以較早者為準。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票下沒有未付金額。本票到期後， 保薦人於2023年4月14日向公司發行了新的無抵押本票（“首次公開募股後期票”）。 首次公開募股後的期票不計息，應在 (i) 2024年4月14日或 (ii) 公司初始業務合併或清算完成之日（此類較早的日期，“到期日”）中較早者支付。

關聯方預付款

贊助商代表公司支付了某些組建和運營費用。這些進展歸因於需求和無利息。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有應付給贊助商的款項。

管理 服務協議

從這些單位首次在納斯達克上市之日起 起，公司已同意每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或公司 清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別承擔了3萬美元和0美元 的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有應計的應付金額。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。票據可以在商業合併完成後償還 ，無需利息，或者，貸款人可以自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位， 的價格由貸款人選擇，每單位10.00美元。此類單位將與私募單位相同。如果 企業合併未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還週轉 資本貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，營運資金貸款中沒有未償還的款項。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

根據首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議 ， 持有者將有權獲得在轉換營運資本貸款時可能發行的創始人股份、私募單位和單位（以及行使私募權時可發行的任何 普通股）的註冊權協議的註冊權。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權利 ，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，無需公司生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商購買多達90萬個單位 ，以支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。承銷商 在期權期內部分行使了60萬單位的超額配股。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣。

承銷商還有權獲得27萬股普通股（如果全額行使超額配股權，則為310,500股），作為其 承銷費的一部分。由於部分行使，截至2022年10月18日授予的股份為29.7萬股。

注 7 — 股東權益

優先股 — 公司有權發行面值為每股0.0001美元的1,000,000股優先股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

普通 股票 — 公司有權發行1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股持有人 有權為每股投一票。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，共發行和流通了241.6萬股普通股，其中總計有多達22.5萬股普通股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未得到全部 行使，因此創始股的數量將等於首次公開上市後公司已發行和流通普通股的19％ 發行（不包括私募股票） 或大約 23.0% （包括私募股票）。承銷商部分行使了超額配股，因此，截至2022年10月18日，15萬股普通股不可沒收。承銷商還有權 獲得27萬股普通股（如果全額行使超額配股權，則為310,500股），作為其承銷費的一部分。承銷商 收到了2,922,480美元的非現金承銷費，由2022年10月18日批准的 部分行使權而向承銷商發行的297,000股股票的公允價值表示。在完成首次公開募股和出售單位的同時，我們完成了 以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人提供39.4萬個配售單位的私募配售，產生的總收益為 3,940,000 美元。

在企業合併之前，只有 的創始人股份持有人有權對董事選舉進行投票。除非法律另有要求， 普通股的持有人和創始人股份的持有人將作為一個類別共同就提交給我們的股東 表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議 或其他安排，以提供與本次發行完成後生效的投票或其他公司治理安排 。

在 中，如果增發的普通股或股票掛鈎證券的發行量超過擬議公開發行中發行的數量 ，且與業務合併的完成有關，則創始人股票的調整比率 （除非當時已發行的大多數創始股票的持有人同意放棄對任何此類發行或發行 的此類調整）總的來説，創始人股份的數量將等於 總數之和的19％擬議公開發行完成時已發行的所有普通股加上與業務合併有關的所有普通股 和已發行或視為已發行的股票掛鈎證券（扣除與業務合併相關的已贖回的普通 股票數量），不包括向我們在業務合併中擁有目標權益的任何 賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

權利 -除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得一股普通股的十分之二（2/10）。公司不會發行與權利交換有關的部分 股份。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼根據開曼法律的適用規定處理 。

注意 8.公允價值測量

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內重新計量並按公允價值報告，以及至少每年重新計量和以公允價值報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

注意 9 — 後續事件

公司評估了截至財務報表 發佈之日的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露 的後續事件。