美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的季度報告
對於截至 2023 年 3 月 31 日的 季度期
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
委員會 文件編號 001-40681
Worksport Ltd
（章程中規定的小型企業發行人的確切 名稱）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
55G East Beaver Creek Rd， 加拿大安大略省裏士滿 希爾 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 554-8789
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
|
| ||||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 不 ☒
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐ 不 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的已註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估提交了報告和證明。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
截至2023年5月15日 ，註冊人已發行和流通的普通股為17,163,810股，面值為每股0.0001美元。
WORKSPORT LTD
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7-17 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18-20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。控制和程序 | 21 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素 | 22 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。其他信息 | 22 |
| 第 6 項。展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| 2 |
Worksport Ltd
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存（注4） | ||||||||
| 預付費用和押金（附註5） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資（附註12） | ||||||||
| 財產和設備，淨額（附註6） | ||||||||
| 使用權資產，淨額（附註13） | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 當期租賃負債（附註13） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 — 租賃負債（附註 13） | ||||||||
| 應付貸款（附註14） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 和 B 系列優先股，$面值， 授權股份， A 系列和 分別為已發行和未償還的B系列（附註9） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 分別為已發行和流通股份（注9） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股票認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 需付費的股票訂閲 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Worksport Ltd
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 租金收入（附註18） | ||||||||
| 清償債務的收益 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損（基本虧損和攤薄後） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股數（基本和攤薄） | ||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
Worksport Ltd
簡明的股東赤字合併報表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
首選 股票 |
普通股票 |
額外 已付款 |
分享 訂閲 |
分享 訂閲 |
累積 |
累積 轉換 | 總計 股東 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 應付款 | 赤字 | 調整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付費服務和訂閲 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付費服務和訂閲 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
Worksport Ltd
簡明的 合併現金流量表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 為服務發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃的變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化（附註11） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 投資 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、限制性現金和現金等價物——年初 | ||||||||
| 期末現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 股票基礎薪酬 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納的所得税 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Worksport Ltd
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 陳述基礎和業務狀況
a) 臨時財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（SEC）的規章制度根據美國公認的中期財務信息會計 原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括完整的 財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，為使財務 報表不產生誤導性並實現公允和可比列報而認為必要的所有調整和重新分類均已包括在內，屬於正常的經常性質。截至2023年3月31日的三個月期間 的運營 業績不一定代表截至2023年12月31日的 年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。
Worksport Ltd.（及其子公司統稱 “公司”）於 2003 年 4 月 2 日在內華達州註冊成立，名為 特許經營控股國際有限公司（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名為Worksport Ltd。在截至2014年12月31日的年度中，公司完成了與TruxMart Ltd. （“truxMart”）的反向收購交易（“反向收購”）。2018年5月2日，Truxmart合法更名為Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 設計 並在加拿大和美國分銷卡車酒桶蓋。
2021 年 5 月 21 日 ，董事會批准向內華達州國務卿 提交變更證書/修正案，其中公司試圖影響其普通股以 1 比 20 的比率進行反向拆分，目的是提高公司股票的每 股價，努力滿足納斯達克的最低上市要求。變更證書 已於 2021 年 5 月 21 日提交給內華達州國務卿，FINRA 的公司行動於 2021 年 8 月 3 日宣佈。FINRA 宣佈1比20的反向股票拆分於2021年8月4日生效。這些簡明的合併財務報表，包括前 期間的比較股票金額，已進行追溯重報，以反映這種反向拆分。
Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）於 2021 年 5 月 5 日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，公司發行了100股 普通股，面值為每股0.0001美元，持有Terravis的控股權。在截至2022年12月31日的年度中， 公司額外發行了9,990,900股Terravis普通股，面值為每股0.0001美元。
2022 年 1 月 20 日，作為 Terravis 的唯一股東，Terravis 董事會和公司董事會通過了 Terravis Energy, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“Terravis 2022 計劃”）。根據Terravis 2022計劃，Terravis的 董事會或董事會指定的委員會可以向由Terravis員工、Terravis董事會成員、Terravis的顧問和顧問組成的符合條件的參與者 授予激勵性股票期權、非合格股票期權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位和股票增值權。Terravis 董事會根據Terravis 2022計劃批准並預留了150萬股Terravis普通股，但Terravis普通股的任何股票分割或對Terravis的重組、資本重組或收購均需進行調整 。
2022 年 4 月 6 日 ，洛倫佐·羅西和史蒂芬·羅西均為 Terravis 董事會成員，根據Terravis 2022 計劃分別獲得 750,000 股和 250,000 股 Terravis 普通股的非合格 股票期權，從授予之日起至授予之日十週年可行使每股0.01美元。
2022 年 4 月 12 日，均為 Terravis 董事會成員的史蒂芬·羅西、威廉·卡拉戈爾和 Ned L. Siegel 被授予了 Terravis 2022 計劃下的非合格股票期權，可分別行使 250,000 股、50,000 和 50,000 股 Terravis 普通股，從授予之日起每股 0.01 美元 週年紀念日授予日期。
| 7 |
2022 年 11 月 4 日，Terravis 向科羅拉多州國務卿提交了公司章程修正案，根據該修正案， Terravis 董事會附上了一份指定證書，指定其 1,000 股授權優先股為 A 系列優先股，每股面值0.0001美元。根據指定證書，A系列優先股 股票的持有人沒有任何分紅、轉換或清算權。除非法律或A系列優先股 指定證書另有禁止，否則A系列優先股應與Terravis 的已發行普通股作為一個類別一起就向普通股股東提出的任何問題進行表決。在A系列優先股已發行期間，無論當時已發行的A系列優先股的實際數量 ，A系列優先股的持有人 都有權在所有事項上獲得總票數的51％，普通股和任何其他名為 的Terravis股本的持有人有權根據各自在總選票的剩餘49％中按比例獲得其餘49％的選票投票權。2022 年 11 月 4 日，公司向 公司首席執行官兼總裁史蒂芬·羅西發行了 1,000 股 A 系列優先股。
在截至2022年12月31日的年度中，Worksport紐約運營公司和Worksport美國運營公司分別在紐約州和科羅拉多州註冊成立 。截至年底，公司發行了Worksport USA Operations Corporation的1,000股普通股，面值為 0.0001美元。2022年4月1日，公司發行了紐約Worksport 運營公司的1萬股普通股。
b) 合規聲明
公司的財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制的。
c) 計量基礎
公司的財務報表是按應計制編制的。
d) 整合
公司的簡明合併財務報表合併了公司的賬目。合併後，所有跨公司事務、餘額 和公司間往來未實現的損益均已抵消。
e) 本位幣和報告貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元（美元或美元）列報。公司 及其子公司的功能貨幣為美元。為了編制這些簡明的合併財務報表，以加元（加元或加元）計價的交易 按即期匯率兑換成美元。以本位幣以外貨幣計價的交易的貨幣匯率波動所產生的 交易損益在隨附的簡明合併運營報表中確認為產生的 。
f) 估計值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
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2。 持續關注
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 計劃在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2023年3月31日的三個月中 ，該公司的淨虧損為3523,270美元（2022年-2817,609美元）。截至2023年3月31日，該公司的營運資金 為12,272,327美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累計赤字為36,907,489美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。 公司從未從運營中獲得利潤，而是依靠債務和股權融資來持續運營。公司 繼續經營的能力取決於通過運營產生現金流和獲得融資的能力。 公司打算繼續通過股權和債務融資安排為運營提供資金，從長遠來看，這可能不足以為其 資本支出、營運資金和其他現金需求提供資金。無法保證管理層 正在採取的措施會成功。
公司歷來處於虧損狀態，儘管隨着銷量的增加，這種情況可能會改變。截至2023年3月31日，該公司的營運資金為12,272,327美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累計赤字為36,907,489美元（2022年12月31日- 33,384,219美元）。截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為10,489,214美元（2022年12月31日——14,620,757美元）。儘管 該公司已接近完成對大型製造機械的購買，但運營成本預計將保持在較高水平 ，從而減少現金和現金等價物。同時，公司打算在2023年內開始生產並增加銷售量 ，這將減輕運營成本對現金和現金等價物的影響；除非不可預見的延遲，否則公司的製造設施已接近完工，預計將在2023年第二季度開始創造更多可觀的收入。 這一事實支持了這一觀點。
公司已經成功籌集了現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集現金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通過其Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行、 和行使認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了一份上架註冊 聲明，該聲明於2022年10月13日由美國證券交易委員會宣佈生效，允許公司發行高達3,000,000美元的 普通股和高達13,000,000美元的普通股，根據截至2022年9月30日 的市場發行協議。
公司評估了總體上是否存在使人們對公司 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。根據其目前的運營 計劃，公司認為自本季度報告發布之日起至少12個月內，它有足夠的資金用於預期運營、資本支出和債務償還 。儘管如此，除其他外，這些因素表明 存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。 隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能是實質性的。
3。 重要會計政策
編制這些簡明合併中期財務報表時使用的 會計政策與 公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的會計政策一致。
4。 庫存
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存 包含以下內容：
庫存計劃
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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5。 預付費用和存款
根據2023年3月31日和2022年12月31日的 ，預付費用和存款包括以下內容：
預付費用和存款明細表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日 ，預付費用和押金包括775,833美元（2022年12月31日至1,313,799美元）的預付諮詢、服務以及通過發行股票和股票期權為第三方顧問提供的 廣告。
6。 財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 的主要財產和設備類別如下：
財產和設備清單
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 產品模具 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7。 期票
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的應付票據餘額：
應付票據明細表
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ||||
| 結算 | ( | ) | |||
| 截至2022年12月31日和2023年3月31日的餘額 | $ |
在截至2022年12月31日的年度中，公司和期票持有人達成協議，以100,000美元的價格結清所有未償還的期票 和利息。和解的結果是，公司確認清償債務的收益為163,211美元。此外， 作為本次和解的一部分，這些期票的應計利息包含在隨附的簡明合併資產負債表的應付賬款中，總額為139,121美元，該應付賬款也已結算；因此，公司確認了這筆款項的債務結算收益 。
在截至2019年12月31日的年度中，期票持有人向公司預付了88,120美元。截至預付金額之日， 票據的條款正在談判中，因此，該票據是按需到期的。在截至2022年12月31日的年度中， 公司和期票持有人達成協議，結清所有未償還的期票和利息，如上所述。
在截至2016年12月31日的年度中，公司發行了本金為73,452美元（合123,231加元）的有擔保本票。在 截至2018年12月31日的年度中，公司在2016年7月的原始無抵押本票的基礎上增發了兩張，總額為22,639美元（合30,884加元）。有擔保期票的年利率為18％。包括 在內的原始票據的付款條件是 “在加拿大證券交易所完成上市後，利率沒有變化”。 有擔保本票由公司現有和事後獲得的所有財產和資產擔保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了定於2021年4月1日到期的有擔保本票的到期日。如上文 所述，在截至2022年12月31日的年度中，公司和本票持有人達成協議，結清所有未償還的期票和利息。截至2022年12月31日，所欠本金餘額為零。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 這張應付票據的應計利息為零。
| 10 |
在截至2016年12月31日的年度中，公司發行了本金總額為79,000美元的有擔保本票。有擔保的 期票的年利率為18％，按月支付。有擔保本票由公司所有現有 和事後獲得的財產和資產擔保。在截至2019年12月31日的年度中，公司將所有有擔保本票的到期日 延期至2021年4月1日到期。在截至2022年12月31日的年度中，公司和期票 持有人達成協議，結清所有未償還的期票和利息，如上所述。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，所欠本金餘額為零。
8。 可轉換本票
2020年2月25日 ，公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC（“Leonite”）簽訂協議， 根據該協議，公司向Leonite發行了本金總額為544,425美元的有擔保可轉換本票，分批支付。作為購買該票據的額外對價，（i）公司向Leonite發行了22,500股普通股， 和（ii）公司向Leonite發行了為期五年的認股權證，以每股2.00美元的行使價購買45,000股普通股（須調整 ），該認股權證可以在無現金基礎上行使。
票據最初的發行折扣為44,425美元用於支付 Leonite 的律師費、會計
費、盡職調查費和其他與購買票據相關的交易費用。因此，票據的購買
價格為 $
9。 股東權益（赤字）
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，發生了以下交易：
公司確認的股票認購諮詢費用為631,822美元，用於支付限制性股票和待發行的股票期權。 截至2023年3月31日，限制性股票尚未發行。
有關額外股東權益（赤字），請參閲 附註16和17。
在截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月中，發生了以下交易：
在 截至2022年3月31日的三個月中，公司向顧問發行了10,000股普通股，所獲得的服務價值為86,000美元， 其中66,329美元來自應付股票認購。同期，公司發行了40,000股普通股，用於諮詢 服務，價值86,400美元。
| 11 |
在 截至2022年3月31日的三個月中，公司確認諮詢費用為1,482美元，用於支付截至2021年12月31日止年度發行的限制性 股票的股票認購費。截至2022年3月31日，限制性股票尚未發行。
有關額外股東權益（赤字），請參閲 附註16和17。
截至2023年3月31日 ，公司獲準發行2.99億股普通股，面值為0.0001美元。就公司的剩餘資產而言，所有股份 的排名均相同。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 獲準發行100股A系列和100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股 的投票權等於每股優先股299股普通股。B系列優先股的投票權等於 相當於每股優先股的10,000股普通股。
10。 關聯方交易
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的公司首席執行官的工資支出為121,410美元（2022年至80,672美元）。 同期，公司記錄的公司高管和董事的工資支出為76,938美元（2022年至67,226美元）。 截至2023年3月31日，公司應向首席執行官支付2,192美元。
有關其他關聯方交易，請參閲 註釋 17。
11。 運營資產和負債現金流的變化
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 公司運營資產和負債的變化如下：
運營資產和負債變動表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款減少 （增加） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他應收賬款減少 （增加） | ( | ) | ||||||
| 減少 （增加）庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少 （增加）的預付費用和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加 （減少）租賃負債 | ||||||||
| 增加 （減少）應付税款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加 （減少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
12。 投資
| a) | 在截至2019年12月31日的
年度中，公司簽訂了收購協議 一家總部位於美國
的私人手機開發公司的股份，價格為美元 | |
| b) | 在截至 2023 年 3 月 31 日的
三個月中，公司購買了 $ |
13。 經營租賃義務
在截至2019年12月31日的年度中，公司簽署了一份倉庫空間租賃協議，該協議從2019年8月1日開始，到2022年7月31日結束，每月租賃費用為2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了第二份倉庫空間租賃協議 ，該協議將於2021年6月1日開始，到2024年5月31日結束，每月租賃付款為19,910美元。
| 12 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽署了一份租賃協議，約20,296平方英尺用作其主要 公司辦公室和研發設施，租賃期限為2022年6月1日，浮動費率平均為每月22,101美元 。公司還每月支付約4,418美元的額外費用，每年都有所不同。
公司在採用 ASC 842 時對其租賃進行了核算，根據該協議，該公司在 自2019年1月1日起首次申請之日確認租賃負債和使用權資產。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量， 使用公司10％的增量借款利率進行貼現。公司測得的使用權資產的金額 等於租賃負債。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的使用權資產和租賃負債如下：
安排使用權資產
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
以下 是公司總租賃成本的摘要：
租賃成本附表
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
以下 彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中為計量 租賃負債的金額支付的現金：
租賃負債計量附表
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 運營現金流 | $ | $ | ||||||
租賃負債的到期日 如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，未來 的最低租賃付款額：
未來最低租賃付款時間表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前 部分 | ||||
| 長期 長期部分 | $ |
14。 應付貸款
| a) | 在截至2022年12月31日的年度中，公司與第三方簽訂了貸款協議，用於購買位於紐約西塞內卡
的房產，該協議的詳細信息在公司於2022年5月11日向美國證券
和交易委員會提交的8-K表格中披露。公司收到了 $ |
| 13 |
| b) | 在截至 2020 年 12 月 31 日的
年度中，公司收到了 $ |
在截至2023年3月31日的三個月中， 的每股虧損為0.21美元（基本和攤薄），而根據分別為17,159,376股（基本和攤薄）和16,988,033股（基本 和攤薄）的加權平均數， 2022年3月31日的三個月中，每股虧損為0.17美元（基本和攤薄）。
截至2023年3月31日和2022年3月31日， 已授權股票分別為299,000,000股，已發行和流通的股票分別為17,159,376股和17,001,034股。 根據 ASC 第 260 號主題 “每股收益”，每股虧損的計算基於該期間已發行股票的加權平均數。公司未償認股權證和可轉換期票 票據所依據的股票被排除在外，因為它們會對計算產生反稀釋作用。截至2023年3月31日，公司有3,939,924份認股權證可轉換為4,239,924股普通股，有2,815,212股限制性股票可供發行，70萬股績效股票單位和1,195,106份股票期權可行使，標的普通股總數為8,950,242股。截至2022年3月31日，公司 有5,586,523份認股權證可轉換為6,577,513股普通股，有1,070,000股限制性股票可供發行，722,500股普通股可行使 股票期權，700,00個績效股票單位，標的普通股總額為9,070,013美元。
16。 認股權證
在截至2023年3月31日的三個月中，公司和一家股票期權持有人達成協議，取消所有40萬份股票期權 ，以換取將30萬份認股權證的行使期延長至2024年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度中，共有250,121份認股權證主要在無現金基礎上行使 73,321股普通股， 和1,599,179股Reg-A公開發行和私募認股權證到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司與認股權證持有人達成協議，將300,000份認股權證的行使期延長12個月， 每份可轉換為2股普通股。
在 截至2021年12月31日的年度中，公司與認股權證持有人達成協議，修改先前的認股權證協議。該公司 額外發行了15萬份認股權證，總額為25萬份認股權證，價值37,000美元。從2021年1月14日起， 的認股權證的可行使期限也被修改為五年。認股權證可轉換為每股1股普通股，每股2美元可行使。在截至2022年12月31日的年度中，認股權證是在無現金基礎上行使73,321股普通股的。
在截至2021年12月31日的年度中，公司向公司的承銷商發行了130,909份代表性認股權證。代表性 認股權證要到2022年1月30日才能行使。在2024年8月3日之前，代表性認股權證可以以每股 6.05美元的價格行使 130,909股普通股。截至2022年12月31日，公司確認分擔 發行成本的代表性認股權證的價值為273,993美元。
截至2023年3月31日 ，公司有以下未償認股權證：
認股權證行使價表
| 行使價格 | 未繳人數 | 剩餘合同壽命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 14 |
認股權證活動時間表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 認股權證數量 | 加權平均價格 | 認股權證數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 運動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
根據公司 的2015年股權激勵計劃，根據期權計劃預留髮行的普通股數量不得超過公司已發行和已發行普通股的 10％，最長期限為10年，由董事會 自行決定。
所有 股權結算、基於股份的付款最終在運營報表中被確認為支出，相應的貸方 歸入 “額外已付資本”。如果歸屬期或其他非市場歸屬條件適用，則根據對預期授予的股票期權數量的最佳可用估計，在歸屬期內分配費用 。如果有任何跡象表明預計歸屬的股票期權數量與先前的估計不同，則隨後會對估計值進行修訂 。歸屬之前的任何累積 調整均在本期內確認。如果 股票期權最終行使與歸屬時的估計值不同，則不對前期確認的任何費用進行調整。
性能 份額單位
2022 年 11 月 11 日，對於 2021 年 12 月 29 日授予的 700,000 個績效股票（“PSU”）進行了修改，將與 PSU 歸屬時間表有關的新條款包括在內，如下所述。根據修改後的時間表（將 與公司股價相關聯），PSU 以 5% 的增量歸屬。PSU的前5％歸屬於公司股價收於2.25美元。50％將以5.31美元的收盤價歸屬 ，100％將以13.76美元的收盤價歸屬。據估計，PSU 的公允價值為 1,254,460 美元。截至2023年3月31日，尚無PSU歸屬，公司確認了62,723美元（2022年至0美元）的諮詢費用。
2021年12月29日，公司分別向公司首席執行官和一名董事授予了40萬和30萬股績效股票單位（“PSU”）。根據與 公司股價相關的時間表，PSU 將以 5% 的增量進行歸屬。前5％的PSU將歸屬於公司收於3.00美元的股價。50％是 以16.50美元的收盤價歸屬，100％的PSU將以31.50美元的收盤價進行歸屬。據估計，PSU 的公允價值為 1,344,570 美元。截至2023年3月31日，尚無PSU進行歸屬，公司確認的諮詢費用為0美元（2022年至115,400美元）。
股票 期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司向員工和一名顧問發行了65,000份股票期權，行使價為 1.53 美元，並將於 2033 年 3 月 14 日到期。期權將在2024年3月14日和2025年3月14日分兩次等額歸屬。在授予日， 期權的公允價值估計為98,670美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了2,295美元的工資、薪金和諮詢費用 。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向一名員工發行了85,106份股票期權，行使價為1.53美元， 將於2033年3月14日到期。期權應分兩期歸屬；a) 一個財政季度公司創造360萬美元的銷售額， 至少為20％的單位利潤率；b) 一個財政季度公司創造540萬美元的銷售額，單位利潤率至少為30％。授予日期權的公允價值 估計為129,191美元。在截至2023年3月31日的 三個月中，公司確認了4,807美元的工資和薪金支出。
| 15 |
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司向一位顧問發行了30萬份股票期權，行使價為1.66美元， 將於2028年1月30日到期。期權應在2023年1月30日、2023年3月1日和2023年9月1日分三次等額歸屬。在授予之日，期權的 公允價值估計為486,600美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了136,430美元的諮詢費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向董事發行了36萬份股票期權，行使價為1.66美元， 將於2033年1月30日到期。期權將在2023年1月30日、2023年7月31日、2024年1月30日、7月30日、 2024 年 1 月 30 日、2025 年 1 月 30 日和 2025 年 7 月 30 日分六次等額歸屬。授予日期權的公允價值估計為592,560美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 確認了38,963美元的諮詢費用。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向顧問授予了1萬和50,000份期權，行權價分別為2.19美元和2.37美元， ，分別於2027年2月7日和2032年5月5日到期。期權在發行後立即歸屬。在授予之日，期權的公允價值 估計分別為21,780美元和261,400美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了0美元（2022年至21,780美元） 的諮詢費用。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向一名顧問授予了12,500份期權，行使價為1.60美元，將於2032年11月29日到期。期權將在2023年2月27日、2023年5月29日、2023年8月29日和2023年11月27日分四等額分期獲得。 期權將在2024年2月27日、2024年5月29日、2024年8月29日和2024年11月27日獲得期權一年後歸屬。在授予之日，期權的公允價值 估計為18,725美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了4,720美元（2022年至0美元）的諮詢費用 。
在截至2022年12月31日的年度中，公司子公司Terravis Energy, Inc. 向其高管和董事授予了共計135萬份Terravis Energy, Inc.股票期權。股票期權的行使價為0.01美元，將於2032年4月12日到期。 期權在發行後立即歸屬。據估計，授予日期權的公允價值並不重要。
2021 年 7 月 23 日 ，公司向一名董事授予了 15,000 份期權，行使價為 5.50 美元，到期日為 2026 年 7 月 23 日。 股票期權於 2022 年 1 月 1 日歸屬。授予日期權的公允價值估計為129,480美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 確認了0美元（2022年至799美元）的諮詢費用。
2021 年 8 月 6 日，公司向董事、顧問和高級管理人員授予了 14 萬份期權，行使價為 5.50 美元，到期日 為 2026 年 8 月 6 日。股票期權於2022年1月1日歸屬。授予日期權的公允價值估計為 為754,189美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了0美元（2022年至5,096美元）的諮詢費用。
2021 年 9 月 1 日，公司向一位顧問授予了 400,000 份期權，行使價為 5.32 美元，到期日為 2026 年 9 月 1 日。自首次授予之日起，期權的歸屬期為6個月；100,000將在2022年3月1日歸屬，100,000份 將在2022年9月1日歸屬，100,000將在2023年3月1日歸屬，100,000將在2023年9月1日歸屬。截至授予日，期權 的公允價值估計為211.2萬美元。在截至2023年3月31日的 三個月中，公司確認了87,514美元（2022年至264,787美元）的諮詢費用。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司與股票期權持有人 達成協議，取消所有40萬份股票期權，以換取將30萬份認股權證的行使期延長至2024年12月31日。
2021年10月7日和11月2日，公司向顧問授予了5,000和62,500份期權，行使價分別為5.50美元和5.24美元。 期權將分別於2026年10月7日和2026年11月2日到期。股票期權於2022年1月1日歸屬。在授予之日，期權的公允價值 估計為353,230美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了0美元（2022年至5,294美元）的諮詢費用 。
2021 年 12 月 29 日，公司向董事會成員共授予了 90,000 份期權，行使價為 2.51 美元。期權 將於 2026 年 12 月 29 日到期。自首次授予之日起，期權的歸屬期為1年；10,000份將在2022年12月29日歸屬，10,000份將在2023年12月29日歸屬，10,000份將在2024年12月29日歸屬。在授予日 ，期權的公允價值估計為224,280美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了18,844美元（2022年至18,844美元）的諮詢費用。
| 16 |
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格的區間 | 傑出 | 加權 平均壽命（年） | 加權 平均行使價 | 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
股票期權活動時間表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
18。 租金收入
在 截至2022年12月31日的年度中，公司為其位於加拿大安大略省密西沙加的倉庫簽訂了轉租協議。 轉租於2022年9月15日開始，並將於2024年5月31日結束，價格為每月15,515美元（合19,992加元）。
在截至2022年12月31日的年度中，公司就其西塞內卡物業簽訂了租賃協議。最初， 公司於 2022 年 7 月 1 日至 12 月 31 日與第三方簽訂了租賃協議，價格為每月 33,750 美元。隨後，在2022年9月23日 23，雙方達成了終止租賃協議的協議。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的租金收入為44,456美元（2022-0美元）。
19。 COVID-19
冠狀病毒的爆發，特別被確定為 “COVID-19”，導致全球各國政府頒佈了緊急 措施來對抗病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、自行實施隔離 期和保持社交距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票 市場經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和 財政幹預措施。目前 ，COVID-19 疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和中央銀行幹預措施的有效性也未知。
此外， 儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響和此類影響的持續時間難以評估或預測，但 COVID-19 疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響 。COVID-19 疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。 公司尚不清楚其業務、融資或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。 但是，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及公司依賴的第三方的 流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。公司管理層和董事會一直在監視這種情況 ，以最大限度地減少潛在損失。
20。 後續事件
公司已經評估了截至 2023 年 5 月 15 日的後續事件。以下事件發生在截至2023年3月31日的季度之後：
| ● |
2023 年 4 月 21 日，該公司出售了 普通股價格為美元每股 $ | |
| ● | 2023 年 5 月 1 日，公司與史蒂芬·羅西達成協議，取消 限制性庫存單位和 分別於2022年11月11日和2021年12月29日 向史蒂芬·羅西發行的績效股票單位。 | |
| ● | 2023 年 5 月 1 日，公司發佈了 史蒂芬·羅西的股票期權。
股票期權的行使價為 $到期日期為2033年5月1日。公司股價在美元之間每上漲一美元
，期權應以 10% 的增量歸屬 |
| 17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 部分和本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 當前對未來事件的預期，包括任何與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述也可以用 “未來”、“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “將”、“會”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在顯著差異。本10-Q表中的所有前瞻性陳述均基於當前的預期、預測、估計和假設 作出，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異 。在對 公司證券做出任何投資決定之前，應仔細考慮向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及包含 的其他信息。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述 。
除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的會計日曆，提及的特定年份、 季度、月份或期間是指公司截至三月的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間 。除非另有説明，否則此處使用的 “公司” 和 “Worksport” 這兩個術語統稱 Worksport Ltd. 及其全資子公司。
下面的 討論應與向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的 2022 年 10-K 表以及本表格 10-Q 第一部分第 1 項中包含的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
操作結果
截至2023年3月31日的三 個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
在截至2023年3月31日的三個月中， ，我們整個產品線的收入為31,925美元，而截至2022年3月31日的三個 個月的收入為47,784美元。銷售額同比下降了約33％。在截至2023年3月31日的三個月中， 在加拿大產生的收入為5522美元，而2022年同期為0美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 在美國產生的收入為26,403美元，而2022年同期為47,784美元，下降了45％。
截至2023年3月31日的三個月中，收入 與去年同期相比有所下降，這是因為我們專注於建立新的企業對消費者 和企業對企業銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度並在國內生產開始後實現 的高產品營業額。對於企業對消費者的渠道，我們建立了自己的電子商務平臺 ，並在包括eBay、亞馬遜和沃爾瑪在內的在線市場上發佈了我們的產品。對於企業對企業渠道，我們更新了 的條款和條件，為分銷商創建了改進的產品手冊，戰略性地制定了最低廣告價格政策 以防止我們的企業對消費者渠道幹擾我們的企業對企業渠道，通過與各種銷售機構建立關係，在美國大陸建立了銷售代表 等等。我們打算在2023財年的第二季度開始國內製造 ，並通過完善的生產流程和增加人員逐步提高產能。
在線零售商對我們產品的銷售額 從截至2022年3月31日的三個月的47,784美元下降到截至2023年3月31日的三 個月的26,434美元，下降了45％。截至2023年3月31日的三個月，在線零售商佔總收入的83％，而截至2022年3月31日的三個月中，這一比例為100％。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，分銷商的銷售額有所增長， 銷售額分別為5,491美元和0美元。隨着我們開發具有更高實用性的獨特產品，提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户，我們預計將繼續發展我們的 業務領域。
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我們 目前支持經銷商、分銷商和獨立經銷商網絡，我們將在2023年繼續擴大業務和在線 銷售渠道。
銷售成本
的銷售成本下降了48％，從截至2022年3月31日的三個月的37,977美元下降到截至2023年3月31日的三個月的19,757美元。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為62％和79％。 銷售成本佔銷售額的百分比下降主要是由於與前一同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，供應鏈物流的改善提高了效率。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括所有進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的運輸流程，則可享受折扣。某些例外情況 適用於產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大的極少數情況。批量折扣 提供給某些大批量客户，我們還提供 “碼頭價格” 或 “提貨計劃”，讓客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
運營 費用
由於以下因素，截至2023年3月31日的三個月中， 的運營費用增加了734,529美元，從截至2022年3月31日的三個月的2,807,587美元增加到截至2023年3月31日的三個月的 3542,116美元。
| ● | 一般 和管理費用增加了1,528,754美元，從2022年的600,858美元增加到2023年的2,129,612美元。這一增長與 研發活動的增加以及我們尋求擴大業務和進一步開發產品時薪水的增加有關。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用減少了176,137美元，從2022年的720,488美元下降到2023年的544,351美元。銷售和市場營銷的下降主要歸因於幾份營銷協議的完成以及為建立 品牌和產品知名度而開展的內部營銷活動的成本降低。 | |
| ● | 包括會計、法律和諮詢費用在內的專業 費用從2022年的1,487,579美元下降到2023年的868,611美元。 專業費用的減少是由於完成了與各種第三方顧問的諮詢合約。 | |
| ● | 我們 在2023年實現了458美元的外匯收益，而前一時期的外匯收益為1338美元，這要歸因於加元和美元之間的兑換 。 |
其他 收入和支出
我們 報告稱，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入為6,678美元，而前一期間的虧損為19,829美元。 的變化可以歸因於我們從加拿大政府獲得的貸款豁免所獲得的收益以及租金和利息收入， 被利息支出的增加部分抵消。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損為3523,270美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為2817,609美元 ，增長了25％。淨虧損的增加可以歸因於各種運營支出的增加，因為我們將重點放在擴大運營、研發、製造和供應鏈上。
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 ，我們有10,489,214美元的現金及現金等價物。我們創造的收入有限，主要依賴 證券的公開發行和私募所產生的資本。自公司在 財年收購Worksport以來，它從未產生過利潤。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為36,907,489美元。
截至 日期，我們的主要流動性來源包括公開和私人證券發行的淨收益以及 未償認股權證的現金行使。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有從公開募股、私募配售 發行或行使認股權證中獲得任何收益。管理層專注於通過擴大 我們現有的產品供應和客户羣，將收入作為我們的主要流動性來源，以此來增加我們的收入。我們無法保證我們可以增加 的現金餘額或限制現金消費，從而為我們的計劃運營或未來的業務發展 保持足夠的現金餘額。未來的業務發展和需求可能會使現金利用率達到比最近更高的水平。將來我們可能需要 籌集更多資金。但是，我們無法保證我們能夠以可接受的條件（ 或根本籌集額外資金。根據上述情況，我們認為我們當前的現金餘額加上運營活動的預期現金流 將足以滿足自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。
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現金 流量活動
現金 從2022年12月31日的14,620,757美元下降到2023年3月31日的10,489,214美元，下降了4,131,543美元，下降了28％。減少的主要原因是收購了用於國內生產的資產，例如工業製造設備，以及由於預計我們的電子商務平臺的推出、研發和管理費用增加 庫存支出。
截至2023年3月31日 ，我們的流動資產為14,705,146美元（2022年12月31日——18,332,107美元），流動負債為2432,819美元（2022年12月 31日——2461,730美元）。截至2023年3月31日，我們的營運資金為12,272,327美元（2022年12月31日——15,870,377美元）， 的累計赤字為36,907,489美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。
經營 活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為2,934,410美元，而前一時期為2,130,184美元， 主要是由截至2023年3月31日的三個月淨虧損增加所推動的，部分被股票、期權、 和服務認股權證的發行所抵消。
截至2023年3月31日， 應收賬款增加了38,013美元，在上一期間減少了6,733美元。應收賬款的增加是 ，這是由於與 2022 年相比，2023 年末向分銷商的銷售有所增加。
2023 年 3 月 31 日，庫存 增加了257,423美元，截至2022年3月31日，庫存增加了290,041美元，這是由於我們為預期 推出電子商務平臺而儲存了庫存。截至2023年3月31日，預付費用增加了742,590美元，到2022年3月31日增加了430,917美元，這要歸因於我們為購買庫存和專業服務而存入的押金。
截至2023年3月31日， 應付賬款和應計負債減少了6,799美元，在上一期間增加了105,626美元。
投資 活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,153,229美元，而前一時期為614,046美元。 投資活動的增加主要是由於購買了製造業財產和設備以及擔保投資 證書（“GIC”）。
融資 活動
截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為43,904美元，而前一時期為1,863美元。
非平衡表 表單安排
沒有。
關鍵 會計政策
我們 對經營業績和財務狀況的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響 資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估 的估算值，包括與無法收回的應收賬款、庫存、無形資產估值 以及意外開支和訴訟準備金相關的估值。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設被認為在當時情況下是合理的 ，其結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和 負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們遵循的 會計政策載於我們的財務報表附註 2，包含在 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表中。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用 。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 和 15d-15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末 ，我們的披露控制和程序無法有效確保在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告要求在根據1934年《證券交易法》提交的報告中披露的信息，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 {} 官員，視情況允許及時做出有關必要披露的決定。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作得多麼良好， 都只能為控制系統的目標得到實現提供合理的而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。 由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證已發現所有控制問題 和欺詐事件（如果有）。為了解決重大弱點，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序 ，努力確保本季度報告中包含的合併財務報表是根據 符合公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告 中包含的財務報表在所有重大方面都公允反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
不適用 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
後續的 事件
| ● | 2023年4月21日，該公司以每股1.72美元的價格出售了4,434股普通股，價格為7,624美元。普通股的出售與 表格的S-3上架註冊聲明有關，該聲明由美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效，允許公司 發行高達3,000,000美元的普通股和最多13,000,000美元的普通股，根據截至2022年9月30日的At The Market 發行協議可以發行和出售。 | |
| ● | 2023 年 5 月 1 日，公司與史蒂芬·羅西達成協議，取消 分別於 2022 年 11 月 11 日和 2021 年 12 月 29 日向史蒂芬·羅西發行的160萬個限制性股票單位和40萬個績效股票單位。 | |
| ● | 2023 年 5 月 1 日，公司向史蒂芬·羅西發行了 2,000,000 份股票期權。 股票期權的行使價為1.74美元，到期日為2033年5月1日。根據公司連續十個交易日普通股 的交易量加權平均值來衡量，公司股價在2.00美元至11.00美元之間每上漲1美元 ，期權應以10％的增量歸屬。 |
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項目 6.展品
| 附錄 沒有。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 302 節首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 第 302 節首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 906 條首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 以所示身份和日期簽署。
| WORKSPORT LTD | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Steven Rossi |
| Steven 羅西 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/{ br} 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾 約翰斯頓 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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