註冊費計算

招股説明書副刊

最高150,000,000美元

Ideonomics，Inc.

普通股

我們 已與Roth Capital Partners，LLC(“代理”) 就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份訂立銷售協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，我們可以隨時通過代理(作為銷售代理)酌情提供和出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克 資本市場(“交易所”)上市，代碼為“IDEX”。2021年2月25日，我們普通股的最新銷售價格 為每股3.18美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法 頒佈的第415條規則所定義的“按市場發售”進行。代理商不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照代理商 與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當銷售代理商。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議出售普通股對代理商的 補償金額將相當於根據自動櫃員機協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我方出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償 將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》 或《交易法》承擔的責任)向代理人提供賠償和出資 。有關我們與代理商的安排的更多信息，請參閲 本招股説明書附錄第S-13頁開始的《分銷計劃》。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S- 10頁開始的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書附錄的日期為 2021年2月26日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您 不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容 。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。這些文件不是由未獲授權的任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買這些證券的要約或邀約 ，也不是由該人沒有資格這樣做的 任何人或向任何向其提出此類要約或要約是非法的人出售或邀請購買這些證券的要約。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號333-252230)“擱置”註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊 流程，我們可以不時以一個或多個 產品的形式出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。

本文檔分為 兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔進行了補充和 更新 和隨附的招股説明書。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多有關我們的普通股的 股票的一般信息，以及我們可能根據我們的擱置註冊聲明不時提供的其他證券，其中一些 不適用於本招股説明書附錄提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分以及通過引用併入的所有文檔 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件 包含有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。 在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件 附錄和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併某些文檔”中提到的文檔中的信息 。

您應僅依賴 本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，或 我們向您推薦的隨附招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和工程師均未授權任何人向 您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們不承擔責任，也不能保證他人向您提供的任何信息的可靠性 ，代理商也不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在各自的日期準確，而與本招股説明書及其隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間 無關。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內 出售並正在尋求購買此處描述的證券的要約。 在 某些州或司法管轄區或此類州和司法管轄區內向特定個人分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行普通股可能會受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己 有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書的任何限制，並遵守相關限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買 ，在任何州或司法管轄區，任何人提出此類要約或要約都是違法的， 此等要約或要約不得用於此要約或要約買入的相關要約。 任何州或司法管轄區的任何人提出此類要約或要約都是違法的。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“IDEX”或“公司”均指Ideonomics，Inc.， 一家內華達州公司，在與其全資子公司合併的基礎上(視情況而定)。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息包括符合“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E條 含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可獲得的信息 。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、 目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本 招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述 。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或 這類表達未來事件或結果不確定性的否定詞來識別前瞻性表述。

前瞻性陳述 是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔 更新前瞻性陳述的義務，除非適用法律可能要求 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

關於IDEANOMICS

概述

Ideonomics，Inc.(納斯達克市場代碼： idex)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。從2010年到2017年，我們的主要業務活動是 提供優質內容視頻點播(“VoD”)服務，主要業務在中國，通過我們的子公司 和品牌You-On-Demand(“YOD”)的可變權益實體。我們在2019年關閉了YOD業務。

從2017年初開始，公司轉型商業模式，成為下一代金融科技(“金融科技”)公司。 公司建立了一個業務網絡，主要經營石油產品和電子元器件的交易。 公司認為這些業務具有巨大的潛力，可以認識到區塊鏈和人工智能技術帶來的好處，例如， 增強運營、解決成本低效問題、改進文檔和標準化、釋放資產價值和提高客户參與度 。2018年，本公司停止了石油產品和電子元件貿易業務的運營 ，並於2019年處置了該業務。金融科技仍然是我們的優先事項，因為我們希望投資和發展能夠改善金融服務業的業務 ，特別是與部署區塊鏈和人工智能技術相關的業務。當我們 希望在2018年末和2019年部署金融科技解決方案時，我們在中國電動汽車(EV)行業找到了一個獨特的機會，促進車隊車輛從內燃機向電動汽車的大規模轉換。這導致我們成立了 我們的移動能源全球(MEG)業務部。

最新發展動態

於2020年12月28日， 本公司通過旗下移動能源集團及其簽約實體青島城陽美迪智行新能源汽車有限公司(“青島城陽邁迪奇”)與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同( “銷售協議”)和自2020年12月28日起生效的四方付款協議(“付款協議” 及附帶銷售協議的“協議”)，並與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同(“銷售協議”)和自2020年12月28日起生效的四方付款協議(“付款協議” 及附帶銷售協議的“協議”)。比亞迪(香港)有限公司和滴滴出行的合資企業，購買並支付首批2000輛比亞迪D1型電動汽車。根據協議條款，除其他事項外，(I)每輛車的購買價格為人民幣11.2萬元， 合同總價為人民幣2.24億元，包括13%的增值税；以及(Ii)Ideonomics和青島城陽邁迪奇有義務 支付人民幣224萬元作為首付，但須遵守某些條件。本協議以中文書寫， 受中華人民共和國法律管轄。

2021年1月8日，本公司以約40,000,000美元 收購了Timios Holding Corp.100%的已發行股本，但須進行慣例的收購價格調整，其中包括一項協議，即Ideonomics將Timios留在業務中的現金金額 增加對價。Timios為房地產交易提供所有權和第三方託管服務。

2021年1月15日，本公司以15,000,000美元現金和價值35,000,000美元的Ideonomics股票作為對價，以50,000,000美元的總收購價收購了私人持有的Wave 100%的股份，但須按慣例購買 價格調整。浪潮是一家為中型和重型電動汽車提供無線充電解決方案的供應商。Ideonomics同意 為2500萬美元的增長資本提供資金，以便在交易結束後的兩年內波動。根據對WAVE的收購，公司同意了三項溢價，這三項溢價可能導致向賣方額外支付至多30,000,000美元， 基於 ：(I)2021年日曆年的收入和毛利率指標；(Ii)2022年日曆年的收入和毛利率指標；以及(Iii)2021年和2022年的總收入和毛利率指標。Ideonomics還同意 為某些浪潮員工的利益制定績效和保留計劃，如果實現2021年和2022年的特定毛收入目標和特定毛利率，可能會向這些 員工支付高達1,000萬美元的薪酬。

主要產品或服務及其市場

本公司在一個部門運營，該部門 有兩個業務部門，移動能源集團和Ideonomics Capital。

移動能源集團(MEG)

MEG的使命是利用電動汽車和電動汽車電池銷售和融資 來吸引商業車隊運營商，這些運營商將產生對能源、儲能系統(ESS)和能源管理合同(EMC)的大規模需求。此外，MEG將成為電動汽車電池所需的關鍵金屬供應鏈中的關鍵參與者，而電動汽車電池是移動能源的核心。MEG業務作為 端到端解決方案提供商運營，滿足商用電動汽車(EV)車隊運營商的採購、融資、充電和能源管理需求。 MEG通過與主要在中國的商用電動汽車領域的領先公司建立一系列合資企業進行運營，並根據團購車輛的價差以及融資和能源管理安排(如商業購買預付費電費積分)產生的費用 賺取每筆交易的費用。 MEG專注於商用電動汽車，而不是乘客個人電動汽車，因為與消費者電動汽車的採用相比，商業電動汽車的採用速度更快-預計需要10到10到我們專注於四種不同類型的商用車 ，並提供支持收入流：1)封閉區域的重型商用車，如採礦、機場和海港；2)最後一英里的輕型商用車 送貨輕型商用車；3)公共汽車和客車；4)出租車。車輛的購買和融資提供一次性費用， 充電和能源管理提供經常性收入流。

2019年5月，本公司與iUnicorn(又稱神馬轉車)簽署了一項 協議，成立了一家戰略合資企業(“合資企業”)，作為Ideonomics的移動能源集團(“MEG”)的一部分，該合資企業將專注於新能源出租車的綠色金融和綜合營銷服務。 本公司同意提供諮詢和銷售資源，包括與其銀行合作伙伴安排基於ABS的汽車融資， 並將擁有該公司50.01%的股權。 本公司同意提供諮詢和銷售資源，包括與其銀行合作伙伴安排基於ABS的汽車融資 ，並將擁有該公司50.01%的股權IUnicorn將擁有合資公司49.99%的股份， 同意貢獻其在四川省的汽車銷售訂單。合資公司將從汽車銷售訂單的佣金和與融資相關的ABS費用中獲得收入，這些費用將根據製造商和車型的不同而有所不同。

2019年7月，本公司對榮耀連接公司進行了 股權投資。Bhd(榮耀)，一家位於馬來西亞的汽車製造商。榮耀的主要運營實體 是Tree Manufacturing，它持有迄今為止授予國內實體在馬來西亞製造電動汽車的唯一許可證 ，目前正在建立其製造和組裝能力。

2019年9月，本公司與中國領先的出租車金融公司之一第一汽車貸款(First Auto Loan)簽訂了一項收入分享協議，根據該協議，本公司的MEG業務部門將協助第一汽車獲得出租車融資的資金池，作為回報，MEG將獲得第一汽車貸款每筆貸款的佣金 。資金池由大盛利成租賃融資牽頭，由中國大型保險公司組成的財團提供額外資金 。

本公司與多家電動汽車製造商(包括江淮汽車集團股份有限公司(通常稱為江淮汽車)、吉利汽車集團和北京福田汽車公司)以及電動汽車電池製造商(包括當代安培科技(通常稱為CATL)和銀隆能源有限公司)簽訂了優先採購協議 。根據這些優先採購協議的條款，公司通過這些合作伙伴購買的電動汽車和電動汽車電池將獲得優先定價和批量折扣 。

2019年11月，本公司宣佈 與中國雲南省達成一項協議，根據該協議，雲南省將以中國雲南省在東盟國家負責中國一帶一路倡議的 身份向本公司總部位於馬來西亞的樹木科技子公司 進行投資。這項投資的條款正在談判中。

本公司已與管理商用卡車車隊的SaaS平臺運營商智通3000(智通)簽訂銷售推薦 協議。本協議 將使智通能夠通過提供訪問Meg的車輛採購和 融資平臺來擴大為客户提供的服務。智通客户在MEG平臺上交易的任何業務，MEG都將賺取正常費用。

2019年9月，該公司與世界上最大的石油公司之一中國石油天然氣集團公司南京分公司(簡稱中石油)簽訂了一項框架協議。 本公司和中石油將就一項協議進行談判，根據該協議，本公司將從電動汽車快速充電站的每一次充電中賺取佣金 該充電站由本公司的電動汽車融資財團投資，該財團包括三峽、天達能源、丁方和Palcan Energy。

2018年8月，公司 與國家運力(NTC)(也稱為深圳國運)簽訂了一項協議，根據該協議，公司 將為NTC通過其平臺發起的資產的任何ABS交易收取發起費。

2019年8月，本公司與Golden Concord Holdings Limited(GCL)簽訂了一項合資協議，GCL由此持有本公司MEG子公司物流車輛部門49.9%的股權。作為49.9%權益的對價，GCL獨家承諾 在三年內向MEG推出50萬輛電動汽車。該交易包括在GCL未達到其承諾目標的情況下采用基於股份的追回 公式的績效標準。

2019年12月，本公司收購了持有榮耀旗下Tree Manufacturing子公司生產的電動汽車分銷許可證的公司Tree Technologies Sdn Bhd(“Tree Technologies”)的控股權 。除了經銷許可證外，Tree Technologies(br}還獲得了關丹(Br)港口附近葛朋工業區250英畝空置土地的99年租約，用於工業發展。關丹是馬來西亞半島東海岸彭亨州的首府。該公司打算開發這塊土地，並將其出租給樹木製造公司，用於生產電動汽車。

“理想主義資本論”

本公司的Ideonomics Capital業務部門由特拉華州期貨交易所(DBOT)和智囊團組成。

特拉華州期貨交易所是一家經紀 交易商，也運營着另類交易系統(ATS)，專注於傳統場外證券的交易。公司 於2019年7月收購了DBOT，並一直在實施新的交易平臺，以提高其在傳統場外證券交易 中的競爭地位，並提供增強的功能，以便在獲得所有必要的 監管批准後進行數字證券交易。

2020年第三季度，該公司以極低的價格出售了虧損的Ekar ETF。此次銷售減少了約40萬美元的年度運營費用 。

智囊團(前身為BDCG)

Smarenta是一家營收前公司， 專注於為金融服務業提供人工智能驅動的解決方案。Smarenta獲得了BBD的許可，可以改編BBD的 解決方案以在美國市場使用。

在2017年12月至2018年4月期間，我們與管理合作夥伴Seasail成立了BBD Digital Capital Group Ltd.，BBD Digital Capital Group Ltd.是一家紐約公司(簡稱BDCG)，Seasail是Big Business Data(簡稱BBD)的附屬公司。2019年4月，公司將BDCG更名為智能公司。我們持有智能公司約60%的股權，並有權任命智能公司董事會五名董事中的三名 。Smarenta專注於開發人工智能驅動的金融數據服務，同時為全球大宗商品和能源客户構建指數、期貨和衍生品交易的交易平臺 。計劃中的 金融數據服務還包括風險管理解決方案、衍生品和指數交易平臺，以及債務和信貸 產品產品，主要目標是增強交易和風險管理策略。

我們相信，我們可以利用Smarenta的 人工智能服務，代表關鍵利益相關者 創建金融產品、風險評級和索引，以及選擇和推薦系統。通過使用人工智能技術分析我們打算開發的數字證券化資產，我們的目標不僅是提升金融產品的質量，還包括提升利益相關者之間的互動。我們還打算設計我們開發的數字證券化 資產，使其具有數據屬性，這些屬性可以集成到智能公司處理財務數據的方法中。

FinTalk

2018年9月，我們簽訂了 收購FinTalk的協議，FinTalk是一個安全的移動消息、協作和信息服務平臺，提供 加密文本和媒體消息，具有高性能的大文件傳輸能力。該公司已通過 分析確定技術正在快速變化，維護成本不足以證明進一步投資是合理的。

區塊鏈與人工智能技術

該公司認為，在適當情況下部署區塊鏈和人工智能技術是其建立新業務和顛覆已有業務和流程戰略的重要組成部分。該公司不開發專有區塊鏈或人工智能技術，該公司將許可 必要的技術。

非核心資產

該公司已確定多個其認為非核心的業務部門，並正在評估剝離這些資產的策略。非核心資產是專注於影響力營銷的營銷和電子商務平臺Grapevine ，以及位於康涅狄格州西哈特福德佔地58英畝的開發區金融科技村 。

原材料的來源和可獲得性

本公司不直接生產 任何產品，因此不依賴可靠的材料來源來運營其業務。但是，該公司生產電動汽車和電池的 合作伙伴確實依賴於現成的原材料供應，因此原材料短缺將對其製造流程產生不利影響，並可能間接影響公司的收入，因為它可能無法 完成其收到的訂單。

季節性

公司的MEG部門在商用電動汽車的車隊銷售市場上運營，公司預計訂單和銷售將受到客户預算支出的金額和時間的影響 。通常，當公司開始執行其資本計劃時，以及年底公司在新預算週期開始前支出任何盈餘 或未承諾預算時，公司預計將看到更高的銷售額。 當公司開始執行其資本計劃時，以及年底公司在新預算週期開始之前支出任何盈餘或未承諾預算時，公司預計銷售額會更高。該公司的MEG部門正在擴大其網絡， 沒有產生足夠的訂單，使其能夠以任何程度的確定性建立預期的季節性模式。

營運資金要求

公司的MEG部門 仍處於開發階段，其業務模式仍在繼續發展，但管理層不認為MEG部門預期的業務模式需要大量營運資金，因為它預計不會持有 大量庫存或向客户提供延長的付款期限。該公司的Tree Technologies子公司 將需要大量投資來拓展其分銷業務。公司打算 以Tree Technologies的資產為抵押借款來為此提供資金，但是，如果Tree Technologies無法籌集所需的資金來建立和運營 業務，公司可能需要為投資的全部或主要 部分提供資金。本公司將繼續籌集資金以支持其美國總部職能及其美國運營的子公司，直到運營轉為正現金流為止。

商標、專利和許可證

該公司的智能業務 在Seasail Ventures授予的許可證下運營。許可證沒有明確的條款。

客户集中度

本公司正在擴建其移動能源集團子公司 ，尚未達到失去任何一個客户都會 對本公司造成重大不利影響的發展階段。

依賴政府合同

本公司不與中華人民共和國政府直接簽訂合同 ，但與上述國有實體(SOE)有合資企業、合作伙伴關係和協議 。此外，商業車隊改用電動汽車的速度受到中國聯邦和省級政策的很大影響，因為這些政策涉及清潔空氣和電動汽車技術的採用。因此，本公司的業績可能會受到中國法規變化的 不利影響。

競爭的商業環境、競爭的行業地位和競爭方式

移動能源集團

本公司的MEG業務部門 專注於中國和東盟地區。中國商用車隊電動汽車市場發展的最重要驅動力是聯邦和省級有關清潔空氣和電動汽車的法規，包括幫助商用車隊車主從內燃機改裝為電動汽車的補貼和激勵措施。 中國商用車隊電動汽車市場發展的最重要驅動因素是聯邦和省級有關清潔空氣和電動汽車的法規，包括幫助商用車隊車主從內燃機轉換為電動汽車的補貼和獎勵。中華人民共和國政府有一個明確的政策 ，即在2022年底之前將所有出租車和公交車轉換為電動汽車。車隊運營商轉換為電動汽車的速度與政府法規、目標以及相關補貼和激勵措施高度相關 。如果中國政府或市政府改變法規、目標、獎勵或補貼，那麼車隊運營商將其車輛轉換為電動汽車的速度可能會放緩 ，進而可能導致公司收入下降。此外，商用車隊電動汽車市場的發展速度和形式取決於新的融資和貸款結構的發展，這些結構解決了電池和車輛的不同抵押品和轉售價值。 電動汽車市場的發展速度和形式取決於新的融資和貸款結構的發展，這些結構解決了電池和汽車的不同抵押品和轉售價值。對於裝有內燃機的車輛，電源(即發動機、 和車身)是一個整體，但電動汽車的設計目的是方便地從車輛 卸下電池，以便通過“更換”電池實現快速充電。此外，電動汽車市場仍在發展 ，貸款人在評估融資申請時計算轉售價值時可使用的轉售價值歷史非常有限 。

本公司通過合資企業、合作伙伴關係以及正式和非正式聯盟組成的網絡 運營；因此，如果聯盟中的一個成員無法滿足對其產品的需求或停業，其競爭地位可能會受到不利影響 。

“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital 業務部門由特拉華州證券交易所(DBOT)和智囊團組成。

特拉華州期貨交易所是一家經紀 交易商，也運營着另類交易系統(ATS)，專注於傳統場外證券的交易。公司 於2019年7月收購了DBOT，並一直在實施新的交易平臺，以提高其在傳統場外證券交易 中的競爭地位，並提供增強的功能，以便在獲得所有必要的 監管批准後進行數字證券交易。

2020年第三季度，該公司以極低的價格出售了虧損的Ekar ETF。此次銷售減少了約40萬美元的年度運營費用 。

優先股

公司擁有包括A系列優先股在內的多層次資本結構 。

排名。 關於清算、清盤或解散的權利，A系列優先股優先於我們的普通股 平價通行證與我們董事會設立的任何其他系列的優先股相同。

投票。 A系列優先股的持有者有權就轉換A系列優先股後可發行的每一(1)股普通股 獲得十(10)票(A系列優先股的7,000,000股中的每一股可轉換為0.1333333股普通股，或總計9,333,330票)。除法律另有規定外，所有A系列優先股 和所有普通股應作為一個類別一起投票。

轉換。 根據持有人的選擇，A系列優先股的每股可隨時轉換為十(10)股繳足股款和不可評估的普通股，並可根據指定證書的規定進行調整。

分紅。 A系列優先股只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。

清算。 一旦發生清算事件，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中 獲得一筆相當於每股0.50美元 的金額(可不時調整)，外加所有應計但未支付的股息，然後向普通股或公司發行的任何其他類別或系列股票的持有人分配任何 資產， 優先於或未被指定為優先於或與平價通行證A系列優先股，涉及在清算事件發生時參與分配或付款的權利 。就指定證書而言，“清算事件”是指公司的任何 自願或非自願的清算、解散或清盤，在選出 當時尚未發行的A系列優先股的持有人後，應視為由或包括：(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併、合併或其他控制本公司的重組、合併、合併或其他交易)收購本公司。 不包括僅為變更本公司註冊地而進行的任何合併)，除非緊接該等收購或出售前登記在冊的本公司股東 將在緊接該等收購或出售後(憑藉 作為本公司收購或出售或以其他方式發行的證券)持有尚存或收購實體至少50%的投票權 或(Ii)出售本公司全部或實質所有資產。

公司信息

Ideonomics，Inc.(前身為China Broadband，Inc.， 七星雲集團和WeCast)於2004年10月19日在內華達州註冊成立，其前身是1988年成立的一家加州實體。在2007年1月之前，我們是一家空白支票空殼公司。2007年1月23日，我們通過反向收購 交易收購了CB Cayman，當時CB Cayman是我們與中國的WFOE合作協議的一方。我們的主要執行辦公室位於紐約5116套房百老匯1441號，NY 10018，電話號碼是(2122061216)。我們公司的網址是www.ideonomics.com。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的 文本參考。

供品

最近 發展動態

於2020年12月28日，本公司通過其移動能源集團及其合同實體青島城陽美迪智行新能源汽車有限公司(“青島 城陽邁迪奇”)與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同(“銷售協議”) 及自2020年12月28日起生效的四方付款協議(“付款協議”及“銷售協議”)。比亞迪(香港)有限公司和滴滴出行的合資企業，購買並支付首批2000輛比亞迪D1型電動汽車 。根據協議條款，除其他事項外，(I)每輛車的購買價格為人民幣11.2萬元，合同總價為人民幣2.24億元，包括13%的增值税；(Ii)Ideonomics和青島城陽邁迪奇有義務支付 人民幣2240萬元作為首付，但須遵守某些條件。本協議以中文書寫，受中華人民共和國法律 管轄。

2021年1月8日， 公司以約40,000,000美元收購了Timios Holding Corp.100%的已發行股本，但須遵守慣例的 收購價調整，其中包括一項協議，即Ideonomics將Timios在業務中留下的現金金額增加對價。Timios為房地產交易提供所有權和第三方託管服務。

2021年1月15日，本公司以1500萬美元現金和價值3500萬美元的Ideonomics股票作為對價，收購了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Electralization，Inc.(“Wave”)100%的股份，總收購價為50,000,000美元，但須按慣例進行收購價調整。Wave是一家為中型和重型電動汽車提供無線充電解決方案的供應商 。Ideonomics同意為2500萬美元的增長提供資金 資本將在關閉後的兩年內波動。根據對WAVE的收購，公司 同意了三項溢價，這可能導致向賣方額外支付至多30,000,000美元，其依據是：(I)2021年日曆年的收入和 毛利率指標；(Ii)2022年和 日曆年的收入和毛利率指標；(Iii)2021年和2022年的總收入和毛利率指標。Ideonomics還同意為某些Wave的員工提供 績效和保留計劃，如果2021年和2022年實現特定的毛收入目標和特定的毛利率，可能會向這些員工支付高達1,000萬美元的 。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定因素和其他因素 ，後續的Form 10-Q季度報告 和我們已經或將提交給證監會的當前Form 8-K報告對此進行了補充和更新，這些報告通過引用併入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除了仔細閲讀我們最新的10-K表格年度報告中描述的風險因素(由後續的10-Q表格季度報告補充和更新)以及我們已經或將提交給委員會的當前的8-K表格報告之外，您還應仔細考慮以下其他 風險因素。

與此產品相關的風險

我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還未償還的 債務以及投資和收購活動。但是，我們的管理層在運用此次發行的淨收益 時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式 。如果管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發 。

您可能會因為此次 或未來的股票發行而經歷未來的稀釋，而本協議項下普通股的發行和出售可能會壓低我們的股價。

根據自動櫃員機協議發行的股票 將對我們的現有股東產生稀釋影響。為了籌集額外的 資本，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券 。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中以 的價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。如果我們通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得資金 ，這些證券可能擁有優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值 。

我們從未為我們的股本支付過股息， 我們預計在可預見的未來不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付股息，目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營 結果、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

在公開市場出售大量我們普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們普通股的 股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們 無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外， 大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。在公開市場上出售或可供出售的大量普通股 可能會導致我們普通股的價格下跌。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和 其他因素，這些因素由後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的業務、事務、 前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些 風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

我們目前以及未來可能會面臨重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用 並對我們的業務造成損害。

該公司及其前高級管理人員和董事是一起據稱的集體訴訟的被告，標題為Rudani訴Ideonomics，Inc.，等人， 在美國紐約南區地區法院等待起訴本公司。修改後的起訴書 指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。除其他事項外，修改後的 起訴書指控該公司在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。本公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事也是標題所述的一起綜合據稱的證券集體訴訟的被告在Re Ideonomics中， Inc.證券訴訟在紐約南區美國地區法院待決，該法院指控 違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，原因是 公司從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。在美國紐約南區地區法院懸而未決的合併股東派生訴訟中，該公司也是名義上的被告，其某些前高管和董事被點名為被告，標題如下在Re Ideonomics，Inc.衍生品訴訟中 指控違反1934年證券交易法第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和公司浪費，並代表公司尋求金錢賠償和其他救濟。本公司也是名義上的被告，其某些前高級管理人員和董事被列為被告， 在美國內華達州地區法院懸而未決的股東派生訴訟中，標題為Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控違反受託責任 ，嚴重管理不善，以及根據1934年證券交易所 法案第10(B)和21D節對某些被告作出貢獻。 在美國內華達州地區法院懸而未決的股東派生訴訟，標題為Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控違反受託責任，嚴重管理不善，以及根據1934年證券交易法第10(B)和21D節對某些被告作出貢獻。雖然本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護 ，但不能保證本公司會在訴訟中勝訴。公司目前無法估計 與這些訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。

如 公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格中披露的那樣，該公司正在接受SEC的 調查。該公司正在配合SEC的調查，無法預測調查結果。

我們 面臨與訴訟、監管程序和政府調查以及執法行動相關的潛在責任和聲譽風險 。此外，我們有義務賠償和墊付某些涉及這些訴訟 的個人的費用。此外，我們股價的波動也可能使我們在未來的集體訴訟中變得脆弱。任何懸而未決或未來的訴訟或調查的任何 不利判決或和解都可能導致付款、罰款和 罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。無論索賠和結果如何，法律訴訟已經並可能繼續導致鉅額法律費用和開支， 轉移管理層的時間和其他資源，以及負面宣傳。此類訴訟還可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在 未來的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，其對我們 運營結果的影響持續時間和程度尚不確定。

2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”，美國政府已宣佈此次大流行為國家緊急狀態。 新冠肺炎疫情的蔓延造成了極大的波動性和不確定性，並造成了經濟中斷。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度 將取決於許多 不斷變化的不確定和無法預測的因素，包括：可能影響電動汽車供應設備和相關服務需求的經濟低迷 ；大流行的持續時間和範圍 ；政府、企業和個人採取的應對行動；對我們的合作伙伴、客户和 對我們服務和產品的需求的影響；全球供應鏈的中斷；我們銷售和提供服務和產品的能力 ，包括旅行限制和在家工作人員造成的影響；任何員工生病導致的運營中斷 ；運輸限制或中斷，包括地面或空運可用性降低 ；客户為我們的服務和產品付款的能力；以及我們、我們的合作伙伴、 我們的供應商和客户的設施的任何關閉。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響 金融和資本市場的正常運作，外幣匯率，大宗商品和能源價格, 和利率 。這些事件中的任何一項都可能放大我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或股價產生重大不利影響。

我們的業務、事務、 前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些 風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的 淨收益用於一般公司用途，包括用於一般營運 資本用途，這可能包括償還未償債務以及投資和收購活動。

我們提供的證券説明

我們普通股的主要條款 和條款在隨附的招股説明書第14頁的“普通股説明”標題下進行了説明。

配送計劃

我們已與代理簽訂了 自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時通過代理作為銷售代理髮行和出售總銷售總價高達150,000,000美元的普通股股票。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話) 可以按照證券法 頒佈的第415條規則的定義，在被視為“在市場上出售”的銷售中進行。

每次 我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知Agent要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數 。一旦我們指示代理，除非代理拒絕接受通知的條款，否則代理已同意在遵守自動櫃員機協議的條款和條件的情況下，使用符合其正常交易 和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。在此情況下，代理同意根據自動櫃員機協議的條款和條件，使用符合其正常交易 和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達該條款規定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股 股票。在適當通知另一方後，我們或代理人可以暫停通過代理人根據自動櫃員機協議進行的普通股發售 。

我們 將為代理銷售我們的普通股所提供的服務向代理支付佣金。代理商將有權獲得 佣金，佣金相當於所售股票總銷售價格的3.0%。由於沒有最低發售金額 作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益 (如果有)。我們還同意按照自動取款機協議的規定，報銷代理的某些特定費用，包括 其法律顧問的費用和支出。

普通股銷售結算 將在進行任何銷售之日後的第二個交易日進行，或在吾等與代理商就特定交易達成一致的其他 日進行，以換取向吾等支付淨收益 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的 範圍內的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們 已同意就某些民事責任(包括根據 證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據自動櫃員機協議 進行的發售將於(I)根據自動櫃員機協議 發行及出售本公司所有普通股股份，或(Ii)根據自動櫃員機協議許可終止自動櫃員機協議時(以較早者為準)終止。

我們的普通股在交易所上市，交易代碼為“IDEX”。

代理 和/或其附屬公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，代理商不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書的電子格式可在由代理維護的網站上獲得，代理可以 以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書。

本《自動櫃員機協議》重要條款的 摘要並不是對其條款和 條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為我們於2021年2月26日根據《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物提交，並將通過引用併入註冊聲明中，本 招股説明書附錄是其中的一部分。參見第S-14頁上的“在哪裏可以找到更多信息”和第S-15頁上的 “通過引用合併某些文檔”。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的謝爾曼·霍華德有限責任公司(Sherman Howard LLC)已向我們轉交了與此處提供的證券發行的有效性有關的某些法律事項 。有關在此發售證券的某些法律事宜已由紐約州紐約的Venable LLP轉交給我們 。紐約普賴爾現金男有限責任公司(Pryor Cashman LLP)是Agent與此次發行相關的法律顧問。

專家

Ideonomics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年內每年的相關合並經營報表、綜合 虧損、權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)已由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC在其報告中進行審計，其中包括關於公司能力的説明性段落。此類財務報表在此引用作為參考 ，其依據的是該公司作為會計和審計專家提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向歐盟委員會提交年度、季度 和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件， 位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street的證券交易委員會公共參考室。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫。

本招股説明書是我們向證監會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書是根據修訂後的1933年證券法 註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些展品和時間表。您可以通過上述地址或從委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物 。

通過引用合併某些文檔

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給他們的信息 合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。以下文件通過引用併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分(不包括根據 任何表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息，以及在該表格上提供的與此類物品相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的信息以及在該表格上提供的與該等項目相關的證物 除外)作為參考納入，包括在首次提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後提交的文件，以及 直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售已終止 ，並將從向SEC提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動 視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或視為 併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的 聲明。

儘管 如上所述，本招股説明書中未引用當前任何8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物 。

本招股説明書中包含的有關 我們的信息應與通過引用併入的文檔中的信息一起閲讀。您可以 通過寫信或致電百老匯55號19號免費索取任何或所有這些文件的副本紐約，郵編：10006，電話：(212)206-1216.

招股説明書

Ideonomics，Inc.

普通股
優先股
認股權證

認購權

債務證券
個單位

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中以不確定的初始發行價出售普通股、優先股、權證或這些證券或單位的組合。本招股説明書介紹了 使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們將 向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄，以及本 招股説明書中合併或視為通過引用合併的文件。

本招股説明書不得 用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IDEX”。2021年1月15日，我們 普通股的收盤價為每股3.18美元。截至本招股説明書發佈之日，本 招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

本招股説明書提供的證券 風險很高。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參見第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券 。如果任何代理或承銷商參與銷售其名稱的證券，以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排， 將在隨附的招股説明書附錄中列出或根據所列信息進行計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商銷售證券，但必須提交介紹此類證券的發行方法和條款的招股説明書補充材料 。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書日期為2021年1月19日

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同， 您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容 。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄 中包含的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論 本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。這些文件不是由未獲授權的任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買這些證券的要約或邀約 ，也不是由該人沒有資格這樣做的 任何人或向任何向其提出此類要約或要約是非法的人出售或邀請購買這些證券的要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合 。本招股説明書描述了本招股説明書發售證券的一般方式。 每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔 中包含的信息。包含有關所提供證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或 其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄 中的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書引用文件中的陳述不一致，您應 依賴招股説明書附錄中的信息。在購買此產品中的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料 ，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除上下文 另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“IDEX”或“公司” 指的是位於特拉華州的Ideonomics，Inc.與其全資子公司合併後的名稱 (視適用情況而定)。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節(或證券法)和1934年證券交易法(修訂後)第21E節(或交易法) 含義 的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及 我們管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、 意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用併入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為 前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述 或表達未來事件或結果不確定性的此類項目的否定來識別前瞻性表述。

前瞻性聲明 是基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔任何義務 更新前瞻性聲明，除非適用法律可能要求 。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

關於IDEANOMICS

概述

Ideonomics，Inc.(納斯達克市場代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。從二零一零年至二零一七年，我們的主要業務為提供優質內容 視頻點播(“VOD”)服務，主要業務在中國，透過我們的附屬公司及品牌You-on-Demand(“YOD”)的可變權益 實體。我們在2019年關閉了YOD業務。

從2017年初開始，公司轉型 成為下一代金融科技(“金融科技”)公司。本公司建立了一個業務網絡 ，主要經營石油產品和電子元件交易，本公司認為這些業務具有重大潛力，可以認識到區塊鏈和人工智能技術帶來的好處，包括增強運營、 解決成本低效、改進文檔和標準化、釋放資產價值和提高客户參與度。 於2018年，公司停止了石油產品和電子元件交易業務的運營，並於2019年處置了其中的 業務。金融科技仍然是我們的優先事項，因為我們希望投資和發展能夠 改善金融服務業的業務，特別是在部署區塊鏈和人工智能技術方面。當我們 希望在2018年末和2019年部署金融科技解決方案時，我們在中國電動汽車(EV)行業發現了一個獨特的機會 ，以促進車隊車輛從內燃機向電動汽車的大規模轉換。這導致我們成立了移動 能源全球(MEG)業務部。

最新發展動態

於2020年12月28日，本公司通過旗下移動能源集團及其簽約實體青島城陽美迪智行新能源汽車有限公司(“青島城陽邁迪奇”)，與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同(“銷售協議”)和自2020年12月28日起生效的四方付款協議(“付款 協議”及與銷售協議有關的“協議”)，並與美豪出行(杭州)簽訂了自2020年12月28日起生效的汽車銷售合同(“銷售協議”)和自2020年12月28日起生效的四方付款協議(“付款 協議”及與銷售協議有關的“協議”)。比亞迪(香港)有限公司和滴滴出行的合資企業，購買並支付首批 2000輛比亞迪D1型電動汽車。根據協議條款，除其他事項外，(I)每輛車的購置價 為人民幣11.2萬元，合同總價為人民幣2.24億元，包括13%的增值税；以及(Ii)Ideonomics和青島城陽邁迪奇有義務支付人民幣2240萬元作為首付，但須遵守某些條件。本協議以中文 書寫，受中華人民共和國法律管轄。

2020年1月8日， 公司以約40,000,000美元收購了Timios Holding Corp.100%的已發行股本，但須遵守慣例的 收購價調整，其中包括一項協議，即Ideonomics將Timios在業務中留下的現金金額增加對價。Timios為房地產交易提供所有權和第三方託管服務。

2021年1月15日，本公司以1500萬美元現金和價值3500萬美元的Ideonomics股票作為對價，以5000萬美元的總收購價收購了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“Wave”) 的100%股權，但須按慣例進行收購價調整。Wave是一家為中型和重型電動汽車提供無線充電解決方案的供應商。Ideonomics同意為2500萬美元的增長資本提供資金，以便在交易結束後的兩年內波動 。根據對WAVE的收購，公司同意了三項溢價，可能導致向賣方額外支付高達30,000,000美元的 ，其依據是：(I)2021年日曆年的收入和毛利率指標；(Ii)2022年日曆年的收入和毛利率指標；以及(Iii)2021年和2022年的總收入和毛利率指標 。Ideonomics還同意為某些Wave的員工 制定績效和留任計劃，如果實現2021年和2022年的某些毛收入目標和某些毛利率 ，可能會向這些員工支付高達1,000萬美元的薪酬 。

主要產品或服務及其市場

該公司在一個部門運營，該部門 有兩個業務部門，移動能源全球和Ideonomics Capital。

移動能源集團(MEG)

MEG的使命是利用電動汽車和電動汽車 電池銷售和融資來吸引商業車隊運營商，這些運營商將產生對能源、儲能系統(ESS)和能源管理合同(EMC)的大規模需求。此外，MEG將成為電動汽車電池所需的關鍵金屬供應鏈中的關鍵參與者，而電動汽車電池是移動能源的核心部分。MEG業務是商用電動汽車(EV)車隊運營商 採購、融資、充電和能源管理需求的端到端解決方案提供商。 MEG業務是一家端到端解決方案提供商，可滿足商用電動汽車(EV)車隊運營商的採購、融資、充電和能源管理需求。MEG通過與主要在中國的商業電動汽車領域的領先公司 的一系列合資企業運營，並根據集團購買車輛的價差 以及融資和能源管理安排(如商業購買預付費電力信用)產生的費用，為完成的每筆交易賺取費用。MEG專注於商用電動汽車，而不是乘客個人電動汽車，因為與消費者電動汽車採用相比，商用電動汽車正在加速採用 ，這預計需要10到15年的時間。我們專注於四種不同的 商用車類型，並支持收入流：1)封閉區域的重型商用車，如採礦、機場和海港；2)最後一英里的輕型商用車；3)公共汽車和長途汽車；4)出租車。車輛的購買和融資提供一次性費用，充電和能源管理提供經常性收入流。

2019年5月，本公司與iUnicorn(又稱神馬轉車)簽署協議 ，成立一家戰略合資企業(“合資企業”)，作為Ideonomics的移動能源集團(“MEG”)的一部分，專注於綠色金融 和新能源出租車的綜合營銷服務。 本公司同意提供諮詢和銷售資源，包括與其銀行合作伙伴安排基於ABS的汽車融資 ，並將擁有該公司50.01%的股權。 本公司同意提供諮詢和銷售資源，包括與其銀行合作伙伴安排基於ABS的汽車融資 ，並將擁有該公司50.01%的股權IUnicorn將擁有合資公司49.99%的股份， 同意貢獻其在四川省的汽車銷售訂單。合資公司將從車輛銷售訂單佣金和與融資相關的ABS費用中獲得收入，這些費用將根據製造商和車輛型號而有所不同。

2019年7月，本公司對榮耀連接公司進行了 股權投資。Bhd(榮耀)，一家位於馬來西亞的汽車製造商。榮耀的主要運營實體是Tree Manufacturing，該公司持有迄今為止授予國內實體在馬來西亞生產電動汽車的唯一許可證，目前正在建立其製造和組裝能力。

2019年9月，本公司與中國領先的出租車金融公司之一第一汽車貸款(First Auto Loan)簽訂了一項收入分享協議，根據該協議，本公司的MEG業務部門將協助第一汽車獲得出租車融資的資金池，作為回報，MEG將獲得第一汽車貸款每筆貸款的佣金 。資金池由大盛利成租賃融資牽頭，由中國大型保險公司組成的財團提供額外資金 。

本公司與多家電動汽車製造商(包括江淮汽車集團股份有限公司(通常稱為江淮汽車)、吉利汽車集團和北京福田汽車公司)以及電動汽車電池製造商(包括當代安培科技(通常稱為CATL)和銀隆能源有限公司)簽訂了優先採購協議 。根據這些優先採購協議的條款，公司通過這些合作伙伴購買的電動汽車和電動汽車電池將獲得優先定價和批量折扣 。

2019年11月，本公司宣佈 與中國雲南省達成一項協議，根據該協議，雲南省將以中國雲南省在東盟國家負責中國一帶一路倡議的 身份向本公司位於馬來西亞的樹木科技子公司進行投資。這項投資的條款正在談判中。

本公司已與管理商用卡車車隊的SaaS平臺運營商智通3000(智通)簽訂銷售推薦 協議。本協議 將使智通能夠通過提供訪問Meg的車輛採購 和融資平臺來擴大為客户提供的服務。智通客户在MEG平臺上交易的任何業務，MEG都將賺取正常費用。

2019年9月，該公司與世界最大的石油公司之一中國石油天然氣集團公司南京分公司(中石油)簽訂了一項框架協議。 本公司和中石油將談判一項協議，根據該協議，本公司將從由本公司的電動汽車融資財團投資的電動汽車快速充電站獲得佣金，該快速充電站由本公司的電動汽車融資財團提供投資，該財團包括三家喬治、天達能源、丁方和帕爾坎能源。

於2018年8月，本公司與國家運力(NTC)(亦稱深圳國運)訂立 一項協議，根據該協議，本公司就NTC通過其平臺發起的資產的任何ABS交易收取起始費 。

本公司於2019年8月與Golden Concord Holdings Limited(GCL)訂立合資協議，由此GCL持有本公司MEG附屬公司的物流車輛部門49.9%的股權。作為49.9%權益的對價，GCL作出獨家承諾 將在三年內向MEG推出50萬輛電動汽車的銷量。該交易包括在GCL未達到其承諾目標的情況下使用基於股票的爪子 返還公式的績效標準。

2019年12月，本公司收購了持有榮耀旗下Tree Manufacturing子公司生產的電動汽車分銷許可證的公司Tree Technologies Sdn Bhd(“Tree Technologies”)的控股權 。除分銷許可證外，Tree Technologies還與關丹港毗鄰 的葛奔工業區的250英畝空置土地簽訂了99年的租約，用於工業發展。關丹 是馬來西亞半島東海岸彭亨州的首府。該公司打算開發這塊 土地，並將其出租給Tree Manufacturing，用於生產電動汽車。

“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital 業務部門由特拉華州證券交易所(DBOT)和智囊團組成。

特拉華州期貨交易所是一家經紀 交易商，也運營着另類交易系統(ATS)，專注於傳統場外證券的交易。公司 於2019年7月收購了DBOT，並一直在實施新的交易平臺，以提高其在傳統場外證券交易 中的競爭地位，並提供增強的功能，以便在獲得所有必要的 監管批准後進行數字證券交易。

在 2020年第三季度，公司以極低的價格出售了虧損的Ekar ETF，此次出售消除了約40萬美元的年度運營費用 。

智囊團(前身為BDCG)

Smarenta是一家營收前公司 ，專注於為金融服務業提供人工智能驅動的解決方案。Smarenta獲得了BBD的許可，可以改編BBD的 解決方案以在美國市場使用。

2017年12月至2018年4月，我們與管理合作夥伴Seasail成立了BBD Digital Capital Group Ltd.，BBD Digital Capital Group Ltd.是一家紐約公司(BDCG)，Seasail是Big Business Data(BBD)的附屬公司。2019年4月，公司將BDCG更名為Intelenta。 我們持有Inteligenta約60%的股權，並有權任命Inteligenta董事會五名董事中的三名。Smarenta專注於開發人工智能驅動的金融數據服務，併為全球大宗商品和能源客户構建指數、期貨和衍生品交易的交易性 平臺。計劃中的金融數據服務 還包括風險管理解決方案、衍生品和指數交易平臺以及債務和信貸產品， 主要目標是增強交易和風險管理策略。

我們相信，我們可以利用Smarenta的 人工智能服務，代表關鍵利益相關者 創建金融產品、風險評級和索引，以及選擇和推薦系統。通過使用人工智能技術分析我們打算開發的數字證券化資產，我們的目標不僅是提升金融產品的質量，而且提升利益相關者之間的互動。我們還打算將我們開發的數字 證券化資產設計為具有數據屬性，這些數據屬性可以集成到智能公司處理 財務數據的方法中。

FinTalk

2018年9月，我們簽訂了收購FinTalk的協議 ，FinTalk是一個安全的移動消息、協作和信息服務平臺，提供加密文本和媒體消息 ，具有高性能的大文件傳輸能力。該公司已通過分析確定， 技術正在快速變化，維護成本不足以證明進一步投資是合理的。

區塊鏈與人工智能技術

該公司認為，在適當情況下部署區塊鏈 和人工智能技術是其建立新業務和顛覆已有業務和流程戰略的重要組成部分。該公司不開發專有區塊鏈或人工智能技術，該公司將許可 必要的技術。

非核心資產

該公司已確定多個其認為非核心的業務部門，並正在評估剝離這些資產的策略。非核心資產是專注於影響力營銷的營銷和電子商務平臺Grapevine ，以及位於康涅狄格州西哈特福德佔地58英畝的開發區金融科技村 。

原材料的來源和可獲得性

本公司不直接生產 任何產品，因此不依賴可靠的材料來源來運營其業務。但是，該公司生產電動汽車和電池的 合作伙伴確實依賴於現成的原材料供應，因此原材料短缺將對其製造流程產生不利影響，並可能間接影響公司的收入，因為它可能 無法完成其收到的訂單。

季節性

公司的MEG部門在商用電動汽車的車隊銷售市場上運營，公司預計訂單和銷售將受到客户預算支出的金額和時間的影響 。通常，當公司開始執行其資本計劃時，以及年底公司在新預算週期開始前支出任何盈餘 或未承諾預算時，公司預計將看到更高的銷售額。 當公司開始執行其資本計劃時，以及年底公司在新預算週期開始之前支出任何盈餘或未承諾預算時，公司預計銷售額會更高。該公司的MEG部門正在擴大其網絡， 尚未產生足夠的訂單，無法以任何程度的確定性建立預期的季節性模式。

營運資金要求

公司的MEG部門仍處於開發階段，其業務模式仍在繼續發展，但管理層不認為MEG部門 預期的業務模式將需要大量營運資金，因為它預計不會持有大量庫存 ，也不會向客户提供延長的付款期限。該公司的Tree Technologies子公司將需要大量 筆投資來拓展其分銷業務。公司打算通過以Tree Technologies的資產作擔保的借款來為此提供資金，但是，如果Tree Technologies無法籌集到設立和運營業務所需的資金，則公司可能需要為投資的全部或主要部分提供資金。本公司將繼續 籌集資金以支持其美國總部職能及其美國運營子公司，直到運營 轉為正現金流為止。

商標、專利和許可證

該公司的智能業務 在Seasail Ventures授予的許可證下運營。許可證沒有明確的條款。

客户集中度

本公司正在擴建其移動能源集團子公司 ，尚未達到失去任何一個客户都會 對本公司造成重大不利影響的發展階段。

依賴政府合同

本公司不與中華人民共和國政府直接簽訂合同 ，但與上述國有實體(SOE)有合資企業、合作伙伴關係和協議 。此外，商業車隊改用電動汽車的速度受到中國聯邦和省級政策的很大影響，因為這些政策涉及清潔空氣和電動汽車技術的採用。因此，本公司的業績可能會受到中國法規變化的 不利影響。

競爭的商業環境、競爭的行業地位和競爭方式

移動能源集團

公司的MEG業務部門 專注於中國和東盟地區。中國商用車隊電動汽車市場發展的最重要驅動力是聯邦和省級有關清潔空氣和電動汽車的法規，包括幫助商用車隊車主從內燃機轉換為電動汽車的補貼和獎勵 。中國政府有一個明確的政策，即在2022年底之前將所有出租車和公交車轉換為電動汽車。車隊運營商轉換為電動汽車的速度與政府法規、目標以及相關的補貼和激勵措施高度相關。如果中國政府或市政府 改變法規、目標、獎勵或補貼，那麼車隊運營商將其車輛轉換為電動汽車的速度可能會放緩 ，進而可能導致公司收入下降。此外，商業車隊電動汽車市場的發展速度和形式取決於新的融資和貸款結構的發展，這些結構可以解決電池和車輛的不同抵押品和轉售價值。對於裝有內燃機的車輛，電源(即發動機和車身)是一個整體，但電動汽車的設計目的是使電池可以輕鬆地從車輛上卸下，以便通過“更換”電池實現快速充電。此外，電動汽車市場 仍在發展中，貸款人在評估融資申請時計算轉售價值時使用的轉售價值歷史非常有限。

本公司通過合資企業、合作伙伴關係以及正式和非正式聯盟組成的網絡 運營；因此，如果聯盟中的一個成員無法滿足對其產品的需求或停業，其競爭地位可能會受到不利影響 。

“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital 業務部門所在的行業正在經歷快速變化。

特拉華州期貨交易所是一家經紀 交易商，也運行場外股票交易的另類交易系統，這是一個正在經歷快速 變化的市場，因為專注於散户的股票經紀公司為其客户引入了零佣金交易，隨着大型金融公司收購國家股票經紀公司，該行業繼續整合 。這些變化造成了一個非常艱難的競爭環境。 公司已申請監管部門批准經紀數字證券和令牌，這是一個新興市場，公司 認為其具有良好的長期潛力。

Smarenta正在開發一個平臺 ，用於人工智能驅動的財務數據決策和風險管理。該公司正在開發概念驗證。

優先股

公司擁有包括A系列優先股在內的多層次資本結構 。

排名。關於清算、清盤或解散時的權利，A系列優先股優先於我們的普通股，Pari 通行證與我們董事會設立的任何其他系列的優先股相同。

投票。A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股(A系列優先股的7,000,000股中的每一股可轉換為0.1333333股普通股，或總計9,333,330票)時，每轉換一(1)股可發行的普通股，有權獲得十(10)票。 A系列優先股的持有者有權就每一(1)股可發行的普通股 獲得十(10)票。除法律另有規定外，A系列 所有優先股和所有普通股應作為一個類別一起投票。

轉換。根據持有人的選擇，A系列優先股的每股股票可隨時轉換為十(10)股繳足股款且不可評估的 普通股，並可根據指定證書的規定進行調整。

紅利。A系列 優先股只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。

清算。一旦發生清算事件 ，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權從 可供分配給股東的公司資產中獲得相當於每股0.50美元的金額，並可不時調整 ，外加所有應計但未支付的股息，然後才向普通股或公司發行的任何其他類別或系列股票的持有人 支付任何款項或分配任何其他類別或系列的資產。Pari Passu 與A系列優先股涉及在清算事件發生時參與分配或付款的權利 。就指定證書而言，“清算事件”是指公司的任何清算、解散或 清盤，無論是自願的還是非自願的，在當時尚未發行的A系列優先股的大多數持有人當選後，應被視為由或包括：(I)另一 實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何重組、合併、合併或其他控制公司控制權的交易)收購本公司。除非緊接該等收購或出售前登記在冊的本公司股東(憑藉作為本公司收購或出售或其他代價而發行的證券 )將於緊接該等收購或出售後持有尚存或收購的 實體至少50%的投票權，或(Ii)出售本公司全部或實質所有資產，否則不包括僅為更改本公司註冊地而進行的任何合併 或(Ii)出售本公司全部或實質所有資產。

公司 信息

Ideonomics，Inc.(前身為China Broadband，Inc.， 七星雲集團和WeCast)於2004年10月19日在內華達州註冊成立，其前身是1988年成立的一家加州實體。在2007年1月之前，我們是一家空白支票空殼公司。2007年1月23日，我們通過反向收購 交易收購了CB Cayman，當時CB Cayman是我們與中國的WFOE合作協議的一方。我們的主要執行辦公室位於紐約5116套房百老匯1441號，NY 10018，我們的電話號碼是(2122061216)。我們公司的網址是www.ideonomics.com。 我們的網站包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本 參考。

危險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和 其他因素，這些因素由後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的業務、事務、 前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些 風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

我們目前以及未來可能會面臨重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用 並對我們的業務造成損害。

本公司及其某些前高級管理人員和董事是Rudani訴Ideonomics，Inc.等人的所謂集體訴訟的被告，該訴訟 在紐約南區美國地區法院懸而未決。修改後的起訴書 指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。除其他事項外，修改後的起訴書 指控該公司在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。該公司及其某些現任和前任 高級管理人員和董事也是Re Ideonomics，Inc. 證券訴訟中的一起綜合據稱的證券集體訴訟的被告，該訴訟在紐約南區美國地區法院待決，指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節，這是由於公司從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述 。本公司也是名義上的被告，其某些前高級管理人員和董事被列為被告，這起合併的股東派生訴訟 在紐約南區美國地區法院懸而未決，標題為Re Ideonomics，Inc.衍生品訴訟 ，指控違反1934年證券交易法第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和公司浪費，並尋求金錢上的利益。 在美國紐約南區地區法院懸而未決的合併股東派生訴訟 ，標題為Re Ideonomics，Inc.衍生品訴訟 ，指控違反1934年證券交易法第14(A)條，違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，以及公司浪費並尋求金錢本公司也是名義上的被告，其某些前高級管理人員和董事被列為被告， 在美國內華達州地區法院懸而未決的股東派生訴訟中，標題為Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控違反 受託責任，嚴重管理不善, 以及根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條對某些被告作出的貢獻。雖然本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並計劃積極為自己辯護 ，但不能保證本公司會在訴訟中勝訴。公司目前無法估計 與這些訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。

如 公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格中披露的那樣，該公司正在接受美國證券交易委員會(SEC)的調查。該公司正在配合SEC的調查，無法預測調查結果。

我們面臨與訴訟、監管程序以及政府調查和執法行動相關的潛在 責任和聲譽風險 。此外，我們有義務向參與某些訴訟的某些個人賠償和墊付費用。 此外，我們股價的波動也可能使我們在未來的集體訴訟中變得脆弱。任何懸而未決或未來的訴訟或調查的任何 不利判決或和解都可能導致付款、罰款和 罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。無論索賠和結果如何，法律訴訟已經並可能繼續導致鉅額法律費用和開支， 轉移管理層的時間和其他資源，以及負面宣傳。此類訴訟還可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，影響的持續時間和程度 我們的運營結果仍不確定。

2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年3月，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”，美國政府已宣佈此次大流行為國家緊急狀態。 新冠肺炎大流行的蔓延造成了極大的波動性和不確定性 以及經濟中斷。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不確定和無法預測的不斷變化的因素，包括： 可能影響對電動汽車供應設備和相關服務需求的經濟低迷；疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人採取的應對行動；對我們的合作伙伴、客户和我們的服務和產品的需求的影響 ；全球供應鏈中斷；我們銷售和提供服務和產品的能力 ，包括旅行限制和在家工作人員造成的影響；任何員工生病導致的運營中斷 ；運輸限制或中斷，包括地面或空運可用性降低 ；客户為我們的服務和產品付款的能力；以及我們、我們的合作伙伴、 我們的供應商和客户的設施的任何關閉。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響 金融和資本市場的正常運作，外幣匯率，大宗商品和能源價格, 和利率 。這些事件中的任何一項都可能放大我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或股價產生重大不利影響。

我們的業務、事務、 前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些 風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般 公司用途，包括用於一般營運資金用途，這可能包括償還未償債務。

股本説明

普通股説明

我們被授權 發行最多15億股普通股，每股票面價值0.001美元。每股已發行普通股賦予 其持有人在所有事項上每股一票的權利。我們的章程規定，董事的選舉應以多數票 票進行。股東在未來的任何普通股發行中沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤時，在向債權人和優先股股東(如果有)付款後，我們的資產將按比例 在普通股股東之間按比例分配。

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們的 董事會從未宣佈過分紅，在可預見的未來也不會宣佈分紅。如果 我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資收到的股息或其他付款。此外，我們的運營 子公司可能會不時受到其向我們分銷的能力的限制，包括 貸款協議中的限制性契約、限制將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨 以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們普通股的所有已發行 和流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。如果我們的普通股額外發行 股，現有股東的相對利益將被稀釋。

優先股説明

我們被授權 發行最多50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，由我們的董事會決定 在一個類別或系列中的一個或多個類別或系列，董事會可以不時確定每個 類別或系列的股票數量，可以確定每個此類類別或系列的股票的名稱、權力、優先和權利以及任何資格， 董事會不時通過的發行該股票的決議或 決議中規定和明示的限制或限制。董事會如此發行的任何優先股在我們清算、解散或清盤時支付的股息或金額 可能優先於普通股，或者兩者兼而有之，或者擁有可能對普通股持有人的 投票權或其他權利產生不利影響的投票權或轉換權。此外，在某些情況下，優先股的發行或未發行優先股的存在可能會阻礙或加大合併或其他控制權變更的難度 。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書副刊 將包括與此次發行相關的具體條款。此類招股説明書 附錄將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有) 也將在優先股招股説明書附錄中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，是由持有人選擇 還是由我們選擇，還可能包括優先股持有人將收到的普通股數量 根據這些條款進行調整的條款。

A系列優先股

2010年7月30日， 我們向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將我們的新優先股系列命名為“A系列優先股” 。指定證書摘要如下：

排名。在清算、清盤或解散時的權利方面，A系列優先股優先於我們的普通股 和平價通行證與我們董事會設立的任何其他系列的優先股相同。

投票。A系列優先股的 持有者在轉換A系列優先股的一股時，對於 可發行的每一(1)股普通股，有權獲得十(10)票。除法律另有規定外，A系列 所有優先股和所有普通股應作為一個類別一起投票。

轉換。A系列優先股的每股 股可隨時根據持有人的選擇轉換為十(10)股繳足股款 和不可評估的普通股，並可根據指定證書的規定進行調整。

紅利。 A系列優先股只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。

清算。在 發生清算事件時，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中 獲得相當於每股0.50美元(可能會不時調整)的金額，外加所有應計但未支付的股息，然後向普通股或公司發行的任何其他類別或系列股票的持有人支付任何款項或分配 任何其他類別或系列股票 ，以支付任何款項或將任何資產分配給 該公司發行的任何其他類別或系列股票的持有人 ，該金額可能會不時調整 ，外加所有應計但未支付的股息 給普通股或本公司發行的任何其他類別或系列股票的持有人 與平價通行證A系列優先股，涉及在清算事件發生時參與分配或付款的權利 。就指定證書而言，“清算事件”指本公司的任何清算、 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，並在當時尚未發行的A系列優先股的多數持有人當選後，應被視為因(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於， 任何重組、合併、合併或其他控制本公司的交易)收購本公司而引起或包括：(I)另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於， 任何重組、合併、合併或其他控制本公司的交易)收購本公司。除非緊接該等收購或出售前登記在冊的本公司股東(憑藉作為本公司收購或出售或其他代價而發行的證券 )將於緊接該等收購或出售後持有尚存或收購實體至少50%的投票權 ，或(Ii)出售本公司全部或實質所有資產，否則不包括(br}任何純粹為更改本公司註冊地而進行的合併)，除非在緊接該等收購或出售前登記在冊的本公司股東 將於緊接該等收購或出售後(憑藉 作為本公司收購或出售或以其他方式發行的證券)持有至少50%的投票權 或(Ii)出售本公司全部或實質所有資產。

認股權證説明

我們可以發行認股權證 購買優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與任何優先股 或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據 一份單獨的認股權證協議發行，該協議中指定的認股權證代理將與我們簽訂一份單獨的認股權證協議。認股權證代理人將 僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會承擔任何代理義務或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間的任何義務或關係 或與任何認股權證持有人或實益擁有人的信託關係。此認股權證的某些條款摘要不完整。 您應參考與提供的特定認股權證有關的認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，以瞭解認股權證協議和認股權證的完整條款。認股權證協議連同認股權證證書和認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交給證券交易委員會(SEC) 。

適用的招股説明書 附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

購買 普通股或優先股的認股權證將僅以美元提供並可行使。認股權證將僅以註冊 形式發行。

在收到付款 和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他 辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果 未行使認股權證證書所代表的所有認股權證，則將為 剩餘認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何購買優先股或普通股的權證 之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人 的任何權利，包括購買普通股或優先股的權證 在行使時有權投票或接受優先股或可購買普通股的任何股息支付 。

認購權説明

我們可能會發放認購權 以購買我們的普通股和/或優先股。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行 ，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓 。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或 多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在此類發售後仍未認購的證券 。

有關我們提供的任何認購權(如果有)的招股説明書附錄 將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部內容：

我們提供的任何認購權的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的認購權協議(如果我們提供認購權，該協議將提交給證券交易委員會)進行完整的描述。 如果我們提供認購權，則該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得適用認購權協議副本的更多信息 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。 我們建議您完整閲讀適用認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務 證券，作為優先債券、次級債券和/或可轉換債券。雖然我們 下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求 ，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定 特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行 債務證券。根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)，該契約將是合格的 。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務表格 將作為 的註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過引用納入本招股説明書提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書， 以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約 不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的債務證券 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含 任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據契約發行的債務 證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會被 發行“原始發行折扣”(OID)。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在 中説明適用的招股説明書補充提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出 一系列債務證券可以轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款 。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的股份數量將 進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的 契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外) 必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另外提供適用於特定系列債務證券的 ，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

如果任何系列債務證券的違約事件 發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號 點指定的違約事件除外)，受託人或持有該 系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈 溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個項目符號 中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和累計利息(如果有) 則為到期和應付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外 ，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件 。

在符合契約條款 的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務 在適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。 如果該等持有人已向受託人提供合理的賠償，則受託人將沒有義務 應適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金 多數的持有人有權指示對該系列債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制 不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息 。

我們將定期 向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人 可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意 ，吾等和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

本契約提供了 ，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金 、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的 債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行 臨時或永久全球形式的系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在我們指定的、並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的託管機構，或 代表該託管機構。對於 系列債務證券以全球形式發行並作為賬簿記賬的程度，與任何 賬面記賬證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據 持有人的選擇，在符合適用的 招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券 ，以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款 和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人 可以出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，或在證券登記處或我們為此指定的任何轉讓代理處出示正式籤立的轉讓表格 ，債務證券持有人可出示該等債權證券以供交換或登記轉讓。 如果吾等或證券登記處提出要求，債務證券持有人可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示該等債權證券以供交換或登記，或在其上註明正式籤立的轉讓表格。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費， 但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們 最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外的 承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度 。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力 除非受託人就其可能招致的費用、費用和責任獲得合理的擔保和賠償。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。 除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 。

我們將在 我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給某些持有人的支票 支付利息。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的 債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初 為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務 證券維護一個付款代理。

我們支付給 付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則我們將向 支付該債務證券的本金或任何溢價或利息，並且 此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和 債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但 信託契約法適用的範圍除外。

個單位的説明

如 適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。

適用的招股説明書 附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給(I)承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的 關聯公司，(Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格 、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷 。招股説明書增刊將包括以下信息：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商 才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果銷售中使用承銷商 ，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、 證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個 交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空 。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商 代表的承銷團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則 承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商被 用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格 轉售給公眾。招股説明書附錄將 包括交易商名稱和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以 通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書 附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人， 對於這些證券的任何銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書 副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和 交貨。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所述條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

連續課程計劃

在不限制上述 一般性的情況下，我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃股權分配協議， 也稱為場內發售或“ATM”，根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為我們的銷售代理來發售和出售我們普通股的股票。如果我們加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過普通經紀商在證券交易所以市價交易的方式進行，或者在出售時可以在其上上市、報價或交易的報價 或交易服務進行，大宗交易以及我們與經紀-交易商商定的其他 交易。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股 股票出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果我們將 普通股的股票出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們 將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該協議。

做市、穩定和其他交易

我們 提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。根據招股説明書附錄出售的任何普通股股票將在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場QB(OTCQB)級別報價。我們可以申請上市根據招股説明書附錄出售的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做 。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商也可以 根據規則104根據證券交易法 從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許 承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券通過辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團 覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有 交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、 和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的 責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

與本招股説明書提供的證券發行有關的 法律事務將由位於內華達州拉斯維加斯的Sherman&Howard L.L.C.為我們轉交。 內華達州拉斯維加斯的Sherman&Howard L.L.C.

專家

Ideonomics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年內每年的相關合並經營報表、綜合 虧損、權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)已由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC在其報告中進行審計，其中包括關於公司能力的説明性段落。此類財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度 和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件， 位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street的證券交易委員會公共參考室。有關公共資料室的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法註冊在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明的附件 ，地址在上面列出，也可以從證券交易委員會的網站獲得。

通過引用併入 某些文檔

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給他們的信息 合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。以下文件通過引用 併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分(不包括根據任何表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的信息 以及在該表格上提供的與該等物品相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的 任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K表7.01項提供的信息和 與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)納入作為參考，包括本招股説明書最初提交登記説明書的日期 之後提交的文件，以及直至我們提交一份生效後的修正案，表明 本招股説明書所作的普通股發售已終止，並將自該等文件提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類 備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件 中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件 中的陳述修改或替換了此類先前的陳述。

儘管 如上所述，本招股説明書中未引用當前任何8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物 。

本招股説明書中包含的有關 我們的信息應與通過引用併入的文檔中的信息一起閲讀。您可以 通過寫信或致電百老匯55號19號免費索取任何或所有這些文件的副本紐約，郵編：10006，電話：(212)206-1216.

最高150,000,000美元
普通股

Ideonomics，Inc.

招股説明書副刊

2021年2月26日