附錄 4.78

執行版本

作為發行人的查爾斯 施瓦布公司

和

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

第二十一份補充契約

日期截至2023年5月19日

到

高級契約

日期截至二零零九年六月五日

目錄

				頁面
第一條定義和其他一般適用的條款					1
第 1.01 節		對基本契約第1.1節的修正案			1
第 1.02 節		對基本契約第1.5節的修正案			2
第 1.03 節		對基本契約第1.15節的修正案			2
第 1.04 節		對基本契約第3.3節的修正案			2
第 1.05 節		對第 3.5、5.3、5.7、5.11、5.13、6.1、6.2、6.3、6.7、7.5、9.1、12.3、13.3 和 13.4 (5) 節的修正案			3
第 1.06 節		對基本契約第 5.1 節的修正案			3
第 1.07 節		對基本契約第5.2節的修正案。			4
第 1.08 節		對基本契約第 5.3 (2) 節的修正案			4
第 1.09 節		對基本契約第 5.13 節的修正案			4
第 1.10 節		對基本契約第 6.2 節的修正案			4
第 1.11 節		對基本契約第7.4節的修正。			4
第 1.12 節		對基本契約第8.1節的修正案			5
第 1.13 節		對基本契約第 13.3 節的修正案			5
第 1.14 節		對基本契約第 13.4 節的修正案			5
第二條其他					5
第 2.01 節		契約確認			5
第 2.02 節		《信託契約法》控制			5
第 2.01 節		可分離性條款			6
第 2.02 節		對應方			6
第 2.03 節		電子簽名			6
第 2.04 節		適用法律			6
第 2.05 節		受託人			6

截至 2023 年 5 月 19 日的第 21 份補充契約（補充 契約），日期為 2009 年 6 月 5 日（根據該契約不時修訂、修改或補充，特定系列債務證券、Base 契約以及經本補充契約修訂、修改和補充的契約除外），由和其中查爾斯·施瓦布公司（以下簡稱 “公司”）和紐約銀行梅隆信託 公司，N.A.，擔任受託人（受託人）。

鑑於公司和受託人是基本契約的當事方；

鑑於基本契約第 9.1 (6) 節規定，未經任何持有人同意，經董事會 決議授權，公司和受託人可以簽訂一份或多份補充基本契約的契約，增加、修改或取消基本契約中關於一個或多個系列證券的任何條款；前提是，任何此類變更或取消 （A) 不得 (i) 適用於在該補充契約簽署之前創建的任何系列的任何證券，該證券有權從中受益提供或 (ii) 修改 任何此類證券持有人與此類條款有關的權利，或 (B) 只有在沒有此類未償還證券時才生效；

鑑於，公司希望對違反契約、違約事件和允許的轉賬進行某些變更， 修正案僅適用於在本補充契約簽署之後發行的證券，不適用於或修改任何其他證券持有人的權利；

鑑於，基本契約中規定的執行條件以及

本補充契約的交付已兑現；以及

鑑於，使本補充契約生效所必需的所有條件

雙方根據其條款達成了具有法律約束力的協議.

因此，現在，公司和受託人達成以下協議：

第一條

定義和其他 一般適用的條款

第 1.01 節對基本契約第 1.1 節的修正案

在公司定義之後立即插入以下新定義的術語：

(b) 就任何系列的證券而言，違反契約是指 (i) 在存入任何償債資金款項時違約， 在該系列證券的條款到期時違約；或 (ii) 在本契約或證券（契約或擔保除外）中違約或違反公司在本契約或證券（契約或擔保除外）中的任何契約或擔保 ，或者違反的是

1

在第 5.1 (a) 節中具體涉及或已明確納入本契約僅用於該系列以外的一系列證券），以及在受託人通過掛號或掛號信向公司或持有人向公司和受託人提供 本金總額至少 25% 之後 此類違約或違約行為持續60天所有系列的未償還證券因此受到影響（作為單一類別共同投票）一份具體説明此類違約的書面通知或違約行為並要求予以補救，並指出此類通知是本協議下的違約通知 ；或 (iii) 根據第 3.1 節提供的與該系列證券有關的任何其他違約行為。為避免疑問，除非第 3.1 節對此類安全另有規定，否則違反契約不應構成任何安全方面的違約事件， 。僅就本定義而言，2023年5月19日當天或之後發行的證券應被視為與2023年5月19日之前發行的證券不屬於同一系列，除非這些證券的CUSIP編號和/或ISIN與根據契約發行的任何證券在2023年5月19日之前首次發行。

第 1.02 節對基本契約第 1.5 節的修正案

特此對基本契約第1.5節進行修訂，將對第5.1節的提及改為第5.1（b）節。

第 1.03 節對基本契約第 1.15 節的修正案

特此對《基本契約》第1.15節進行修訂，在事故 一詞之後和戰爭或恐怖主義行為一詞之前增加了流行病或流行病。

對基本 契約第 3.3 節的第 1.04 節修正案

特此對《基本契約》第 3.3 節進行修訂，內容如下：

(a) 刪除並重申第一段的最後一句，改為以下內容：這些 官員在證券或任何與之相關的優惠券上的簽名可以是手動簽名、傳真簽名或電子簽名。

(b) 刪除並重述 第二段的第一句，改為以下內容：

帶有在任何時候擔任公司適當官員的個人的手動、傳真或電子 簽名的證券和優惠券對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類 證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日未擔任此類職務。

(c) 刪除並重述最後一段 的第一句，改為以下內容：

任何證券或優惠券均無權獲得本契約規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或 具有強制性，除非此類證券上出現由受託人通過其授權的 官員的手動、傳真或電子簽名簽署的身份驗證證書，並且任何證券上的此類證書應是此類證券已得到正式認證和交付的確鑿證據，也是唯一證據如下。

2

第 1.05 節對第 3.5、5.3、5.7、5.11、5.13、6.1、6.2、6.3、6.7、7.5、 9.1、12.3、13.3 和 13.4 (5) 節的修正案

特此修訂第 3.5、5.3、5.7、5.11、5.13、6.1、6.2、6.3、6.7、7.5、9.1、12.3、13.3 和 13.4 (5) 節 ，在每次出現 “違約事件” 一詞後插入 “違約事件” 一詞。

對基本契約第 5.1 節的第 1.06 節修正案

特此對《基本契約》第 5.1 節進行修訂， 刪除了該第 5.1 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(a) 違約事件，無論在此處使用何處 涉及任何系列證券，均指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因如何，也無論違約事件是自願還是非自願的，還是根據法律實施或根據任何判決、 法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成的），除非在董事會決議、補充契約或建立此類系列的軍官證書，前提是此類系列 不具有該福利在上述違約事件中：

(1) 當 到期應付時，違約支付該系列任何證券的任何利息，並將此類違約行為持續30天；或

(2) 在該系列的任何證券到期時違約支付該系列證券的本金（或 溢價，如果有的話），並將此類違約持續30天；或

(3) 對場所具有管轄權的法院下達法令或命令，裁定公司為破產或破產，或批准根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律對 公司進行重組、安排、調整或組成的申請，或任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人（或其他類似官員）的申請) 公司或 其財產的任何重要部分，或下令清盤；或清算其事務，以及繼續執行任何未經暫停執行且連續有效期為60天的此類法令或命令；或

(4) 公司啟動程序以裁定破產或破產人，或公司同意對其提起 破產或破產程序，或公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律提交尋求重組或救濟的申請、答覆或同意，或 同意提交任何此類申請或任命接管人，本公司或任何人的清算人、受讓人、受託人、扣押人（或其他類似官員）其財產的很大一部分，或公司為了債權人的利益而進行 轉讓，或以書面形式承認自己沒有能力償還到期的債務並願意被判定為破產，或者公司採取公司行動 推動任何此類行動；或

(5) 在設立該系列的董事會 決議、補充契約或高級管理人員證書中提供的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

3

(b) 如果任何系列證券在本協議下發生違約，則受託人 應在《信託契約法》規定的範圍內向該系列證券的持有人發出此類違約通知；但是，前提是，如果發生第 1.1 節 關於該系列證券違約行為定義第 (ii) 條規定的任何違約行為，則不得向該系列證券發出此類通知持有人的有效期應在發生後至少 30 天內發放。就本 第 5.1 (b) 節而言，違約一詞是指與該系列證券有關的任何違約事件或在通知後或時間過去，或兩者兼而有之，都將成為違約事件或違反契約的事件。

對基本契約第5.2節的第1.07節修正案。

(a) 特此對《基本契約》第 5.2 節進行修訂，將提及第 5.1 (5) 節或第 5.1 (6) 節的內容改為 第 5.1 (3) 和 5.1 (4) 節。

(b) 特此對《基本契約》第 5.2 節進行修訂，在 的第一段末尾插入以下內容：

除非按照第 3.1 節的設想對此 系列證券另有規定，否則除前一段所述外，不得有任何加速權。此外，為避免疑問，除非按照第3.1節關於系列證券的規定另有規定，否則 受託人或此類證券的任何持有人均無權因違反契約而加快支付此類證券，也不得以其他方式加快任何證券的支付。此外，為避免 疑問，如果為一系列證券規定了第 5.1 (a) (5) 節所述的違約事件，則除非專門為第 3.1 節所設想的此類證券授予此類加速 權利，否則將無權按照前段所述的條款加快此類證券的支付。

(c) 特此對《基本契約》第 5.2 節進行修訂，將 “違約” 一詞替換為 “違約事件” 或 “違反契約事件”。

第 1.08 節對基本契約第 5.3 (2) 節的修正案

特此對《基本契約》第 5.3 (2) 節進行修訂，插入了 ，這種默認行為將在該短語到期後持續30天。

第 1.09 節對基本契約第 5.13 節的修正案

特此對《基本契約》第 5.13 節進行修訂， 在末尾插入以下內容：

就本第 5.13 節而言，違約一詞是指該系列證券的任何違約事件或在 通知或時間流逝或兩者兼而有之成為違約事件或違反契約的事件。

第 1.10 節對基本契約第 6.2 節的修正案

特此對《基本契約》第 6.2 節進行修訂，將提及第 5.1 (4) 節的內容替換為 “違反盟約” 定義的 (ii) 條款。

對基本 契約第 7.4 節的第 1.11 節修正案。

(a) 特此對基本契約第7.4節進行修訂，刪除了該短語；前提是，根據《交易法》第13條或第15（d）條要求向委員會提交的任何此類信息、 文件或報告，如果向委員會提交，則應在提交後的15天內向受託人提交。

4

(b) 特此對《基本契約》第 7.4 節進行修訂，增加以下內容作為該段的 第二句：

只要此類信息、文件和報告是根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條通過 EDGAR（或任何後續的電子交付程序）向委員會提交的，則公司應被視為遵守了基本契約第 7.4 節的第一句；但是， 受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已提交根據 EDGAR 系統（或其繼任者）。

第 1.12 節對基本契約第 8.1 節的修正案

特此對基本契約第8.1節進行修訂，在 “資產” 一詞之後插入（向公司一家或多家子公司出售、租賃、轉讓或轉讓公司全部或 基本全部資產除外）。

第 1.13 節對基本契約第 13.3 節的修正案

(a) 特此對《基本契約》第 13.3 (2) 條進行修訂，將第 5.1 (4) 條 中規定的任何事件一詞替換為根據違反契約定義第 (ii) 條規定的違約行為。

(b) 特此對 Base 契約第13.3節進行修訂，將第5.1 (4) 節中的短語改為根據違反盟約定義第 (ii) 條的違約行為。

第 1.14 節對基本契約第 13.4 節的修正案

特此對《基本契約》第 13.4 節進行修訂，將提及第 5.1 (5) 和 (6) 節的內容改為 第 5.1 (3) 和 (4) 節

第二條

雜項

第 2.01 節契約的確認

經本補充契約及其所有其他補充契約 補充和修訂的基本契約 在所有方面均已獲得批准和確認，基本契約、本補充契約及其所有補充契約應作為同一個文書進行解讀、接受和解釋。

第 2.02 節《信託契約法》管制

如果本補充契約的任何條款限制、符合或與《信託契約法》要求或被視為包含在本補充契約中 的另一項條款相沖突，則以所需或被視為的條款為準。

5

第 2.01 節可分離性條款

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

第 2.02 節對應物

本協議各方可以簽署本補充契約的一份或多份副本，所有這些副本共同構成一份協議， 構成同一個協議。簽名頁面可以以電子方式執行和交付（電子簽名），包括通過任何符合聯邦 ESIGN 法案的電子方法（例如 DocuSign）或通過 pdf 電子郵件附件中捕獲的濕墨簽名，以這種方式執行和交付的任何簽名頁面在所有目的上均應有效且具有約束力。上述條款取代本協議雙方簽署的與 本補充契約的電子簽名和交付有關的任何其他同意。

第 2.03 節電子簽名

本《補充契約》和/或 本補充契約中引入或與之相關的任何文件、通知、文書或證書和/或與本補充契約和本補充契約及本補充契約及本協議所設想的交易相關的任何文件、通知、文書或證書應視為包括電子 簽名、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項都應具有與手動簽署的相同的法律效力、有效性或可執行性簽名、親自交付或視情況使用紙質的 記錄保存系統。

第 2.04 節適用法律

本補充契約應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

第 2.05 節受託人

受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。此處的敍述被視為 公司的陳述，而不是受託人的陳述。

[頁面的剩餘部分故意留空]

6

為此，本協議雙方促使本補充契約自上述首次寫明的日期和年份正式生效 ，以昭信守。

[ 第二十一份補充契約的簽名頁面]