附錄 1.1

查爾斯·施瓦布公司

$1,200,000,000 5.643% 固定到浮動評級 2029 年到期的優先票據

$1,300,000,000 5.853% 固定到浮動評級 2034 年到期的高級票據

承保協議

2023年5月17日

承保協議

2023年5月17日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

瑞士信貸證券（美國）有限責任公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為 的代表

有幾位承銷商被點名

在本文附表 A 中

c/o BoFa Securities, Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司

11 麥迪遜大道

紐約，紐約 10010

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司嘉信理財公司（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本文所述條款和條件的前提下，向本協議附表A中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售其5.643％中的本金總額為120,000,000美元 固定到浮動利率為2029年到期的優先票據（2029年票據），本金總額為13億美元，佔其5.853％ 固定到浮動利率2034年到期的優先票據（2034年票據，連同2029年票據為證券）。證券詳見下文 的招股説明書。

- 2 -

證券將由公司根據公司與紐約銀行梅隆信託公司之間的截至2009年6月5日的優先契約（基本契約）的規定發行，該契約經第二十一和第二十二份補充契約的修訂和補充，每份契約的日期均為截止日期（連同基本契約，即 契約）。A.，作為受託人（受託人）。

根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及根據該法頒佈的規章制度 （統稱為《該法》），公司根據該法案編制並提交了S-3表格（文件編號333-251156）的自動保質期註冊聲明（註冊聲明），包括招股説明書，該註冊聲明以參考文件形式納入了公司提交的參考文件，或者將根據證券的規定提交 經修訂的1934年《交易法》及其相關規則和條例（統稱為《交易法》）。此類註冊聲明已根據該法生效。

除非上下文另有要求，否則此處使用的註冊聲明是指在該註冊聲明發布時經修訂 的註冊聲明，該條款適用於相應的承銷商（生效時間），包括（i）作為其中一部分提交或納入或被視為以引用方式納入的所有文件 ，（ii）招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息根據第 424 (b) 條向委員會提交法案，在 範圍內，根據該法第 430B 條或第 430C 條，此類信息被視為生效時註冊聲明的一部分，以及 (iii) 根據該法第 462 (b) 條為登記 證券的要約和出售而提交的任何註冊聲明。

公司已向您提供或提供一份或多份初步招股説明書補充文件副本以及其中以引用方式納入的與證券有關的文件，供承銷商 和交易商使用。除非上下文另有要求，否則此處使用的 預定價招股説明書是指所提供的每份此類初步招股説明書補充文件，包括公司向您提供並附於此類初步招股説明書補充文件或與之一起使用的任何基本招股説明書（無論是否為初步形式） 。除非上下文另有要求，否則此處使用的基本招股説明書是指招股説明書補充文件（定義見下文）所附或與 一起使用的任何此類基本招股説明書。

除非上下文另有要求，否則此處使用的招股説明書 補充文件是指公司在本協議發佈之日 之後的第二個工作日（或該法可能要求的更早時間）或之前根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件，其形式由公司提供給您，供承銷商和交易商使用與證券發行有關。

除非上下文另有要求，否則此處使用的招股説明書是指招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件所附或與其一起使用的 基本招股説明書。

- 3 -

此處使用的允許的自由撰寫招股説明書是指本文所附附表B中列出的文件 以及與本法所設想的證券發行有關的每場路演（定義見該法第 433 條），如果有，則為書面 通信（定義見該法第 405 條）。每位承銷商分別向公司承諾並同意，未經公司同意，該承銷商沒有通過承銷商根據該法第433條向委員會提交的任何免費書面招股説明書（定義見該法第405條）提供或出售任何 證券，但允許的免費 寫作招股説明書除外。

此處使用的承保自由寫作招股説明書指 (i) 每份發行人免費撰寫與證券有關的 招股説明書（定義見該法第 433 (h) (1) 條）（如果有），這不是允許的自由寫作招股説明書；（ii）每份允許的自由寫作招股説明書。

此處使用的披露包是指截至適用時間的任何預定價招股説明書以及 允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任何組合。

適用的 時間是指本協議簽訂之日紐約市時間下午 4:00。

此處提及註冊聲明、 任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應視為指幷包括以引用方式納入 或被視為以引用方式納入其中（合併文件）的文件（如果有），包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的修改、修正或補充條款的任何 均應視為指幷包括在註冊 聲明的初始生效日或此類基本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，例如預定價招股説明書招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書，視情況而定，並以提及方式視為已納入 。

在本協議中，工作日是指紐約市允許或要求銀行關閉的 以外的任何一天。此處、本協議、下文中的條款以及本協議中使用的類似術語在 每種情況下均指本協議的全文，而不是指本協議的任何特定章節、段落、句子或其他細節。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的。

公司和承銷商達成以下協議：

1。銷售和購買。在陳述和保證的基礎上，根據本文規定的條款和 條件，公司同意向相應的承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買與此類證券名稱對面的 所列證券本金

- 4 -

附表A中的承銷商，可根據本協議第8節進行調整，對於2029年票據，收購價格等於其本金 的99.400％，對於2034年票據，相當於本金的99.350％。

您告知公司 ，承銷商打算 (i) 在本協議生效後儘快按照您的判斷公開發行各自部分的證券；(ii) 最初按照招股説明書中規定的條款發行證券 。首次公開募股後，您可以不時提高或降低公開募股價格，但幅度由您決定。

如本協議附錄A所述，每位承銷商單獨而不是共同代表和同意。

2。付款和交貨。證券的購買價格應通過 聯邦基金電匯向公司支付，通過存託信託公司（DTC）的設施將證券交付給承銷商的相應賬户。此類付款和交付應在 2023 年 5 月 19 日紐約市時間上午 10:00（此處稱為 “購買時間”，此處稱為 “截止日期”）（除非 您和公司同意其他時間，或者除非根據本協議第 8 節的規定推遲）。證券的電子轉賬應在購買時以您指定的名稱和麪額向您進行。

本協議第6節所述的與購買證券有關的文件應在截止日期紐約時間上午9點在紐約州列剋星敦大道425號10017的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室交付。

3。公司的陳述和保證。公司向每位 承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明是該法第 405 條所定義的自動上架註冊 聲明，已在本聲明發布之日前三年內提交給委員會，迄今已根據該法生效；公司尚未收到委員會關於根據該法第 401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知; 而且委員會沒有下達阻止或暫停使用任何 Basic 招股説明書, 任何預先説明書定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或註冊聲明的生效已經發布，沒有為此目的提起 訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；

(b) 註冊聲明生效時編制的、截至本聲明發布之日以及經 修訂或補充後，在購買時以及該法要求交付與 任何證券出售有關的招股説明書的任何時候（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），在所有重大方面都符合該聲明的要求

- 5 -

法案和經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《信託契約法》）；特此設想的在證券發行和出售時使用 表格的 條件已得到滿足；截至適用於註冊聲明（及其任何修正案 ）和特此設想的發行的決定日期，並且自公司每次提出要約（如果有）起（根據該法第163條的含義），公司或其代表（如果有）提出要約在首次提交註冊聲明之前， 如該法第 405 條所定義，公司現在和過去都是一家知名的經驗豐富的發行人；註冊聲明符合該法 第 415 條的要求（包括但不限於該法第 415 (a) (5) 條）的要求；截至生效時，註冊聲明不符合 規則 415 的要求，包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述 必須陳述或必須陳述的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；每份預定價招股説明書在向委員會提交時均符合該法案的要求，截至本協議發佈之日，在所有 重大方面均符合該法的要求；在從此類預定價招股説明書發佈之日和此類向委員會提交預定價招股説明書之日起並在購買時終止的任何預定價招股説明書的期限內，任何時候都不會有或將要結束任何預定價招股説明書經修訂或補充的定價招股説明書包含 關於重大事實的不真實陳述，或者省略了根據發表聲明的情況，陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，在此期間，任何經修訂或補充的預定價招股説明書，以及當時發佈的一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，都不會包含關於重大事實的不真實陳述或 省略陳述必要的重大事實根據發表聲明時的情況發表其中的陳述，而不是誤導性；每份基本招股説明書截至其日期和向 委員會提交之日均符合本協議發佈之日，在購買時以及該法要求交付招股説明書的任何時候（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）在證券銷售方面 ，將在所有重大方面遵守這些要求在該法案發布之日起至該招股説明書發佈之日止的期限內，任何時候均不得出現根據當時的情況，Purchase 已經或將要包含當時修訂或補充的任何基本 招股説明書包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，在此期間也從未或將來發生過任何當時修訂或補充的基本招股説明書以及當時發佈的一份或多份招股説明書的組合 Free Writing 招股説明書（如果有）包含關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述根據發表招股説明書的情況，在其中發表陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；招股説明書補充文件和招股説明書的每份內容都將遵守向委員會提交招股説明書的日期 、招股説明書補充文件發佈日期、購買時間以及該法要求提交招股説明書的任何時間（無論是親自交付還是通過遵守 規則 172）根據該法或任何類似規則），在與證券出售有關的所有重大方面，符合該法的要求（就招股説明書而言，包括但不限於該法第 10 (a) 條）；在 期間無時間

- 6 -

該期限從招股説明書補充文件發佈之日和向委員會提交招股説明書補充文件之日兩者中較早者開始，到購買時 和該法要求交付招股説明書的期限（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）的期限結束時結束 經修訂或補充的補充文件或招股説明書包括關於重大事實的不真實陳述或鑑於 所作陳述的情況，省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；每份允許的自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合該法要求，已經或將會（在第 433 條規定的期限內）根據該法（在其要求的範圍內）提交；在自該法開始的期限內，任何時候均不提交每份允許的免費寫作招股説明書的日期以及在購買時結束的任何允許的免費寫作招股説明書的日期撰寫招股説明書包括對 重大事實的不真實陳述，或者根據作出招股説明的情況，沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；但是，公司在本第 3 (b) 節中對註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作中包含的任何聲明不作任何陳述 或擔保我們依賴 並符合有關承銷商的信息，以及由該承銷商或通過您代表該承銷商以書面形式向公司提供，明確用於註冊聲明，例如 預定價招股説明書、招股説明書或此類允許的免費書面招股説明書；在向委員會提交此類文件時或此類文件生效時（視情況而定），每份公司文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不包含不真實的聲明重大事實或省略陳述作出重大事實所必需的重大事實其中 中的陳述，根據發表時的情況，不得產生誤導；

(c) 在 執行本協議之前，公司沒有通過任何招股説明書（根據該法案的含義）直接或間接提供或出售任何證券，也沒有在 與證券發行或出售有關的 中使用任何招股説明書（根據該法），在每種情況下，除預定價招股説明書和允許的自由書面招股説明書（如果有）；公司沒有，直接或間接， 編寫、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書，除非遵守規則 163 或符合該法第 164 條和第 433 條；假設此類允許的自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊 聲明之後（以及根據該法第 433 (d) 條的要求向委員會提交此類允許的自由寫作招股説明書之後）以這種方式發送或提供的，則任何承銷商發送或提供任何允許的免費 寫作招股説明書都將符合第 164 條和第 46 條的規定 33（不依賴規則 164 第 (b)、(c) 和 (d) 小節）；一條或多條 (i) 項中規定的條件該法第 433 (b) (1) 條第 條第 條已得到滿足，最初向委員會提交的與本案設想的證券發行有關的註冊聲明包括一份招股説明書，除了 第 433 條或第 431 條的原因，該招股説明書符合該法第 10 條的要求；公司和承銷商均未被取消資格，根據該法第164條第 (f) 或 (g) 款，在 證券的發行和出售方面，不得使用免費寫作

- 7 -

根據該法第 164 條和第 433 條 招股説明書（定義見該法第 405 條）；公司不是不符合資格的發行人，也是一家知名的經驗豐富的發行人，在 的每種情況下，都是在該法規定的與證券發行有關的時間內；本協議各方同意並理解，任何和所有路演的內容（定義見 與本法所設想的證券發行有關的第 433 條（該法第 433 條）完全是公司的財產；

(d) 公司擁有 預定價招股説明書和招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且 不可估税，發行符合所有適用的證券法，發行時未違反 公司法規定的任何先發制人的權利、優先拒絕權或類似權利特拉華州或公司的章程或章程或任何協議或其他文書本公司為一方；

(e) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在 ，按照註冊聲明、預定價 招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）所披露，擁有擁有、租賃和運營其財產並開展業務的全部公司權力和權限，以執行和交付本協議以及發行、出售和交付證券正如本文所設想的那樣;

(f) 公司有資格以外國公司身份開展業務，並且在其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個 司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類資格和信譽良好的個人或總體上不會對 (i) 公司的狀況（財務或其他）、業務、財產或運營業績產生重大的 不利影響；以及其子公司整體而言，或（ii）任何交易的完成特此考慮（ 前述條款 (i) 和 (ii) 被稱為重大不利影響）；

(g) 公司直接或間接擁有 嘉信理財銀行、SSB、嘉信理財投資管理公司、嘉信理財公司、施瓦布控股公司、德美利證券控股公司（德美利證券）、德美利證券在線控股公司、德美利證券在線控股公司、德美利證券公司和德美利證券公司的所有已發行和流通股本 Rade Clearing, Inc.（統稱重要子公司），公司和每家重要子公司的章程和章程的完整和正確副本及其所有修正案均為 交付或提供給您，在本協議發佈之日或之後（包括收購時），不會對其進行任何重大更改；每家重要子公司均已正式組建且有效存在，根據其組織司法管轄區的法律， 信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展註冊聲明、 預定價招股説明書中披露的業務的全部權力和權限和允許的自由寫作招股説明書（如果有）；每份都很重要子公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在 所有權或租賃其財產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格

- 8 -

符合條件且信譽良好，單獨或總體上不會產生重大不利影響；每家重要子公司的所有已發行股本 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，已根據所有適用的證券法發行，未違反任何先發制人的權利、優先拒絕權 或類似權利，歸其所有公司不受擔保權益或其他抵押權的約束；沒有期權、認股權證或其他權利收購、發行協議或其他將任何債務 轉換為重要子公司股本或所有權權益的權利尚未兑現；除嘉信理財公司、施瓦布控股公司、德美利證券清算公司、德美利證券清算公司、德美利證券清算公司、TD. Ameritrade Online Holding Corp、TD Ameritrade、嘉信理財 Bank、SSB 和 德美利證券公司；

(h) 本協議已由 公司正式授權、執行和交付；

(i) 契約已獲得公司的正式授權，當公司和受託人有效執行並交付 時，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，無論程序中是否考慮可執行性，在強制執行方面，均須遵守破產、破產、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用的 法律在衡平法或法律上（統稱為 “可執行性”） 例外）；契約已獲得《信託契約法》的正式資格；

(j) 證券已獲得公司的正式授權，經受託人正式簽署、認證、按照契約的規定交付並按照契約的規定支付，將正式有效發行，構成公司的有效和 具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處；

(k) 契約（包括證券形式）將基本上採用 作為註冊聲明附錄提交的形式，符合註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中的描述；

(l) 公司或任何重要子公司均未違反或違反或違約 ，也未發生過任何會導致任何違反或違反、構成任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人）的 要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利（也未發生過任何事件，如果有通知、時間流失或兩者兼而有之）) (A) 其章程或章程，(B) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他證據下的債務負債， 或其作為一方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，(C) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或 法規

- 9 -

機構（包括但不限於紐約證券交易所（NYSE）和金融業監管局的規章制度 （FINRA）），或（E）適用於其或其任何財產的任何法令、判決或命令（(A) 除外，但違規行為、違規行為或違約行為除外，這些違規行為、違規行為或違約行為在個人或總體上不會產生 不利材料效果）;

(m) 本協議和 契約的執行、交付和履行以及證券的發行和出售，公司遵守本協議及其所有條款的情況，以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會與 的任何違反或違反 的行為或構成違約（也不構成經通知後會導致時間失效或兩者兼而有之的任何事件）任何違反或違規行為，構成任何債務持有人的違約行為或給債務持有人的違約行為（或代表此類持有人行事的人 有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務（或根據）(A) 公司或任何重要子公司的章程或章程，(B) 任何契約、抵押權、抵押權，或抵押權，信託契約、銀行貸款或信貸協議或 債務的其他證據，或任何許可、租賃、合同或其他協議或文書公司或任何重要子公司是其一方，或者它們中的任何或其各自的任何財產可能受其約束或影響， (C) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規（包括但不限於 的紐約證券交易所的規則和條例），或（E）任何法令、判決或法規適用於本公司或任何重要子公司或其各自任何財產的命令（不包括(A) 的情況，除了 衝突、違規行為、違規行為或違約行為，這些衝突或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響）；

(n) 根據經修訂的1933年《房主 貸款法》（HOLA），公司已正式註冊為儲蓄和貸款控股公司，根據HOLA和經修訂的1956年《銀行控股公司法》的適用條款，選擇被視為金融控股公司，並受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會 的監督和監管，嘉信理財銀行，SSB 是 HOLA 第 10 節的儲蓄協會，是聯邦 儲備系統的成員並被德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部正式特許為州儲蓄銀行；

(o) 公司及其每家子公司遵守由聯邦 、聯邦存款保險公司 (FDIC)、消費者金融保護局 (CFPB) 和對公司或任何重要子公司擁有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構（以及美聯儲、FDIC 和 CFPB、銀行監管機構）管理的所有法律，除非未能這樣做個人或整體上不會產生重大不利影響 的合規行為Effect 和嘉信理財銀行、SSB 的存款賬户由聯邦存款保險公司提供不超過適用限額的保險，而且據公司所知，終止或撤銷此類保險的訴訟沒有懸而未決，也沒有受到威脅；

- 10 -

(p) 除非定價前招股説明書和招股説明書中披露的內容，或者根據適用法律和法規，公司不得在本陳述中提及的機密監管信息，否則在每種情況下，銀行監管機構之間沒有對公司或任何重要子公司具有重要意義的 書面協議、諒解備忘錄、停止和終止令、禁令或暫停令或同意令 以及本公司或任何重要子公司；

(q) 證券的發行和出售或 成品無需獲得任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或機構或任何自律組織或其他 非政府監管機構（包括但不限於紐約證券交易所）的批准、授權、 同意、下令或申報，也無需獲得公司股東的批准公司就本協議設想的交易進行的，(i) 根據本協議註冊證券除外該法已生效（或根據該法案 第 462 (b) 條根據本法提交的任何註冊聲明，將根據本法生效），(ii) 承銷商發行證券的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格， (iii)《美國金融業監管局行為規則》規定的任何必要資格，或 (iv) 根據《信託契約法》簽訂的契約，該契約已生效；

(r) 公司及其每家子公司都擁有所有必要的許可證、授權、同意和 批准，並已提交任何適用法律、法規或規則所要求的所有必要文件，並已從其他人那裏獲得所有必要的許可證、授權、同意和批准，以開展各自的業務， 除非未獲得此類許可、授權、同意和批准，也無法進行此類申報，單獨或總體而言，均不會產生重大不利影響；本公司或任何人均不產生重大不利影響其子公司違反 違反了任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或其任何子公司的任何法令、命令 或判決，或已收到與撤銷或修改任何此類許可、授權、同意或批准有關的任何訴訟的通知，除非此類違規、違約、撤銷或修改單獨或總體上不會發生此類違規、違約、撤銷或修改 a. 重大不利影響；

(s) 除定價前招股説明書中規定的以外， 在或之前或將要成為或將受到法律或股權約束的任何訴訟或訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，據公司所知，也不存在公司所知威脅或考慮的未決訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構發出，或之前或由 任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於紐約證券交易所），除非任何此類行動、訴訟、索賠、調查或程序， 個別或總體上不會產生重大不利影響；

- 11 -

(t) 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）根據該法和上市公司會計監督委員會規則的要求，其關於 公司及其子公司財務報表的報告以引用方式包含或納入註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書 招股説明書（如果有），是獨立註冊會計師；

(u) 公司註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併 財務狀況以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變化已按照 合規準備符合《交易法》的要求以及在所涉期間內始終適用的美國公認會計原則；註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中包含或 以引用方式納入的其他財務和統計數據，在所有重要方面 均準確、公平地列報，其編制基礎與財務報表、賬簿和記錄一致公司；沒有必須在 註冊聲明、任何未按要求納入或以引用方式納入或納入的定價前招股説明書或招股説明書中的財務報表（歷史或預計形式）；公司和重要子公司沒有任何未在註冊聲明、每份定價前招股説明書 和招股説明書中披露的重大直接或或或有負債（包括任何資產負債表外債務）我們；由其包含或納入的所有披露在適用範圍內，註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中關於非公認會計準則財務措施（該術語由委員會規章制度定義）的參考文獻符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據，均以引用方式納入或納入註冊聲明中預定價招股説明書、招股説明書和披露包裹公平地呈現了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會規則和適用的 準則編制的；

(v) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，在定價前招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而造成的重大損失或幹擾 ，除非中所述或設想 預定價招股説明書和招股説明書；以及自相應日期起截至該信息以引用方式提供或納入註冊聲明和 預定價招股説明書，公司或任何重要子公司的股本存量或長期債務沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的 事態發展，或影響公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績整個;

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(w) 公司不是，在證券的發行和出售 生效後，也不會是該法要求在任何時候交付（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）的招股説明書，在證券的發行和出售 生效後，也不會是投資公司所定義的投資公司或由投資公司控制的實體在經修訂的1940年《投資公司法》中；

(x) 公司和重要子公司均擁有或已經許可了註冊聲明、 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中披露的所有重大發明、 專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商標、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息（如果有）其業務的行為 （統稱為 “知識產權”）。據公司所知，公司和任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。公司 和任何重要子公司均未收到關於第三方任何侵權或與他人任何此類知識產權權利相沖突的索賠的書面通知，但單獨或總體上不會產生 重大不利影響的索賠除外；

(y) 所有性質相似的税款和其他評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括公司和每家重要子公司到期或聲稱應繳納的任何利息、税收附加費或罰款，但以下情況除外：(i) 存在真誠爭議且已為此提供充足儲備金的税款和其他評估，或 (ii) 未能繳納此類税款或其他攤款，單獨或整體產生重大不利影響；

(z) 公司和任何重要子公司均未發送或收到任何關於 終止或不打算續訂任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書中提及或描述的任何重要合同或協議，或提交 或註冊聲明或任何公司文件中描述或作為附錄提交的任何重要合同或協議的通信，也沒有威脅過此類終止或不續訂公司或任何重要子公司 或據公司所知，任何任何此類合同或協議的其他當事方；

(aa) 公司和每家重要子公司維持內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的 ；(ii) 交易在必要時予以記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產 ；(iv)以合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、預定價招股説明書、 中包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式數據

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招股説明書和披露一攬子計劃是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；(vi) 除非註冊 聲明、預定價招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中披露，否則公司的內部控制不存在重大弱點；

(bb) 公司已建立、維護和評估披露控制和 程序（該術語定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）以及財務報告的內部控制（例如， 一詞在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息由公司內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官公佈實體和此類披露控制措施和程序可有效履行 設立的職能；已向公司的獨立審計師和公司董事會審計委員會通報了：(i) 內部控制設計或運作 中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷（如果有）；以及（ii）所有欺詐行為（如果有），無論是否重要，都涉及管理層或其他擔任 角色的員工公司的內部控制；已向公司獨立審計師查明瞭內部控制中的所有重大弱點（如果有）；自最近一次對此類披露控制和 程序和內部控制進行評估之日起，內部控制或其他對內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括 針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施；校長官員們（或其同等人員）和公司首席財務官（或其同等人員）已通過2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》以及委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證；

(cc) 註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有 統計或市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用來自此類來源的數據；

(dd) 無論是公司還是任何重要子公司，據公司所知， 代表公司或任何重要子公司或由公司直接或間接控制的任何關聯公司（此類關聯公司，下游關聯公司）行事的任何董事、高級職員、員工或代理人均未違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關細則和條例；公司、重要子公司，據公司所知，還有其下游關聯公司已制定並維持旨在確保持續遵守的政策和程序；發行所得的任何部分都不會被公司直接或間接用於違反經修訂的1977年 《反海外腐敗法》及其相關規則和條例；

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(ee) 公司和 重要子公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的 1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有相關司法管轄區的適用反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針 {} 機構（統稱為反洗錢法）；而且 在任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員或 非政府機構就反洗錢法可能產生重大不利影響的《反洗錢法》提起或提起的訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅；

(ff) 公司、任何 重要子公司，據公司所知，公司或任何重要子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國 國家管理或強制執行的任何制裁（包括由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或強制執行的任何制裁）或任何其他相關機構的制裁；以及公司不會直接或間接使用 發行的收益特此設想的證券，或向任何重要子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到外國資產管制處或任何其他相關制裁機構管理的任何美國製裁的人的 活動；

(gg) 除非註冊聲明、每份預定價招股説明書中披露，否則目前不禁止任何重要子公司直接或間接向公司支付任何 股息、對此類重要子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還向此類重要子公司償還任何此類 重要子公司的財產或資產，招股説明書和 允許的自由寫作招股説明書（如果有）；以及

(hh) 公司和任何 重要子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售。

此外，由公司或重要子公司任何 高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與證券發行有關的任何證書均應視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

4。公司的某些契約。公司同意：

(a) 以雙方商定的形式編制招股説明書，並在委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束之前根據該法第 條第 424 (b) 條提交此類招股説明書；不作出

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除非雙方同意，否則在購買前對註冊聲明、基本招股説明書、預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的免費 書面招股説明書（如果有）的進一步修正或補充；在收到有關通知後，立即告知您註冊聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或者對招股説明書的任何 修正案或補充已提交的時間，以及向您提供其副本；準備一份最終條款表，僅包含以下內容的描述證券以本法附表 C 和 規定的形式在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交此類條款表；根據該法第 433 (d) 條（不要 依賴該法第 164 (b) 條）迅速向委員會提交的所有其他材料，並遵守第 433 (g) 條根據該法;

(b) 提供可能需要的信息，以其他方式合作，根據您可能指定的州或其他司法管轄區的證券法或藍天法發行 證券的發行和出售，並在您申請發行證券期間保持此類資格； 但是，前提是不得要求公司符合外國公司的資格或同意法律規定的程序送達任何此類司法管轄區（與以下司法管轄區有關的訴訟送達除外）發行和 出售證券）；並立即告知您公司已收到有關在任何司法管轄區暫停證券發行或出售資格或為此目的啟動或威脅進行任何 訴訟的任何通知；

(c) 在本協議生效後，儘快向承銷商提供招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書，如果公司在註冊聲明生效之日後對招股説明書進行任何修正或補充 ）的副本，然後不時向承銷商提供 的副本，以實現該法所設想的目的；任何承銷商都必須交付（無論是親自交付，還是通過遵守第 172 條）交付法案（或任何類似規則），關於證券的出售、該法第 10 (a) (3) 條所述九個月期限之後的招股説明書，或者在根據該法第 S-K 條第 512 (a) 項要求對註冊聲明 進行生效後修正案之後，公司將根據要求立即準備對註冊聲明和 進行此類修正或修正，費用由公司承擔} 為遵守該法第 10 (a) (3) 條或第 512 (a) 項的要求而可能需要的招股説明書該法規定的第S-K號條例，視情況而定；

(d) 如果在本協議簽署和交付時，有必要或適當向委員會提交註冊聲明的 生效後修正案或該法第 462 (b) 條規定的註冊聲明，並在證券出售之前生效，則公司將盡其合理的 最大努力促成此類生效後修正案或此類註冊聲明的提交和生效，並將付款儘快根據該法案收取任何適用費用；公司將立即通知您，如果您要求 ，將以書面形式確認此類建議；(i) 此類生效後修正案或此類註冊聲明何時生效；(ii) 如果使用該法第 430A 條，則當

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招股説明書根據該法第 424 (b) 條向委員會提交（公司同意根據此類規則及時提交）；

(e) 如果在該法要求提交與發行和出售證券有關的招股説明書期間（無論是 親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）的任何時候，註冊聲明應不再符合該法關於使用向委員會提交註冊聲明的表格的 資格的要求，否則註冊聲明將終止成為自動上架註冊聲明（定義見第 405 條第 405 條）法案) 或者公司應已收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的反對使用向委員會提交註冊聲明的形式的通知，以 (i) 立即通知您， (ii) 立即向委員會提交該法規定的與證券有關的新註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，該修正案是新的註冊聲明或生效後的修正案 應符合該法的要求，並應採用令您滿意的形式，（iii) 盡其合理的最大努力使此類新的註冊聲明或生效後的修正案在 切實可行的情況下儘快生效，(iv) 立即將此類生效通知您，(v) 採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照招股説明書的設想進行；此處提及註冊聲明的所有內容 均應視為包括每項此類新的註冊聲明或生效後的修正案，如果有；

(f) 如果註冊聲明（根據該法第 415 (a) (5) 條 的含義）的初始生效日期為該法要求交付與任何證券發行和出售有關的 招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守該法第 172 條或任何類似規則）的招股説明書期間的任何時候，在 之前向委員會申報在這三週年之際，根據證券相關法案發布的新註冊聲明，新的註冊聲明應該遵守該法的 要求（包括但不限於該法第 415 (a) (6) 條），並應採用令您滿意的形式；此類新的註冊聲明應構成自動上架註冊聲明（定義見該法第 405 條 ）；但是，如果公司當時沒有資格提交自動貨架註冊聲明（定義見該法第 405 條），則此類新的註冊 聲明不必構成自動貨架註冊聲明（定義見第 405 條下的規則）該法），但公司應盡其合理的最大努力，使此類新註冊聲明根據該法儘快生效，但無論如何應在該三週年後的180天內生效，並立即將此生效通知您；公司應採取所有其他必要或適當的行動，允許 證券的公開發行和出售 繼續按照招股説明書的設想進行；此處提及註冊聲明的所有內容均應視為註冊聲明包括每份此類新的註冊聲明（如果有）;

(g) 在本法要求提交與證券發行和出售有關的招股説明書期間（無論是 親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）的任何時候，立即向您通報委員會的任何修正請求，以書面形式確認此類建議 或

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對註冊聲明、任何定價前招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或與之相關的其他 信息的補充，或者對註冊聲明提起訴訟或下達停止令的通知，暫停註冊聲明的生效，如果委員會下達暫停註冊聲明生效的停止令 ，則盡公司合理的最大努力來解除註冊聲明或儘快刪除此類訂單；及時通知您關於修改或補充註冊聲明、任何定價前招股説明書或招股説明書的任何提案，在任何 擬議申報之前，在合理的時間內向您和承銷商律師提供任何此類文件的副本以供審查和評論，並且不提交您應以書面形式反對的此類修正案或補充文件；

(h) 在不違反本協議第4 (g) 條的前提下，只要該法要求提交與證券出售有關的招股説明書（無論是親自交付，還是通過 遵守該法第172條或任何類似規則），就立即向委員會提交所有報告和文件以及公司為遵守《交易法》而必須提交的任何初步 或最終委託書或信息聲明；以及向你提供此類報告和聲明的副本以及其他文件的副本，供你審查和評論 公司在任何擬議申報之前的合理時間內根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條提交；並將此類申報立即通知您；

(i) 在該法第 456 (b) (1) (i) 條要求的時間內（不依賴該法第 456 (b) (1) (i) 條的附帶條件）以及該法第 456 (b) (1) (i) 條的附帶條件）以及該法第 456 (b) 條和第 457 (r) 條，支付適用於發行 證券的註冊聲明的費用；

(j) 在該法要求交付 招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）與證券發行和出售有關的任何事件，立即告知承銷商，該事件可能需要對當時使用的招股説明書進行任何 修改，這樣招股説明書就不會包含不真實的聲明重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於 規定的情況，不得產生誤導，在此期間，如果有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合該法的要求，則應立即告知承銷商；在每個 情況下，在此期間，在不違反本法第 4 (g) 節的前提下，立即準備並向承銷商提供此類信息，費用由公司承擔對招股説明書進行必要的修改或補充，以反映任何此類變化或 實現此類合規性；

(k) 公司同意，如果在 允許的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，因此此類允許的免費寫作招股説明書將與註冊聲明、預定價 招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者根據具體情況，包含關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實那麼公司 將佔上風，而不是誤導

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立即將此事通知您，如果您的要求，將免費準備並向每位承銷商提供一份可糾正此類 衝突、陳述或遺漏的承保人免費寫作招股説明書或其他文件；

(l) 在這十二個月期限終止後的合理可行範圍內儘快向其證券持有人普遍提供公司的收益表（這將符合該法第 11 (a) 條的規定），涵蓋自注冊聲明（定義見該法 第 158 (c) 條）生效之日起十二個月的期限，並向 向您提供該公司的收益表（這將符合該法第 11 (a) 條的規定）；

(m) 應您的要求，向您提供最初向委員會提交的註冊聲明 的合理數量的副本及其所有修正案（包括其所有證物和其中以提及方式納入的文件）的副本，以及上述文件（證物除外）的足夠副本，以便分發給其他承銷商的副本；

(n) 按照招股説明書補充文件中收益的使用標題下的 中規定的方式使用出售證券的淨收益；

(o) 支付 與 (i) 編制和提交註冊聲明、每份基本招股説明書、每份預定價招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書、每份允許的自由寫作招股説明書及其任何修正或補充，以及向承銷商和經銷商印刷和提供每份文件的副本（包括郵寄和運輸費用）有關的所有費用、費用、費用和税款，(ii)，(ii)) 向承銷商註冊、發行、出售和交付證券的 ，包括任何轉讓税和向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的印花税或類似關税，(iii) 製作、 處理和/或打印本協議、任何交易商協議、任何授權書和任何結算文件（包括其彙編）以及向承銷商複製和/或打印和提供每份文件的副本 和（包括郵寄和運輸費用），(iv) 根據州法律發售和出售證券的資格以及根據州法律確定他們的投資資格（包括 合理的律師費和申請費以及承銷商律師的其他支出），向承銷商和交易商打印和提供任何藍天調查或合法投資調查的副本，(v) 任何申請 供FINRA證券公開發行審查的申請，包括合理的律師費和申請費以及向承銷商支付的其他法律顧問費用與此相關的，(vi) 任何受託人的費用和支出或 證券的付款代理人（包括向此類各方提供任何法律顧問的相關費用和開支），（vii）公司與產品營銷以及向潛在投資者和承銷商銷售人員出售證券有關的演講或會議的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用，參與路演演的 演示的任何顧問的費用和開支，旅行，住宿和其他費用公司高管和任何此類顧問產生的費用，以及與路演有關的任何包機費用，(viii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和 開支，

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(ix) 評級機構為證券評級而收取的任何費用，以及 (x) 履行公司在本協議下的其他義務所收取的任何費用；但是，除非本第 4 (o) 節和本協議第 5 條和第 9 節另有規定 ，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括承銷商律師的費用和開支；

(p) 在本協議執行時或執行後的任何時候，不得通過任何招股説明書（根據該法案的含義）直接或間接提供或 出售任何證券，也不得使用任何與證券的發行或出售有關的招股説明書（在本法所指的範圍內），在每種情況下 招股説明書除外；

(q) 在截止日期（包括截止日期）之前，不得也不得促使其每家直接和 間接子公司不會、直接或間接採取任何旨在構成、已經構成或可以合理預期會導致或操縱 公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動；以及

(r) 未經您事先書面同意，自本協議發佈之日起，至截止日期 起，不發行、出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、授予購買或以其他方式處置或同意處置 任何證券（特此發行的證券除外）的任何基本相似證券（特此發行的證券除外）適用於證券，或任何可兑換為或可兑換的證券，或者 代表收取任何此類證券的權利與本公司基本相似的證券。

5。報銷 承保人費用。如果除根據本協議第 8 節第 5 段終止本協議或一家或多家承銷商 違約履行本協議規定的義務以外的任何原因未交付證券，則公司除了支付本協議第 4 (o) 節所述的金額外，還應向承銷商償還其所有 自掏腰包費用，包括其律師的合理費用和支出。

6。承銷商義務條件。承銷商 在本協議發佈之日、適用時間和截止日期的陳述和保證的準確性以及公司履行本協議義務的情況以及以下 附加先決條件為前提：

(a) 公司應在收購時向您提供公司特別顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz寫給承銷商、註明截止日期的意見和 否定保證函，以及其他每位承銷商的簽名副本，其格式見本文件 附錄A。

(b) 公司應在 收購時向您提供公司法律顧問辦公室的意見，該意見寫給承銷商，註明截止日期，並按照本附錄B 中規定的形式向您提供其他每位承銷商的已簽署副本。

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(c) 您應已收到德勤和 Touche LLP 分別註明本協議簽訂日期和截止日期並以令您滿意的表格寄給承銷商（附上每位承銷商的已簽署副本）的信函，這些信函將不限 涵蓋註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書中包含的各種財務披露，如果任何，與 公司有關。

(d) 在購買時，您應已收到承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP在收購時提出的書面意見和否定的 保證聲明，其形式和實質內容使代表合理滿意。

(e) 任何招股説明書、註冊聲明或招股説明書的修正或補充均不得提交 的書面反對。

(f) 根據該法第462 (b) 條，在出售證券之前，註冊聲明和任何 註冊聲明應已提交併應根據該法生效。招股説明書補充文件應在本協議簽訂之日後的第二個完整工作日（或該法可能要求的更早時間）根據該法第 424 (b) 條向委員會提交 。本協議第 4 (a) 節所設想的最終條款表 以及公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在 規則 433 為此類申報規定的適用期限內提交給委員會；

(g) 在購買之前和購買時，(i) 不得根據該法或根據該法第 8 (d) 或 8 (e) 條提起的訴訟發佈任何與註冊聲明 有效性有關的停止令；(ii) 註冊聲明及其所有修正案不得包含不真實的 重大事實陳述，也不得遺漏其中要求陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；(iii) 不存在任何預定價招股説明書或 招股説明書，也沒有修正或補充根據作出聲明的情況，其中應包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實， 不得產生誤導；(iv) 根據 ，披露一攬子計劃及其任何修正或補充，不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不具有誤導性；以及（v）不包含任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）應包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出 陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導。

(h) 公司將在收購時向您交付公司首席財務官 的證書，其日期為截止日期，其表格作為附錄C所附表格。

(i) 公司應向您提供此類其他文件和

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根據您的合理要求， 證明截至購買時註冊聲明、任何定價前招股説明書、招股説明書或任何 允許的免費寫作招股説明書中任何陳述的準確性和完整性。

(j) FINRA不得就本協議所設想的 承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何異議。

7。協議生效日期; 終止.本協議將在本協議各方簽署並交付本協議時生效。

如果 (1) 自本協議執行之日起或註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書 中提供信息的較早日期（如果有），則代表可完全自行決定終止本協議項下幾位承銷商的 義務（如果是預定價招股説明書、允許的招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有，不包括其任何修正或補充），有涉及公司及其子公司整體業務、財產、管理、 財務狀況或經營業績預期變化的任何變更或任何發展，根據代表的唯一判斷，變更或發展的影響是重大和不利的，以至於按照註冊中設想的條款和方式進行公開發行或證券交付是不切實際或 不可取的聲明、預定價招股説明書、招股説明書和 允許的自由撰寫招股説明書，如果有（對於預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書，如果有，不包括其任何修正或補充）， 或 (2) 自本協議執行以來，應出現：(A) 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的證券交易一般暫停或重大限制；(B) 暫停或 限制公司在紐約證券交易所的普通股交易；(C) 全面暫停商業銀行業務聯邦或紐約州當局宣佈的活動或美國商業銀行業務或 證券結算或清算服務的重大中斷；(D) 涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (E) 美國或其他地方的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果第 (D) 或 (E) 條中規定的任何此類事件的影響，僅由您自行決定判斷，不宜按照註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和 允許的自由寫作招股説明書（如果有）中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券（如果有）（對於預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書，不包括其任何修正或補充）， 或 (3) 自本協議執行之日起，應發生過任何降級或任何應已發出或發佈以下通知或公告：(i) 任何故意或可能的降級，或 (ii) 任何不表明任何全國認可的統計評級機構對公司或任何重要子公司給予或擔保的任何證券的評級的觀察、審查或 可能的變更，因為 該術語在第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用《交易法》。

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如果代表選擇按照本第 7 節的規定終止本協議， 應立即以書面形式通知公司和其他承銷商。

如果承銷商出於本協議允許的任何原因沒有按照本協議的設想向承銷商出售證券，或者如果由於公司無法遵守本協議的任何條款而未進行此類出售，則 公司不承擔本協議規定的任何義務或責任（除非本協議第 4 (o)、5 和 9 節另有規定）of)，根據本協議，承銷商對公司不承擔任何義務或責任 （除非在此範圍內在本協議第9節中規定）或在下文中相互提供。

8。 承銷商承諾增加。在不違反本協議第 6 條和第 7 節的前提下，如果任何承銷商違約承擔和支付其根據本協議購買的證券的義務（除非未遵守本協議第 6 節中規定的 條件或有充分理由根據本協議第 7 節的規定終止本協議），以及如果所有違約的承銷商本金總額均已同意但未能履行收購和支付的金額不超過證券本金總額的10％，如下文所規定，非違約承銷商（包括承銷商，如果有的話，以下文所述方式替代 ）應承擔並支付所有這些 違約承銷商同意購買的證券本金（除根據本協議第 1 節他們有義務購買的證券本金外）。此類證券應由此類非違約承銷商按照您在經如此指定的每位 承銷商同意後可能指定的金額或金額接受和支付，或者，如果未作出此類指定，則所有非違約承銷商應按與附表A中此類非違約承銷商名稱對面的 證券本金按比例承擔和支付此類證券

在不解除任何違約承銷商在本協議下的義務的前提下，公司與 非違約承銷商達成協議，除非承銷商購買所有證券（或由您經公司批准 選擇的替代承銷商或公司經您批准後選擇的替代承銷商）購買，否則公司不會出售本協議下的任何證券。

如果根據上述條款，承銷商取代新的承銷商或公司 取代違約承銷商，則公司或您有權將購買時間推遲不超過五個工作日，以便註冊聲明、招股説明書和其他文件中的任何 必要變更生效。

本協議中使用的承銷商 一詞是指幷包括根據本第 8 條替代的任何承銷商，其效力與該替代承銷商最初在本協議附表A中被指定一樣。

如果違約承銷商同意購買的證券本金總額超過所有承銷商在本協議下同意購買的證券本金總額 的10％，並且非違約承銷商和公司都不得在上述五個工作日 期限內安排購買違約承銷商或承銷商的所有證券

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同意根據本協議進行購買，本協議將在不採取進一步行動或契約的情況下終止，公司對任何承銷商不承擔任何責任， 不對公司承擔任何責任。本段中的任何內容以及根據本協議採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因該類 承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

9。賠償和繳款。

(a) 公司同意向每位承銷商、其合夥人、董事 和高級職員，以及控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商的人以及代表此類承銷商出售證券的任何關聯公司以及前述所有人員的繼任者 和受讓人免受任何損失、損害、開支並使其免受任何損失、損害、開支，或索賠（包括合理的調查費用），任何此類承銷商或任何此類人員可能共同或單獨提出索賠根據 法案、《交易法》、普通法或其他法所致，前提是此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 (i) 註冊 聲明（或經公司任何生效後修正的註冊聲明）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者源於或基於任何遺漏或涉嫌的遺漏陳述其中必須陳述或必需的重大事實， 使其中陳述不產生誤導，除非如果任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於本協議第 10 節中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，且與此類承銷商以書面形式或代表您通過您向公司提供的註冊聲明中明確使用的 信息相一致，或者源於或基於 任何 遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明中陳述與此類信息有關的重大事實，此類信息中未包含哪些重要事實，哪些重要事實需要在此類 註冊聲明中陳述或哪些重要事實是使此類信息不具有誤導性所必需的；或 (ii) 任何招股説明書（就本第 9 節而言，招股説明書一詞被視為包括任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書和任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或上述內容的補充），在任何有保障的免費寫作招股説明書中， 在公司的任何發行人信息（定義見該法第433條）中，發行人信息必須或正在向委員會提交，或者在任何招股説明書中與一份或 多份承保自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，或者源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏陳述其中陳述聲明所必需的重大事實它們是在什麼情況下制定 的，除非與此類招股説明書或許可證有關撰寫招股説明書，前提是任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，該陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述（如本協議第 10 節所述）由該承銷商或代表該承銷商以書面形式通過您提供給本公司明確供在 招股説明書或允許的免費寫作中使用或源於或基於此類招股説明書中任何遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實或與此類信息相關的獲準自由寫作招股説明書，

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從 作出陳述的情況來看，此類信息中未包含哪些重要事實，哪些重要事實是作出這些陳述所必需的，這不是誤導性。

(b) 每位承銷商分別同意向公司、其董事和高級管理人員以及該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何控制公司的人以及前述所有人員的繼任者和受讓人向 進行賠償、辯護並保護 免受損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查成本），使其免受損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查成本）根據該法、《交易法》、普通法或其他法律，公司或任何此類人員可能蒙受的損失，如 損失、損害、費用、責任或索賠產生於或基於 (i) 本協議 第 10 節中載列的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，這些陳述或涉嫌不真實的陳述由該承銷商或代表您通過您向公司提供，明確用於註冊聲明（或經其任何生效後修正案修訂的註冊聲明）中由 公司提供），或者源於或基於任何疏忽或涉嫌的遺漏在此類註冊聲明中陳述與此類信息相關的重大事實，此類信息中未包含哪些重要事實，哪些重要事實 需要在此類註冊聲明中陳述，哪些重要事實是使此類信息不具有誤導性所必需的，或者 (ii) 本協議第 10 節中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，與本協議第 10 節中規定的有關該承銷商的 以書面形式提供的信息相一致通過您代表該承銷商向本公司投保明確用於招股説明書或允許的自由寫作招股説明書或允許的自由寫作招股説明書或許可的自由寫作招股説明書或許可的自由寫作招股説明書中存在任何遺漏或涉嫌遺漏與此類信息有關的重大事實，根據發表此類信息的情況，此類信息中未包含哪些重要事實，哪些重要的 事實是此類信息中作出陳述所必需的 ，不具有誤導性。

(c) 如果針對 個人（受賠償方）提起任何訴訟、訴訟或訴訟（均為訴訟），可就此向公司或承銷商（如適用，賠償方）尋求賠償，則該受賠償方應立即以書面形式將以下情況通知該賠償方提起此類訴訟和該賠償方應為該訴訟進行辯護，包括聘請合理令人滿意的律師 該受賠償方並支付所有費用和開支；但是，前提是未通知該賠償方並不能免除該賠償方可能對任何受賠償方或其他承擔的任何責任。在任何此類案件中，受賠償的一方或多方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該一方或多方承擔，除非受賠償方為該訴訟的辯護以書面形式批准僱用此類律師，或者賠償方不得在合理的時間內 在合理的時間內 為該訴訟進行辯護情況、為此類訴訟辯護的聘請律師或此類一方或多方應具備的情況合理地得出結論，可能有不同的防禦措施可供它使用

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來自該賠償方可獲得的費用和開支（在這種情況下，該賠償方無權代表 代表受賠償方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支均應由該賠償方承擔並按發生的費用和開支支支支付（但是，據瞭解，該賠償方對此類費用和開支不承擔任何責任在任何一項訴訟或一系列相關訴訟中，超過一名獨立律師（不包括任何當地律師）的 費用在同一司法管轄區提起訴訟，代表作為該訴訟當事方的受賠償方）。賠償方 對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但是，如果經其書面同意達成和解，則該賠償方同意賠償和 的一方或多方因此類和解而遭受的任何損失或責任，並使其免受損害。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本第 9 (c) 節第二句的設想 向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議達成的時間超過 60 個工作日，則賠償方應對未經其書面同意進行的任何訴訟和解承擔責任在該賠償方收到上述請求後，(ii) 該賠償方不得完全擁有在此類和解之日之前，根據此類請求向受賠償方進行了賠償， (iii) 該受賠償方應至少提前 30 天將其打算和解通知賠償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 ，任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除 該受賠償方對此類訴訟標的的索賠的所有責任，而且確實如此不包括承認過失或應受過失，或未由他人或以其名義行事受賠償方。

(d) 如果本第 9 節 (a) 和 (b) 小節規定的賠償方 無法獲得本第 9 節中規定的賠償，或者不足以使受保方免受其中提及的任何損失、損害、費用、責任或索賠的損失、損害、費用、責任或索賠，則每個適用的賠償方應繳納該受賠償方因此而支付或應付的金額損失、損害、開支、負債或索賠 (i)，其比例應以適當的比例反映該人獲得的相對收益一方面是公司 ，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則其比例應適當反映上述第 (i) 條中提及的 相對收益，還應反映公司和承銷商在陳述或遺漏方面的相對過錯這導致了此類損失、損害、費用、 責任或索賠，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的 發行總收益（扣除承銷折扣和佣金，但扣除開支）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額與證券的總公開發行價格的比例相同。一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商的相對過失，應參照以下內容來確定

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其他事情，無論是關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述或所謂的不真實陳述，都與公司或承銷商提供的信息有關， 雙方的相對意圖、知識、信息訪問權限以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。一方因本小節中提及的損失、損害、開支、責任和索賠而支付或應付的金額應視為包括該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 9 條繳款 由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮上文 (d) 小節 提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不公正和公平。儘管有本第 9 節的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過該承銷商 承保並向公眾發行證券的總價超過該承銷商因此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的 人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本第 9 節，承保人 繳款的義務是按各自的承保承諾成比例繳納的多項義務，而不是共同承擔的義務。

(f) 無論承銷商、其合夥人、董事或高級管理人員或控制該法第15條或第20條所指任何承銷商的任何個人（包括 該人的每位合夥人、高級管理人員或董事）進行任何調查，本協議中包含的賠償和繳款協議以及本協議中包含的公司契約、 擔保和陳述均應保持完全的效力和效力《交易法》，或由或代表公司、其董事或高級管理人員或任何 根據該法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司的個人，在本協議終止或證券發行和交付後繼續有效。公司和每位承銷商同意 立即相互通知對方針對其提起的任何訴訟，就公司而言，則通知與證券發行和出售有關的針對公司任何高管或董事的訴訟，或與 、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關的訴訟。

10。由承銷商提供的信息。招股説明書補充文件中標題為 “承保（利益衝突）” 的第四、第七、第八和第十段 中陳述的聲明，僅當此類陳述與承銷商可能進行 的銷售特許權和再補貼或穩定活動的金額有關時，才構成承銷商或代表承銷商提供的唯一信息，此類信息在本文第 3 節和第 9 節中提及。

- 27 -

11。通知。除非此處另有規定，否則所有 聲明、請求、通知和協議均應以書面形式、傳真或電子郵件形式（視情況而定），如果發給承銷商，則在所有方面均已足夠，如果交付或發送給位於西 47 街 114 號的 BoFa Securities, Inc. NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真號碼：(212) 901-7881，注意：High Grade 交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集團環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真號碼 (646) 291-1469，收件人：總法律顧問； 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，紐約麥迪遜大道十一號，紐約 10010-3629，傳真號碼 (212) 325-4296，注意：ibcm-Legal；高盛公司LLC，紐約西街 200 號， 紐約 100282，傳真號碼 (212) 291-5175，注意：註冊部，摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，傳真號碼 (212) 834-6081，注意：投資級辛迪加服務枱和富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特南特賴恩街 550 號 5 樓 28202，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 附有副本，不構成對紐約州列剋星敦大道 425 號 Simpson Thacher & Bartlett LLP 的通知，傳真號碼 (212) 455-2502，注意： Roxane F. Reardon，如果送交給公司，在加利福尼亞州舊金山大街 211 號的公司辦公室 94105 交付或寄給公司，在所有方面都足夠了，注意：彼得·摩根，傳真號碼 (415) 667-9814，附有發給 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的副本，不構成通知，在所有方面都足夠了^和Street，紐約，紐約 10019 注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，傳真號碼 (212) 403-2000。

12。適用法律；建築。本協議以及由本協議（索賠）引起或以任何方式與本協議（索賠）相關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議 均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議 中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。

13。向司法管轄區提交 。除非下文另有規定，否則不得在位於紐約市和縣的紐約州法院或 美國紐約南區地方法院以外的任何法院提起、起訴或繼續任何索賠，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，並且公司同意此類法院的管轄權和個人服務。本公司特此同意任何第三方對任何承銷商或任何受賠償方提起因或以任何方式與本協議有關的任何索賠的任何法院 的個人管轄權、服務和地點。每位承銷商和公司（代表本公司 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄在因本協議或 引起的任何訴訟、訴訟或反索賠（無論基於合同、侵權行為還是其他）中接受陪審團審判的所有權利。公司同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反申中的最終判決具有最終決定性並對公司具有約束力，可根據此類判決提起訴訟，在公司受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。

14。擁有 利益的各方。此處規定的協議過去和現在僅為承銷商和公司的利益而制定，在本協議第9節規定的範圍內，也僅為該部分提及的控制人、合夥人、董事和高級管理人員以及 關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、個人代表和遺囑執行人和管理人的利益而制定。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括買方，例如購買者， 來自任何承銷商）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

- 28 -

15。沒有信託關係。公司特此承認 承銷商僅充當與證券的購買和出售有關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本 協議建立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人承擔與 有關的承銷商為促進收購和出售而可能開展或已經開展的任何活動承擔責任證券，在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確表示不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易有關的，還是與導致此類交易的任何事項有關的，公司在此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商 同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 對公司任何證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除其可能就本協議所設想的交易或導致此類 交易的任何事項違反或涉嫌違反公司對本協議所設想的交易或任何導致此類 交易的事項而對承銷商提出的任何 索賠。

16。愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括承銷商各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

17。同行。本協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署， 共同構成雙方之間的同一個協議。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、 電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效。

18。繼任者和受讓人。本協議對承銷商和公司及其繼承人和受讓人以及公司和承銷商任何實質性業務和/或資產的任何重要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。

19。承認美國特別決議制度。

(a) 如果身為受保實體的任何承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

- 29 -

(b) 如果任何作為 受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能針對此類承銷商行使的違約權利的程度不得超過 在本協議受美國特別清算制度下行使此類默認權利的程度（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

就本第 19 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i) 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[此頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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如果前述內容正確地闡述了公司與多家 承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本協議和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

自上述第一封信之日起，代表自己和附表A中提到的其他 幾位承銷商接受並同意

BOFA 證券有限公司
來自：		/s/安東尼·阿塞託
姓名：		安東尼·阿塞託
標題：		董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

花旗集團環球市場公司
來自：		/s/Adam D. Bordner
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		導演

[承保協議的簽名頁面]

瑞士信貸證券（美國）有限責任公司
來自：		/s/ 布萊恩·卡林
姓名：		布萊恩·卡林
標題：		董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ Adam T. Greene
姓名：		亞當 T. 格林
標題：		董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ 斯蒂芬·希納
姓名：		斯蒂芬·L·希納
標題：		執行主任

[承保協議的簽名頁面]

富國銀行證券有限責任公司
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
姓名：		卡羅琳·赫利
標題：		董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

承銷商		本金金額 2029 年票據中的				本金金額 2034 年票據中的
美國銀行證券有限公司		$	183,600,000			$	198,900,000
花旗集團環球市場公司			183,600,000				198,900,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司			183,600,000				198,900,000
高盛公司有限責任公司			183,600,000				198,900,000
摩根大通證券有限責任公司			183,600,000				198,900,000
富國銀行證券有限責任公司			183,600,000				198,900,000
巴克萊資本公司			34,800,000				37,700,000
摩根士丹利公司有限責任公司			34,800,000				37,700,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			9,600,000				10,400,000
PNC 資本市場有限責任公司			9,600,000				10,400,000
美國Bancorp Investments, Inc.			9,600,000				10,400,000
總計		$	1,200,000,000			$	1,300,000,000

附表 A-1

附表 B

允許的免費寫作招股説明書

根據第 4 (a) 節以附表 C 的形式編制和提交的最終條款 表

附表 B-1

附表 C

[見附件]

附表 C-1

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 5 月 17 日

註冊 聲明：第 333-251156 號

查爾斯·施瓦布公司

$1,200,000,000 5.643% 固定到浮動對2029年到期的高級票據 進行評級

$1,300,000,000 5.853% 固定到浮動 對2034年到期的優先票據進行評級

條款摘要

發行人：		嘉信理財公司（CSC），特拉華州的一家公司
預期評級：（穆迪/標準普爾/惠譽）*		[故意省略]
安全類型：		高級無抵押票據
定價日期：		2023年5月17日
結算日期：		2023 年 5 月 19 日 (T+2)
		5.643% 固定到浮動給資深打分 2029 年到期的票據（2029 年票據）		5.853% 固定到浮動給資深打分 2034 年到期的票據（2034 年票據）
本金金額：		$1,200,000,000		$1,300,000,000
到期日：		2029年5月19日		2034年5月19日
基準國庫：		3.500% UST 將於 2028 年 4 月 30 日到期		3.375% UST 將於 2023 年 5 月 15 日到期
基準國債價格/收益率：		99-18+/3.593%		98-08+/3.583%
點差至基準國庫：		+205 bps		+227 bps
到期收益率：		5.643%		5.853%
公開發行價格：		100.000%		100.000%
CSC 的總收入：		$1,200,000,000		$1,300,000,000
CSC 支付的每張票據的承保折扣：		0.600%		0.650%
CSC 支付的總承保折扣：		$7,200,000		$8,450,000

CSC的淨收益（承保折扣後，但扣除發行費用之前）：		$1,192,800,000		$1,291,550,000
利率：		根據初步招股説明書補充文件中規定的規定，2029年票據將在2029年票據固定利率期內按相當於5.643％的固定年利率計息；（ii）在2029年票據浮動利率期內，年浮動利率等於複合的 SOFR。		根據初步招股説明書補充文件中規定的規定，2034年票據將在2034年票據固定利率期內按相當於5.853％的固定年利率計息；（ii）在2034年票據浮動利率期內，年浮動利率等於複合 SOFR。
利息重置日期：		2028年5月19日		2033年5月19日
固定利率週期：		從最初發行日期起至但不包括2029年票據利息重置日期		從最初發行日期起至但不包括2034年票據利息重置日期
浮動利率期限：		從2029年票據利息重置日起至但不包括2029年票據到期日		從2034年票據利息重置日起至但不包括2034年票據到期日
利息支付日期：		固定利率週期: 每年5月19日和11月19日每半年拖欠一次，從2023年11月19日開始，到2028年5月19日結束 浮動利率期: 2028年8月19日、2028年11月19日和2029年2月19日按季度拖欠款項 ；前提是最終利息將在2029年票據到期日支付		固定利率週期: 每年5月19日和11月19日每半年拖欠一次，從2023年11月19日開始，到2033年5月19日結束 浮動利率期: 在2033年8月19日、2033年11月19日和2034年2月19日按季度拖欠款項 ；前提是最終利息將在2034年票據到期日支付
利息支付確定日期：		每個浮動利率期利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（定義見初步招股説明書補充文件）的日期		每個浮動利率期利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（定義見初步招股説明書補充文件）的日期

附表 C-2

可選兑換： 整體通話：		在2023年11月15日當天或之後，在2029年票據利息重置日之前，CSC可以隨時贖回部分或全部2029年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：(a) 的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設2029年票據利息重置日期為2029年票據利息重置日到期）（假設2029年票據利息重置日到期） 360天年度（包括十二個30天月），按美國國債利率計算加上截至該日的應計利息減去35個基點贖回；以及 (b) 待贖回的2029年票據本金 的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。		在2023年11月15日當天或之後，在2034年票據利息重置日之前，CSC可以隨時贖回2034年票據的部分或全部票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：(a) 的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設2034年票據利息重置日到期）（假設2034年票據利息重置日到期） 360天年度（包括十二個30天月），按美國國債利率計算加上截至該日的應計利息減去35個基點贖回；以及 (b) 待贖回的2034年票據本金 的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。
Par Call：		全部但不部分在2029年利息重置日或2029年4月19日（2029年票據到期日前一個月）當天或之後（2029年票據到期日前一個月），隨時不時全部或部分，贖回價格等於待贖回的2029年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。		全部或部分在2034年利息重置日或2034年2月19日（2034年票據到期日前三個月）當天或之後（2034年票據到期日前三個月），隨時不時全部或部分，贖回價格 等於待贖回的2034年票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
CUSIP /SIN：		808513CD5 /US808513CD58		808513CE3 /US808513CE32
聯合圖書管理人：		美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司 高盛 薩克斯公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行 法戈證券有限責任公司
高級聯席經理：		巴克萊資本公司 摩根士丹利公司 LLC
聯合經理：		紐約梅隆資本市場有限責任公司 PNC 資本 Markets LLC 美國Bancorp Investments, Inc.

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 、暫停或撤銷。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了 註冊聲明（包括初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您 應閲讀初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 免費獲得這些文件

附表 C-3

www.sec.gov。或者，如果您撥打美國銀行證券公司的免費電話 (800) 294-1322、花旗集團環球市場公司免費電話 (800) 831-9146、瑞士信貸證券（美國） LLC 免費電話提出要求，則發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商都將安排向您發送初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 37，高盛公司有限責任公司免費電話撥打 (866) 471-2526，摩根大通證券有限責任公司撥打 (212) 834-4533 或富國銀行證券有限責任公司免費電話 (800) 645-3751。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附表 C-4

附錄 A

[故意省略]

附錄 A

的意見形式和否定保證書

WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ

[故意省略]

附錄 B

的意見形式

公司法律顧問辦公室

[故意省略]

附錄 C

查爾斯·施瓦布公司

軍官證書

[●], 2023

我，特拉華州一家公司嘉信理財公司（以下簡稱 “公司”）的董事總經理兼首席財務官彼得 Crawford，特此根據公司與美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司 2023 年 5 月 17 日簽訂的某份 承銷協議（承保協議）第 6 (h) 條進行認證.，瑞士信貸證券 （美國）有限責任公司，高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，截至本文發佈之日：

1。承保協議中規定的公司陳述和保證是真實和正確的，與本協議發佈之日相同 ，就像在本協議發佈之日一樣。

2。公司已履行了 在《承保協議》下的所有義務，這些義務將在本協議發佈之日或之前履行。

3。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的 最新財務報表發佈之日之後，公司及其子公司的 狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績總體上沒有發生任何重大不利變化。

此處使用的無定義的大寫術語應具有承保協議中規定的相應含義。

為此，截至上文首次寫明的日期，我在此簽署了這份證書，以昭信守。