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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
Floor&Decor控股公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
 
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/lg_floordecor-4c.jpg]
東南部風嶺公園大道2500號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30339
2023年3月21日
尊敬的股東：
誠邀閣下出席於美國東部時間2023年5月10日(星期三)下午1時舉行的Floor&Decor Holdings，Inc.(“本公司”)股東年會。年會將以虛擬形式遠程通信舉行，網址為：http://web.lumiagm.com/271307858.要被允許參加http://web.lumiagm.com/271307858，年會，您必須使用會議密碼和11位控制號碼登錄，這些密碼和控制號碼可以在您之前收到的代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上找到。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須將從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得的反映您所持公司股份的“合法委託書”的證明，連同您的姓名和電子郵件地址一起提交給American Stock Transfer&Trust Company，LLC：(1)通過電子郵件發送到Proxy@astfinial.com；(2)通過傳真到(718765-8730)或(3)通過郵寄到American Stock Transfer&Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。請在主題欄中參考“2023年5月10日地板與裝飾板2023年年會”。獲得“合法委託書”可能需要幾天時間，建議股東儘可能提前登記。登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2023年5月3日下午5點前收到。您將收到一封來自美國證券轉讓信託公司的確認電子郵件，通知您的註冊。
在年會期間，如果您是記錄日期的股東，您可以按照虛擬會議網站http://web.lumiagm.com/271307858.上的説明進行投票如果您通過經紀商、銀行或其他機構或代理人以“街頭名義”持有本公司普通股，您必須遵循您的經紀商或其他金融機構提供的關於如何指示您的經紀商或金融機構投票您的股票的説明。
年會的議程包括：
•
選舉六名董事，任期一年，至2024年屆滿(提案1)；
​
•
批准安永律師事務所為我們2023財政年度的獨立審計員(提案2)；
​
•
進行諮詢投票，批准截至2022年12月29日的財政年度支付給我們指定的高管的薪酬(俗稱“薪酬話語權”提案)(提案3)；以及
​
•
批准本公司2017年股票激勵計劃修正案，增加預留髮行股份400萬股，使預留髮行股份總數為900萬股(提案4)。
​
公司董事會建議投票選舉六名董事或董事的被提名人，批准任命安永律師事務所為我們的獨立審計師，在諮詢的基礎上批准向我們指定的高管支付截至2022年12月29日的財政年度的薪酬，以及批准對公司2017年股票激勵計劃的修正案，以增加400萬股預留供發行的股份，使預留供發行的股份總數達到900萬股。
您對公司的興趣和您的投票對我們非常重要。隨附的委託書材料包含有關將在年會上審議的業務的詳細信息。重要的是，無論擁有多少股份，所有股東都要參與公司的事務。因此，我們鼓勵您閲讀代理材料，並儘快投票您的股票。
 
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您可以通過互聯網授權您的代理，或者，如果您收到代理材料的紙質副本，則可以通過郵寄的方式完成並退還代理卡。
我謹代表本公司對您對Floor&Decor Holdings，Inc.的持續興趣表示感謝。
真的是你的，
託馬斯·V·泰勒
首席執行官
 
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Floor&Decor Holdings，Inc.
股東周年大會通知
將於2023年5月10日舉行
時差
美國東部時間2023年5月10日星期三下午1時
安放
Http://web.lumiagm.com/271307858
業務事項
(1)
選舉六名董事，任期一年，在他們各自的繼任者正式當選並具備資格後，或在他們之前辭職或被免職之前，於2024年股東年會上屆滿(提案1)。
​
(2)
批准任命安永律師事務所為2023財年的獨立審計師(提案2)。
​
(3)
以不具約束力的投票方式，批准在這些代理材料中披露的截至2022年12月29日的財政年度向我們指定的高管支付的薪酬(通常稱為“薪酬話語權”提案)(提案3)。
​
(4)
批准本公司2017年股票激勵計劃修正案，增加預留髮行股份400萬股，使預留髮行股份總數為900萬股(提案4)。
​
(5)
處理可適當提交股東周年大會或其任何延會或延期的其他事務。
​
記錄日期
您只有在2023年3月15日(記錄日期)收盤時是登記在冊的股東，才有權投票。
代理投票
在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您將您的投票指示發送到Www.voteproxy.com，或填寫並退還代理卡(不需要郵資)。
關於2023年5月10日召開的股東年會備齊代理材料的重要通知：在美國證券交易委員會通過的規則允許的情況下，我們不郵寄這些代理材料的全套紙質材料，而是隻向我們的許多股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問這些代理材料並在網上授權他們各自的代理投票的説明。本委託書、我們2022年年度報告Form 10-K和代理卡可在Www.voteproxy.com。您需要您的互聯網可用性通知或代理卡才能訪問這些代理材料。
2023年3月21日
David與克里斯托弗森
常務副祕書長、總法律顧問總裁
 
目錄​
 
目錄
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
建議1：選舉六名董事
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
其他董事會信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
建議2：批准任命獨立審計員
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
高管薪酬 - 薪酬探討與分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
我們被任命的高管的薪酬
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2022財年基於計劃的撥款獎勵表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
2022年財政年末的未償還股權獎勵
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
2022財年的期權行使和股票歸屬
​ ​ ​
​
45
​ ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
2022財年我們董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
提案4：2017年規劃修正案
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
其他業務
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
2024年年會
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
 
i
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/lg_floordecor-4c.jpg]
東南部風嶺公園大道2500號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30339
代理摘要
我們是為特拉華州公司Floor&Decor Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的2023年股東年會(“年會”)提供這些材料的。本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書，因為它包含有關您被要求投票的事項的重要信息。
​
時差
​ ​ 美國東部時間2023年5月10日星期三下午1時 ​
​
安放
​ ​ Http://web.lumiagm.com/271307858 ​
​
記錄日期
​ ​ 只有在2023年3月15日收盤時您是登記在冊的股東，您才有權投票。 ​
議程和表決建議
​ ​ ​
建議書
​ ​
董事會推薦
​ ​
請參見第頁
​
(1) ​ ​ 選舉六名董事，任期一年，在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格後，或在他們之前辭職或被免職之前，於2023年股東年度會議上屆滿。 ​ ​ 每名被提名人 ​ ​
7
​
(2) ​ ​ 批准任命安永律師事務所為2023財年的獨立審計師。 ​ ​ 為 ​ ​
20
​
(3) ​ ​ 以不具約束力的投票方式，批准在這些代理材料中披露的截至2022年12月29日的財政年度向我們指定的高管支付的薪酬(通常稱為“薪酬話語權”提案)。 ​ ​ 為 ​ ​
56
​
(4) ​ ​ 批准本公司2017年度股票激勵計劃修正案，增加預留髮行股份400萬股，使預留髮行股份總數為900萬股。 ​ ​ 為 ​ ​
58
​
(5) ​ ​ 處理可適當提交股東周年大會或其任何延會或延期的其他事務。 ​ ​ 為 ​ ​
70
​
董事提名委員會
下表提供了每個董事提名者的摘要信息。每名董事提名人都將參加競選，任期一年，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。除了科西，董事提名的所有人都是現任董事。
 
1
目錄
 
名字
​ ​
年齡
​ ​
董事自
​ ​
主要職業
​ ​
委員會
​
德懷特·詹姆斯 ​ ​
49
​ ​ 2021年9月 ​ ​ 高級副總裁，達美航空公司。 ​ ​ 提名和公司治理委員會 ​
梅麗莎·克爾西 ​ ​
48
​ ​ 被提名人 ​ ​ 拖拉機供應公司執行副總裁兼CHRO ​ ​
薪酬委員會
​
彼得·斯塔雷特 ​ ​
75
​ ​ 2010年11月 ​ ​ 前總裁，華納兄弟製片廠全球門店 ​ ​
薪酬委員會
​
託馬斯·V·泰勒 ​ ​
57
​ ​ 2012年12月 ​ ​ Floor&Decor控股公司首席執行官 ​ ​ 無 ​
喬治·文森特·韋斯特 ​ ​
68
​ ​ 2000 ​ ​ Floor&Decor創始人 ​ ​ 無 ​
查爾斯·楊 ​ ​
54
​ ​ 2021年1月 ​ ​ 邀請之家公司的首席運營官。 ​ ​ 提名和公司治理委員會 ​
 
2
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/lg_floordecor-4c.jpg]
東南部風嶺公園大道2500號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30339
委託書
Floor&Decor Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，其董事會(“董事會”)準備了這份文件，邀請您的代表在公司2023年股東年會(“年會”)上就某些事項進行投票。
這些代理材料包含有關年會的信息，年會將於2023年5月10日東部時間下午1點開始，以虛擬格式遠程通信在：http://web.lumiagm.com/271307858，舉行，並在其任何延期或延期時舉行。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則允許的情況下，我們不郵寄全套紙質的這些代理材料，我們只向我們的許多股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何訪問和審查這些代理材料以及如何在網上授權他們各自的代理投票的説明。如果您收到通知並希望收到這些代理材料的紙質副本，您應按照以下地址的説明索取此類材料：Www.voteproxy.com.
關於年會和這些代理材料的問題
本委託書、委託卡和我們以Form 10-K格式提交的2022年年度報告(“年度報告”)首次發送或提交給我們股東的大約日期是2023年3月21日。除非另有説明，本委託書中有關股權和其他事項的信息截至2023年3月17日。
關於年會和這些代理材料的問題
我可以投票表決什麼？
您可以對以下提案進行投票：
•
選舉六名董事，任期一年，一旦他們各自的繼任者正式當選並具備資格，在2024年股東年會上屆滿，或提前辭職或免職(“提案1”)；
​
•
批准任命安永律師事務所(“安永”)為2023財年的獨立審計師(“提案2”)；
​
•
以不具約束力的投票方式批准這些代理材料披露的截至2022年12月29日的財政年度支付給我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬(俗稱“薪酬話語權”提案)(“提案3”)；以及
​
•
批准本公司2017年度股票激勵計劃修正案，增加預留髮行股份4,000,000股，使預留髮行股份總數為9,000,000股(《方案4》)。
​
董事會建議投票表決為六位董事的選舉，為批准任命安永為獨立審計師；以及為在諮詢的基礎上，批准向我們指定的高管支付2022年12月29日終了財政年度的薪酬(“薪酬發言權”)
 
3
目錄
 
和為批准對該公司2017年股票激勵計劃的修正案，將預留供發行的股票數量增加到900萬股。
誰可以投票？
登記在冊的本公司普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的股東有權收到通知和這些代表材料，並在股東周年大會上投票表決。每一股普通股有權就每一項適當提交年會的事項投一票。截至記錄日期，已發行普通股106,463,963股。
我該怎麼投票？
為了減少年會對環境的影響和降低年會成本，我們選擇在美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則下，通過互聯網提供代理材料的訪問。但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。
登記在冊的股東
如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為與這些股票相關的股東。作為記錄在案的股東，您有權通過代理投票。
您可以通過以下兩種方式之一授權您的代理：
網際網路。去Www.voteproxy.com使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。當您訪問網站時，請準備好您的代理卡。
郵件。請簽上您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給American Stock Transfer&Trust Company，LLC，6201 15這是紐約布魯克林大道郵編：11219。
以上述任何一種方式授權您的代表，不會影響您親自出席股東周年大會和投票的權利。然而，對於不會親自在年會上投票的人，您的最終投票指示必須在2023年5月9日美國東部夏令時晚上11：59之前收到。
實益擁有人
我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您以上述方式中的一種方式持有您的股票，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且您的經紀人、銀行或被指定人將通知轉發給您，就這些股票而言，他們被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票。你的經紀、銀行或代名人已附上一份投票指示表格，以供你用來指示經紀、銀行或代名人如何投票你的股票。除非您提供具體的投票指示，否則您的經紀公司將只有權就提案2(批准安永成為我們2023財年的獨立審計師)代表您投票，但沒有關於提案1(選舉六名董事)、提案3(薪酬話語權提案)和提案4(對2017年股票激勵計劃的修正案)的更全面描述，如“什麼是經紀人‘不投票’？”下面。
我能改變我的投票嗎？
是。如果您是記錄在案的股東，您可以在您的代理權被行使之前，通過執行以下任一操作來撤銷其代理權：
•
給我們發一封信，聲明您的委託書已被撤銷；
​
•
簽署新委託書並將其發送給我們；或
​
 
4
目錄
 
•
出席年會並以投票方式投票。
​
受益所有人應聯繫他們的經紀人、銀行或被提名人，以獲得有關更改他們的投票的指示。
年會需要多少票才能舉行？
舉行年會必須有“法定人數”。法定人數是指有權在股東周年大會上投票的股東所投的多數票。他們可出席股東周年大會或由其代表出席。棄權票和反對票不算為對某一提案投的“贊成票”或“反對票”，而應算作出席投票，並有權為確定法定人數而投票。
需要多少票數才能批准這些提案？
下表列出了年度會議上每項提案的表決要求：
​ ​ ​
建議書
​ ​
需要投票
​
1 ​ ​ 六名董事的選舉 ​ ​ 以多數票投出的贊成票 ​
2 ​ ​ 批准安永成為我們2023財年的獨立審計師 ​ ​ 以多數票投出的贊成票 ​
3 ​ ​ 薪酬話語權提案 ​ ​ 以多數票投出的贊成票 ​
4 ​ ​ 《2017年度股票激勵計劃》修正案 ​ ​ 以多數票投出的贊成票 ​
以“所投多數票”投贊成票是指投“贊成票”的股票數超過了投“反對票”的股票數。
我如何提交與年會有關的問題？
股東可以通過向我們的投資者關係部發送電子郵件來提交與年會事項有關的問題，電子郵件地址為Investorrelations@FloorandDecor.com，主題欄中寫着“2023年年會”。在會議期間，只回答與會議事項有關的問題，但受時間限制。關於其他事項的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。基本相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。
我如何查閲有權在週年大會上投票的股東名單？
有權在年度會議上投票的股東名單，無論出於何種目的，都可以在會議召開前十天通過電子郵件獲得電子郵箱：Investorrelations.com。在主題欄中註明“年會股東名單”。提交任何此類請求的股東必須包括他們的控制編號。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
公司將在年會上宣佈初步投票結果，並在會議結束後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中公佈最終結果。
棄權是什麼？
棄權票是一張簽名正確的代理卡，上面標有“棄權票”。棄權並不構成“贊成”或“反對”的投票。
 
5
目錄
 
什麼是經紀人“無投票權”？
如果您是以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織一般可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，該組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票投票。這通常被稱為經紀人的“無投票權”。
根據適用規則，董事選舉(提案1)、薪酬話語權提案(提案3)和2017年股票激勵計劃修正案(提案4)被視為非常規事項。沒有你的指示，經紀人、銀行或其他被提名人不能在非例行事務上投票。為使您的投票計入上述提案，您需要使用您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格，在會議日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他代名人。
經紀人的不投票將不會對董事選舉(提案1)、薪酬發言權提案(提案3)或2017年股票激勵計劃修正案(提案4)產生影響。
根據適用規則，批准任命安永為我們截至2023年12月28日的財政年度的獨立審計師(提案2)是一件例行公事。經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票。
年會上是否還有其他事項要處理？
如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期會議上恰當地提出，委託書所指名的人士將有權酌情表決該等事項。截至2023年2月10日，即股東提交的任何供股東在年會上審議的建議的截止日期，我們必須收到將在年會上提交的任何建議，並且截至這些代理材料的日期，我們不知道將在年會上提交的任何其他事項。
誰為這次委託書徵集買單？
我們將支付徵集代理的費用。除郵寄徵集外，委託書還可由我們的董事或合夥人親自或通過電話或其他方式徵集。我們將報銷經紀公司和其他代理人、託管人和受託人將這些代理材料郵寄給該等人士所持有的普通股的實益擁有人所產生的費用。
我應該與誰聯繫其他問題？
如果您有關於這些代理材料或年會的其他問題，請聯繫：Floor&Decor Holdings，Inc.，地址：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，聯繫人：David V.克里斯托弗森，電話：(4044711634)
 
6
目錄​
 
選舉六名董事(建議1)
董事會結構和提名人選
董事會目前由10名董事組成。在我們2021年的年度股東大會上，我們的股東投票批准了對我們憲章的一項修正案，該修正案規定分階段解密我們的董事會並每年選舉所有董事。具體而言，經修訂的約章規定：(1)自股東周年大會開始，每年須選出董事，任期一年，及(2)於2024年舉行的股東周年大會上任期屆滿的任何董事應繼續任職，直至該董事獲選的任期屆滿及該董事的繼任者當選並符合資格為止。從2024年股東年會開始，董事會的解密工作將完成，我們所有的董事都將接受年度選舉。
董事任期屆滿後，董事會提名及企業管治委員會(“提名委員會”)將向董事會推薦一名董事被提名人，供其在董事任期屆滿當年的股東周年大會上提名參選，任期一年。在董事會完全解密之前，任何被任命為董事會成員以填補空缺的董事將任職至其前任的剩餘任期；此後，任何如此被任命的董事將任職至下一屆年度股東大會。
我們的董事擁有任期和年齡的平衡，這為我們的董事會提供了經驗和視角的有效組合，如下面的圖表和傳記所示：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/pc_election-4clr.jpg]
德懷特·詹姆斯、彼得·斯塔雷特、託馬斯·V·泰勒、喬治·文森特·韋斯特和查爾斯·楊的任期將在年會上到期。2022年11月15日，卡米·斯嘉麗從董事會辭職，這在董事會中留下了一個空缺。斯佳麗女士的離職與與本公司或董事會就與本公司的經營、政策或慣例有關的任何事宜有任何分歧無關。因此，根據提名委員會的建議，董事會已根據附例(定義見下文)提名Melissa Kersey為董事董事，任期一年，於其繼任者正式選出及符合資格後或直至其較早前辭職或被免職為止。此外，就股東周年大會而言，董事會已根據提名委員會的建議，提名James、Starrett、Taylor、West及Young先生(“獲提名人”，連同Kersey女士，為“獲提名人”)再度當選為董事，任期一年，於彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格後，或直至彼等較早前辭職或卸任為止。
根據我們的公司治理準則，在無競爭的董事選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的“扣留”票數超過“他或她”的票數。
 
7
目錄
 
她的當選將在股東投票確認後五天內向董事會主席提交書面辭呈，供提名委員會審議。本文所稱的“無競爭董事選舉”是指提名人數不超過可供選舉的董事會席位數目的選舉。提名委員會隨後將審查董事在董事會的延續，並向董事會建議董事會是否應接受該遞交的辭呈。董事會在適當考慮本公司及本公司股東的最佳利益後，將評估與該董事辭職有關的相關事實及情況，並於股東投票通過後90天內就是否接納提出的辭呈作出決定。然後，董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕提交辭呈的理由。
以下是關於我們董事的信息，以及他們為董事會帶來的關鍵經驗、資歷和技能，以及我們董事會在人口構成方面的多樣性概述。我們的董事會集體利用我們董事的不同背景以及他們在許多領域的優勢和經驗，包括下文所述的領域。
董事會技能、經驗和人口統計表
下表總結了每一位董事或董事被提名人的具體資格、屬性、技能和經驗，正是這些資格、屬性、技能和經驗促使我們的董事會得出結論，被提名人有資格在我們的董事會任職。雖然每個董事或被提名者通常都在上述每個領域都有一定的知識，但下圖中的“X”表示該項目是個人為我們董事會帶來的特定資格、屬性、技能或經驗。某一特定項目沒有“X”並不意味着該個人不具備該資格、屬性、技能或經驗。
技能和經驗
​ ​
諾曼
阿克塞爾羅德
​ ​
William T.
賈爾斯
​ ​
德懷特
詹姆斯
​ ​
梅麗莎
科西
​ ​
瑞安
馬歇爾
​ ​
Richard L.
沙利文
​ ​
Peter M.
Starrett
​ ​
託馬斯·V
小泰勒
​ ​
Felicia D.
桑頓
​ ​
喬治
文森特
西區
​ ​
查爾斯
年輕
​
審計和財務專業知識 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業戰略與業務發展
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
公司治理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道德/社會責任
監督
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消費品 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
零售連鎖店 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席執行官 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兼併與收購 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
風險監督 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司創始人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
家裝裝修 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高增長 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
數字/全渠道 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力資本/薪酬監督 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
國際 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業或B-to-B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
入職年限 ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
 
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目錄
 
技能和經驗
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諾曼
阿克塞爾羅德
​ ​
William T.
賈爾斯
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德懷特
詹姆斯
​ ​
梅麗莎
科西
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瑞安
馬歇爾
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Richard L.
沙利文
​ ​
Peter M.
Starrett
​ ​
託馬斯·V
小泰勒
​ ​
Felicia D.
桑頓
​ ​
喬治
文森特
西區
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查爾斯
年輕
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性別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
女性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年齡 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年齡 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
種族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人/黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
亞洲人、夏威夷人或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人/高加索人 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西班牙裔/拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共董事會的數量
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
被提名者
現年49歲的德懷特·詹姆斯自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。詹姆斯先生是達美航空公司的高級副總裁，負責公司的數字戰略、客户參與度和忠誠度，並擔任達美航空全球全資子公司達美度假的首席執行官。自2009年以來，他在達美航空擔任過多個高級管理職位，包括領導定價和收入管理，領導公司全球創收戰略的制定和執行。詹姆斯還領導了達美航空的國際特許經營權，負責該公司的國際收入和利潤表現。他還擔任過該公司的首席經濟學家和首席收入預測員，他的職業生涯始於達美航空公司戰略部門的一名高管。2002年8月至2007年9月，詹姆斯先生在家得寶戰略和業務發展部門以及At Home Services部門擔任行政職務。1997年至2002年，詹姆斯先生在德勤諮詢公司擔任併購和公司重組業務的管理顧問。詹姆斯先生是Cool Girls，Inc.的顧問委員會成員，除了他的社區工作外，他還是Delta多樣性、公平和包容委員會的執行委員會成員。詹姆斯先生也是Wheels Up(紐約證券交易所股票代碼：UP)的董事會成員。詹姆斯先生在莫爾豪斯學院獲得工商管理學士學位，並在杜克大學 - 福庫商學院獲得工商管理碩士學位。詹姆斯先生的領導經驗，包括監督數字戰略、客户忠誠度和參與度以及戰略增長，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
48歲的梅麗莎·科爾西是美國最大的農村生活方式零售商拖拉機供應公司的執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在這一職位上，她負責監督公司的所有人力資源戰略，包括薪酬和福利、招聘、人才管理、領導力發展和培訓，以及公司的多樣性和包容性倡議。在2020年6月加入拖拉機供應公司之前，她曾擔任麥當勞美國公司的高級副總裁和首席人事官。她提供了行政級別的領導，以擴大和建設人員能力，創建和推動高績效文化，並加強人力資源職能的業務協調。在2017年加入麥當勞之前，科爾西在2008年至2017年期間在沃爾瑪擔任過幾個高管級別的職務，包括全球人力資源轉型和人力資源服務部的高級副總裁，美國百貨公司的高級副總裁和首席人力資源官，以及學習和人力資源戰略部的高級副總裁。在沃爾瑪之前，Kersey在Alltel工作了八年，在Target Corporation工作了四年，擔任運營、分銷、人力資源和技術職務。她擁有恩波里亞州立大學商學學士學位，輔修傳播學。她在人力資本管理方面的經驗，包括人才開發、多元化和包容性倡議，以及她在高增長零售業的經驗，導致她得出結論，她應該被提名為我們董事會的成員。
現年75歲的彼得·M·斯塔雷特自2010年11月以來一直擔任我們的董事會成員。1998年，斯塔雷特先生創立了零售諮詢公司彼得·斯塔雷特聯營公司，目前擔任該公司的總裁。關於他在Peter Starrett Associates的活動，Starrett先生還為某些人提供諮詢服務
 
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目錄
 
弗里曼·斯波利附屬實體。1990年至1998年，斯塔雷特先生擔任特產零售商華納兄弟工作室商店全球公司的總裁。在此之前，他是專業零售商The Child‘s Place的董事長兼首席執行官。在此之前，斯塔雷特先生曾在聯合百貨公司和梅百貨公司擔任高級管理職位，這兩家公司都是百貨商店零售商。斯塔雷特先生是專業服裝和鞋類零售商Boot Barn，Inc.的董事會主席。2012年5月至11月，斯塔雷特先生擔任Boot Barn，Inc.的臨時首席執行長S。此外，他還是幾家私營公司的董事會成員。此前，他也是太平洋太陽服公司的董事會主席，並在電子和家電零售商hhgregg，Inc.的董事會任職。斯塔雷特先生擁有丹佛大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Starrett先生作為零售業上市和私營公司的高管和董事的豐富經驗導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
現年57歲的小託馬斯·V·泰勒自2012年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，泰勒先生於1983年16歲時在邁阿密家得寶的一家門店開始了他的職業生涯。他先後擔任過多個經理、區域經理、總裁、總裁和高級副總裁副經理，最終擔任運營執行副總裁總裁，負責家得寶所有2,200家門店，然後擔任銷售和營銷執行副總裁，再次負責所有門店。2006年離開家得寶後，在接下來的六年裏，泰勒先生一直在太陽資本合夥公司擔任董事董事總經理。在他任職期間，他是美國和歐洲20多家投資組合公司的董事會成員。泰勒目前在光學產品零售商National Vision Holdings Inc.和差異化葡萄酒俱樂部和餐廳概念店Cooper‘s Hawk的董事會任職。泰勒先生作為董事會成員的重要經驗以及他在家居裝修零售行業的專業知識導致了他應該擔任我們董事會成員的結論。
現年68歲的喬治·文森特·韋斯特自2000年創立我們以來一直在我們的董事會任職。他曾於2000年至2002年擔任我們的首席執行官，於2008年至2010年擔任聯席首席執行官，並於2010年至2012年擔任首席執行官。目前，韋斯特先生擔任我們的董事會副主席，他自2012年12月以來一直擔任這一職位。韋斯特開始了他的商業生涯，在亞特蘭大創辦了一家成功的玻璃器皿零售企業。他最終被招募到自己的家族建材企業西部建材工作，該公司在東南部的五個州都有業務，最終成為了公司的總裁。韋斯特還開發並出售了一家跨州廣告牌公司，並在佐治亞州各地開發了幾個房地產項目，最近的一個是位於佐治亞州北部山區的精品山區住宅社區烏塔納懸崖(Utana Bluff)。韋斯特最近創辦的公司是山水酒店集團，在北喬治亞州山脈和佐治亞州海岸提供住宿服務。韋斯特先生目前擔任拉馬爾·多德藝術學院訪客委員會主席，他還擔任薩凡納音樂節董事會成員，並擔任特爾費爾藝術館董事會副主席。韋斯特先生是埃默裏腦健康中心執行顧問委員會成員。韋斯特先生也是佐治亞大學特里商學院創業諮詢委員會的成員。韋斯特先生1977年畢業於佐治亞大學特里商學院。韋斯特先生的經驗和對本公司的深入瞭解導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
現年54歲的Charles Young自2021年1月至今一直擔任本公司董事會成員。楊先生在2017年至2023年擔任常務副總裁兼首席運營官後，於2023年晉升為邀請之家總裁兼首席運營官。從2015年到Invite Homees完成與喜達屋Waypoint Homees的合併，楊家誠先生曾在SWH及其前身擔任多個高級職位。在他職業生涯的早期，楊先生曾在高盛公司的房地產主要投資區(白廳)和高盛的投資銀行部門從事併購工作。他還擁有房地產開發和多元化諮詢方面的經驗。在房地產和投資銀行開始他的職業生涯之前，楊家誠在美國國家橄欖球聯盟和美國橄欖球世界聯盟擔任了幾年的職業橄欖球運動員。他是斯坦福大學董事會成員，目前是芝加哥聯邦住房貸款銀行董事會成員。他也是學習特許學校網絡的創始成員之一。他擁有斯坦福大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。楊先生的經營經驗，包括在一家高增長上市公司的經營經驗、他在併購方面的經驗以及他的房地產專業知識導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
 
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董事會一致建議股東投票為六位被提名者當選為董事。
董事留任至2024年股東年會
現年70歲的諾曼·H·阿克塞爾羅德自2011年12月以來一直擔任我們的主席，並自2010年11月以來擔任我們的董事會成員。從1988年開始，艾克斯羅德先生擔任家居紡織品、家居用品和裝飾家居配件零售商Linens‘n Things，Inc.的首席執行官和董事會成員，1997年被任命為董事會主席，並擔任此類職務，直到2006年2月被收購。阿克塞爾羅德先生還在樂器零售商吉他中心的母公司、奢侈品零售商Neiman Marcus Group LLC和深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的母公司擔任董事會成員。阿克塞爾羅德先生在倉庫式食品和供應零售商Smart&Final Stores，Inc.的母公司董事會任職至2019年。阿克塞爾羅德先生還於2018年2月被任命為99美分Only Stores LLC的董事會主席，此前曾擔任健康和保健產品專業零售商GNC Holdings，Inc.，牀墊和牀上用品製造商National Bed ing Company LLC，牀墊和牀上用品製造商Simmons Company，Inc.的董事會主席，手袋和服裝公司Jaclyn，Inc.，全球領先的運動、健身和休閒鞋類、服裝和設備設計和營銷商Reebok International Ltd.，以及貼心服裝零售商Madenform Brands，Inc.的董事會成員。阿克塞爾羅德先生曾為阿瑞斯管理公司(“阿瑞斯管理”)的某些相關實體提供諮詢服務。阿克塞爾羅德先生擁有利哈伊大學的管理和市場營銷學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。阿克塞爾羅德先生的豐富經驗，包括擔任首席執行官和其他零售商的董事會成員，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
現年63歲的威廉·T·賈爾斯自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。賈爾斯先生於2007年至2020年擔任AutoZone，Inc.(以下簡稱AutoZone)首席財務官兼執行副總裁總裁( - )財務、信息技術和商店開發、客户滿意度。賈爾斯先生於2006年加入AutoZone，擔任首席財務官兼執行副總裁總裁財務。1991年至2006年5月，賈爾斯先生在家居紡織品、家居用品和裝飾家居配件零售商亞麻n Things，Inc.擔任過多個職位，最近的職務是執行副總裁總裁和首席財務官。在1991年之前，賈爾斯先生在梅爾維爾公司和普華永道任職。賈爾斯先生目前在Brinker International的董事會任職。賈爾斯先生也是阿爾弗雷德大學董事會的成員。賈爾斯先生在阿爾弗雷德大學獲得會計和管理理學學士學位。賈爾斯先生在零售產品行業展示了精通財務和業務領導能力，他作為一家上市公司的首席財務官的技能，以及他為董事會提供對零售行業上市公司面臨的戰略、治理和財務問題的獨特見解的能力，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
瑞安·馬歇爾，48歲，自2021年1月至今一直擔任我們的董事會成員。馬紹爾先生自2016年9月起擔任PulteGroup，Inc.(“Pulte”)總裁兼首席執行官。在成為普爾特首席執行官和總裁之前，馬歇爾先生自2016年2月起擔任普爾特總裁，負責普爾特的住宅建設業務及其營銷和戰略部門。在被任命為總裁之前，馬歇爾先生曾擔任普爾特的執行副總裁總裁，負責住宅建設運營。普爾特之前擔任的其他職務包括普爾特東南部地區的總裁區、佛羅裏達州的總裁區、南佛羅裏達州和奧蘭多的總裁師以及金融區的副總裁。在這些職位中，他管理各種財務和運營職能，包括財務報告、土地收購以及戰略市場風險和機會分析。馬歇爾先生的戰略增長經驗、他的金融專業知識、他在房屋建築方面的經驗以及為我們的商業業務做出貢獻的能力，以及他作為上市公司首席執行官的經驗導致了他應該擔任我們董事會成員的結論。
理查德·L·沙利文，66歲，自2017年4月以來一直擔任我們的董事會成員。沙利文先生自2009年起擔任全國高爾夫特產零售商PGA Tour Superstore母公司的總裁兼首席執行官，並自2019年起擔任非營利性高爾夫市場研究機構國家高爾夫基金會主席。在此之前，沙利文先生曾在1992-2002年間擔任家得寶公司(“家得寶”)的首席營銷官。2002年至2008年，沙利文先生擔任總裁常務副會長兼首席執行官
 
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負責亞特蘭大獵鷹隊和球隊老闆阿瑟·布蘭克的銷售、營銷和其他與業務相關的職能的營銷官員。沙利文先生於2016年1月當選為國家高爾夫基金會董事會副主席，並擔任其薪酬委員會成員。他獲得了羅傑·威廉姆斯大學的會計學學士學位。沙利文先生的商業經驗，包括在家居裝修和專業零售商的經驗，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
費利西亞·D·桑頓，59歲，自2017年4月以來一直擔任我們的董事會成員。桑頓女士於2019年6月至2020年3月擔任臨時首席執行官，並於2015年11月至2018年8月擔任深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的首席財務官兼財務主管。Thornton女士於2018年2月被任命為99美分Only Stores LLC的董事會成員，目前擔任董事會主席，並於2018年11月至2019年4月擔任審計委員會主席。2020年9月，桑頓女士被任命為食品和飲料包裝公司Pactiv Evergreen Inc.的董事會成員和審計委員會成員。桑頓女士是Covergint Technologies和Coolsys的董事會成員和審計委員會主席，這兩家公司都是私營公司。2021年2月，桑頓女士被任命為特殊目的收購公司Ares Acquisition Corp.的董事會和審計委員會成員。在此之前，桑頓女士曾於2014年6月至2014年12月擔任連鎖超市德穆拉斯超市(以下簡稱德穆拉斯)聯席首席執行官總裁兼首席運營官，並於2006年至2011年擔任私營兒童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席執行官。2001年至2006年，桑頓女士擔任食品雜貨和藥店公司艾伯森的首席財務官並領導整體戰略。從1992年到2000年，桑頓女士在拉爾夫斯雜貨公司和弗雷德·邁耶零售超市公司擔任過各種執行戰略和財務職務，這兩家公司最終都成為了克羅格公司的一部分，克羅格公司是一家經營雜貨、多部門、折扣、便利和珠寶店的全球零售商，桑頓女士擔任集團副總裁總裁，負責零售業務。桑頓女士曾於2010年11月至2012年5月擔任包括奢侈品零售商Nordstrom，Inc.在內的上市公司和私營公司的董事會成員，並於2006年11月至2012年5月擔任Knowledge Universal Education，Inc.的董事會成員。桑頓女士還在2014年4月至2014年6月期間擔任德穆拉斯董事會特別委員會顧問。Thornton女士是拉丁裔公司董事協會成員，也是全國公司董事協會會員。桑頓女士擁有聖克拉拉大學經濟學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。桑頓女士在零售業，尤其是在大型高增長多單位零售商方面的豐富執行經驗，導致她得出結論，她應該擔任我們的董事會成員。
 
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其他董事會信息
2022年的董事會會議
董事會在截至2022年12月29日的財政年度(“2022財年”)舉行了五次會議。
董事出席率
在2022財年，我們的每位董事出席了其擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少75%(視情況而定)。
我們鼓勵但不要求我們的董事出席我們的年度股東大會。我們在2022財年擔任董事會成員的10名董事出席了我們的2022年度股東大會。
董事獨立自主
我們的董事會審查了我們董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，從而可能損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地認定，阿克塞爾羅德、賈爾斯、詹姆斯、馬歇爾、斯塔雷特、沙利文和楊先生以及桑頓女士均有資格成為紐約證券交易所(紐約證券交易所)公司治理規則所定義的“獨立董事”。此外，董事會還決定，被提名人科爾西女士有資格成為紐約證券交易所公司治理規則中定義的“獨立董事”。
我們的普通股自2017年4月27日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“FND”。
董事會領導結構
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。董事會認為，本公司最有效的領導架構是由董事會在提名委員會的意見和協助下，並在考慮所有相關因素和情況後，在適當時決定兩個辦事處是否應分開，而不是採取僵化的政策。
目前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開，首席執行官A·泰勒先生擔任我們的首席執行官，A·阿克塞爾羅德先生擔任董事會主席。我們認為這是適當的，因為它使泰勒先生能夠專注於我們的日常運營，而阿克塞爾羅德先生則專注於監督我們的董事會。
根據我們的企業管治指引，董事會每年至少召開一次執行會議，而管理層成員則不在場。這些執行會議由董事會主席主持。當董事會主席不是獨立的董事時，提名和公司治理委員會主席應擔任獨立董事的主持人，並應主持獨立董事或非管理董事的會議。
挑選某位董事主持每次董事會獨立或非管理董事執行會議的程序，已在我們的公司治理指引中披露，這些指引可在我們網站投資者部分的治理文件頁面上查閲，網址為：Ir.FloorandDecor.com。我們的網站不是本委託書的一部分；本委託書中對本網站地址的引用僅作為非活動文本引用。
風險監督
我們的董事會在監督風險管理方面扮演着積極的角色。我們的董事會定期審查關於我們的信用、合規、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。本公司董事會之薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)負責監察與本公司行政人員薪酬計劃及安排有關的風險管理，以及
 
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董事會的審計委員會(“審計委員會”)負責監督財務、法律、網絡安全和監管風險的管理，以及我們的企業風險管理流程。提名委員會負責管理與董事會獨立性有關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們的董事會全體成員會透過委員會報告及其他方式，定期向本公司通報該等風險。
董事會委員會
我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。本公司董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。各常設委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。董事會已為我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會通過了一份書面章程，這些章程以及商業行為和道德準則以及公司治理準則，可以在我們網站投資者部分的治理文件頁面上找到，網址是：Ir.FloorandDecor.com。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對上述文件的任何修改或對其要求的任何豁免。
審計委員會
審計委員會在2022財年期間舉行了四次會議。審計委員會由擔任主席的馬歇爾、沙利文和賈爾斯組成。本公司董事會認定，賈爾斯先生、馬歇爾先生和沙利文先生均符合S-K法規第(407)(D)(5)(Ii)項規定的“審計委員會財務專家”資格，具備該節規定的屬性，並具備紐約證券交易所規則所要求的財務知識。此外，本公司董事會已決定，賈爾斯先生、馬歇爾先生和沙利文先生均為獨立人士，因為獨立性是根據紐約證券交易所的規則及經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10A-3(B)(1)條所界定。
審計委員會的主要職責如下：
•
作為獨立的一方監督公司的財務報告流程和內部控制制度；
​
•
討論本公司獨立註冊會計師事務所的審計工作；
​
•
為獨立註冊會計師事務所、管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。
​
審計委員會有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。
薪酬委員會
薪酬委員會在2022財年期間舉行了三次會議。賠償委員會由斯塔雷特先生和擔任主席的阿克塞爾羅德先生組成。
我們薪酬委員會的主要職責如下：
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監督主要員工和外部董事的薪酬政策、戰略、計劃和計劃的制定和實施，以及與這些事項相關的披露；
​
•
審查和批准我們的首席執行官、我們和我們的子公司的其他高管的薪酬；以及
​
•
監督本公司行政總裁的薪酬、行政總裁的表現、編制有關行政人員薪酬的報告，以納入本委託書及年報及相關事宜。
​
 
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外部顧問的角色。根據賠償委員會章程，賠償委員會有權聘請其認為必要或適當的獨立律師、會計師、顧問和其他顧問履行其職責和責任。正如這些代理材料在“薪酬討論與分析”標題下所討論的那樣，在2022財年，我們的薪酬委員會聘請光輝國際提供與我們的高管和董事薪酬方案的競爭力相關的分析，定期審查我們的薪酬同行羣體，向薪酬委員會展示薪酬和治理趨勢，就美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第953(B)節發佈的新的薪酬與業績對比規則的報告要求提供建議，以及薪酬委員會指示的其他任務。
薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於利益衝突的適用規則審查光輝作為其顧問的獨立性。經過這次審查，賠償委員會認定光輝為我們所做的工作不會引起任何利益衝突。薪酬委員會的評估包括考慮向我們提供的所有服務、收取的費用佔光輝年收入的百分比、旨在防止利益衝突的政策和程序、光輝與薪酬委員會成員或高管之間的任何業務或個人關係，以及為我們提供高管和董事薪酬服務的顧問對我們股票的任何所有權。
薪酬風險評估。
在2022財年，光輝支持管理層和薪酬委員會對我們的激勵性薪酬計劃和做法進行風險評估。由於這一分析以及他們對薪酬政策和做法的定期審查，管理層得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。賠償委員會審查並同意管理層的結論。
提名委員會
提名委員會在2022財年期間舉行了兩次會議。提名委員會由楊和詹姆斯以及擔任主席的桑頓女士組成。
提名委員會的主要職責如下：
•
制定董事會和委員會成員的標準，並向董事會推薦推薦的董事會成員和董事會各委員會成員的提名人選；
​
•
監督董事會、董事會各委員會和管理層的評價；
​
•
就與環境、社會及管治有關的事宜向董事會提供意見及協助其進行監督；以及
​
•
就董事會管治事宜及慣例向本公司董事會提出建議。
​
董事資質；提名委員會流程；董事會多樣性。*提名委員會的政策是從任何適當提交的提名中確定潛在的被提名人，包括我們股東的任何適當提交的提名，並隨後評估每一位潛在的被提名人。為適當地提交提名，我們的股東必須根據我們的第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)第1.10節及時提供有關提名的通知。
提名委員會對任何潛在被提名人的背景和資格進行適當和必要的調查(由提名委員會決定)，而不考慮潛在被提名人是否已由我們的股東推薦，並在考慮所有相關因素和情況後，向董事會推薦董事被提名人名單，供其批准，供本公司年度股東大會選舉。鑑於公司業務的複雜性，董事會認為在評估候選人時必須考慮種族、民族、性別、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性。因此，在評估提名為新董事的候選人時，提名委員會將考慮(並將要求其僱用的任何獵頭公司提供)一組包括不同類型的候選人
 
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候選人。我們打算通過徵求董事會和高級管理層的建議、根據需要聘請第三方獵頭公司以及考慮股東提出的候選人的方式成功實現這一目標，就像我們評估董事會或高級管理層提出的候選人一樣。我們之前已經聘請了第三方獵頭公司羅素·雷諾合夥人來幫助我們為董事會尋找合格的候選人。
我們相信，多元化董事會帶來的質量提升是任何合理的爭議都沒有的。我們將繼續執行我們招募不同被提名人的政策，繼續取得迄今取得的進展。
提名委員會致力於包容性的政策，並尋找具有不同背景、對我們的業務有了解並以誠信著稱的成員。過去幾年來，我們在董事上的點心造就了一批平均任期較低、性別多樣性和豐富經驗的獨立董事。我們在建立一個多元化董事會方面的最新進展重點包括：
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在2022年的大部分時間裏，委員會的三名成員來自不同種族，其中兩名是女性。
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•
提名委員會在2020年、2021年和2023年推薦了六名新董事來接替即將離任的董事，其中兩名是種族多元化的，兩名是女性。
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環境、社會和治理事項
我們相信，公司能夠推進與ESG相關的考慮，健全的企業公民身份包括對ESG問題的反應能力，這些問題對我們的利益相關者和我們所在的社區產生了實質性影響。我們致力於以誠信經營我們的業務；專注於實質性的ESG問題；回饋我們所服務的社區；具有環保意識；運營一個負責任的供應鏈，專注於我們的產品質量，並改善參與制造我們產品的工人的生活。我們的董事會提供對公司ESG工作的全面監督，提名和治理委員會的章程專門授權該委員會制定和審查我們的ESG工作 - 就此向董事會和/或管理層提出建議。提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Ir.FloorandDecor.com在“治理文件”下。以下是我們對ESG事務的承諾的幾個例子：
•
自2015年以來，我們已經從我們的同事和董事那裏為西部基金籌集了超過110萬美元，這是我們為有需要的同事提供財務援助的計劃。
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自2017年以來，我們已經向慈善機構捐贈了100多萬平方英尺的地板材料。
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2021年，我們承諾根據可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的指導，調整我們的自願ESG披露。
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通過投資節能，我們超過75%的門店配備了高效暖通空調機組，超過97%的門店和配送中心配備了LED照明。
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自2017年以來，我們已將温室氣體碳強度降低了20%以上。
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我們繼續投資於多樣性、公平性和包容性(DEI)倡議：我們的首席執行官簽署了CEO多樣性和包容性行動TM承諾，30多名女性商店領導參加了我們的女性領導力計劃，我們正在進行的“歸屬感系列”小組討論在2022年平均吸引了300人蔘加。
​
員工
我們相信，我們增長和成功的最大驅動力之一是我們的員工和吸引他們的文化。我們已經建立了一支強大的員工團隊，以支持我們繼續取得成功。我們的每一家門店都由一名首席執行官商家(CEM)領導，並由一名運營經理、產品類別部門經理、設計團隊、專業銷售和支持團隊以及其他一些人員提供支持
 
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合夥人。在我們的門店之外，我們的員工緻力於在公司、門店支持、基礎設施、電子商務和類似功能方面為我們的門店提供服務，以及為我們的配送中心和亞洲採購辦公室提供支持。我們投入大量資源培訓員工，並相信他們是我們成功的關鍵。截至2022年12月29日，我們擁有11,985名員工，其中11,973名員工位於美國，12名員工位於美國以外。這些人包括我們的全職、兼職和臨時工。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是任何集體談判安排的一方。
我們在整個就業週期中都注意到多樣性，並相信多樣性是我們的文化和長期成功的關鍵。我們努力營造一個有利於職業成長的環境，鼓勵員工不斷髮展自己的技能。我們認為我們與員工的關係是至關重要的，我們專注於有效吸引員工、入職和實施我們的價值觀。我們打算在未來對多樣性、公平和包容性倡議進行更多投資。2022財年年末美國人口數據摘要如下(由於四捨五入，百分比可能不是總和)：
種族/民族問題
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/pc_race-4c.jpg]
性別
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/pc_gender-4c.jpg]
年度董事會自我評估
2022年，董事會及其各委員會進行了自我評估，其中包括提名和公司治理委員會主席對每位董事進行的一系列訪談，以收集對個人董事貢獻、董事會和委員會組成和結構的有效性以及管理層與董事會之間關係的意見。來自2022年和以前的董事會自我評價進程的反饋推動了董事會形式的變化
 
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會議、執行會議的性質、董事入職程序的形式和內容以及被提名為董事會成員的個人。
《行為準則》和《道德規範》
董事會通過了一項適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Ir.FloorandDecor.com.我們打算在適用的美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對守則的任何修改或對其要求的任何豁免。本委託書中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將本網站上的信息或可通過本委託書訪問的信息包含在本委託書中。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022財年擔任薪酬委員會的董事中，沒有一位曾擔任過我們的高級管理人員或員工。此外，在薪酬委員會任職的董事於2022財政年度並無與吾等或吾等的任何附屬公司有任何關係，據此，根據美國證券交易委員會有關披露與關連人士交易的適用規則及規例，須予披露。在2022財年，(A)我們沒有高管擔任薪酬委員會的成員(或履行類似職能的其他委員會，如果沒有這樣的委員會，則為整個董事會)，而該其他實體的高管曾擔任我們薪酬委員會的成員；(B)我們的高管均未擔任董事的成員，而該其他實體的高管曾擔任我們薪酬委員會的高管；及(C)吾等並無任何執行人員擔任任何其他實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員，而該等其他實體的執行人員曾擔任該等其他實體的董事。
股東和利害關係方溝通
董事會歡迎我們的股東和其他有關方面的來函。股東和其他感興趣的各方可以向董事會或任何特定的董事發送信息，地址：Floor&Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Pkwy SE，Atlanta，GA 30339，收件人：祕書。股東或相關方應明確指明通信的收件人是董事還是董事，以便每一份通信都可以直接轉發給適當的董事(S)。
 
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某些關係和相關交易
註冊權協議
我們是與我們的某些股東簽訂的登記權協議(“登記權協議”)的一方。根據《登記權協議》的條款，該協議的股東有權根據《證券法》登記其股份的各種權利。根據《證券法》登記上述任何股份，將導致此類股份在登記生效後立即根據《證券法》完全可交易，不受限制，聯屬公司購買的股份除外。
註冊權
如果我們建議根據證券法在公開發行中註冊我們自己的任何證券，我們將被要求向根據註冊權協議擁有註冊權的普通股持有人提供通知，並賦予他們在註冊權協議中包括其股票的權利，但須遵守註冊權協議中包含的某些條件和例外情況。
費用
除承銷折扣、佣金及轉讓税外，吾等將須承擔普通股持有人根據《登記權協議》登記權利所持有的任何普通股股份的登記費用。
高級人員及董事的彌償
我們的憲章和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。
與關聯人的普通課程交易
在正常業務過程中，我們的董事、高級管理人員、員工和關聯公司可能會不時與我們進行商業交易，主要是為了在我們的門店購買產品。
家庭成員就業
託馬斯·V·泰勒的兒子尼古拉斯·泰勒擔任本公司商品銷售部總裁副主任。在2022財年，尼古拉斯·泰勒的總薪酬約為272,810美元。總薪酬包括工資、獎金、RSU獎勵和慣常員工福利。尼古拉斯·泰勒的薪酬與其他具有同等資格和職責、擔任類似職位的員工的薪酬一致。
關於與相關人士進行交易的政策聲明
公司制定了內部政策和程序，以審查、批准和監測涉及公司和某些與公司相關的人士的交易。例如，公司有商業行為和道德準則以及公司治理準則，一般禁止公司的高級管理人員或董事在個人利益與公司利益之間存在衝突的情況下進行任何交易。對我們內部政策條款的豁免，包括商業行為和道德守則，通常只能從我們的審計委員會獲得，或者如果是高管或董事，則由董事會獲得，並根據適用法律和法規的要求公開披露。
此外，審核委員會負責審核所有提請審核委員會注意的與“相關人士”​(定義見S-K第404條(A)段)的交易。
 
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批准任命獨立審計員(提案2)
根據審計委員會章程，審計委員會負責任命和保留我們的獨立審計師。在截至2021年12月30日(以下簡稱2021財年)和2022年12月29日(簡稱2022財年)的財政年度內，所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。
審計委員會已任命安永為我們截至2023年12月28日的財政年度的獨立審計師，但須經我們的股東批准。安永的代表將出席年會，回答問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意這樣做。如果批准安永任命的建議不獲批准，審計委員會將考慮其他註冊會計師。即使建議獲得批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任新的獨立核數師。
支付給安永的費用
安永會計師事務所為2021財年和2022財年提供的專業服務所產生的費用如下：
​ ​ ​
2022財年
​ ​
2021財年
​
審計費
​ ​ ​ $ 2,057,083(1) ​ ​ ​ ​ $ 1,933,898(1) ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ 30,038(2) ​ ​ ​ ​ ​ 330,720(2) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 224,978(3) ​ ​ ​ ​ ​ 103,993(3) ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,312,099 ​ ​ ​ ​ $ 2,368,611 ​ ​
​
(1)
審計費用包括為審計本公司年度綜合財務報表、審查季度財務報表和相關服務而提供的專業服務的費用和開支。
​
(2)
與審計相關的費用包括與收購斯巴達曲面公司相關的盡職調查程序所提供的專業服務的費用和費用。
​
(3)
税費包括税務服務的費用，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃。
​
審計委員會的結論是，提供上述服務符合保持安永的獨立性。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會已通過政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務和允許的非審計和税務服務進行預先批准。預先批准也可以作為我們的審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前逐一進行。審計委員會主席已獲授權預先批准任何有關該等審計服務及準許的非審計及税務服務的聘用事宜，但條件是審計委員會主席必須在任何該等預先批准後立即舉行的審計委員會會議上，向全體審計委員會披露所有該等預先批准的服務。
安永提供的上述所有服務均經我們的審計委員會根據我們的審計委員會的預先批准政策批准。
董事會一致建議股東投票為批准任命安永為截至2023年12月28日的財政年度的獨立審計師。
 
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審計委員會報告
審計委員會由三名獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的投資者部分的公司治理頁面上找到，網址為Ir.FloorandDecor.com。董事會已決定，賈爾斯先生、馬歇爾先生及沙利文先生均為獨立人士，因為獨立性定義於紐約證券交易所規則的適用部分，而賈爾斯先生、馬歇爾先生及沙利文先生均為獨立人士，因獨立性定義於交易法規則第10A-3(B)(1)條。董事會還認定賈爾斯、馬歇爾和沙利文都有資格成為“審計委員會財務專家”。
審計委員會的主要目的是：監督我們的財務報告程序和內部控制系統；任命我們的獨立註冊會計師事務所，確定其薪酬和其他聘用條款，並監督其工作；監督我們內部審計職能的履行；以及監督我們對法律、道德和監管事項的遵守情況。
如上所述，審計委員會協助董事會任命我們的獨立註冊會計師事務所安永，其中包括審查和評估負責我們審計的主要審計合夥人的資格、業績和獨立性，監督主要審計合夥人的必要輪換，以及審查和考慮選擇主要審計合夥人。在委任安永及其主要審計合夥人時，審計委員會考慮了多項因素，包括安永業績的全球內部調查結果、參與團隊的技術能力、從上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)報告中獲得的有關安永審計質量及表現的外部數據、參與團隊對本公司業務的瞭解，以及更換核數師的潛在影響。審計委員會及董事會認為，繼續保留安永為本公司的獨立核數師符合本公司及其股東的最佳利益，並已建議股東批准委任安永為本公司2023財政年度的獨立核數師。
在我們發佈季度財務信息以及向美國證券交易委員會提交季度報告之前，審計委員會與審計師討論了這些信息對我們的季度財務信息的審查。審計委員會還就我們經審計的年終財務報表與管理層和安永進行了會晤和討論。
此外，審計委員會與安永討論了經修訂的第1301號審計準則聲明(與審計委員會的溝通)要求討論的事項，收到了安永根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，與核數師討論了審計師的獨立性，並考慮了(其中包括)獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及為該等服務支付的費用。在確定安永的獨立性時，審計委員會考慮了安永提供的非審計服務是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會亦與核數師及本公司的財務管理人員討論有關本公司財務報告的內部控制事宜。基於這些討論和從安永收到的書面披露，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月29日的財政年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。董事會已經批准了這項建議。
本審計委員會報告不被視為根據證券法或交易法提交的，也不會通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中。
審計委員會
威廉·T·賈爾斯(主席)
瑞安·馬歇爾
理查德·L·沙利文
 
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行政人員
名字
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​
57
​ ​ 首席執行官和董事 ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​
37
​ ​ 執行副總裁總裁，首席財務官 ​
特雷弗·S·朗
​ ​
52
​ ​ 總裁 ​
David與克里斯托弗森
​ ​
48
​ ​ 常務副祕書長兼總法律顧問總裁 ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​
65
​ ​
總裁常務副總裁，業務發展戰略
​
史蒂文·A·丹尼
​ ​
59
​ ​ 門店運營部常務副總裁總裁 ​
二山賽曼
​ ​
50
​ ​ 總裁常務副總裁，商品銷售部 ​
泰勒先生的傳記在上文的《六位董事的選舉(提案1) - the Induced》中闡述。
布萊恩·H·蘭利，37歲，是我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。他於2014年加入公司擔任財務報告經理，並於2016年晉升為董事財務報告總監。2016年至2022年，他在公司擔任各種職務，包括財務規劃與分析高級董事和財務規劃與分析副總裁總裁。2022年，他晉升為常務副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，蘭利先生於2011至2014年間在達美航空公司擔任過各種會計和財務職務。2008年至2011年，蘭利先生在公共會計部門工作，在畢馬威會計師事務所擔任交易服務和審計職位。蘭利先生畢業於喬治亞大學，擁有會計學學士學位和會計學碩士學位。蘭利先生也是一名註冊會計師。
52歲的特雷弗·S·朗就是我們的總裁。王浪先生於2011年加入本公司，擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2014年10月晉升為專業服務部執行副總裁總裁兼首席財務官，負責領導我們的店內Pro業務。2022年，他晉升為總裁，負責我們的門店運營、市場營銷、電子商務和技術職能。2007年至2011年，他擔任Zumiez Inc.的首席財務官，並從2010年4月開始擔任首席行政官。在此之前，他自2003年以來一直擔任卡特公司財務副總裁總裁。在卡特百貨公司，王朗先生負責公司會計和財務職能的管理。從1999年到2003年加入卡特，王朗先生在百視達公司的財務領域擔任了一系列逐步遞進的總裁副經理職務，最終擔任運營財務副經理總裁，負責5,000多家公司所有和特許經營門店的會計和報告。1994年至1999年，陳朗先生在安達信審計事業部工作，晉升為審計經理。陳朗先生於1993年畢業於德克薩斯農工大學，獲會計學學士學位。他也是一名註冊會計師。
David·克里斯托弗森，48歲，是我們的執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書長，負責我們的法律、人力資源、安全和損失預防、風險管理和可持續發展職能。2013年加入公司擔任總法律顧問兼祕書長，2015年晉升為高級副總裁，2018年晉升為常務副總裁總裁。克里斯托弗森先生於2011年至2013年擔任Teavana Holdings，Inc.的副法律總顧問兼祕書總裁，並於2007年至2011年擔任Swett&Crawford的副總法律顧問。他之前是King&Spalding律師事務所和Sullivan&Cromwell律師事務所的律師。克里斯托弗森先生在戴維森學院獲得政治學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。
現年65歲的布萊恩·K·羅賓斯是我們負責業務發展戰略的執行副總裁總裁。他於2013年加入本公司，擔任高級副總裁 - 供應鏈經理，2016年晉升為執行副總裁總裁，並於2017年負責我們的房地產職能，並於2018年負責商業業務。2018年，他的頭銜改變了，以反映這些額外的責任。在加入我們之前，羅賓斯先生自2009年以來一直是Cerberus Capital Management旗下三家投資組合公司的高級供應鏈或銷售主管。他還曾在通用電氣和杜邦擔任高級供應鏈職務，並在家得寶擔任商品副總裁總裁。在他職業生涯的早期，羅賓斯先生獲得了註冊會計師證書，並持有各種
 
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目錄
 
均富會計師事務所、斯克裏普斯·霍華德會計師事務所和普華永道會計師事務所的會計職位。羅賓斯先生畢業於邁阿密大學，擁有教育學學士學位，主修工業管理。
現年59歲的史蒂文·丹尼是我們負責門店運營的執行副總裁總裁，負責所有門店區域、設計服務、區域商品銷售以及安全和資產保護。2013年加入公司擔任首席執行官招商，2017年晉升為百貨公司高級副總裁，2020年晉升為百貨公司常務副總裁總裁。從2000年到2013年，丹尼先生在家得寶擔任過各種職務，包括擔任西部事業部現場商品經理。丹尼先生在Builders Square、BMC West、Ernst Home&Nursery和Home Depot擁有超過35年的零售和商業運營和商品銷售經驗。
爾桑·賽曼，50歲，是我們負責商品銷售的執行副總裁總裁，負責我們所有的銷售和視覺銷售職能。2003年加入公司擔任商人，2012年晉升為副總裁，2015年晉升為高級副總裁，2022年晉升為常務副總裁，負責商品銷售。薩伊曼先生此前曾在土耳其領先的建材生產商波拉特控股集團和土耳其擔任過各種管理職務。蘇賽曼先生帶來了超過28年的國內和國際地板和建材經驗。他擁有土耳其Dokuz Eylul大學的學士學位。
 
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目錄​
 
高管薪酬
薪酬討論與分析
引言
在本次薪酬討論和分析中，我們將討論我們的理念、方案和流程，這些理念、方案和流程與2022財年支付或獎勵給我們的近地天體的薪酬有關，這些薪酬列在本討論之後的2022財年薪酬彙總表中。
以下是我們2022財年的近地目標：
•
託馬斯·V·泰勒，首席執行官兼董事會成員，我們的首席執行官；
​
•
布萊恩。H.蘭利，擔任常務副總裁兼首席財務官，是我們的首席財務官，此前擔任高級副總裁財務，直到2022年11月29日晉升為常務副總裁兼首席財務官；
​
•
特雷弗·S·朗，原名總裁，此前擔任常務副總裁兼首席財務官，直到2022年11月29日晉升為總裁；
​
•
David·克里斯托弗森，常務副祕書長兼總法律顧問總裁；
​
•
布萊恩·K·羅賓斯，執行副總裁總裁，業務發展戰略。
​
2022年企業業績亮點
我們相信，我們的近地天體有助於幫助我們在2022財年為我們的股東帶來積極的結果。我們的積極成果體現在以下幾個方面：
•
公司新開了32家倉儲式門店和4家設計工作室；
​
•
2022財年淨銷售額增長24.2%，達到42.645億美元，而2021財年淨銷售額為34.335億美元；與此相關，2022財年可比門店銷售額增長9.2%；
​
•
2022財年營業收入增長17.0%，達到396.8億美元，而2021財年為339.0億美元；以及
​
•
2022年財年淨收入增長5.3%，至298.2美元，2021年為283.2美元；與此相關，2022財年每股稀釋後淨收入為2.78美元，而2021財年為2.64美元。
​
2022年，美國經濟面臨抵押貸款利率大幅上升和房價增長放緩的局面，這導致現房價格同比大幅下降。這些挑戰為我們行業的增長帶來了巨大的阻力，但我們在2022財年看到了運營和淨收入的整體增長，以及健康的淨銷售表現。
有關我們2022財年財務業績的更多信息，請參見我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月29日的財年10-K表格年度報告。
2022財年薪酬
薪酬理念和目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是：
•
吸引並留住一支出色的高管團隊，以超越我們的同行並執行我們的戰略；
​
•
推動我們的短期和長期增長目標；
​
•
使我們管理團隊的利益與我們股東的利益保持一致；以及
​
•
使我們組織的薪酬計劃與我們通常認為是績效重要驅動因素的指標保持一致。
​
 
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目錄
 
為了實現這一目標，我們的薪酬計劃依賴於以下核心原則：
​
核心原則
​
​
簡單性和透明度
​ ​ 基本工資、激勵性薪酬和股權獎勵應該讓高管和我們的股東容易理解。 ​
​
與我們的戰略相關聯
​ ​ 我們的薪酬設計應該為我們的戰略創造一座直接的橋樑，並清楚地反映我們關鍵的短期和長期業務目標。 ​
​ 對頂尖人才的誘人薪酬 ​ ​
薪酬定額和設計應該足夠有説服力，以吸引我們最優秀的人才，以支持我們戰略的成功執行。
​
​
按績效付費
​ ​ 只有在實現的財務業績水平符合審計委員會確定的戰略和財務優先事項時，才應支付報酬。 ​
​
適當的風險導向
​ ​ 職位越高，該職位的總薪酬組合就越“危險”。然而，我們的薪酬計劃旨在提供既具有挑戰性又可實現的基於績效的薪酬，並且不鼓勵過度或不必要的冒險行為。 ​
雖然薪酬委員會審議競爭性薪酬數據一般是為了為有關近地天體薪酬的決定提供參考，但它並不尋求將近地天體薪酬與市場上的任何特定水平掛鈎。
我們高管薪酬計劃的主要組成部分及其目的和主要特點總結如下：
​
我們所做的
​ ​
我們不做的事
​
​
✓
按績效支付工資：本財年的大部分薪酬是基於績效的，不能保證
​
✓
年度薪酬風險審查：我們的薪酬委員會每年評估與監管、股東和市場變化相關的薪酬計劃中的風險
​
✓
股份所有權準則：我們維持有意義的股權指導方針
​
✓
薪酬計劃的年度評估：我們的薪酬委員會每年評估我們的激勵計劃的設計和與績效目標、業務戰略、組織優先事項和股東利益的關係
​
✓
最高支付額度：我們限制短期和長期激勵支出佔目標獎勵的比例
​
✓
退還政策：向我們的近地天體發放的所有現金激勵或基於業績的股權薪酬均受我們的追回政策約束
​
 ​ ​
X
無消費税彙總：公司不提供任何與控制權變更相關的消費税總額支付
​
X
沒有針對額外津貼的税務彙總：本公司不為我們提供的有限津貼向近地天體提供税收總額
​
X
不得進行套期保值或質押：禁止近地天體從事套期保值交易、將公司股票作為抵押品以及與公司證券有關的類似安排
​
X
沒有有問題的期權做法：本公司沒有授予折扣股票期權、延長原始期權期限、重新定價或交換水下期權的做法
​
 ​
 
25
目錄
 
我們高管薪酬計劃的要素
在2022財年，我們的高管薪酬計劃包含以下要素：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/tb_elements-4c.jpg]
我們沒有關於在我們的補償計劃的各個要素之間分配總補償的正式政策。我們通常在短期和長期組成部分之間以及現金和股權之間分配薪酬，我們認為這種方式將使高管業績和留任最大化。隨着職位水平的提高，可變薪酬要素(年度現金激勵和長期激勵股權獎勵)在我們高級管理人員總薪酬中所佔的比例越來越大。這與我們的信念是一致的，即薪酬的這些風險因素更緊密地將管理層的利益與我們的財務業績以及我們員工和股東的利益聯繫在一起。
基本工資。我們的基本工資是我們薪酬計劃的有形和穩定的基礎。我們近地天體的基本工資旨在反映每個高管的職位、職責和責任，以及類似規模和類似行業的其他公司類似處境的高管的基本工資市場。在前瞻性的基礎上，我們評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合，以使我們近地天體的利益與我們股東的利益適當地保持一致。薪酬委員會在審查每個管理人員的基本工資時，會考慮管理人員職責的程度和複雜程度、個人在上一年的業績，以及在競爭激烈的市場中為相同或類似職位支付的工資。2022年2月，薪酬委員會和董事會酌情核準了近地天體的加薪，自2022年2月11日起生效，如下表所示。薪酬委員會和董事會在考慮了上述因素後，酌情決定將近地天體的基本工資增加約3%至19%。
截至2021財年和2022財年末，我們的近地天體的年度基本工資如下所示。
名字
​ ​
2021財年
基本工資
​ ​
2022財年
基本工資
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,030,000 ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ $ 260,000(1) ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ $ 483,000 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ $ 432,600 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​
​
(1)
代表蘭利先生在成為NEO之前在2021財年末的工資。
​
年度現金獎勵獎金。我們的近地天體有資格獲得年度現金獎勵。我們認為年度現金激勵獎金屬於“風險”薪酬。作為“風險”薪酬，我們增加目標獎勵的規模，作為基本薪酬的一個百分比，與每個近地天體的職位和責任相稱。年度獎勵旨在獎勵我們的近地天體實現薪酬委員會在年初確定的目標運營收入和淨銷售額目標。這個
 
26
目錄
 
根據2022年年度績效獎金計劃(“2022年獎金計劃”)支付的最高年度現金獎勵獎金為NEO適用目標獎金的200%。
在2022年獎金計劃下的2022財年，我們的近地天體有資格獲得目標年度獎勵，目標金額相當於其在該財年賺取的全部年度基本工資的5%，如下：
名字
​ ​
將2022年的獎金作為%
基本工資的
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
根據2022年獎金計劃，我們近地天體的年度獎勵是根據薪酬委員會確定的2022財年目標淨銷售額(20%權重)和營業收入(80%權重)的完成情況計算得出的，計算如下。對於2022財年，就淨銷售額指標而言，門檻支付目標是4,080,200,000美元，目標支付目標是4,340,600,000美元，最大支付目標是4,559,800,000美元。對於2022財年，就運營收入指標而言，門檻支出目標為356,000,000美元，目標支出目標為413,200,000美元，最高支出目標為460,200,000美元。這些目標是基於2022財年的業務前景和計劃。2022財年的業務展望包括我們對門店擴張和整體銷售額增長的關注。除了這些財務指標外，2022財年在環境、社會和治理倡議方面取得了更大進展，這些舉措與我們的長期業務目標保持一致。基於我們實現了98%的淨銷售額目標和97%的營業收入目標，經過下文所述的調整後，近地天體在2022年獎金計劃下的加權平均計算派息百分比約為78.6%。
績效指標
​ ​
目標
(S百萬美元)
​ ​
實際
(S百萬美元)
​ ​
百分比：
目標(%)
​ ​
權重
(%)
​ ​
支出
(%)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 4,340.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,264.5 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​
營業收入*
​ ​ ​ $ 413.2 ​ ​ ​ ​ $ 402.1 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​
​
*
根據我們的2022年獎金計劃，營業收入進行了調整，以反映與我們收購斯巴達曲面公司相關的賺取負債相關的成本、與基於股票的薪酬計劃的僱主税相關的成本、與搬遷配送中心相關的成本以及對估計的關税退款應收賬款的某些調整的影響。下表顯示了我們每個近地天體在2022財年獲得的目標年度激勵獎金佔每個近地天體全額年度基本工資的百分比，以及我們每個近地天體在2022財年的實際激勵支出：
​
名字
​ ​
年度目標
獎勵
​ ​
年度目標
獎勵%
​ ​
年度獎勵
支出
​ ​
實際支出
百分比
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ $ 1,281,731 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,007,880 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ $ 137,557 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 116,373 ​ ​ ​ ​ ​ 84.6%(1) ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ $ 375,765 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 295,481 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6%(2) ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ $ 287,500 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 226,074 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ $ 290,760 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 228,637 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​
​
(1)
2022年，在多個職位上為Time賺取了混合收入的10%。2022年1月1日至2022年2月10日期間，蘭利先生的年度激勵目標百分比為蘭利先生年度基本工資的37.5%；2022年2月11日至2022年11月28日期間，蘭利先生的目標年度激勵百分比為其年度基本工資的46%；2022年11月至29日至2022年財政年度末，蘭利先生的目標年度激勵百分比為其年度基本工資的60%。
​
 
27
目錄
 
(2)
在2022年1月1日至2022年11月28日期間，張朗先生的目標年度獎勵計劃百分比為其年度基本工資的65%；從2022年11月29日至2022年財政年度末，馬朗先生的目標年度獎勵計劃百分比為其年度基本工資的70%。
​
股權激勵獎
2017年度股票激勵計劃
關於我們2017年的首次公開募股(“IPO”)，我們的董事會通過並我們的股東批准了Floor&Decor Holdings，Inc.2017股票激勵計劃(“2017計劃”)，根據該計劃，我們可以向我們的員工授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於業績的現金獎勵，包括NEO，這些獎勵可能受薪酬委員會根據2017年計劃酌情決定的基於服務、基於業績或其他歸屬因素或標準的約束。正如在《2017年計劃的提案4 - 修正案》中更詳細地討論的那樣，我們要求我們的股東批准對2017年計劃的一項修正案，以增加可供發行的股票數量。2017年計劃下的獎勵旨在更長時間內推動和獎勵業績，以促進為我們的股東創造長期價值，與我們股東的長期利益建立強有力的一致性，幫助留住高素質的高管，併為具有競爭力的總獎勵做出貢獻。
2022財年股權獎
我們通常每年向我們的近地天體頒發股權激勵獎，並在正常發放日期後為新員工和晉升提供臨時贈款。我們相信，定期以股權為基礎的長期激勵獎勵使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致，並將我們的近地天體的重點放在我們的長期增長上。在2022財年，我們授予了基於服務的限制性股票單位獎勵(RSU)和基於業績和服務的績效股票單位(PSU)的混合獎勵。賠償委員會認為，授予RSU和PSU的組合鼓勵我們的近地天體在更長的時間內創造和維持股東價值，因為它們的價值直接歸因於我們普通股價格隨時間的變化，而且因為它們的全部價值在歸屬發生之前無法實現，這通常需要連續僱用數年和/或實現業績目標。薪酬委員會將RSU視為一種長期激勵形式，將我們的近地天體集中在長期戰略執行上，以及一種通常比股票期權對我們股東的稀釋較小的長期激勵形式。除了適用於RSU的考慮因素外，薪酬委員會認為適用於PSU的長期財務指標對於確保我們的近地天體得到適當激勵以為公司和公司股東創造長期價值並有效地將資本分配給旨在為公司股東提供未來增長的投資具有重要意義。
在釐定以股權為基礎的授予的規模時，薪酬委員會會考慮多項因素，包括2017年計劃下可供出售的股份數目、該等授予對我們股東的潛在攤薄影響，以及個別人士在本公司的地位。在2022財政年度，授予我們近地天體的RSU和PSU的數量如下所示。
名字
​ ​
RSU
已批准(#)
​ ​
PSU
已批准(#)*
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ 18,851 ​ ​ ​ ​ ​ 18,851 ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ ​ 11,165(1) ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 4,746(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​
​
(1)
包括2022年11月29日就蘭利先生晉升為執行副總裁兼首席財務官而授予的9,818個RSU。
​
(2)
包括2022年8月8日為楊浪先生晉升總裁而授予的1,085個RSU。
​
 
28
目錄
 
*
顯示的PSU數量基於可能成為歸屬的PSU的目標數量，取決於PSU適用的性能指標的實現情況。
​
在授權日的前三個週年紀念日，受授權人在每個適用的歸屬日期繼續受僱的情況下，受贈人將在授權日的前三個週年分期日分成三個年度分期付款。2022年11月29日授予蘭利先生的RSU在授予日期的前四個週年紀念日的每一天分成四個應課差餉年度分期付款，一般取決於他在每個適用的歸屬日期繼續受僱。
PSU在三年業績期間結束後歸屬，根據薪酬委員會對公司在業績期間實現下表所述特定調整後累計息税前收益(“調整後EBIT”)目標的證明，歸屬PSU的百分比(如有)。PSU的派息進一步受制於本公司在三年業績期間的每一年保持最低17%的投資資本回報率(ROIC)，因此，如果在三年業績期間的任何給定會計年度的ROIC低於17%，則儘管調整後的EBIT業績，派息百分比仍將為零。
關於所有PSU，歸屬還需要在業績衡量日期之前繼續僱用。然而，如果在控制權變更後的一年內(如2017年計劃所界定)，公司無故終止一名新僱員的聘用(如適用的新僱員的僱傭協議所界定)，或就泰勒先生而言，該僱員有充分理由(如其僱傭協議所界定)終止其僱傭關係，則PSU將根據目標業績完全歸屬。
調整後息税前利潤
​ ​
百分比：
已授予 個PSU
​
低於535,400,000美元
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
等於或大於535,400,000美元
但低於607,100,000美元
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
等於或大於607,100,000美元
但低於686,300,000美元
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
等於或大於$686,300,000
但低於772,500,000美元
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
等於或大於772,500,000美元
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
根據適用的調整後息税前利潤目標的實現程度，以及ROIC目標的實現情況，在三年業績期末有資格歸屬的PSU的百分比應在目標PSU的0%至200%之間。關於2022財政年度，賠償委員會於2023年2月確定，未達到最低淨資產收益率水平，因此，PSU被沒收，不再拖欠。
關於所有PSU，歸屬一般要求持續僱用，直到賠償委員會證明調整後息税前利潤和投資回報業績標準已達到的程度為止。然而，如果在控制權變更後的一年內(如2017年計劃所界定)，公司無故終止一名新僱員的聘用(如適用的新僱員的僱傭協議所界定)，或就泰勒先生而言，該僱員有充分理由(如其僱傭協議所界定)終止其僱傭關係，則PSU將根據目標業績完全歸屬。
“調整後息税前利潤”是一項非公認會計準則財務計量，一般定義為扣除影響公司或其財務報表的某些特殊、不尋常或非經常性項目、與處置業務或停止經營有關的項目(包括終止費用)、與收購和收購的影響有關的某些項目、與股票薪酬相關的僱主税、資產減值、一次性人員相關費用、重大訴訟費用或收益、商譽減值費用、與股權和/或債務相關交易有關的項目、與會計原則或適用法律或法規的變化有關的項目。以及薪酬委員會認為適當的某些其他調整(可包括
 
29
目錄
 
在每一種情況下，薪酬委員會在考慮到所有相關的客觀信息或財務數據後認為適當，薪酬委員會的決定對所有各方都是最終和決定性的。
ROIC通常被定義為，就三年業績期間的每個會計年度而言，公司在一個會計年度的投資資本回報率，確定為的商(I)支付相當於(A)本公司經調整息税前利潤的款額，加(B)公司與公司租賃財產有關的開支和攤銷，減號(C)的產品(I)本公司調整後息税前利潤，(Ii)加公司與租賃財產有關的費用和攤銷乘以(3)公司的實際税率(委員會確定的適用於每一美元收入的税前利潤的平均税率)，除以(Ii)相當於本公司在截至適用財政年度最後一個季度的五個季度的季度和年度財務報表中報告的前五個季度平均固定資產淨值的金額，加(B)公司在截至適用財政年度最後一個季度的五個季度的季度和年度財務報表中報告的公司當時的流動淨營運資本(按(1)流動資產總額計算，減號(2)現金及現金等價物，較少(3)流動負債總額，減號(4)債務的當期部分)，加號(C)公司與租賃財產有關的費用和攤銷乘以7.5在每一種情況下，按照普遍接受的會計原則確定，每一種情況都由賠償委員會自行決定，這種決定對所有各方都是最終和決定性的。我們對租賃物業的債務代表了公司的大量資本承諾。通過將公司S支出和與公司S租賃物業相關的攤銷的倍數作為用於計算ROIC的公式的分母，使實現年度ROIC目標變得更具挑戰性。
2023財年股權獎
年度大獎
根據薪酬委員會現有的股權獎勵做法，薪酬委員會和董事會酌情於2023年2月批准向我們的近地天體發放RSU和PSU。2023財政年度授予我國近地天體的RSU和PSU數量以及適用於這些獎勵的某些關鍵授予條款如下所示。有關每筆贈款的更多細節將在我們的2023財年委託書中報告。
名字
​ ​
RSU
已批准(#)
​ ​
PSU
已批准(#)*
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​
​
*
顯示的PSU數量基於可能成為歸屬的PSU的目標數量，取決於PSU適用的性能指標的實現情況。
​
如上所述，2023財年授予的RSU一般與2022財年授予的RSU具有相同的歸屬基礎(但與其他近地天體一致，2023財年授予的RSU在授予日的前三個週年分三個年度分期付款)。
2023財年授予的PSU通常與2022財年授予的PSU相同，只是PSU的歸屬取決於至少13.0%的三年平均ROIC的實現，以及下表所述的調整後EBIT目標的實現。如果調整後息税前利潤目標的業績落在以下規定的水平之間，歸屬百分比將以直線插值法確定。成為歸屬的PSU的最大百分比(如果有)將基於薪酬委員會對公司在以下方面的成就的證明
 
30
目錄
 
三年業績期間的業績目標。我們相信，這種設計最有效地激勵我們的近地天體推動收益增長以及有效地配置資本。
元素
​ ​
已授予的PSU百分比
​
​ ​ ​
0%
​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​
200%
​
調整後息税前利潤 ​ ​
少於
$570,000,000
​ ​
$570,000,000
 - 小於
$620,600,000*
​ ​
$620,600,000
 - 小於
$695,200,000**
​ ​
$695,200,000
 - 小於
$765,800,000***
​ ​
$765,800,000+****
​
三年平均ROIC
​ ​
低於13.0%
​ ​
等於或大於13.0%
​
​
*
代表複合年增長率(CAGR)為12%。有關調整後息税前利潤通常如何計算的摘要，請參閲上文“調整後息税前利潤”的説明。
​
**
相當於16%的複合年增長率。
​
***
相當於20%的複合年增長率。
​
****
相當於24%的複合年增長率。
​
特別業績股單位獎
為表彰近地天體過往的成就及進一步推動本公司長期策略的執行，薪酬委員會及董事會於2023年2月批准根據2017年計劃向近地天體發放以表現及服務為基礎的特別業務單位(“特別業務單位”)。
特殊的PSU設計包括以下主要功能：
✓
基於性能和服務的特殊PSU與基於服務的受限特殊PSU的比率為67%：33%；
​
✓
三年績效期限，涵蓋2023年財政年度 - 2025年；
​
✓
基於閾值、目標或最大性能指標的實現以及對不同目標之間實現的性能的線性內插來授予；可以授予的最大特殊PSU是基於服務的特殊PSU的100%和基於性能和服務的特殊PSU的150%；
​
✓
根據調整後息税前利潤和平均調整後息税前利潤和平均調整後息税前利潤的業績目標(“調整後息税前利潤/平均調整後息税前利潤單位”)，45%的特殊業務單位進行歸屬；
​
✓
22%的特別PSU基於相對於指定同行集團(“RTSR PSU”)的相對總股東回報(“TSR”)的實現情況進行歸屬，如果三年絕對TSR為負，則不能發生高於目標的歸屬；
​
✓
關於基於業績和服務的特別PSU，對於泰勒先生來説，歸屬需要在授予三週年之前繼續在公司服務，而對於公司的其他近地天體歸屬，需要繼續在公司服務到授予日期四週年；
​
✓
對於33%的以服務為基礎的特別特別服務提供單位，這種特別服務提供單位在授予日的第二個和第三個週年日各歸屬25%，在授予日的四週年日歸屬50%(對泰勒先生而言，在授予日的第二個週年日歸屬33%，在授予日的第三週年歸屬於67%)；以及
​
✓
不是在控制權變更或僱傭或服務終止時自動加速授予。
​
 
31
目錄
 
調整後的EBIT/平均調整後EBIT ROIC PSU基於截至績效期末實現的調整後EBIT閾值、目標或最高水平和業績期間調整後平均息税前利潤的目標水平，如下：
​
調整後息税前利潤
​ ​
閾值(調整後EBIT/平均調整後EBIT ROIC PSU的50%)
​ ​
目標(調整後EBIT/平均調整後EBIT ROIC PSU的100%)
​ ​
最高(調整後EBIT/平均調整後EBIT ROIC PSU的150%)
​
​
平均
調整後息税前利潤
​ ​
相當於6.103億美元但低於6.93億美元*
​ ​
等同於693美元但低於7.832億美元**
​ ​
等於或大於7.83.2億美元*
​
​ ​ ​ ​
等於或大於13.0%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
相當於15%的複合年增長率。
​
**
相當於20%的複合年增長率。
​
***
相當於25%的複合年增長率。
​
如上所述，歸屬調整後EBIT/平均調整後EBIT ROIC PSU需要同時實現調整後EBIT和平均調整後EBIT ROIC目標。無論調整息税前利潤目標的實現情況如何，如果平均調整後息税前利潤至少為13.0%，則不會授予任何調整後息税前利潤/平均調整後息税前利潤單位。調整後息税前利潤最高值/​平均可授予的調整後EBIT ROIC PSU是調整後EBIT/目標數量的150%​調整後的EBIT ROIC PSU平均值。
為此目的，“調整後息税前利潤”的確定方式與年度PSU(如上所述)一致，但包括對特殊PSU基於股票的薪酬支出的調整，而“調整後息税前利潤”是根據公司在業績期間的投資資本回報率的三年平均值(計算方法為調整後息税前利潤除以五個季度平均淨營運資本和淨固定資產)確定的。
RTSR PSU的歸屬是根據本公司截至三年履約期最後一個交易日的平均TSR相對於RTSR同業集團的門檻、目標和最高水平確定的，無需考慮本公司，如下表所述。此外，如果公司的三年絕對TSR為負數，RTSR PSU將沒有資格授予超過目標數量的RTSR PSU。
​
RTSR
​ ​
閾值(50%的RTSR PSU)
​ ​
目標(100%
個RTSR PSU)
​ ​
最大(150%的RTSR PSU)
​
​
35這是百分位數
​ ​
55這是百分位數
​ ​
75這是百分位數
​
RTSR Peer Group由以下專業零售和家居耐用品行業的公司組成，在住宅建築和/或家裝市場擁有業務。
​
Beacon Roofing Supply，Inc.
威廉姆斯-索諾馬公司
Ulta Beauty，Inc.
拖拉機供應公司
哈弗蒂傢俱公司
伊森·艾倫室內裝潢公司
The Home Depot，Inc.
接口公司
Trex Company，Inc.
舍温-威廉姆斯公司
​ ​
SiteOne景觀供應公司
以下五家公司
睡眠數字公司
洛威公司
莫霍克工業公司
LL Floding Holdings，Inc.
瓷磚商店控股公司
The Aaron‘s Company，Inc.
弗格森公司
​
在2023財政年度，向我們的近地天體授予的特殊PSU數量如下所示。一般而言，在2023財政年度向我們的近地天體授予的特殊PSU數量是根據各自的
 
32
目錄
 
近地天體的工作職責和預期未來對我們的長期業績和價值創造的貢獻，以及具有競爭力的市場數據。
名字
​ ​
特殊PSU
已批准
(#)*
​ ​
調整後息税前利潤/​
調整後的平均值
EBIT ROIC PSU
(#)*
​ ​
RTSR PSU
(#)*
​ ​
服務PSU
(#)*
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ 107,322 ​ ​ ​ ​ ​ 49,790 ​ ​ ​ ​ ​ 21,019 ​ ​ ​ ​ ​ 36,513 ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ ​ 10,733 ​ ​ ​ ​ ​ 4,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,652 ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 85,857 ​ ​ ​ ​ ​ 39,832 ​ ​ ​ ​ ​ 16,815 ​ ​ ​ ​ ​ 29,210 ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 32,197 ​ ​ ​ ​ ​ 14,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,306 ​ ​ ​ ​ ​ 10,954 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ 21,465 ​ ​ ​ ​ ​ 9,958 ​ ​ ​ ​ ​ 4,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​
​
*
顯示的特殊PSU數量基於可能成為歸屬的PSU的目標數量。
​
401(K)計劃和其他福利
所有全職員工在服務六個月後有資格參加我們的401(K)計劃，並有資格在服務六個月後獲得我們的等額供款。我們按照員工繳納的前5%基本薪酬的45%的比率，將員工的現金繳費與六年內的分級歸屬相匹配。我們的近地天體也有資格獲得公司的等額繳費，但受監管機構對401(K)計劃的繳費限制的限制。朗、蘭利、羅賓斯和克里斯托弗森分別參與了401(K)計劃。除了參加我們的401(K)計劃外，我們還為我們的近地天體提供僱主支付的團體定期人壽保險。為了最大限度地提高工作效率，並確保泰勒先生可以立即響應業務優先事項，我們支付或報銷與泰勒先生的日常商務通勤相關的某些航空旅行費用和某些往返公司辦公室的私人旅行費用。這些金額構成對泰勒先生的應税收入，我們不會總計或以任何方式補償泰勒先生就這些金額所欠的所得税。
僱傭協議
我們與Taylor、Lang、Robbins、Christopherson先生簽訂了僱傭協議(經2020年2月修訂和重述)(“A&R協議”)。每個A&R協議都規定了基本工資和某些其他福利的支付。根據業績標準的實現情況，每個近地天體還有資格獲得相當於基本工資一個百分比的年度獎金。2022年8月3日，針對張浪先生升任總裁的公告，對其A&R協議進行了修改(《修正案》)。《修正案》規定增加巴朗先生的年度基本工資，並在其晉升生效之日紀念其頭銜和職責的變化。於2023會計年度，就蘭利先生升任執行副總裁總裁兼首席財務官一事，本公司與蘭利先生訂立僱傭協議(“蘭利僱傭協議”)，該協議包括與應收賬款協議實質上相似的條款。
近地天體還有資格在某些終止僱用的情況下領取遣散費。有關此類福利的更詳細説明，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
限制性契約
每個近地天體在受僱期間和終止僱用後的一年內(就泰勒先生而言，在終止僱用後的兩年內)受到某些競業禁止和競業禁止限制。此外，每個近地天體都受到保密和不可貶低的限制。
補償的釐定
薪酬委員會在高管薪酬中的作用
在2022財年，薪酬委員會(就Taylor和Lang先生而言，是董事會)就我們高管的薪酬水平做出了所有決定。
 
33
目錄
 
賠償委員會有責任：
•
監督我們高管薪酬計劃、政策和實踐的設計；
​
•
確定執行幹事的大多數報酬的類型和數額；以及
​
•
審核及批准採納、終止及修訂我們的現金激勵薪酬及股權激勵薪酬計劃，並在適當情況下管理及向董事會提出建議。
​
此外，正如這些代理材料所描述的那樣，薪酬委員會已直接聘請光輝國際協助審查我們高管的薪酬。
在2022財政年度，薪酬委員會就Taylor先生和Lang先生的個人薪酬向董事會提出建議，董事會批准了這一建議。
高管在確定高管和董事薪酬中的作用
如上所述，在2022財年，薪酬委員會和董事會在考慮了泰勒先生的建議(關於他自己的薪酬除外)後，就我們高管和董事的薪酬做出了所有決定。
我們的人力資源部支持薪酬委員會的工作，在某些情況下還授權管理薪酬計劃。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請光輝國際擔任其顧問，就高管和董事的薪酬實踐提供建議。光輝國際的支持通常包括與我們的高管和董事薪酬計劃的競爭力相關的分析，對我們的薪酬同行小組的定期審查，向薪酬委員會展示薪酬和治理趨勢，以及薪酬委員會指示的其他任務。
在2022財年，我們向光輝支付了153,436美元，其中約138,000美元用於與高管和董事薪酬相關的服務，15,436美元用於與商店員工薪酬相關的服務。
薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於利益衝突的適用規則審查光輝作為其顧問的獨立性。經過這次審查，賠償委員會認定光輝為我們所做的工作不會引起任何利益衝突。薪酬委員會的評估包括考慮向我們提供的所有服務、收取的費用佔光輝年收入的百分比、旨在防止利益衝突的政策和程序、光輝與薪酬委員會成員或高管之間的任何業務或個人關係，以及為我們提供高管和董事薪酬服務的顧問對我們股票的任何所有權。
同齡人羣體建設
在確定2022財年的高管薪酬時，我們依賴於我們薪酬委員會成員的經驗，以及我們首席執行官(不包括他自己的薪酬)的投入，他在我們的行業擁有多年的經驗。對於2022財年，薪酬委員會審查了以下公司的公開備案文件中的薪酬數據，我們的薪酬委員會將這些公司確定為我們在2022財年的同行。以下幾組公司反映了與上一財年審查的集團相比的某些變化，以反映收入規模、增長率和薪酬委員會認為提供了更適當比較的其他特徵。
​
Beacon Roofing Supply，Inc.
威廉姆斯-索諾馬公司
Ulta Beauty，Inc.
lululemon體育股份有限公司
Pool Corporation
Tempur Sealy International Inc.
RH
​ ​
Site One Landscape Supply，Inc.
德克斯户外公司
以下五家公司
睡眠數字公司
奧利便宜貨直銷控股公司
Etsy，Inc.
Hibbett公司
​
 
34
目錄
 
雖然補償委員會不時審議這一數據，以便為有關近地天體補償的決定提供一般信息，但它並不尋求將我們的近地天體補償基準定為任何特定的水平。薪酬委員會期望定期評估競爭性市場數據，以包括最合適的同業羣體以及其他被認為相關的市場數據。
賠償委員會希望定期審查和更新這一同行小組，並利用Korn Ferry進行同行小組分析，以確定和制定我們近地天體的一攬子賠償方案。
薪酬對價話語權
在我們的2022年年度股東大會上，我們就2021財年近地天體的補償問題進行了股東諮詢投票(2022年薪酬發言權)。我們的股東以壓倒性多數批准了我們的近地天體薪酬，大約92.9%的人投票支持我們2022年的薪酬話語權決議。我們相信，2022年薪酬話語權投票的結果表明，我們的股東支持我們的薪酬計劃和理念，特別是我們努力保留和激勵我們的近地天體，並使薪酬與業績和股東的長期利益保持一致。
薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃和理念時，審查和考慮了這些投票結果，以及本薪酬討論和分析中描述的其他因素。
税務和會計方面的考慮
作為一般事項，我們的董事會和薪酬委員會審查和考慮我們現有的和擬議的薪酬計劃的各種税務和會計影響。
財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718要求我們確認以股票為基礎的薪酬獎勵的公允價值的費用。2017年計劃下的股權激勵獎勵授予在FASB ASC主題718下計入。董事會和薪酬委員會考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的長期激勵計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們基於股份的薪酬獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第162(M)條一般不容許上市公司就支付予某些現任及前任行政人員(“承保僱員”)的薪酬超過1,000,000元給予税務扣減。一般來説，支付給每位受保僱員的超過1,000,000美元的補償將不能由我們扣除。雖然薪酬委員會在設計和實施我們的薪酬計劃時會考慮《守則》第162(M)節的影響，但薪酬委員會將繼續制定使用對我們的成功至關重要的各種標準的薪酬計劃，認識到根據該等計劃支付的賠償可能無法根據《守則》第162(M)節扣除。在行使我們的商業判斷時，我們繼續擁有靈活性，如果我們確定這是適當的，我們可以靈活地獎勵可能不可扣税的補償。
套期保值和質押政策
我們有一項內幕交易政策，其中明確禁止受保障人士(定義為本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員)及其直系親屬及其家庭成員從事涉及本公司普通股的投機性交易，包括但不限於買入或賣出本公司普通股的認沽、認購或其他衍生證券。此外，這些人士不得賣空我們的普通股，或就我們的普通股(根據我們的員工購股計劃授予的普通股除外)進行對衝或貨幣化交易或類似的安排。
持股準則
為了進一步協調我們高管和股東的長期利益，對於我們的首次公開募股，我們採用了適用於我們的首席執行官、其他高管的股權指南
 
35
目錄
 
高級職員和非僱員董事。指導方針要求我們的執行董事和非執行董事保持以下對我們普通股的實益所有權(以市值衡量)：
​
集團化
​ ​
所需的所有權
​
​
首席執行官
​ ​
年基本工資的5倍
​
​
執行副總裁/總裁
​ ​
年基本工資的3倍
​
​
高級副總裁
​ ​
年基本工資的2倍
​
​
非僱員董事
​ ​
5倍的年度現金預付金
​
我們的高管和非僱員董事自他們各自的選舉、任命或晉升(視情況而定)的生效日期起計有五年的時間來滿足這些股權指導方針。就這些股權指引而言，韋斯特先生根據與我們的諮詢協議收取的年度諮詢費將被視為其年度現金預付金。為了確定所有權水平，包括完全擁有的普通股股份、限制性股票的未歸屬股份和相關股份，以及用於購買普通股的某些未歸屬的現金期權。未達到業績標準的業績歸屬獎勵所涉及的普通股股票不包括在內。截至2022財年末，我們的所有高管都遵守了這些指導方針。
退還政策
為鼓勵穩健的財務報告及加強個人責任，我們維持對高管的追回政策，規定如果重述財務報表，我們可能尋求追回或取消因實現財務業績目標而支付或應付的任何現金激勵或績效股權薪酬，而重述的財務業績未能達致該等目標。
 
36
目錄​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議審計委員會將薪酬討論和分析列入本報告。
薪酬委員會
諾曼·H·阿克塞爾羅德(主席)
彼得·斯塔雷特
 
37
目錄​
 
我們被任命的高管的薪酬
薪酬彙總表
下表包含2020財年、2021財年和2022財年我們每個近地天體支付或賺取的補償信息。
名稱和主要職位
​ ​
財政
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)
​ ​
選項
獎項
($)(4)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
總計(美元)
​
託馬斯·V·泰勒 - 首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,605,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,880 ​ ​ ​ ​ ​ 644,049 ​ ​ ​ ​ ​ 6,282,314 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 825,049 ​ ​ ​ ​ ​ 824,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 493,674 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143,661 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 762,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,412,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,143 ​ ​ ​ ​ ​ 213,447 ​ ​ ​ ​ ​ 13,929,515 ​ ​
布萊恩·H·蘭利 - 執行副總裁
總裁和首席財務官(1)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 302,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,373 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,832 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特雷弗·S·朗 - 總裁(2)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 536,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,481 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,347 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 479,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,573 ​ ​ ​ ​ ​ 237,474 ​ ​ ​ ​ ​ 623,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586,284 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 402,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,118,750 ​ ​ ​ ​ ​ 356,250 ​ ​ ​ ​ ​ 389,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,763 ​ ​ ​ ​ ​ 4,273,189 ​ ​
David V.Christopherson - 執行副總裁
祕書長兼祕書長總裁
律師
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 442,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,074 ​ ​ ​ ​ ​ 6,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,689 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 396,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,079 ​ ​ ​ ​ ​ 151,010 ​ ​ ​ ​ ​ 475,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,013 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 351,923 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,500 ​ ​ ​ ​ ​ 226,500 ​ ​ ​ ​ ​ 291,499 ​ ​ ​ ​ ​ 6,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991,653 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯 - 總裁常務副總裁，業務發展戰略
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 447,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,637 ​ ​ ​ ​ ​ 12,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,660 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 430,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,079 ​ ​ ​ ​ ​ 151,010 ​ ​ ​ ​ ​ 516,794 ​ ​ ​ ​ ​ 9,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,681 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 396,769 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,500 ​ ​ ​ ​ ​ 226,500 ​ ​ ​ ​ ​ 328,544 ​ ​ ​ ​ ​ 8,472 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575,785 ​ ​
​
(1)
蘭利先生於2022年11月29日晉升為常務副總裁兼首席財務官；此前他擔任高級副總裁，財務，並不是NEO。
​
(2)
馬朗先生於2022年11月29日晉升為總裁；此前擔任常務副總裁兼首席財務官。
​
(3)
金額反映了在2022年年度授予節奏期間於2022年2月28日頒發的股權獎勵，在張朗先生晉升為總裁時頒發的2022年8月8日頒發的股權獎勵，以及2022年11月29日錢朗利先生晉升為首席財務官時頒發的股權獎勵。
​
(4)
股票獎勵和期權獎勵列中列出的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的2022財年授予獎勵的總授予日期公允價值。估值中做出的所有假設都包含在公司2022財年財務報表的腳註11中，該腳註11包含在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月29日的財年10-K表格年度報告中。表中所列數額反映的是授予之日的公允價值總額，並不一定反映近地天體可能實現的實際價值。
​
(5)
這一欄中的金額還包括：(1)僱主匹配供款分別為5,473美元、6,863美元、5,677美元和6,863美元，以及蘭利、朗、克里斯托弗森、羅賓斯先生；(2)僱主支付的團體定期人壽保險費，泰勒、蘭利、朗、克里斯托弗森和羅賓斯分別為2,322美元、227美元、1,195、630美元和5,837美元；(3)僱主為泰勒先生的通勤和私人旅行支付的費用641,727美元，其中365,597美元與通勤費用有關，276,130美元與個人旅行費用有關。
​
 
38
目錄​
 
2022財年基於計劃的撥款獎勵表
下表列出了在2022財年根據任何獎勵計劃向我們的近地天體授予的每一筆獎勵的信息：
名字
​ ​
類型
獎項
​ ​
贈款
日期或
性能
期間
​ ​
預計可能的可能性
支出
非股權項下
獎勵計劃獎勵(1)
​ ​
預計可能的可能性
支出
股權激勵下的
計劃大獎(2)
​ ​
全部
其他
庫存
獎項：
編號
第 個，共 個
個共享
庫存的 個
或單位
(#)(3)
​ ​
贈款
日期
公平
值為
受限
庫存
獎項
($)(4)
​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​
年度現金
獎勵獎金
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,563,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,533 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,851 ​ ​ ​ ​ ​ 37,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,533 ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​
年度現金
獎勵獎金
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,557 ​ ​ ​ ​ ​ 275,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 128,800 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,933 ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 11/29/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,818 ​ ​ ​ ​ ​ 700,023 ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​
年度現金
獎勵獎金
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,765 ​ ​ ​ ​ ​ 751,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ 350,065 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ 7,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,065 ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 8/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,085 ​ ​ ​ ​ ​ 100,091 ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​
年度現金
獎勵獎金
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,500 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 300,056 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,056 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​
年度現金
獎勵獎金
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290,760 ​ ​ ​ ​ ​ 581,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ ​ 275,003 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,003 ​ ​
​
(1)
構成我們的近地天體在2022年獎金計劃下的目標和最大獎勵機會，該計劃基於2022財年的工資收入。有關在確定獎勵下應支付金額時應用的標準的信息，請參閲“-2022財年薪酬 - 我們的高管薪酬計劃 - 年度現金激勵獎金的要素”。與這些獎勵有關的實際支付金額包括在2022財年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。
​
構成我們的近地天體在基於業績的PSU歸屬下的目標和最大獎勵機會，如“-2022財年薪酬 - 我們高管薪酬計劃的要素- - 財年股權獎勵”一節所述。
(2)
構成授予我們的近地天體的限時限制性股票單位獎勵。見“-2022財年薪酬 -我們高管薪酬計劃的 要素- - 財年股權獎”。
​
(3)
根據美國證券交易委員會規則，RSU和PSU根據財務會計準則委員會第718主題進行估值。估值中做出的所有假設都包含在公司2022財年財務報表的腳註11中，這些腳註11包含在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月22日的財年10-K表格年度報告中。表中所列數額反映的是授予之日的公允價值總額，並不一定反映近地天體可能實現的實際價值。
​
 
39
目錄​
 
2022年財政年末的未償還股權獎勵
下表包含截至2022財年最後一天我們每個近地天體的未償還股權獎勵的信息：
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
選項
練習
價格
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或三個單位
庫存 個
那個
沒有
尚未授予
​ ​
市場
值
共 個共享
或單位
庫存 個
那個
沒有
尚未授予
​ ​
等值
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
未歸屬
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬
($)
​
託馬斯·V·泰勒(1) ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 168,397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 224,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 135,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​ ​ ​ $ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ $ 253,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,075,855 ​ ​ ​ ​ ​ 143,117 ​ ​ ​ ​ $ 10,159,876 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 14,819 ​ ​ ​ ​ $ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​ ​ ​ $ 459,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,851 ​ ​ ​ ​ $ 1,338,232 ​ ​ ​ ​ ​ 18,851 ​ ​ ​ ​ $ 1,338,232 ​ ​
布萊恩·H·蘭利(2) ​ ​ ​ ​ 5/20/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5.26 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 3,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.59 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 40.48 ​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ $ 44.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ $ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ $ 32,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ $ 42,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ $ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​ ​ ​ $ 59,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ $ 95,624 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ $ 31,875 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/29/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,818 ​ ​ ​ ​ $ 696,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特雷弗·S·朗(3) ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 44,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,133 ​ ​ ​ ​ $ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ $ 73,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ $ 922,799 ​ ​ ​ ​ ​ 42,936 ​ ​ ​ ​ $ 3,048,027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4,266 ​ ​ ​ ​ $ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ $ 132,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ $ 259,894 ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ $ 259,894 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,085 ​ ​ ​ ​ $ 77,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
40
目錄
 
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
選項
練習
價格
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或三個單位
庫存 個
那個
沒有
尚未授予
​ ​
市場
值
共 個共享
或單位
庫存 個
那個
沒有
尚未授予
​ ​
等值
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
未歸屬
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬
($)
​
David與克里斯托弗森(4) ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ $ 44.21 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,156 ​ ​ ​ ​ $ 1,288,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ $ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ $ 46,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ $ 307,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,313 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,080 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​ ​ ​ $ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​ ​ ​ $ 84,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 222,767 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 222,767 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯(5) ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ $ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ $ 46,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ $ 461,435 ​ ​ ​ ​ ​ 21,469 ​ ​ ​ ​ $ 1,524,084 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​ ​ ​ $ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​ ​ ​ $ 84,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ $ 204,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ $ 204,167 ​ ​
​
(1)
2016年9月30日授予泰勒先生的股票期權在2017年9月30日、2018年、2019年、2020年和2021年9月30日分別以每年約53,679英鎊的等額分期付款授予，2017年4月26日授予的股票期權在5年內以0%/0%/20%/40%/40%的利率授予，2018年4月26日、2019年、2020年、2021年和2022年授予的股票期權，2018年11月2日授予的股票期權分別於2019年11月2日、2020年、2021年和2022年11月2日以每年約33,825英鎊的等額分期付款授予，於2月24日授予的股票期權，2020年在2021年2月24日、2021年、2022年、2023年和2024年分別以每年約14,125英鎊的等額分期付款歸屬或歸屬，而於2021年3月1日授予的股票期權於2022年3月1日、2023年、2024年和2025年分別以每年約4,940英鎊的等額分期付款歸屬或歸屬，每種情況都取決於他是否繼續受僱於我們或為我們服務。
​
於2020年2月24日授予泰勒先生的對時間歸屬限制性股票的限制在2021年2月24日、2021年、2022年、2023年和2024年分別以每年約1,787股的等額年度分期付款失效或失效，而於2021年3月1日對泰勒先生授予的對限時限制性股票的限制於每年3月1日、2022年、2023年、2024年和2025年以約2,156股的等額年度分期付款失效或失效，每一種情況都取決於他繼續受僱於我們或為我們服務。
2020年2月24日授予泰勒先生的PRS限制在2023財年失效如下：(I)關於受PRS約束的86,656股，截至截至2022年12月29日的業績期間的最後一天，實現了基於EBIT的指定收益和基於EBIT的投資資本回報率(ROIC)相關目標，並繼續受僱或服務於我們，直至業績目標被認為實現之日；(Ii)關於56,461股受PRSS約束的股票，截至2022年12月29日結束的業績期間的最後一天，相對於指定同行組實現了指定的相對股東總回報，並繼續受僱
 
41
目錄
 
(I)(I)(I)於業績目標被視為已達成之日止；及(Iii)就受業績目標規限之43,328股股份而言，持續服務至業績目標被視為已達成之日。2023年2月，根據減薪方案獎的條款，賠償委員會認定，適用於減貧方案獎的業績目標已實現。因此，泰勒先生的PRS獎於2023年2月授予。
2022年2月28日授予泰勒先生的限制性股票單位分別於2022年2月28日、2023年、2024年和2025年2月28日、2023年、2024年和2025年以相等的年度分期付款方式授予約6,284股。關於死亡後對限制性股票和單位的處理，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
2022年2月28日授予泰勒先生的業績限制股票單位在三年的業績期限後授予，截至2024年12月26日，取決於調整後EBIT(息税前收益)增長的具體目標的實現。在業績期間三年中每一年的ROIC門檻水平的限制下，一般在薪酬委員會證明達到適用的業績指標之日起繼續服務。有關在某些終止僱用時對業績限制性股票單位的處理，請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款”。關於2022財政年度，賠償委員會認定，未達到最低淨資產收益率水平，因此，在適用的履約期結束時，沒有任何部分屬於PSU賠償金。
(2)
2014年5月20日授予蘭利先生的股票期權於2018年5月20日、2018年和2019年5月20日分別授予每年約2,575美元的等額分期付款，2016年7月13日授予的股票期權於2018年7月13日、2019年7月13日和2021年分別授予每年約1,930美元的等額年度分期付款，2016年9月30日授予的股票期權於2017年9月30日、2018年、2019年、2019年、2020年和2021年9月30日授予的年度等額分期付款約1,158美元，2017年4月26日授予的股票期權分別於2018年4月26日、2019年4月26日、2019年4月26日、2021年4月26日和2021年4月26日授予的年度等額分期付款約為943美元。2017年11月6日授予的股票期權分別於2018年11月6日、2019年11月6日、2019年11月、2020年、2021年和2022年授予的年度等額分期付款約502份，2018年11月2日授予的股票期權分別於2019年11月2日、2019年、2021年和2022年11月2日授予的年度等額分期付款約1,025份，2019年5月6日授予的股票期權於2020年5月6日、2020年、2021年、2022年和2023年5月6日授予的年度等額分期付款約1,148份，2020年2月24日授予的股票期權或歸屬於2020年2月24日、2021年、2022年、2023年和2024年5月6日的年度等額分期付款約605份以及於2021年3月1日授予的股票期權，於2021年3月1日、2022年、2023年、2024年和2025年分別以等額的年度分期付款或約214英鎊的分期付款方式授予，每種情況下均以他繼續受僱於我們為限。
​
於2020年2月24日授予恩蘭利先生的限制性股票單位的限制於2021年2月24日、2021年、2022年、2023年及2024年分別以每年約230股的方式失效或失效，於2020年11月2日授予的限制性股票的限制於2023年11月2日完全歸屬於2023年11月2日，以及於2021年3月1日授予的對時間歸屬的限制性股票的限制於每年3月1日、2022年、2023年、2024年及2025年以每年約281次的等額年度分期付款失效或失效，每一種情況均受其繼續受僱或服務的影響。
2022年2月28日授予蘭利先生的限制性股票單位於2022年2月28日、2023年、2024年和2025年2月28日分別歸屬或歸屬約448個年度分期付款，2022年11月29日授予的限制性股票單位於2022年11月29日、2023年、2024年、2025年和2026年分別以每年約2455英鎊的等額年度分期付款歸屬或歸屬。關於死亡後對限制性股票和單位的處理，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
2022年2月28日授予蘭利先生的業績限制股票單位在為期三年的業績期間(截至2024年12月26日)後授予，取決於調整後EBIT(息税前收益)增長的具體目標的實現。在業績期間三年中每一年的ROIC門檻水平的限制下，一般在薪酬委員會證明達到適用的業績指標之日起繼續服務。有關在某些終止僱用時對業績限制性股票單位的處理，請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款”。關於2022財政年度，賠償委員會認定，未達到最低淨資產收益率水平，因此，在適用的履約期結束時，沒有任何部分屬於PSU賠償金。
(3)
於2016年9月30日授予陳朗先生的購股權於2017年9月30日、2018年、2019年、2020年及2021年9月30日分別授予約16,992英鎊的等額年度分期付款。
​
 
42
目錄
 
於2017年4月26日以0%/10%/20%/30%/40%的利率在5年內於2018年4月26日、2019年4月26日、2020年2020年、2021年和2022年授予，於2018年11月2日授予的股票期權在2018年11月2日、2020年、2021年和2022年分別以每年約9,738美元的等額分期付款授予，於2020年2月24日授予的股票期權於2月24日、2021年、2022年、2023和2024年分別以每年約4,066美元的等額分期付款授予，以及於3月1日授予的股票期權2021年於2022年3月1日、2022年、2023年、2024年及2025年各按年平均分期付款約1,422份，每一次均以他繼續受僱或在本公司服務為限。
於2020年2月24日授予劉朗先生的限時限制性股票的限制於2021年2月24日、2021年、2022年、2023年及2024年分別以每年約514股的等額年度分期失效或失效，而於2021年3月1日授予張朗先生的對限時限制性股票的限制於每年3月1日、2022年、2023年、2024年及2025年以每年約621次的等額年度分期付款失效或失效，均以其繼續受僱或在吾等服務為準。
於2020年2月24日授予白朗先生的PRS限制基於(I)受PRS約束的25,997股股份、截至2022年12月29日止業績期間最後一天的EBIT指定收益和基於EBIT的ROIC相關目標的實現以及截至2024年2月24日在吾等的持續受僱或服務；(Ii)受PRS約束的16,939股股份於截至2022年12月29日止業績期間的最後一天相對於指定同行集團取得指定的相對股東總回報，以及持續受僱或服務至2024年2月24日；及(Iii)就受PRSS規限的12,999股股份而言，繼續服務至2024年2月24日。2023年2月，根據減薪方案獎的條款，賠償委員會認定，適用於減貧方案獎的業績目標已實現。因此，劉朗先生的PRS獎將於2024年2月24日授予，條件是他在該日期之前繼續受僱於我們或為我們服務。
於2022年2月28日授予陳朗先生的限制性股票單位於2022年2月28日、2023年、2024年及2025年2月28日分別歸屬或歸屬約1,220股的年度等額分期付款，而於2022年8月8日授予的限制性股票單位於2022年8月8日、2023年、2024年及2025年的年度分期付款分別等額歸屬或歸屬約362股。關於死亡後對限制性股票和單位的處理，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
2022年2月28日授予劉朗先生的業績限制性股票單位在為期三年的業績期間(截至2024年12月26日)後歸屬，取決於調整後EBIT(息税前收益)增長的特定目標的實現。在業績期間三年中每一年的ROIC門檻水平的限制下，一般在薪酬委員會證明達到適用的業績指標之日起繼續服務。有關在某些終止僱用時對業績限制性股票單位的處理，請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款”。關於2022財政年度，賠償委員會認定，未達到最低淨資產收益率水平，因此，在適用的履約期結束時，沒有任何部分屬於PSU賠償金。
(4)
於2017年4月26日授予克里斯托弗森先生的股票期權於2018年4月26日、2019年4月26日、2019年、2020年、2021年和2022年分別授予每年約5,930英鎊的等額年度分期付款，於2018年3月2日授予的股票期權於2019年3月2日、2020年、2021年、2022年和2023年分別以每年約3,231英鎊的等額年度分期付款授予，2018年11月2日授予的股票期權於2019年11月2日、2020年、2020年、2021年和2022年分別以每年約6,191美元的等額分期付款授予，於2020年2月24日授予的股票期權或於2021年2月24日授予的股票期權或等額年度分期付款分別於2021年、2021年、2021年和2023年2月24日授予或歸屬約2,586美元的年度等額分期付款2022年、2023年和2024年，以及於2021年3月1日授予的股票期權，分別在2022年3月1日、2023年、2024年和2025年3月1日以每年約904英鎊的等額分期付款授予或授予，每種情況取決於他是否繼續受僱於我們或為我們服務。
​
於2019年5月16日授予Christopherson先生的限制性股票於授出日期三週年及授出日期四週年時分兩次授予 - 25%及75%，在每種情況下，一般受制於Christopherson先生於適用歸屬日期繼續受僱或服務。
對2020年2月24日授予克里斯托弗森先生的時間歸屬限制性股票的限制在2021年2月24日、2021年、2022年、2023年和2024年分別以每年約327股的等額分期付款失效或失效，對克里斯托弗森先生授予的時間歸屬限制性股票的限制失效或失效
 
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於2021年3月1日失效或於2021年3月1日、2022年、2023年、2024年及2025年各按年平均分期付款約395份失效或失效，以其繼續受僱或在本公司服務為準。
於2020年2月24日授予Christopherson先生的PRS限制失效，其依據是：(I)就受PRS約束的8,666股股份而言，截至2022年12月29日止業績期間的最後一天，達致以EBIT為基礎的指定盈利及以EBIT為基礎的ROIC相關目標，以及持續受僱或服務至2024年2月24日；(Ii)就受PRS規限的5,647股股份而言，截至截至2022年12月29日止業績期間的最後一天，相對於指定同業集團，取得指定的相對股東總回報，以及持續受僱或服務至2024年2月24日；及(Iii)就受PRSS規限的4,333股股份而言，繼續服務至2024年2月24日。2023年2月，根據減薪方案獎的條款，賠償委員會認定，適用於減貧方案獎的業績目標已實現。因此，克里斯托弗森先生的PRS獎將於2024年2月24日授予，條件是他在該日期之前繼續受僱於我們或為我們服務。
2022年2月28日授予克里斯托弗森先生的限制性股票單位分別於2022年2月28日、2023年、2024年和2025年2月28日、2023年、2024年和2025年以相等的年度分期付款方式歸屬或歸屬約1,046股。關於死亡後對限制性股票和單位的處理，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
2022年2月28日授予克里斯托弗森先生的業績限制股票單位在三年的業績期限後授予，截至2024年12月26日，取決於調整後EBIT(息税前收益)增長的特定目標的實現。在業績期間三年中每一年的ROIC門檻水平的限制下，一般在薪酬委員會證明達到適用的業績指標之日起繼續服務。有關在某些終止僱用時對業績限制性股票單位的處理，請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款”。關於2022財政年度，賠償委員會認定，未達到最低淨資產收益率水平，因此，在適用的履約期結束時，沒有任何部分屬於PSU賠償金。
(5)
2017年4月26日授予羅賓斯先生的股票期權於2018年4月26日、2019年4月26日、2019年、2020年、2021年和2022年分別以每年約8,140美元的等額分期付款授予，2018年11月2日授予的股票期權於2019年11月2日、2020年、2021和2022年分別以每年約6,191美元的等額分期付款授予，2020年2月24日授予的股票期權於2021年2月24日、2021年、2022年、2023和2024年分別以每年約2,586美元的等額年度分期付款授予，2021年3月1日授予的股票期權於2021年3月1日、2022年、2023年、2023年和2024年分別以每年約904美元的等額年度分期付款授予2024年和2025年，每一種情況都以他繼續受僱於我們或為我們服務為準。
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於2020年2月24日授予羅賓斯先生的對時間歸屬限制性股票的限制在2021年2月24日、2021年、2022年、2023年和2024年分別以每年約327股的等額年度分期付款失效或失效，而於2021年3月1日對羅賓斯先生授予的對限時限制性股票的限制於每年3月1日、2022年、2023年、2024年和2025年以每年約395股的等額分期付款失效或失效，每一種情況均以他繼續受僱於我們或為我們服務為準。
於2020年2月24日授予羅賓斯先生的PRS限制於以下情況失效：(I)就受PRS約束的12,999股股份而言，截至2022年12月29日止業績期間的最後一天，達致以EBIT為基礎的指定盈利及以EBIT為基礎的ROIC相關目標，以及持續受僱或服務至2024年2月24日；(Ii)就受PRS規限的8,470股股份而言，截至截至2022年12月29日止業績期間的最後一天，相對於指定同業集團，取得指定的相對股東總回報，以及持續受僱或在吾等服務至2024年2月24日；及(Iii)就受PRSS規限的6,500股股份而言，繼續服務至2024年2月24日。2023年2月，根據減薪方案獎的條款，賠償委員會認定，適用於減貧方案獎的業績目標已實現。因此，羅賓斯先生的PRS獎將於2024年2月24日授予，條件是他在該日期之前繼續受僱於我們或為我們服務。
2022年2月28日授予羅賓斯先生的限制性股票單位分別於2022年2月28日、2023年、2024年和2025年2月28日、2023年、2024年和2025年以相等的年度分期付款方式歸屬或歸屬約959股。關於死亡後對限制性股票和單位的處理，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
 
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目錄​​
 
2022年2月28日授予羅賓斯先生的業績限制股票單位在三年的業績期限後授予，截至2024年12月26日，取決於調整後EBIT(息税前收益)增長的具體目標的實現。在業績期間三年內每一年的ROIC門檻水平，一般在薪酬委員會證明達到適用業績指標之日起繼續服務。有關在某些終止僱用時對業績限制性股票單位的處理，請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款”。關於2022財政年度，賠償委員會認定，未達到最低淨資產收益率水平，因此，在適用的履約期結束時，沒有任何部分屬於PSU賠償金。
2022財年期間的期權行使和股票歸屬
下表提供了有關近地天體行使期權和2022財年期間授予的股票獎勵的信息：
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
股份數量
通過練習獲得的
(#)
​ ​
實現的價值
練習
($)(1)
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得的
(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬問題
($)(2)
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,944 ​ ​ ​ ​ ​ 372,538 ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 48,269 ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 506,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 107,303 ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,773 ​ ​ ​ ​ ​ 490,558 ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 68,198 ​ ​
​
(1)
已實現價值按行使日標的股份的公平市價與行使價乘以行使的期權數目之間的差額計算。
​
(2)
變現價值的計算方法為股票或其他單位的股份乘以相關股份於歸屬日期的價值。
​
終止或控制權變更時的潛在付款
在本節中，我們描述了在發生若干終止事件時可向我們的近地天體支付的款項，假設終止事件發生在2022財年的最後一天(除非另有説明)。
託馬斯·V·泰勒
根據泰勒先生的A&R協議，如果我們無故終止對泰勒先生的僱用或不再續聘，或者如果泰勒先生有充分理由辭職，他有權獲得(I)任何應計和未支付的基本工資以及根據任何福利計劃的條款(統稱為“應計福利”)支付的福利和付款，以及(Ii)在泰勒先生簽署有效的索賠解除書的情況下，相當於(W)兩倍於泰勒先生年度基本工資的遣散費，在24個月內支付；(X)支付與最近完成的財政年度有關的任何未支付的年度獎勵獎金，如果獎金在終止之日仍未支付；(Y)支付泰勒先生在其終止日期前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金中按比例分配的部分；及(Z)支付相當於泰勒先生在其終止日期後24個月的醫療保費中我們所佔份額的金額。此外，對於泰勒先生在無故或有充分理由終止僱傭時持有的任何既得股票期權，該等股票期權在終止僱傭之日起90天內仍可行使。
我們一般可以在書面通知以下任何理由後立即終止對泰勒先生的僱用：(I)他犯了重罪或被起訴，或他犯了可判處監禁的輕罪(與交通有關的罪行除外)；(Ii)他在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽，或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(4)故意不履行董事會指派的任何合理職責，或拒絕遵守董事會的指示，而該指示在30天內仍未得到糾正；
 
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(V)任何實質性違反與我們達成的協議的行為，且未在十天內得到糾正；或(Vi)他非法侵佔重大公司機會。
泰勒先生一般可在未經他同意的情況下，以下列任何情況下的“充分理由”終止其僱傭關係：(I)他的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)他的基本工資大幅減少；(Iii)將他的辦公室遷至距離佐治亞州亞特蘭大市區50英里以上的地點；或(Iv)我們對泰勒先生的A&R協議的任何實質性違反，而該違約在60天內仍未得到糾正。
在泰勒先生去世或殘疾的情況下，泰勒先生或其遺產代理人或繼承人將獲得(I)他的應計福利，(Ii)他12個月的基本工資，(Iii)最近結束的財政年度的任何未支付的年度激勵獎金，如果獎金在終止日未付，以及(Iv)泰勒先生如果繼續受僱本應賺取的年度激勵獎金的按比例部分，在向員工支付獎金時支付。此外，泰勒先生的既得期權在他因死亡或殘疾而被解僱後12個月內可行使。如果泰勒先生的死亡發生在其當時未償還的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間，則計劃在下一個歸屬日期歸屬的RSU將在泰勒先生去世後立即歸屬。
如果我們在控制權變更後一年內(根據他的A&R協議的定義)無故或有充分理由終止對泰勒先生的僱用，泰勒先生將有權獲得(I)累積福利，(Ii)在泰勒先生簽署有效索賠釋放的情況下，遣散費相當於(V)至先生年基本工資的兩倍；(W)如果獎金在終止之日未支付，則有權獲得與最近完成的財政年度有關的任何未支付的年度獎金；(X)泰勒先生在離職日期之前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金中按比例計算的部分；(Y)相當於泰勒先生離職後24個月內我們所佔份額的醫療保費的金額；及(Z)相當於泰勒先生目標年度獎勵獎金的兩倍的金額。此外，關於未償還的特別服務單位(不包括特別服務單位)，如果我們無故終止對泰勒先生的僱用，或泰勒先生有充分理由在控制權變更後一年內(如2017年計劃所界定)終止對泰勒先生的僱用，則在以下條件下：(I)如果泰勒先生繼續遵守其必須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)如果泰勒先生執行有效的索賠釋放，則將100%授予目標數量的服務單位。
布萊恩·蘭利
2023財年伊始，就蘭利先生晉升常務副總裁兼首席財務官一事，我們簽訂了《蘭利聘用協議》，協議期限為四年，可自動延期一年(除非任何一方事先書面通知不續簽)。《蘭利就業協定》規定支付400 000美元的年度基本工資和某些其他福利。根據績效標準的完成情況，蘭利先生還有資格獲得相當於其年度基本工資60%的年度獎金。根據《蘭利僱傭協議》，如果我們無故終止與蘭利先生的僱傭關係或不再續聘，或如果蘭利先生因正當理由辭職，他有權獲得(I)任何累積福利，以及(Ii)如果蘭利先生簽署有效的索賠解除書，遣散費相當於蘭利先生的年度基本工資，在12個月內支付。
如有下列任何理由，我們可在書面通知後立即終止對蘭利先生的僱用：(I)他(X)犯了重罪或被起訴，或(Y)犯了可判處監禁的輕罪(交通相關罪行除外)；(Ii)在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行行政總裁指派的任何合理職責，或拒絕遵守本公司的指令，而該指令在30天內仍未得到糾正；(V)任何重大違反與我們達成的協議而未在10天內糾正的行為；或(Vi)其非法侵佔重大公司機會。
蘭利先生一般可在未經其同意的情況下，以下列任何一項的“充分理由”終止其僱用：(一)大幅減少其權力、職責或責任；(二)大幅減少其基本工資；(三)將其辦公室遷至50英里以上的地點。
 
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來自佐治亞州亞特蘭大大都市區；或(Iv)我們對蘭利就業協議的任何實質性違反，在每一種情況下，均未在60天內得到糾正。
關於A·蘭利先生的RSU，如果A·蘭利先生的死亡發生在其當時未完成的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間內，則計劃在下一個歸屬日期歸屬的RSU將在A·蘭利先生去世後立即歸屬。
關於奧蘭利先生的PSU(不包括特別PSU)，如果我們在控制權變更(定義見2017年計劃)後一年內無故終止對奧蘭利先生的僱用，條件是(I)奧蘭利先生繼續遵守他必須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)奧蘭利先生執行有效的索賠解除，將100%授予目標數量的PSU。
特雷弗·S·朗
根據劉朗先生的應收賬款協議，如吾等無故終止與劉朗先生的僱傭關係或不再續聘，或如劉朗先生有充分理由辭職，則他有權獲得(I)任何累算權益，及(Ii)在劉朗先生籤立有效申索書的情況下，遣散費相當於劉朗先生的年度基本工資，須在12個月內支付。此外，朗朗先生在無故或有充分理由終止僱傭時所持有的任何既得股票期權，在該終止日期後90天內仍可行使。
如有下列任何理由，我們可在書面通知後立即終止對王朗先生的僱用：(I)他(X)犯有重罪或被起訴，或(Y)犯有可判處監禁的輕罪(交通相關罪行除外)；(Ii)在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行行政總裁指派的任何合理職責，或拒絕遵守本公司的指令，而該指令在30天內仍未得到糾正；(V)任何重大違反與我們達成的協議而在10天內未得到糾正；或(Vi)他非法侵佔重大的公司機會。
張朗先生一般可在未經其同意的情況下，以下列任何情況下的“充分理由”終止其僱傭關係：(I)大幅減少其權力、職責或責任；(Ii)大幅削減其基本工資；(Iii)將其辦公室遷至距離佐治亞州亞特蘭大市區超過50英里的地點；或(Iv)我們對張朗先生的A&R協議的任何重大違約，在每一種情況下，均未在60天內得到糾正。
關於劉朗先生的RSU，如果劉朗先生的死亡發生在其當時未償還的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間內，則定於下一個歸屬日期歸屬的RSU將在劉朗先生去世後立即歸屬。
關於張朗先生的特別承銷單位(不包括特別承銷單位)，如果我們在控制權變更(定義見2017年計劃)後一年內無故終止對張朗先生的聘用，但須符合以下條件：(I)張朗先生繼續遵守他所須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)如果張朗先生執行有效的索賠解除，將100%授予目標數量的特別承銷單位。
David與克里斯托弗森
根據克里斯托弗森先生的A&R協議，如果我們無故終止克里斯托弗森先生的僱傭或不再續聘，或者如果克里斯托弗森先生有充分理由辭職，他有權獲得(I)任何累積福利，(Ii)在克里斯托弗森先生簽署有效索賠釋放書的情況下，他有權獲得相當於克里斯托弗森先生的年基本工資的遣散費，在12個月內支付。此外，Christopherson先生在無故或有充分理由終止僱傭時持有的任何既得股票期權，在終止僱傭之日起90天內仍可行使。
我們可在書面通知以下任何理由後立即終止克里斯托弗森先生的僱用：(I)他(X)犯了重罪或被起訴，或(Y)犯了可判處監禁的輕罪(與交通有關的罪行除外)；(Ii)
 
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(I)執行職務時的重大不當行為或嚴重疏忽，或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行首席財務官或首席執行官分配的任何合理職責，或拒絕遵守公司指令，而該指示在30天內仍未得到糾正；(V)任何重大違反與我們的協議，且在十天內仍未糾正的行為；或(Vi)非法侵佔重大公司機會。
克里斯托弗森先生一般可以因下列任何原因而終止僱傭關係，而無需他的同意：(I)他的權力、職責或責任的大幅減少；(Ii)他的基本工資的大幅減少；(Iii)他的辦公室搬遷到距離佐治亞州亞特蘭大市區50英里以上的地點；或(Iv)我們對克里斯托弗森先生的A&R協議的任何重大違約，在每個情況下都沒有在60天內得到糾正。
關於白朗先生的RSU，如果克里斯托弗森先生的死亡發生在其當時尚未完成的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間內，則計劃在下一個歸屬日期歸屬的RSU將在A.Christopherson先生去世後立即歸屬。
關於Christopherson先生的PSU(不包括特殊PSU)，如果我們在控制權變更後一年內無故終止聘用P.Christopherson先生(定義見2017年計劃)，條件是(I)Christopherson先生繼續遵守他必須遵守的所有保密義務和限制性契約，以及(Ii)如果Christopherson先生執行有效的索賠釋放，則將100%授予目標數量的PSU。​
布萊恩·K·羅賓斯
根據羅賓斯先生的A&R協議，如果我們無故終止羅賓斯先生的僱傭關係或不再續聘，或者羅賓斯先生有充分理由辭職，他有權獲得(I)任何應計福利，(Ii)在羅賓斯先生簽署有效索賠釋放書的情況下，他有權獲得相當於羅賓斯先生的年基本工資的遣散費，在12個月內支付。此外，羅賓斯先生在無故或有充分理由終止僱用時所持有的任何既得股票期權，在終止僱用之日起90天內仍可行使。
如有下列任何理由，我們可以書面通知立即終止對羅賓斯先生的僱用：(I)他(X)犯了重罪或被起訴，或(Y)犯了可判處監禁的輕罪(交通相關罪行除外)；(Ii)在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行行政總裁指派的任何合理職責，或拒絕遵守本公司的指令，而該指令在30天內仍未得到糾正；(V)任何重大違反與我們達成的協議而在10天內未得到糾正；或(Vi)他非法侵佔重大的公司機會。
羅賓斯先生一般可在未經他同意的情況下，以下列任何情況下的“充分理由”終止他的僱傭關係：(I)他的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)她的基本工資大幅減少；(Iii)他的辦公室搬遷到距離佐治亞州亞特蘭大市區50英里以上的地點；或(Iv)我們對羅賓斯先生的A&R協議的任何實質性違反，在每一種情況下，都不能在60天內糾正。
關於羅賓斯先生的RSU，如果羅賓斯先生的死亡發生在其當時尚未完成的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間內，則計劃在下一個歸屬日期歸屬的RSU將在羅賓斯先生去世後立即歸屬。
關於羅賓斯先生的PSU(不包括特別PSU)，如果我們在控制權變更(定義見2017年計劃)後一年內無故終止對羅賓斯先生的僱用，條件是(I)羅賓斯先生繼續遵守他必須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)羅賓斯先生執行有效的索賠釋放，將100%授予目標數量的PSU。
下表列出了假設此類終止或控制權變更發生在2022年12月29日的情況下，在某些終止或控制權變更時可能向我們的近地天體支付的信息。
 
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名字
​ ​
現金付款(美元)
​ ​
繼續
福利計劃(美元)
​ ​
股權歸屬
($)
​
託馬斯·V·泰勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止合同
​ ​ ​ ​ 3,711,572(1) ​ ​ ​ ​ ​ 23,961(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有充分理由不續簽/辭職的公司
​ ​ ​ ​ 3,711,572(1) ​ ​ ​ ​ ​ 23,961(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/殘疾
​ ​ ​ ​ 2,317,500(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446,030(6) ​ ​
自 起一年內無故終止合同
控制權的變化
​ ​ ​ ​ 6,286,572(4) ​ ​ ​ ​
​
(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1,338,232(7) ​ ​
在控制權變更後一年內有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 6,286,572(4) ​ ​ ​ ​
​
(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1,338,232(7) ​ ​
布萊恩·蘭利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止/公司不續簽/​辭職事出有因(8)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,008(6) ​ ​
自 起一年內無故終止合同
控制權的變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,875(7) ​ ​
特雷弗·S·朗 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止合同
​ ​ ​ ​ 575,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有充分理由不續簽/辭職的公司
​ ​ ​ ​ 575,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,608(6) ​ ​
自 起一年內無故終止合同
控制權的變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,894(7) ​ ​
David與克里斯托弗森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止/公司不續簽/​辭職事出有因
 ​ ​ ​ ​ 450,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,185(6) ​ ​
自 起一年內無故終止合同
控制權的變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,767(7) ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止/公司不續簽/​辭職事出有因
 ​ ​ ​ ​ 450,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/殘疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,008(6) ​ ​
自 起一年內無故終止合同
控制權的變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,167(7) ​ ​
​
(1)
代表的數額相當於(I)其在2022年財政年度結束時生效的基本工資的兩倍，加上(Ii)在其離職日期之前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金。
​
(2)
代表我們支付僱主部分在他被解僱後為其家人提供24個月的持續健康保險的費用。
​
(3)
代表的數額等於(I)其在2022年財政年度結束時有效的基本工資，加上(Ii)其離職當年所賺取的年度獎勵獎金。
​
(4)
代表的數額相當於(I)其在2022年財政年度結束時生效的基本工資的兩倍，(Ii)在其離職日期之前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金，加上(Iii)相當於其目標獎金的兩倍的數額(按其被解僱財政年度的目標獎金比率計算)。
​
(5)
指相當於其在2022年財政年度末生效的基本工資的數額。
​
(6)
表示加速歸屬本應歸屬於
​
 
49
目錄
 
終止僱傭之日起六個月內，以我們在2022年12月29日的收盤價70.99美元計算。
(7)
表示加速歸屬任何未償還PSU的價值，假設支付百分比為已授予的PSU目標數量的100%，使用我們在2022年12月29日的收盤價70.99美元。截至2022年12月29日，所有未償還的PSU都根據其條款被沒收。
​
(8)
截至2022財年末，蘭利先生不是僱傭協議的一方，因此，如果控制權在2022年12月29日發生終止或變更，則無權獲得與控制權相關的任何終止或變更。
​
CEO薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克法案第953(B)節規定的S-K法規第402(U)項的要求，我們根據截至2022年12月29日(“確定日期”)的數據，提供關於我們員工的年總薪酬中值與我們的首席執行官(首席執行官)兼首席執行官湯姆·泰勒(“首席執行官”)的年總薪酬之間的關係的以下信息。
我們的員工羣體由相當數量的兼職員工組成，他們中的許多人還按小時獲得補償。我們大約92%的員工是按小時計酬的，兼職員工約佔我們員工總數的23%。我們在2022財年的中位數員工被確定為全職小時工。
對於2022財年：
•
我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數被確定為28,996美元，以及
​
•
根據本委託書中的薪酬摘要表，本公司首席執行官的年度總薪酬為6,282,314美元。
​
根據這一信息，在2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比為217比1。
這一薪酬比率是本着誠信原則計算的合理估計，其方式與S-K規定第402(U)項一致。為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定我們的員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
•
我們確定，截至確定日期，我們的員工總數約為11,985人，其中99.9%的員工位於美國，1.1%的員工位於美國以外。這些人包括我們的全職、兼職和臨時工。
​
•
我們使用一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較我們員工的工資、工資、加班費、獎金和小費金額來確定我們的中位數員工，這些金額反映在我們向美國國税局報告的2022年W-2表格中的工資記錄中。在確定我們的中位數員工時，我們沒有按年計算任何員工的薪酬。
​
•
我們通過對分析中包括的所有員工始終如一地應用此薪酬措施來確定我們的中位數員工。
​
在確定中位數員工後，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了該員工2022年的年總薪酬，得出年總薪酬為28,996美元。
關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2022年薪酬摘要表的“Total”一欄中報告的金額。
 
50
目錄
 
薪酬與績效披露
根據多德-弗蘭克法案第953(A)節規定的S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的PEO支付的“實際支付的補償”和我們向我們的近地天體支付的平均“補償”與公司2022財年、2021財年和2020財年的財務業績之間的關係。欲瞭解有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬 - 薪酬討論與分析”。
年
​ ​
摘要
補償
表合計
聚氧乙烯(1)
​ ​
補償
實際支付
致PEO(1)(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體(3)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(2)(3)
​ ​
最初定額$100的價值
基於以下條件的投資(4):
​ ​
淨收入
(單位：百萬)(5)
​ ​
淨銷售額
(單位：百萬)(6)
​
​
總計
股東
返回(4)
​ ​
同級組
總計
股東
返回(4)
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 6,282,314 ​ ​ ​ ​ $ (14,905,219) ​ ​ ​ ​ $ 1,362,382 ​ ​ ​ ​ $ (1,990,516) ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 298.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,264.5 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 5,143,661 ​ ​ ​ ​ $ 23,822,167 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,718,110 ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 283.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,433.5 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 13,929,515 ​ ​ ​ ​ $ 36,101,391 ​ ​ ​ ​ $ 3,339,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,352,669 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 127 ​ ​ ​ ​ $ 195.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,425.8 ​ ​
​
(1)
這些專欄中反映的2020財年、2021財年和2022財年的PEO是託馬斯·V·泰勒。(A)欄中報告的美元數額是索償彙總表(“SCT”)“總額”欄中每一相應年度為泰勒先生報告的總賠償額。請參閲“高管薪酬 - 指定高管的薪酬 - 薪酬彙總表”。”
​
(2)
第(B)欄和第(D)欄中報告的美元金額代表實際支付給我們的近地天體和非近地天體的補償額。這些金額是根據S-K條例第402(V)項的規定計算的，方法是在適用的每個財政年度，從SCT的“合計”欄中減去和增加以下金額。美元金額並不反映泰勒先生或我們的其他非PEO近地天體在適用的財政年度內賺取或支付的實際補償金額。股權薪酬的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月29日的財年10-K表格年度報告中，公司2022財年財務報表的腳註11包含並描述了估值中做出的所有假設：
​
PEO SCT合計至CAP對賬：
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
SCT總計
​ ​ ​ $ 6,282,314 ​ ​ ​ ​ $ 5,143,661 ​ ​ ​ ​ $ 13,929,515 ​ ​
授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
​ ​ ​ $ (3,605,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,649,987) ​ ​ ​ ​ $ (11,650,000) ​ ​
上一會計年度授予的未完成和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的會計年末公允價值
​ ​ ​ $ 2,676,465 ​ ​ ​ ​ $ 2,518,820 ​ ​ ​ ​ $ 20,518,754 ​ ​
上一會計年度授予的未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ $ (13,222,876) ​ ​ ​ ​ $ 12,974,839 ​ ​ ​ ​ $ 11,883,343 ​ ​
截至期權歸屬日期的公允價值變動
在上一財年授予的獎勵和股票獎勵
適用的歸屬條件為
在財政年度內滿意
​ ​ ​ $ (7,036,122) ​ ​ ​ ​ $ 4,834,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,779 ​ ​
實際支付的賠償金
​ ​ ​ $ (14,905,219) ​ ​ ​ ​ $ 23,822,167 ​ ​ ​ ​ $ 36,101,391 ​ ​
 
51
目錄
 
非PEO近地天體SCT總計至CAP的平均調節：
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
SCT薪酬合計
​ ​ ​ $ 1,362,382 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,609 ​ ​ ​ ​ $ 3,339,331 ​ ​
授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
​ ​ ​ $ (562,500) ​ ​ ​ ​ $ (401,063) ​ ​ ​ ​ $ (2,526,000) ​ ​
上一會計年度授予的未完成和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的會計年末公允價值
​ ​ ​ $ 568,790 ​ ​ ​ ​ $ 565,023 ​ ​ ​ ​ $ 4,420,337 ​ ​
上一會計年度授予的未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ $ (2,263,801) ​ ​ ​ ​ $ 3,041,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,760,419 ​ ​
年內滿足適用歸屬條件的上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化
財政年度
​ ​ ​ $ (1,095,387) ​ ​ ​ ​ $ 1,034,684 ​ ​ ​ ​ $ 358,582 ​ ​
實際支付的賠償金
​ ​ ​ $ (1,990,516) ​ ​ ​ ​ $ 5,718,110 ​ ​ ​ ​ $ 8,352,669 ​ ​
​
(3)
這些專欄中反映的非PEO近地天體是：(I)2020財年和2021財年：特雷弗·S·朗、麗莎·G·勞貝、布萊恩·K·羅賓斯和David V.克里斯托弗森；(Ii)2022財年：布萊恩·H·蘭利、特雷弗·S·朗、David·V·克里斯托弗森和布萊恩·K·羅賓斯。(C)欄中報告的美元金額將代表本公司近地天體作為一個整體(不包括泰勒先生)在每一適用年度的SCT“合計”欄中報告的金額的平均值。
​
(4)
(E)和(F)欄中報告的金額代表我們普通股持有人從2019年12月26日(2020財年前最後一個交易日)到2022年12月29日(從2020財年前最後一個交易日收盤到上表中分別計算股東總回報的每個適用財年結束為止)的累計普通股持有者總回報相對於我們同行實體(以S家裝零售指數表示)的累計總回報。S家裝零售指數是我們在2022財年Form 10-K年報中引用的同一行業指數。每項投資的總股東回報假設在2019年12月26日至2022年12月29日期間，100美元投資於我們的A類普通股和各自的指數，包括任何股息的再投資。
​
(5)
報告的美元金額代表我們在經審計的財務報表中反映的適用年度的淨收入金額。
​
(6)
淨銷售額是根據公認會計原則計算的，反映在我們審計的財務報表中。雖然我們使用各種績效指標來評估我們薪酬計劃的績效，但我們已確定淨銷售額是財務績效指標，在公司的評估中，它代表了我們用來將最近結束的財政年度實際支付給我們的近地天體的薪酬與公司績效掛鈎的最重要的績效指標(表中沒有要求披露)。
​
確定2022財年CAP所需的最重要指標的表格披露
正如在《高管薪酬 - 薪酬討論和分析》中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃重新體現了按業績支付薪酬的理念，即薪酬的支付取決於實現與我們的戰略和財務優先事項一致的財務業績水平。我們認為下表中的指標是公司用來將2022財年的CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。
•
淨銷售額
​
•
可比門店銷售額
​
•
息税前收益(“EBIT”)
​
公司TSR與同業集團TSR的關係；財務績效指標與CAP
正如在“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了按績效支付的理念，其中
 
52
目錄
 
薪酬的支付取決於達到與我們的戰略和財務優先事項一致的財務業績水平。公司一般尋求通過長期激勵股權獎勵來激勵長期業績。根據S-K條例第402(V)項計算的“實際支付的補償”受股票價格變化對未償還長期激勵股權獎勵公允價值的影響等因素的影響。各種其他因素也可能對長期激勵股權獎勵的公允價值產生負面影響，從而減少“實際支付的薪酬”，即使財務指標得到滿足。因此，在我們的非TSR財務績效指標是積極的(例如，在2022財年)時，薪酬與績效表中顯示的特定年度的“實際支付的薪酬”可能看起來是減少的。然而，隨着時間的推移，我們認為長期激勵股權獎勵是將高管薪酬與我們的戰略和財務優先事項保持一致的有效和重要的手段。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/bc_fndpeergroup-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/bc_fndnetsales-4clr.jpg]
 
53
目錄​​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/bc_fndnetincome-4clr.jpg]
2022財年我們董事的薪酬
董事薪酬(1)(2)(3)(4)(5)
名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付(美元)
​ ​
股票獎勵(美元)
​ ​
所有其他
薪酬(美元)
​ ​
總計(美元)
​
諾曼·阿克塞爾羅德(主席)
​ ​ ​ $ 215,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355,083 ​ ​
彼得·斯塔雷特
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,083 ​ ​
喬治·文森特·韋斯特(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
查爾斯·楊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 226,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 226,333 ​ ​
卡米·斯嘉麗(4)
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
費利西亞·D·桑頓
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 238,763 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 238,763 ​ ​
理查德·L·沙利文
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,083 ​ ​
瑞安·馬歇爾
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,083 ​ ​
德懷特·詹姆斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 226,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 226,333 ​ ​
威廉·賈爾斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 243,831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 243,831 ​ ​
​
(1)
有關泰勒先生的薪酬信息，請參閲《我們任命的高管薪酬 - 2022財年薪酬彙總表》。
​
(2)
截至2022年12月29日，沒有董事持有可行使期權。
​
(3)
喬治·文森特·韋斯特與我們簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他每年可獲得100,000美元的諮詢費。任何一方均可在30天內書面通知後隨時終止諮詢協議。W.West先生在擔任顧問期間以及在其諮詢終止後的兩年內，受到某些競業禁止和競標限制。此外，韋斯特先生還受到保密和非貶損的限制。
​
(4)
斯嘉麗女士自2022年11月15日起辭去董事會職務。
​
(5)
下表披露了截至2022年12月29日，每名非員工董事持有的已發行限制性股票單位總數。
​
 
54
目錄
 
名字
​ ​
受限股
未完成的單位
​
阿克塞爾羅德，諾曼
​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​
威廉·賈爾斯
​ ​ ​ ​ 2,550 ​ ​
詹姆斯·德懷特
​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​
瑞安·馬歇爾
​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​
彼得·斯塔雷特
​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​
沙利文，理查德
​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​
費利西婭·桑頓
​ ​ ​ ​ 2,497 ​ ​
揚，查爾斯
​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​
在2022財年，泰勒和韋斯特在擔任董事期間沒有獲得報酬。所有其他董事(統稱為非僱員董事)在2022財年各自賺取了上表所述和如下所述的董事手續費：
在2022財年，我們向非僱員董事支付了以下費用：
•
每年80000美元的現金預留金；
​
•
每年向董事會非執行主席額外預留12.5萬美元現金；
​
•
每年向審計委員會主席額外預留25000美元的現金；
​
•
每年額外預留20,000美元給我們的賠償委員會主席；
​
•
每年額外預留20,000美元給我們的提名和治理委員會主席；
​
•
每年向我們審計委員會的非主席成員額外預留10000美元的現金；
​
•
每年額外預留10,000美元給我們薪酬委員會的非主席成員；以及
​
•
每年向我們提名和治理委員會的非主席額外預留7500美元的現金。
​
此外，在2022財政年度，本公司董事會批准向每位非僱員董事授予1,465股限制性股份，該股份將於授出日期一週年時悉數歸屬，但須受適用的非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。
非僱員董事將不會因擔任董事而獲得任何補償。
我們向董事報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括與他們親自出席董事會和委員會會議有關的差旅費。
我們維持董事延期補償計劃。根據董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可提前選擇延期支付因其在董事會的服務而收到的全部或部分年度現金和股權預聘費。推遲支付年度預訂費的選擇必須在緊接其前一個日曆年結束之前作出，否則將支付這類年度預訂費。
非僱員董事可選擇在緊接支付該等現金費用的日曆年度之前的日曆年度結束前，收取全部或任何部分以限制性股份(或自2023財年收到的現金費用開始，即限制性股份單位)形式的現金預約金和會議費，這些款項將於授予日期一週年時全數歸屬，但須受適用的非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。
 
55
目錄​
 
關於高管薪酬的諮詢投票(提案3)
根據由多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈的相關美國證券交易委員會規則增加的交易所法案第14A節，我們向我們的股東提供機會，以進行不具約束力的諮詢投票，批准指定的高管在截至2022年12月29日的財年的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。董事會建議，股東在我們的2018年年度股東大會上批准，這種諮詢投票每年進行一次。
正如這些代理材料的“薪酬討論和分析”部分所述，我們高管薪酬計劃的主要目標是(I)吸引和保留一支出色的高管團隊，以超越我們的同行並執行我們的戰略；(Ii)推動我們的短期和長期增長目標；(Iii)使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致；以及(Iv)在組織內促進業績導向。上述目標適用於我們任命的高管的薪酬。我們敦促我們的股東審查上述薪酬討論和分析，以及該部分包括的薪酬表格和敍述性討論，以瞭解更多信息。
我們相信，我們的高管薪酬計劃通過平衡多種薪酬要素實現這些目標，同時保持適當比例的薪酬“處於風險”，這使我們能夠成功地激勵和獎勵被任命的高管。我們認為，根據我們的整體薪酬理念和目標，這樣的計劃是適當的，並通過將被任命的高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，在我們的持續增長和財務成功中發揮了至關重要的作用。
出於這些原因，聯委會建議投票贊成下列決議：
現議決根據S-K條例第402條披露的截至2022年12月29日止的財政年度支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及敍述性討論。
作為諮詢投票，這項提案對我們沒有約束力。儘管這次投票具有諮詢性質，但薪酬委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。此外，歡迎股東在全年任何時間向董事會提出有關高管薪酬的任何具體關注。有關與董事會溝通的資料，請參閲上文“其他董事會信息 - 股東及利害關係方溝通”。
我們的股東親自或由代理人代表並有權投票的多數票的持有者必須投贊成票才能批准本提案3。
董事會一致建議股東投票為在諮詢的基礎上，批准任命的高管在截至2022年12月29日的財政年度的薪酬，如這些代理材料中披露的那樣。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022財年末FDO Holdings，Inc.修訂和重新修訂的2011年股票激勵計劃(“2011計劃”)、2017年計劃和Floor&Decor Holdings，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)的信息，根據該計劃，證券被授權發行。
 
56
目錄
 
計劃和類別(1)
​ ​
要購買的證券數量
練習後發放
未完成選項的 個(2)
​ ​
加權平均
行權價
未償還的
選項(3)
​ ​
數量：
證券
剩餘可用時間
以備將來發行
在股權下
薪酬計劃(4)
​
證券批准的股權薪酬計劃
支架
​ ​ ​ ​ 2,101,559 ​ ​ ​ ​ $ 27.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,350 ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2011年計劃、2017年計劃和ESPP是我們通過的唯一股權薪酬計劃，每個計劃都得到了我們的股東的批准。根據2011年計劃，不會發行未來的證券。
​
(2)
此欄中的金額不包括ESPP項下的購買權。
​
(3)
代表已發行股票期權的加權平均行權價，不包括某些員工和非員工董事持有的限制性股票。
​
(4)
包括根據2017年計劃可供未來發行的1,745,649股和根據ESPP可供發行的1,229,701股。不包括因行使未行使購股權而可發行的2,101,559股股份。
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2017年計劃修正案(提案4)
我們正在要求我們的股東批准2017年計劃的修正案，將2017年計劃下可供發行的股票數量從最初的500萬股增加到我們普通股的400萬股(《2017年計劃修正案》)。除了增加這400萬股的2017年計劃外，我們2017年的計劃不會有實質性的變化。如果修正案沒有得到我們股東的批准，2017計劃將繼續其條款，不增加股份，並將於2027年4月12日自動終止。2017年計劃修正案的文本作為附件A附在本委託書之後。
歷史信息
2017年計劃授權公司向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予股權獎勵，包括期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，最高可達500萬股普通股。截至2023年3月15日，根據2017年計劃，我們的普通股中有1149,695股可供發行。如果2017年計劃修正案得到我們股東的批准，我們普通股的額外4,000,000股將被授權根據該修正案發行。
下表提供了截至2023年3月15日有關2017年計劃下未完成和未授予的獎勵的某些補充信息：
​
未償還股票期權合計
​ ​ ​ ​ 1,363,376 ​ ​
​
傑出股票獎合計
​ ​ ​ ​ 1,057,230 ​ ​
​
未償還普通股合計
​ ​ ​ ​ 106,463,963 ​ ​
​
未償還股票期權的加權平均行權價
​ ​ ​ $ 35.86 ​ ​
​
未償還股票期權的加權平均剩餘存續期
​ ​
5.30年
​
​
根據2017年計劃可供發行的股票總數
​ ​ ​ ​ 1,149,695 ​ ​
2017年計劃下的股權使用
對於我們的近地天體，基於股權的獎勵佔其薪酬的很大一部分，這類獎勵約佔目標薪酬總額的52.6%。
過去三年，我們的燒傷率平均為0.29%，低於ISS全球行業分類標準(GICS)3.19%的行業燒傷率基準。“燃燒率”的計算方法如下：
燒損率=((期權數量*期權的美元價值)+(全價值獎勵數量*股價))/(加權平均普通股*股價)
我們三年(2019年至2021年)的平均總流動率為5.6%，低於我們同行組的第25個百分位數(我們的同行組在上面題為“ - 對等組建設補償探討與分析)。“超額”是對股權補償計劃的潛在攤薄程度的衡量，計算方法是將相關年度末未償還股權獎勵的普通股數量加上我們股權計劃下可供未來授予的普通股數量除以該年度末已發行普通股的總數。
為什麼2017年的計劃修正案很重要
我們相信2017年計劃吸引、保留及獎勵合資格的僱員、顧問及非僱員董事，並加強此等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，從而令本公司受益。我們相信，建議提高2017年計劃下普通股的最高可用股數，對於公司繼續享受這些好處是必要的。
如果2017年計劃修正案獲得批准，這將是該公司自2017年IPO以來的首次增持。從2017年4月27日到2022年12月29日，我們增加了員工人數，並對現有員工進行了內部晉升。2023年，我們預計我們將繼續
 
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建立我們的員工基礎，計劃招聘約2,200名員工，並提拔約2,300名員工。截至2023年3月15日，根據2017年計劃，我們的普通股中有1149,695股可供發行。如果沒有2017年計劃中擬議的增加股份儲備，我們為計劃中的新員工以及我們現有員工和管理團隊提供股權激勵的能力將受到嚴重限制。這將使我們處於競爭劣勢，因為我們吸引、激勵和留住關鍵人員的能力將受到損害。
發行額外授權股份以及由此產生的價值轉移的成本估計為3.15億美元。在沒有回購計劃的情況下，稀釋影響估計為3.51%。
我們與Korn Ferry合作，協助為股票授權請求提供初步評估。基於對2017年股票激勵計劃的評估，分析得出結論，F&D要求4,000,000股既合理又必要，以保持競爭力。
我們預計，如果2017年計劃修正案獲得我們股東的批准，2017年計劃下可用於未來獎勵的股份將足以滿足未來8至10年內目前預期的獎勵。對未來股票使用的預期可能受到多個因素的影響，例如：(I)我們股票價格的未來表現；(Ii)高管層面的招聘和晉升活動；(Iii)接受者資格確定(Iv)獎勵到期、沒收或現金結算而未發行相關股票時，股票返回2017計劃儲備的比率；(V)收購其他公司所涉及的因素；以及(Vi)其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。
基於上述原因，董事會認為批准2017年修訂計劃符合本公司及其股東的最佳利益。
《2017年度計劃》材料條款摘要
以下是經修訂的2017計劃的實質性條款摘要，並參考2017計劃的全部內容進行限定，該計劃作為我們在截至2021年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的附件，通過引用併入本提案4。2017計劃修正案對2017計劃的唯一重大變化將是根據2017計劃額外提供400萬股供發行。
2017年計劃規定授予ISO、非限制性股票期權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於業績的現金獎勵。2017年度計劃旨在通過向符合條件的員工、顧問和非員工董事提供獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人與公司股東之間的利益相關性，從而提高公司的盈利能力和價值，造福於股東。
2017年度計劃的管理
2017年計劃由薪酬委員會(“管理人”)管理。根據2017年計劃和適用法律的條款，署長有權根據2017年計劃向符合條件的個人授予獎勵。此外，管理人有權選擇可獲授予獎勵的合資格人士、決定授予獎勵的類型、決定每項獎勵的條款及條件(包括但不限於行使或購買價格、任何歸屬時間表或加速、或任何沒收限制)、決定每項獎勵涵蓋的普通股股份數目，以及行使署長認為必要或適宜的權力及執行署長認為必要或適宜的行動，以促進本公司與2017年計劃有關的最佳利益，而該等權力與2017年計劃的規定並無牴觸。此外，署長有權解釋和解釋2017年計劃和任何裁決(以及與之有關的任何協議)的條款和規定。由本公司、董事會或管理人作出或採取或在其指示下作出或採取的、因本計劃而引起或與本計劃有關的所有決定及其他行動，將由所有彼等全權及絕對酌情決定，並對所有僱員及參與者具有最終約束力及決定性。
 
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授權股份數量和獎勵限額
根據2017年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數不得超過9,000,000股(取決於下文所述的調整)。
我們的普通股受獎勵的股份將計入總限額，作為獎勵或獎勵涵蓋的每股股份的一股。如果任何獎勵因任何原因被取消、到期或終止而未行使，則該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於根據2017年計劃授予獎勵，但任何未因淨行使或和解而發行的股票或用於支付任何行使價或預扣税義務的股票將不能用於授予獎勵。我們在公開市場上以期權行權價的收益回購的普通股也不會被授予獎勵。可能僅以現金結算的獎勵將不被視為使用任何股票。
根據2017財年計劃授予每位員工或顧問的任何股票期權、限制性股票或以普通股計價的其他基於股票的獎勵，我們普通股的最高數量為每種獎勵類型1,000,000股；前提是任何財政年度所有類型獎勵的普通股最大數量為每名員工或顧問1,000,000股。在公司任何一個會計年度內，可授予每個非員工董事的普通股最高數量為1,000,000股。此外，任何其他以現金計價的股票獎勵的最高授予日期價值，以及根據2017年計劃授予的任何業績現金獎勵項下就任何財政年度應支付給員工或顧問的任何業績現金獎勵的最高支付金額為10,000,000美元。
上述個人參與者限額是累積的；也就是説，在一個財政年度內可能授予個人的普通股不被授予的範圍內，可以授予該個人的普通股數量在2017年計劃期間的下一個財政年度增加，直到使用為止。此外，上述限制不適用於(I)屬於股票增值權的期權或其他基於股票的獎勵，以及(Ii)在信託期(定義見下文)期間授予的、構成《守則》第83節規定的“受限制財產”的限制性股票或其他基於股票的獎勵，即使該等根據守則第83節構成“受限制財產”的限制性股票或其他基於股票的獎勵已歸屬或在信賴期之後結算。“信任期”是指財政部條例第1.162-27(F)(2)節規定的“信任期”，截止日期為2021年5月12日。
署長可根據2017年度計劃的條款，對上述總額及個別限額(現金限額除外)、獎勵相關股份或其他財產(包括現金)的數目及/或種類，以及獎勵相關股份的購買價格作出適當調整，以反映本公司資本結構或業務因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、合併或重新分類股份、任何資本重組、合併、合併、分拆、拆分、重組或任何部分或全部清盤、出售或轉讓本公司全部或部分資產或業務而引起的任何變化，或任何其他被視為FASB ASC主題718意義內的“股權重組”的公司交易或事件。此外，署長可對其他非常事件採取類似行動。
資格和參與
我們及其附屬公司的所有現有和潛在員工和顧問，以及我們的非員工董事，都有資格根據2017年計劃獲得非限制性股票期權、限制性股票、基於業績的現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2017年計劃，只有我們和我們子公司的員工有資格獲得ISO。根據2017年計劃獲得獎勵的資格由署長酌情決定。截至2023年3月15日，我們有8名非員工董事，沒有顧問，577名員工參與了2017年計劃。
獎項的種類
授標協議
根據2017計劃授予的所有獎勵均由公司向參與者提供的書面通知或公司與參與者簽署的書面協議證明，並受其條款和條件的約束。
 
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股票期權
2017年計劃授權署長授予任何員工ISO、非限定股票期權或其組合。管理人還有權向董事的任何顧問或非員工授予非限制性股票期權。署長可決定每項期權的期限、行權價格(不得低於授予之日普通股的公允市值，如果是授予10%的股東的ISO，則不得低於公允市值的110%)、行權時間表以及每項期權的其他條款和條件。選擇權可在管理人授予時確定的時間和條款的約束下行使。2017年計劃下的期權最長期限為十年(對於授予10%股東的ISO，則為五年)。在行使期權時，參與者必須以現金或支票、銀行匯票或匯票支付全部行權價；僅在法律允許和管理人授權的範圍內，向我們合理接受的經紀發出不可撤銷的指示，迅速向我們交付相當於總行權價的金額；或按照管理人可能接受的其他條款和條件(包括但不限於，放棄期權或以普通股的形式全部或部分支付)。
限制性股票
2017年計劃授權管理人授予限制性股票。限制性股票的接受者與我們訂立了一項協議，使限制性股票受到轉讓和其他限制，並提供了這些獎勵和這些限制失效的標準或日期。對限制性股票的限制可能會失效，獎勵可能會隨着時間的推移而授予，這是基於業績標準或其他因素，由署長在授予時確定的。除管理署署長另有決定外，限制性股票持有人享有股東的所有附帶權利，包括收取股息的權利(如有)，但須受歸屬及相關限制性股票失效的限制所規限。然而，管理人可在授予時酌情規定，從限制性股票獲得股息的權利不受對限制性股票的限制的歸屬或失效的影響。
其他以股票為基礎的獎勵
2017年計劃授權署長授予普通股股票獎勵和其他獎勵，這些獎勵全部或部分參照普通股股票，或以普通股股票支付或以其他方式為基礎，包括但不限於，純粹作為紅利授予的普通股股票，不受任何限制或條件限制；普通股股票，以支付根據我們或關聯公司贊助或維持的激勵或業績計劃到期的金額；股票增值權；股票等值單位；限制性股票單位；績效獎勵使參與者有權在指定的業績期間獲得一定數量的普通股(或等值現金)或固定美元金額，以現金、普通股或兩者結合的形式支付；或根據我們普通股的賬面價值進行估值的獎勵。此外，以普通股股份計價的其他基於股票的獎勵可包括獲得紅利的權利(如果有的話)，但須受管理人決定的歸屬和基礎獎勵失效的限制。
基於績效的現金獎勵
2017年計劃授權署長向符合條件的僱員和諮詢人發放現金獎勵，這些獎勵應支付給或以業績期間實現業績目標為基礎。此類業績目標可基於根據2017年計劃中所述的一項或多項指標實現的公司、附屬公司、子公司、部門、其他運營單位、業務部門或行政部門相對於其他公司業績的特定水平的業績。署長可指定業績目標所依據的其他業務標準，或在2017年計劃允許的範圍內調整、修改或修訂這些標準。除非署長另有決定，否則在2017年計劃允許的範圍內，署長將忽略並排除特殊、不尋常或非經常性項目、事件、事件或情況的影響；停止運營或企業處置；我們
 
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在會計年度或其他適用的履約期內收購；或公認會計原則所要求的會計準則的改變或適用法律或法規的改變。
某些交易的影響；控制權的改變
如果發生2017年計劃中規定的控制權變更，除非署長另有規定，否則不授予未授予的獎勵。相反，署長可自行酌情規定，尚未支付的獎勵將為：假定並繼續；根據控制權變更交易中支付的每股價格購買(就期權和其他基於股票的增值獎勵而言，減去由署長針對或有購買價格、託管債務、賠償義務或對購買價格的其他調整所作的調整)所支付的每股價格；和/或就股票期權或其他基於股票的增值獎勵而言，如果控制價格的變化小於適用的行使價格，則取消該獎勵。但是，管理署署長可在任何時候，包括與控制權變更有關的情況下，自行決定加快裁決的歸屬和限制的失效。
裁決的不可轉讓性
除署長允許外，在授予之時或之後，除遺囑或繼承法和分配法外，參與者一般不能轉讓根據2017年計劃授予的賠償金。允許受讓人獲得的普通股股份將繼續受2017年計劃和適用授予協議的條款的約束。
術語
2017年計劃於2017年由董事會通過，有待我們的股東批准。2017年計劃下的獎勵不得在2027年4月12日之後進行，但在該日期之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
修訂及終止
儘管2017年計劃有任何其他規定，我們的董事會或行政長官(在法律允許的範圍內)可隨時全部或部分修訂2017年計劃的任何或全部規定，或以追溯或其他方式完全暫停或終止該計劃。除遵守適用法律的要求外，任何此類修訂、暫停或終止不得實質上損害參與者在未經參與者同意的情況下以前授予的獎勵的權利。此外，未經股東批准，不得作出下列修改：增加根據2017年計劃可能發行的普通股總數；提高某一財政年度或某一業績期間年度的個人參與者股份上限；修改未到期獎勵條款，降低未到期期權或增值獎勵的行權價格，或取消未到期期權或增值獎勵(減持或註銷前行權價格超過取消當日公允市場價值的)，以換取行使價格低於原期權或增值獎勵行權價的現金、其他獎勵或期權或增值獎勵；或改變業績目標。
聯邦税收收入後果
以下討論僅供一般性參考，旨在簡要總結參加2017年計劃給參與者帶來的美國聯邦所得税後果。這一描述以現行法律為基礎，可能會發生變化(可能具有追溯力)。2017年計劃參與者的税務待遇可能會因個人的具體情況而有所不同，因此可能要遵守下文未予討論的特別規則。目前還沒有試圖討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。此外，行使價格低於授予日普通股公平市場價值的不合格股票期權和股票增值權、以現金支付的股票增值權、限制性股票和單位以及可能根據2017年計劃授予的某些其他獎勵可能被徵收附加税，除非它們旨在遵守守則第409A節和根據其頒佈的指導方針中規定的某些限制。
 
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期權與股票增值權
參與者將不會因授予期權或股票增值權而實現應納税所得額。在行使不受限制的股票期權或股票增值權時，參與者將確認普通薪酬收入(如果是員工，則受公司扣繳義務的約束)，金額相當於(I)現金金額和收到的普通股的公平市值，超過(Ii)獎勵的行使價。參與者一般對因行使非限制性股票期權或股票增值權而收到的任何普通股股票具有納税基礎，該股票期權或股票增值權等於行使日這類股票的公平市場價值。根據下文“本公司的税務後果”一節的討論，本公司將有權在聯邦所得税方面獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣減。當參與者出售因行使非限制性股票期權或股票增值權而獲得的普通股時，普通股價值在行使日期後的任何增值(或貶值)將被視為聯邦所得税目的的長期或短期資本收益(或損失)，具體取決於持有期限。普通股必須持有12個月以上，才有資格獲得長期資本利得待遇。
有資格獲得ISO的參與者將不會在獲得ISO時確認應納税所得額。在行使ISO時，參與者將不會確認應税收入，儘管行使ISO時收到的普通股(“ISO股票”)的公平市值超過行使價格將增加參與者的替代最低應納税所得額，這可能導致該參與者產生替代最低税率。可歸因於執行ISO的任何替代最低税額的支付，將被允許作為抵扣參與者在晚些時候的常規納税義務的抵免，只要參與者的常規納税義務超過該年度的替代最低税額。
在處置所需持有期(一般為授予之日起至少兩年，ISO行使之日起一年)持有的ISO股票後，參與者一般將確認資本收益(或虧損)，相當於在處置中收到的金額超過參與者為ISO股票支付的行使價的差額(或缺口)。然而，如果參與者處置了在必要的持有期內尚未持有的ISO股票(“取消資格處置”)，參與者將在取消資格處置的當年確認普通補償收入，金額等於ISO行使時ISO股票的公平市值(或，如果低於該金額，則為非關聯方公平處置時的變現金額)超過參與者為該ISO股票支付的行使價。參與者還應確認資本收益，條件是取消資格處分的變現金額超過行使日ISO股票的公平市場價值。如果為ISO股票支付的行權價格超過了實現的金額(在與非關聯方保持距離處置的情況下)，超出的部分通常會構成資本損失。
在授予或行使ISO時，公司通常無權獲得任何聯邦所得税減免，除非參與者對ISO股票進行了不符合資格的處置。如果參與者作出取消資格的處置，本公司將有權獲得與參與者根據前段所述規則確認的補償收入在時間和金額上相對應的減税，但須遵守下文“公司的税務後果”一節的討論。
根據目前的規定，如果參與者轉讓以前持有的普通股(在必要的持有期內尚未持有的ISO股票除外)，以滿足期權的部分或全部行使價格，無論是非限定股票期權還是ISO，轉讓該等先前持有的股份將不會確認任何額外收益，以滿足非限定股票期權或ISO行使價格(儘管參與者仍將在以上述方式行使非限定股票期權時確認普通薪酬收入)。此外，在行使時收到的普通股股數等於為滿足非限定股票期權或ISO行權價而交出的先前持有的普通股的股數，其税基和資本利得持有期將等於為滿足非限定股票期權或ISO行權價而交出的先前持有的普通股的税基和資本利得持有期。行使時獲得的任何額外普通股將具有以下税基
 
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等於參與者支付的現金金額(如果有)，加上參與者根據上述規則確認的補償收入金額。
2017年計劃一般禁止轉讓獎勵，但2017年計劃允許行政長官酌情允許在有限情況下轉讓不合格的股票期權。就所得税和贈與税而言，非合格股票期權的某些轉讓一般應被視為完整的贈與，須繳納贈與税。
國税局沒有就轉讓不合格股票期權(離婚情況除外)或股票增值權的所得税後果提供正式指導。然而，國税局非正式地表示，在股票期權轉讓後(根據家庭關係令離婚的情況除外)，轉讓人將確認收入，這些收入將被扣繳，受讓人行使股票期權時將可收取就業税或工資税。如果根據國內關係令轉讓不受限制的股票期權，受讓人將在受讓人行使時確認普通收入，這將受到扣繳，屆時將可向受讓人收取就業税或工資税(可歸因於轉讓人並向轉讓人報告)。
此外，如果參與者將既得的非限定股票期權轉讓給另一個人，而不保留對該期權的權益或權力，則轉讓將被視為已完成的禮物。轉讓人的贈與金額(或跨代轉讓，如果贈予孫輩或後輩)等於贈與時非限定股票期權的價值。非合格股票期權的價值可能受到多種因素的影響，包括股票的行權價格與公平市場價值之間的差異、股票未來升值或貶值的可能性、非合格股票期權的時間段以及非合格股票期權的流動性。轉讓人將受到聯邦贈與税的限制，該税將受到以下限制：(I)每個受贈人每年不繳納17,000美元(2023年，可能在未來幾年內進行調整)，(Ii)轉讓人一生的統一抵免，或(Iii)婚姻或慈善扣除。出於聯邦遺產税或跨代轉讓税的目的，贈與的非合格股票期權將不包括在參與者的總遺產中。
對既得的非限定股票期權的税收優惠並未擴大到非既得的非限定股票期權。這種後果是否適用於未授予的非限制性股票期權或股票增值權是不確定的，這種轉讓所涉及的贈與税問題是轉讓人對這種處置所承擔的風險。
其他獎項
參加者將在收到現金獎勵後確認普通報酬收入，如果較早，則在參加者以其他方式提取現金時確認普通報酬收入。個人在授予受限股票單位時不會有應納税所得額，而是一般會在他或她收到現金或我們的普通股股份(視情況而定)結算受限股票單位時確認普通補償收入，金額等於收到的普通股的現金或公允市場價值。
限制性股票獎勵或股票獎勵的接受者一般將按普通股在收到時的公平市場價值減去接受者支付的任何金額的普通所得税税率徵税；然而，如果普通股不可轉讓並在收到時面臨重大沒收風險，參與者將確認普通補償收入，金額等於普通股的公平市場價值：(1)當普通股首次成為可轉讓時，如果參與者沒有根據守則第83(B)節做出有效選擇，不再面臨重大沒收風險；或(Ii)在參與者根據守則第83(B)節做出有效選擇的情況下，在收到獎勵時確認普通補償收入。如果作出第83(B)條的選擇，股份隨後被沒收，則接受者將不被允許扣除被沒收的股份的價值。如果沒有做出第83(B)條的選擇，則就當時面臨沒收風險或轉讓限制的限制性股票獎勵收到的任何股息將被視為補償，應作為普通收入向接受者徵税；否則股息將被視為股息。
 
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參與者是員工，在根據上述規則確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税。參與者收到的普通股的計税基礎將等於參與者根據前款規定確認為補償收入的金額，參與者對這些股票的資本利得持有期將從收到股票或限制失效之日起計算。根據下文“對公司的税收後果”的討論，公司將有權從聯邦所得税方面獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣減。
對公司的税務後果
合理補償
為使上述金額可由本公司(或其附屬公司)扣除，該等金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，且必須是一般及必要的業務開支。
金色降落傘付款
我們的能力(或我們的一家子公司)根據2017年計劃獲得未來付款的扣除能力也可能受到守則第280G節的黃金降落傘規則的限制，該規則阻止了與僱主-公司控制權變更相關的某些超額降落傘付款的扣除。
受保障僱員的補償
本公司(或其附屬公司)根據2017年計劃支付的款項獲得扣除的能力可能受到守則第(162)(M)節的限制。第162(M)條限制本公司扣除在任何一年支付給超過1,000,000美元的“承保員工”​(第162(M)條所指)的聯邦所得税補償的能力。
新計劃：福利
由於2017年計劃下的獎勵由行政長官酌情決定，我們無法確定誰將被選為獲獎者，或者如果2017年計劃修正案獲得我們股東的批准，可能授予的獎勵的類型、規模或條款。然而，之前根據2017年計劃為截至2022年12月29日的財年授予的獎勵如下：
2017年度股票激勵計劃
​ ​
受 限制的股票
股票期權
​ ​
平均每股收益
行使價
選項($)
​ ​
股份主題：
受限
個共享
​ ​
美元價值
受限
股($)(1)
​
獲任命的行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 37,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,605,000 ​ ​
首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 11,614 ​ ​ ​ ​ ​ 871,720 ​ ​
常務副總裁兼財務總監
警官 		​ ​ ​ ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 8,407 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
總裁 ​ ​ ​ ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
常務副祕書長兼總法律顧問總裁 ​ ​ ​ ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
總裁常務副總裁，業務發展戰略 ​ ​ ​ ​ ​
 
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2017年度股票激勵計劃
​ ​
受 限制的股票
股票期權
​ ​
平均每股收益
行使價
選項($)
​ ​
股份主題：
受限
個共享
​ ​
美元價值
受限
股($)(1)
​
高管團隊
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 7,584 ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
董事集團非執行董事
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 18,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,723,750 ​ ​
非執行幹事員工組
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 224,782 ​ ​ ​ ​ ​ 20,649,013 ​ ​
​
(1)
反映根據ASC 718計算的獎勵的總授予日期公允價值。
​
需要投票
提案4的批准將需要通過網絡直播親自出席或由代表代表出席年會的普通股股份所投多數票的持有者投贊成票。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。
董事會一致建議股東投票為批准了2017年計劃的修正案，將預留供發行的股票數量增加到900萬股。
 
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目錄​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月17日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：
•
我們每一位董事和近地天體；
​
•
作為一個整體，我們的所有董事、董事提名人、高管和某些其他高管；以及
​
•
我們所知的實益擁有我們A類普通股5%以上的每一個人或一組關聯人。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可在2023年3月17日起60天內行使的期權。根據期權發行的股票在計算持有此類期權的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除非另有説明，否則以下列出的每個受益所有人的地址為C/o：Floor and Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339。
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
合計
個共享
受益
擁有(1)
​ ​
合計
百分比
受益
擁有(1)
​
獲任命的行政人員及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·V·泰勒
​ ​ ​ ​ 794,696(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·H·蘭利(3)
​ ​ ​ ​ 25,782(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
特雷弗·S·朗
​ ​ ​ ​ 285,547(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David與克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 64,994(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·K·羅賓斯
​ ​ ​ ​ 32,544(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·A·丹尼
​ ​ ​ ​ 9,044(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
二山賽曼
​ ​ ​ ​ 127,614(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
諾曼·H·阿克塞爾羅德
​ ​ ​ ​ 529,552(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬治·文森特·韋斯特
​ ​ ​ ​ 586,568(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·M·斯塔雷特
​ ​ ​ ​ 131,639(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·L·沙利文
​ ​ ​ ​ 7,639(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
費利西亞·D·桑頓
​ ​ ​ ​ 14,745(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑞安·R·馬歇爾
​ ​ ​ ​ 5,799(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·D·楊
​ ​ ​ ​ 3,413(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·T·賈爾斯
​ ​ ​ ​ 5,899(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德懷特·詹姆斯
​ ​ ​ ​ 2,706(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和執行幹事(16人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
董事提名者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅麗莎·克爾西(19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本世界投資者(20)
​ ​ ​ ​ 12,834,778(21) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
T.Rowe Price Associates，Inc.(22)
​ ​ ​ ​ 12,226,884(23) ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
先鋒集團。(24)
​ ​ ​ ​ 9,252,638(25) ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
貝萊德股份有限公司(26)
​ ​ ​ ​ 6,547,004(27) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
 
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目錄
 
​
*
表示所有權低於1%。
​
(1)
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的目前可在60天內行使或可行使的認股權證限制的普通股股份被視為已發行股票，但在計算任何其他人的實際所有權百分比時不被視為已發行股票。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。
​
(2)
包括：(I)泰勒·格蘭特保留年金信託直接持有的約48,907股A類普通股，泰勒先生是其中的受託人；(Ii)泰勒先生轉讓給其子女的約965股A類普通股，泰勒先生對此擁有唯一投票權；(Iii)由泰勒先生直接持有的158,154股A類普通股；(Iv)目前可行使或將於2023年3月17日起60天內可行使的580,571股A類普通股，(V)截至2024年2月24日應課税歸屬的1,788股限制性股票，以及(Vi)至2025年3月1日應課税歸屬的4,311股限制性股票。
​
(3)
布萊恩·蘭利於2022年11月被任命為常務副總裁兼首席財務官。
​
(4)
包括(I)約2,659股由朗利先生直接持有的A類普通股，(Ii)23,123股目前可行使或將於2023年3月17日起60個交易日內可行使的A類普通股。
​
(5)
包括(I)張朗先生直接持有的114,521股A類普通股，(Ii)張朗先生轉讓給其子女的1,284股A類普通股，張朗先生對此擁有唯一投票權，(Iii)由朗家2022禮物信託直接持有的942股A類普通股，其中郎朗先生的配偶為受託人，(Iv)111,109股目前可行使或將於2023年3月17日起60天內可行使的A類普通股，(V)截至2024年2月24日可按比例歸屬的515股限制性股票，(Vi)至2025年3月1日可按比例歸屬的55,935股限制性股票，及(Vii)至2025年3月1日可按比例歸屬的1,241股限制性股票。
​
(6)
包括(I)由Christopherson先生直接持有的19,666股A類普通股，(Ii)25,565股目前可行使或將於2023年3月17日起60天內可行使的A類普通股，(Iii)328股可歸屬至2024年2月24日的限制性股票，(Iv)18,646股在達到某些業績標準時歸屬的限制性股票，及(V)789股可歸屬至2025年3月1日的限制性股票。
​
(7)
包括(I)由羅賓斯先生直接持有的1,649股A類普通股，(Ii)1,809股目前可行使或將於2023年3月17日起60個交易日內可行使的A類普通股，(Iii)328股可歸屬至2024年2月24日的限制性股票，(Iv)27,969股在達到某些業績標準時歸屬的限制性股票，及(V)789股可歸屬至2025年3月1日的限制性股票。
​
(8)
包括(I)由丹尼先生直接持有的1,142股A類普通股，(Ii)目前可行使或將於2023年3月17日起60個交易日內可行使的6,831股A類普通股，(Iii)418股可歸屬至2024年11月2日的限制性股票，及(Iv)至2025年3月1日可歸屬的653股限制性股票。
​
(9)
包括(I)約31,695股由薩伊曼先生直接持有的A類普通股，及(Ii)約95,919股目前可行使或將於2023年3月17日起計60天內可行使的A類普通股。
​
(10)
包括(I)約2,511股由艾莉森·阿克塞爾羅德先生直接持有的A類普通股，(Ii)約266,080股由Alison K.Axelrod 2012家族信託直接持有的A類普通股，其中A Axelrod先生是受託人，及(Iii)由AS Skip LLC直接持有的260,961股A類普通股，其中A類普通股先生是管理成員。
​
(11)
包括(I)約222,287股由美國西部投資公司直接持有的A類普通股，總裁先生為A類普通股；及(Ii)約364,281股由West Family Partners LLP直接持有的A類普通股，其中B West先生為普通合夥人。
​
 
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目錄
 
(12)
包括(I)由Starrett先生直接持有的9,373股A類普通股，以及(Ii)由Starrett家族信託直接持有的122,266股A類普通股，Starrett先生是該信託的受託人。
​
(13)
包括(I)由沙利文先生直接持有的7,639股A類普通股。
​
(14)
包括(I)約12,145股由Thornton女士直接持有的A類普通股，及(Ii)約2,600股由Thornton Family Revocable Trust直接持有的A類普通股，而Thornton女士是該信託的受託人。
​
(15)
由馬歇爾先生直接持有的5,799股A類普通股組成。
​
(16)
由楊先生直接持有的3,413股A類普通股組成。
​
(17)
由賈爾斯先生直接持有的5,899股A類普通股組成。
​
(18)
由詹姆斯先生直接持有的2,706股A類普通股組成。
​
(19)
Melissa Kersey於2023年2月23日被提名為公司董事會成員。投票將於2023年5月10日舉行的股東年會上進行。
​
(20)
Capital World Investors的業務地址是洛杉磯希望南街333號，郵編：90071。以上信息基於資本世界投資者於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(21)
由12,834,778股，或12.1%的A類普通股組成，Capital World Investors對其擁有唯一投票權和處置權。以上信息基於資本世界投資者於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(22)
T.Rowe Price Associates，Inc.的業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。上述信息基於T.Rowe Price Associates，Inc.於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(23)
由T.Rowe Price Associates，Inc.實益擁有的12,226,884股或我們A類普通股的11.5%組成。上述信息基於T.Rowe Price Associates，Inc.於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G明細表。
​
(24)
先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。以上信息基於先鋒集團(以下簡稱先鋒)於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時刻表。
​
(25)
由先鋒實益擁有的9,252,638股或我們A類普通股的8.7%組成。以上信息基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時刻表。
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(26)
貝萊德股份有限公司的營業地址是東55號52發送紐約州，街道，郵編：10055。以上信息基於貝萊德股份有限公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(27)
由貝萊德實益擁有的6,547,004股A類普通股或6.1%的A類普通股組成。上述信息基於貝萊德股份有限公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G明細表。
​
 
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目錄​​
 
代用材料的保有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構滿足互聯網上可獲得代理材料的通知的交付要求，對於地址相同的兩個或更多股東，如果適用，還可以向股東交付代理聲明和年度報告，方法是向這些股東交付一份材料副本。這一過程通常被稱為“家政”，旨在減少重複打印和郵資成本。我們和一些經紀商可以通過向共享同一地址的多個股東遞送一份材料副本的方式，向家庭發出代理材料和年度報告的互聯網可獲得性通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。
如果股東希望在未來收到關於可在互聯網上獲得代理材料或年度股東報告和委託書的單獨通知，或者如果股東收到了部分或全部這些材料的多份副本，並且希望在未來收到一份副本，如果股票是在經紀賬户中持有的，則股東應通過電話或書面向股東的經紀人提交請求，如果股票是以股東的名義登記的，則應向我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司提交請求，郵編：6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。在收到額外副本的請求後，我們將立即發送相關材料的額外副本。
違法者組第16(A)段報告
根據美國證券法，董事、某些高管和持有我們普通股超過10%的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權以及他們所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為在2022財年任何時候擔任董事或高管或持有董事普通股超過10%的每個人都遵守了2022財年的所有報告要求，但David·克里斯托弗森、史蒂文·丹尼、特雷弗·朗、麗莎·勞貝、布萊恩·羅賓斯、埃爾桑·塞曼和託馬斯·泰勒於2022年3月3日各自報告了為支付2022年2月24日發生的交易而扣繳的費用。
其他業務
除上述事項外，吾等並不知悉有任何事項將於股東周年大會上提出以供採取行動。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士擬酌情就該等事項投票表決。
2024年年會
根據交易所法案第14a-8條就本公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)提交的股東建議，吾等必須於2023年11月21日或之前收到提交於2024年股東周年大會上的股東提案，或根據美國證券交易委員會的委託書規則有資格納入與此相關的委託材料。此類建議書可發送至Floor&Decor Holdings，Inc.，地址：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，收件人：David V.Christopherson，祕書。
此外，根據細則第1.10和1.11節，(A)我們股東提交的董事提名和(B)除根據交易所法案規則14a-8提交的股東提案外的任何股東提案必須及時提交，以便在2023年年會之前妥善提交。為了及時，這樣的董事提名或股東建議必須在2024年1月11日開業到2024年2月10日收盤之間由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到，地址是2024年1月11日開業至2024年2月10日收盤，郵編為30339。此類董事提名或股東提議還必須符合章程中提出的額外要求。然而，如果2024年年會日期在2024年5月10日之前30天以上或之後60天以上，為及時，此類董事提名或股東提案必須不早於2024年年會日期前120天，且不遲於(I)第90天營業結束時
 
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目錄
 
在2024年年會日期之前或(二)首次公佈2024年年會日期之日後第十天。
為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(本公司的被提名人除外)的股東必須在不遲於2024年3月12日之前提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
 
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目錄
 
附件A​
第1號修正案
到The Floor&Decor Holdings，Inc.
2017年股票激勵計劃
這項修正案第1號To the Floor&Decor Holdings，Inc.2017年股票激勵計劃(此計劃)第1號修正案“)的日期為[•]，2023，由特拉華州一家公司Floor&Decor Holdings，Inc.公司“)，其效力如本文所述。
鑑於，本公司維持Floor&Decor Holdings，Inc.2017年股票激勵計劃(“平面圖“)；及
鑑於根據本計劃第XIII條，本公司擬修訂本計劃，以增加A類公司普通股的股份總數，每股票面價值0.001美元(“普通股“)根據《計劃》印發；
現在，因此，現將本計劃修改如下：
現對本計劃第4.1(A)(I)節進行修正，刪除該節的全部內容，並代之以下列內容：
4.1.   股票.
(a)   一般限制.
(I)在本計劃期限內，可供參考用途或可授予獎勵的普通股股份總數不得超過9,000,000股(須受第4.2節的任何增減規限)。
*      *      *      *      *
本計劃的第1號修正案須經公司股東為此目的召開的正式會議上批准。未在本計劃第1號修正案中明確定義的大寫術語應具有本計劃中提供給它們的含義。除特此修改外，本計劃應保持完全效力和作用。
 
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/px_01page-bw.jpg]
Floor&Decor控股公司股東年會。2023年5月10日代理投票説明--上網訪問“www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。在美國東部時間2023年5月9日晚上11：59之前，在網上或電話上發送您的投票指示。在已付郵資的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡，或儘快將其寄回紐約布魯克林15大道6201號美國證券轉讓信託公司，郵編11219，不遲於美國東部時間2023年5月9日晚上11：59收到。虛擬會議上的公司編號-該公司將在今年通過互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問http://web.lumiagm.com/271307858(密碼：Floor2023)，並確保提供您的控制號碼。帳號綠色-電子同意讓您輕鬆實現無紙化。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。網上可獲得代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/21445/上獲得，如果您不通過互聯網投票，請沿着穿孔線和信封中的郵件分開。00003333330333000000 8 051023董事會建議對提案1和提案2、提案3和提案4中的每一名被提名人進行投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標出你的投票，如下圖所示x董事會建議你投票贊成：1。董事候選人的選舉贊成棄權。德懷特·詹姆斯·1B。Melissa Kersey 1c.彼得·斯塔雷特1D。託馬斯·V·泰勒1e.喬治·文森特·韋斯特1樓。董事會建議您投票支持提案2、3和4。2.批准任命安永律師事務所為Floor&Decor Holdings，Inc.‘2023財年的獨立審計師。3.以不具約束力的表決方式批准支付給本公司指定的執行人員的薪酬。4.批准本公司2017年度股票激勵計劃修正案，增加400萬股預留髮行股份，使預留髮行股份總數達到900萬股。委託書的委託人有權在會議及其任何休會之前適當處理的其他事務上投票，並以其他方式代表簽署人。本委託書經適當執行後，將由以下籤署的股東按本委託書的指示投票。如無指示，本委託書將投票給提案1中的所有被提名人。如欲更改您帳户上的地址，請勾選方案2、3和4右邊的方框，並由委託書的代理人酌情在上述地址空間中註明您的新地址。請注意，這可能會在會議之前適當地到來。凡與賬户註冊名稱(S)無關或變更的，不得以其他事項批准為條件提交。這種方法。股東簽署日期：股東簽署日期：所有權。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1507079/000110465923035045/px_02page-bw.jpg]
Floor&Decor控股公司代表董事會徵集2023年5月10日年度股東大會委託書簽署人特雷弗·S·朗和David·克里斯托弗森，他們各自有權在沒有對方的情況下行事，並有權替代，作為事實代理人和代理人，並授權他們按照另一方的規定代表和表決下籤署人有權投票的Floor&Decor Holdings，Inc.(“本公司”)普通股的全部股份，並酌情決定，就將於2023年5月10日舉行的本公司股東周年大會(“會議”)或其任何續會可能適當進行的其他事務進行表決，並擁有下文簽署人出席該會議時所擁有的一切權力。本委託卡在正確簽署後，將按以下籤署人在此指示的方式進行投票。如未作出指示，但已簽署委託書，則本委託書將表決選出提案1、提案2、提案3、提案4下的所有被提名人，並在委託書的酌情決定權下，就可能恰當地提交會議的其他事務進行表決。本文所列任何命題均不涉及或以批准其他事項為條件。1.1(續並在背面簽署)14475
錯誤定義14A000150707900015070792021-12-312022-12-2900015070792021-01-012021-12-3000015070792019-12-272020-12-310001507079Fnd:GrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:GrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:GrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:GrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:GrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:GrantDateFairValueOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079Fnd:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079Fnd:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079Fnd:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成員2019-12-272020-12-31000150707912021-12-312022-12-29000150707922021-12-312022-12-29000150707932021-12-312022-12-29ISO 4217：美元Xbrli：純