0.130.13208236221750000021181924202770460001879848--03-312023Q1假的0.2517500000P0YP0Y00018798482022-03-082022-03-080001879848US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001879848US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001879848US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001879848US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-03-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001879848US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001879848US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2021-12-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001879848美國公認會計準則：IPO成員2022-06-080001879848美國公認會計準則：IPO成員2022-06-082022-06-080001879848US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001879848PEV：叉車成員的銷售額2023-01-012023-03-310001879848PEV: Sales ofeevsem2023-01-012023-03-310001879848PEV: EVS 成員的租賃2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-03-310001879848PEV: Sales ofeevsem2022-01-012022-03-310001879848PEV: EVS 成員的租賃2022-01-012022-03-310001879848PEV: yaipnLtd 會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-242023-04-240001879848PEV: yaipnLtd 會員2023-01-012023-03-310001879848PEV: yaipnLtd 會員2022-12-212022-12-210001879848SRT: 最大成員2022-11-222022-11-220001879848US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001879848PEV: Spienergy Company Lt2023-01-012023-03-310001879848PEV: Spienergy Company Lt2022-03-310001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員PEV：供應商 OneMember2023-01-012023-03-310001879848PEV：CustomerTwomerUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848PEV：CustomerTwomerUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848PEV：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848PEV：CustomerOneUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員PEV: vendortWomember2022-01-012022-03-310001879848PEV：CustomerTwomerUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001879848PEV：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100018798482022-03-0800018798482021-12-310001879848PEV: pclandPML 會員PEV：Edison Future Inc 會員2020-11-120001879848PEV：基於股份的支付安排StockUnits成員2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001879848PEV：來自政府激勵成員的應收賬款2023-03-310001879848PEV：來自客户成員的應收賬款2023-03-310001879848PEV：來自政府激勵成員的應收賬款2022-12-310001879848PEV：來自客户成員的應收賬款2022-12-310001879848US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001879848美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100018798482022-03-3100018798482023-03-3100018798482022-12-310001879848PEV: Spienergy Company Lt2022-01-012022-03-310001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-03-310001879848US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-3100018798482022-11-222022-11-2200018798482022-01-012022-03-310001879848PEV: yaipnLtd 會員2022-11-222022-11-220001879848PEV：Edison Future Inc 會員2020-11-1200018798482023-05-1500018798482023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purepev: 客户pev: 類別pev: 項目iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☑	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號： 333-261384

菲尼克斯汽車公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		85-4319789
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）


1500 湖景環路, 阿納海姆, 加州		92807
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(909) 978-0815

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0004美元	PEV	納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人有 21,291,924截至2023年5月15日的已發行普通股。

		頁面
第一部分	財務信息
	第 1 項。中期財務報表
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	F-2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表	F-3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表	F-4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表	F-5
	未經審計的簡明合併財務報表附註	F-6
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	3
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	9
	第 4 項。控制和程序	9
第二部分。	其他信息
	第 1 項。法律訴訟	11
	第 1A 項。風險因素	11
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	11
	第 3 項。優先證券違約	11
	第 4 項。礦山安全披露	11
	第 5 項。其他信息。	11
	第 6 項。展品	12
簽名		13

菲尼克斯汽車公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	133	$	139
應收賬款，淨額		1,525		1,510
庫存		3,522		4,560
預付費用和其他流動資產		1,224		1,344
關聯方應付的金額		168		168
流動資產總額		6,572		7,721
限制性現金，非流動		250		250
財產和設備，淨額		2,306		2,492
保證金		208		208
使用權資產		3,611		3,797
租賃淨投資		217		—
無形資產，淨額		1,549		1,704
善意		4,271		4,271
總資產	$	18,984	$	20,443

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,475	$	1,359
應計負債		557		650
來自客户的預付款		1,452		1,230
遞延收益		493		503
保修儲備		322		325
租賃負債-流動部分		740		719
長期借款，流動部分		3		3
流動負債總額		5,042		4,789
租賃負債-非流動部分		3,031		3,225
長期借款		144		147
負債總額		8,217		8,161

承付款和或有開支（注10）

股權：
普通股，面值0.0004, 450,000,000授權股份， 21,181,924和 20,277,046股份發行的和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日*		8		8
額外的實收資本		42,099		40,836
累計赤字		(31,340)		(28,562)
股東權益總額		10,767		12,282
負債和股東權益總額	$	18,984	$	20,443

*	股份以追溯方式列報，以反映公司的股票拆分（注7）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-2

菲尼克斯汽車公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束		三個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日
淨收入	$	1,781	$	671
收入成本		1,608		551
毛利：		173		120
運營費用：
銷售、一般和管理		3,846		3,023
營業虧損		(3,673)		(2,903)

其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額		1		(2)
銷售類租賃的收益		99		—
其他		795		585
其他收入總額，淨額		895		583
所得税前虧損		(2,778)		(2,320)
所得税準備金		—		(2)
淨虧損	$	(2,778)	$	(2,322)

普通股每股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.13)		(0.13)
加權平均已發行股票*		20,823,622		17,500,000

*	股份以追溯方式列報，以反映公司的股票拆分（注7）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-3

菲尼克斯汽車公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）


						額外				總計
	普通股			訂閲		付費		累積的			股東
	股票*	金額		應收款		資本		赤字		公平
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額	17,500,000	$	7	$	(7)	$	26,085	$	(15,857)	$	10,228
淨虧損	—		—		—		—		(2,322)		(2,322)
基於股票的薪酬	—		—		—		63		—		63
截至2022年3月31日的餘額	17,500,000	$	7	$	(7)	$	26,148	$	(18,179)	$	7,969

截至2023年1月1日的餘額	20,277,046	$	8	$	—	$	40,836	$	(28,562)	$	12,282
淨虧損	—		—		—		—		(2,778)		(2,778)
基於股票的薪酬	—		—		—		109		—		109
根據備用股權購買協議發行普通股	904,878		—		—		1,154		—		1,154
截至2023年3月31日的餘額	21,181,924		8		—		42,099		(31,340)		10,767

*	股份以追溯方式列報，以反映公司的股票拆分（注7）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-4

菲尼克斯汽車公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	截至3月31日的三個月
	2023	2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	(2,778)	(2,322)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷	355	427
銷售類租賃的收益	(99)	—
可疑賬户的撤銷	(25)	—
寫下庫存	80	—
寬恕PPP貸款	—	(586)
股票薪酬支出	109	63
保修儲備	(3)	(6)
使用權資產的攤銷	280	—
運營資產和負債的變化：
應收賬款	10	345
庫存	795	(442)
預付費用和其他資產	222	(253)
應付賬款	116	442
應計負債	(93)	(169)
遞延收入	(10)	(157)
來自客户的預付款	222	50
租賃負債	(267)	—
關聯方應付的金額	—	(84)
用於經營活動的淨現金	(1,086)	(2,692)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(71)	—
用於投資活動的淨現金	(71)	—

來自融資活動的現金流：
償還借款	(3)	(3)
關聯方的收益	—	78
從備用股權購買協議中獲得的收益	1,154	—
融資活動產生的淨現金	1,151	75

現金、現金等價物和限制性現金減少	(6)	(2,617)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	389	2,683
期末的現金、現金等價物和限制性現金	383	66

將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物	133	66
限制性現金	250	—
現金、現金等價物和限制性現金總額	383	66

補充現金流信息：
繳納的所得税	—	6
非現金投資活動：
轉入財產和設備的庫存	163	35

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-5

菲尼克斯汽車公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額以千美元計，股票除外）

1.業務和組織描述

菲尼克斯汽車公司（“菲尼克斯汽車” 或 “公司”）及其子公司（統稱 “集團”）從事中型電動汽車（“電動汽車”）的電力驅動系統的設計、組裝和集成。

菲尼克斯汽車的子公司Phoenix Cars, LLC（“PCL”）設計和製造零排放電動傳動系統，用於集成到美國的中型至重型商用車隊車輛中。PCL 還銷售一系列物料搬運產品，包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂。菲尼克斯汽車的子公司Phoenix Motorcars Leasing, LLC（“PML”）是PCL在美國的銷售和租賃經銷商。

菲尼克斯汽車於 2020 年 10 月在特拉華州註冊成立。EdisonFuture, Inc. 是SPI Energy Co., Ltd.（“SPI”）的子公司，是菲尼克斯汽車的母公司。2020 年 11 月 12 日，EdisonFuture, Inc. 收購了 100PCL 和 PML 會員權益的百分比。同時，EdisonFuture, Inc. 實現了轉讓 100Phoenix Motor的PCL和PML的會員權益百分比。

2022 年 6 月 8 日，該公司出售 2,100,000首次公開募股中的普通股, 發行價為美元7.5每股。公司收到了淨收益 $13,438扣除承保折扣和佣金後。

2022 年 12 月 21 日，集團將其出售給 YA II PN, LTD 30,000根據備用股權購買協議（“SEPA”）（注7）作為提款的普通股並獲得美元30在出售的淨收益中。

在截至2023年3月31日的三個月中，集團將其出售給了YA II PN, LTD 904,878由於集團繼續根據SEPA進行縮減並獲得美元，普通股總股數1,154在銷售的淨收益中。

2.重要會計政策摘要

(a)演示基礎

隨附的未經審計的集團簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。未經審計的簡明合併財務報表不包括年度財務報表中要求的所有信息和披露，應與集團截至2022年12月31日的合併財務報表以及公司2022年10-K表年度報告中的附註一起閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列季度財務業績所必需的。公司認為，披露足以使所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用與編制集團截至2022年12月31日的合併財務報表時使用的相同會計政策編制的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。

(b)收入確認

根據會計準則編纂（“ASC”）第606號，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606” 或 “Topic 606”），集團的會計實務如下：

電動汽車和套件的銷售

該集團的收入來自電動汽車和套件的銷售。加利福尼亞的電動汽車購買者在購買符合某些政府補助項目的電動汽車時有權獲得政府補助。本集團代表客户申請並收取此類政府補助金。因此，客户只有在扣除政府補助金後才支付這筆款項。

F-6

集團在將電動汽車和套件的控制權移交給客户（通常發生在向客户交付時）之後的某個時間點確認電動汽車和套件的銷售收入。集團決定，政府補助金應被視為交易價格的一部分，因為政府補助金是發放給電動汽車買家的，如果集團未收到補助金或因買方違反政府補助條款和條件而退回補助金，則買方仍需承擔這筆款項。

電動汽車的租賃

電動汽車租賃收入包括根據直接租賃計劃的租賃會計指導確認的收入。集團將這些租賃交易視為ASC 842租賃下的銷售型租賃或經營租賃，銷售利潤在開始之日確認，租賃的利息收入在銷售類租賃的租賃期內確認，而收入則在運營租賃的合同期限內按直線法確認。

叉車的銷售

叉車銷售收入在將此類產品的控制權移交給客户之後的某個時間點進行確認，這通常發生在客户交付或接受時，具體取決於基礎合同的條款。

其他收入

其他收入包括維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和交付費等。對於維修服務，收入在合同期內按直線法確認。對於組件和充電站的銷售、運費和交付費等，集團在將此類產品或服務的控制權移交給客户之後的某個時間點確認收入，這種情況通常發生在向客户交付產品或服務時。

收入分類

集團按以下方式分列其收入四主要類別：電動汽車的銷售、電動汽車的租賃、叉車的銷售等。

以下是集團的分類收入摘要：


	三個月已結束		三個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日
	（未經審計）		（未經審計）
電動汽車的銷售	$	1,151	$	388
電動汽車的租賃		90		138
叉車的銷售		214		—
其他		326		145
	$	1,781	$	671

合同責任是集團向客户轉讓已從客户那裏獲得對價（或應付對價）的商品或服務的義務。集團將合同負債記錄為客户的預付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同負債餘額為美元1,452和 $1,230，分別地。

(c)租賃

出租人會計

在截至2023年3月31日的三個月中，集團修改了與客户簽訂的與租賃電動汽車相關的協議，以延長租賃期限。由於沒有授予額外的使用權資產，集團沒有將修改後的租賃協議列為新租約，而是將原始租賃和修改後的租賃協議列為合併租約。集團審查了合併租賃協議，認為 (i) 租賃期代表標的設備經濟壽命的主要部分（大於 75%）；(ii) 租賃付款總額的現值和承租人擔保的任何未包含在租賃付款中的剩餘價值等於或大於（大於 90%）標的資產的所有公允價值。

F-7

因此，修改後的電動汽車租賃協議被視為銷售型租賃。根據銷售型租賃會計，出租人在合同開始之日根據標的租賃資產的估計公允價值確認租賃的淨投資，並註銷標的資產，差額記錄為租賃產生的銷售利潤或虧損，租賃的利息收入在租賃期內予以確認。

租賃的淨投資為美元295截至2023年3月31日。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售類租賃的收益為美元99.

截至2023年3月31日，集團銷售型租賃下的年度最低未貼現租賃付款如下：


		銷售類型
以千計		（未經審計）
截至12月31日的年份
2023 年的剩餘時間		74
2024		43
2025		43
2026		11
2027		—
2028 及以後		—
租賃收據付款總額		171
減去：估算利息		(14)
租賃應收賬款總額 (1)		157
無擔保的剩餘資產		138
租賃淨投資		295

(1) 美元的當前部分78的租賃應收賬款總額包含在資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。

3.繼續關注

該集團經常因運營而蒙受損失。集團已蒙受淨虧損 $2,778在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為美元1,086。集團因經營活動蒙受了重大損失和負現金流，需要籌集額外資金以維持其運營。這些因素使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

在自簡明合併季度財務報表發佈之日起的未來12個月內，集團計劃繼續實施各種措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平內。此類措施包括：1) 使產能與需求保持一致，優先考慮集團積壓訂單中高利潤產品的生產；2) 擴大和加強戰略夥伴關係，將下一代產品的很大一部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制總體開發成本；3) 與客户談判更好的付款條件，對於一些新訂單，需要支付首付；4) 實施全面的預算控制並減少運營支出；5) 調整資本分配給在不影響長期增長的情況下管理流動性並推動短期目標；6) 繼續積極實施穩健的資本市場戰略，通過公開或私人股票發行、債務融資（包括但不限於定期貸款、循環信貸額度和股票掛鈎工具）以及可能的聯邦和州激勵資金計劃為集團的運營提供融資。

無法保證這些計劃會成功實施。如果集團未能實現這些目標，則集團可能需要額外融資來償還債務和執行其業務計劃，並且集團可能無法及時、按可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果沒有融資來源，或者集團未能成功提高毛利率和減少營業虧損，則集團可能無法實施其目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，其中任何一項都將對集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對其繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

F-8

未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括集團無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整。

4.應收賬款，淨額

截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨應收賬款包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
應收賬款，客户	$	860		870
應收賬款、政府激勵		675		675
減去：可疑賬款備抵金		(10)		(35)
應收賬款，淨額	$	1,525	$	1,510

在截至2023年3月31日的三個月中，集團撤銷了美元的壞賬準備金25。有不截至2022年3月31日的三個月記錄了壞賬準備金。

5.庫存

截至2023年3月31日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
原材料	$	1,494	$	2,251
工作正在進行中		910		979
成品		1,118		1,330
庫存總額	$	3,522	$	4,560

在截至2023年3月31日的三個月中，美元80的庫存被減記以反映成本或可變現淨值中的較低值。在截至2022年3月31日的三個月中，不庫存減記是為了反映成本或可變現淨值中的較低者。

6.預付費用和其他流動資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
		（未經審計）
預付費用	$	941	$	947
預付保險		124		234
供應商存款		82		135
其他		77		28
預付資產和其他流動資產總額	$	1,224	$	1,344

截至2023年3月31日，預付費用包括美元941為研發預付款。

F-9

7.公平

(a)普通股

2022 年 3 月 8 日，舉行了股東大會，宣佈為一-四人反向股票拆分將於2022年3月9日生效。之後，公司發佈了傑出的普通股是 17,500,000股份。反向股票拆分後的法定普通股是 450,000,000面值為 $ 的股票0.0004.

由於修訂了授權股票、股票拆分和股票拆分的反向，簡明合併財務報表中的所有股票和每股數據均已根據列報的所有期進行了追溯調整。

2022 年 11 月 22 日，本集團與開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），最高出售額為美元10,000不時使用公司的普通股，但須遵守國家環保總局規定的某些限制和條件。儘管SEPA規定公司的總銷售額最高可達 $10,000僅限於投資者的普通股 4,035,086公司普通股的股份，包括總金額 61,421向投資者發行的承諾股份已登記。如果公司選擇向投資者出售所有 4,035,086普通股的註冊股份，取決於根據SEPA每次提款之前公司普通股的市場價格，出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於美元10,000可供公司使用，這可能會對公司的流動性產生重大不利影響。售價是 93協議中定義的市場價格的百分比。該集團向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金額為美元的結構費20還向投資者發行了金額等於 $ 的普通股100作為承諾費。2022 年 12 月 21 日，集團選擇在 SEPA 下提款並出售給投資者 30,000普通股，從而獲得美元30在出售的淨收益中。在截至2023年3月31日的三個月中，集團繼續根據SEPA提取款項，最終將款項出售給投資者 904,878普通股的股份和收到的美元1,154在出售的淨收益中。

(b)額外的實收資本

該公司的額外實收資本增加了 $109和 $63分別用於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中基於股份的薪酬支出。此外，該公司還錄得了美元的增長1,154轉為由於以下原因導致的額外已付資本 904,878在截至2023年3月31日的三個月中，為SEPA發行和出售的股票。

8.股票薪酬

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票薪酬支出為美元109和 $63，分別地。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，任何全額既得期權的合同期限均未發生變化。截至2023年3月31日，與授予的股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出為美元1,402。預計這些支出將在加權平均期內確認 2.69年份。

9.關聯方交易

在截至2023年3月31日的三個月中，集團提供了1美元的貸款400致其最終母公司SPI Energy Co., Ltd.（“SPI”）。這筆貸款是按需償還的不利息。SPI在2023年3月31日之前還清了這筆貸款。

在截至2022年3月31日的三個月中，集團支付了美元84代表SPI和SPI預扣工資税借了一筆本金為美元的貸款78向本集團提供支持，以支持集團的業務。這筆貸款是按需到期的，不收取任何利息。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方應付的金額為美元168和 $168，分別地。

10.承付款和或有開支

承諾 — 截至2023年3月31日，該集團的其他承諾約為美元1,596。這些承諾僅與集團與供應商簽訂的研發合同有關，預計將在以下時間支付一年.

F-10

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本季度報告其他地方包含的相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於以 “期望”、“預期”、“打算”、“相信” 或類似措辭表示的關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本文發佈之日可獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

菲尼克斯汽車公司通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司（PCL）、菲尼克斯汽車租賃有限責任公司（PML）和愛迪生未來汽車公司（edisonFuture）以 “菲尼克斯汽車” 的名義開展業務，目前設計、組裝和集成電力驅動系統以及輕型和中型電動汽車（“EV”），為商業和住宅市場營銷和銷售電動汽車充電器。PCL 還銷售一系列物料搬運產品，包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂。

該公司經營兩個主要品牌，“Phoenix Motorcars” 專注於商用產品，包括中型電動汽車、充電器和電動叉車，以及旨在提供輕型電動汽車的 “edisonFuture”。作為電動汽車的先驅，我們在 2014 年交付了第一輛商用電動汽車。我們開發專有的電動傳動系統並將其集成到福特 Econoline 底盤（E 系列）中，特別是在福特 E-450 上。就市場份額而言，福特 E 系列是美國中型 4 級市場的主導底盤，其配置範圍從穿梭巴士、A 型校車、多用途卡車、服務卡車到平板卡車、步入式貨車和貨運卡車不等。自成立以來，我們一直在為包括城市車隊、校園、市政和交通機構在內的各種服務和政府車隊市場開發輕型和中型商用電動汽車，併為廣泛的商業車隊客户提供服務，例如機場班車運營商、連鎖酒店、公交車隊運營商、海港、最後一英里送貨車隊和大型公司。

列報基礎、管理估計和關鍵會計政策

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括我們公司和所有子公司的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明合併財務報表時採用的重要會計政策，讀者應參考我們在2023年3月31日提交的10-K表年度報告中經審計的財務報表附註3 “重要會計政策摘要” 中規定的信息。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營業績產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

●

BOM 和供應鏈挑戰。採購的材料是我們產品銷售成本的最大組成部分，我們將繼續探索通過更好的設計、戰略採購聯盟、優化供應鏈，以及在某些情況下通過垂直整合來改善產品成本結構的方法。我們相信，銷量的增加和經驗的增加以及長期和加強的供應鏈合作伙伴關係將使我們能夠繼續降低材料清單（“BOM”）、人工和管理成本佔總收入的百分比。通過降低材料成本、推動電池性能改進、提高設施利用率和實現更好的規模經濟，我們可以在降低價格的同時保持或增加產品的毛利率，從而進一步降低客户的總擁有成本（“TCO”），並幫助加快商用電動汽車的採用。由於我們依賴第三方供應商來開發、製造和開發車輛中使用的許多關鍵部件和材料，因此我們受到了全行業挑戰的影響，例如嚴重的交貨延遲和某些 BOM 組件的供應短缺。儘管我們繼續專注於降低當前行業環境中運營和供應鏈面臨的風險，但我們預計，這些全行業的趨勢將繼續影響我們和供應商在可預見的將來及時獲得零件和組件的能力，對我們在2023年乃至以後的業務和經營業績產生重大影響。

●

開發產品和擴大生產的資金可用性。我們的業績受到我們向新老客户銷售電氣化解決方案和服務的能力的影響。我們在向機隊客户銷售方面取得了初步成功。為了向新老客户銷售更多產品，我們將需要大量額外資金來開發我們的產品和服務、提高產量和支持擴張。儘管我們推行輕資產戰略，但我們預計，隨着我們繼續投資於我們的技術、研發工作，獲取、維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統，僱用更多人員，獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，我們的資本和運營支出都將大幅增加。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將主要通過公開或私人股票發行、債務融資（包括但不限於定期貸款）、循環信貸額度和股票掛鈎工具以及可能的聯邦和州激勵融資計劃為我們的運營融資。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的速度和結果、供應鏈中各個組成部分的交貨時間以及我們成功管理和控制成本並擴大運營規模的能力。

●

政府補貼和激勵政策。隨着人們越來越重視改善我們社區周圍的空氣質量，像加利福尼亞州這樣的大州正在要求關鍵的最終用户羣體改用零排放交通方式。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括：

●

要求加州的所有公交車到2040年實現零排放；

●

要求到 2035 年加利福尼亞的所有機場班車都要全電動化，

●

要求到2030年在加利福尼亞州銷售的所有中型卡車中至少有50％轉為電動車，這要求拖車和堆場卡車等特定的最終用户細分市場實現電動化。

預計紐約、新澤西和馬薩諸塞州等其他州也將對交通機構和校車等關鍵最終用户羣體出臺監管要求，要求他們改用所有電動交通方式。其他十五個州，包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州，已承諾遵守加利福尼亞州的《高級清潔卡車法規》。主要是由於迫切需要實現碳和温室氣體減排目標，各州和聯邦機構也支持向零排放交通的轉變，為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供了大量資金和激勵支持。推動電動中型車輛採用的一些關鍵資金/激勵措施包括：

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加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目，該項目為在該州註冊和運營的4類電動汽車提供每輛車至少60,000美元的獎勵；

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紐約卡車代金券激勵計劃，為每輛4級電動汽車提供高達100,000美元的獎勵；

●

來自聯邦交通管理局等聯邦機構的資金，涵蓋了採購電動公交車成本的80％，各種融資選項涵蓋了在主要州採購所有電動校車的成本的100％。

●

聯邦和各州機構已為建立公共和私人充電基礎設施制定了激勵措施。值得注意的是，加州能源委員會和加州公用事業委員會已批准提供高達安裝充電器和相關基礎設施成本的100％的資金。南加州愛迪生、太平洋天然氣和電氣公司和聖地亞哥天然氣和電氣公司等大型公用事業公司有 “Charge Ready” 計劃，涵蓋建立充電基礎設施的全部成本。紐約、芝加哥、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州等其他州也推出了支持車隊滿足充電基礎設施要求的計劃。

運營結果


	三個月已結束
以千計	2023年3月31日		2022年3月31日
簡明合併運營報表
淨收入	$	1,781	$	671
收入成本		1,608		551
毛利		173		120
運營費用：
銷售、一般和管理		3,846		3,023
營業虧損		(3,673)		(2,903)

其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額		1		(2)
銷售類租賃的收益		99		—
其他		795		585
其他收入總額，淨額		895		583
所得税前虧損		(2,778)		(2,320)
所得税準備金		—		(2)
淨虧損	$	(2,778)	$	(2,322)

普通股每股淨虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.13)	$	(0.13)
已發行普通股的加權平均值		20,823,622		17,500,000

淨收入

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的收入分別為180萬美元和70萬美元。我們的總收入增加了110萬美元，增長了165.4％，這主要是由於供應鏈限制的緩解以及某些軟件相關問題得到解決，在截至2023年3月31日的三個月中，電動汽車交付量增加到五輛，而截至2022年3月31日的三個月中為兩輛。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在相關時期按主要類別劃分的收入明細如下：


	三個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日

以千計
電動汽車的銷售	$	1,151	$	388
電動汽車的租賃		90		138
叉車的銷售		214		—
其他		326		145
	$	1,781	$	671

已發佈但尚未通過的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》（“ASU 2020-04”），該文件為持有合同、套期保值關係和其他交易的實體提供了選擇性修正案，這些交易參考了倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率因參考利率改革而預計將終止的參考利率。這些修正案立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前所做的合同修改和建立或評估的套期保值關係。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，即參考利率改革（主題848），以擴大和闡明主題848的範圍，將折扣交易的衍生工具包括在內。該亞利桑那州立大學的修正案與亞利桑那州立大學2020-04年的生效時間相同。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，《參考利率改革（主題848）：將主題848的失效日期推遲到2024年12月31日》，將主題848（參考利率改革）的失效日期推遲到2024年12月31日。集團目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計（“ASU 2021-08”），要求各實體根據主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新通常會導致實體確認合同資產和合同負債，其金額與收購方在收購之日前記錄的金額一致，而不是按公允價值進行確認。ASU 2021-08 預計在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效，允許提前採用。集團通過了自2023年1月1日起生效的ASU 2021-08，並將該指導適用於後續收購。ASU 2021-08 的採用只會影響集團未來收購的會計核算。

集團認為，最近發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前獲得採用，不會對合並財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和非流動限制性現金分別為40萬美元和40萬美元。截至2023年3月31日，我們限制了存入托管賬户的30萬美元現金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為280萬美元，用於經營活動的淨現金為110萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為3,130萬美元。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們計劃繼續實施各種措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平內。此類措施包括：1) 使產能與需求保持一致，優先考慮我們待處理的訂單中高利潤產品的生產；2) 擴大和加強戰略夥伴關係，將下一代產品的設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制總體開發成本；3) 與客户協商更好的付款條件，對於一些新訂單，需要支付首付；4) 實施全面的預算控制並減少運營支出；5) 調整資本分配，以管理流動性並在不影響長期增長的情況下推動短期目標；6) 繼續積極實施強有力的資本市場戰略，通過公開或私募股票發行、債務融資（包括但不限於定期貸款）、循環信貸額度和股票掛鈎工具以及可能的聯邦和州激勵融資計劃所得收益，為我們的運營提供融資。無法保證這些計劃會成功實施。如果我們未能實現這些目標，我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃，而且我們可能無法及時、按可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果沒有融資來源，或者我們未能成功提高毛利率和減少營業虧損，我們可能無法實施目前的擴張計劃或應對競爭壓力，任何一種都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們繼續經營業務的能力產生重大不利影響。我們未經審計的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

現金流活動摘要如下：


	三個月已結束		三個月已結束
以千計	2023年3月31日		2022年3月31日
用於經營活動的淨現金：	$	(1,086)	$	(2,692)
用於投資活動的淨現金		(71)		—
融資活動產生的淨現金		1,151		75
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(6)		(2,617)

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為110萬美元，主要是由於（i）淨虧損280萬美元，經非現金項目折舊和攤銷40萬美元以及資產使用權攤銷30萬美元調整後，部分抵消了（ii）庫存減少80萬美元，（iii）預付費用和其他資產減少了20萬美元。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為270萬美元，主要是由於（i）淨虧損230萬美元，經非現金項目折舊和攤銷40萬美元以及PPP貸款豁免60萬美元調整後，（ii）庫存增加40萬美元，（iii）準備資產和其他流動資產增加30萬美元，部分被（iv）減少所抵消應收賬款為30萬美元, (v) 應付賬款增加40萬美元.

投資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，沒有現金用於投資活動。

融資活動

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動產生的淨現金為120萬美元，主要來自於利用SEPA的淨收益（見注7）。

截至2022年3月31日的三個月中，融資活動產生的淨現金為10萬美元，這主要是控股股東SPI Energy Inc的公司間借款所致。

資本支出

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的資本支出為10萬美元。

截至2022年3月31日的三個月沒有資本支出。

趨勢信息

我們的經營業績在很大程度上取決於我們銷售和租賃電動汽車的收入。除本招股説明書其他地方披露外，2023年的以下趨勢、不確定性、需求、承諾或事件很可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者這將導致報告的合併財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況：

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《降低通貨膨脹法》。2022 年《降低通貨膨脹法》（IRA）於 2022 年 8 月 16 日簽署成為法律。分配給氣候和清潔能源投資的3,700億美元大幅擴大了税收抵免和激勵措施，以部署包括商用車在內的更多清潔汽車，同時支持國內電動汽車供應鏈和充電基礎設施建設。IRA運輸部門的條款將通過結合消費者和製造業政策，加速向零排放汽車（ZEV）的轉變。IRA延長了電動汽車的現有税收抵免，為二手電動汽車設立了新的税收抵免，併為商用電動汽車建立了新的税收抵免。根據IRA，商用 ZEV 將有資格獲得聯邦税收抵免，最高為銷售價格的 30% 或同類冰上發動機汽車增量成本的較低者，14,000磅以下的車輛上限為7,500美元，所有其他車輛的上限為40,000美元。此外，政府實體也可能是

有資格申請這些積分。車輛的最終組裝必須在北美才有資格獲得聯邦税收抵免，但商用車不受適用於消費類電動汽車的電池或礦物採購要求的約束。充電設備的聯邦税收抵免已延長至2032年。對於商業用途，税收抵免為6％，每單位最高抵免額為100,000美元。設備必須放置在低收入社區或非城市地區。美國國税局尚未就上述抵免的具體方面發佈進一步的指導方針。IRA的宣佈以及延遲收到美國國税局關於推出新税收抵免的指導，減少了2022年第四季度和2023年第一季度的客户訂單數量，因為許多現有或潛在客户正在等待下訂單，直到他們確定每個 ZEV 可用的税收抵免金額。此外，許多客户正在評估他們打算購買的ZEV的尺寸和類型，因為税收抵免的金額取決於車輛的重量等因素。此外，其他政府計劃，例如自由貿易協定的低排放和無排放車輛計劃或某些州計劃，最近宣佈了新的資金，並正在將這些資金用於符合條件的購買。我們認為，在這些流程建立之前，客户的訂單可能會延遲。

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供應鏈挑戰。從 COVID-19 疫情開始到 2022 年的大部分時間，我們經歷了供應商的嚴重交貨延遲。此外，我們通常要等到預計送達日期或之後才收到配送延遲的通知，並且有時還會在沒有事先通知的情況下在預計送達日期之前收到交貨（對於之前延遲的訂單），這使得我們無法進行充分的規劃。我們還遇到了底盤和其他組件短缺的問題。由於這些規劃挑戰，我們增加了原材料和關鍵組件（例如底盤、電池或電機）的庫存，並增加了新的供應商以優化成本，最大限度地減少供應鏈問題併為未來產量的增加做準備。但是，增加新的供應商，尤其是底盤供應商，會增加對營運資金的要求，使我們受價格波動的擺佈。我們預計，在可預見的將來，供應鏈挑戰將繼續存在。

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通貨膨脹和利率。由於各種供應鏈中斷和全球總體經濟狀況造成的其他中斷導致的通貨膨脹，我們的成本正在增加。原材料、製造設備、勞動力、運輸和運輸的成本大幅增加。我們預計，在可預見的將來，通貨膨脹水平將持續高於近年來的水平。如果我們無法通過價格上漲或其他措施完全抵消更高的成本，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。利率也大幅上升。通貨膨脹和利率的上升影響了對我們電動汽車的需求，因為客户可能會延遲購買和/或難以為購買融資。

資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有合理可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何與我們自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有簽訂任何未反映在我們未經審計的簡明合併財務報表中的衍生合約。在轉讓給未合併實體作為信貸、流動性或市場風險支持的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

有關我們的合同義務、承諾和意外開支的更多信息，請參閲本季度報告表10-Q第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註10。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至年底，在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估

第 6 項。展品

展品編號		描述

31.1*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔

101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104.		封面頁交互式數據文件-封面 ixBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

* 隨函提交。


	菲尼克斯汽車公司

	來自：	/s/亮周蘭斯
		樑周蘭斯
		首席執行官（首席執行官）

	來自：	/s/王維奇
		王維奇
		首席財務官（首席財務和會計官員）