美國證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Merck & Co., Inc.

依賴 豁免的人員姓名：波士頓公共資產管理公司

依賴 獲得豁免的人員地址：馬薩諸塞州波士頓州立街 200 號 7 樓 02109

書面材料根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交 。

這不是在請求 對你的代理人進行投票的權限。

請不要將您的 代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

波士頓共同資產管理公司敦促默克公司 Co, Inc. 的股東對第7項投贊成票，以提高公司選舉支出的透明度和問責制，包括 作為本提案主題的間接政治支出。

已解決的條款規定：

Merck & Co., Inc. （“默克” 或 “公司”）的股東要求公司通過一項政策，要求任何行業協會、社會福利 組織或組織必須同意至少每年向其報告該組織的政治活動支出，包括支出金額和 接受者，並且每份此類報告都將發佈在默克的網站上。

就本提案而言，“政治 活動” 是 (i) 影響或試圖影響任何個人 擔任公職的甄選、提名、選舉或任命；或 (ii) 支持主要以 為直接或間接接受捐款或支出從事 (i) 所述活動而組織和運營的黨派、委員會、協會、基金或其他組織。這項 提案不包括遊説支出。

出於以下原因，我們認為默克 應該採取一項政策，提高其在企業選舉支出方面的透明度和問責制

資金不協調或不透明會造成 聲譽風險，可能損害股東價值

對第三方團體的捐款可能會使公司 陷入醜聞。正如政治問責中心聯合創始人布魯斯·弗裏德所描述的那樣，一家公司可能 “將 交給第三方團體，但隨後會失去對資金去向的追蹤或失去控制，但它將與後果有關， 是結果和接受者。這可能會帶來非常重大的聲譽風險和底線風險。”¹政治支出不協調的風險 已得到充分證實，政治問責中心2020年的一份報告列舉了 的例子，例如：公開要求種族平等，同時向宣傳 種族選區劃的團體和候選人捐款的公司；聲稱擔心氣候變化的公司，同時向挑戰美國環保局 清潔能源計劃的團體捐款；以及聲稱保護LG的公司 BTQ 權利，同時資助幫助選出 2016 年 “洗手間” 支持者的團體 法案，” 該法案取消了對性別認同的某些反歧視保護。²

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¹https://news.bloomberglaw.com/esg/companies-face-proxy-heat-on-political-spending-after-dobbs

²https://hbr.org/2022/01/corporate-political-spending-is-bad-business; 另請參閲，https://politicalaccountability.net/hifi/files/Conflicted-Consequences.pdf

2016年，在夏洛特市擴大反歧視法以涵蓋性別認同之後，北卡羅來納州禁止地方政府 採用LGBTQ保護措施。³ 曾向幫助共和黨人控制 北卡羅來納州立法機構的共和黨州領導委員會（“RSLC”）捐款的公司或向反過來向 RSLC 捐款的行業協會和其他組織捐款的公司都受到了審查。 向RSLC提供財政支持的30多家公司簽署了一封致北卡羅來納州州長的信，反對 法律，其中一些公司公開表示該法律與他們自己的公司政策和價值觀相沖突。⁴

我們公司無法倖免於這些風險。正如 提案指出的那樣，自2020年選舉週期以來，我們公司已向第三方團體捐贈了130萬美元的公司資金。 這筆支出的受益者與對投票權的攻擊有關，我們認為這與默克的既定價值觀背道而馳。 此外，在2021年，我們公司對投票反對選舉結果的147名議員 為 “煽動黨團” 的貢獻是製藥公司中最高的，此前曾表示將切斷對投票反對 認證 2020 年大選結果的國會議員的競選資金。⁵

因此，我們認為，通過提案要求的披露來減輕這些潛在的聲譽風險符合公司 和股東的最大利益。

美國證券交易委員會已確定該公司 有權實施該提案

該公司在向美國證券交易委員會 發出的不採取行動請求中辯稱，它 “無權指示或強制尋求財務支持的第三方組織同意... 向公司提供 年度披露...”

但是，美國證券交易委員會最近拒絕了該公司 的不採取行動請求，認為 “公司並不缺乏實施該提案的權力或權限。”⁶

支持者在迴應 no 行動請求時辯稱，除公司行動外，任何個人或實體都無需採取任何行動來實施該提案。如果一個政治 實體拒絕提供所要求的數據，公司可以直接選擇不為他們提供資金，無需採取進一步行動。因此， 實施屬於公司的職權範圍，因為提案中唯一要求的行動是公司的行動， 不是第三方的行動。

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³https://www.npr.org/sections/thetwo-way/2016/03/24/471700323/north-carolina-passes-law-blocking-measures-to-protect-lgbt-people

⁴https://www.huffpost.com/entry/corporations-lgbt-north-carolina n 5720f5f4e4b0b49df6a9d76d；更多示例，請參閲 https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2021/08/Conflicted-Consequences.pdf, at 5。

⁵https://www.fiercepharma.com/pharma/merck-pfizer-lilly-and-j-j-among-companies-quickly-restored-funding-to-legislators-who

⁶https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2023/bcammerck032823-14a8.pdf

公司在反對聲明中聲稱 無權實施該提案，其依據是美國證券交易委員會公司部 財務部認為沒有根據的論點，因為美國證券交易委員會已確定公司有權實施該提案。

該政策並不過於繁重，因為披露 僅適用於 “主要從事政治活動” 的組織，如果公司 選擇不向組織捐款，則沒有必要披露

我們認為，該提案的實施將 表明公司對強有力的風險管理和負責任的公民參與的承諾。

公司在其反對聲明 中指出：“所請求的政策甚至適用於尋求與公司建立與 公司政治活動無關的關係（且所尋求的財務支持形式本質上不是政治性的）的組織。”

但是，該提案明確指出，正如公司反對聲明所建議的那樣，所要求的 披露僅限於 “主要從事政治活動” 的組織，而不是任何尋求財政支持的組織 。

該提案明確列舉了默克根據該政策需要要求提供政治活動信息的政治 實體：（1）行業協會，（2）社會 福利組織，以及（3）主要為參與政治活動而組織和運作的其他組織。

社會福利組織是根據《美國國税法》第 501 (c) (4) 條免税的非營利組織 ，與免税源於 第 501 (c) (3) 條的非營利組織不同，⁷被允許進行無限制的遊説。⁸最後，其他組織只有在參與政治是其主要目的的情況下才有資格成為 政治實體。因此，不要求以參與政治為主要目的 的社區團體和個人提供有關政治活動的信息作為向 默克尋求資助的條件。

該提案明確涉及企業選舉支出（包括間接政治支出）的透明度 和問責制。如前所述，當公司 向組織提供資金時，這些組織隨後將這筆錢用於公司可能不支持 的候選人和政治事業，這會給公司帶來風險。該提案不適用於與政治支出無關的財政支持。因此，公司 對提案範圍（包括尋求與 政治活動無關的關係或財務支持的組織）表示的擔憂是沒有根據的。

該公司在其反對 聲明中進一步辯稱，它 “必須要求並強迫第三方披露其可能選擇不向其捐款 且可能與之沒有任何關係的第三方披露...”

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⁷https://www.boardeffect.com/blog/501c3-vs-501c4-vs-501c6/

⁸https://charitylawyerblog.com/2010/09/29/social-welfare-organization/

但是，從 提案的措辭中可以明顯看出，披露是繳款的條件，如果公司選擇不繳款，則沒有必要。

正如會議委員會指出的那樣，公司的這一披露請求將 作為一項重要的風險管理篩查，一個拒絕提供有關其活動的定期報告 的組織 “是一個危險信號”。⁹

結論：

有據可查的是，錯位或不透明 的融資會帶來聲譽風險，從而損害股東價值。我們同意美國證券交易委員會的觀點，即公司有權實施該提案 ，這樣做不會給公司帶來太大的負擔。

因此，為了支持股東價值和適當的 風險管理，我們敦促其他投資者支持該提案。

重要通知：所表達的觀點是截至參考日期作者的 觀點，可能隨時根據市場或其他條件進行更改。這些觀點 無意預測未來事件或保證未來業績。這些觀點不得作為投資 建議。本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出任何上述證券的建議。 不應假設對此類證券的投資已經或將要盈利。就提及具體證券而言， 它們是作者在客觀基礎上選擇的，目的是説明評論中表達的觀點，並不代表向諮詢客户購買、出售或推薦的所有 證券。此處包含的信息是從 被認為可靠的來源編制的，但我們不能保證其及時性或準確性，也不是所有可用 數據的完整摘要或陳述。本文僅供參考，不應被解釋為研究報告。

這不是在請求授權 為你的代理人投票。請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。

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⁹https://www.conference-board.org/press/Corporate-Political-Activity-ESG-2022

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