附錄 5.1

2049 世紀公園東

美國

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2023年5月19日

我們以特拉華州一家公司 Floor & Decor Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）特別顧問的身份發表本意見 ，涉及 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”）， 涉及公司4,200,000股普通股（“股票”）的註冊，每股 股面值為0.001美元（“普通股”），可能由公司根據公司股東於2017年4月13日批准的Floor & Decor Holdings, Inc.2017年Stock 激勵計劃發行，該計劃作為經第1號修正案修訂的註冊聲明 附錄4.3提交，經公司股東於2023年5月10日批准（經修訂的 “計劃”）。 股票將由公司在授予、授予或行使授予 的某些股票獎勵（“獎勵”）後發行，並根據本計劃發放。

作為此類律師，我們參與了 註冊聲明的編寫，並審查了我們認為相關的文件、公司記錄和其他 文書的原件或副本，包括但不限於：(i) 作為註冊聲明附錄 4.1 提交的 公司經修訂和重述的公司章程；(ii) 作為 附錄提交的公司第二修訂和重述章程註冊聲明的4.2；（iii）公司會議記錄和記錄，包括公司董事會和公司董事會薪酬委員會關於授權 和發放獎勵和股份的某些決議 ；(iv) 計劃；(v) 註冊聲明，以及作為 一部分提交的其他證物。

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Floor & Decor 控股有限公司

2023年5月19日

第 2 頁

我們對法律進行了我們認為必要的審查 ，以表達本文所含的觀點。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴 ，並在未經獨立核實的情況下假設公司公職人員和高級職員證書的準確性。我們已假定 所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、 作為經核證、傳真或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性 。我們還假設代表股票的證書將由公司授權的 官員或其代理人妥善簽署。

基於上述情況， ，在遵守本文所述的限制、資格、例外情況和假設的前提下，我們認為，假設適用法律或相關事實不變 ，在根據獎勵和 計劃條款發行的股份，包括相應行使價的支付，將有效發行、全額支付且不可徵税。

本意見在 的所有方面僅限於特拉華州通用公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律、法規、規則或條例 不發表任何意見。對 “特拉華州通用公司法” 的提及和限制包括 特拉華州所有適用的法定條款以及已報告的解釋這些法律的司法裁決。

除其他外，我們 在沒有進行獨立調查的情況下依賴公司的保證，即 公司在經修訂和重述的公司註冊證書中獲準發行的股票數量超過已發行股票的數量 以及公司為除 發行股票以外的任何目的有義務發行（或以其他方式留待發行）的股票數量，至少超過股票的數量我們假設這樣的條件在未來所有與此相關的時間都將保持有效 意見。

我們特此同意將本意見書的 作為註冊聲明附錄 5.1 提交。在給予上述同意時，我們不承認我們屬於 類人員，即《證券法》第 7 條或據此頒佈的證券和 交易委員會的規則和條例，需要徵得其同意。

就本意見而言，我們認為沒有必要 ，因此我們無意在此涵蓋各州的證券法或 “Blue Sky” 法律對股票發行和出售的適用。

Floor & Decor 控股有限公司

2023年5月19日

第 3 頁

本意見僅限於 此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見。此意見僅代表截至本文發佈之日 。如果通過立法行動、司法裁決或其他方式修改特拉華州 的《通用公司法》，我們沒有義務修改或補充本意見。本意見是根據《證券法》第 S-K 條第 601 (b) (5) 項的要求向您提供的 提交註冊聲明 ，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依賴。