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招股説明書副刊	頁面
關於本招股説明書增刊		S-III
在那裏您可以找到更多信息		S-III
以引用方式併入某些資料		S-IV
關於前瞻性陳述的特別説明		S-V
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-2
危險因素		S-3
收益的使用		S-4
普通股説明		S-5
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		S-8
配送計劃		S-12
法律事務		S-13
專家		S-13

日期為2018年5月11日的招股説明書	頁面
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式將某些文件成立為法團		3
前瞻性陳述		4
關於西方聯盟銀行		5
危險因素		6
收益與固定費用和優先股股息的比率		7
收益的使用		8
我們可能提供的證券		9
債務證券説明		10
普通股説明		23
優先股的説明		26
存托股份的説明		30
手令的説明		33
採購合同説明		35
單位説明		36
配送計劃		37
法律事務		40
專家		40

S-I

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息，或通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些信息位於您可以找到更多信息的位置和通過引用合併某些信息的位置。

S-II

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，請以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對西部聯盟、我們、公司或類似引用的所有引用均指西部聯盟銀行及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站上查閲。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考註冊説明書或證物中的附件引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們的網站地址是www.westernalliancebancorp.com.通過我們的網站，我們在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，將在合理切實可行的範圍內儘快免費提供某些文件，包括我們的10-K表格年度報告、我們年度股東大會和特別股東大會的委託書、我們的 10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對這些文件的任何修訂。我們網站上包含的或可能通過訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

S-III

在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後歸檔的文檔中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第節(13(A)、13(C)、14或15(D)節)未來提交給SEC的任何文件合併為參考文件，直至發行完成：

我們於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年1月19日、2021年2月9日和2021年2月16日提交給證券交易委員會(每種情況下，除了提供但未提交的範圍外)；以及

我們於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

除非適用報告中另有説明，否則我們當前報告中表格8-K第2.02或7.01項下提供的信息不作為參考。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些備案文件中除證物以外的任何文件的副本，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

西方聯盟銀行

華盛頓東街一號

套房 1400

亞利桑那州鳳凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴爾·吉本斯(Dale Gibbons)，副董事長兼首席財務官

除通過引用明確併入的任何文件外，本招股説明書附錄中提及的本公司網站和任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-IV

本招股説明書附錄中包含的某些陳述、隨附的招股説明書以及其中包含或以引用方式併入的信息均為《1995年私人證券訴訟改革法案》(見《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易所法案》)所指的前瞻性陳述(見《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節)。構成前瞻性陳述的表述一般是通過包含以下詞彙來標識的：目標、預期、相信、驅動、估計、預測、預期、表達信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、機會、計劃、位置、潛在、潛在、項目、尋求、應該、戰略、目標、意願、意願、策略、戰略、目標、意願、期望、策略、策略、目標、意願、期望、策略、策略、目標、將、將、應、策略、目標、目標、意願、意願、策略、策略、目標、目標、將、將、應、策略、目標、目標、將、將、應、策略、目標、目標、將、將、應、策略、目標、目標、將、將、應、策略、目標、目標、將、將、應、戰略、目標、目標、將、將、除歷史事實以外的所有陳述均為符合改革法案定義的前瞻性陳述，包括與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件(包括有關公司預期收購Aris Mortgage Holding Company，LLC及其全資子公司ameriHome Mortgage Company，LLC，以及與此相關的任何影響)或趨勢及類似表述相關的估計或假設相關或依賴於這些預期或假設的陳述。這些前瞻性陳述反映了公司目前對未來事件和財務業績的看法，涉及某些風險、不確定性、假設, 以及可能導致公司的實際結果與歷史結果和任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的情況變化。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於，在2021年2月25日提交給證券交易委員會的公司Form 10-K表第1A項中關於截至2020年12月31日的年度的風險因素中描述的那些因素。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，公司沒有義務公開更新或修改本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非符合聯邦證券法的要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用合併的部分信息，可能不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和本文引用的信息。您應特別注意本招股説明書附錄中的風險因素部分，以確定投資我們的普通股是否適合您。

關於西方聯盟銀行

我們是一家在特拉華州註冊成立的銀行控股公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城，通過我們的全資銀行子公司西部聯盟銀行(WAB)提供全方位的存款、貸款、金庫管理、國際銀行和網上銀行產品和服務。

WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那州聯合銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行銀行。

該公司還為全國各地的商業客户提供一系列專業的金融服務。此外，公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產公司，持有和管理某些其他房地產所有(OREO)物業；CS保險公司，一家根據亞利桑那州法律成立並獲得許可的專屬自保保險公司，作為公司整體企業風險管理戰略的一部分而成立。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城華盛頓大街東1400號，Suite1400號，亞利桑那州85004。我們的電話號碼是(602) 389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。對我們網站和我們子公司網站的引用並不是主動鏈接，這些網站上的信息也不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

最新發展動態

2021年2月16日，本公司與Aris Mortgage Holding Company，LLC(ARIS)， ameriHome Mortgage Company，LLC(AmeriHome)的母公司以及某些其他各方達成了一項最終協議，根據該協議，ARIS將與本銀行的一家間接子公司合併，並併入該行的一家間接子公司。作為合併的結果，ameriHome將成為公司的間接子公司，並將繼續使用其商號，作為西部聯盟銀行的amerihome運營。根據協議，WAB將支付2.75億美元的現金對價，外加成交時ARIS的調整後有形賬面價值，根據ARIS 2020年12月31日的財務報表，估計總現金對價為10億美元(包括某些交易費用和管理獎金支付)。合併後，ameriHome的首席執行官James Furash和amerihome的其他創始管理團隊成員將繼續擔任他們的職務。這項合併仍有待監管部門的批准，預計將於2021年第二季度完成。

上述內容並不是對與ARIS的最終協議或根據該協議計劃進行的交易的完整描述，而是通過參考協議全文(作為我們於2021年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)對其全文進行了限定。另見項目1A。風險因素請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，瞭解與收購ameriHome相關的風險的更多信息。

S-1


發行人		西方聯盟銀行

已發行普通股		230萬股

本次發行後的未償還普通股		103,394,864⁽¹⁾

紐約證交所上市		瓦爾

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括作為資本，支持WAB預期收購ameriHome以及未來的任何額外增長。一般企業用途可能還包括對我們子公司的投資，包括WAB、償還債務、貸款資金和資本支出。

風險因素		投資我們的普通股會有很大的風險。？請參閲S-3頁開始的風險因素，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險的描述。

⁽¹⁾	本次發行結束後緊接發行的已發行普通股數量是根據截至2021年2月19日的101,094,864股已發行普通股計算的。

S-2

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了本文討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮以下以及我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的具體風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或者我們的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新，以及出現或合併的所有其他信息。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益 .

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於此次發行時考慮的其他目的。您可能不同意我們管理層選擇分配和使用這些淨收益的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。在淨收益使用之前，它們可以投資於不會產生顯著收益的投資或價值縮水的投資。

本次發售不以我們對amerihome的收購完成為條件。.

雖然我們計劃將此次發行所得資金用於支持我們對ameriHome的收購，但此次發行的完成並不取決於交易是否完成，該交易仍受慣例成交條件的制約，包括獲得所需的監管批准。因此，可能會發生此次發售，但不會收購ameriHome。

S-3

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的約束，並且完全符合我們的公司註冊證書和章程的要求。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(DGCL或特拉華州法律)的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多200,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2021年2月19日，共有101,094,864股普通股已發行和發行。本公司的普通股根據交易法第12節註冊，並在紐約證券交易所上市。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取的資本，不屬於可保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。

表決權

我們普通股的持有者有權在每一項適當提交給股東投票的事項(包括董事選舉)上享有每股一票的投票權。本公司普通股持有者無權累計選舉董事的票數，這意味着持有50%以上普通股投票選舉董事的持有者如果選擇在任何會議上選舉100%的董事，可以在任何會議上選舉100%的董事參選。這意味着超過50%的普通股持有者可以在任何會議上選舉100%的參選董事。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股票的持有者將不能在該會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，在選舉董事和企業合併以及其他非常交易以外的事項中，出席並有權就標的物投票的多數股份的贊成票構成股東的行為。如果對被提名人選舉的投票超過了對該被提名人選舉的反對票，我們董事會的被提名人將在未經競爭的選舉(如我們的附例所定義)中當選。在除無競爭選舉外的所有董事選舉中，投票標準仍然是多數票，股東不得對任何董事提名人選投反對票。

清算權

在我們清盤、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人以及有權與我們的普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人，將有權平等參與分配我們的任何剩餘資產在我們償還或規定支付我們的所有債務和債務之後，在我們向優先於普通股的任何類別股票的持有人支付或預留付款之後，我們將有權平等地參與分配我們剩餘的任何資產。他們有權獲得的全部優惠金額(如果有的話)。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。董事會只有在資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額的情況下，才可以從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，或者如果不存在盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中分紅。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的主要資金來源是子公司的分配，因此，我們支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司和我們未來派發股息的能力受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，未來也可能進一步受到影響。

S-5

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使我們更難(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們，或者(2)罷免我們的現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。

非指定優先股股

我們的董事會有權授權未指定的優先股，這允許董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試的成功。此功能可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官或總裁召開。此外，我們的附例要求股東提案必須提前通知程序提交股東年會，包括提名董事。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的提案，或由董事會或在董事會指示下提交給會議的提案，或由有權在會議上投票的記錄日期的股東審議，(1)有權在會議上投票的股東，(2)已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表明其意向是：(1)有權在年會上投票；(2)已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知，表明股東有意(3)出席(或有合格代表出席)股東大會，(4)在其他方面遵守本公司章程和適用法律的規定。這些條款可能會將任何股東行動推遲到下一次股東大會，即使它們受到我們大多數已發行有表決權股票的持有者的青睞。

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的公司證書規定每年舉行董事選舉。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數人填補。

S-6

對公司註冊證書的任何修改都必須得到我們的董事會和有權在正式召開的年度或特別會議上表決的每一類股票的多數流通股的批准；但除法律或公司註冊證書所要求的任何類別股份的投票權外，本公司當時所有已發行股票中一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂公司註冊證書中包含的關於股東行動、董事分類、董事免職、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、股東行為、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、附例修訂、董事責任限制、我們的章程可以通過出席法定人數會議的大多數董事的贊成票，或者通過持有所有已發行和已發行並有權在任何董事選舉中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的贊成票，作為一個類別進行投票，從而修訂我們的章程。

業務合併

我們沒有選擇退出DGCL反收購法第203條，因此受其條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團進行業務合併(根據第203條稱為利益股東)，在該人成為利益股東之日後的三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准，否則不得與該人或集團進行業務合併，如合併。個人或集團擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票(根據第203條被稱為利益股東)，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些和其他條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購或推遲控制權的變更，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為WAL。

S-7

以下是對非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論。本討論僅供一般參考，並不考慮可能與特定的非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不考慮受特殊税收規則約束的某些類型的非美國持有人，包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀自營商、保險公司、免税組織、養老金計劃、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司。積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，使用或被要求使用按市值計價會計，持有我們股票作為對衝的一部分的人，轉換交易，合成證券，綜合投資或其他降低風險戰略的人，某些前美國公民或永久居民，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股股份的人，擁有或被視為擁有我們普通股5%以上(以下具體規定的除外)的人，受或持有我們普通股的直通實體(或美國聯邦所得税目的被視為被忽視的實體)的投資者。此外，本討論不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響、替代最低税的潛在應用，或根據州、當地或非美國税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的任何税務考慮事項。

本討論基於《守則》及其頒佈的適用財務條例，以及截至本註冊聲明發布之日發佈並可用的裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此處討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證IRS不會採取與下面討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場在受到質疑時都不會得到法院的支持。(br}美國國税局(IRS)在這裏討論的税收後果不會受到任何裁決，也不能保證IRS不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場在受到質疑時都不會得到法院的支持。本討論僅限於將持有我們的普通股作為守則意義上的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產 )。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們股票的實益所有者，該股東不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)，也不是美國聯邦所得税中的任何一項：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則信託即為信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則該合夥企業和該合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的税務後果。

此摘要不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

S-8

一般而言，根據以下信息報告和備份預扣款和外國賬户標題下的討論，將我們普通股支付給非美國持有人的分配(根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍內)將構成股息，並按等於股息總額30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，將構成股息，並應繳納美國預扣税，税率相當於股息總額的30%，或適用所得税條約規定的較低税率。除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。如果分配不構成股息(因為分配超過我們當前和累積的收益以及利潤)，該金額將首先被視為降低其普通股的非美國持有者基數，但不低於零，並在超過非美國持有者的基數的範圍內被視為出售或交換此類普通股的資本收益(參見下面題為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的資本收益小節 )。(請參閲下面題為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益的章節 )，該金額將首先被視為降低其普通股的非美國持有者的基數，但不低於零，並在超過非美國持有者的基數的情況下被視為出售或交換此類普通股的資本收益。

聲稱受益於適用所得税條約的非美國持有者通常將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。這些非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理(如適用)提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當的形式)根據適用的所得税條約申請免税或減扣。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有普通股，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過中介向我們或我們的付款代理人提供證明。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額，非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得超過部分的退款。

如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理人提交了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，則與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)一般不需要繳納美國聯邦預扣税，如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理人提交了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，但通常將按定期累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國居民的方式相同。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般而言，根據以下標題？信息報告和備份預扣税金和外國賬户？的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(1)

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；(br}非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

S-9

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司在截至處置日期或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人在上述期間內的任何時間擁有或被視為擁有超過5%的普通股。

上文第(1)款中描述的非美國持有人實現的淨收益通常將按照美國常規聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。上文第(1)款中所述的公司非美國持有者的任何收益也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(2)款所述的非美國個人持有者實現的收益將繳納統一的30% 税，或適用所得税條約中規定的較低税率，即使該個人不被視為美國居民，其收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其美國不動產權益的公平市值、其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司或美國房地產控股公司(USRPHC)。如果該公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其在美國不動產權益的公平市值、其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和，則該公司是美國不動產控股公司或USRPHC。我們相信，我們不是，也不預期我們會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國持有者也不會因我們作為USRPHC的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場(符合適用法規的含義)交易，並且該非美國持有者不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置日期的較短的五年期間內的任何時間，超過我們已發行普通股的5%，以及該持有人對我們普通股的持有期。但是，不能保證我們的普通股將按照上述規則的目的在成熟的證券市場定期交易。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內持有或被視為(直接、間接或建設性地)持有超過5%的已發行普通股, 此類非美國持有者通常將對與美國貿易或業務的開展有效相關的任何收益按與收益相同的方式徵税，但分支機構利潤税一般不適用。此外，如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者從股票處置中獲得的收益一般將按15%的費率扣繳。如果我們是或將要成為USRPHC，鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住國或非美國持有人所在國家的税務機關。

支付給非美國持有人的股息可能會受到備用扣繳的約束，目前的比率為24%，除非非美國持有人向付款人證明其作為豁免接受者的地位，例如通過填寫並向付款人提供適用的美國國税局表格W-8。

S-10

非美國持有人通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置普通股所得收益，通常將受到信息報告和後備扣繳，目前費率為24%，除非非美國持有人在偽證處罰下向扣繳代理人證明其姓名、地址和作為非美國持有人的身份，或以其他方式確定豁免。非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和身份為非美國持有人，或以其他方式確定豁免。除其他事項外，非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和作為非美國持有人的身份，或以其他方式確定豁免。對於由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的處置收益的支付，如果在美國未收到付款，通常不會受到信息報告或備用扣繳的約束。如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但通常不是備份預扣)將適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明其受益者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有者的付款中預扣的任何金額，如果通常導致多繳税款，只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，將被退還或記入持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

外國賬户

守則“條款通常被稱為”FATCA“，要求在向外國金融機構(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息以及處置我們普通股的總收益時預扣30%，除非符合美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。根據擬議的財政部規定，在最終規定發佈之前，納税人可以依賴擬議的規定，這項預扣税將不適用於出售、交換或以其他方式處置我們普通股的毛收入。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

S-11

我們在截至2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告中所載內容載於本報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

S-13

當我們或任何出售證券的持有人提供證券時，我們或他們將向您提供招股説明書補充資料，説明證券的具體條款，包括價格。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。本招股説明書不得用於出售證券，除非附帶招股説明書補充材料，該補充材料進一步描述了向您交付的證券。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為WAL。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商間報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市或納入，與這些證券有關的招股説明書附錄將披露該證券將上市或納入的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)以及我們隨後提交的任何季度報告和當前報告(通過引用併入本文)中的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下包括特定的風險因素。

提供的證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年5月11日。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			1

以引用方式將某些文件成立為法團			3

前瞻性陳述			4

關於西方聯盟銀行			5

危險因素			6

收益與固定費用和優先股股息的比率			7

收益的使用			8

我們可能提供的證券			9

債務證券説明			10

普通股説明			23

優先股的説明			26

存托股份的説明			30

手令的説明			33

採購合同説明			35

單位説明			36

配送計劃			37

法律事務			40

專家			40

每當我們或出售證券的持有人出售證券時，我們或他們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在這些文檔封面上指明的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中提到的是西部聯盟、我們、我們和我們的西部聯盟銀行。在本招股説明書中，我們有時將債務證券、普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位、權證和信託優先證券統稱為發售證券。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。因為我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是WAL，所以這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。您可以通過以下方式查看和獲取此信息的副本：


有什麼可用的？		在哪裏買到它？
資料的紙質副本		SEC公共資料室
		東北F街100號
		華盛頓特區，20549

		紐約證券交易所
		布羅德街20號
		紐約，紐約10005

免費提供在線信息		美國證券交易委員會的網站：www.sec.gov

關於證券交易委員會公共資料室的信息		致電證券交易委員會(800)SEC-0330

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)向SEC提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的S-3表格註冊聲明。註冊聲明(包括所附的展品和時間表)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以從上面列出的來源以規定的價格獲得註冊聲明的副本。您還可以獲得這些

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被包含在本文檔中或通過引用併入本文檔的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書引用下面列出的文件，這些文件是我們之前提交給證券交易委員會的文件。這些文檔包含有關我們的重要信息：

我們於2018年2月26日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2018年4月27日提交的2018年年度股東大會的最終委託書中通過引用併入Form 10-K的信息)；

我們於2018年4月27日提交給證券交易委員會的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們於2018年4月17日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

2014年6月3日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何其他文件(不包括根據第2.02項或第8-K表第7.01項提供的文件或向證券交易委員會提供的其他信息除外)納入作為本招股説明書一部分的任何其他文件，自本招股説明書所屬的登記聲明之日起至所提供證券的發售終止為止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們以後向SEC提交的任何材料將自動更新和替換之前向SEC提交的信息。這些文件是免費提供給你的。查看哪裏可以找到更多信息。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述(也被或被視為通過引用併入本文)修改或取代了此類文件中的該陳述。在本招股説明書中，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述均應被視為修改或取代。

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及我們在此引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(見“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節或“交易所法案”)定義的某些前瞻性陳述。我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入的文件也將包含前瞻性陳述。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預測。未來事件和實際結果、業績、交易或成就(財務或其他方面) 可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績、交易或成就(財務或其他方面)存在實質性差異。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證本招股説明書中描述的或通過引用併入本招股説明書中的任何交易和事件都會按描述發生(或根本不會發生)。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性聲明，例如：“相信”、“預期”、“潛在的”、“ 項目”、“可能的”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“將來”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或“否定”，以及預測或暗示未來事件或趨勢的短語或類似的詞彙或短語，這些詞彙或短語並不完全與歷史事件或趨勢相關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於我們最新表格 10-K第1A項的風險因素中描述的那些因素，這些因素通過引用併入本文。任何前瞻性陳述只在它們發表之日起發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映潛在假設或因素的變化，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家在特拉華州註冊成立的銀行控股公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城，通過我們的全資銀行子公司西部聯盟銀行(WAB)提供全方位的存款、貸款、國庫管理、國際銀行和網上銀行產品和服務。WAB經營以下全方位服務銀行部門：亞利桑那銀行、內華達銀行、橋銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines銀行。我們通過一個全國性的專業金融服務平臺為商業客户提供服務，這些服務包括聯盟銀行、公司金融、股票基金資源、酒店特許經營金融、生命科學集團、抵押貸款倉庫貸款、公共和非營利金融、可再生資源集團、度假村金融和科技金融。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為WAL。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城，鳳凰城華盛頓大街一號1400Suit1400號，郵編：85004。我們的電話號碼是(602)389-3500。我們的網站是www.westernalliancebancorp.com。對我們網站和我們子公司網站的引用不是主動鏈接，這些網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

我們在截至2017年12月31日的年度10-K報表中討論了描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素，以及本招股説明書中引用的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲通過引用找到更多信息的位置和某些文檔的合併。與我們證券相關的其他風險也可以在招股説明書附錄中進行説明。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄中的任何報告中描述的風險因素。雖然我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。我們隨後提交給證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能影響我們財務業績的程度。


	截至三個月三月三十一號，				截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2017		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率
包括存款利息		6.94		8.55		8.43		9.34		8.94		7.27		5.89
不包括存款利息		20.31		22.53		24.93		27.61		25.00		18.21		11.85

收益與固定費用和優先股股息的比率
包括存款利息⁽¹⁾		6.94		8.55		8.43		9.34		8.74		6.97		5.63
不包括存款利息⁽¹⁾		20.31		22.53		24.93		27.61		23.37		16.25		10.72

(1)	截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，沒有優先股的流通股。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的某些重要條款和規定。招股説明書副刊提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下彙總的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關發售證券的重大美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及發售證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應參考此處彙總條款的實際文件和適用的招股説明書附錄中的條款，因為這些文件而不是摘要定義了您作為相關證券持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將提交給SEC，並將按照上述標題下的描述提供，您可以在上面找到更多信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下產品：

債務證券；

普通股；

優先股；

存托股份；

採購合同；

單位；和/或

可用於債務證券、普通股或優先股的認股權證。

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券在支付優先級上將從屬於我們的優先債務證券，並在適用於我們可能提供的任何次級債務證券的招股説明書附錄中介紹，如下所述：次級債務證券的從屬排名和適用於我們可能提供的任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股權持有人。

我們將以優先債券發行優先債務證券，並以單獨的次級債務債券發行次級債務證券。有關發行債務證券的規定，也可以在任何一份契約的補充契約中載明。就本節中的描述而言，我們可以將優先債務契約和次級債務契約以及任何相關的補充契約稱為契約，或統稱為契約。契約將符合經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)的規定，並受其管轄。

每份契約將在我們和符合信託契約法案要求的受託人之間。我們預期每份契約將規定該契約下可能有超過一名受託人，而每名受託人均涉及一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，在這種情況下，我們可以任命一名繼任受託人。除契約或補充契約另有規定外，受託人獲準採取的任何行動僅可由該受託人就其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。

本節中關於債務證券和契據的描述是其規定的摘要。摘要並非完整，並根據實際契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中的進一步説明進行了完整的限定。我們可以分別發行優先債務證券和次級債務證券的一種優先債務契約和一種次級債務契約以及債務證券的形式已作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，您可以在上面的標題中找到更多信息。當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

本節描述的條款和條件是一般適用於債務證券的條款和條件。任何系列債務證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中彙總。這些術語可能與下面總結的術語不同。

除非在適用的契約或補充契約中陳述並在適用的招股説明書附錄中説明，契約不限制我們根據契約可以發行的債務證券的金額。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或補充契約另有規定以及適用的招股説明書附錄中所述，否則我們可以不時重新開放任何系列，並根據該系列發行額外的債務證券，而無需得到該系列未償還債務證券持有人的同意。以這種方式發行的額外票據將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但它們的原始發行日期和發行價格不同，並將與該系列以前未償還的債務證券合併並形成一個系列。

可以購買、計價和支付債務證券的一種或多種貨幣，其中可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以不同於該等債務證券的貨幣或貨幣單位就該債務證券接受付款；

債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法確定，這些指數、公式或方法可以但不一定是基於貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或參考特定證券或商品的價格變化以及確定金額的方式；

與適用契約中規定的違約、修訂、合併和出售或契諾有關的債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

債務證券是以憑證形式發行，還是以記賬方式發行；

債務證券將是記名或無記名形式，還是兩者兼有，如果是記名形式，則為其面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)，如果是無記名形式，則為其面值(如果不是5,000美元)，以及相關的條款和條件；

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價發售和出售我們的債務證券。這些債務證券可能是原始發行的貼現證券，這意味着在申報加速到期時，將支付不到原始發行的貼現證券的全部本金。適用於原始發行貼現證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

我們可以發行固定利率的債務證券，也可以發行浮動利率的債務證券。適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的任何重大聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

除非適用的契約或補充契約中另有規定，否則債務證券不會包含任何限制我們產生債務能力的條款，或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護的條款。債務證券可能包含在控制權發生變化時為債務證券持有人提供保護的條款。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或公約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

就本節中的描述而言：

？子公司是指由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制的公司、合夥企業或有限責任公司，已發行的有表決權股票或合夥企業或會員權益(視情況而定)的大部分。就本定義而言，投票股票是指有投票權選舉董事或受託人(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下；以及

重要子公司是指我們的任何子公司，即SEC根據證券法頒佈的S-X法規所指的重要子公司。

在次級債務契約和任何補充契約規定的範圍內，以及如描述適用的一系列次級債務證券的招股説明書附錄中所述，任何次級債務證券的本金和溢價(如有)和利息(包括贖回或回購的應付金額)將從屬於償付權和以下定義的優先債務。如果在我們的清算或解散中，或者在與我們有關的破產、重組、資不抵債、接管或類似程序中向我們的債權人進行分配，優先債務的持有人將有權在對次級債務證券進行任何付款之前，首先獲得優先債務的全部到期金額的全額付款(或應為此類現金付款做準備)。由於這種從屬關係，在破產時發生資產分配的情況下，我們的一般債權人可能會比次級債務證券的持有者收回更多的資金。

補充契約將列明條款和條件，根據這些條款和條件，在優先債務下或與優先債務有關的違約事件或其他情況發生時，我們將不被允許支付相關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

這些契約將不會限制我們可能產生的優先債務的金額。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務，其中可能包括優先於次級債務證券但從屬於我們其他義務的債務。

*高級債務，是指與我們有關的任何破產程序開始後，我們將就以下類別的債務支付的本金、保費(如果有)和利息，或實質上類似的付款，無論該債務是在適用契約簽訂之日未償還，還是此後產生或承擔的：

我們的其他債務由根據任何契約、財政代理協議、票據購買協議或其他協議的條款發行的票據、債券或債券或其他證券證明，包括可能通過本招股説明書和一個或多個招股説明書附錄提供的優先債務證券；

我們對借款的負債或由購買貨幣義務表示的負債，定義如下；

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的買賣和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

或有責任支付或墊付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或同意購買或以其他方式收購的其他人的債務、義務和負債，以及我們合併財務報表中包括的合夥企業和合資企業的債務；

與信用證、銀行承兑匯票和類似的義務有關的償付和其他義務；

各種套期保值安排和協議下的義務，包括利率和貨幣套期保值協議；

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計負債；以及

延期、續簽或延長上述任何債務或義務。

如上所述，購買貨幣義務一詞是指通過票據、債權證、債券或其他工具證明的債務、義務或擔保，無論是否由留置權或其他擔保權益擔保，以及支付財產購買價格的任何遞延義務，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔的財產或服務的全部或部分對價的債務或義務，無論是通過購買、合併、合併或其他方式進行的，指的是以購買、合併、合併或其他方式獲得財產或服務的全部或部分對價的債務、義務或擔保，無論是以購買、合併、合併或其他方式擔保，但不包括追索權僅限於購買、發行或承擔的財產或服務的全部或部分對價的任何遞延債務。但不包括任何應付貿易賬款。在設立額外優先債務時，與次級債務證券相關的附屬債券將不會有任何限制。

適用的招股説明書副刊可進一步説明適用於特定系列次級債務證券從屬關係的規定(如果有) 。適用的招股説明書附錄或通過引用包含在適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的信息將描述截至最近的日期，該系列的次級債務證券將從屬於我們的優先未償債務的大致金額。

結構從屬關係

由於我們是一家控股公司，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券) 依賴於子公司對我們的收益和其他資金的分配和其他支付。我們子公司支付股息和其他分配取決於其收益，並受聯邦銀行法規和其他限制的要求。此外，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及債務證券持有人隨後參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務，以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大義務。我們向我們的非銀行子公司發放的任何資本性貸款，在支付存款和WAB或我們的非銀行子公司的其他債務的權利上將從屬於該銀行或我們的非銀行子公司。

債務證券的轉換或交換

適用的招股説明書附錄將列出一系列債務證券可轉換為或交換我們其他證券的條款(如果有) 。這些條款將包括轉換或交換是強制性的，還是由我們選擇或由持有者選擇。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們將如何計算債務證券持有人在轉換或交換其債務證券時將獲得的證券數量、轉換價格和與轉換相關的其他條款以及任何反稀釋保護。

贖回證券

我們可以按照適用的招股説明書附錄中所述的規定的贖回價格、時間和條款，隨時全部或部分贖回債務證券。

在按照契約規定發出通知後，如果我們已在適用的贖回日期提供資金用於贖回任何需要贖回的債務證券，則該債務證券將在通知中指定的贖回日期停止計息，並且債務證券持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等將向受託人的公司信託辦事處支付任何系列債務證券的本金、適用溢價(如有)和利息，其地址將在適用的招股説明書附錄中註明。根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得適用債務證券登記簿上顯示的利息支付的人的地址來支付利息，或者通過電匯資金到在美國境內開設的賬户向該人支付利息。

任何違約利息(指在任何付息日未能按時支付或未按規定就債務抵押品撥備的利息)將立即停止支付給登記持有人，因為該登記持有人在適用的定期記錄日期已成為該日期的登記持有人。我們可以在特定記錄日期(受託人將在不少於特別記錄日期前10天通知債務證券持有人)在交易結束時以其名義登記債務抵押品的人支付違約利息，也可以在任何其他合法的時間支付違約利息，所有這些都在適用的契約或補充契約中進行了更完整的描述，這一切都在適用的契約或補充契約中進行了更完整的描述，這一點在適用的契約或補充契約中都有更完整的描述，我們也可以在任何時候以任何其他合法的方式向該人支付違約利息，這一點在適用的契約或補充契約中有更完整的描述。

除對記賬式發行的債務證券施加的限制外，持有人交出債務證券時，可以在適用受託人的公司信託辦事處將任何系列的債務證券交換為同一系列、本金總額和期限相同、授權面額不同的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加限制的情況下，持有人可以向適用受託人的公司信託辦公室交出任何系列的債務證券，以進行轉讓或交換登記。為辦理轉讓或交換登記而交出的每一份債務擔保必須正式背書或附有書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足夠支付與登記轉讓或交換任何債務證券相關的任何税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書附錄提及除我們最初就任何系列債務證券指定的適用受託人之外的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該轉讓代理的指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理除外。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如果我們贖回任何系列的債務證券，我們或任何受託人都不需要：

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間，自開業之日起至選定贖回該系列債務證券的15天前15天，並於相關贖回通知郵寄當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

根據持有人的選擇權，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但債務證券中不償還的部分(如有)除外。

我們可能會全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放於或代表託管機構或與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構的被指定人。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們關於債務證券的義務以及適用受託人的義務僅適用於債務證券註冊持有人。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求收件人將付款轉給個人投資者，但未能做到這一點，我們也不再對該付款承擔任何責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應該意識到，當債務證券以全球證券的形式發行時：

投資者不能以自己的名義登記債務證券；

投資者不能獲得債務證券的實物憑證；

投資者必須向其銀行或經紀公司要求支付債務證券並保護其與債務證券有關的合法權利；

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求其持有實物債務憑證的一些保險或其他機構；

託管機構的政策將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；以及

託管機構通常要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。

適用於一系列債務證券的招股説明書附錄將列出全球證券將終止的特殊情況(如果有)，並將全球證券的權益交換為代表債務證券的實物憑證。在交換之後，投資者可以選擇是否直接或間接通過投資者所在銀行或經紀公司的賬户持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們可以成為直接持有人。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或其中一個受託人。

合併、合併或出售資產

我們不允許與任何其他實體合併或合併，或在一次交易或一系列交易中向任何其他實體出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產和資產，任何其他實體都不會與我們合併或合併，或向我們出售、租賃、轉讓或轉讓其所有或幾乎所有財產和資產，除非：

(1)

以下任一項：

我們是持續實體；或

後繼實體(如果不是我們)通過任何合併或合併形成或產生於任何合併或合併，或已收到我們的資產轉移，明確承擔支付所有未償還債務證券的本金、溢價和利息，並如期按時履行和遵守契約中包含的所有契約和條件；以及

(2)

在交易生效並將任何因該交易而成為我們義務或我們任何子公司的債務視為在交易時由吾等或吾等子公司承擔的債務之後，項下不會發生違約事件

契約或補充契約，且在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件將不會發生或繼續發生；提供，以上(1)和(2)中描述的條件不適用於將我們任何子公司的股票、資產或負債直接或間接轉讓給我們的另一家直接或間接子公司。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，債務證券的契約和條款不包含任何事項風險或類似的契約，旨在在涉及吾等或吾等子公司的合併、高槓杆交易或其他重大公司事件發生時保護任何債務證券持有人，無論是否導致控制權變更，這都可能對債務證券持有人造成不利影響。

上述附加公約和/或對公約的修改

與任何系列債務證券有關的任何其他契諾和/或對上述契諾的修改，包括與債務或其他金融契約的發生限制有關的任何契諾，將在適用的契據或補充契據中闡述，並在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中進行説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務契約不包含任何限制我們的其他條款，除其他事項外：

對任何有擔保或無擔保的優先債務或一般債務招致或承擔責任；或

對本公司股本支付股息或進行其他分配；或

購買或贖回我們的股本；或

為任何目的在我們的財產上設立任何留置權。

失責、棄權和通知事件

違約事件

關於根據其發行的任何系列債務證券的違約事件，根據任何特定系列債務證券的任何補充契約中規定的任何修改或刪除，包括以下事件：

30天內不支付任何分期付款利息或任何系列債務證券的任何額外應付款項；

該系列的任何債務證券到期時沒有支付本金或溢價(如有)，無論是在到期日、贖回時、通過聲明或加速到期日或其他方式；

對於該系列的任何債務證券，在到期時未支付任何償債基金款項(如果有)；

違約或違反適用的契約中包含的任何其他契諾或保證(僅為在該契約下發行的任何其他債務證券的利益而添加到契約中的契約除外)，在適用的契約中規定的書面通知後持續90天；在適用的契約中包含的任何其他契約或保證(僅為根據該契約發行的任何其他債務證券的利益而添加到該契約中的契約除外)在按照適用契約的規定發出書面通知後持續90天；

破產、資不抵債或重組的具體事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附屬公司或任何一項財產的接管人、清盤人或受託人；及

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果在未清償時任何系列債務證券的任何契約項下發生違約事件並且仍在繼續，則除破產、資不抵債或重組的特定事件或法院指定吾等或吾等的任何重要附屬公司或吾等的任何財產的接管人、清算人或受託人的情況外，在所有情況下，適用的受託人或受託人(在此情況下，加速將是自動的) 將會自動發生，則適用的受託人或法院指定的受託人或受託人除外，在此情況下，適用的受託人或受託人將自動加速。

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有者有權聲明本金金額，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則有權聲明該系列條款中規定的本金部分，該系列的所有債務證券將通過書面通知立即到期並支付給我們和適用的受託人(如果持有者提供)。在就一系列債務證券或任何契約下所有當時未償還的債務證券(視屬何情況而定)作出加速聲明後，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還債務證券或該適用契約下當時所有未償還債務證券(視屬何情況而定)的不少於過半數本金的持有人，均可撤銷加速聲明並放棄任何違約。

我們已向適用受託人存入除加速該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(視屬何情況而定)以外的所有必需付款，以及適用受託人的指定費用、開支、支出和墊款；以及

除不支付該系列債務證券的全部或特定部分加速本金或適用契約下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)外，所有違約事件均已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

棄權

每份契約還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或持有適用契約下當時未償還債務證券的所有債務證券(視屬何情況而定)，可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但違約除外：

支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)或利息；或

就適用契據所載的契諾或條款而言，根據該契諾的條款，未經每名受影響的未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂。

通知

每個受託人將被要求在適用契約違約後90天內通知適用債務證券的持有人，除非違約已被治癒或放棄；但受託人可以不通知任何違約，除非債務證券的本金或溢價(如果有)或利息的支付違約，或債務證券的任何償債基金分期付款的支付，如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益。

任何系列債務證券的持有人不得就該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟，並就該系列未償還債務證券的本金不低於25%的持有人提出訴訟，並提出受託人合理滿意的賠償要約，但在適用受託人60天內未採取行動的情況下，不得就該系列未償還債務證券的本金不低於25%的持有人提起任何司法或其他方面的法律程序，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，但適用受託人在60天內未採取行動的情況除外，該受託人收到的書面請求是就該系列未償還債務證券的本金不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟，並提出令受託人合理滿意的賠償要約。但該系列的大部分未償還債務證券的持有人在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。但是，並不禁止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在其各自的到期日強制支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則在受託人違約的情況下，受託人將沒有義務應任何在該契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力。在符合受託人獲得賠償的規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或當時根據契約未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)的持有人，將有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點(視屬何情況而定)。在該等條文的規限下，任何系列的未償還債務證券或當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)的本金不少於多數的持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。受託人可

除適用契約另有特別規定外，經持有該契約下發行的所有未償還債務證券本金金額不少於多數且受修改或修訂影響的持有人同意，吾等可與受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改任何條文或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改持有人在該契約下發行的債務證券的權利。但是，未經受修改或修改影響的每個債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

除適用的招股説明書附錄中有關此類債務擔保的説明外：

延長任何債務證券本金或任何利息分期付款或任何額外金額的規定到期日，或任何債務證券的溢價(如有)；

降低債務證券的本金、利率或利息額，或改變計算利率或贖回時應支付的任何保費的方式，或降低原發行貼現證券在宣佈到期時到期應付的本金或可在破產中證明的本金，或對債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

延長任何債務擔保或任何額外金額的利息支付時間；

變更任何債務證券的任何轉換、交換或贖回條款；

更改本金或溢價(如有)的支付地點或支付硬幣或貨幣(如有)，包括就任何債務證券的原始發行折扣或利息而支付的任何金額；

損害就任何債務擔保或就任何債務擔保提起訴訟的權利，或根據其條款轉換或交換任何債務擔保的權利；

解除任何擔保人對債務證券的擔保，或除任何補充契約所設想的外，對債務證券擔保作出任何會對債務證券持有人的利益造成不利影響的變更；以及

如果是次級債證券，修改證券的排名或優先級；

降低修改或修訂適用的契約、放棄遵守適用契約的特定條款或其下的某些違約和後果、或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求所需的任何系列未償債務證券的百分比；或

修改與放棄特定過往違約或特定契諾有關的任何條款，但增加實施該行動所需的百分比或規定未經該債務擔保持有人同意不得修改或放棄其他特定條款。

持有受修改或修改影響的每個系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中特定契約的遵守。

我們和各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下為下列任何目的修改和修改契約：

證明另一人作為契約項下的債務人繼承給我們，或證明根據契約或任何補充契約增加或解除任何擔保人；

增加或更改契約的任何條款，以便利無記名債務證券的發行，或放開無記名債務證券的具體條款，或允許或便利無證書形式的債務證券的發行，前提是該行為不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

更改或取消契約的任何條款，如果更改或取消僅在在更改或取消之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於更改或取消的條款時才生效；

為債務證券提供擔保或者提供擔保；

確定任何系列債務證券及其相關票息的形式或條款；

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

糾正契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，前提是該補救或更正不會對債務證券持有人造成不利影響；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是補充條款不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

就適用於任何系列債務證券的轉換或交換條款和條件作出規定；

增加、刪除或修改有關債務證券發行、認證和交割的條件、限制或限制；

使契約中的任何條款符合信託契約法的要求；或

做出不會對根據該契約發行的任何系列證券的任何債務持有人在該契約下的合法權利造成不利影響的任何變更。

在確定一系列未償還債務證券的必要本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或債務證券持有人的會議是否達到法定人數時：

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金為該原始發行貼現證券的本金，該原始發行的貼現證券在宣佈加速到期日到期並應支付的金額為；

被視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金為在該債務證券的發行日期確定的美元等值的本金金額，或者，如果是原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日的美元等值，其金額為上一個項目符號中規定的金額；

被視為未償還的指數化證券的本金金額將是該指數化證券在最初發行時的主要面值，除非與適用契約項下的指數化證券另有規定；以及

根據適用的契約，我們可以向任何系列債務證券的持有人履行特定義務，這些債務證券(1)尚未交付給適用的受託人註銷，以及(2)已經到期且應支付或將在一年內到期並應支付或計劃贖回的債務證券的持有人，其方式是以不可撤銷的信託形式向適用受託人存入經證明足以在到期時(無論在到期時、贖回或其他情況下)支付本金的信託、金錢或基金，

失敗和契約失敗失敗

如果適用契約中有關失效和契約失效的規定適用於任何系列或任何系列內的債務證券，我們可以選擇：

失敗，即我們選擇撤銷並解除與債務證券有關的任何和所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有資金以供信託支付的義務除外；或(C)我們選擇撤銷和解除與債務證券有關的所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的辦事處或代理機構以及以信託方式支付款項的義務除外；或

契約失效，這意味着我們選擇解除適用契約中與契約相關的特定章節下的債務證券義務，如適用的招股説明書附錄所述，任何未履行其義務的行為都不會構成債務證券的違約事件；

在任何一種情況下，只要吾等以信託方式向適用的受託人存入一筆不可撤銷的金額、貨幣或貨幣或政府債務，或兩者均有，且在不進行再投資的情況下，足以在到期、贖回或其他情況下按計劃支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及任何強制性償債基金或類似付款。

只有在以下情況下，才允許建立信託：

我們已經向適用的受託人遞交了適用契約中規定的律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，以及律師的意見(在失敗的情況下)。( )我們已向適用的受託人提交了適用契約中規定的律師意見，即債務證券持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認收入、收益或損失，並將按與失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。將被要求參考並基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；

未發生違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的任何事件；

失敗或契約失敗不會導致違反或違反適用契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

符合適用契據中所列的某些其他規定；以及

我們將向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都聲明所有失敗或契約失敗的前提條件都已得到遵守

一般而言，如果我們選擇任何債務證券的契約失效，並且這些債務證券的付款因違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，那麼存放在適用受託人的資金和/或政府義務的金額將足以支付這些債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件導致的加速到期時這些債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付加速時到期的債務證券的金額。

適用的招股説明書副刊可以進一步説明關於特定系列或特定系列內的債務證券允許失效或契約失效的條款(如有)，包括對上述條款的任何修改。

關於受託人委員會

我們將在適用的招股説明書附錄中指定優先和次級債務契約項下的受託人。我們可能會不時與任何此類受託人或其附屬公司建立銀行或其他關係。

每個契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任繼任受託人就該系列債務證券行事。

如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人將是該契約下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書另有説明外，受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據該契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

治國理政法

優先債務證券、次級債務證券和相關契約將受紐約州國內法律的管轄和解釋。

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不聲稱是完整的，受本公司的公司證書和章程的約束，並符合本公司章程的全部要求。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們的公司證書和章程的條款，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。您可以按照標題下的説明獲取公司註冊證書和章程的副本，您可以在此處找到更多信息。

一般信息

我們的公司證書授權發行2億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年4月16日，共有105,857,628股普通股已發行和發行，我們向董事、高級管理人員和其他員工授予了74,604股普通股的流通股期權。

我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取資本，不屬於保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。

表決權

我們普通股的持有者有權就每一項適當提交給股東投票的事項(包括董事選舉)享有每股一票的投票權。本公司普通股持有者無權累計投票選舉董事，這意味着持有50%以上普通股投票選舉董事的持有者可以在任何會議上選舉100%的參選董事，如果他們選擇這樣做的話。(注：本公司普通股持有者沒有權利累計投票選舉董事，這意味着持有50%以上普通股的持有者可以在任何會議上選擇100%的董事參選)。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份持有人將不能在該次會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，除選舉董事、企業合併和其他特別交易外，出席並有權就標的物投贊成票的多數股份構成股東的行為。如果對本公司董事會被提名人選舉的投票超過了對該被提名人選舉的反對票，本公司董事會的被提名人將在未經競爭的選舉(根據我們的章程的定義)中當選。在除無競爭選舉外的所有董事選舉中，投票標準仍然是多數票，股東不得對任何董事提名人投反對票。

清算權

在我們清盤、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人以及有權與我們的普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人，將有權在我們支付或規定支付我們的所有債務和負債之後，以及在我們向優先於普通股的任何類別股票的持有人支付或預留付款之後，有權平等地參與分配我們的任何資產。他們有權獲得的全部優惠金額(如果有的話)。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者都有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。只有在資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額時，董事會才可以從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，或者如果沒有盈餘，則董事會可以從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中宣佈股息。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們支付股息的主要資金來源是子公司的分配，因此，我們的支付能力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使 (1)通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們或(2)罷免我們的現任高級管理人員和董事變得更加困難。下面總結的這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。

非指定優先股

股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或我們的首席執行官或總裁召開。此外，我們的章程要求在年度股東大會上提交股東提案的提前通知程序，包括提名名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的或由董事會或在董事會指示下在會議前提出的建議，或在會議記錄日期由有權在會議上投票的股東 (1)有權在會議上投票，(2)已及時以適當形式向我們的股東祕書遞交書面通知，表示有意將此類業務提交會議，(3)出席(或有合格的代表出席)股東大會，以及(4)已以其他方式遵守。這些規定可能會將任何股東行動推遲到下一次股東大會，即使它們受到我們大多數已發行有表決權股票的持有者的青睞。

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的公司證書規定每年選舉董事。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的公司註冊證書和附例規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數來填補。

對我們組織文件中某些條款的修改

對公司註冊證書的任何修改都必須得到我們的董事會和有權在正式召開的年度會議或特別會議上表決的每一類別股票的多數流通股的批准；條件是，除了法律規定的任何類別股票的投票權或

公司成立後，我們的股本中所有已發行股份中至少有多數投票權的持有者一般有權在選舉董事時投贊成票，並作為一個類別一起投票，則需要修改公司成立證書中包含的有關股東行動、董事分類、董事免職、填補董事空缺、章程修訂、董事責任限制、某些訴訟的獨家論壇以及對公司成立證書的修訂的某些條款。我們的章程可以通過出席法定人數會議的大多數董事的贊成票，或通過持有所有已發行和已發行股本的至少66-2/3%的投票權並有權在任何董事選舉中投票的持有人的贊成票進行修訂。

業務合併

我們並未選擇退出反收購法特拉華州公司法第203條，因此受其條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司已發行有表決權股票(根據第203條稱為利益股東)15%或更多的個人或集團進行業務合併(如合併)，在該人成為利益股東之日後的三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些和其他條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

由於我們的公司證書和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，因此您應僅以我們的公司證書和章程的實際條款為準。如果您想閲讀我們的公司證書和章程，您可以按照標題下的説明向我們索要一份副本，在那裏您可以找到更多信息。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是WAL。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

以下是我們可能發行的優先股條款的概述。以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和適用於我們公司註冊證書的指定證書的約束和限制，決定了優先股相關係列和我們的章程的條款，我們將根據要求提供這些條款。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用的或對您可能重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、適用的指定證書和我們的章程的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股股票持有人的權利。

一般信息

我們被授權發行2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2018年4月16日，未發行和發行任何優先股股票。我們的公司註冊證書，在該證書規定的限制和特拉華州法律規定的限制的約束下，授權董事會不時通過決議和無需股東採取進一步行動，規定發行一個或多個系列的優先股，並確定股份的指定、權力、優先權和其他權利，以及確定其資格、限制和限制。由於其在未經股東批准的情況下設立和發行優先股的廣泛酌情權，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，通過發行具有某些投票權、轉換和/或贖回權的優先股，可能會阻止任何試圖獲得對我們的控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

您應參閲與該類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，包括：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股數量、每股清算優先權和收購價；

優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或支付日期的計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股可轉換為或可交換為其他證券或權利的條款和條件(如果適用)，或上述各項的組合，包括證券或權利的發行人名稱、轉換或交換價格、轉換或交換價格的計算方式、轉換或交換日期或期間，以及我們是否有權將此類優先股轉換為現金；

優先股的投票權(如有)；

優先股的權益是否將由存托股份代表，如果是，這些股的條款；

討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，從我們的合法可用於支付給股東的資產中獲得現金分配、實物分配或其他財產(如果適用的招股説明書附錄中明確允許和描述)，按照我們將在適用的招股説明書附錄中規定的的費率和日期收取。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄在冊的持有者支付每筆分紅。

任何類別或系列優先股的分配(如果是累積的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起或之後累積。如果我們的董事會未能在分配付款日申報任何類別或系列優先股的分配付款日應支付的分配，則該類別或系列優先股的持有者將無權就截至該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們將沒有義務支付該期間累計的分配，無論該系列的分配是否在任何未來的分配支付日期被宣佈為應付。

如果任何類別或系列的優先股有流通股，我們將不會宣佈或支付任何其他類別或系列的優先股的全部股息，除非支付了所有要求的股息，否則在任何期間，股息排名與該類別或系列的優先股相等或低於該類別或系列的優先股的優先股的股息將不會被宣佈或支付或撥備用於支付任何其他類別或系列的優先股的股息。在本招股説明書中使用有關優先股類別或系列的短語？所有必需的股息均已支付，這意味着：

如果該類別或系列的優先股有累計股息，則該類別或系列的優先股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期；或

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，則該類別或系列的優先股票的全部股息將被宣佈並支付或同時支付，並撥出一筆足夠支付的款項用於支付當時當前股息期的股息。

未足額支付股息，或未如此劃撥足額股息時，以任何類或系列優先股股票和任何其他類或系列優先股排名的股票為基準

對於與該類別或系列優先股同樣的股息，該類別或系列優先股以及與該優先股股息排名相等的任何其他類別或系列優先股的股份所宣派的所有股息將被同等宣佈，因此，在所有情況下，該類別或系列優先股與其他類別或系列優先股所宣派的每股股息數額將與該類別或系列優先股的每股應計股息和未支付股息的比率相同。該類別或系列優先股的股息與該類別或系列優先股的股息相同。在所有情況下，該類別或系列優先股和任何其他類別或系列優先股的股息與優先股股息等級相等的股息將被同等宣佈。如果優先股沒有累計股息，且其他類別或系列的優先股相互承擔，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積。將不會就任何股息支付或支付可能拖欠的類別或系列的優先股支付利息，即代替利息的款項。

除上一段規定外，除非支付所有所需股息，否則除普通股或其他在股息方面低於該類別或系列優先股的股票外，以及在本公司清算、解散或清盤時，將不會宣佈或支付或撥備用於支付或其他分配的普通股或任何其他與該類別或系列優先股級別較低或相等的股票，或在清算時宣佈或作出該等股息、股息和優先股級別與該類別或系列優先股相同的任何其他股票的股息，但不包括普通股或其他級別低於該類別或系列的優先股的股息，且在我們清算、解散或清盤時，將不會宣佈或支付或撥備支付或其他分配。我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或任何其他股本，以贖回、購買或以其他方式收購任何股票，用於贖回任何股票的任何股份，但通過轉換或交換在股息方面低於或與該類別或系列優先股排名的其他股票，我們也不會以任何代價贖回任何普通股或我們的任何其他股本。在股息方面，或在清算、解散或清盤時，我們不會贖回、購買或以其他方式購買或以其他方式獲得用於贖回任何股票的償債基金，但通過轉換或交換在股息方面低於該類別或系列優先股的其他股票排名，以及

對某一類別或系列優先股的股票支付的任何股息將首先從該類別或系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該類別或系列股票的股息仍應支付。

救贖

如果適用的招股説明書附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的選擇權強制贖回或贖回全部或部分優先股。

清算優先權

當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向任何普通股或任何其他類別或系列的股本持有人進行任何分配或付款之前，在我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，在分配資產方面，我們的任何普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人每個系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法可供分配給清算股東的資產，其金額為適用招股説明書中規定的清算優先股的金額。##*如果在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股同等排名的我們股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則優先股和所有其他類別或系列股本的持有者將按照他們本來分別有權獲得的全部清算分配比例按比例分享任何資產分配。

如果將全部清算分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股級別低於優先股的任何其他類別或系列股本的持有人，根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下，根據他們各自的股份數量。

為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

任何類別或系列的優先股可轉換為我們的其他證券或權利或其他發行人的證券或權利，包括但不限於普通股、債務證券、信託優先證券或其他系列優先股或上述任何組合的條款和條件(如果有)將在與優先股有關的適用招股説明書附錄中闡明。條款將包括其他證券或權利的發行人名稱和優先股股票可轉換或可交換的證券或權利的數量或本金，轉換或交換價格或匯率或計算價格的方式，轉換或交換日期或期間，關於轉換或交換是由優先股持有者選擇，還是由我們或其他發行人選擇的條款，優先股可轉換或可交換的證券或權利的數量或本金金額，轉換或交換價格或匯率或價格的計算方式，轉換或交換是由優先股持有者選擇，還是由我們或其他發行人選擇，在贖回該系列優先股時，需要調整轉換或交換價格或匯率的事件，以及影響轉換或交換的條款。系列優先股贖回時，需要調整轉換或交換價格或匯率的事項，以及影響轉換或交換的條款。

以下説明連同適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的存托股份的某些條款和規定，以及相關的存託協議和存託憑證。以下摘要一般涉及適用於這些類型證券的條款和條件。任何系列存托股份的特定條款將是適用的存託協議中列出的條款，並在適用的招股説明書附錄中彙總。如果在適用的招股説明書附錄中指明，任何系列的條款都可能與下面彙總的條款不同。

具體的存託協議和存託憑證將包含額外的重要條款和條款，在我們發行任何存托股份之前，將通過引用將其納入包括本招股説明書的註冊説明書中。此處和適用的招股説明書附錄中的描述不會重新聲明這些協議和收據的全部內容，也不包含您可能認為有用或對您很重要的所有信息。您應該參考適用的存單協議和存單的規定，因為它們而不是摘要定義了您作為存托股份持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給SEC，您可以在上面的標題中找到更多信息。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果是這樣的話，我們將為這些存托股份開具存託收據。每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每位持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)。我們將與託管機構簽訂存款協議，該託管機構將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了發行存托股份，我們將發行優先股，並立即將這些股份存入存託機構。然後，存託機構將向購買存托股份的人發行和交付存託憑證。存託機構發行的每一股完整存托股份可以代表該存託機構持有的股的一小部分。存託憑證將以反映全部存托股份的形式發行，每張存託憑證可以證明任意數量的完整存托股份。

在準備最終的刻印存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行臨時存託憑證，這將使持有人暫時享有與最終存託憑證相關的所有權利。我們將承擔及時準備最終存託憑證和將臨時存託憑證轉換為最終存託憑證的成本和費用。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，保管人可以確定不可行進行分配。如果是這樣的話，在我們的批准下，保管人可以出售房產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。託管人分配的金額將減少我們或託管人因税收需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回作為存托股份基礎的一系列優先股，存託機構將從贖回其持有的優先股所得的收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回的標的優先股金額的存托股份數量。存託股票的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，存託機構將選擇分批贖回哪些存托股份，或者採用某種實質上等同的方法。

我們將通知存託機構優先股持有人有權投票的任何會議，存託機構將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股的股份向存託機構發出指示。託管人將根據這些指示對存托股份代表的優先股進行投票，前提是託管人在會議之前充分收到這些指示。如果託管人沒有收到存托股份持有人的指示，則託管人將對作為這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

優先股的撤回

當持有人在託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費、手續費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如果有)。一旦持有者將存托股份換成全部優先股，該持有者就不能將這些優先股重新存入存託機構，或將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證存托股數超過持有者要求提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託憑證，以證明超出的存托股數。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以隨時修改存託憑證的格式和存託憑證的任何條款，以及存款協議的任何條款。但是，如果一項修訂對相關存托股份持有人的權利有重大不利影響，則持有當時已發行存托股份的至少多數的持有人必須首先批准該項修訂。在修訂生效時，存託憑證的每個持有人都將受修訂後的存款協議的約束。但是，在符合存託協議或適用法律的任何條件下，任何修訂都不能減損任何存托股份持有人在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存託協議，只要存託機構將終止通知郵寄給當時已發行的存托股票的記錄持有人，至少在指定的終止日期之前30天。存託憑證終止時，存託憑證持有人交出其持有的存託憑證，應將該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份，連同該存託憑證所持有的任何其他財產，交付給該存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅與存託安排有關的所有轉賬和其他税收以及政府收費。我們還將支付每個存託機構的費用，包括與相關優先股系列的初始存入、存托股份的初始發行以及相關優先股系列股票的所有撤股相關的費用。但是，存託憑證持有人將為這些存託機構要求履行的任何超出存款協議明確規定的職責支付存託機構的費用和開支。

保管人可隨時以書面方式將其決定通知我們而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在我們指定繼任託管機構時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後的規定時間內指定繼任託管人。後續存託機構應為銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

雜類

我們將被要求向任何存托股份相關優先股的持有者提供某些信息。作為基礎優先股的持有人，存託機構將把它從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給存托股份持有人。

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲了保管人履行保證金協議項下義務的能力，我們和保管人均不承擔責任。在履行存款協議項下各自的職責時，吾等和託管人均有義務作出最佳判斷並真誠行事。吾等和託管人僅對在履行存款協議項下各自職責時的重大疏忽和故意不當行為承擔責任。吾等或託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股在任何法律程序中出庭、起訴或辯護，除非吾等或託管人自行決定從一名或多名存托股份持有人處獲得我們認為令人滿意的賠償。我們和託管人將評估任何擬議的賠償，以確定賠償所提供的財務保護是否足以將各方的風險降低至令人滿意和習慣的水平。我們和託管人將對任何擬議的賠償進行評估，以確定賠償所提供的財務保護是否足以將各方的風險降低到令人滿意和習慣的水平。我們和託管機構可以依靠法律顧問或會計師的建議來選擇。我們和託管人也可以依賴我們和他們真誠地認為有能力的人提供的信息，以及我們和他們真誠地相信是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將指明存託機構的公司信託辦事處。除非招股説明書副刊另有説明，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果我們贖回優先股股份，則存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

標題

我們、我們的每個存託機構及其任何代理人或適用的存託機構可以出於所有目的將任何存托股份的登記所有者視為存托股份的絕對所有人，包括支付款項，無論是否有任何關於存托股份的付款逾期，也不管是否有任何相反的通知。

我們可以發行權證來購買我們的債務證券、普通股或優先股或兩種或兩種以上這類證券的單位，這些證券在招股説明書中統稱為標的權證證券。我們可以獨立或與任何標的權證證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些標的權證證券上，也可以與這些標的權證證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，具體內容請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或關係。

適用的招股説明書附錄將包含對以下條款的説明：

認股權證的名稱；

可行使權證的標的權證證券的名稱、金額和條款；

標的權證證券(如有)的名稱和條款，以及與每種標的權證證券一起發行的權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的標的權證證券的一個或多個購買價格；

如果適用，權證和可在行使權證時購買的標的權證證券將可單獨轉讓的日期及之後；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

可支付權證行權價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)和/或證券(如有)；如果行權價格全部或部分與證券一起支付，則確定作為支付的該等證券的金額或數量的依據；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

任何其他條款，包括與行使和交換認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金和/或證券(將在適用的招股説明書附錄中指定) 按行使價購買債務證券、優先股或普通股的金額或數量，具體金額或數量將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。持有人可以在與其提供的認股權證相關的適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照與該等認股權證有關的適用招股説明書附錄所載方式行使其各自的認股權證。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出可於行使認股權證時購買的相關認股權證證券。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，則權證代理人將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

在行使任何權證購買債務證券或其他證券(包括優先股或普通股)之前，權證持有人將不享有債務證券或其他證券(包括可在行使時購買的優先股或普通股股份)持有人的任何權利，包括：

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金支付，或可購買的債務證券的任何溢價或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

就購買優先股或普通股的認股權證而言，有權投票或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證協議的描述是適用認股權證協議的某些重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些協議，也不包含您可能會覺得有用或對您很重要的所有信息。您應參考與認股權證相關的適用認股權證協議和認股權證證書的條款，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文檔的表格，這些表格將提交給SEC，並將按照上述標題下的描述提供，您可以在上面找到更多信息。

如招股説明書附錄中所述，我們可能會發出購買合同，要求持有人有義務向我們購買，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售若干債務證券、普通股、優先股或存托股份或認股權證。每份採購合同保證金的價格可以在採購合同簽發時確定，也可以參照採購合同中規定的特定公式確定。根據購買合約，我們可能會被要求定期向單位持有人付款，反之亦然。這些付款可能是無擔保的，也可能是根據適用的招股説明書附錄中指定的某種基礎預付的。

購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同下的義務，在特定情況下，當我們將保證持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品轉讓給持有人時，我們可以交付新發行的預付購買合同或預付證券。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和一個或多個其他證券組成的單位的一部分發行，這些證券可能包括我們的債務證券、存托股份、優先證券、普通股、認股權證或債務義務或政府證券，並可能確保持有人根據購買合同購買購買合同證券的義務。

與我們提供的任何購買合同相關的適用招股説明書補充資料將詳細説明購買合同的具體條款，是單獨發行還是作為單位的一部分發行，以及任何適用的質押或存管安排。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對購買合同和任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述是對適用協議的某些重大條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。您應該參考適用協議的條款，因為它們而不是摘要定義了您作為採購合同持有人的權利。我們將按照上述標題下的説明製作相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位和任何適用的標的擔保或質押或存託安排的描述是適用協議重大條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議，也不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考適用協議的條款，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。我們將按照標題中所述提供相關協議的副本，您可以在上面找到更多信息。

與一系列發行證券有關的招股説明書副刊將列明發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、發行證券的買入價和出售給我們和/或出售證券持有人的收益、構成承銷商補償的任何承銷折扣、佣金和其他項目、任何首次公開發行(IPO)價格以及允許或變現或支付給交易商或代理人的任何承銷折扣、佣金和其他項目，以及任何與所發行證券有關的交易所。

我們或出售證券持有人可能會在出售已發售證券時使用一家或多家承銷商，在這種情況下，已發售證券將由一家或多家承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們或出售證券的持有人可以直接徵求購買已發行證券的要約。我們指定的代理或出售證券持有人也可以不時徵集購買已發售證券的要約。我們指定的任何代理人或出售證券持有人(他們可能被視為證券法中定義的承銷商)，參與要約或出售與本招股説明書交付有關的已發售證券，將被點名，我們或出售證券持有人向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的已發行證券，我們或出售證券的證券持有人將把已發行證券作為本金出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以由交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售所提供的證券。

如果在銷售中使用承銷商或承銷商，我們或銷售證券持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽署承銷協議。承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該附錄轉售本招股説明書所涉及的已發行證券。在出售已發行證券時，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或出售證券持有人那裏獲得了補償，也可能從已發行證券的購買者那裏收取佣金，而這些購買者可能是承銷證券的代理人。承銷商也可以向交易商或通過交易商出售發行的證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將授權承銷商、交易商或其他人士根據規定在未來一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，以適用招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等或出售證券持有人徵集已發行證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構等。任何買方在任何延遲交貨合同下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

購買要約證券在交割時不應根據收購人受其管轄的司法管轄區的法律予以禁止；以及

如果要約證券也出售給承銷商，我們或出售證券持有人將向承銷商出售未因延遲交割而出售的要約證券。

承銷商、經銷商和其他人員對此類購買合同的有效性或履行不承擔任何責任。與購買合同有關的招股説明書補充部分將列出根據購買合同為發售證券支付的價格、招攬合同應支付的佣金以及未來根據購買合同交付發售證券的一個或多個日期。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或者由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們或銷售證券持有人的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們或銷售證券持有人的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買發售證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。關於證券發行，我們可以授予承銷商以首次公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何超額配售選擇權，該超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

根據可能與我們或銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商、交易商、再營銷公司和代理可能有權獲得我們或銷售證券持有人就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)的賠償，或他們可能被要求就此支付的款項的賠償，並可在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據證券交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

通過出售證券持有人進行的銷售

銷售證券持有人可以在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。銷售

對於未來的特定證券發行，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等證券的有效性以及關於我們和此次發行的某些法律事項可能會由Randall S.Theisen，Esq.、Western Alliance法律人員的律師或我們不時指定的其他法律官員或Hogan Lovells US LLP為我們提供。泰森先生是西部聯盟執行副總裁兼總法律顧問，擁有西部聯盟普通股。有關未來特定證券發行的某些法律問題也可以由適用的招股説明書附錄中指定的承銷商的律師轉嫁給任何承銷商。

專家

本公司於截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該等報表載於該等報告中，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	擬議數極大值報價價格每種安全措施	擬議數極大值集料發行價	數量掛號費(1)
普通股，每股票面價值0.0001美元	2,300,000	$91.00	$209,300,000	$22,834.63


	人均分享		總計
公開發行價	$	91.00	$	209,300,000
扣除費用前的收益⁽¹⁾	$	91.00	$	209,300,000

目錄

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