DHT控股公司
2022年激勵薪酬計劃
本激勵薪酬計劃旨在通過：(A)吸引和留住優秀的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商(包括未來的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商)
和(B)使這些個人能夠參與DHT Holdings，Inc.的長期增長和財務成功，從而促進DHT控股公司及其股東的利益。
第二節不同的定義，下列用語的含義如下：
“聯屬公司“指(A)由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何實體，以及(B)本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會釐定。
“獎”“指根據第6條允許並根據本計劃授予的任何獎勵。
“獎勵協議”“指證明任何裁決的任何書面協議、合同或其他
文書或文件，可能但不需要參與者簽署或確認。
“董事會“指本公司的董事會。
“現金獎勵獎”“應具有第
6(D)節規定的含義。
“控制權的變更“就任何授標而言，(A)具有適用授標協議中規定的
含義，或(B)如果該授標協議中沒有規定定義，則指發生下列任何事件：
(I)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)本公司任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司
交易。但在本條款(Y)的情況下，僅當公司表決證券(定義見下文)與此類交易(本條款(A)中提及的每項交易在下文中稱為“重組”)或(B)將本公司的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給不是關聯公司的實體(“出售”)時，根據本公司的法律，此類重組或出售需要獲得本公司股東的批准。S的組織管轄權(重組或出售是否需要批准，或公司在該重組或出售中發行證券是否需要批准)；除非緊接該等重組或出售後，(1)在緊接該等重組或出售完成前，有資格投票選舉董事會(統稱“公司表決證券”)的股份或其他證券的“實益擁有人”(該詞在規則13d-3中定義)的全部或實質上所有個人及實體直接或間接擁有，因該重組或出售(包括但不限於因該重組或出售而直接或通過一個或多個附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)的當時未償還有表決權證券的50%以上的合計投票權(“持續實體”)，在緊接該重組或出售完成前與其所有權基本相同的比例，未完成的公司表決權證券(不包括在緊接重組或出售完成後，由於參與或構成該重組或出售的任何實體的有表決權證券(本公司及其關聯公司除外)的所有權而持有的持續實體的任何未完成的有表決權證券)和(2)沒有人直接或間接地直接或間接擁有緊接該重組或出售完成後持續實體當時未完成的有表決權證券的30%或更多的總投票權；
(二)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃；
(Iii)截至目前，任何人士或“集團”(按交易所法令第14(D)(2)節所用)(本公司或聯營公司除外)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔當時尚未發行的公司表決證券合共投票權的50%或以上；然而，就本第(Iii)節而言，任何直接來自本公司或向本公司進行的收購併不構成控制權的變更。
“代碼”“指不時修訂的1986年《國內税法》和根據該法規頒佈的條例。
“委員會“指董事會的薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而指定的其他董事會委員會。
“公司“指根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司DHT控股公司及其任何繼承者。
“殘障人士“指參與者在受僱於本公司或其任何附屬公司期間，因疾病、事故或任何其他身體或精神上的無行為能力，在任何十二個月期間內不能以正常方式履行其職責120天(無論是否連續)。
《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規。
“行使價“就期權而言，指在適用的授標協議中指明為根據該期權可購買股份的每股價格的價格。
“公平市價”“指(A)就
股以外的任何財產而言，按委員會不時釐定的方法或程序釐定的該等財產的公平市場價值，以及(B)就股份而言，(I)截至任何日期紐約證券交易所所報告的(A)股的高與低銷售價之間的平均數，或(B)如股票在全國證券交易所上市而沒有在紐約證交所報告，則為該日期在該證券交易所買賣的證券的證券交易所綜合磁帶所報告的，或，
就第(A)及(B)條中的每一項而言，如於該日期並無出售股份，則為(I)於之前最接近出售股份的日期，或(Ii)倘於該日期並無股份公開市場，則為委員會真誠釐定的股份公平市價。
“激勵股票期權”“指從
公司購買股票的選擇權，該選擇權(A)根據本計劃第6節授予，(B)根據守則第421和422節有資格享受聯邦所得税特別待遇，並在適用的獎勵協議中如此指定。
“獨立董事”“指非本公司或任何聯營公司僱員的董事會成員。
“國税局“指國税局或其任何繼任者，包括其工作人員。
“非限制性股票期權“指從
公司購買股票的期權，該期權(A)根據本計劃第6節授予且(B)不是獎勵股票期權。
“紐約證券交易所“指紐約證券交易所或其任何繼承者。
“選項“指獎勵股票期權或非限定股票期權，或兩者兼而有之，視上下文而定。
“參與者“指公司或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或
獨立承包商(包括任何潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商)，他們根據第5節有資格獲得獎勵，並被委員會選為根據本計劃接受
獎勵或根據第4(C)節接受替代獎勵。
“計劃“指本DHT Holdings，Inc.2022激勵薪酬計劃，
不定期生效。
“限售股“指根據本計劃交付的股份，而該股份(A)根據本計劃第6節授予，且(B)須受轉讓限制、沒收條款或本協議及適用獎勵協議所指明的其他條款及條件所規限。
“RSU“指(A)根據計劃第6節授予的限制性股票單位獎勵，(B)在適用獎勵協議中指定為限制性股票單位獎勵，代表根據適用獎勵協議的條款交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產的無資金和無擔保承諾。
“美國證券交易委員會”“指證券交易委員會或其任何後繼者，包括其工作人員。
“股票“指本公司普通股，面值$0.01，
或(A)因資本重組、合併、合併、拆分、合併、換股或其他類似交易而變更的本公司其他證券，或(B)由
委員會根據第4(B)節決定。
“附屬公司“指本公司直接或間接擁有其所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上的任何實體。
“替補獎”“應具有第4(C)節規定的含義。
第三節管理委員會。(A)委員會的組成。計劃由委員會管理，委員會應由兩名或兩名以上董事組成，所有董事均應為獨立董事，所有董事均應符合紐約證券交易所的獨立性要求。
(B)管理委員會的權力。-在符合計劃的條款和適用法律的情況下，除計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會還擁有管理計劃的唯一和全體權力，包括但不限於：(I)指定參與者，(Ii)決定授予參與者的獎勵的類型，(Iii)確定要覆蓋的股份數量，或支付的金額，與獎勵相關的權利或其他事項的計算，(Iv)確定獎勵的條款和條件，(V)確定獎勵的授予時間表，如果必須達到績效標準才能授予或結算或支付獎勵，則建立此類績效標準，並證明此類績效標準是否已經達到以及達到了什麼程度，(Vi)決定是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式或在何種情況下結算或行使獎勵，或取消獎勵，(Vii)決定是否應在何種程度和在何種情況下推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他金額，(br}是否應自動推遲，或由持有人或委員會選舉，(Viii)解釋、管理、調節、糾正計劃中的任何不一致之處，並提供與以下內容有關的任何文書或協議：或根據本計劃作出的獎勵，(Ix)設立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理本計劃，
(X)加速獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制，(Xi)在下列情況下修訂尚未作出的獎勵或為先前根據本計劃授予的獎勵授予替代獎勵：委員會確定：(A)該獎勵對公司或參與者的税收後果不同於獎勵授予之日預期發生的後果，或(B)對税收的澄清、解釋或更改
法律或法規允許授予具有比最初預期更有利的税收後果的獎勵，以及(12)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
(C)對委員會的決定進行表決。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權全權決定，可隨時作出，並對所有人，包括公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人和任何股東具有最終、決定性和約束力。
(D)要求賠償。董事會成員、委員會或公司的任何僱員或代理人(每個此等人士，
“被保險人”)不對就本計劃或本合同項下的任何獎勵真誠採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。*每個被保險人應得到公司的賠償並使其免受(I)任何損失、費用、受保人可能因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏的任何行動、訴訟或法律程序或因根據計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動而被施加於該受保人或因該等訴訟、訴訟或法律程序而產生的責任或開支(包括律師費)，及(Ii)該受保人在公司批准下為達成和解而支付的任何及所有款項，或由該受保人支付以履行任何該等針對該受保人的訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項；但公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或法律程序並進行抗辯，一旦公司發出採取抗辯意向的通知，公司將與公司選擇的律師一起獨家控制抗辯。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終局裁決中不受進一步上訴，則受保人不得享有上述賠償權利。確定該被保險人的作為或不作為
因該被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為而導致的賠償要求，或該賠償權利被法律或公司修訂和重新修訂的公司章程或章程
以其他方式禁止。上述賠償權利不應排除被保險人根據公司修訂和重新修訂的公司章程或章程有權享有的任何其他賠償權利，
作為法律或其他事項，或本公司可能擁有的任何其他權力，以賠償該等人士或使他們不受傷害。
(E)批准將權力轉授予行政人員。委員會可按其全權及全體酌情決定權所釐定的條款及條件，將授予本公司一名或多名行政人員(行政人員除外)、本公司及其聯營公司的僱員、顧問及獨立承辦商(包括任何未來高級人員、僱員、顧問或獨立承辦商)頒授獎項的權力授予委員會。
(F)向獨立董事頒獎。*儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可於任何時間及不時行使其唯一及全體酌情決定權向獨立董事授予獎項及管理有關該等獎項的計劃。在任何此等情況下，董事會應擁有授予委員會的所有權力及責任
。
第4節提供可供獎勵的股份。(A)可供獎勵的股份。根據第4(B)節規定的調整，(I)
根據計劃授予的獎勵可交付的股份總數為3,000,000股。如果在計劃生效日期後，根據計劃授予的獎勵被沒收，或以其他方式到期、終止或取消而未交付股份，則該計劃所涵蓋的股份被沒收、到期、終止或取消終止或取消的獎勵將再次可以根據本計劃下的獎勵交付。如果在行使、歸屬或
結算獎勵時發行的股票，或參與者擁有的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束，且參與者已擁有至少六個月)，根據計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件，向公司交出或提交期權的行使價或與獎勵有關的任何扣繳税款，在每種情況下，該等已交出或已投標的股份將再次
可根據本計劃下的獎勵交付；但在任何情況下，該等股份不得增加根據根據
計劃授予的獎勵股票期權可交付的股份數目。
(B)對資本變化和類似事件進行必要的調整。如果委員會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、法定換股、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致委員會酌情確定調整是適當或適宜的，則委員會應(I)以其認為適當或適宜的方式調整(A)可授予獎項的公司的股份或其他證券的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括(1)根據第4(A)節規定的根據本計劃授予的獎勵可交付的股票總數和(2)在本公司任何會計年度內可授予任何參與者獎勵的本公司股票或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)的最大數量，以及(B)任何未完成獎勵的條款，包括(1)受未清償獎勵或與未清償獎勵有關的公司股票或其他證券或財產的數量(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(2)任何期權的行使價，或(Ii)如果被認為適當或可取，規定向任何未清償獎勵持有人支付現金，以換取取消該獎勵，如為未清償期權，則向該期權持有人支付現金，以換取取消該期權的對價，金額等於超出的部分，如有，(B)受該購股權約束的股份的公平市價(截至委員會指定日期)高於該購股權的行權總價
(有一項理解，在此情況下，任何購股權的每股行權價如等於或高於受該購股權約束的股份的公平市價，則可註銷及終止，而無須為此
支付或對價)。
(C)取消現有的替代獎勵。委員會可酌情根據本計劃授予獎勵，假設或取代以前由本公司或其任何關聯公司或由本公司收購或與之合併的公司授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。任何替代獎勵所涉及的股份數量應計入根據本計劃可供獎勵的股份總數；但是，本公司或其任何關聯公司通過合併、收購、合併、法定換股或類似形式的公司交易獲得的實體因承擔或取代以前授予的未完成獎勵而頒發的替代獎勵不得計入根據本計劃可供獎勵的股票總數。然而，此外，本公司或其任何聯屬公司透過合併或收購而收購的實體先前授予的與假設或取代擬根據守則第421及422條有資格享有特別
税務待遇的未行使購股權而發出的替代獎勵，應計入根據本計劃可供獎勵股票期權使用的股份總數
。
(D)宣佈根據獎勵可交付的股份的其他來源。根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分由
授權和未發行的股份或庫存股組成。
第5節：公司或其任何關聯公司的任何董事、高管、員工、顧問或獨立承包商(包括任何潛在的董事、高管、員工、顧問或獨立承包商)均有資格被指定為參與者。
第六節獎勵計劃。(A)獎勵的類型。獎勵可根據本計劃以(一)期權、(二)限制性股票、(三)RSU、(Iv)現金獎勵及(V)委員會認為符合本計劃目的及本公司利益的其他股權或與股權有關的獎勵。不能向根據守則第424(A)條沒有資格收取獎勵股票期權的人士授予獎勵股票期權(除
與守則第424(A)節適用的交易有關而由本公司承擔或發行的獎勵股票期權外)。
(B)授權授予期權。(I)授予。在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有獨家和全體權力，決定期權應授予的參與者、每一期權涵蓋的股份數量、期權是激勵股票期權還是非限定股票期權以及適用於授予和行使期權的條件和限制。此類授予的條款和條件應遵守和遵守守則第422節和與之相關的任何規定可能不時修訂的規則
。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵股票期權。如果期權旨在成為激勵股票期權，並且如果該期權(或其任何部分)因任何原因不符合激勵股票期權的資格，則在該非限定的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。
(Ii)最終行權價。除非委員會在授予期權時另有規定，並且
在適用的授予協議中規定，期權所涵蓋的每股股份的行權價不得低於該股份公平市值的100%(截至授予期權之日確定)；然而，
如獎勵股票購股權授予一名員工，而該員工在授予該期權時擁有相當於本公司或任何聯營公司所有類別股票投票權10%以上的股票，則該獎勵股票期權涵蓋的每股股份的行使價
不得低於該股份在授予日的公平市價的110%。
(Iii)授權、歸屬和行使。每項期權的歸屬和行使應在委員會以其單獨和全體酌情決定權在適用的授標協議中或其後規定的條款和條件的範圍內，以委員會可能單獨和全體酌情決定的方式和
在指定的時間和條件下授予和行使。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，選項只能在行使時已經歸屬的範圍內行使。每項購股權將於授出日期的首三個週年日的每個週年日成為受制於該購股權的三分之一股份的歸屬及可予行使。當有權行使購股權的人士根據適用授予協議的條款向本公司發出有關行使購股權的書面或電子通知，以及本公司已收到根據第6(B)(Iv)條就行使購股權的股份所支付的全額款項時，購股權即被視為行使。以任何方式行使期權應導致此後根據該期權可供購買的股票數量減少，除第4(C)節明確規定外，在可用於本計劃的股份數量中，減去行使期權的股份數量。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與適用證券法的適用有關的任何條件。
(Iv)支付和預扣税款。(A)根據期權的任何行使，不得交付任何股票
，直至公司收到全額行權總價，且參與者已向公司支付了相當於任何適用的收入、僱傭或其他需要預扣的税款的金額。此類付款可以現金(或其等值)支付，或根據委員會的單獨和全體酌情決定權，(1)交付參與者擁有的股份(該等股份不是任何質押或其他擔保權益的標的，且已由該參與者擁有至少六個月)或(2)在符合委員會可能制定的規則的情況下，向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其出售全部或部分在行使選擇權時可交付的股份，並迅速將出售所得現金交付給本公司，或通過上述方式的組合；條件是所有現金及現金等價物的合計價值及於有關交付日期向本公司交付的任何該等股份的公平市價至少相等於該行使總價及任何該等税項的金額。
(B)凡在計劃或任何授出協議中，參與者獲準以交付股份的方式支付購股權的行使價或與行使購股權有關的税項，參與者可在符合委員會滿意的程序下，出示該等股份的實益擁有權證明，以滿足交付要求，在此情況下，本公司應視該購股權為已行使而無須進一步付款，並應從行使該購股權所獲得的股份中扣留該
股。
(V)宣佈終止僱用。除非適用的獎勵協議另有規定，否則(A)如果參與者作為董事、高管、員工、顧問或獨立承包商的僱用或服務因死亡或殘疾以外的任何原因終止，(1)任何期權在終止日期前尚未授予，應立即喪失，參與者將有權不再獲得與此相關的付款或福利；及(2)參與者持有的任何期權的既得部分在終止後90天內仍可行使，但在任何情況下不得遲於期權授予之日的十週年，(B)如果參與者受僱於或服務於董事、高級職員、僱員、公司的顧問或獨立承包商或公司或其附屬公司之一因死亡或殘疾而終止，(1)在終止日期之前未歸屬的任何期權應立即歸屬並可行使，且在終止後一年內仍可行使，但在任何情況下不得晚於期權授予之日的十週年；及(2)參與者持有的任何期權的既得部分在終止後一年內仍可行使。但在任何情況下，不得晚於授予該期權之日的十週年。在任何情況下，不得在該期權被授予之日起十週年之後行使該期權。
(C)授予受限股份及RSU。(I)授予。在本計劃條文的規限下，委員會擁有唯一及全體權力決定受授受限股份及RSU的參與者、將授予每位參與者的受限股份及RSU數目、授予受限股份及RSU的期間及條件(如有)、
歸屬或沒收予本公司的受限股份及RSU及該等獎勵的其他條款及條件。
(Ii)禁止轉讓限制。除非《計劃》或適用的授予協議另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保限制性股份和RSU；但委員會可酌情決定限售股和RSU可由參與者轉讓。代表限售股的證書應帶有限制性圖例，表明限售股的所有權和附帶的所有權利的享有受本計劃和適用的獎勵協議中規定的限制、條款和條件的約束。就限售股發行的證書應登記在參與者的名下，並由該參與者存放，以及在空白中批註的股票權力。與本公司或委員會或本公司指定的其他託管人持有，並由本公司或其他託管人(視情況而定)持有，直至適用於該等受限制股份的限制失效為止。*適用於該等受限制股份的限制失效後，除適用法律或委員會施加的其他限制另有要求外，上述證書上的所有圖例均應刪除，而本公司或其他託管人(視情況而定)應將該等證書交付參與者或參與者的法定代表人。實際出具的證書不得超過使用賬簿記錄保存的程度。
(Iii)禁止限制的支付/失效。RSU應以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，由委員會單獨和全體酌情決定，在適用的限制失效時支付，或根據適用的獎勵協議支付。除非委員會在獎勵協議中另有規定，適用於授予限售股份的限制將失效，該等限售股份將於授予日期的首四個週年紀念日的每個週年日按該等限售股份的四分之一歸屬。
(Iv)取消預扣税款。*在授予限制性股票(或在適用的範圍內，根據授予RSU的裁決)，或根據守則第83(B)條作出第9(H)節規定的選擇時，公司可要求參與者支付任何需要預扣的適用收入、就業或
其他税款的金額(以現金或其等值形式)。在委員會的唯一和全體酌情決定權中，這種付款可以通過交付參與者擁有的股份(不是任何質押或其他擔保權益的標的，並且至少已由該參與者擁有至少六個月)來支付；只要所有現金及現金等價物的合計價值，以及於有關交付日期向本公司交付的任何該等股份的公平市價，至少相等於所需的任何該等税項的金額。
(V)宣佈終止僱用。除非適用的獎勵協議另有規定，否則(A)如果參與者作為董事、高管、員工、顧問或獨立承包商的僱用或服務因死亡或殘疾以外的任何原因終止，任何於終止日期前尚未歸屬的限制性股份及RSU
將立即被沒收，而參與者將無權獲得有關的進一步付款或福利；及(B)若參與者作為董事、本公司或其任何一間聯屬公司的高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商的
僱用或服務因身故或傷殘而終止，則於終止日期前尚未歸屬的所有適用於授予限制性股份及RSU的限制即告失效，而該等限制性股份及RSU應立即歸屬。
(D)提供現金獎勵。*在符合本計劃規定的情況下，委員會有權
頒發獎勵，使參與者有權在達到一個或多個個人、業務或其他業績目標或其他類似標準(“現金獎勵”)時獲得一定數額的現金獎勵。委員會應設立現金獎勵級別，以確定在達到委員會確定的目標或標準時應支付的現金獎勵金額。
(E)授予其他以股票為基礎的獎勵。-在本計劃條文的規限下，委員會擁有唯一及全體權力
向參與者授予其他以股權為基礎或與股權有關的獎勵(包括但不限於完全歸屬股份)，金額及條款及條件由委員會釐定，惟任何此等獎勵必須
符合委員會認為合適的適用法律。
(F)提供股息等價物。根據委員會的單獨和全體酌情決定權，除期權或現金獎勵外，獎勵可向參與者提供股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，其條款和條件由委員會以其單獨和全體酌情決定權決定，包括但不限於直接支付給參與者，本公司扣留該等款項須視乎獎勵歸屬或再投資於額外股份、限制性股份或
其他獎勵。
第7節：對計劃的修訂和終止。(A)對計劃的修訂。在符合任何適用的法律或法規和紐約證券交易所的規則的情況下，董事會可在不經公司股東批准的情況下對計劃進行修訂、修改或終止，但以下任何修改均須經股東批准：(I)增加根據計劃可授予獎勵的股份的最大數量，或增加根據計劃授予的激勵股票期權可交付的最大股份數量；但是，第(Br)4(B)節下的任何調整不得被視為增加第7(A)節或(Ii)節中有資格參加本計劃的個人的類別。除本章另有規定外，未經獲獎的參與者同意，對本計劃的任何修改、修改或終止不得對該參與者(或其受讓人)在該獎勵下的權利造成實質性和不利影響。除非委員會在適用的授標協議中另有規定。
(B)批准對獎項的修訂。委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中斷、取消或終止迄今授予的任何獎項，無論是前瞻性的還是追溯的；但除非《計劃》或委員會在適用的授獎協議中另有規定，否則任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利損害，未經該參與者、持有者或受益人同意，不得在此範圍內生效。
(C)在發生某些不尋常或非重複性事件時對獎品作出適當的調整。委員會有權
對獎品的條款和條件以及獎品所包含的標準作出調整，以確認影響本公司、任何聯屬公司或公司或任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非重複性事件(包括但不限於本章第4(B)節所述的事件或發生控制變更)，或適用規則、裁決、任何政府機構或證券交易所的法規或其他要求、會計原則或法律(I)只要委員會以其唯一和全體酌情決定權確定此類調整是適當或可取的，包括但不限於，規定替代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前的一段時間行使，以及(Ii)如果委員會認為適當或適宜，以其唯一和全體裁量權
通過規定向獎勵持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價，包括在未完成期權的情況下，向該期權持有人支付現金，代價是取消該期權，其金額等於受該期權約束的股份的公平市場價值(截至委員會規定的日期)相對於該期權的總行使價格的超額(如果有的話)(應理解，在這種情況下，每股行使價格等於或超過，受該等購股權規限的股份的公平市價可予註銷及終止，而無須為此支付任何款項或代價)。
第8節.中標人負責控制權的變更。除非適用的授標協議另有規定，否則在本計劃通過之日後如發生控制權變更，除非就以下事項作出規定：(A)假定先前授予的獎勵，或(B)取代該等新獎勵，涵蓋繼承公司或其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)的股票，並適當調整受該等獎勵約束的財產的數目和種類，以及
該等獎勵的行使價格及其他條款和條件。(I)在緊接控制權變更前，任何不可行使或以其他方式未歸屬的未行使期權應自動視為可行使或以其他方式歸屬(視屬何情況而定)，並應向持有人提供在控制權變更前行使該等期權的合理機會；(Ii)任何仍受限制或沒收的已發行限制性股份應自動被視為歸屬，與此相關的所有限制和沒收條款應於緊接控制權變更前失效，(Iii)所有現金獎勵的發放應視為
控制權變更的日期是適用業績或類似測算期的最後一天，並且“目標”業績水平或類似標準已經達到，以及(Iv)除期權、限制性股票和現金獎勵外，所有未支付獎勵不可行使、未授予或仍受限制或沒收的獎勵，將自動被視為可行使或歸屬，與此相關的所有限制和沒收條款將於緊接控制權變更前
失效，且應向持有人提供在控制權變更前行使該等裁決的合理機會(視情況而定)。
第9節適用於總則。(A)不可轉讓。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在每個參與者的有生之年，每個獎勵(及其下的任何權利和義務)只能由參與者行使，或者，如果適用法律允許，由參與者的法定監護人或代表行使，不得轉讓、轉讓、質押、附加獎勵(或其下的任何權利和義務)。參與者以非遺囑或繼承和分配法以外的方式出售或以其他方式轉讓或抵押，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何附屬公司強制執行；但(1)指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，(2)董事會或委員會可在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制；但條件是，根據本計劃授予的獎勵股票期權不得以違反《財政條例》1.422-2(A)(2)節的任何方式轉讓。本計劃和所有獎勵協議的所有條款和條件應對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。
(B)禁止任何人獲獎。任何參與者或其他人不得有任何權利或要求獲獎，也沒有統一對待參賽者或獲獎者或受益人的義務。對於每個參賽者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以在參賽者之間有選擇地作出，無論這些參賽者是否處於相似的位置。
(C)發行股票。根據任何獎勵或行使任何獎勵，根據計劃交付的本公司或任何關聯公司的股票或其他證券的所有證書應遵守委員會根據計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或隨後上市或報告該等股票或其他證券的任何其他證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓命令和其他限制。委員會可安排在任何這類證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及這些限制。
(D)取消預扣税款。參與者可能被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司
有權並在此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或欠參與者的任何補償或其他金額，以及與獎勵有關的任何適用的扣繳或扣除收入、就業或其他税收的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，委員會或本公司有權行使其權力或根據獎勵或本計劃進行任何付款或轉賬，並採取委員會或本公司認為必要的其他
行動，以履行支付該等税款的所有義務。
(E)簽署正式的獎勵協議。本合同項下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止僱傭或服務對該獎項的影響，以及委員會可能決定的其他事件的影響(如果有)。
(F)本計劃對其他補償安排沒有限制。*本計劃的任何規定不得阻止本公司或任何聯屬公司採用或繼續有效的其他補償安排，這些安排可能但不需要規定授予期權、限制性股票、股份和其他類型的基於股權的獎勵，該等安排可以普遍適用
或僅適用於特定情況。
(G)獲獎後，參與者沒有任何受僱或獲得服務的權利。獲獎不應被解釋為給予參與者被保留為董事或公司或任何附屬公司或其獨立承包商的權利，也不得被解釋為給予參與者在董事會繼續服務的任何權利。此外，公司或附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，而不承擔任何責任或根據計劃提出任何索賠。除非本計劃或任何授標協議另有明確規定。
(H)股東不享有任何股東權利。任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為計劃下將分配的任何股份的股東之前，不享有任何股東權利。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在每次授予限制性股份時，參與者無權享有股東對此類限制性股份的權利。除非第4(B)節另有規定，根據第7(C)條或適用的獎勵協議，不得對(無論是普通股票還是非常股票，也無論是現金、股票、其他證券或其他財產)的股息或分派，或與獎勵有關的其他事件作出調整，而獎勵的記錄日期早於該等股票的交付日期。
(I)根據澤西島的法律。《計劃》和與《計劃》及《計劃》有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力，以及任何授標協議應根據澤西島的法律確定，不影響其中的法律衝突條款。
(J)如果《計劃》或《裁決》的任何規定在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消《計劃》或《裁決》的資格，則應解釋或修訂該條款以符合適用法律，或者，如果在委員會決定不對《計劃》或《裁決》的意圖進行實質性改變的情況下，無法對其進行解釋或修訂，則應將其解釋或修訂視為符合適用法律。該條款應被解釋為或被視為受制於該司法管轄區、個人或裁決，本計劃和任何此類裁決的其餘部分應保持完全效力和效力。
(K)遵守其他法律。委員會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他對價，如果委員會行使其單獨和全體裁量權，確定此類股份或其他對價的發行或轉讓可能違反任何適用的法律或法規，參與者、其他持有人或受益人就行使該獎勵向本公司提交的任何付款應迅速退還給相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非委員會以其唯一和全體酌情決定權確定任何此類要約符合美國聯邦和任何其他適用證券法的所有適用要求，否則此類要約不得懸而未決。
(L)同意不設立任何信託或基金。*本計劃或任何獎勵均不得設立或解釋為設立信託或獨立基金，或本公司或任何聯屬公司與參與者或任何其他人士之間的信託關係。*任何人士根據獎勵獲得從本公司或任何聯屬公司收取款項的權利
，該權利不得高於本公司或任何聯屬公司的任何無擔保一般債權人的權利。
(M)根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或是否應取消、終止或以其他方式消除該等零碎股份或其任何權利。
(N)遵守《守則》第83(B)條或類似條款下的同意和選舉通知的要求。根據守則第83(B)條(將守則第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的總收入)或類似法律規定，不得進行任何選舉
，除非適用的授獎協議的條款或委員會在作出此類選擇之前採取書面行動，否則不得進行。就根據本計劃或其他方式收購股份而言，如適用的獎勵協議的條款或該委員會作出選擇的行動明確準許參與者作出選擇，參與者須在向美國國税局或其他
政府當局提交選擇通知後十天內，除根據守則第83(B)節或其他適用條文發出的規定所規定的任何提交及通知外，將該項選擇通知委員會。
(O)遵守守則第421(B)節有關取消出售資格時發出通知的規定。如果任何參與者在守則第421(B)節(與若干取消資格處置有關)或守則任何後續條文所述的情況下，對根據行使獎勵股票期權而交付的股份作出
任何處置，該
參與者應於處置後十日內通知本公司。
(P)不包括其他標題。這些標題僅用於方便參考本計劃的章節和小節。此類標題不應被視為與本計劃的構建或解釋或其任何規定具有任何實質性或相關性。
第10節説明瞭計劃的期限。(A)生效日期。計劃自董事會通過之日起生效；但除非在計劃通過之日之前或之後十二(12)個月內獲得公司股東的批准，否則不得根據計劃授予激勵性股票期權。
(B)截止到期日。在計劃根據第10(A)條獲得批准之日起三週年之後，不得根據計劃授予任何獎勵
。除非計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則在該三週年或之前根據本計劃授予的任何獎勵可，董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵或放棄此類獎勵下的任何條件或權利的權力，然而，根據計劃和適用的授標協議的條款，此後繼續執行。