附件4.5

執行版本

日期：2023年1月26日

 

最高405,000,000美元

 

優先擔保定期貸款安排和循環信貸安排

 

為

 

這些公司

列於本協議附表1B內的聯名及各原有借款人

和

根據本合同條款的任何其他借款人

使用

DHT控股公司

作為擔保人

 

安排者：

 

荷蘭國際集團銀行

北歐銀行總部基地，孝順第一挪威

作為協調員

 

ING-Diba AG的分行--ING銀行

北歐銀行總部基地，孝順第一挪威

作為簿記管理人

 

ING-DIBA旗下的ING銀行

AG Nordea銀行總部基地，孝順一挪威

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

荷蘭銀行奧斯陸分行

丹麥船舶金融A/S

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作為受命的首席編排員

使用

 

荷蘭國際集團銀行

作為代理和安全代理

 

本協議日期為2023年1月26日，由以下各方簽訂：

 

 

 

 

 

 

 

雙方同意如下：

第1節
解讀

 

 

在本協議中：

 

“加入書”是指基本上採用附表5所列格式的文件(加入書格式)。

 

“賬户銀行”指的是北歐銀行總部基地，孝順銀行。

“額外借款人”是指根據第28.2條(額外借款人)成為額外借款人的公司。

 

“額外船隻”是指自相關增量融資機制設立之日起，由增量融資機制提供資金並在相關增量融資機制通知中指定為增量融資機制的船隻，“額外船隻”是指所有船隻。

 

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該 個人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

 

“增量融資承諾總額”是指在任何時候，與每個增量融資機制有關的增量融資承諾總額。

 

“協議”是指本設施協議，可不時以書面形式加以修改、補充和更改，包括其附表。

 

“附件六”是指修訂經1978年議定書修改的1973年《防止船舶造成污染國際公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(後經不時修正)的附件六。

 

“認可經紀商”指Clarkson估值、Simpson，Spence and Young(SSY)、Poten&Partners、Arrow估值和 Fearnley。

 

“認可船舶註冊處”指馬紹爾羣島船舶註冊處、香港船舶註冊處、法國國際註冊(RIF)(只要該船(S)根據第25.3條是雙重註冊的)、馬恩島船舶註冊處和代理人(代表多數貸款人)書面批准的任何船舶註冊(此類同意不得被無理拒絕)。

 

“BRRD第55條”指的是2014/59/EU指令第55條，為收回和解決信貸機構和投資公司建立了一個框架。

 

“轉讓協議”是指以(I)收益、(Ii)所有保險的保險收益、(Iii)收益賬户和(Iv)任何有擔保對衝協議項下的任何貨幣債權為擔保的轉讓的一般轉讓協議，該協議將由有關借款人(代表財務各方)籤立，作為所有貸款人均可接受的財務文件項下債務人義務的擔保。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

 

“可用期”指：

 

 

 

“可用承付款”是指任何可用循環信貸安排承付款、可用定期貸款安排承付款或可用增量信貸安排承付款，“可用承付款”是指部分或全部(視上下文需要)。

 

“可用增量貸款承諾”是指根據本協議條款不時減少和/或取消的增量貸款下可用增量貸款承諾的總和，減去該增量貸款下的任何未償還貸款。

 

“可用循環信貸安排承諾”是指截至 根據本協議條款減少和/或取消的循環信貸安排承諾的總和，減去循環信貸安排項下的任何未償還貸款。

 

“可用定期貸款工具承諾”是指根據本協議條款不時減少和/或取消的定期貸款工具承諾的總和，減去定期貸款工具項下的任何未償還貸款。

 

“可用船舶承諾”是指在任何時候：

 

 

 

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

 

 

“光船承租人”是指V.Ships France SAS和/或經代理人(代表所有貸款人)批准的任何其他光船承租人。

 

“光船租船合同”是指與有關船隻(S)在光船登記處的雙重登記有關而不時修訂和訂立的：(I)有關借款人作為船東與光船承租人作為承租人訂立的任何光船頭租船合同；及(Ii)有關光船承租人作為獨立船東與有關借款人作為光船承租人訂立的任何有關光船租船合同，均根據第25.13條訂立，並由代理人和借款人指定為“光船租船合同”，而“光船租賃”係指其中任何一項。

 

“赤船登記處”指法國國際登記處(RIF)和/或代理人(代表所有貸款人)批准的任何其他赤船登記處。

 

“借款人”是指原始借款人和/或額外借款人。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

 

超過：

 

 

“營業日”是指奧斯陸、斯德哥爾摩、哥本哈根、法蘭克福、阿姆斯特丹、巴黎、倫敦和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

 

“碳強度和氣候一致性證書”是指由認可組織頒發的與船隻有關的證書和列明以下內容的日曆年：

 

“現金”是指現金、銀行存款和完全有價證券(由A級或更好的金融機構發行)的總額，不包括非相關公司可支配的限制性現金。

 

“中央銀行利率”是指：

 

 

 

 

 

“中央銀行利率調整”指與任何美國政府證券營業日相關的20%的利率。調整後的 由代理人(或任何其他同意代替代理人)計算的中央銀行利差的算術平均值，計算的是緊接在美國政府證券營業日之前的五個最重要的美國政府證券營業日 相關參考利率。

 

“中央銀行利差”是指與任何相關的美國政府證券營業日有關的差額，由代理人(或由同意代替代理人計算的任何其他融資方計算)以 百分比利率(每年)表示：

 

 

“控制權變更”指的是：

 

 

就本定義而言，對擔保人的“控制”是指(1)有權(無論是以股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)在擔保人的股東大會上投出或控制投出超過33%(33⅓%)的最高投票數；或(Ii)以其他方式控制超過33%(33⅓%)的董事會成員或擔保人的其他同等高級人員的任免；或(3)實益持有擔保人超過33%(33⅓%)的已發行股份(不包括該已發行股份中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)，以及“一致行動”是指根據協議或諒解(不論是正式或非正式的)，通過任何一方直接或間接收購擔保人的股份而積極合作的一羣人，

直接或間接獲得或鞏固對擔保人33%和三分之一(33⅓%)的控制權。

 

“承租人”指代理人(代表多數貸款人)在租船合同項下可接受的任何租船人，以下簡稱為任何光船承租人。

 

“租船合同”是指借款人與有關承租人之間為租船而訂立或將訂立的任何定期租船或光船租船協議或任何合夥協議或任何其他僱傭協議(包括為免生疑問而訂立的任何光船租船協議)，租期超過三十六(36)個月，但須受第25.13條(租船)的規定規限。

 

“租船轉讓”是指代理人(如果任何貸款人要求)要求任何租船合同優先的一份或多份轉讓契據，由任何借款人以擔保代理人(代表融資方)為受益人，以所有貸款人均可接受的形式和實質籤立。

 

“税法”係指修訂後的1986年美國國內税法。

 

“商事管理協議”是指借款人與商事管理人之間就船舶商事管理訂立或將訂立的任何協議。

 

“商務經理”是指DHT管理層或代理人可接受的任何其他商務經理。

 

“承諾”是指，在任何時候，定期貸款融資承諾和/或循環信貸融資承諾和/或增量信貸融資承諾。

 

“符合證書”指實質上符合附表6所列格式的證書(符合證書的格式)。

 

“機密信息”是指財務方以財務方身份或為了成為財務方而知道的與任何債務人、財務文件或融資有關的所有信息，該信息是財務方從 收到的與財務文件或融資項下的財務相關或為了成為財務方的目的：

 

 

 

 

 

“流動資產”是指按照公認會計原則確定的公司流動資產的總和。

 

“流動負債”是指公司流動負債的總和，但不包括計算日期後六(6)個月或更長時間到期的長期債務的當前部分，也不包括任何融資安排下的任何氣球分期付款。

 

“違約”是指違約事件或第26條中規定的任何事件或情況(違約事件 )，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時將是違約事件。

 

“交付日期”就船舶而言，是指根據MOA或造船合同(視情況而定)將有關船舶實際交付給有關借款人的日期。

 

“DOC”就技術經理而言，是指根據《國際安全管理規則》第13.2款向該公司簽發的與船舶有關的有效符合性文件。

 

“收入”是指現在或以後就船隻的使用或營運而向借款人支付(實際或或有)的所有款項，包括(但不限於)：

 

 

 

 

 

“收益賬户”指任何指定和指定為收益賬户的賬户，該賬户以借款人的名義在銀行開立和維護，或由擔保人和代理人指定為“收益賬户”的其他賬户。

 

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

 

“合格機構”是指定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的任何貸款人或其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體，但不包括任何義務人或其任何關聯公司。

 

“環境索賠”是指任何個人或公司就任何環境法或環境許可證提出的索賠、訴訟、正式通知或調查。

 

“環境法”係指與下列事項有關的任何適用法律或法規：

 

 

 

 

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、許可證、同意、批准和其他授權，以及在相關公司擁有或使用的物業上開展業務所需的任何通知、報告或評估的備案。

 

“成立日期”就增量融資而言，是指下列較後的日期：

 

 

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類文件的文件。

 

“違約事件”是指第26條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

 

“超額價值”是指(1)市場價值(就船隻而言)或按照“市場價值”定義所述程序確定的市場價值(就其他船隻而言)與(2)有關船隻的賬面價值之間的正或負(視屬何情況而定)差額。

“現有融資”指最初於2018年4月24日訂立的高達485,000,000美元的優先擔保定期貸款及循環信貸融資協議 ，該協議經修訂後，除其他外，若干原始借款人為借款人、擔保人為擔保人、若干融資方為貸款人、代理人為代理及擔保代理，以融資若干原始船隻。

 

“FA法案”是指挪威2020/146號金融協議法(編號：finansavtaleloch) (經修訂和取代)。

 

“融資”指定期貸款融資、循環信貸融資和本協議第2款(融資)中所述的任何增量融資，“融資”指其中任何一項。

 

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面形式通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。

 

“FATCA”的意思是：

 

 

 

 

“FATCA申請日期”指：

 

 

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

 

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

 

“費用函”指代理人與借款人之間列明第13條(費用)所指費用的任何一封或多封信件。

“財務文件”是指本協議、任何證券文件、任何增量融資通知、任何加入函、任何擔保套期保值協議、任何管理人承諾、任何承諾書、任何費用函以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

 

“融資方”是指代理人、證券代理人、協調人、賬簿管理人、受託牽頭安排人、套期保值銀行和任何貸款人。

 

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

 

 

 

 

 

 

 

“資金利率”是指貸款人根據第12.4條(資金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

 

“公認會計原則”是指公認的會計原則，如國際財務報告準則。

“綠色護照”是指列出相關船隻上所有潛在危險物質的文件，如有關船隻的船級社和/或國際海事組織(海事組織)在本文件危險材料清單下進一步描述的。

 

“集團”是指擔保人及其不時的直接和間接子公司。

 

“擔保”是指擔保人根據本協議第20條(擔保和賠償)所作的不可撤銷的、無條件的和按需提供的擔保。

“套期保值銀行”是指原始套期保值銀行、作為有擔保套期保值協議當事方的任何其他貸款人或其任何關聯公司。

 

“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

 

“國際防止船舶污染公約”係指《1973年/1978年國際防止船舶造成污染公約》(《防污公約》)第6條規定的國際防止大氣污染證書。

 

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

 

“增量貸款”是指根據本協議第2款(“貸款”)所述可建立和提供的任何有擔保(隨後減少)的循環信貸融資，而“增量貸款”是指所有此類貸款。

 

“增量融資承諾”是指從相關增量融資的設立日期開始：

 

 

“增量設施條件先例”是指第4.1條(初始條件先例)第(D)款和第4.2條(進一步條件先例)中提及的所有此類文件和其他證據。

 

“遞增貸款機構”是指自相關遞增貸款機構設立之日起，在相關遞增貸款機構公告中列名的任何實體。

 

“增量貸款”是指，就增量貸款而言，指根據該增量貸款或該貸款當時未償還的本金而作出或將作出的貸款。

 

“增量貸款多數貸款人”是指與增量貸款有關的：

 

“遞增設施通知”是指基本上採用附表8所列格式的通知(遞增設施通知的形式)。

 

“增量貸款補充擔保”是指(除與額外借款人和/或額外船隻有關的任何新擔保外，作為與建立或使用新的增量貸款有關的先決條件的新增貸款條件)與增量貸款有關的文件(如果有的話)，用於向該增量貸款下的增量貸款貸款人提供與擔保、擔保、賠償和其他損失保證等同的擔保、擔保、賠償和其他擔保。賠償和其他擔保 防止根據財務文件相互提供給貸款人的損失(除了因稍後提供而直接導致的任何等價性缺失)。

 

“遞增融資條款”是指，就遞增融資而言：

 

 

 

 

 

 

每一項都是在與該增量融資有關的增量融資通知中規定的。

 

“增量融資額度”對於增量融資額度而言，是指根據該 融資額度提供的一(1)額度額度。

 

“保險”指，就船隻而言，在保證期內不時為船隻或與船隻有關或與船隻有關的其他利益(包括任何性質的索賠及退還保費)而不時生效或由借款人購買或訂立或為借款人或為借款人的利益而訂立的所有保險單及保險合約，以及會所及協會內的所有記項(包括船隻在保障及彌償或戰爭風險組織中的所有記項) 。

 

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第11款(利息期限)確定的每一期限，對於未付金額，是指根據第10.3條(違約利息)確定的每一期限。

 

“內插條件SOFR”指與貸款有關的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點後 位)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

 

 

 

 

“集團內貸款”指(I)借款人向其任何關聯公司或(Ii)擔保人或任何其他關聯公司向借款人發放的任何貸款。

 

“集團內貸款轉讓協議”是指任何債務人就任何集團內貸款可能擁有的任何債權的優先順序的一份或多份一般轉讓協議，該協議將由任何債務人(代表融資方)以擔保代理人(代表融資方)籤立，作為所有貸款人均可接受的財務文件項下債務人義務的擔保 。

 

“危險材料清單”是代理人可接受的描述每艘船結構和設備中存在的可能危害人類健康或環境的材料及其各自的位置和大致數量的同等文件。

 

“國際安全管理規則”是指船舶安全營運和防止污染的國際安全管理規則。

 

“國際船舶和港口設施保安規則”是指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”。

 

“ISSC”是指由船級社簽發的國際船舶安全證書，確認船舶符合ISPS規則。

 

“貸款人”的意思是：

 

 

 

“承諾書”指，就每個光船租船合同而言，由光船承租人向擔保代理人(代表財務各方)作出的不可撤銷和無條件的書面承諾，其中除其他事項外，包括(I)擔保代理人(代表財務各方)在發生違約事件時(代表財務各方)的權利，該違約事件將繼續終止相關的光船租賃，將相關船隻從赤船登記處撤銷註冊並執行其在抵押項下的權利，以及(Ii)確認光船承租人可能對借款人提出的任何索賠應排在擔保代理(代表融資方)的權利和索賠之後，並完全從屬於擔保代理人(代表融資方)的權利和索賠，包括以擔保代理人(代表融資方)滿意的 形式和實質就相關船隻從赤船登記處撤銷註冊的不可撤銷和無條件的授權書。

 

“貸款”係指根據本協議作出或將作出的貸款，或該貸款的任何未償還本金 ，或如文意另有所指，指貸款項下當時未償還的本金總額。

 

“多數貸款人”的意思是：

 

“經理承諾書”是指每一位技術經理和商務經理以擔保代理人(代表財務各方)合理要求的形式簽署的以擔保代理人為受益人的承諾書。

 

“保證金”是指：

 

 

和

 

 

“市場擾亂利率”是指適用的參考利率(任何貸款人的融資利率除外)。

“市場價值”是指船隻的公平市場價值，由借款人(I) 借款人指定的一(1)名獨立核準經紀或(Ii)應代理人(代表任何貸款人)的要求(按從兩(2)名核準經紀(其中一名由借款人委任，一名由代理人委任)獲得的船隻估值的平均值計算，在每種情況下，對有關船隻進行或不進行實物檢查(視代理人的要求而定)，費用由借款人決定。在自願買方和自願賣方之間按正常商業條款按一定距離立即交付現金的出售基礎上，按“原樣”，不受任何現有租船合同或其他僱傭合同和/或集合安排的影響，並且在每一種情況下都以代理人為對象，並列出所使用的方法、方法、關鍵參數和假設，但如果兩種估值中較高的一種超過較低的110%(110%)，第三次估值應按相同條款從另一家經批准的經紀人處獲得， 公平市場價值應為三(3)次估值的算術平均值。

 

“實質性不利影響”是指對下列方面產生重大不利影響：

 

 

 

 

(D)就財務文件而言，財務當事人或財務當事人的權利或補救措施是不可能的。

“到期日”指2029年1月26日。

“MOA”係指有關借款人購買某一船隻的協議備忘錄。

 

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

 

 

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

 

“抵押”係指借款人以擔保代理人(代表融資各方)為受益人，以(I)有關核準船舶登記處及(Ii)在赤船登記處登記的批註 (適用於船隻在赤船登記處登記時適用)為受益人籤立和記錄的第一優先權或第一優先(如適用)抵押(及其抵押品契據(如適用))。

“債務人”是指借款人或擔保人中的任何一個，“債務人”是指所有債務人。

 

“可選費率開關”具有第9.1條(可選費率開關) (A)段中賦予該術語的含義。

 

“可選費率切換日期”具有第9.1條(可選費率切換)(B)段中賦予該術語的含義。

 

“可選擇費率轉換通知”指實質上符合附表3 III所列格式的通知(可選擇費率轉換通知格式)。“原始融資”指定期貸款融資和循環信貸融資。

 

“原始財務報表”是指擔保人截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表。

 

“原船”是指本合同附表1B所列的船舶(原借款人、原船、分期付款和分期付款的船舶)，“原船”是指其中任何一種。

 

“未償債務”是指根據或根據財務文件在任何時候和不時欠財務各方的所有款項的總和。

 

“一方”係指本協議的一方。

 

“股份質押”是指借款人所有股份的質押或抵押，由擔保人 以擔保代理人(代表融資方)為受益人，其形式和實質均令所有貸款人滿意。

 

“定海神號原則”是指評估和披露氣候的金融行業框架 在https://www.poseidonprinciples.org/(或發佈該框架的任何替代頁面)上發佈的船舶融資投資組合的一致性，該框架可能會被修改或替換，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或更改的強制性要求。

 

“報價日”是指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券(Br)營業日(除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例確定(如果報價 通常會在多於一天提供報價，則報價日將是該日中的最後一個))。

 

“認可組織”就船隻而言，是指代表該船隻的船旗國的組織，就第25.11條(海神原則)而言，是指正式授權確定借款人是否遵守附件五第22A條的組織。

 

“參考利率”就貸款而言，是指：

 

 

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。

 

“還款日期”是指根據第7條(還款)要求分期付款的日期。

 

“重複申述”是指第21條(申述)中所列的每一種申述，只要它們是根據第21.29條(重複)重複的。

 

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

 

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

 

“受限制方”指以下人士：

 

 

  

 

“循環信貸融資”是指第2款(融資)中所述的根據本協議提供的有擔保的循環信貸融資。

 

“循環信貸安排承諾”是指

 

 

 

“循環信貸安排”係指根據第2條(“貸款”)所述的循環信貸安排，每艘相關原始船隻的一批貸款，而“循環信貸安排”係指部分或全部(視上下文而定)。

 

“受制裁國家”是指屬於全國性或全港性制裁法律對象的任何領土或國家。

“制裁當局”係指挪威國家、聯合國、歐盟、歐洲經濟區任何成員國、聯合王國和美利堅合眾國，以及代表其中任何一國就制裁法律採取行動的任何當局、政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會和國王陛下的財政部。

 

“制裁事件”是指：

 

 

 

 

“制裁法律”是指由任何制裁機構實施、調整、實施、管理、頒佈和/或執行的任何經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或來自監管機構的通知(無論任何義務人或任何義務人的任何附屬機構是否在法律上必須遵守此類法律、法規、禁運或措施)。

 

“制裁名單”是指任何制裁當局或其代表根據制裁法律發佈的任何個人、實體或船隻名單，包括但不限於由OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、由HMT維護的“金融制裁目標綜合名單”以及受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單。

 

“預定還款日期”指自定期貸款工具首次使用日期後三(3)個月起計的連續季度還款日期 。

 

“擔保資產”是指：

 

 

 

 

 

 

 

“有擔保套期保值協議”是指任何借款人或擔保人與套期保值銀行之間為對衝任何貸款的利率風險而訂立或將訂立的、不時以ISDA 2002格式修訂的主協議，以及根據任何此類套期保值協議進行的任何交易、確認書、時間表或其他套期保值安排。

 

“擔保”係指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、從屬或其他擔保權益，以保證 任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

 

“擔保文件”是指第19條(擔保) 中所列的每份文件和雙方商定的作為擔保文件的任何其他文件協議，以及任何創建或明示為就任何債務人在任何財務文件項下的義務 對其全部或任何部分資產設定擔保的任何其他文件。

 

“保證期”是指自本協議簽訂之日起至代理人通知借款人和其他融資方：

 

 

 

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈，並用於計算本協議項下的參考利率。對於貸款利息期內的任何一天，SOFR應是由代理人根據其不時的慣例並以與現行市場慣例基本一致的方式計算的年利率，該百分率由代理人根據其不時的慣例並以與現行市場慣例基本一致的方式計算得出，再加上該日的5天回顧期間和其他方面。

 

“選擇通知”指按照第11條(利息期)發出的實質上符合附表3(請求)第II部所列形式的通知。

 

“股份”是指每個借款人目前和未來的所有股份。

 

“造船合同”是指與建造船舶有關的造船合同以及有關借款人(或任何中間買方)購買該船舶的合同。

“船舶安全管理證書”是指船級社根據“國際安全管理規則”第13.7款為船舶簽發的有效安全管理證書。

 

“安全管理體系”是指根據ISM規則制定和實施的船舶安全管理體系，包括ISM規則所規定的功能要求、職責和義務。

 

“符合情況説明書”是指根據附件六第6.6和6.7條與燃料油消耗有關的符合情況説明書。

 

“子公司”是指個人直接或間接控制(無論是通過擁有有表決權的資本，通過合同或其他方式)或直接或間接擁有50%(50%)以上股份的實體，為此目的，如果一個實體能夠指導其事務和/或控制董事會或同等機構的組成，則該實體應被視為受另一實體控制。

 

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

 

“技術管理協議”是指技術管理人與借款人就船舶技術管理訂立的任何技術管理協議。

 

“技術經理”是指Goodwood Ship Management Pte Ltd.、DHT Ship Management Pte Ltd.、V.Ships France SAS和/或代理人可接受的任何其他技術經理。

 

“定期貸款”是指第2款(“貸款”)中所述的根據本協議提供的定期貸款。

 

“定期貸款安排承諾”是指

 

 

 

“定期貸款部分”是指根據第2條(“貸款”)中所述的定期貸款安排，每艘原始船舶的一部分，而“定期貸款部分”是指所有這些部分。

 

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考利率。

 

“總承諾額”是指在任何時候，定期貸款安排的總承諾額、循環貸款安排的總承付款，以及在相關情況下的增量貸款安排的總承諾額。

“增量融資承諾總額”對於增量融資來説，是指與該增量融資有關的增量融資承諾的總和。

 

“計息債務總額”是指所有計息的債務和金融工具(包括融資租賃)。

 

“全損”就船隻而言，是指：

 

 

“全損日期”是指：

 

 

 

“循環信貸融資承諾總額”是指循環信貸融資承諾總額，在本協議簽訂之日為157,500,000美元。

 

“定期貸款工具承諾總額”是指定期貸款工具承諾總額，在本協議簽訂之日為147,500,000美元。

 

“部分”是指任何定期貸款部分、循環信貸安排部分或增量貸款部分， “部分”是指所有這些部分。

 

“交易文件”是指財務文件、任何技術管理協議、任何商業管理協議和任何租船合同，以及本合同或本合同中規定的其他文件，以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

“轉讓證書”是指基本上採用附表4所列格式(轉讓證書表格 )或代理人與借款人商定的任何其他格式的證書。

 

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

 

 

 

“英國自救立法”係指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

 

“未付金額”是指借款人和/或擔保人根據財務文件應支付但未支付的任何款項。

 

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

 

 

 

“美國納税義務人”的意思是：

 

 

 

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“使用”是指使用一筆貸款。

 

“使用日期”是指使用日期，即發放貸款的日期。

 

“使用請求”指實質上採用附表3(請求)第I部所列格式的通知。

 

“估價證書”指實質上採用附表7所列格式的證書(估價證書表格 )。

 

“經價值調整的有形淨值”是指經價值調整的總資產，減去所有負債和無形資產的價值，按公認會計原則確定。

 

“經價值調整的總資產”是指在合併基礎上，所有資產(包括有形和無形資產)在相關時間的賬面價值，按公認會計原則確定，並按超額價值進行調整。

 

“增值税”是指增值税和有關司法管轄區內性質類似的任何其他税種。

“船舶貸款”是指，在任何時候：

 

 

“船舶”是指原船舶和其他船舶，“船舶”是指其中的任何船舶，直至或除非該船舶根據本協議被出售或遭受全損。

 

“VLCC”係指超大型油輪。

 

“營運資本”是指流動資產減去流動負債。

“減記和轉換權力”是指：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.

這些設施

2.1

定期貸款安排和循環信貸安排

(a)

定期貸款安排由最多十(10)批交叉抵押定期貸款(每艘原始船隻一批)組成，每批最高額度為附表1B(原始借款人、原始船隻、部分和分期付款)“定期貸款安排”項下與每艘原始船隻相對的最高金額，總計147,500,000美元；以及

(b)

循環信貸安排包括最多九(9)批交叉抵押循環信貸安排(每艘相關原始船隻一檔)，金額上限為附表1B“循環信貸安排”(原始借款人、原始船隻、分期付款及分期付款)下各相關原始船隻相對的最高金額，總額為157,500,000美元，可在適用可用期間內的任何時間以循環方式發生，但提取的金額不得超過可用循環信貸安排承諾額。

2.2

增量設施

(a)

在符合第6條(建立增量貸款)和本協議的其他條款的前提下，增量貸款機構可向額外借款人提供最多三(3) 個交叉擔保增量貸款(每艘額外船隻一筆)，金額為增量貸款通知中與該增量貸款相關的最高金額，對於所有不超過100,000,000美元的增量貸款，可在適用的可用期內的任何時間循環發生，但提取的金額不得超過(隨後減少)可用增量融資承諾 。

(b)

雙方承認並同意，在根據本協議的條款設立各自的增量貸款之前，增量貸款在所有方面均未承諾，而且在任何情況下，增量貸款機構的設立和參與增量貸款完全取決於每個此類貸款機構的信貸批准和其他適用的內部批准。

2.3

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務一方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務 。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，借款人和/或擔保人根據財務文件向財務方產生的任何債務應 為單獨和獨立的債務。

(c)

除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。套期保值銀行在任何有擔保的套期保值協議下的權利應從屬於其他財務文件項下其他融資方的權利。

2.4

借款人的負債和義務

(a)

借款人在本協議項下的責任和義務應是連帶的，不受下列因素的影響：

(i)

對任何其他借款人而言，任何正在或稍後變為無效、不可執行或非法的財務文件；或

(Ii)

任何融資方與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或任何類型的其他安排；或

(Iii)

任何資助方釋放任何其他借款人。

(b)

只要財務文件項下的任何承諾有效或任何金額仍未清償(包括為避免因原始貸款和根據本協議設立的任何增量貸款而產生的疑問)，每個借款人應仍然是任何財務文件項下所有欠款的主要債務人(無論其是否為該文件的當事方)，任何借款人不得被解釋為本協議項下任何其他借款人的義務的擔保人。

(c)

只要財務文件項下的任何承諾有效或任何未清償金額，借款人不得：

(i)

向任何其他借款人索償可能欠它的任何款項，無論是就任何財務文件所支付的款項或因任何財務文件而引起的事項而言；或

(Ii)

就該數額向任何其他借款人收取或強制執行任何形式的抵押；或

(Iii)

將該款額抵銷其欠任何其他借款人的任何款項；或在涉及任何其他借款人的任何清盤、管理、安排或類似程序中證明或申索該款額。

(d)

在借款人的連帶責任和義務被視為擔保的範圍內，每個借款人僅以擔保人的身份明確放棄FA法案規定的所有權利，而不是強制性條款，並且每個借款人僅以擔保人的身份承擔的最高責任限於4.9億美元。

3.

目的

3.1

目的

(a)

借款人應將其根據定期貸款安排和循環信貸安排借入的所有金額用於：

(i)

現有融資機制的再融資；以及

(Ii)

原始借款人的一般公司和營運資本用途。

(b)

借款人應將其在增量貸款項下借入的所有金額用於以下目的：

(i)

部分融資(或視情況而定再融資)由該增量融資機制提供資金的額外船隻的購買價格；以及

(Ii)

擁有額外船隻的額外借款人的一般公司和營運資本用途，由該增量貸款提供資金。

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

融資方在本協議項下的義務取決於代理人是否收到了附表2第I部分所列的所有文件和其他證據(提交第一個使用請求的先決條件)，除非代理人收到所有此類文件和其他證據，否則借款人不得提交初始使用原始設施的使用請求。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(b)

借款人不得使用任何原始設施，除非代理人最遲在使用日期已收到附表2第II部分(使用原始設施的先決條件)所列的所有文件和其他證據，但只有在另一個指定日期內才能以代理人滿意的形式和實質獲得的文件除外。代理人如對此感到滿意，應立即通知借款人和貸款人。

(c)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)及(B)段所述通知前以書面方式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

(d)

只有在下列情況下，增量貸款機構才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)關於增量貸款的任何初始使用：

(i)

在成立日期或之前，代理人已收到附表2第III部分(加入額外借款人的先決條件) 所列與該增量貸款有關的額外借款人的所有文件和其他證據；以及

(Ii)

在提交使用請求之日或之前，代理人已收到與該增量設施有關的、列於附表2第四部分(使用增量設施的前提條件)的所有文件和其他證據，但只有在相關使用日期或另一特定日期內才能以代理人滿意的形式和實質獲得的文件除外。

(e)

除非相關遞增貸款項下的多數遞增貸款機構在代理人發出上文(D)段所述的通知之前以書面形式通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2

進一步的先決條件

(a)

提議的貸款不會造成違約，也不會繼續違約；

(b)

借款人根據第13條(費用)、第18條(費用和開支)和任何費用函以及根據本協議的其他規定應支付的所有費用、成本和開支在使用日期前已經支付或將支付；以及

(c)

每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

4.3

最高貸款額

(a)

定期貸款工具可分十(10)筆貸款提取，每筆定期貸款一(1)筆。

(b)

在循環信貸安排和增量貸款的任何部分下，任何時候都不能有超過三(3)筆貸款未償還。

4.4

形式和內容

(a)

在形式和實質上令代理人滿意；

(b)

如代理人要求，須為原件；及

(c)

如果代理商要求，應以代理商可接受的方式進行認證、公證、合法化或證明。

4.5

放棄先例條件

5.

利用率

5.1

提交使用請求

5.2

完成使用請求

(a)

建議使用日期為相關可用期間內的營業日；

(b)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(c)

建議的利息期符合第11條(利息期)。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

(b)

為首次使用定期貸款融資及循環信貸融資而申請的貸款總額，不得超過(I)每批相關貸款的金額及(Ii)與該等貸款相關的原始船隻市值的60%(60%)，兩者中以較少者為準，該等原始船隻市值由建議使用日期起計不超過三十(30)個歷日的估值釐定。

(c)

增量貸款項下的每筆初始擬議貸款的金額不得超過(I)該增量貸款的可用增量貸款承諾(除其他外，考慮到第6.5條(增量貸款條款的限制)(A)段的限制)和(Ii)由該增量貸款融資的額外船隻市值的60%(60%)，兩者中以較低者為準不超過從建議使用日期計算的三十(30)個日曆日。

(d)

任何循環信貸安排及任何增量貸款項下任何其後建議的貸款，在就該等貸款提出使用申請前，不得超過有關部分的可用承諾額。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，則每個相關貸款人應通過其貸款辦公室在貸款使用日期前提供其參與貸款。

(b)

每一有關貸款人蔘與這類貸款的數額將等於其在有關貸款機制下的承諾額與緊接貸款之前在該貸款機制下的總承諾額的比例。

(c)

代理人在收到借款人的相關使用通知後，應將貸款金額及其參與貸款的金額通知各有關貸款人。

5.5

對使用的限制

(a)

本協議項下的初始使用必須涉及同時提取定期貸款融資和循環信貸融資項下的所有部分，至遲於初始使用日結算現有融資的所有債務所需的金額 。

(b)

在上文(A)段所述的初步使用發生之前，不得使用增量融資機制。

5.6

取消承付款

(a)

應按如下方式取消定期貸款安排承諾：

(i)

在適用可用期結束時未使用的任何定期貸款工具承諾應立即取消；

(Ii)

定期貸款部分的任何部分在根據定期貸款部分使用貸款後仍未使用，應立即註銷；以及

(Iii)

根據第8條(預付款和取消)。

(b)

循環信貸安排承付款和任何增量信貸安排承付款應按如下方式取消：

(i)

根據第7.2條(減持)；

(Ii)

在適用的可用期結束時未分別使用的任何承諾應立即取消；以及

(Iii)

根據第8條(預付款和取消)。

6.

建立增量設施

6.1

增量貸款機構的選擇

(a)

只有作為合格機構的實體才能成為增量貸款機構。

(b)

貸款人有權優先決定是否按比例參與任何增量貸款，擔保人應在與其他符合條件的機構聯繫之前，提前十五(15)個工作日向代理人和每個貸款人發出書面通知，説明其建立增量貸款的意向。

(c)

選擇參與增量貸款的貸款人應在擔保人的十五(15)個營業日通知期內向代理人和擔保人發出關於其決定的書面通知(取決於信貸批准和其他適用的內部批准)。

(d)

如果貸款人選擇參與增量融資，則應作出合理努力(考慮到增量融資所提議的新增船隻的特點、市場狀況和當時的其他相關情況)，以與現有融資類似的商業條件提供此類增量融資。

6.2

遞送遞增設施通知

6.3

完成遞增貸款通知

(a)

每份遞增貸款通知是不可撤銷的，除非：

(i)

它規定了適用於與其相關的增量融資的增量融資條款；

(Ii)

增量融資通知中規定的增量融資貸款人和增量融資承諾是根據第6.1條(選擇增量融資貸款機構)進行選擇和分配的；以及

(Iii)

增量融資通知的所有條款均符合本協議和其他財務文件的適用限制和條款。

(b)

在遞增設施通知中只能請求一個遞增設施。

6.4

最大增量設施數

6.5

遞增貸款條款的限制

(a)

貨幣和大小：

(i)

任何增量貸款都應以美元計價。

(Ii)

增量基金承諾總額在任何時候都不應超過1億美元。

(Iii)

任何增量融資的增量融資承諾總額應至少為30,000.000美元。

(b)

借款人：任何增量貸款僅適用於一(1)個額外的借款人。

(c)

船隻：任何增量貸款只能為滿足以下要求的一(1)艘額外船隻提供資金：

(i)

類型：VLCC；

(Ii)

尺寸：275,000至325,000載重噸之間；

(Iii)

建造時間：2015年或更早；

(Iv)

院子：建在有信譽的院子裏；

(v)

擁有人：由根據有關遞增貸款以借款人身分行事的額外借款人百分之百(100%)擁有；及

(Vi)

其他：船舶在其他方面符合本協議條款和其他財務文件中適用於船舶的所有要求，包括但不限於等級、旗幟和管理。

(d)

採購不得違反：滿足任何增量融資條件的先例不得違反任何財務文件的任何條款。

6.6

設立的條件

(a)

只有在下列情況下，才能根據第6.7條(建立增量融資)建立增量融資機制：

(i)

成立日期不遲於2027年12月31日；

(Ii)

在遞增融資通知之日和成立之日：

(A)

擬議的遞增貸款機制的設立不會導致違約；以及

(B)

各債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實；

(Iii)

增量貸款的額外借款人最遲在成立之日已按照第28.2條(額外借款人)加入為借款人；

(Iv)

每個增量貸款機構滿足第6.1條(增量貸款機構的選擇)的要求；

(v)

代理人已收到令其滿意的形式和實質：

(A)

第4.1條(初始條件先例)(D)(I)分段中所指的增量設施條件先例；

(B)

因建立增量融資機制而合理需要的文件(如有)，以維持根據財務文件向財務各方提供的擔保、擔保、賠償和其他防止損失的保證的有效性；以及

(C)

任何適用的增量融資補充擔保；以及

(b)

代理人對上述(A)(V)項的規定感到滿意後，應當立即通知債務人和貸款人。

(c)

除多數貸款人在代理人發出上述(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

6.7

建立增量融資機制

(a)

如果本協定中規定的條件已得到滿足，則在代理人簽署一份以其他方式填寫的增量融資通知時，按照下文(C)款的規定建立增量融資。除以下(B)款另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的增量融資通知後，在合理可行的情況下儘快執行該增量融資通知。

(b)

代理商只有在確信已遵守所有適用法律法規下有關建立相關增量融資的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行遞增融資通知 。

(c)

在任何遞增設施的建立日期：

(i)

在符合本協議條款的情況下，增量貸款機構提供的貸款總額等於增量貸款通知中規定的增量貸款承諾總額，增量貸款通知中規定的額外借款人將可獲得該貸款總額；

(Ii)

每一增量貸款機構應承擔與增量貸款機構通知中與其名稱相對的增量貸款機構承諾(“假定增量貸款承諾”)相對應的貸款人的所有義務，如同其是該增量貸款機構承諾的原始貸款人一樣；

(Iii)

每一債務人和每一增量貸款機構應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，作為債務人，如果該增量貸款機構是假定的增量貸款承諾的原始貸款人，該增量貸款機構將承擔和/或獲得 ；

(Iv)

每一增量貸款機構和每一其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，因為如果增量貸款機構是假定的增量貸款承諾的原始貸款人，該增量貸款機構和這些融資各方將會承擔和/或獲得的權利；

(v)

所有增量貸款機構和所有增量貸款機構的權利應分別與所有其他機構和其他貸款機構並列，並享有所有證券的同等優先權 ；以及

(Vi)

本協議和其他財務文件的所有條款，無論是具體涉及增量融資還是與一般相關，均應適用於任何增量融資，除非本協議中有相反規定； 和

(Vii)

每一增量貸款機構應作為“貸款方”成為締約方。

6.8

關於設立的通知

6.9

遞增的設施費用

(a)

根據第13.1條規定的承諾費(承諾費)；以及

(b)

任何其他費用的數額和在這樣的時間在單獨的費用函中商定。

6.10

遞增設施成本和支出

6.11

先前的修正案具有約束力

6.12

責任限制

(a)

“現有貸款人”是指緊接成立日期之前的所有貸款人；

(b)

“新貸款機構”是指“增量貸款機構”；以及

(c)

“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

7.

還款

7.1

償還貸款

(a)

借款人須在每個預定的還款日期，按季度連續分期償還定期貸款安排下未償還的每筆貸款，每期還款的款額一如附表1B所列(原有借款人、原有船舶、分期及分期償還)。

(b)

循環信貸安排和任何增量安排下的每筆貸款應(I)根據第7.2條(減少)償還、減少和取消(視情況而定)，以及(Ii)否則將在其利息期的最後一天 (該日期應與預定的償還日期一致，意味着所有貸款的還款日期和付息日期重合(除非根據本協議條款就利息期 另有約定))。應自動續期，新的利息期限為三(3)個月，無需任何使用請求，除非借款人書面通知代理人。任何此類續貸只有在使用日滿足本協議規定的與續貸金額相同的所有其他貸款可獲得性要求(視情況而定)，包括但不限於第4條(使用條件)和第7條(還款)的條款，才可使用。

(c)

如果借款人根據上述(B)段作出指示，任何此類貸款不應自動續期，且該現有貸款的付款日期與新貸款的使用日期相同，則代理人應相互抵銷金額，借款人只需支付淨額(如有)。

(d)

與船舶有關的每筆貸款最遲應在船舶船齡達到二十(20)年之日全額清償。

(e)

任何未償還的債務在到期日到期並應支付給代理人，由融資方承擔。

7.2

減少

(a)

每筆遞增貸款的可用承付款應在每個預定還款日期(從各自提款日期後的三(3)個月開始)、二十(20)年齡段調整後的情況下(從各自額外船隻的原始交付日期開始計算)，在每個預定的還款日期分次償還、減少和註銷。

(b)

循環信貸安排或增量信貸安排下與船舶有關的任何部分的任何可用承諾額，應在船舶船齡達到二十(20)年時自動全部取消。

(c)

無論是否發放了任何貸款，本第7.2條中描述的減税都應有效。

(d)

(I)如果由於上文(A)段規定的預定減少生效，一期未償還貸款超過該部分的可用承諾額，則借款人應在與相關預定減少的日期重合的預定還款日期償還任何超出的數額；及(Ii)如果由於上文(B)段規定的全部取消和減少生效，則與該船舶有關的所有貸款應在下一個預定還款日期全額償還。

7.3

再借款

(a)

借款人不得轉借已償還或預付的定期貸款工具的任何部分。

(b)

借款人可根據本協議的條款重新借入循環信貸安排和增量貸款的任何部分，只要有關部分下的未償還貸款不超過當時各自的可用承諾額。

8.

預付款和註銷

8.1

自願註銷

(a)

借款人如給予代理人不少於五(5)個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可取消任何貸款或部分貸款的全部或任何部分。第8.1條(自願註銷)項下的任何註銷應至少為1,000,000美元，並按比例減少貸款人的相關承諾，不得恢復。

(b)

在循環信貸安排及/或增量信貸安排項下注銷後，任何未清償款項如超過有關的相關可用循環信貸安排承擔額(已減少)及/或可動用的增量信貸安排承擔額(視情況而定)，必須立即償還與註銷有關的款項。

8.2

自願提前還款

(a)

借款人如果向代理人發出不少於五(5)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，可提前償還全部或部分貸款(但如果是部分，則可將貸款金額減少至少1,000,000美元或其倍數)。借款人應在其預付款通知中指明與預付款有關的貸款或貸款。

(b)

除以下(C)段另有規定外，第8.2條(貸款的自願預付)項下的任何預付款應根據借款人的決定和相關預付款通知中所述 以貸款或貸款為抵押。

(c)

借款人有權選擇將自願預付款用於任何定期貸款部分的任何預定分期付款，前提是借款人已提前五(5)個工作日通知代理人。

8.3

非法性

(a)

貸款人在得知該事件後可隨時通知代理人，代理人應立即將此事通知借款人和其他融資方；

(b)

在代理人通知借款人後，該貸款人的承諾或承諾的相關部分將立即取消；以及

(c)

借款人應在代理人通知借款人後該貸款利息期限的最後一天，或相關貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天(包括根據制裁法律規定的任何一般許可證或其他例外情況))償還貸款人對相關貸款的參與。

8.4

船舶的全部損失或出售

(a)

如果船舶被出售或遭受全損，則與該船舶有關的當時未償還的船舶貸款和任何可用的船舶承諾應分別預付和全部註銷。

(b)

第8.4條(船舶的全部損失或出售)項下的任何預付款和取消應：

(i)

如屬出售，則在以將該船隻的所有權轉讓給買方而完成出售之日或之前作出；或

(Ii)

在全損的情況下，在全損日期後180天內和代理人收到與該全損有關的保險收益時(或在船舶所有權申請的情況下，在緊接該所有權申請發生之後)，

8.5

市場價值

(a)

如果船舶的總市值(在本合同下用作抵押品)低於貸款的135%(135%)，除非與代理人(代表貸款人)另有協議，否則借款人應在此類違約發生後的十五(15)個工作日內，採取下列任一措施：

(i)

提前償還恢復上述比率所需的貸款或部分貸款(視屬何情況而定)；或

(Ii)

以令所有貸款人滿意的形式和實質向貸款人提供此類額外擔保(不言而喻，總額足以恢復上述比率的美元現金抵押品應被視為可接受，並按面值估值)。

(b)

除非借款人另有要求並得到所有貸款人的書面同意，否則第8.5條(市場價值)項下的任何預付款(或相關注銷)應按比例在船舶之間按比例分配，並在每艘船舶的船舶貸款之間按下列內部順序進一步分配：

(i)

對於在定期貸款安排和循環信貸安排下都有未償還貸款的任何原始船隻的船舶貸款，(A)首先按比例用於循環信貸安排下的任何未償還貸款，然後(B)其次以定期貸款安排下與該船隻有關的貸款的剩餘分期付款和氣球為抵押品，並按期限倒序排列，此後，(C)第三，取消與該船隻有關的任何可用的船舶承諾；以及

(Ii)

對於任何額外船隻的船舶貸款，(A)首先，按比例與剩餘分期付款和期限倒序膨脹的增量貸款機制下的任何未償還貸款掛鈎，此後， (B)第二，取消與該船隻有關的任何可用船舶承諾。

8.6

控制權的變更

(a)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人，代理人應立即通知貸款人；

(b)

貸款人沒有義務為任何用途提供資金；以及

(c)

代理人應在提前三十(30)個工作日書面通知借款人取消全部承諾，並要求借款人提前全額償還所有未償債務。

8.7

與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(a)

如果：

(i)

借款人及/或擔保人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第14.2條(税項總額)第(C)段增加；或

(Ii)

任何貸款人根據第14.3條(税收賠償)或第15.1條(增加的費用)向借款人索賠，

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)

在借款人根據上述(A)款發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。

(d)

根據上述(A)段更換貸款人，須符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；及

(Iii)

在任何情況下，根據上文(A)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

8.8

限制

(a)

任何一方根據本第8條(預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則 應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)

借款人不得再借任何根據第8條(預付和取消)已預付的貸款的任何部分。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)

在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(f)

如果代理人收到第8條(預付款和取消)的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(g)

除非本合同另有規定，否則強制預付款或取消貸款應首先在各自的貸款機構之間按比例支付，然後再以相反的順序支付剩餘的 分期付款，包括氣球。

9.

可選的速率開關

9.1

可選的速率開關

(a)

借款人可自行決定在貸款存續期內一(1)次自由地選擇將參考利率從期限SOFR轉換為SOFR，方法是至少在最近結束的任何貸款的當前利息期結束前五(5)個工作日發出正式簽署的可選利率轉換通知(“可選利率轉換”)。

(b)

如果可選利率轉換通知符合本協議的要求，並根據第10.2條(支付利息)支付應計利息，則可選利率轉換應從貸款的下一個利息期的第一天起生效，這意味着自該日起(“可選利率 轉換日期”)，SOFR將取代SOFR作為參考利率。

(c)

任何可選的利率轉換應具有約束力，並適用於所有現有貸款、所有未提取的承諾和在可選利率轉換後建立的任何增量安排。

9.2

按代理髮送通知

10.

利息

10.1

利息的計算

(i)

保證金；以及

(Ii)

適用的參考匯率。

10.2

利息的支付

10.3

違約利息

(a)

如果借款人或擔保人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款之日(判決之前和之後)的逾期款項應計提利息，利率除以下(B)段的規定外，比逾期款項在不付款期間應支付的利率高出200個基點，構成貸款的一部分，以連續利息期間逾期金額的貨幣表示，每個期限由代理人(合理行事)選擇高於保證金的期限。借款人和/或擔保人應根據代理人的要求立即支付根據第10.3條應計的任何利息(違約利息)。

(b)

如果任何逾期金額由期限為SOFR的貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的某一天到期的，則：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出兩(2)個百分點。

(c)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

10.4

利率的通知

(a)

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和借款人。

(b)

代理人應及時通知借款人與貸款有關的每一種融資利率。

(c)

第10.4條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

11.

利息期

11.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可為定期貸款安排下的貸款選擇三(3)個月的利息期限，或所有貸款人在相關使用請求中同意的任何其他期限。

(b)

循環信貸安排和任何增量貸款的任何貸款的利息期限應為三(3)個月，但此類貸款的第一個利息期限應在必要的程度上縮短，以使其在下一個預定還款日期結束。

(c)

就已在定期貸款機制下使用的任何貸款而言，借款人可按下列條款在選擇通知中為該等貸款選擇一個利息期：

(i)

每份貸款選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在奧斯陸時間中午12：00之前將當前利息期限最後一天的前三(3)個工作日送達代理人；

(Ii)

借款人可以根據定期貸款安排為貸款選擇一個三(3)個月的期限或所有貸款人同意的任何其他期限。

(d)

如借款人未能按照上文(C)段的規定向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限為三(3)個月。

(e)

貸款的利息期限不得超過到期日。

(f)

貸款的第一個利息期應從有關使用日開始，隨後的每個利息期應從前一個利息期的最後一天開始。

11.2

非工作日

12.

更改利息計算方法

12.1

沒有引文

(a)

內插期限SOFR：如果期限SOFR是適用的參考利率，並且貸款的利息期沒有可用的期限SOFR，則適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插 期限SOFR。

(b)

中央銀行利率：如果在貸款利息期內的任何一天沒有適用的參考利率(期限SOFR或SOFR)，並且如果是期限SOFR，則無法計算內插期限SOFR，適用的參考利率應為每年百分比利率，該百分比利率是(I)貸款利息期內相關日期的中央銀行利率的算術平均值(S)，但適用於相關利息期最後一天前五(5)天的中央銀行利率應被視為該利息期間最後五(5)天的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整。

12.2

如果沒有期限SOFR、SOFR或中央銀行利率，則計算利息

12.3

市場擾亂

12.4

資金成本

(a)

如果第12.4條適用，則在相關利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

就每名有關貸款人而言，該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，在任何情況下均須在就該利息期間支付利息的日期前2個營業日內 以年利率表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(b)

如果第12.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行協商(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如未根據上文(B)段商定替代基準，借款人可選擇(I)根據第8.1條(自願取消)和8.2條(自願提前還款)取消並預付相關貸款(S)，或(Ii)繼續支付根據第12.4條(資金成本)計算的利息。為免生疑問，第38.3條(參考利率的更改)在任何情況下均應適用，如果與其條款相關，則適用。

(e)

只要尚未實施商定的確定利率的替代基準，借款人應繼續支付根據第12.4條(資金成本)計算的利息。

(f)

如果第12.4條適用，並且：

(i)

貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人在上文(A)項(二)項規定的時間內未提供報價，

12.5

市場擾亂的通知

12.6

分手費

(a)

借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(b)

各相關融資方應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供證書，確認在任何利息期間應付或可能應付的違約成本的金額。

13.

費用

13.1

承諾費

(a)

借款人應向代理商支付美元費用(由各相關貸款人承擔)，按相關保證金年利率的40%(40%)計算，並按相關可用期內總承諾額的未支取部分 計算。

(b)

應計承諾費(I)在每個財政季度的最後一天每季度拖欠一次，(Ii)在相關可用期的最後一天支付，以及(Iii)如果全部取消，則按取消生效時的已取消金額支付。

13.2

其他費用

14.

税收總額和賠償金

14.1

定義

14.2

税收總額

(a)

債務人根據財務文件進行的所有付款均應免税且不受任何司法管轄區法律強制的任何其他政府或公共付款的影響 ，除非法律要求減税或扣繳。

(b)

借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應當通知債務人。

(c)

如果法律要求任何債務人進行減税，則該債務人的應付款項的數額應增加到一個數額，在進行任何減税後，剩餘的數額等於如果沒有要求減税的情況下本應支付的款項。

(d)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(e)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後三十(30)天內，作出該減税的義務人應向有權獲得付款的財務方代理人提交令該財務方合理地滿意的證據，證明該減税已作出或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。

14.3

税收賠付

(a)

債務人應(在代理人提出要求後三(3)個工作日內)向被保護方支付一筆金額，該金額相當於被保護方確定將會或已經(直接或間接)因財務單據的税收而蒙受的損失、責任或費用。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

通過根據第14.2條(税收總額)增加支付予以補償；或

(B)

涉及一締約方將作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。

(d)

受保護方在收到債務人根據本條款第14.3條(税務賠償)支付的款項後，應通知代理人。

14.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成一部分的增加的付款，或可歸因於該税款的增加；以及

(b)

金融方已獲得、使用和保留該税收抵免，

14.5

印花税

14.6

增值税

(a)

任何一方在財務文件中所列或明示的應支付給財務方的所有金額，如(全部或部分)構成一筆或多筆用於增值税的供應的對價，應視為不包括對該等供應或該等供應徵收的任何增值税。該締約方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向金融方支付相當於該增值税金額的金額(且該金融方應迅速向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

14.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供該另一締約方為遵守FATCA而合理要求與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的“通過付款百分比”或美國財政部條例或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息)；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C) 段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

14.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外， 應通知借款人，代理人應通知其他融資方。

14.9

有擔保的對衝協議

15.

成本增加

15.1

成本增加

(a)

除第15.3條(例外)外，借款人應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用

(i)

任何法律或條例的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；

(Ii)

遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或

(Iii)

實施或應用，或遵守：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，這些協定均經修訂、補充或重述，分別載於“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求規則”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則(連同(A)統稱為“巴塞爾協議三”)；

(C)

2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD IV”)；

(D)

2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例(“CRR”)；

(E)

實施或適用於巴塞爾協議III、CRD IV或CRR的任何法律或法規；以及

(F)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》或《巴塞爾協議IV》有關的任何進一步指導或標準。

(b)

在本協議中，“增加的成本”是指：

(i)

降低金融機構或金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

15.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第15.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，隨後代理人應立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

15.3

例外情況

(a)

第15.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(i)

可歸因於法律要求借款人和/或擔保人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(Iii)

由第14.3條(税務彌償)補償(或本應根據第14.3條(税務彌償)獲得補償，但不會完全因適用第14.3(税務彌償)(B)段的任何免責條款而獲得補償)；或

(Iv)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在本條款15.3(例外)中，對“減税”的提及具有與條款12.1(定義)中的術語相同的含義。

16.

其他彌償

16.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

16.2

其他彌償

(a)

發生任何違約事件或制裁事件；

(b)

借款人和/或擔保人未能在到期日支付根據融資文件到期的任何金額，包括但不限於因第31條(融資各方分擔)而產生的任何成本、損失或負債；

(c)

為借款人在使用請求中請求但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的貸款參與提供資金，或作出安排以提供資金；

(d)

與財務文件、債務人或船舶有關的第三方索賠、本合同項下的任何環境索賠或任何債務人、技術經理、商務經理和/或任何承租人不遵守包括制裁法律在內的適用法律；

(e)

因任何義務人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為而產生的任何索賠、訴訟、民事處罰或罰款、任何和解和任何其他種類的損失或責任，以及代理人或任何其他財務方因其行為而產生的所有合理費用和支出(包括合理的律師費和支出)；或

(f)

未按照借款人發出的提前還款通知予以預付的貸款(或部分貸款)，

16.3

對代理和安全代理的賠償

(a)

調查它合理地認為是違約或制裁事件的任何事件；或

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。

17.

貸款人的緩解措施

17.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解因第8.3款(非法性)、第14款(税額總額和賠償)或第15款(增加的成本)中的任何一項而產生的、可能導致任何款項根據或依據其支付或註銷的任何情況的任何情況，包括 (但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

17.2

法律責任的限制

(a)

借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1(緩解)款採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(b)

如果金融方認為(合理行事)可能有損其利益，則該金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)採取任何步驟。

18.

成本和開支

18.1

交易費用

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

18.2

修訂及執行費用

(a)

對任何修改、放棄或同意的請求或要求作出迴應、評估、談判或遵守；

(b)

根據財務文件批准任何免除、豁免或同意；

(c)

對財務文件的任何修改或更改；以及

(d)

執行、或保全、保護或維護、或試圖保全或執行財務文件項下融資各方的任何權利。

18.3

代理和安全代理的管理時間

19.

安防

19.1

安防

(a)

借款人和擔保人在財務文件下的義務和責任，無論是現在和將來的，實際的還是或有的，無論是作為主要債務人還是作為擔保人，包括(但不限於)借款人償還貸款的義務以及借款人與本協議或任何有擔保對衝協議有關的借款人對融資方的所有未付利息、違約利息、佣金、費用、費用和任何其他衍生債務，在任何財務文件項下應付給財務各方的所有款項均已付清和/或全額償還之前，應隨時以交叉抵押的方式以下列擔保方式進行擔保：

(i)

抵押貸款；

(Ii)

擔保；

(Iii)

轉讓協議；

(Iv)

任何集團內部貸款轉讓協議；

(v)

股份質押，包括但不限於任何慣常的股份出售授權書和各董事已簽署但未註明日期的辭職信；

(Vi)

如有關聯，任何租船合同轉讓；以及

(Vii)

任何其他文件，可能已經或將不時簽署，作為借款人在財務文件項下或根據財務文件的義務的擔保。

(b)

安全文件應排在第一位。

19.2

完美等等。

19.3

收益、租船合同和集團內貸款的進一步分配

(a)

如果借款人簽訂了租船合同，有關借款人應在相關生效日期之前，或如果不可行，應在生效日期後立即將該租船合同(如果法律上可行且任何貸款人要求)或(如果在法律上不可能轉讓該租船合同或合同)轉讓給擔保代理人(代表融資方)。

(b)

如任何債務人訂立任何集團內貸款，有關債務人應於有關生效日期前以集團內貸款轉讓協議方式轉讓有關債務人根據該協議可向擔保代理人(代表融資方)提出的索償要求。

(a)

借款人和/或擔保人在任何有擔保套期保值協議項下的義務和負債，無論是現在和將來的、實際的還是或有的，連同借款人和/或擔保人在任何有擔保套期保值協議項下欠套期保值銀行的所有未付利息、佣金、手續費、費用和任何其他衍生負債，應在任何時候，直至根據任何有擔保套期保值協議應付套期保值銀行的所有 金額全部付清和/或償還為止。根據第20條(擔保和賠償)，擔保文件和擔保人的擔保責任得到擔保，但根據第32.5條(部分付款)，擔保人的權利從屬於其他融資方的權利。

(b)

相關套期保值銀行應在就有擔保套期保值協議簽署主協議後立即通知證券代理，並向證券代理提供相關主協議的副本。相關債務人還應採取證券代理人可能要求的步驟，按照相關轉讓協議或代理人批准的其他格式，完善相關擔保套期保值協議下借款人和/或擔保人權利的轉讓。此外，每一套期保值銀行應隨時向證券代理人通報根據有擔保套期保值協議進行的任何交易的最新情況。

20.

擔保和賠償

20.1

擔保和賠償

(a)

保證借款人按時履行財務文件規定的所有借款人義務。

(b)

與每一財務方承諾，當借款人在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的情況下到期時沒有支付任何金額時，應應要求立即支付該金額，就好像它是主債務人一樣；以及

(c)

同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而根據任何財務文件，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，本應在到期日期支付的任何費用、損失或責任。相關擔保人根據本賠償要求支付的金額將不超過其根據第20條(擔保和賠償)必須支付的金額，如果索賠的金額在擔保的基礎上是可以收回的；

20.2

持續擔保

20.3

復職

20.4

免責辯護的放棄

(a)

任何時候，給予借款人或其他人的豁免或同意，或與借款人或其他人達成協議；

(b)

根據與借款人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除借款人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對借款人或其他人的資產的任何權利或擔保，或任何不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(d)

借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員或地位的解散或變更；

(e)

對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似的程序。

20.5

即時追索權

20.6

撥款

(a)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該金額持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式及 命令運用或強制執行該等款項、擔保或權利，而擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及

(b)

將保證人或保證人在第20條(擔保和賠償)項下的責任所收到的任何款項記入計息暫記賬户。

20.7

推遲擔保人的權利

(a)

被借款人賠償的；

(b)

要求任何其他擔保人對借款人在財務文件項下的義務作出任何貢獻；

(c)

獲得融資各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(d)

提起法律程序或其他程序，要求命令借款人支付擔保人已根據第20.1條(擔保和賠償)作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

(e)

對借款人行使任何抵銷權；及/或

(f)

作為借款人的債權人與任何融資方競爭的債權或證明。

20.8

更高的安全性

20.9

《挪威足協法案》

20.10

擔保限制

21.

申述

21.1

狀態

(a)

每個債務人都是一家公司或公司，正式成立，信譽良好，在其公司管轄範圍內有效存在。

(b)

每一債務人及其每一附屬公司均有權擁有其資產，並按其經營方式繼續經營其業務。

(c)

沒有一個義務人是美國的納税義務人。

(d)

根據《反洗錢法》第3-12(2)條和挪威《2018/23號反洗錢法》第13(1)條的規定，債務人確認附表9(KYC信息--《反洗錢法》第3-12條)所列信息真實、準確。

21.2

具有約束力的義務

(a)

有關債務人在每份財務文件中明示須承擔的義務，在任何限制其義務的一般法律原則的規限下，均為合法、有效、具約束力和可強制執行的義務，這些一般法律原則在根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中明確提及。

(b)

除本章程或本章程及/或本章程及/或於使用日期前已完成及/或將於使用日期前完成者外，並不需要或期望任何登記、存檔、繳税或費用或其他手續，以使財務文件可針對債務人及就船隻而言，構成有效及可強制執行的優先抵押權。

21.3

不與其他義務衝突

(a)

適用於其的任何法律、法規、規則或條例，或受其約束的任何命令、判決、法令或許可，包括為打擊洗錢和賄賂而實施的任何法律、法規、規則或條例；

(b)

其或其任何子公司的憲法文件；或

(c)

對其或其任何子公司、其或其任何子公司的資產具有約束力的任何協議或文書。

21.4

權力和權威

(a)

每一債務人均有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和交易文件以及該等財務文件和交易文件所預期的交易。

(b)

各債務人已採取一切必要的公司、股東和其他行動，以批准和授權執行財務文件和交易文件、遵守其中的規定以及履行其在財務文件和交易文件下的義務。

(c)

每個借款人通過輸入財務文件和獲得便利來為自己的賬户行事。

21.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使每個債務人能夠合法地訂立、行使其在財務文件和其所屬交易文件中的權利並履行其義務；

(b)

使財務文件和交易文件在其註冊管轄範圍內可被接納為證據；以及

(c)

與每個債務人的業務和資產所有權有關的，

21.6

管理法律和執法

(a)

選擇挪威法律和任何其他適用法律分別作為財務文件的管轄法律，將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

(b)

在挪威和/或任何其他適用司法管轄區獲得的與財務文件有關的任何判決都將在相關債務人的公司司法管轄區內得到承認和執行。

21.7

無力償債

21.8

税項扣除

21.9

無需繳納檔案税或印花税

21.10

無默認設置

(a)

任何違約事件都不會繼續發生，也不會合理地預計會因為利用債務而導致違約。

(b)

並無根據對任何債務人或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產受 約束而具有或可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書而構成違約的其他未決事件或情況。

21.11

沒有誤導性的信息

(a)

任何債務人提供的任何事實資料或與財務文件預期事項有關的任何事實資料，於提供之日或陳述之日(如有)，在各重大方面均屬真實及準確。

(b)

任何債務人提供的財務信息都是根據最近的歷史信息和合理假設編制的。

(c)

沒有發生或遺漏，也沒有提供或隱瞞任何信息，導致任何義務人提供的信息在任何實質性方面都不完整、不真實或具有誤導性。

21.12

財務報表

(a)

其原始財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。

(b)

其原始財務報表公平地反映了其在相關財政年度的財務狀況和業務(在擔保人的情況下合併)。

(c)

自提交最新財務報表之日起，其業務或財務狀況(或任何債務人的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

21.13

平價通行榜

21.14

沒有待決或威脅的法律程序

21.15

標題

21.16

沒有安全保障

21.17

沒有豁免權

21.18

安全文檔排名

21.19

税收

(a)

沒有任何義務人逾期提交任何納税申報表。

(b)

據其所知及所信，目前並無或有合理可能就任何税務向任何債務人提出或進行任何索償或調查，而該等税項合理地可能會對其履行財務文件所訂義務的能力造成重大不利影響。

(c)

有關義務人僅為税務目的居住在其註冊成立的管轄區內，除非已以書面形式通知代理人。

21.20

環境合規性

21.21

環境索賠

21.22

ISM規則和ISPS規則合規性

21.23

這些船隻

(a)

在相關借款人的絕對所有權中，沒有所有產權負擔(當前船員工資和抵押以及根據任何擔保文件設定的擔保除外)，相關借款人將是該船隻的唯一、合法和實益所有人；

(b)

以有關借款人的名義根據適用於有關核準船舶登記的法律和旗幟在有關核準船舶登記處登記；

(c)

在操作上各方面都適合航行並適合服務；以及

(d)

與ABS、勞埃德船級社、DNV或代理(代表多數貸款人)批准的其他IACS船級社一起分類，不受所有逾期的建議/分類條件的限制。

21.24

金融負債

21.25

制裁

(a)

每個債務人、其各自的董事、高級管理人員和員工，並盡其所知和所信(在進行適當和仔細的調查後)、其每個關聯公司、其合資企業和其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表一直並正在遵守制裁法律。

(b)

任何債務人或其各自的任何董事、高級管理人員、員工都不是，也不是債務人最清楚和最相信的(在進行了適當和仔細的詢問後)、其任何關聯公司及其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表：

(i)

受限制方，不直接或間接代表受限方或為受限方的利益行事，或參與任何可能使其成為受限方的交易；或

(Ii)

接受或參與任何制裁當局就制裁法律對其進行的任何查詢、索賠、訴訟、訴訟或調查，或已收到或知悉任何此類查詢、索賠、訴訟或調查。

(c)

這些船隻都不是任何制裁法律禁止或限制任何人與之打交道的船隻。

21.26

反賄賂、反腐敗、反洗錢

21.27

股票

(a)

借款人是擔保人的全資子公司、間接子公司或直接子公司(除非和直到股份轉讓並根據本協議預付貸款)。

(b)

該等股份已繳足股款，無須評估，且不受任何購買選擇權或類似權利的限制。每個借款人的章程文件沒有也不能限制或禁止在設立或強制執行任何擔保資產時轉讓這些股份。現行協議未規定發行或配發任何借款人的任何股份或貸款資本，或授予任何人要求發行或配發任何借款人的任何股份或貸款資本的權利 (包括任何優先認購或轉換的選擇權或權利)。

21.28

租船合同

21.29

重複

(a)

重複申述是第21條(申述)中所列的每一種申述，但須符合以下(B)段的規定，應視為由各義務人蔘考使用請求之日、每個利息期的第一天和每個合規證書交付之日的事實和情況而作出(或者，如果沒有提交合規證書，則應在最遲應在每個 日將該證書遞送給代理商)。

(b)

第21.7條(破產)直至幷包括第21.9條(無申報或印花税)、21.14條(沒有未決或威脅的訴訟程序)和21.19條(徵税)中的陳述不重複，且只能由各義務人蔘考使用請求提出之日的事實和情況作出。

22.

信息事業

22.1

財務報表

(a)

只要它們可用並公開，但無論如何在其財政年度結束後120天內；

(i)

擔保人該財政年度經審計的綜合財務報表；

(Ii)

借款人該財政年度未經審計的管理賬目(損益表和資產負債表)；

(b)

一旦可用並公開，但無論如何在每個季度最後一天後九十(90)天內，保證人該財政季度未經審計的合併財務報表；

(c)

一旦可用，但無論如何在其財政年度結束後九十(90)天內，擔保人每年的財務預測；以及

(d)

貸款人應不時合理要求的任何債務人的其他財務和其他信息(包括但不限於與制裁法律有關的信息)。

22.2

合規證書

22.3

關於財務報表的規定

(a)

擔保人應確保按照第22.1條(財務報表)交付的每一套財務報表採用與為該債務人編制原始財務報表時適用的會計慣例和財務參考期間一致的GAAP、會計慣例和財務參考期間，除非擔保人通知代理人關於任何一套財務報表的GAAP、會計慣例或參考期間發生了變化，並且其審計師(或相關義務人的審計師，如適用)向代理人交付：

(i)

説明這些財務報表為反映公認會計準則、會計慣例和債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第23條(財務契約)是否已得到遵守，並將該等財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表進行準確的比較。

22.4

信息：其他

(a)

借款人和擔保人一般在發送的同時向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件；

(b)

在意識到這些情況後，立即提供針對任何義務人正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如果被確定為不利的，可能會產生重大不利影響。

(c)

如任何融資方(通過代理人)可合理地迅速要求代理人合理地要求關於船舶分類記錄和狀態的信息，則應迅速提供關於任何債務人的財務狀況、業務和經營的進一步信息；

(d)

在意識到這些情況後，立即説明任何制裁機構根據制裁法律對其、其任何直接或間接所有人、關聯公司、其任何合資企業或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表進行的任何調查、索賠、訴訟或調查的細節，以及關於正在採取何種步驟應對或反對此類行為的信息；

(e)

在意識到這些情況後，立即説明任何交易文件(財務文件除外)下的任何重大索賠或修改的任何細節；以及

(f)

在知悉其、其任何直接或間接所有人、聯屬公司、其任何合資企業或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或代表已成為或可能成為受限制方時，應立即採取行動。

22.5

失責通知

(a)

每一借款人和擔保人應在意識到任何違約(以及正在採取的補救措施)和任何制裁事件發生後，立即通知代理人。

(b)

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表代理人簽署的證書，證明沒有違約持續(或如果違約持續，則説明違約和正在採取的補救步驟(如果有))，並證明沒有發生任何制裁事件。

22.6

關於環境索賠的通知

(a)

如果已對借款人(或其任何關聯公司)、任何承租人、技術經理或船舶發起任何環境索賠或(盡其所知和所信)受到威脅；以及

(b)

將會或很可能導致針對任何借款人(或其任何關聯公司)、任何承租人、技術經理或船舶發起或威脅的任何環境索賠的任何事實和情況，

22.7

市場價值

(a)

借款人應自費安排每艘船的市場價值每季度確定一次。

(b)

借款人應在每個財務季度結束後十(10)天內將根據上述(A)段獲得的市場估值連同估值證書一起提交給代理人(代表融資方)，並且此類估值應不超過提供給代理人的日期前三十(30)天發佈。

(c)

如果代理人合理地假設違約已經發生或可能發生，或者如果船隻被出售或遭受完全損失，代理人可以安排或要求借款人按照代理人(代表融資方)可能要求的頻率安排對船隻市值的額外確定，費用由借款人承擔。

22.8

“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

代理人或任何貸款人的內部要求或適用於其的任何法律或法規；

(Ii)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Iii)

借款人或擔保人的身份在本協議日期後的任何變化；或

(Iv)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)

每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，以便代理人執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解客户”或其他類似的檢查。

(c)

擔保人應在不少於十(10)個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表明其有意根據第28.2條(新增借款人)要求其子公司中的一家成為新增借款人。

(e)

貸款人要執行並對所有適用的“瞭解您的客户”的結果感到滿意。

(f)

在不限制本協議任何其他條款的情況下，雙方授權和授權代理商收集、持有和傳播(在需要了解的情況下)任何一方根據本協議或任何其他財務文件的條款要求或提供的與“瞭解您的客户”或 類似識別程序有關的任何文件和其他信息。

22.9

資料的披露

23.

金融契約

23.1

金融契約--擔保人

(a)

未支配合並現金的最低限額為(1)有息債務總額的6%(6%)和(2)30,000,000美元；

(b)

價值調整後的有形淨值至少為300,000,000美元，但無論如何，調整後的有形淨值在任何情況下都不應低於調整後總資產價值的25%(25%)；以及

(c)

一個積極的營運資本。

23.2

經修訂的財務契約--債務人

24.

一般業務

24.1

授權

24.2

遵守法律和制裁法律

(a)

每一債務人應並應促使其每一關聯公司、技術經理、商務經理和任何租船人，並盡每一債務人所知，子公司各自的高級職員、董事、僱員是並將繼續：

(i)

遵守所有法律、指令、規章、法令、裁決和類似規則：

(A)

而該公司或其業務可能受該公司或其業務規限；及

(B)

適用於任何船舶，其所有權、僱用、經營、管理和登記，

(Ii)

遵守任何環境許可證；以及

(b)

每一債務人應並應促使任何關聯方、技術管理人、商務管理人和任何承租人在所有方面遵守所有制裁法律和核準船舶登記處的法律。

(c)

每個債務人應制定和維持旨在促進債務人及其每個子公司遵守適用的制裁法律並使其遵守的政策和程序。

(d)

每一債務人應且應促使他們中的任何一人、任何高級職員、僱員或董事都不會採取任何行動或不作為，導致或有合理可能導致其或任何財務方成為受限制方或任何財務方違反制裁法律。

(e)

每個義務人和代表其行事的各方應遵守和遵守為打擊(I)洗錢(如歐洲議會和歐洲議會2015年5月20日指令(EU)2015/849(不時修訂、補充和/或取代)第1條所界定)和(Ii)賄賂和腐敗行為而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序。

24.3

消極承諾

(a)

借款人不得在船舶或其任何資產上設立或允許存在任何擔保。

(b)

債務人不得為股份或任何集團內貸款設立或允許存續任何擔保。

(c)

借款人不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給任何債務人或由任何債務人重新獲得；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

(d)

以上(A)和(B)段不適用於下列任何擔保：

(i)

任何債務人在其銀行安排的正常過程中為對借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何抵銷或抵銷安排，根據本協議，與代理人(代表融資方)預先批准的現金池安排有關的質押和抵銷權利；

(Ii)

因法律實施和在正常交易過程中產生並保證債務逾期不超過三十(30)天的任何留置權(包括但不限於根據適用法律界定的海運留置權)；

(Iii)

根據任何財務文件訂立的任何擔保；

(Iv)

債務人向任何套期保值銀行提供的任何現金抵押品，作為該套期保值銀行與借款人和/或擔保人根據有擔保的套期保值協議進行的任何交易的擔保(為其自己的賬户)，以及債務人向套期保值銀行如此放置的任何現金抵押品，應在雙方船舶上的抵押登記有證據後立即予以解除、解除和(如有必要)註銷；

(v)

根據任何保留所有權、租購或有條件銷售安排產生的，或對在正常交易過程中以公平條款和供應商的標準和通常條款供應給借款人的貨物具有類似效力的安排；

(Vi)

如果任何債務人在荷蘭持有銀行賬户，則指債務人在荷蘭擁有銀行賬户的金融機構的一般銀行條件下產生的任何擔保；或

(Vii)

擔保事先得到代理人(代表財務各方)的書面同意。

24.4

處置、貸款和收購

(a)

無論是通過單一交易還是通過一系列相關或不相關的交易，以及無論是同時還是在一段時間內出售、轉讓、出租(光船租賃除外)、授予期權、授予優先購買權或以其他方式處置其全部或任何部分業務、資產，包括但不限於船舶，或收入(現在或將來)或同意這樣做，除非借款人遵守第8.4條(船隻的全部損失或出售)的規定或此類步驟是根據本協議的條款進行的；或

(b)

收購或置換任何實物資產或收購任何股份；或

(c)

在任何船舶上租用或在與船舶經營有關的正常業務過程之外進行任何投資；或

(d)

但借款人應有權從擔保人處獲得集團內貸款，只要此類貸款是無擔保的，完全服從財務文件項下借款人的義務，並根據集團內貸款轉讓協議質押/轉讓給代理人(代表融資方)，只要(I)支付利息和/或本金是從可用於分配各自借款人股息的資金中支付的，並且(Ii)本合同項下沒有違約，並且不會因支付或分配而發生違約，則允許支付本合同項下的利息和本金；或

(e)

在正常業務過程之外提供或給予任何貸款、擔保或任何其他形式的財務支持。

24.5

合併

24.6

持股比例

(a)

借款人應保持擔保人的全資子公司、間接子公司或直接子公司，除非按照本協議轉讓(除非和直到股份轉讓且貸款已根據本協議預付)；

(b)

擔保人應通知代理人(代表融資方)任何股份的出售意向，任何此類出售將根據第8.6條(控制權變更)進行預付款；以及

(c)

借款人不得購買、註銷、贖回或增加其已發行股份或股本。

24.7

業務變更

24.8

標題

24.9

保險--一般規定

24.10

收益帳目

(a)

借款人應在開户銀行保存收益賬户，並確保所有收益都及時支付到收益賬户中，不得延誤或扣除。

(b)

借款人可自由使用收益賬户中的金額，直到違約事件發生且仍在繼續，否則收益賬户將被凍結，借款人無權在未經代理人事先書面同意的情況下提取收益賬户或以其他方式處置收益賬户。

24.11

衍生品交易

24.12

公司間債務的分配限制和從屬關係

(a)

任何債務人不得(I)向其股東分派任何股息或作出其他分派及/或(Ii)回購其本身的普通股及可轉換票據，如該等支付、分派或回購導致違約或違約事件已經發生且仍在發生或將會發生，或在該等分派生效後，借款人或擔保人不遵守本協議的財務契諾或其他陳述或契諾。

(b)

所有(I)向借款人提供的集團內貸款，以及(Ii)擔保人或其他相關關聯公司對借款人的債權應始終是無擔保的，並完全從屬於借款人在財務文件項下的義務，只要(I)支付利息和/或本金是從可用於分配各自借款人股息的資金中支付的，以及(Ii)在任何財務文件項下均無違約，亦不會因該等付款或分配而發生違約。

(c)

欠技術經理和/或商務經理的所有款項(只要技術經理和/或商務經理是借款人或擔保人的附屬公司)應始終是無擔保的，並完全服從任何財務文件項下借款人的義務，只要不存在任何財務文件違約，且不會因此類付款或分配而發生違約 。

(d)

本集團各成員公司與其聯屬公司之間訂立的所有協議及交易均須按公平條款訂立及進行。

24.13

交易單據

24.14

税收

24.15

不得更改名稱等。

(a)

其財政年度結束時；

(b)

其業務性質；

(c)

(僅適用於借款人)其章程文件；

(d)

其法定名稱；

(e)

其組織類型；或

(f)

它的管轄權，

24.16

美國納税義務人

24.17

收益和還款的使用

(a)

任何貸款預付款的收益不得直接或間接提供給受限制方或為其謀利，也不得以制裁法律禁止的方式或用於制裁法律所禁止的目的。

(b)

借款人不得、也不得促使其他債務人從下列基金或資產收益中償還或預付任何貸款或其任何部分，或為財務文件項下的任何付款提供全部或任何部分資金：

(i)

構成任何受限制方的財產，或由任何受限制方直接或間接實益擁有的財產；

(Ii)

從與任何受限制方的交易或與任何受限制方有關的交易或違反制裁法律的交易中獲得或派生的；或

(Iii)

以任何方式導致任何貸款人或代理人違反制裁法律。

24.18

上市

25.

船舶業務

25.1

一般信息

25.2

保險-船隻

(a)

借款人應維護或確保船舶投保此類風險，包括但不限於船體和機械險、保護和賠償險(包括不少於1,000,000,000美元的類似單位通常採用的污染責任險，以及運費、滯期費和防禦險)、船體利息、運費利息(取決於船體和機械保單的水平)、租賃險和戰爭險(包括封鎖和困住、沒收、恐怖主義、劫持和海盜險)，保險金額如下：按照該條款，並通過一流保險經紀向代理人批准的一流保險公司(不應被無理扣留)投保，並始終受2013年北歐海上保險計劃最新版本的約束。

(b)

每艘船舶的保險價值應至少等於該船舶的市場價值，除保障和賠償及租金損失外，保險總價值應至少為貸款加上任何可用船舶承諾的120%(120%)。此外，(1)每艘船舶的船體和機械保險在任何時候都應至少承保該船舶保險價值(船體和機械及船體利息)的80%(80%)，(Ii)所有船舶的船體和機械保險合計應涵蓋貸款的至少100%(100%)外加任何可用的船舶承諾(而剩餘的保險可通過船體和運費利息保險的方式投保)。船體和機械保險的免賠額不得高於代理人不時批准的金額。

(c)

借款人應促使擔保代理人(代表融資方)在保險合同中被註明為優先抵押權人，連同保險人的確認，或保險經紀人代表保險人向其擔保代理人確認，保險合同中註明了與保險有關的轉讓通知和應付損失條款，並由保險人和/或保險經紀人(S)簽署標準的承諾書/保單/保單/入門證書。應付損失條款的金額應超過300萬美元。

(d)

借款人應在相關使用日期前十五(15)個歷日內通知代理人將向誰投保保險及其主要條款，並在相關保險到期日前的合理時間內，借款人應促使代理人(S)向代理人交付上文(A)段所指保險已續期的保險經紀人(S)的證書，並按上文(B)段的要求就具有保險價值的船隻購買證書。該等保險已完全生效，而擔保代理人(代表融資方)已被有關保險人記為第一優先抵押權人。

(e)

借款人應允許代理人(如果任何貸款人要求，代理人應這樣做)為借款人的賬户投保抵押權人利息保險和抵押權人利息-額外污染危險保險 ，涵蓋貸款的120%(120%)以及任何可用的船舶承諾額。

(f)

代理人也可以為借款人購買融資方可能考慮到船隻的交易和船旗而合理要求的其他保險。

(g)

如果以上(A)段所述的任何保險構成船隊保險的一部分，則借款人應取得，但保障和賠償除外(借款人應爭取從保險人或保險經紀人處獲得以擔保代理人為受益人的標準市場承諾)，保險人或保險經紀應向保險代理人承諾，他們不會將該船隊承保範圍內其他單位應付的任何保費或其他保險的任何保費抵銷有關船隻的任何索賠，亦不會因未能支付該船隊保險下其他單位的保費或該等其他保險的保費而取消本保險，並須承諾在保安代理人提出要求時，就該等船隻發出單獨的保單。

(h)

借款人應確保船舶始終符合保險文書的條款(包括其中明示或暗示的任何保證)，並符合保險人可能規定的有關額外保險費或其他方面的要求。

(i)

未經代理人事先書面同意，借款人不得對上述(A)段所述的保險進行任何實質性更改。

(j)

借款人應支付代理人委託的由獨立保險顧問準備的保險意見書，其形式和內容應為代理人所接受。

25.3

標誌、所有權、名稱和註冊表

(a)

每一借款人仍應是其船舶的唯一所有人，並應將其船舶在核準的船舶登記處登記。

(b)

借款人可以：

(i)

變更船舶名稱的；

(Ii)

將船隻移至另一獲批准的船舶註冊處；

(Iii)

在有關船隻已在另一核準船舶註冊處註冊後，如該船隻的僱傭合約條款規定須在光船註冊處進行雙重註冊，則可安排該船隻在光船註冊處進行雙重註冊；或

(Iv)

除代理人(代表多數貸款人)的書面同意(不得無理拒絕)外，將任何船隻移至任何其他船舶登記，

(c)

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，借款人承諾確保(I)在赤船登記處的每艘相關船隻的光船登記立即終止並被刪除，並重新激活在核準船舶登記處的原始登記，和/或(Ii)如果擔保代理(代表融資各方)提出要求，終止每一艘赤船租賃。

25.4

分類和維修

(a)

以保持其與ABS、勞合社、DNV GL或代理人批准的其他IACS船級社的等級，不受逾期的等級建議/條件的影響；以及

(b)

以遵守適用於在船舶船旗國註冊的單位或適用於船舶可能不時前往的任何管轄區的船舶的(法定或其他)法律和條例；

(c)

未經代理人事先書面同意(不得無理拒絕)，不得更改船舶的船級社；以及

(d)

未經代理人事先書面同意，不得進行可能降低船舶價值的改裝、修理或拆卸部件。

25.5

檢查和班級記錄

(a)

如果代理人提出要求，借款人應促使代理人的驗船師每年檢查一次船隻的狀況(費用由借款人承擔)，並在貸款人要求的任何時間檢查船隻的狀況(費用由貸款人承擔)，但這種安排不得幹擾船隻的運營，並受保賠保險公司批准的令人滿意的賠償的限制。

(b)

借款人應指示船級社以代理人可能要求的形式和內容發出書面指示，使代理人能夠獲得船級社關於船舶的船級記錄和其他信息。代理人還應被授予電子訪問班級記錄的權限。

25.6

調查

25.7

某些事件的通知

(a)

任何涉及修理的船舶事故，其費用將或可能超過該船舶保險價值的5%；

(b)

任何保險人或船級社或任何主管當局沒有或不能立即遵守的任何要求或建議；

(c)

對船隻、其收益或保險行使或聲稱行使任何扣押或留置權；

(d)

船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(e)

根據制裁法律對該公司、其任何直接或間接所有人、子公司和其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表提出的任何索賠、調查、訴訟或調查的細節，以及正在採取何種步驟予以迴應或反對的信息；

(f)

其任何直接或間接所有者、子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表成為受限制方；以及

(g)

對借款人或技術經理或其他與船舶有關的實質性違反《ISM規則》或《ISPS規則》的索賠。

25.8

船隻的操作

(a)

借款人應促使船舶由技術經理根據技術管理協議進行管理，並由商務經理根據商業管理協議進行管理，未經代理人事先書面同意(不得無理扣留)，不得更改或允許更改船舶的技術或商業管理。

(b)

借款人可經代理人書面同意(不得無理拒絕)將船舶的技術或商業管理變更給另一位技術經理或商務經理，方法是在變更前十(10)個工作日以書面形式通知代理人。

(c)

借款人應促使技術經理和商務經理以代理人(代表融資方)合理要求的形式簽署、簽署和交付經理承諾書。

(d)

借款人應遵守或促使技術經理遵守所有制裁法律，並在所有實質性方面遵守ISM規則和ISPS規則、所有環境法、批准的船舶登記處的法律、1990年美國石油污染法以及與船隻、船隻所有權、運營和管理或借款人和技術經理的業務有關的所有其他法律或法規，不得使用船隻，也不允許僱用船隻：

(i)

在任何受制裁國家或以違反任何相關司法管轄區的法律或法規的任何方式，包括但不限於《國際安全管理規則》；

(Ii)

直接或間接由任何受限制方或為其利益，或以任何違反任何制裁法律的方式；以及

(Iii)

在世界任何地方(不論是否宣戰)、任何被任何政府或船隻的戰爭險承保人宣佈為戰區的任何區域發生敵對行動時，除非借款人(自費)在該國領海內投保了對一等單位所有者是必要的或慣常的任何特殊、附加或修改的保險，並已向代理人提供該保險的證據。

(e)

在不限制第25.8條(船舶操作)的一般性的情況下，借款人和技術經理應遵守或促使遵守不時通過、修訂或取代的1974年《國際海上人命安全公約》(SOLAS)的所有要求，包括但不限於《國際安全管理規則》或《國際海上人命安全規則》。在任何情況下，該船不得運載任何核廢料/材料。

25.9

ISM規則合規性

(a)

確保船舶繼續受到安全管理體系的約束；

(b)

確保為船舶維持有效和最新的SMC；

(c)

確保技術經理保持有效和最新的DOC；

(d)

對船舶的SMC或技術經理的DOC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即書面通知代理人；以及

(e)

立即以書面形式通知代理人任何“事故”或“重大不符合項”，因為這些術語在國際航運商會和國際航運聯合會發佈的《國際海事組織國際安全管理規則》的適用指南中有定義。

25.10

環境合規性

(a)

借款人應並應在合理可能的範圍內促使技術經理和任何承租人全面遵守適用於他們或船隻的所有環境法，包括但不限於有關人員配備和建立財務責任的要求，並獲取和遵守適用於任何他們和/或船隻的所有環境許可證。

(b)

每艘船隻應在有關船隻的整個使用年限內持有一本綠色護照。

(c)

義務人應確保債務人或其任何子公司擁有或控制的船隻和任何其他船隻，包括任何此類船隻被出售給中介機構打算報廢、拆解或回收的情況，在回收場回收，該回收場按照《香港船舶安全和環境無害回收國際公約》(2009)和/或《歐盟船舶回收條例》(2013)以對社會和環境負責的方式開展回收業務。

25.11

定海神號原理

25.12

逮捕

(a)

產生或可能產生對船舶、收益或保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有責任；

(b)

就船隻、收益或保險收取的所有通行費、税項、會費、罰款、罰款及其他款額；及

(c)

與船隻、收益和保險有關的所有其他支出，

25.13

包租

(a)

借款人應確保為船舶訂立的任何租船合同均應按公平條款訂立。

(b)

借款人不得：

(i)

未經代理人事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)(按照所有貸款人的指示行事)，出租光船租賃任何期間，但根據第(Br)條在赤船登記處根據第25.3條在赤船登記處進行雙重登記的光船租賃除外；或

(Ii)

未經代理人(根據多數貸款人的指示行事)事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)，不得在任何實質性方面終止、取消、修改或補充任何租船合同，也不得將該租船合同轉讓給任何其他人。

(c)

借款人應迅速以書面形式通知代理人(但無需代理人同意)與租船和營運船隻有關的任何協議(如集合協議和定期租船合同)，但以上(B)(I)項所涵蓋的合同除外，期限超過36個月。

(d)

借款人應安排轉讓任何性質的僱傭合同，只要期限超過根據本協議條款相關的範圍內的三十六(36)個月，且僅在合同和法律上可能的情況下(借款人已作出合理的商業努力以獲得此類轉讓)。

26.

違約事件

26.1

不付款

(a)

因銀行系統的行政或技術錯誤而未能付款的；及

(b)

付款在到期日起三(3)個工作日內完成。

26.2

金融契約

26.3

其他義務

26.4

失實陳述

26.5

交叉默認

(a)

任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的任何財務債務被宣佈在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期並支付。

(c)

由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。

(d)

任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。

(e)

如果上述(A) 至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾總額對借款人小於1,000,000美元，對擔保人小於5,000,000美元，則不會發生本條款26.5(交叉違約)項下的違約事件。

26.6

無力償債

(a)

任何債務人無力或承認無力償還到期債務、暫停償還其任何債務或因實際或預期的財務困難而開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

任何債務人的資產價值都小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)

對任何債務人的任何債務宣佈暫停執行。

26.7

破產程序

(a)

暫停任何債務人的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(b)

與任何債務人的和解、妥協、轉讓或安排；

(c)

就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或

26.8

債權人程序

26.9

非法性

26.10

否認

(a)

義務人或者光船承租人拒付交易單據或者證明拒絕交易單據的意思表示。

(b)

任何交易文件都不再合法、有效、有約束力、可強制執行或有效。

26.11

重大不利變化

26.12

停止營業

26.13

保險

26.14

安全失靈

26.15

訴訟

26.16

違反有擔保套期保值協議的條款

26.17

制裁

(a)

債務人或其任何關聯方、其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表成為受限制方。

(b)

債務人或其任何關聯公司、其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表的行為或不作為導致任何金融方違反制裁法律。

26.18

加速

(a)

取消總承諾額，應立即予以取消；

(b)

宣佈一筆貸款的全部或部分連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和應付，並應立即到期和應付；

(c)

聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款；及/或

(d)

行使或指示保安代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

27.

對貸款人的更改

27.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

在符合第27條(貸款人變更)的前提下，貸款人(“現有貸款人”)可以將其在任何財務文件下的任何權利和/或義務轉讓、再參與和/或轉讓給另一合格機構(“新貸款人”)。

(b)

現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人的同意，除非轉讓或轉讓是：

(i)

借給另一貸款人或其關聯公司或貸款人的相關基金；

(Ii)

向一家中央銀行、美聯儲或其他國有實體出售；

(Iii)

現有貸款人保留其對轉讓、分配或參與金額的所有債務的任何分參與人；或

(Iv)

在違約事件仍在繼續或已發生制裁事件時作出。

(c)

不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人應被視為在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內表示同意。

27.2

轉讓或轉讓的條件

(a)

要求借款人同意的轉讓或轉讓僅在下列情況下有效：

(i)

代理人收到以下文件後：

(A)

新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人將承擔與如果它是現有貸款人時對其他融資方承擔的相同義務； 和

(B)

所有必需的“瞭解您的客户”文檔，

(Ii)

新貸款人向代理人支付5,000美元的轉讓費；以及

(Iii)

如果轉讓給新貸款人的承諾額至少為10,000,000美元(或，如果少於，則構成該轉讓貸款人的總承諾額)。

(b)

只有遵守第27.4條(轉讓程序)中規定的程序，轉讓才會生效。

(c)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，借款人或擔保人有義務根據第14條(税收總額和賠償)或第15條(增加費用)向新貸款人或新貸款人支付款項。

(d)

為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關轉讓證書，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表所需貸款人或貸款人簽署任何經 必要貸款人或其代表批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與如果現有貸款人仍是貸款人的情況下受該決定的約束程度相同。

27.3

限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何債務人的經濟狀況；

(Iii)

任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據第27條(貸款人變更)轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

27.4

移交程序

(a)

在符合第27.2條(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理商只有在確認已遵守與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)

在符合條款27.6(按比例結算利息)的前提下，在轉讓日：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)

只有在債務人和新貸款人取代債務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得不同於已解除的權利和義務的權利；

(Iii)

代理人、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得並承擔相同的權利和義務，與如果新貸款人是現有貸款人並具有其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除財務文件規定的對彼此的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

27.5

向借款人提供過户證明覆印件

27.6

按比例結算利息

(a)

與有關參與有關的任何利息或費用，如明示為參照時間流逝而應累算，則應繼續累算至但不包括轉移日期(“累算金額”)，並應在當前利息期的最後一天(如果利息期超過三(3)個月，則在該利息期的第一天後每月相隔三(3)個月的下一個日期)到期並應支付給現有貸款人(不再累加利息)；以及

(b)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(i)

當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及

(Ii)

在該日向新貸款人支付的金額將是如果沒有適用本條款27.6(按比例利息結算)，則在扣除應計金額後應在該 日向其支付的金額。

27.7

證券化

(a)

應代理人的要求保留銀行賬户，並促使將收益存入任何該等賬户；以及

(b)

確保按照第25.2條(保險--船舶)向具有必要評級的保險人投保；

27.8

安全高於貸款人的權利

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

(a)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(b)

要求債務人支付任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

28.

對債務人的變更

28.1

債務人的轉讓和轉讓

28.2

更多借款人

(a)

在遵守第22.8條(“瞭解您的客户”的條款)和以下要求的前提下，擔保人可以要求其子公司之一成為借款人。

(b)

在下列情況下，該子公司應在代理人簽署相關入會通知書之日成為借款人：

(i)

子公司：

(A)

是擔保人的直接或間接全資附屬公司；及

(B)

是否(或將視具體情況而定)成為額外船隻的船東，該額外船隻將由為子公司加入為借款人而設立的遞增貸款提供資金；

(Ii)

它在與現有借款人相同的司法管轄區成立，多數貸款人批准增加該子公司，或在所有貸款人批准增加該子公司的情況下(在每種情況下，此類同意均不得無理扣留或推遲)；

(Iii)

擔保人和子公司向代理人交付一份已正式填寫並簽署的入會通知書；

(Iv)

擔保人確認不會因該子公司成為額外借款人而繼續或不會發生違約；以及

(v)

代理人已收到第4.1條(初始條件先決條件)第(D)(I)款中提到的與該額外借款人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質均令代理人滿意。

(c)

代理人在確信已收到第4.1條(初始條件的先決條件)第(D)(I)款所列的所有文件和其他證據後，應立即通知債務人和貸款人。

(d)

除多數貸款人在代理人發出上述(C)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知 。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

28.3

申述的重複

29.

代理人、安保代理人和授權牽頭安排人的作用

29.1

代理人的委任

(a)

每一其他融資方指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理人，而每家貸款人、對衝銀行和代理人就擔保文件的目的指定擔保代理作為其擔保代理和擔保受託人。

(b)

每名獲授權的首席協調人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使或 財務文件項下特別賦予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。代理人應被釋放，不受第18條ALT的限制。2 BGB(德國民法典)

(c)

除文意另有所指外，在本第29條(代理人、保安代理人及授權的首席安排人的角色)中，凡提及“代理人”時，應指代理人及保安代理人。

29.2

指令

(a)

代理人應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

所有貸款人如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定；

(B)

增量融資多數貸款人--如果相關財務文件規定該事項是增量融資多數貸款人的決定；以及

(C)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照以上第(1)款的規定行事(或不採取行動)，則不對其承擔責任。

(b)

代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定此事是任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則有權要求該貸款人或該貸款人團體作出決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理可在收到其要求的任何此類 指示或澄清之前不採取行動。

(c)

除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

(d)

代理人可避免按照多數貸款人(或任何貸款人或貸款人團體，如適用)的任何指示行事，直到其收到其根據其 酌情決定權可能要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以滿足其遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)。

(e)

在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，任何貸款人或一組貸款人)的指示的情況下，代理人可以按照其認為符合貸款人最佳利益的方式行事(或不行事)。

(f)

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人或對衝銀行行事(未事先徵得貸款人同意)。

29.3

代理人的職責

(a)

代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(b)

除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。

(c)

在不影響第27.5條(向借款人提供轉讓證書複印件)的情況下，上述(B)段不適用於任何轉讓證書或轉讓協議。

(d)

除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。

(f)

如果代理人知道本協議項下未向融資方(代理人或受託牽頭安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。

(g)

代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

29.4

授權的首席調度員的作用

29.5

無受託責任

(a)

除第29.1條(代理人的任命) (A)所述外，任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或受託負責人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人或任何受託的首席安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

29.6

與任何債務人的業務往來

29.7

權利和酌情決定權

(a)

代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及

(B)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人和對衝銀行代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約(除非它實際知道根據第26.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)

未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌處權；以及

(Iii)

擔保人提出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)都是在所有債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的。

(c)

代理人可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付費用。

(d)

在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師作為代理人的獨立律師(並與貸款人或任何套期保值銀行委託的任何律師分開)，並支付其服務費用。

(e)

代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因依賴代理而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔任何責任。

(f)

代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件行事，代理人不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

(g)

除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(h)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或任何被授權的首席安排人有理由認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或任何受託牽頭安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(i)

即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任 。

29.8

對文件的責任

(a)

代理人、任何授權的牽頭安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性。

(b)

任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是根據任何財務文件、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的；或

(c)

關於提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他方面有關的適用法律或法規的監管或禁止。

29.9

沒有監督的責任

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

29.10

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理和/或安全代理的責任的任何其他規定的情況下)，代理和安全代理均不承擔以下責任：

(i)

任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其重大疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，該等權利、權力、安排或文件是根據或與任何財務文件訂立、訂立或籤立的，但因其嚴重疏忽或故意失當行為者除外；或

(Iii)

在不影響以上(I)和(Ii)分段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括因代理人或保安代理人(視情況而定)的欺詐行為而提出的任何索賠)：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)

任何一方(代理和/或安全代理除外)不得就其可能對代理和/或安全代理提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理與任何財務文件有關的任何行為或不作為而對代理和/或安全代理的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人和/或安全代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

(c)

如代理人及/或保安代理人已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理人及/或保安代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人及/或保安代理人將不會對將財務文件所規定的款項記入帳户的任何延遲(或任何相關後果)負責。

(d)

本協議中的任何內容均不會迫使代理人或安全代理人或任何授權的首席安排者執行以下任務：

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人構成非法的任何檢查，

(e)

在不損害任何財務文件中排除或限制代理和/或安全代理責任的任何條款的情況下，代理和/或安全代理在任何財務文件項下或與財務文件相關的任何責任應限於實際遭受的損失金額(參考代理和/或安全代理的違約日期確定，如果較晚，損失發生的日期)，但不參考相關代理人或安全代理人在任何時間已知的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理和/或安全代理不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔責任，無論代理和/或安全代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

29.11

貸款人對代理人和證券代理人的賠償

29.12

代理人的辭職

(a)

代理人可以辭去代理人和/或證券代理人的職務，並向其他融資方和借款人發出通知，指定其一名關聯公司為繼任者。

(b)

或者，代理可以通過向其他融資方和借款人發出三十(30)天的通知而辭去代理和/或安全代理的職務，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以 指定繼任代理和/或安全代理。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理和/或安全代理，則即將退休的代理(在與借款人協商後)可以指定繼任代理和/或安全代理。

(d)

退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(e)

代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(f)

一旦指定了繼任者，退休代理將被解除作為代理和/或安全代理(視具體情況而定)在財務文件方面的任何進一步義務，但仍有權享有第29條(代理、安全代理和受託首席安排人的角色)的利益(退休代理賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應在該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

多數貸款人在與借款人磋商後，可根據上文(B)段的規定，向代理人發出通知，要求其辭去代理人及/或保安代理人的職務。在這種情況下，代理應根據以上(B)段辭去代理和/或安全代理的職務。

(h)

代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三(3) 個月的日期或之後，該日期與財務文件下向代理人支付的任何款項有關：

(i)

代理人沒有對第14.7條(FATCA信息)下的請求作出迴應，貸款人有理由相信代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根據第14.7條(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；

29.13

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。

29.14

與貸款人的關係

(a)

在符合第27.6條(按比例利息結算)的情況下，代理人可在開業時(在代理人的主要辦事處所在地，不時通知財務各方)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

(b)

任何貸款人均可向代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或寄出的所有通知、通訊、資料及文件。此類通知應包含地址、電子郵件和能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(在每種情況下，還應包括要進行通知的部門或官員(如果有))，並應被視為替代地址、電子郵件、為施行第34.2條(地址)和第34.5條(電子通訊)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

29.15

貸款人和套期保值銀行的信用評估

(a)

各債務人的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件。

(c)

貸款人或對衝銀行是否根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

29.16

從代理人應支付的金額中扣除

30.

融資方的業務行為

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

31.

金融各方之間的分享

31.1

向融資方付款

(a)

追回融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(b)

代理人應確定，如果代理人收到或收回並按照第32條(付款機制)進行分配，收取或收回的款項是否超過收回融資方應支付的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税費；以及

(c)

追償融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，根據第32.5條(部分付款)，向代理人支付等同於上述收款或收回的款項，減去代理人認為追償融資方可能保留的任何款項，作為其在任何付款中的份額。

31.2

付款的重新分配

31.3

收回金融黨的權利

31.4

再分配的逆轉

(a)

每一分成融資方應應代理人的要求，為該追回融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當份額的金額(連同為償還該追回融資方所需支付的該分成付款的利息比例所需的一筆款項)(“再分配金額”)；

(b)

就有關債務人與各相關分享融資方之間而言，相當於相關重新分配金額的款項將被視為該債務人尚未支付。

31.5

例外情況

(a)

本第31條(融資方之間的分攤)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對相關債務人提出有效且可強制執行的債權的情況。

(b)

在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一方資助方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

32.

支付機制

32.1

支付給代理的款項

(a)

在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應將該單據提供給代理人(除非財務單據中有相反指示)，在付款地點以付款地相關貨幣交易結算時代理人指定的資金支付到期日的價值。

(b)

付款應存入代理人指定的銀行賬户。

32.2

按代理分發

32.3

對債務人的分配

32.4

追回

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。

(b)

如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人實際上沒有收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

32.5

部分付款

(a)

如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務：

(i)

第一，根據財務文件(擔保套期保值協議除外)，按比例支付代理人和證券代理人的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)

其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iii)

第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；

(Iv)

第四，根據財務文件(有擔保套期保值協議除外)，按比例支付任何其他到期但未支付的款項；以及

(v)

第五，支付或支付任何定期付款以及任何擔保對衝協議項下到期但未支付的任何其他金額。

(b)

如所有貸款人指示，代理人應更改上文(A)(I)至(Iv)分段所列的順序。

(c)

上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何劃撥。

32.6

債務人不得抵銷

32.7

營業天數

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

32.8

賬户幣種

(a)

除下文(B)和(C)段所述外，美元是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(c)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

32.9

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務均應換算為代理人(在與借款人協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付。

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由 代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)

如果某個國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合倫敦銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

33.

抵銷

34.

通告

34.1

書面溝通

34.2

地址

(a)

就債務人而言；

(b)

在安全代理和代理的情況下，其名稱如下：

(c)

向每一貸款人和其他融資方提供其已書面通知代理人的細節，

34.3

送貨

(a)

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件，除非本合同另有規定，否則僅為有效：

(i)

如果通過電子郵件的方式，當實際以可讀形式收到時；或

(Ii)

如以信件形式寄往有關地址，或在郵寄後五(5)個營業日內預付郵資，寄往該地址的信封內；

(b)

向代理商發出或交付的任何通信或文件僅在代理商實際收到，且僅當其明確標明以下代理人簽名的部門或官員(或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。

(c)

所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(d)

依照本條向任何債務人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

34.4

地址和電子郵件的通知

34.5

電子通信

(a)

代理人與其他各方之間根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式作為一種被接受的通信形式進行，除非並直至相關方通知代理人相反。

(b)

雙方同意：

(i)

以書面形式通知代理人其電子郵件地址和/或通過電子通信發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改以書面形式通知代理人。

(c)

除以下(D)款另有規定外，當事各方之間的任何電子通信僅在以可讀形式實際收到時才有效，如果是一方當事人向代理人發出的任何電子通信，則只有在代理人為此目的而指定的方式下才有效。

(d)

財務各方確認，他們已同意使用代理的債務域系統作為財務文件下和與財務文件相關的可接受的通信方法，並同意債務域系統將是代理與其他財務方之間的主要通信方法，直到且除非代理通知他們更換通信系統。財務方確認，代理將通信發佈到Debt域(或更換系統)後，通過Debt域(或更換系統)進行的通信將生效。

34.6

英語語言

(a)

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

35.

計算和證書

35.1

帳目

35.2

證書和裁定

35.3

天數慣例

36.

部分無效

37.

補救措施及豁免

38.

修訂及豁免

38.1

所需的同意

(a)

除第38.2條(例外)外，財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和擔保人同意後才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力 。

(b)

代理人可代表任何融資方實施第38條(修訂和豁免)所允許的任何修訂或豁免。

(c)

在不影響第29.7條(權利和酌情決定權)第(C)、(D)和(E)段的一般性的情況下，代理人可以聘請、支付和依賴律師的服務，以確定本協議所需的同意水平和實現本協議下的任何修訂、放棄或同意。

(d)

每一債務人同意擔保人同意的第38條(修正和豁免)所允許的任何此類修正或豁免。這包括如果沒有第(D)款的規定，則需要徵得所有或任何借款人和/或債務人同意的任何修訂或豁免。

38.2

例外情況

(a)

具有改變效果的或與以下內容有關的修正或棄權：

(i)

延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(Ii)

降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

(Iii)

貨幣的任何變動；

(Iv)

增加或延長任何承諾；

(v)

延長可用期；

(Vi)

第2.3條(融資方的權利和義務)、第27條(貸款人的變更)或第38條(修改和豁免)；

(Vii)

根據第20條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償的解除、性質或範圍或任何其他變化；

(Viii)

管轄法律和司法管轄權；

(Ix)

更改有關制裁法律、制裁當局、受限制方(以及與制裁有關的任何其他要素)方面的任何規定；

(x)

任何付款和收益的使用方式；

(Xi)

擔保文件或擔保文件的性質或範圍或根據其授予的擔保的任何其他變更；

(Xii)

第1.1條(定義)中“多數貸款人”或“增量融資多數貸款人”的定義；

(Xiii)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(Xiv)

任何義務人的變更或“控制權變更”定義的任何變更；

(Xv)

債務人的連帶責任和/或債務人的連帶責任的性質或者範圍；

(十六)

解除由擔保文件創建的任何擔保，除非財務文件允許，或在違約事件持續發生後由代理根據多數貸款人的指示採取行動；

(b)

未經代理或相關的授權首席安排人(視情況而定)的同意，不得修改或放棄與代理人或任何授權的首席安排人(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或豁免。

(c)

第38.1條(規定同意)和上述(A)-(B)段不適用於僅須經有關義務人(S)和作為協議當事一方的對衝銀行同意而僅根據其條款進行修訂的任何有擔保對衝協議，未經有關對衝銀行同意，不得 修改或放棄與對衝銀行的權利或義務有關的任何其他財務文件。

38.3

更改參考匯率

(a)

除第38.2條(例外)(B)段另有規定外，如果已發生與任何公佈費率有關的公佈費率更換事件，則涉及以下事項的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)

允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

(b)

如果任何貸款人未能在提出該請求的十(10)個工作日內(或借款人和代理人可能同意的更長時間內)對上述(A)段所述的修改或豁免請求作出迴應，則：

(i)

在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該請求時，其承諾額(S)不應計入相關安排項下的總承諾額；以及

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

(c)

在該第38.3條中：

(a)

術語SOFR指任何引用的男高音；

(b)

SOFR；

(c)

中央銀行利率；或

(d)

任何替換參考匯率，以其先前已根據本條款替換任何公佈的匯率為限。

(a)

多數貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，併合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈費率。

(c)

已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成要素的利率的管理人)確定，該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(i)

導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和債務人認為)不是臨時性的；或

(Ii)

該公佈的費率是按照任何該等政策或安排計算的，期限不少於20天；或

(d)

多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受其為公佈利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者。

39.

機密性

39.1

機密信息

39.2

保密信息的披露

(a)

向其任何關聯公司和相關基金的任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表以及其任何保險公司、再保險公司、保險經紀人、再保險經紀人和其他信用風險保護提供者提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本段(A)向任何人提供保密信息的人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果收件人負有對信息保密的專業義務或受與保密信息有關的保密要求的約束，則不應要求如此告知；

(b)

致任何人：

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)

與(或可能通過)直接或間接地與其訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或義務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何融資方或上文第(I)或(Ii)款適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第29.14條(B)段(與貸款人的關係)指定的任何人)；

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(一)項或第(二)項所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或條例 ；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融資方根據第27.8條(出借人權利上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保權益(或可以這樣做)；

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經債務人同意；

(A)

關於上文第(I)、(Ii)和(Iii)項，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則不需要作出保密承諾。

(B)

關於上文第(Iv)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；以及

(C)

關於以上(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)項，保密信息的接受者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

(c)

由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或債務人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或義務人進行正常評級活動，前提是被告知保密信息的評級機構知道其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(e)

如本協議第27.7條(證券化)所述。

39.3

向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：

(i)

債務人的姓名；

(Ii)

債務人的住所國；

(Iii)

債務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

代理人和被授權的首席調度員的姓名；

(Vi)

本協議每次修改和重述的日期；

(Vii)

總承諾額；

(Viii)

設施的幣種；

(Ix)

設施類型；

(x)

設施排名；

(Xi)

到期日；

(Xii)

更改以前根據上文第(一)至(十一)分段提供的任何信息；以及

(Xiii)

該融資方與借款人商定的其他信息，

(b)

雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或義務人以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露。

(c)

義務人表示，上文(A)項(一)至(十三)項所列任何信息都不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。

39.4

代理商的出版物

39.5

完整協議

39.6

內幕消息

39.7

披露的通知

(a)

根據第39.2條(保密信息的披露)第(B)(V)節披露保密信息的情況，但向該段所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及

(b)

在意識到機密信息被泄露後，違反了第39條(保密)。

39.8

持續債務

(a)

債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

40.

融資利率的保密性

40.1

保密和披露

(a)

代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。

(b)

代理可能會披露：

(i)

根據第10.4條(通知)向有關借款人支付的任何資金利率；以及

(Ii)

任何獲其委派就一份或多份財務文件提供行政服務的人士，其資金率為使該服務提供者能夠提供該等服務所必需的範圍內，前提是接受該信息的服務提供者已簽訂一份保密協議，其形式主要為《LMA總保密承諾》，以供行政/結算服務提供者使用，或代理人與有關貸款人所同意的其他 形式的保密承諾。

(c)

代理人和每一債務人可將任何資金利率披露給：

(i)

其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本分段第(1)款將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束)；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，但如果代理人或相關義務人(視情況而定)認為，在這種情況下，這樣做是不可行的；

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果獲得資金的人被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則代理人或有關義務人(視具體情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及

(Iv)

任何獲得有關貸款人同意的人。

40.2

相關義務

(a)

代理人和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和每個義務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。

(b)

代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(i)

根據第40.1條(C)(Ii)分段(保密和披露)作出的任何披露的情況，除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的；以及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反第40條(資金費率保密)時

40.3

無違約事件

41.

同行

42.

衝突

42.1

衝突

42.2

自救的合同承認

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

43.

管治法律

44.

強制執行

44.1

管轄權

(a)

作為奧斯陸地方法院所在地的挪威法院(挪威語：Oslo Tingrett)有權解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協定的存在、有效性或終止有關的爭議(“爭議”))。

(b)

雙方同意，挪威法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何締約方都不會提出相反的論點。

(c)

本條款第44.1條(司法管轄權)僅供融資各方使用。因此，任何一方都不得阻止金融方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

44.2

法律程序文件的送達

(a)

不可撤銷地指定DHT管理公司為挪威奧斯陸0125維卡的Haakon VIIs Gate 1，P.O.Box 2039 Vika，作為其代理，為挪威法院與任何財務文件有關的任何訴訟程序送達程序；

(b)

同意程序代理人未將程序通知有關借款人和/或擔保人，不會使有關程序無效；以及

(c)

同意向挪威法院的任何此類訴訟程序送達程序文件，方法是向DHT管理部門提供程序文件的副本，並將其作為挪威的官方註冊地址。

#	姓名：	標題：	定期貸款 設施 承諾：	循環信貸 設施 承諾：	承諾：
1.	荷蘭國際集團銀行	協調人， 代理和安全代理	不適用	不適用	不適用
2.	ING-Diba AG的分行--ING銀行	原始貸款人、授權首席安排人、簿記管理人和原始 套期保值銀行	35,061,475.41美元	37,438,524.59美元	72,500,000美元
3.	北歐銀行總部基地，孝順第一挪威	協調人、原始貸款人、受託首席安排人 和Bookrunner	35,061,475.41美元	37,438,524.59美元	72,500,000美元
4.	北歐銀行總部基地	原始套期保值銀行	不適用	不適用	不適用
5.	Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)	原始貸款人、授權首席安排人和原始 套期保值銀行	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
6.	荷蘭銀行 挪威，奧斯陸分公司	原始貸款人和受託機構 首席編排員	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
7.	荷蘭銀行	原始套期保值銀行	不適用	不適用	不適用
8.	《丹麥金融評論》《金融評論》A/S	原始貸款人，受託首席安排人 和原始對衝銀行	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
9.	法國農業信貸銀行公司和投資銀行	原始貸款人和受託機構 首席編排員	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
總承諾額：			最高147,500,000美元	最高可達157,500,000美元	最高可達3.05億美元

	致：	荷蘭國際集團代理銀行
	出發地：華盛頓	[額外的借款人]和DHT控股公司。
	日期：

1.

我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

2.

我們確認，截至[插入日期]擔保人在合併的基礎上有：

a)

調整後的最低有形淨值

要求：

價值調整後的有形淨值至少為300,000,000美元，但在任何情況下，調整後的有形淨值應至少為調整後總資產價值的25%

b)

最低現金

	要求：1.	3000萬美元和有息債務總額6%的較高值
	最低現金*	美元……………./……百分比
	**有息債務總額**	美元……………../……百分比

合規

*是/否

c)

營運資金

	要求：1.	正性
	*流動資產	美元..，..更少

	*目前的債務	美元……………。
	合規性：	是/否

3.

我們確認沒有違約在繼續。

	致：	荷蘭國際集團代理銀行
	出發地：	[●]
	日期：

1.

我們指的是該協議。這是一份估價證書。本協議中定義的術語在本估價證書中使用時含義相同。

2.

我們確認這些船隻的市場價值是[●]並因此符合第8.5條(市值)(規定市值不得低於135%)。這些船隻的市場價值如下：

船隻名稱：	估值從之前的3%下降到現在的1%。[核準經紀]	估值從之前的3%下降到現在的1%。[核準經紀]	平均市值：

3.

請參閲附件中的相關支持文件和計算，以確保遵守第22.7條(市值)和第8.5條(市值)：

	發信人：
	姓名：
	標題：[授權簽字人]

	致：	擔任代理和安全代理的荷蘭國際銀行
	出發地：	[●]作為額外的借款人；
		DHT Holdings，Inc.作為擔保人；以及
		附表中列為增量貸款機構的實體(“增量貸款機構”)
	日期：

1.

我們指的是該協議。這是一份增量融資通知，就《協定》和其他財務文件而言，它將作為增量融資通知生效。本協議中定義的術語在本增量融資通知中具有相同的 含義，除非在本協議中賦予不同的含義。

2.

我們指的是《協定》第6.7條(設立增量融資機制)。

3.

我們請求建立一個增量融資機制，其條款如下：

(a)

增量貸款承諾總額：

(b)

利潤率：

(c)

將向其提供增量貸款的其他借款人：

(d)

由增量融資機制提供資金的其他船隻：

額外船隻	已建(碼)	已建成 (年份)	類型	市場價值 每[日期]
"[名字]他説：“我不同意，我不同意。 [數] ([旗子])	[●]	[●]	[●]	[●]

4.

建議的成立日期為[●].

5.

另外的借款人和擔保人各自確認：

(e)

每一項：

(i)

上述遞增貸款條款；以及

(Ii)

任何與遞增貸款有關的應付費用，

(f)

[增量設施條件先例];

(g)

[本增量貸款通知中所列的增量貸款機構和增量貸款承諾是根據《協議》第6.1條(選擇增量貸款機構)進行選擇和分配的；]及

(h)

本協定第6.6條(成立條件)(A)段規定的每個條件在本遞增融資通知之日得到滿足。

6.

每一增量貸款機構同意承擔並將承擔與附表中與其名稱相對的增量貸款承諾相對應的所有義務，就像它是關於該增量貸款承諾的《協議》下的原始貸款人一樣。

7.

在成立之日，每個增量貸款機構作為貸方成為相關財務文件的當事人。

8.

每個增量貸款機構明確承認本協議第6.12條(責任限制)中提到的對貸款機構義務的限制。

9.

每一增量融資貸款人確認，自本增量融資的設立日期起，其同意並接受受本協議和其他財務文件條款的約束，作為締約方，作為 “增量融資貸款人”和“貸款人”，並承諾履行其將以該身份承擔的所有明示義務，如同其為本協議的原始一方，並在相關的情況下，履行其他財務文件。

10.

此遞增貸款通知是不可撤銷的。

11.

本遞增貸款通知應被視為財務文件。

12.

本遞增融資通知受挪威法律管轄，法定地點見《協定》第43條(執行)。

#	增量名稱 貸款機構：	管理詳細信息：	增量設施 承諾：
1.	[●]	[●]	[●]
2.	[●]	[●]	[●]
3.	[●]	[●]	[●]
4.	[●]	[●]	[●]
5.	[●]	[●]	[●]
6.	[●]	[●]	[●]
7.	[●]	[●]	[●]
8.	[●]	[●]	[●]
	總承諾額：		最高可達美元[●]

債務人	名稱和組織編號：	組織形式：	地址：	總經理、董事(或擔任同等職務的人員)姓名：
借款人	DHT野馬公司(編號89339) DHT Bronco，Inc.(編號89337) DHT彪馬有限公司(77003號)   DHT Panther Limited(編號77005)   大和獅子會有限公司(77004號) 和記黃金豹有限公司(編號77006)	馬紹爾羣島股份有限公司	馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH96960	董事：埃裏克·安德烈亞斯·林德 總裁：斯文·莫克斯·哈菲爾德 財務主管：萊拉·塞西莉·哈爾沃森
借款人	Samco Iota Ltd.(編號239276) Samco Theta Ltd.(排名239259)   Samco Kappa Ltd.(213860號)   Samco Epsilon有限公司(編號132064)	開曼羣島獲豁免的股份有限公司	奧科裏安信託(開曼)有限公司主管 郵政信箱1350迎風3賽艇會辦公公園大開曼羣島KY1-1108 開曼羣島	董事：埃裏克·安德烈亞斯·林德 總裁：斯文·莫克斯·哈菲爾德   財務主管：萊拉·塞西莉·哈爾沃森
擔保人	迪拜國際控股有限公司(編號39572)	馬紹爾羣島股份有限公司	馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH96960	導演：埃裏克·安德烈亞斯·林德(董事長)、約瑟夫·豪蘭·佩恩、埃納爾·邁克爾·施泰姆勒、傑裏米·拉斐爾·克萊默、索菲·羅西尼和伊曼·希爾 首席執行官/總裁：斯文·莫克斯哈菲爾德

協調器、代理和安全代理： 荷蘭國際集團銀行			原始貸款人、受託首席安排人、簿記管理人和原始對衝銀行：ING-DIBA AG的分支機構ING銀行
發信人：	/S/Sunniva Kinsella		發信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
標題：事實律師			標題：事實律師

協調人、原始貸款人、受託首席安排人和簿記管理人：北歐銀行總部基地，孝順I Norge			原始套期保值銀行： 北歐銀行總部基地
發信人：	/S/Sunniva Kinsella		發信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
標題：事實律師			標題：事實律師

原始貸款人、受託首席安排人和原始對衝銀行：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)			原始貸款人和受託首席安排人： 荷蘭銀行奧斯陸分行
發信人：	發稿/S/Sunniva Kinsella		發信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
標題：事實律師			標題：事實律師

原始套期保值銀行： 荷蘭銀行			原始貸款人、受託首席安排人和原始對衝銀行： 丹麥船舶金融A/S
發信人：	/S/Sunniva Kinsella		發信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
標題：事實律師			標題：事實律師

原始貸款人和受託首席安排人： 法國農業信貸銀行公司和投資銀行
發信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉
標題：事實律師

分佈式哈希表管理AS
發信人：	/S/萊拉·C·哈爾沃森
姓名：萊拉·C·哈爾沃森
頭銜：首席執行官