$ 37,500,000

擔保貸款協議

與以下內容有關

MV《DHT老虎》

《2022年修訂和重申協議》是指借款人、擔保人、代理人、互換銀行、貸款人和證券代理人之間於2022年11月29日簽署的與本協議有關的修訂和重申協議。

(c)

對當前船員工資的任何留置權，以及在船舶正常交易過程中產生的留置權，在任何時間的總金額不超過1,000,000美元。

(a)

自報價日起的適用期限SOFR，期限與貸款的利息期限相同；或

(b)

如根據第9.1條(無引文)另有決定，

(a)

其原始管轄權；

(b)

受或擬受其籤立的證券文件約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

實際的、推定的、安排的、約定的或折衷的船舶全損；或

(b)

任何政府或其他主管當局對船舶所有權的徵用或強制取得(以租賃徵用以外的方式)；

(c)

船隻的捕獲、扣押、逮捕、扣留、劫持、盜竊、譴責、沒收或沒收(不屬於(B)項範圍)，除非船隻在有關捕獲、扣押、逮捕、扣留、劫持、盜竊、譴責、沒收或沒收後六個月內被釋放並歸還借款人。

(a)

在船舶實際完全損失的情況下，説明損失發生的日期，如果不為人知，則説明最後一次聽到該船舶的日期；

(b)

如果是推定的、折衷的、協議的或安排的船舶全損，以下列較早的日期為準：(I)向保險公司發出委付通知的日期(前提是保險公司承認全損索賠)，或者，如果保險公司不立即承認該索賠，則為保險公司隨後承認全損或隨後主管法院或仲裁小組裁定全損已經發生的日期，或者，如果較早，向保險公司發出棄船通知後六(6)個月的日期；和(Ii)借款人或其代表與船舶保險人達成妥協、安排或協議的日期，保險人在該協議中同意將船舶視為全損；或

(c)

對於任何其他類型的全面損失，在代理人根據現有證據認為構成全面損失的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

證券代理人從第16條(資金的擔保和運用)獲得的所有利益；以及

(b)

根據每份安全文件產生的所有利益(包括但不限於強制執行每份安全文件的所有收益)，

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a)

出於税務目的在美國居住的保證方；或

(b)

為美國聯邦所得税目的，根據財務文件支付的全部或全部款項來自美國境內的保證方。

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(b)

類似性質的任何其他税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於(A)項所述税項，或在其他地方徵收。

1.2

施工

(a)

任何“貸款人”、任何“借款人”、“擔保人”、“代理人”、“掉期提供者”、任何“擔保方”、“擔保代理人”、任何“融資方”或任何“當事人”的解釋應包括其所有權繼承人、準許受讓人和準許受讓人；

(b)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(c)

“財務單據”、“證券單據”、“相關單據”或任何其他單據是指該財務單據、證券單據、相關單據或經不時修訂、更新、補充、擴展或重述的其他單據；

(d)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(e)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(f)

“個人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體 (不論是否具有單獨的法人資格)；

(g)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(h)

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及

(i)

一天中的時間(除非另有説明)指的是倫敦時間。

1.3

標題

1.4

定義的術語

1.5

默認

1.6

貨幣符號和定義

1.7

第三方權利

1.8

聘書

第2節

貸款

2.

貸款

2.1

金額

2.2	融資當事人的權利和義務

2.2.1

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務一方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務 。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

2.2.2

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，擔保方在財務文件項下向財務方產生的任何債務應是單獨的和獨立的債務。

2.2.3

除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。

3.

目的

3.1

目的

3.2

監控

第3節

貸款使用率

4.

額外預付款

4.1

提交縮編請求

4.2

完成縮編請求

4.2.1

由借款人的授權簽字人簽署；

4.2.2

建議的提款日期為可用期間內的營業日；以及

4.2.3

建議的利息期符合第8條(利息期)。

4.3

貸款人的參與

4.3.1

在符合本協議第2條(貸款)和第3條(目的)以及2022年修訂和重申協議第3條(先決條件)的情況下，每個貸款人應在提款日期通過其貸款辦公室 參與額外的預付款。

4.3.2

每個貸款人蔘與額外墊款的金額將等於其對總承諾額的承諾所承擔的比例。

4.4

取消額外墊款

第4節	還款、提前還款、註銷

5.

還款

5.1

合併額外預付款

5.2

償還貸款

5.3

再借款

6.	違法性、預付款和註銷

6.1

非法性

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理人書面通知借款人後，該貸款人的承諾將立即取消；以及

(c)

借款人應在當前利息期的最後一天償還(I)貸款人對貸款的參與，如果在此之前，貸款人在遞交給代理人的通知中指定並由代理人通知借款人的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)及(Ii)因該等償還而在主協議下當時到期及應付的任何款項，而在這方面，掉期提供人 須完成與償還貸款部分有關的相關金庫交易，並將到期及應付的金額告知借款人。

6.2

自願提前還款

(a)

他們給予代理人不少於十(10)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知；

(b)

他們向代理人支付第6.6條(限制)中規定的任何到期和應付的金額，以及作為這種自願預付款的結果，根據主協議當時到期和應付的任何金額，在這方面，掉期提供方應完成與貸款預付部分相關的金庫交易，並將到期和應付的金額告知借款人；以及

(c)

第6.2條規定的任何預付款應用於按比例預付剩餘的還款分期付款和氣球金額。

6.3	與單一貸款人有關的撤銷權和預付權

6.3.1

如果：

(a)

借款人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據第11.2(B)條(税收總額)增加；或

(b)

任何貸款人根據第11.3條(税收賠償)或第12.1條(增加的費用)向借款人索賠，

6.3.2

在收到第6.3.1條中提到的關於貸款人的通知後，該貸款人的承諾(S)應立即降至零。

6.3.3

在借款人已根據第6.3.1條就貸款人發出通知(或如較早，則為借款人在該通知中所指明的日期)發出通知後的貸款利息期的最後一天，借款人應償還(I)貸款人對貸款的參與，連同根據財務文件應計的所有利息和其他款項，以及(Ii)因償還該等款項而在主協議項下當時到期及應付的任何款項，而在這方面，掉期提供者須完成與已償還貸款部分有關的金庫交易，並將到期及應付款項通知借款人。

6.4	出售或全損時強制預付

6.5	與違約貸款人有關的撤銷權

6.6

限制

6.6.1

根據第6條發出的任何預付款或取消通知不得撤銷，除非本協議另有指示，否則應具體説明相關預付款或取消的日期 以及預付款或取消的金額。

6.6.2

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在任何中斷成本的限制下，並受第6.2條(自願預付貸款) 和第6.4條(在出售或全損時強制預付)的約束，不收取溢價或罰款。

6.6.3

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還、預付或取消全部或任何部分貸款。

6.6.4

在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

6.6.5

如果代理人收到第6條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

6.7

主協議

第5條

使用成本

7.

利息

7.1

利息的計算

(a)

保證金；以及

(b)

參考匯率。

7.2

利息的支付

7.3

違約利息

7.3.1

如果借款人未能在到期日支付根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按 年利率計算，利率比逾期金額在未付款期間構成連續利息 期間以逾期金額的貨幣構成貸款時應支付的利率高2%。借款人應應代理人的要求立即支付根據第7.3條應計的任何利息。

7.3.2

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

7.4

利率的通知

7.5

固定費率選項

7.5.1

儘管本第7條有任何其他規定，並受第7.5條條款的約束，借款人應有權根據主協議進行一項或多項國庫交易，以固定浮動利率掉期的方式對衝其全部或任何部分貸款的利率風險。如果借款人希望行使該選擇權，則應在適用於貸款的當前利息期結束前不少於 個工作日(或代理人和掉期提供者可能商定的較短期限)以書面形式通知代理人和掉期提供者他們希望行使該選擇權的意願以及借款人希望這種國庫交易適用的貸款金額。掉期供應商須根據總協議與借款人訂立一項或多項金庫交易，以對衝借款人指定的貸款或其部分的利率風險。如果掉期提供人根據本條款下的主協議進行一項或多項國庫交易，則每筆國庫交易的條款和條件將在掉期提供人向借款人發送的關於借款人希望適用固定利率的貸款或部分貸款的確認書中詳細説明。主協議的期限應在終止日期結束。

7.5.2

互換提供者和借款人均不得終止或結束主協議項下的任何金庫交易(全部或部分)，但下列情況除外：

(a)

按照上文第6.1、6.2、6.3、6.4或6.7條的規定；

(b)

在掉期提供商終止或成交的情況下，如果代理人根據第22.2條(加速)送達通知，或在根據第22.2條(加速)送達通知後，根據其條款提出要求或在強制執行任何擔保的情況下；或

(c)

在掉期供應商終止或清盤的情況下：

(i)

發生本協議第22.1.6條(破產)或第22.1.7條(破產程序)所述事件時；或

(Ii)

如借款人未能支付相關主協議項下的任何到期及應付款項(須受主協議所規定的任何適用寬限期規限)。

7.5.3

如果掉期提供方或借款方根據本條款終止或結束與主協議有關的金庫交易(全部或部分)，則應立即通知代理人該終止或結束；

7.5.4

如果掉期提供方根據上文第7.5.2條有權終止或結束與主協議有關的任何金庫交易，則在安全代理提出請求後，掉期提供方應立即終止或結束此類交易；

7.5.5

只有在借款人違反與主協議有關的任何交易下的付款義務時，掉期提供者才可暫停根據主協議進行的庫房交易支付款項。

7.5.6

互換服務提供者同意並確認借款人根據主協議以擔保方式收取或轉讓其在主協議項下以擔保代理為受益人的權利的通知 ；

7.5.7

根據任何相關主協議進行的任何此類押記或擔保轉讓不影響任何抵銷或付款或結算淨額的運作，且在生效後不影響根據任何主協議欠下的任何金額

7.5.8

安全代理不應對借款人履行主協議項下的義務負責。

7.5.9

除非借款人根據主協議收取費用，否則未經證券代理同意，借款人不得轉讓其在主協議下的任何權利或轉移其任何權利或義務。

7.5.10

為免生任何疑問，即使本協議有任何相反規定，掉期提供者並無義務與借款人訂立任何主協議，而任何掉期提供者可在 中決定其唯一及絕對酌情權與借款人訂立或不訂立任何主協議。

8.

利息期

8.1

利息期限的選擇

(a)

每份通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11點前將通知送達代理人。在報價日；

(b)

如借款人沒有按照第8.1(A)條的規定發出通知，則在第8.2條(還款日的利息期限)和8.3條(非營業日)的規限下，有關的利息期限為三個月；

(c)

在符合第8條的規定下，借款人可選擇(I)三個月或借款人與代理人之間商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)或(Ii)少於一個月的期限，以確保貸款的利息期限在還款日結束；以及

(d)

利息期限不得超過終止日期；

(e)

貸款的第一個利息期自生效之日起，至其後三個月之日止；

(f)

額外墊款的第一個利息期應從提款之日開始，並應與貸款剩餘部分的當前利息期合併並在同一天結束，此後所有利息期應同時計算；以及

(g)

與貸款有關的每個利息期限(第一個利息期限和第一個額外墊款利息期限除外)應從上一個利息期限的最後一天開始，至與相關日曆月的生效日期或前一個利息期限的最後一天在數字上對應的日期 結束，但如果該日曆月中沒有數字上對應的日期，則利息期限 應在該月的最後一個營業日結束。

8.2	應付還款日期的利息期限

8.3

非工作日

9.

更改利息計算方法

9.1

沒有引文

(a)

內插期限SOFR：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，則適用的參考利率應為與該貸款的 利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)

中央銀行利率：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為年利率 百分比利率，該百分比利率是(I)貸款利息期天數的中央銀行利率的算術平均值，但適用於相關利息期最後一天前五(Br)日的中央銀行利率應被視為該利息期最後五(5)天的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整。

9.2	如果沒有期限SOFR或央行利率，則計算利息

9.3

市場擾亂

9.4

資金成本

(a)

如果第9.4條適用，則在相關利息期間，每個貸款人在貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，無論如何是在該利息期第一天的2個營業日內(或如較早，則為該利息期應支付利息的日期前2個營業日)，即以年利率表示其參與該貸款的資金成本的利率。

(b)

如果第9.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上文(B)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

9.4.1

如果沒有根據上文(B)段商定替代基準，借款人應可以選擇(I)預付相關承諾連同分期付款費用，並按比例減少與貸款和氣球金額有關的剩餘還款分期付款，或(Ii)繼續支付根據第9.3條(資金成本)計算的利息。

9.5

分手費

9.5.1

借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付因借款人在貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

9.5.2

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認在任何利息期間到期或可能到期支付的違約成本數額。

10.

費用

10.1

預付費用

第6條

額外付款義務

11.

税收總額和賠償金

11.1

定義

11.2

税收總額

(a)

借款人一旦意識到自己或任何其他擔保方必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應以書面形式通知借款人和任何其他擔保方；

(b)

如果法律要求借款人或任何其他擔保方進行減税，則借款人或該另一擔保方應支付的款項應增加至(扣除任何税款後)與不要求減税時應支付的款項相同的數額；

(c)

如果借款人或任何其他擔保方被要求進行税收減免，借款人應(並應促使該其他擔保方)在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該税收減免以及與該税收減免相關的任何所需付款；

(d)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的借款人應(並應促使其他擔保方)向有權獲得令該財務方滿意的付款證據的財務方代理人提交該減税已作出或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項；

(e)

代理人和貸款人應在合理的範圍內與借款人和擔保人合作，以完成借款人或擔保人向貸款人付款所需的任何程序手續，而不扣除税款。

11.3

税收賠付

11.3.1

借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納税款而蒙受的損失、責任或成本。

11.3.2

第11.3.1條不適用於：

(a)

就任何向融資方評定的税項而言：

(i)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(Ii)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(b)

在損失、責任或費用的範圍內：

(i)

通過根據第11.2條(税收總額)增加支付來補償；或

(Ii)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

11.3.3

根據第11.3.1條提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應以書面形式通知借款人。

11.3.4

受保護方在收到借款人根據第11.3條支付的款項後，應通知代理人。

11.4

税收抵免

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

11.5

印花税

11.6

增值税

11.6.1

任何一方或任何擔保方須根據財務文件向財務方支付的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合第11.6.2條的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方或任何擔保方提供的任何物資需要或將需要徵收增值税，而該財務方被要求向相關税務機關交代增值税，則該財務方或擔保方必須向該財務方支付與增值税金額相等的 金額(除了為該供應支付任何其他對價外，並在支付任何其他代價的同時)(並且該財務方必須立即向借款人提供適當的增值税發票)。

11.6.2

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件 向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向 供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(a)

(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於 增值税金額的額外金額。接受方必須(在本條款第11.6.2(A)款適用的情況下)迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理地確定與應對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及

(b)

(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須根據收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

11.6.3

如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

11.6.4

本第11.6條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(“代表成員”一詞的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。

11.6.5

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須立即向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

11.7

FATCA信息

11.7.1

根據第11.7.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(a)

向該另一方確認是否：

(i)

FATCA豁免締約方；或

(Ii)

不是FATCA豁免締約方；

(b)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(c)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

11.7.2

如果一締約方根據第11.7.l(A)(I)條向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

11.7.3

第11.7.1條不應迫使任何一方做出任何事情，第11.7.l(C)條不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(a)

任何法律或法規；

(b)

任何受託責任；或

(c)

任何保密義務。

11.7.4

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照第11.7.1(A)條或第12.7.l(B)條要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在適用第11.7.3條的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

11.8

FATCA扣除額

11.8.1

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

11.8.2

每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外， 應以書面形式通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

12.

成本增加

12.1

成本增加

(a)

降低貸款回報率或降低金融方(或其附屬公司)的全部資本回報率；

(b)

額外或增加的成本；或

(c)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於《巴塞爾協議：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》，每個協議都經過修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則案文》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議》有關的任何進一步指導或標準。

12.2

費用索賠增加

12.2.1

打算根據第12.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即以書面形式通知借款人。

12.2.2

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

12.3

例外情況

(a)

可歸因於法律要求借款人作出的減税；

(b)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)

通過第11.3條(税務賠償)獲得補償(或本應根據第11.3條獲得補償，但僅因為第11.3條中的任何例外情況適用而沒有得到補償)；

(d)

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或

(e)

由於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式為生效日期(但不包括因“巴塞爾協議III”而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議Il”的任何其他法律或法規(無論該等實施、適用或遵守 是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)。

13.

其他彌償

13.1

貨幣賠款

13.1.1

如果借款人或擔保人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的 貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(a)

針對借款人或擔保人(視屬何情況而定)提出或提交申索或證明表；或

(b)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

13.1.2

借款人和擔保人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。

13.2

其他彌償

13.2.1

借款人應在書面要求的五個工作日內，賠償每一方因下列原因而發生的任何正式記錄在案的成本、損失或責任：

(a)

發生任何持續的違約事件；

(b)

借款人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期金額，包括但不限於因第27條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或債務；

(c)

在生效日期後為貸款提供資金，或作出安排為貸款提供資金，但貸款不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而獲得資金的(除非是由於違約或融資方本身的疏忽)；或

(d)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

13.2.2

借款人應迅速賠償每一融資方、一融資方的每一附屬公司以及一融資方或其附屬公司的每一高級職員或僱員(就本條款第13.2條而言，每一此等人士均為“受保障人士”)，以賠償受保障人士依據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢有關或因財務文件的訂立及預期的交易而合理招致的任何及所有已妥為證明的成本、損失或責任。享有財務文件構成的任何產權負擔的利益，或與船隻的狀況或操作有關的產權負擔，或與船隻有關的任何事故，除非此類費用、損失或責任是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

13.2.3

在不違反第13.2.2條規定的任何限制的情況下，該條款中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每個受補償人合理地發生的任何正式記錄的費用、損失或責任：

(a)

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(b)

與任何環境索賠有關。

13.3

對代理人的賠償

(a)

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；以及

(b)

代理人根據財務文件以代理人身份行事時發生的任何費用、損失或責任(代理人嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

13.4

對保安代理的賠償

(a)

借款人未能履行第15條(費用和費用)項下的義務；

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(c)

取得、持有、保護或執行安全文件；

(d)

行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

(e)

任何擔保方在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務方面的任何違約；或

(f)

根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情況下與任何被指控的財產有關(在每種情況下，除因有關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

13.5

賠款存續

14.

貸款人的緩解措施

14.1

緩解

14.2

法律責任的限制

15.

成本和開支

15.1

交易費用

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善；

(b)

在生效日期後簽署的任何其他財務文件的談判、準備、打印、執行和完善；

(c)

財務方可隨時要求執行任何財務文件的任何其他文件，或財務方有權根據任何財務文件要求或獲得的任何其他文件(包括但不限於船隻的任何估值)；以及

(d)

任何安全文件的解除、釋放或重新分配。

15.2

修訂費用

15.3

執行和保存費用

15.4

其他成本

第7條

資金的擔保和運用

16.	保安文件及款項的運用

16.1

安全文檔

(a)

保證人的保證和賠償；

(b)

借款人所有已發行股份的第一和第二優先權費用；

(c)

船舶的第一和第二優先及/或優先法定抵押權，如適用，連同契諾的抵押物契據；

(d)

借款人對船舶的保險、收益、任何租船合同和徵用賠償金的第一和第二優先轉讓契據；

(e)

經理承諾；

(f)

與不時記入賬户貸方的所有金額有關的第一和第二優先賬户擔保契約；以及

(g)

一項優先於主協議的抵押契約繼續進行。

16.2

收益和留存賬户

16.3

收入和最低餘額

16.4

轉賬至留存賬户

(a)

在下一個還款日(如該日為還款日，則須當作是該項轉移的日期)到期的貸款的還款分期付款的三分之一；及

(b)

在下一個付息日期(如該日期是付息日期，則須當作是該項轉讓的日期)到期的貸款的利息款額，除以上一個付息日期(或如沒有付息日期，則為該貸款的生效日期)與該下一個付息日期之間的月數；及

(c)

主協議項下於下一個還款日到期的任何負債的三分之一(因終止或清盤而產生的任何付款除外)，

16.5	對保留帳户的額外付款

16.6

留存帳户的適用範圍

(a)

在貸款的每個還款日，當時到期的還款分期付款的數額；

(b)

在該筆貸款的每個付息日，當時到期的利息數額；及

(c)

在每個還款日，主協議下當時到期的任何債務的金額，但因終止或清盤而產生的任何付款除外，

16.7	借款人的債務不受影響

16.8

釋放盈餘

16.9

對撤回的限制

16.10

户口遷移

16.11

獲取信息

16.12

陳述

16.13

加速後的應用

16.14

保安代理人對款項的運用

(a)

依據該船隻的出售或其他處置或該船隻的任何權利、所有權或權益；或

(b)

以支付有關保險、收入或徵用補償的任何款項的方式；或

(c)

以從任何該等賬户轉撥任何款項的方式；或

(d)

在任何安全文件之下或與之相關的其他情況下，

(a)

第一，所有或任何財務文件項下應付代理人及保安代理人(如屬保安代理人，則指任何接管人或受託管理人)的任何未付費用、成本、開支及違約利息，該等申請須在代理人與保安代理人之間按比例按每項應付款項的總額分攤；

(b)

第二，貸款人根據本協議到期的任何未付費用、成本、支出(包括貸款人根據第25.10條(賠償)支付的任何款項)，此類申請將按貸款人各自應支付的此類項目的總金額按比例分攤；

(c)

第三，本協議項下應付貸款人的任何應計但未付的違約利息，此類申請將在貸款人之間按拖欠的違約利息總額按比例分攤；

(d)

第四，本協議項下應支付給貸款人的任何其他應計但未付的利息，此類申請將在貸款人之間按比例分攤，比例為應付給各自的此類利息的總額；

(e)

第五，根據本協議到期和應付但未支付的貸款的任何本金，這種申請將在貸款人之間按比例分攤，比例為應付給各自的本金總額；以及

(f)

第六，根據所有或任何財務文件應支付和應付給任何財務方但未支付的任何其他款項，此類應用將在財務各方之間按比例分配給各自應支付的任何此類款項的總金額；

16.15

記賬留存

16.16

更高的安全性

16.16.1

如果在任何時候，安全保險比率低於相關百分比(“VTL保險”)，借款人應在代理人提出要求後10個工作日內，根據借款人的 選擇：

(a)

向證券代理人或其代名人支付一筆以美元為單位的現金按金，該按金的金額(該按金的價值為存款的面值)將以該證券代理人為抵押，作為支付該筆債務的額外擔保；或

(b)

向保安代理提供保安代理酌情決定可接受的其他額外保證的金額和形式(該額外保證的價值將由該代理委任的適當顧問(就其他押記資產而言)及由該代理酌情決定(在所有其他情況下)確定)；或

(c)

以不足的金額預付貸款，以確保擔保覆蓋率至少等於或大於相關百分比。

16.16.2

第5.2條(再借款)、第6.2(C)條(自願預付貸款)和第6.6條(限制)在必要的情況下適用於根據第16.16條支付的任何預付款，所提供的任何額外擔保的價值應由代理人按照第16.16.1(A)條和第16.16.1(B)條的規定確定。任何此類評估或確定的費用應由借款人承擔。

16.16.3

VTL承保範圍應在整個融資期間以一艘船的估價為基礎進行季度測試，該估價由經批准的船舶經紀人編制，並在借款人財政年度的每個財政季度結束後不遲於10天內交付。除《2022年修訂和重申協議》附表1第5款規定的情況外，借款人應自費向代理商提交證明公平市場價值所需的估價，以及根據第19.2.1條向代理商交付的每份合規證書。

16.16.4

如果在借款人根據本條款第16.16條提出的要求提供額外擔保後的任何時間，代理人在測試VTL承保範圍的符合性時，應確定可以在不導致VTL承保範圍不足的情況下解除全部或部分額外擔保，則在沒有違約的情況下，擔保代理人應根據代理人的指示解除全部或部分額外擔保，但這不應損害代理人根據第16.16條提出進一步請求的權利，如果剩餘擔保的價值隨後值得的話。

17.

擔保和賠償

17.1

擔保和賠償

(a)

向每一金融方保證對方擔保方按時履行該擔保方在財務文件項下的所有義務；

(b)

與每一金融方承諾，當另一擔保方在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，就好像它是主債務人一樣；以及

(c)

同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因擔保方未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有此類不可執行性、無效性或違法性，則根據任何財務文件應在其 到期之日支付的任何款項。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第17條必須支付的金額，如果索賠的金額是在擔保的基礎上可以收回的話。

17.2

持續擔保

17.3

復職

17.4

免責辯護的放棄

(a)

授予任何保證人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何保證人或其他人組成的任何時間；

(b)

根據與任何擔保方的任何債權人或本集團任何其他成員的任何組成或安排的條款，釋放任何其他擔保方或任何其他人；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何擔保方或其他人的任何權利或擔保，或任何不出示或不遵守任何文書的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(d)

保衞方或任何其他人的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員或地位的解散或變更；

(e)

對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務單據或其他單據或證券的目的、任何擴展或增加任何設施的任何更改，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新的設施；

(f)

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似的程序。

17.5

擔保人意向

17.6

即時追索權

17.7

撥款

(a)

不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該金額持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式及 命令運用或強制執行該等款項、擔保或權利，而擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及

(b)

將從擔保人收到的任何款項或因擔保人根據第17條承擔的責任而收到的任何款項，記入計息暫記賬户。

17.8

推遲擔保人的權利

17.8.1

除非代理人另有指示，否則擔保人不得行使因履行其在財務文件項下的義務或因根據第17條應支付的任何金額或產生的任何責任而可能享有的任何權利，直至擔保方根據財務文件或與財務文件有關的所有款項或與財務文件有關的所有款項不可撤銷地全額支付為止：

(a)

由擔保方予以賠償；

(b)

要求任何其他擔保人對任何擔保方在財務文件項下的義務作出任何貢獻；

(c)

獲得融資各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是以代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(d)

提起法律或其他程序，要求任何擔保方支付擔保人根據第17.1條(擔保和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

(e)

對任何擔保方行使任何抵銷權；和/或

(f)

要求或證明作為任何擔保方的債權人與任何融資方競爭。

17.8.2

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使擔保各方根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將支付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第28條(付款機制)的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示進行申請。

17.9

更高的安全性

第8條	失責的申述、承諾及事件

18.

申述

18.1

申述

18.1.1

狀態

(a)

是一家有限責任公司，正式註冊成立並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在；

(b)

有權擁有其資產並按其正在進行的方式經營其業務；以及

(c)

沒有在英格蘭設立營業地點，亦沒有(借款人除外)根據《公司條例》(第章)註冊為非香港公司。香港法律第622條)。

18.1.2

具有約束力的義務

(a)

每一擔保各方在其作為締約方的每一份相關文件中所表達的應承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及

(b)

(在不限制第18.1.2(A)條的一般性的情況下)作為締約方的每份擔保文件創建該擔保文件聲稱設定的擔保權益，且這些擔保權益有效且 有效。

18.1.3

不與其他義務衝突

(a)

適用於該擔保方的任何法律或法規；

(b)

該保衞方或本集團任何其他成員的憲法文件；或

(c)

對該等擔保方或本集團任何其他成員或該等擔保方或本集團任何其他成員具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

18.1.4

權力和權威

(a)

每一擔保各方均有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其已成為或將成為其當事方的相關單據以及這些相關單據所預期的交易。

(b)

任何擔保方的權力不得因其作為締約方的有關文件所考慮的借款、擔保或提供擔保或賠償而超出其權力的限制。

18.1.5

證據的有效性及可接納性

(a)

使擔保各方能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的相關文件中的義務，或使各融資方能夠強制執行並行使其在相關文件下的所有權利；以及

(b)

使任何擔保方作為當事方的相關文件在其相關管轄區內可被接納為證據，

18.1.6

管理法律和執法

(a)

任何財務文件的適用法律的選擇將在每個相關保證方的相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在任何財務單據的管轄法律管轄範圍內獲得的任何關於該財務單據的判決，都將在每個相關保證方的相關司法管轄區得到承認和執行。

18.1.7

無力償債

18.1.8

無需繳納檔案税或印花税

18.1.9

税項扣除

18.1.10

無默認設置

(a)

於生效日期及提款日期，並無任何違約事件持續或合理地可能因任何相關文件的墊付或訂立、履行或預期的任何交易而導致違約。

(b)

根據對擔保方或本集團任何其他成員公司或其資產具有或可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合將構成)失責 或終止事件(不論如何描述)的其他事件或情況尚未解決。

18.1.11

沒有誤導性的信息

(a)

任何保證方提供的任何事實信息在明示提供信息之日起，在所有重要方面都是真實和準確的。

(b)

保衞方提供的任何財務預測或預測都是根據最近的歷史資料和合理的假設編制的，並且是公平的(截至相關報告或載有預測或預測的 文件的日期)，並經過仔細考慮後得出。

(c)

在生效日期或之前由任何擔保方或本集團任何其他成員或其代表提供給財務方且在該日期之前未被取代的所有重大信息在任何重大方面都是準確且不具誤導性的 ，在生效日期或之前提供給任何財務方的所有預測都是真誠地根據編制和提供時合理的假設編制的；以及

(d)

擔保方或本集團任何其他成員公司(包括其顧問)向融資方提供的所有其他書面資料於提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確，在任何方面均不具誤導性。

18.1.12

財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)

原始財務報表公平地反映了擔保人在相關財政季度的財務狀況和經營結果。

(c)

自原始財務報表之日起，任何擔保方的資產、業務或財務狀況(或擔保人的資產、業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)均未發生重大不利變化。

(d)

擔保人根據第19.1條(財務報表)提交的最新財務報表：

(i)

已按照適用於原始財務報表的公認會計準則編制；以及

(Ii)

真實而公平地反映(如經審計)或公平地表示(如未經審計)其於有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績。

(e)

自根據第19.1條(財務報表)提交最新財務報表之日起，任何擔保方或本集團任何其他成員的業務、資產或財務狀況並無重大不利變化。

18.1.13

沒有待決或威脅的法律程序

18.1.14

沒有違法行為

18.1.15

環境法

(a)

每一擔保方均遵守第21.3條(環境合規)，並盡其所知和所信(在進行了適當和仔細的詢問後)，沒有發生任何情況 會以已經或可能產生重大不利影響的方式或程度阻止此類遵守。

(b)

沒有啟動任何環境索賠，或(就其所知和所信(在進行了適當和仔細的詢問後))對任何擔保方提出的索賠具有或很可能對該擔保方產生重大不利影響。

18.1.16

税收

(a)

任何擔保方均無重大逾期提交任何報税表，或逾期支付任何1,000,000美元(或任何其他貨幣的等值税款)或以上的税款。

(b)

據其所知及所信，目前或可能並無或可能就税務問題向任何擔保方提出或進行任何索賠或調查，以致可能產生任何擔保方1,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)或以上的責任或索賠。

(c)

除非代理人收到任何此類擔保方的書面通知，否則每個擔保方僅出於納税目的在其原始管轄區內居住。

18.1.17

反腐敗法

18.1.18

無產權負擔

(a)

除準許的產權負擔外，所有或任何抵押財產上不存在產權負擔。

(b)

除本協議允許外，借款人沒有未償還的金融債務。

18.1.19

平價通行榜

18.1.20

沒有不良後果

(a)

根據任何擔保方相關司法管轄區的法律，以下情況不是必需的：

(i)

以使任何財務方能夠執行其在任何財務文件下的權利；或

(Ii)

由於執行任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

(b)

任何財務方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在任何擔保方的任何相關司法管轄區內居住、註冊或開展業務。

18.1.21

重大事實的披露

18.1.22

有關文件的完整性

18.1.23

沒有豁免權

18.1.24

洗錢

18.1.25

制裁

(a)

任何保衞方或其任何附屬公司、或其各自的任何高級人員、董事或據其所知的其任何僱員、代理人或附屬公司均不是被禁止人員。

(b)

安全各方及其任何附屬機構都遵守所有制裁。

18.2

重複

19.

信息事業

19.1

財務報表

(a)

一俟備妥，但無論如何在其每個財政年度終結後120天內，其該財政年度的經審計綜合財務報表；及

(b)

一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度的每個財政季度結束後90天內，其該財政季度的未經審計的季度財務報表(包括未經審計的季度綜合收益表和季度綜合資產負債表)；以及

(c)

一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度結束後90天內，其至少在下一個財政年度的綜合財務預測。

19.2

合規證書

19.2.1

擔保人應向代理人提供根據第19.1(A)條(財務報表)交付的每一套年度財務報表和根據第19.1(B)條(財務報表)交付的每套季度財務報表(包括支持明細表)，列出(合理詳細)計算截至該等財務報表編制之日對第20條(財務契約)的遵守情況。

19.2.2

每份合規證書應由擔保人的授權人員簽署。

19.3

關於財務報表的規定

(a)

須由擔保人的獲授權人員核證，以真實而公平地反映(如屬週年財務報表)或公平地代表(如屬其他情況)擔保人在編制該等財務報表當日的財政狀況；

(b)

應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期進行編制，除非對於任何一套財務報表，代理人 通知代理人GAAP、會計慣例或參考期及其審計師向代理人交付的會計慣例或參考期發生了變化：

(i)

説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(Ii)

代理人可能要求的形式和實質上的足夠信息，使代理人能夠確定第20條(財務契約)是否已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

19.4

信息：其他

(a)

如果代理人提出要求，在將借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或借款人或任何其他擔保方發送給其債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本發送的同時；

(b)

在意識到這些情況後，立即提供針對任何擔保方的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如果被確定為不利的，很可能產生重大不利影響；

(c)

迅速提供保安代理人可能要求的有關押記財產和保安各方遵守任何保安文件條款的資料，包括但不限於現金流分析和任何船隻的營運成本詳情；及

(d)

應要求，任何財務方可通過代理人合理地要求，及時提供關於任何擔保方的財務狀況、資產和運營的進一步信息(包括任何擔保方根據本協議提供的財務報表、預算或 其他材料中任何項目的任何要求的補充或解釋，以及其股東名冊(或在其原始司法管轄區的等價物)的最新副本)。

19.5

失責通知

19.5.1

借款人和擔保人在意識到違約的發生後，應立即將違約情況(以及採取的補救措施)通知代理人。

19.5.2

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其授權人員代表代理人簽署的證書，證明沒有違約持續存在(或如果違約持續，則説明違約的情況以及正在採取的補救措施(如有))。

19.6	“認識你的客户”支票

19.6.1

如果：

(a)

在生效日期後製定的任何法律或條例的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(b)

生效日期後擔保方地位的任何變化；或

(c)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

19.6.2

每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人(為自己)提供代理人要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

19.7

定海神號原理

19.7.1

在貸款人的要求下，借款人應在每個日曆年的7月31日或之前，由借款人支付費用，向代理人提供或促使其提供所有必要的信息，以使貸款人履行上一年度《海神原則》規定的義務，包括但不限於根據附件IV第22A條的規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何符合情況説明書。在每一種情況下，借款人均有權隨時從第三方獲得此類信息，但未經借款人事先書面同意，貸款人不得公開披露此類信息以及船隻的身份。為免生疑問，根據本協議，此類信息應為“保密信息”，但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將成為作為定海神號原則簽字方的每個貸款人發佈的有關投資組合環境調整的信息的一部分。

20.

金融契約

20.1

擔保人

(a)

最低流動資金：綜合現金和現金等價物，至少為(I)30,000,000美元和(Ii)計息債務總額的6%(6%)中的較高者；以及

(b)

最低淨值：價值調整後的有形淨值至少為3億美元；以及

(c)

最低股本比率：擔保人的股本比率不低於25%(25%)；以及

(d)

最低營運資金：擔保人的營運資金大於零。

20.2

財務測試

20.3

最惠國待遇

(a)

如果擔保人或借款人在任何時候同意(或修改或修改)與其任何其他債權人的任何財務契約，並且該財務契約不包含在本協議中，和/或將比本協議中包含的任何類似財務契約更有利於財務各方，則：

(i)

擔保人應及時、合理、詳細地通知代理人；

(Ii)

經必要修改後，該附加財務契約應視為已納入本協議，自擔保人和/或借款人及其其他債權人(S)之間該附加財務契約生效之日起生效；以及

(Iii)

擔保各方應按代理人的要求籤訂本協定的任何附加協議、修正案或附錄，以證明納入該附加財務契約。

(b)

納入本協議的任何額外財務契約應：

(i)

在本協議中保持不變，儘管任何其他債權人放棄此類額外的財務契約(S)；

(Ii)

被視為在本協議中自動修訂，以反映與該其他債權人(S)對該附加財務契約所作的任何後續修訂；以及

(Iii)

在相關擔保方與其其他債權人(S)之間的協議中刪除或以其他方式刪除該附加金融契約時，視為已從本協議中刪除。

21.

一般業務

21.1

授權

(a)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供經認證的副本，

(i)

使任何擔保方能夠履行其所屬的財務文件規定的義務；

(Ii)

確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及

(Iii)

使任何保證方能夠在不這樣做會造成或可能產生重大不利影響的情況下繼續其業務。

21.2

遵守法律

21.2.1

借款人和擔保人應在各方面遵守(並應促使其他擔保方、本集團的每個其他成員及其任何一家關聯公司遵守)，在各方面遵守其可能受到 約束的所有法律，如果(第21.2.2條適用的制裁和第21.5條適用的反腐敗法律除外)未能遵守已造成或可能產生重大不利影響的法律。

21.2.2

借款人和擔保人應在所有方面遵守(並應促使其他擔保方、本集團的每一其他成員及其任何一家關聯公司遵守)所有制裁。

21.3

環境合規性

(a)

遵守所有環境法律；

(b)

獲得、維護並確保遵守所有必要的環境批准；以及

(c)

實施程序，以監測遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任；

21.4

環境索賠

(a)

針對任何擔保方的當前、待決或威脅的任何環境索賠；以及

(b)

可能導致任何環境索賠開始或威脅針對任何擔保方的任何事實或情況；

21.5

反腐敗法

21.5.1

借款人和擔保人不得將貸款收益直接或間接用於違反2010年《反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的(且不得促使任何其他擔保方)。

21.5.2

借款人和擔保人應(並應促使對方擔保方)：

(a)

按照適用的反腐敗法開展業務；以及

(b)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

21.5.3

制裁

(a)	直接或間接使用貸款的任何收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助或便利與被禁止的人或在受制裁國家或以任何其他方式與被禁止的人或在受制裁國家進行的任何活動或交易，或以任何其他方式導致任何一方違反任何制裁；

(b)	為貸款項下的任何付款提供資金，這些款項直接或間接來自與被禁制者或受制裁國家的任何活動或交易，或否則將導致任何一方違反任何制裁。

(c)	為被禁止人的利益使用船隻，包括但不限於向被禁止人出售、包租或租賃，往來於受制裁國家的貿易，以任何違反制裁的方式，或以任何造成船隻將成為制裁對象的風險的方式。

21.6

税收

21.6.1

借款人和擔保人應(並應促使對方擔保方)在允許的期限內支付和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於以下情況：

(a)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(c)

根據第19.1條向代理人提交的最新財務報表(財務報表 報表)中披露的税項和抗辯費用保持了充足的準備金；以及

(d)

這種付款可以被合法地扣留。

21.6.2

借款人和擔保人不得因納税原因變更住所。

21.7

良好信譽的證據

21.8

平價通行榜

21.9

消極承諾

21.9.1

借款人不得對其任何資產產生或允許存在任何產權負擔，擔保人不得對其作為擔保文件標的的任何資產產生或允許存在任何產權負擔。

21.9.2

借款人不會：

(a)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給擔保方或重新獲得；

(b)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(c)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(d)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

21.9.3

第21.9.1和21.9.2條不適用於屬於許可產權負擔的任何產權負擔。

21.10

處置

21.11

臂長基數

21.12

合併

21.13

業務變更

21.14

沒有其他業務

21.15

沒有收購

21.16

所有權不變

21.17

執行管理

21.18

租約同意書

21.19

不借錢

21.20

沒有實質性的負債

21.21

沒有貸款或信貸

21.22

不提供擔保或賠償

21.23

分紅

(a)

支付股息(或向其股東進行任何其他分配)，或

(b)

回購自己的普通股；或

(c)

簽訂與分銷具有同等效力的任何衍生品交易；

(i)

擬議的交易不會繼續違約，也不會導致違約，以及

(Ii)

在此類交易生效後，擔保人及其子公司仍完全遵守本協議的規定(包括第20條(金融契約)中的規定)。

21.24

查閲紀錄

21.25

相關文件不變

21.26

進一步的保證

21.26.1

借款人和擔保人應促使對方擔保方迅速作出或籤立擔保代理人指定(並以擔保代理人或其代理人(S)為受益人)指定的所有文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示)：

(a)

完善根據擔保文件或由擔保文件證明而產生或擬產生的任何產權負擔(可能包括對擔保文件標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他產權負擔)，或行使由或依據財務文件或法律規定的擔保代理人或融資方的任何權利、權力和補救；

(b)

向擔保代理人授予或向融資方授予位於任何司法管轄區的借款人或另一擔保方的任何財產和資產的產權負擔，該產權負擔等同於或類似於擬由或根據擔保文件授予的產權負擔 ；和/或

(c)

協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產。

21.26.2

借款人和擔保人應(並應促使其他擔保方)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以建立、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或財務各方的任何產權負擔。

21.27

與主協議無關

21.28

更改營業地點及註冊為非香港公司

22.

違約事件

22.1

違約事件

22.1.1

不付款

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起三個工作日內完成。

22.1.2

其他特定義務

(a)

不滿足第20條(金融契約)的任何要求的前提是，如果在(I)代理人向借款人發出通知和(Ii)借款人或擔保人意識到不遵守的情況下，違約事件在以下兩者中較早的五個工作日內得到補救，則不會根據第22.1.3(A)條發生違約事件。

(b)

擔保方不遵守財務文件中與保險有關的任何義務或第16.16條(附加擔保)。

22.1.3

其他義務

(a)

擔保方不遵守財務文件中的任何規定(第22.1.1條(不付款)和第22.1.2條(其他特定義務)中提到的除外)。

(b)

如果未能遵守本條款22.1.3項下的違約事件是可以補救的，並且在(I)代理人向借款人發出通知和(Ii)借款人意識到未能遵守規定後十個工作日內得到補救，則不會發生本條款下的違約事件 。

22.1.4

失實陳述

22.1.5

交叉默認

(a)

未在到期時或在任何原來適用的寬限期內支付；或

(b)

因違約事件(不論如何描述)而宣佈為或在指明的到期日之前到期並須支付的；或

(c)

能夠由債權人宣佈在其指定的到期日之前到期和應付，因此是一種違約事件(無論如何描述)。

22.1.6

無力償債

(a)

擔保方無法或承認無能力在到期時償付其債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

擔保方的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)

宣佈暫停保全一方的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

22.1.7

破產程序

(a)

暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、破產或(通過自願安排、安排計劃或其他方式)擔保方的重組；

(b)

與擔保方任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(c)

就擔保方或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或受託人或其他類似人員；或

(d)

強制執行對擔保方任何資產的任何產權負擔，

22.1.8

債權人程序

22.1.9

違法和無效

(a)

擔保方履行財務文件項下的任何義務是違法的，或者擔保文件所產生或明示要產生或證明的任何產權負擔不再有效。

(b)

任何擔保方在任何財務文件下的任何義務或義務不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、約束力或可執行性，且停止個別或累積 對財務文件下貸款人的利益產生重大不利影響。

(c)

任何財務文件不再完全有效，或安全文件創建或明示為創建或證明的任何產權負擔不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被該文件的 方(財務方除外)指控為無效。

22.1.10

停止營業

22.1.11

借款人所有權或控制權的變更

22.1.12

徵用

22.1.13

協議的廢止和撤銷

(a)

擔保方撤銷或否認財務單據，或證明有意撤銷或否認財務單據。

(b)

除第22.1.13(C)條另有規定外，任何非財務單據的任何相關單據的任何一方，在多數貸款人認為全部或部分撤銷或拒絕該相關單據的情況下，將產生或可能產生重大不利影響。

(c)

任何管理協議於其合約到期日前任何時間終止、取消或以其他方式不再具有十足效力及效力，並不會立即由一份形式及內容均令多數貸款人滿意的類似協議取代。

22.1.14

後繼條件

22.1.15

授權的撤銷或修改

22.1.16

船隻損失

(a)

船舶已按照擔保單據投保，並根據相關保險條款提出全損索賠；以及

(b)

沒有任何保險人拒絕賠償或對全損索賠提出異議，且代理人酌情認為不可能發生任何此類拒絕或爭議；以及

(c)

在事故發生後120天內，或保險代理人酌情同意的較長期間內，向保安代理人全額支付有關全面損失的所有保險賠償。

22.1.17

對註冊的挑戰

22.1.18

戰事

22.1.19

主協議終止

22.1.20

裁定通知書

22.1.21

訴訟

22.1.22

重大不利變化

22.1.23

制裁

(a)

任何保衞方或其任何關聯公司成為被禁止人，或由被禁止人擁有或控制，或直接或間接代表被禁止人行事，或任何此類人成為被禁止人的所有者或 控制人。

(b)

任何違反第21.5.3條(制裁)的行為。

(c)

任何保衞方、本集團的任何其他成員或其任何關聯公司均未遵守所有制裁。

22.1.24

擔保人的持股情況

22.2

加速

(a)

通知借款人取消總承諾額，到時應立即取消；

(b)

向借款人發出通知，聲明該貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項立即到期和應付，到時它們將立即到期和應付；

(c)

向借款人發出通知，聲明貸款是即期支付的，屆時代理人應根據多數貸款人的指示，立即在要求時支付貸款；和/或

(d)

行使或指示保安代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。