執行版本

目錄表

第一節：標題：第一節。

第一節批准票據的發行授權。

第二節：禁止票據買賣；禁止擔保；

第2.1節：銷售和購買債券。

第2.2節.美國政府擔保計劃。

第三節：關閉和關閉兩家公司。

第四節關閉和關閉的附加條件。

第4.1節：向客户提供陳述和保證。

4.2.有良好的表現；沒有違約的風險

第4.3.節：管理合規性證書。

第4.4節：法律顧問委員會的意見。

第4.5節適用法律允許的其他購買行為等。

第4.6節：其他票據的銷售。

第4.7節.允許特別顧問費用的支付。

第4.8節.的私募配售編號：。

第4.9節公司治理結構的變化。

第4.10.節-資金使用説明

第4.11節接受流程文件的送達

第4.12.節：訴訟程序和文件。

第五節：提供債務人的陳述和擔保。

第5.1節：政府組織；權力和權力機構。

第5.2節：管理授權等內容。

第5.3節--《信息披露條例》。

第5.4節：子公司股份的組織和所有權。

第5.5節：財務報表；重大負債：財務報表

第5.6節：關於遵守法律、其他文書等的規定。

第5.7節包括政府授權等。

第5.8節：提起訴訟；遵守協議、法規和命令。

第5.9.節、税費、税費和税費

第5.10.第5.10節：轉讓財產所有權；租賃物業。

第5.11節申請許可證、許可證等。

第5.12.節要求遵守ERISA標準。

第5.13節禁止債務人私募。

第5.14節限制收益的使用；限制保證金規定。

第5.15.節：償還現有債務；未來留置權償還債務

第5.16節：《外國資產管理條例》等。

第5.17.節：根據某些法規，他們的地位將不再適用。

第5.18節美國環境事務高級專員辦公室

第5.19節

第5.20.節：房地產投資信託基金的地位。

第5.21.節包括本協議和附註的執行和交付。

第5.22節：關於反社會力量的聲明

第六節

第6.1節：允許為投資公司購買資產。

第6.2節--資金來源報告--

第6.3節：取消應税地位；限制轉讓；取消

第七節向公司管理層提供信息。

第7.1節.金融和商業信息中心**

第7.2節海關關員證書頒發。

第7.3節

第7.4節：《電子快遞條例》。

第7.5節規定披露義務的限制。

第八節債券的付款和預付。

第8.1.節規定，債券的到期日和期限。

第8.2節.允許可選的提前還款，全額支付。

第8.3節.禁止因税收原因提前還款。

第8.4節。美國禁止與票據持有人制裁事件有關的提前付款。

第8.5節.允許部分提前還款的分配。

第8.6節：到期退保、退保等。

第8.7.節禁止購買債券。

第8.8節.銀行將使全部金額減少。

第8.9節--記錄非工作日的應付款項。

第8.10.節禁止掉期破壞。

第8.11.節控制變更提前還款報價。

第9節：批准《平權公約》。

第9.1節：為遵守國家法律而提供服務。

第9.2節。金融保險監管機構。

第9.3.節管理物業的維護和維護。

第9.4.節規定，税款的繳納和索賠不包括在內。

第9.5節.關於公司存在的問題，等等。

第9.6節出版的書籍和記錄。

第9.7節美國銀行的附屬擔保人。

第9.8節規定了不受限制的子公司的指定。

第9.9節修訂反腐敗法和制裁法。

第9.10.節列出了最惠國貸款條款。

第9.11節：美國反社會力量法案。

第10節：禁止任何消極的公約。

第10.1.節限制與附屬公司的交易。

第10.2節包括合併、合併等事項。

第10.3.第10.3節：第一條業務範圍：第二條

第10.4節包括經濟制裁等。

第10.5節.美國對美國的留置權

第10.6節：減少債務，減少債務。

第10.7節：管理資產的維護；處置資產。

第10.8節--綜合淨槓桿率：--

第10.9節禁止限制支付。

第11節.報告違約和違約的主要事件。

第12節債務違約賠償等問題。

第12.1節.控制系統的加速和控制。

第12.2節美國和其他國家的補救措施。

第12.3.第12.3節、第3節、第3節、第3節、第

第12.4.條禁止豁免或選舉補救、開支等費用。

第13節：美國税收賠償；FATCA信息：美國。

第14節：票據登記；票據交換；票據代換。

第14.1條：銀行票據的有效登記。

第14.2節：銀行間票據的轉讓和交換。

第14.3節

第14.4節：票據登記處和轉讓代理處。

第15節.管理票據和債券的償付。

第15.1節：付款地點由銀行支付。

第15.2節通過電匯支付的方式支付。

第15.3.本公司的代理。

第15.4.節，付款記錄日期為3月1日。

第16節.預算、費用等費用。

第16.1條：控制交易費用；控制交易費用。

第16.2節規定，某些税種不適用於政府。

第16.3節《美國人的生存與發展》

第17節陳述和保證的存續；整個協議的存續。

第18節美國憲法修正案和美國憲法豁免權

第18.1條：不同的要求，不同的要求。

第18.2條禁止票據持有人的徵集

第18.3節。具有法律約束力等問題。

第18.4節公司持有的現金票據等。

第19節：禁止通知；禁止使用英語。

第20節：文件的複製權。

第21節：保密信息保密協議。

第22節規定，買方不應被替換為其他公司。

第23節：行政管理、雜項管理、行政管理。

第23.1節任命繼任者並指派繼任者

第23.2節--《國際會計術語彙編》。

第23.3節。不包括可分割性和可分割性

第23.4條。建築、建築等項目。

第23.5條。與其他國家的對口單位之間的關係。

第23.6節：適用於國家的法律法規。

第23.7.節規定了司法管轄權和程序；放棄了陪審團審判。

第23.8.節規定了以適用貨幣支付的義務。

第24節.美國母公司擔保銀行。

第24.1節，美國政府擔保銀行。

第24.2節。美國政府授權調查委員會。

第24.3節規定了從屬和代位權。

第24.4條。美國對美國的豁免。

Equinix日本K.K.

Equinix，Inc.

一條瀉湖大道

加利福尼亞州紅杉市，94065

利率2.00%的高級債券，A系列，2035年3月8日到期

2.37%高級債券，B系列，2043年3月8日到期

2.13%高級債券，C系列，2035年3月8日到期

2.57%高級債券，D系列，2043年3月8日到期

2.57%高級債券，E系列，2043年3月8日到期

2023年2月7日

致下列每名買家
以下為買方時間表：

女士們、先生們：

日本公司Equinix Japan K.K.(“本公司”)和特拉華州的Equinix，Inc.(“母擔保人”，與本公司、“義務人”和各自的“義務人”)與買方達成如下協議：

第一節批准票據的授權。

公司將授權發行及發售(I)於2035年3月8日到期的2.00%A系列高級債券本金總額人民幣37,650,000,000元(“A系列債券”)；(2)2043年3月8日到期的B系列2.37%高級債券本金總額人民幣10,230,000,000元(“B系列債券”)；(3)2035年3月8日到期的C系列2.13%高級債券本金總額人民幣14,800,000,000元(“C系列債券”)；(四)本金總額人民幣4,600,000,000元，本金總額為2.57%，於2043年3月8日到期的D系列債券(以下簡稱“D系列債券”)；及(5)本金總額人民幣10,000,000,000元，本金總額為2.57%，於2043年3月8日到期的E系列債券(“E系列債券”，連同A系列債券、B系列債券、C系列債券及D系列債券，簡稱“債券”)。《附註》實質上須採用分別載於附表1-A、1-B、1-C、1-D及1-E的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中定義，就本協議而言，應以第23.4節中規定的構造規則為準。A系列鈔票、B系列鈔票、C系列鈔票、D系列鈔票和E系列鈔票在本説明書中有時被稱為“系列鈔票”。

第二節禁止票據買賣；擔保。

第2.1節禁止買賣票據。在本協議條款及條件的規限下，本公司將向將於成交時購買票據的每名買方發行及出售票據，而每名買方將於第(3)節規定的該等成交時向本公司購買本金金額的票據及買方附表內與買方名稱相對指定的各自系列的票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第2.2節提供擔保。公司支付與票據和本協議有關的所有到期款項，以及公司履行本協議和票據項下的義務，將

由父擔保人根據本合同第24條所載擔保絕對和無條件地提供擔保。

第三節：完成所有收盤。

本協議的簽署日期為2023年2月7日(“執行日期”)。每位買方將購買的債券的買賣將於芝加哥時間60601上午9點在格林伯格·特勞裏格的辦公室進行，地址為伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道77號，交易時間如下：(I)E系列債券的買賣將於2023年2月16日(“第一次成交”)進行；(Ii)A系列債券、B系列債券、C系列債券和D系列債券的買賣將於2023年3月8日(“第二次成交”)進行。第一次成交和第二次成交中的每一次都被稱為“成交”)，或在其後債務人和買方可能商定的其他營業日。在每次成交時，本公司將以單一票據的形式向每名適用的買方交付將由該買方購買的該系列的票據(或至少(A)如屬A系列票據、B系列票據、C系列票據及D系列票據，則為人民幣25,000,000元及(B)如屬E系列票據，則為人民幣250,000,000元，且E系列票據總數不超過49張)，在上述買方可能要求的每一種情況下，在買方名下(或以其代名人的名義登記)，以買方向本公司或其訂單交付購買價的即期可用資金為代價，將即期可用資金電匯至本公司的適用賬户，該資金指示中所述的適用票據由該公司根據第4.10節交付給該買方。如於收市時，本公司未能按上文第(3)節的規定向任何買方提供該等票據，或第(4)節所指明的任何條件未獲履行，則該買方在其選擇時將獲解除本協議項下的所有其他責任，而不會因本公司未能按第(3)款的規定投標該等票據或未能履行第(4)節所述的任何條件而放棄買方可能享有的任何權利，令買方滿意。

第4節。終止交易的附加條件。

每一買方在每次成交時購買並支付將出售給買方的票據的義務，須在成交前或成交時滿足下列條件：

第4.1節：提供陳述和保證。

(A)公司的陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在執行日期和結束時均應正確無誤。

(B)父母擔保人的申述及保證。母擔保人在本協議中所作的陳述和保證在執行日期和結束時均應正確無誤。

第4.2節：業績不佳；無違約。各義務人應已履行並遵守本協議中要求其在成交前或成交時以及從成交之日至成交之日履行或遵守的所有協議和條件，並假定第9條和第10條自執行之日起適用。自籤立日期起至成交為止，在票據的發行及出售(以及第5.14節所預期的所得款項的運用)生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。自2022年11月30日以來，任何債務人或任何子公司都不應達成任何交易，而如果該條款自該日期起適用，則該條款將禁止該條款。

第4.3節：頒發合規性證書。

(一)《行政官員債務人證書》。母擔保人應代表其本人和本公司向買方交付一份日期為成交之日的高級職員證書，證明4.1、4.2和4.9節中規定的條件已得到滿足。

(二)北京市委書記或董事債務人證書。母擔保人應代表本身及本公司向買方交付一份由其祕書、助理祕書、董事或其他適當人士出具的證書，註明成交日期，證明(I)所附有關授權、籤立及交付票據及本協議的各項決議及其他公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

第4.4節聽取律師的意見。該買方應已收到(A)來自債務人的美國特別律師Davis Polk&Wardwell LLP和(Ii)本公司的日本特別律師Nagashima Ohno&Tsunematsu的意見，意見的日期為成交日期(A)和(I)和4.4(A)(Ii)(債務人特此指示其律師向買方提供此類意見)和(B)來自買方與此類交易有關的特別律師Greenberg Traurig，LLP的意見。基本上採用附表4.4(B)所列的形式。

第4.5節適用法律允許的其他購買等在交易完成之日，買方購買票據應(A)經買方所屬的每個司法管轄區的法律和法規允許，不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會第T、U或X條例)，及(C)不根據或依照任何適用的法律或法規使買方承擔任何税收、罰款或法律責任。哪一項法律、法規在本合同生效之日不再生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6節禁止銷售其他票據。在收市的同時，本公司將向其他買方出售債券，而每一名買方應購買買方附表中規定的將於收盤時購買的票據。

第4.7節特別法律顧問費用的支付。在不限制第16.1節的情況下，本公司應在收盤當日或之前支付第4.4節所述買方特別律師的費用、收費和支出，金額應反映在收盤前至少一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8節.填寫私募配售編號。對於每一系列票據，應已獲得由CUSIP全球服務的PPN CUSIP單位(與SVO合作)發佈的私人配售號碼。

4.9.允許公司結構發生變化。本公司或母擔保人在附表5.5所指最近財務報表日期後的任何時間，均不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分負債。

第4.10節。提供資金説明。於交易結束前至少五個營業日，每名買方應已收到由負責人員以公司信箋簽署的書面指示，確認第3節所載資料，包括(I)受讓銀行的名稱及地址、(Ii)受讓銀行的ABA號碼/SWIFT代碼/IBAN及(Iii)將存入票據買入價的户口名稱及號碼(該賬户須於結算日前至少五個營業日完全開立，並可按本條規定接受小額存款)。每名買方有權(但無義務)在向本公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額存款(低於人民幣7,000.00元)。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司並無責任退還小額按金的金額，亦不會將小額按金的金額抵銷買方購買票據的價格。如果要求，公司的一名可識別的負責人應在不遲於交易結束前兩個工作日通過向買方提供的視頻會議確認書面指示。

第4.11.節表示接受送達程序文件的任命。該買方應已收到ComputerShare接受第23.7(E)節規定的自成交之日至2044年3月8日期間的委任和指定的證據(以及已全額支付相關的所有費用)。

第4.12節訴訟程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節提供債務人的陳述和擔保。

自簽約日期及每次成交之日起，各債務人共同及各別向每名買方表示並保證：

第5.1節管理組織；權力和權力。(A)本公司是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及(如適用)良好聲譽的法團，並具有外國法團的正式資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區的良好聲譽，但如未能具備上述資格或良好聲譽，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司擁有公司權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及建議處理的業務，籤立及交付本協議及票據，以及履行本協議及其中的規定。

(B)母擔保人是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及(如適用)信譽良好的法團，並具有外地法團的適當資格，以及(如適用)在法律規定須有這種資格的每一個司法管轄區內的信譽良好，但如不具備上述資格或信譽，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。母擔保人有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的財產，處理其處理的業務和擬處理的業務，簽署和交付本協議，並履行本協議及本協議的規定。

第5.2節：授權等。本協議及(僅就本公司而言)該等票據已獲債務人採取一切必要的企業行動正式授權，而本協議構成及於籤立及交付時，每份票據(僅就本公司而言)將構成適用債務人根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任，惟有關強制執行可能受限於(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利全面強制執行的類似法律及(Ii)一般衡平法原則(不論該可強制執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

第5.3節：信息披露。公司已通過其代理人瑞穗證券美國有限責任公司、三菱UFG證券公司、SMBC日興證券美國公司向每位買方提供了一份日期為2022年11月30日的投資者説明書和一份日期為2023年1月4日的投資者説明書(統稱為“投資者説明書”)，與本協議擬進行的交易有關。投資者陳述在所有重要方面都公平地描述了母擔保人及其受限制附屬公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、投資者説明書、附表5.5所列的截至2021年12月31日止年度的財務報表、提交予美國證券交易委員會的10-K表格、分別提交予美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格，以及本公司或其代表於2022年12月8日之前送交買方的文件、證書或其他書面文件(I)有關A系列債券及B系列債券的文件、證書或其他書面文件；及(Ii)2023年1月19日有關C系列債券、D系列債券及E系列債券的文件、證書或其他書面文件，就預期及於附表5.3(本協議、投資者陳述書、10-K表格及10-Q表格，以及交付予各買方的文件、證書或其他文字及該等財務報表，統稱為“披露文件”)整體而言，該等交易並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以來，債務人或任何受限制附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何變化，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外。債務人已知的事實中，沒有合理預期會產生本文或披露文件中未闡述的重大不利影響的事實。

第5.4節：子公司股份的組織和所有權。(A)附表5.4載有(除其中註明的外)完整和正確的(I)母擔保人的子公司的清單，顯示每家子公司的名稱、其組織的管轄權、母擔保人和其他子公司擁有的每一類股本或類似股權中已發行股份的百分比，以及該子公司是否為子公司擔保人和(Ii)債務人的董事和母擔保人的高級管理人員。

(B)確保附表5.4所示由母擔保人及其子公司擁有的每家子公司的股本或類似股權的所有流通股均已有效發行、已全額支付且無需評估，由母擔保人或另一子公司擁有，且不存在本協議禁止的任何留置權。

(C)每一間受限制附屬公司均為根據其司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好地位的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好地位，但未能具備上述資格或良好聲譽的司法管轄區不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等受限制附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何受限制附屬公司不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規施加的習慣限制除外)限制該受限制附屬公司從利潤中支付股息或向擁有該受限制附屬公司已發行股本或類似股權的母擔保人或其任何受限制附屬公司作出任何其他類似利潤分配的能力。

第5.5節財務報表；重大負債。各債務人已將附表5.5所列的母擔保人的財務報表副本送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示母擔保人及其附屬公司截至該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及其營運的綜合業績及於所指定的各個期間的現金流量，並已根據GAAP編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內均一致適用(如屬任何中期財務報表，則須經正常的年終調整)。母擔保人及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節關於遵守法律、其他文書等的規定本協議各義務人的籤立、交付及履行，且僅就本公司而言，該等票據不會(I)違反債務人或任何受限制附屬公司的任何財產，或構成違約，或在(A)債務人或任何受限制附屬公司的任何公司章程、組織章程大綱、組織章程細則、規例或章程或股東協議下設立任何留置權，或(B)除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響、任何契據、按揭、信託契據，貸款、購買或信貸協議、租賃或債務人或任何受限制附屬公司受其約束的任何其他協議或文書，或債務人或任何受限制附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；(Ii)與適用於債務人或任何受限制附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或(Iii)違反適用於債務人或任何受限制附屬公司的任何政府當局的任何法規或其他規則或條例的任何條款、條件或規定。

第5.7節包括政府授權等。本協議或(僅就本公司而言)票據的債務人簽署、交付或履行本協議或票據，包括獲取適用貨幣以根據本協議或票據向居住在美國的人支付款項以及向居住在美國的人支付該等適用貨幣所需的任何票據，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明，但日本外匯和對外貿易法規定的事後報告除外。無需確保本協議或備註的合法性、有效性、可執行性或可接受性在日本成為證據，並向任何政府當局提交、記錄或登記本協議或備註，或在任何此類協議或文件上加蓋印花税、登記税或類似的交易税。

第5.8節：提起訴訟；遵守協議、法規和命令。(A)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據債務人所知，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，對債務人或任何受限制的子公司或債務人或受限制的子公司的任何財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)如果母擔保人或任何受限制的附屬公司沒有(I)根據其所屬或受其約束的任何協議或文書違約，(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，而違約或違反將個別或總體地合理地預計會產生實質性的不利影響。

第5.9節.不徵收税款。(A)母擔保人及其受限制附屬公司已提交在任何司法管轄區須提交的所有聯邦及州所得税及其他重要税項報税表及報告，並已就該等報税表及對其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，繳付經證明應繳及須繳的所有聯邦、州及其他重要税項及評税，但在該等税項及評税到期應繳而尚未拖欠的範圍內，(I)不申報或不繳交的任何税項及評税除外，產生重大不利影響；或(Ii)其金額、適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，且母擔保人或受限制附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則建立了充足的準備金。本公司並不知悉任何其他税項或評税會個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響的任何其他税項或評税。母擔保人及其受限制附屬公司賬面上有關所有財政期間的聯邦、國家、州或其他税項的費用、應計項目和準備金是足夠的。

(B)自本協定之日起，就A系列、B系列、C系列和D系列票據而言，由於本協定、A系列票據、B系列票據、C系列票據或D系列票據在日本境外籤立或交付，日本任何政府當局或其任何政治分部的賬户或為其賬户直接或間接徵收、評估、徵收或收取的任何税項，均不會因此而招致任何責任。C系列票據或D系列票據，並且不需要從本協議項下債務人根據本協議、A系列票據、B系列票據、C系列票據或D系列票據支付的任何款項中扣除或預扣任何由日本徵收或為日本賬户徵收的税款，或據本公司所知的任何其他税收管轄權；但就日本而言，(A)A系列票據、B系列票據、C系列票據或D系列票據的每名實益擁有人均為日本非居民，且在日本境內並無常設機構或在日本境內設有常設機構，但A系列、B系列票據、C系列票據或D系列票據的利息的收取並非歸因於該等實益擁有人透過該等常設機構在日本境內經營的業務，或與該等業務無關；及(B)A系列、B系列票據、C系列票據或D系列票據的每名實益擁有人，C系列票據和D系列票據以及本公司滿足並符合所有實質性和程序性要求(包括但不限於填寫並向本公司提交和/或更新第13(B)(Iii)條中定義的表格，以及提交由受益所有人税務居住地主管税務機關出具的相關文件證據或正式税務居留證明，根據(I)《日本税收特別措施法》及其附屬條例，或(Ii)日本與其税務居住國之間的任何所得税條約，該條約規定免除利息預扣，以及《日本國內税法》及其實施該條約的附屬條例(視適用情況而定)，但本申述不適用於因第(I)、(Ii)、(Iii)款所述情況而由任何上述日本政府當局或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何此類税收、責任、預扣或扣除，然而，只要C系列票據的實益擁有人是日本居民或在日本境內設有常設機構的日本非居民，而C系列票據的利息可歸因於或實際上與該實益擁有人通過該常設機構在日本境內經營的業務有關，則將按15.315%(2038年1月1日或之後的15%)的日本預扣税税率(如果是個人，則加5%的本地税)以及正常的淨所得税徵收C系列票據的實益擁有人。

(C)就E系列票據而言，由於本協定或E系列票據在日本境外籤立或交付，E系列票據的義務人或任何持有人不會因本協定或E系列票據在日本境外籤立或交付而招致任何由日本政府當局或其任何政治分支直接或間接徵收、評估、徵收或收取的任何税款的責任，如果E系列債券的實益擁有人是日本居民或在日本境內設有常設機構的日本非居民，而E系列債券的利息是可歸因於或實際上與該實益擁有人通過該常設機構在日本境內經營的業務有關的，則將按15.315%(2038年1月1日或以後的15%)的日本預扣税税率(如果是個人，則加5%的本地税)以及定期淨額所得税繳納。

第5.10節：對財產的所有權；租賃。債務人及其受限制附屬公司對各自個別或合計屬重大的財產擁有良好及充分的所有權，包括反映於第5.5節所述的最近經審核資產負債表或聲稱已於該日期後由債務人或任何受限制附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權且無本協議所禁止的留置權。所有單獨或合計為重大租約的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11.發放許可證、許可證等(A)債務人及其受限附屬公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、著作權、專有軟件、服務標記、

商標、商號或其權利，無論是單獨的還是整體的，都是實質性的，與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B)據債務人所知，債務人或其任何受限附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據債務人所知，就債務人或其任何受限附屬公司所擁有或使用的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利而言，任何人並無實質侵犯債務人或其任何受限附屬公司的任何權利。

第5.12.節要求遵守ERISA。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據該法第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都已收到國税局的有利決定函(或可能依賴意見信)，其大意是此類養卹金計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據義務人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)確保沒有懸而未決的或據債務人所知，任何政府當局對任何計劃沒有懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、行動或訴訟或行動，而任何計劃將合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有非豁免的禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)：(1)沒有發生ERISA事件，義務人或任何ERISA關聯公司都不知道任何合理預期會構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(2)每個義務人和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，且任何義務人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的事實或情況；。(Iv)除支付保費外，並無任何債務人或僱員退休保障計劃聯營公司向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；。(V)任何義務人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，且未發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)保證本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可對其徵税的任何交易。在第5.12(D)節的第一句中，父擔保人對每一位買方的陳述是依據第6.2節中買方關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性而作出的。

(E)確保所有非美國計劃的制定、實施、管理和維持都符合適用於該計劃的所有法律、法規和命令，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。適用的非美國計劃文件或適用法律要求母公司擔保人及其子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額已按要求支付或應計，除非無法如此支付或應計的情況不能合理預期會產生實質性的不利影響。

第5.13節禁止債務人私募。債務人或代表彼等行事的任何人士均未曾向買方以外的任何人士或不超過55名其他機構投資者提出出售該等債券或任何類似證券的要約，或向任何人士徵求任何購買該等債券或任何類似證券的要約，或與不超過55名其他機構投資者就該等債券進行接洽或磋商，而每名機構投資者均已在私人出售中獲提供該等債券作投資用途。義務人或代表他們行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第5條或

符合任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求，包括本公司組織的司法管轄區。

該批票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(經修訂的1948年第25號法令，“FIEA”)註冊。債券或其中的任何權益不得直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而再發售或轉售，除非豁免遵守FIEA及日本任何其他適用法律、法規及部務指引的登記要求。根據FIEA的註冊要求豁免，(I)對於將在日本發行和銷售的C系列票據的部分，任何屬於日本居民的C系列票據持有人只可將該C系列票據(X)轉讓給FIEA第2(3)(I)條所界定的“合格機構投資者”；內閣府關於《國際税法》(《定義條例》)第2條所述定義的命令第10條第(1)款或(Y)款規定，只要不在日本進行招標，即可向非日本居民發出；以及(2)關於將在日本發行和銷售的E系列債券，(X)E系列債券在日本發售的總人數不得少於50人；及(Y)在日本發售或發售的E系列債券的總人數不得少於50人，發行或拆分的E系列債券面額不得少於人民幣250,000,000元。

第5.14節限制收益的使用；保證金規定。本公司將把出售本債券所得款項用於一般企業用途，包括建造一個新的數據中心。出售債券所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何聯邦儲備委員會理事會第U條所指的保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及債務人違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會第X條(12 CFR 220)的情況下，購買、攜帶或買賣任何證券。保證金存量不超過母擔保人及其附屬公司綜合資產價值的5%，母擔保人目前無意保證金存量佔該等資產價值的5%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有上述條例賦予它們的含義。

第5.15節：清償現有債務；未來留置權。(A)除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年9月30日債務人及其子公司的所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人和債權人的描述、未償本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日以來，債務人或其子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。債務人或任何附屬公司在就債務人或任何附屬公司的任何債務支付任何本金或利息方面並無違約，而就債務人或任何附屬公司的任何未償還本金金額超過10,000,000美元(或其同等價值)的任何債務而言，亦不存在任何事件或條件容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或其正常預定付款日期前到期及應付。

(B)除附表5.15所披露或根據第10.5節準許外，任何債務人或任何受限制附屬公司均未同意或同意導致或允許其任何財產(不論現已擁有或以後獲得)受擔保債務的留置權所規限，或導致或允許未來(在發生或有或有或其他情況時)其任何財產(不論現擁有或以後收購)受擔保債務的留置權所規限。

(C)任何債務人或任何受限附屬公司均不是任何證明債務人或該受限附屬公司負債的文書、任何與之有關的協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)中所載任何證明債務人或該受限附屬公司負債的規定的一方，或任何其他限制債務人債務數額或以其他方式對債務人產生的債務施加限制的協議的一方，但附表5.15所披露的除外。

第5.16節《外國資產管理條例》等(A)債務人或任何受控實體(1)都不是被封鎖的人，(2)已被通知其名字已列入或今後可能出現在國家制裁名單上，或(3)已成為聯合國或歐洲聯盟實施制裁的目標。

(B)沒有任何義務人或任何受控實體(I)違反、被發現違反或根據任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法或

據債務人所知，(Ii)反腐敗法正在接受任何政府當局的調查，原因是可能違反了任何美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法。

(C)認購以下債券的任何部分所得款項：

(I)構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被任何義務人或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B)用於任何將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)資金將被直接或間接使用，違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)資金將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手進行任何不當付款，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都將違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)確保母擔保人已建立其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保母擔保人和每個受控實體現在和將來繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節：在某些法規下不享有其地位。債務人或任何受限附屬公司均不受1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。

第5.18節：保護環境事項。(A)任何債務人或任何受限制附屬公司均不知悉任何申索或已接獲任何申索通知，且並無針對債務人或其任何受限制附屬公司或其各自現時或以前由任何債務人擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何申索，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

(B)任何債務人或任何受限制附屬公司均不知道任何事實，而該事實會導致任何公共或私人的違反環境法的索賠或對環境的損害，該等損害是由他們中的任何人現在或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關的，但在每種情況下，個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(C)任何義務人或任何受限附屬公司均未在其任何人現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上儲存任何危險材料，其方式違反任何環境法，而該等方式個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(D)任何債務人或任何受限附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能會個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。

(E)確保債務人或任何受限制附屬公司現時擁有、租賃或經營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.19.節規定了義務的等級。本公司在本協議項下的付款義務及本協議項下的票據及母擔保人於發行票據時，將至少與該債務人的所有其他無抵押及無從屬債務享有同等的權利，而不享有優先權或優先權。

第5.20節説明REIT的地位。母擔保人(A)合資格為房地產投資信託基金(無須考慮任何與此有關的選舉規定)及(B)遵守守則所規定的所有其他規定及條件，以維持其作為房地產投資信託基金的地位。

第5.21.節包括本協議和附註的執行和交付。本公司已於日本境外簽署及交付本協議、A系列票據、B系列票據、C系列票據、D系列票據及E系列票據(符合日本印花税法令基本通函第49節對該等詞語的定義)。

第5.22節反對反社會勢力。在適用法律適用於本公司的範圍內，本公司目前不是(A)Gang(武義丹)，(B)Gang成員，(C)自停止擔任Gang成員以來未滿五年的人，(D)Gang準成員，(E)與Gang有關的公司，(F)企業敲詐勒索者(Sokaiya)等，(G)以社會運動為口號的流氓(Shakai Undotou Hyobo Goro)，(H)具有特殊知識的暴力部隊(特州、奇努、波里歐、壽丹頭)(每一種均由日本國家警察廳在《打擊有組織犯罪措施手冊》(Soshikihanzai Taisaku Youou)中界定)，或(1)與上述任何一種類似的其他個人或實體(統稱為“Gang成員等”)；該公司亦沒有任何：

(一)其管理層被認為受Gang會員控制的關係等；

(二)建立Gang會員關係等。被認為在很大程度上參與了其管理；

(三)存在被認為非法利用Gang會員的其他關係等。為自己或任何第三人謀取不正當利益或者給任何第三人造成損害的；

(四)與被認為向Gang會員提供資金、提供利益等相關關係密切的；

(五)與Gang委員有社會應受譴責關係的官員或實質參與其管理的人員等。

第六節包括買方的申述。

6.1.允許為投資而購買。每一位買方分別代表：

(A)在購買該等債券是為其本身的帳户，或為該買方所設的一個或多個獨立帳户，或為一個或多於一個退休金或信託基金的帳户而購買，而不是為了將其分派，但該買方或他們的財產的處置，在任何時間均須在該買方或他們的控制之下；及

(B)不論其是否為證券法下D規則第501條(A)分段所指的“認可投資者”(而非為他人之賬户)或作為他人的受信人或代理人(而其他人亦為“認可投資者”)，而每名根據證券法D規例第501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)或(A)(7)分段並非認可投資者的該等買方各自聲明其為FINRA規則4512(C)下的機構賬户。

就FINRA規則第4512(C)條而言，“機構賬户”一詞應指下列賬户：

(一)銀行、儲蓄貸款協會、保險公司、註冊投資公司；

(2)根據《投資顧問法案》第203條在美國證券交易委員會或在州證券委員會(或履行類似職能的任何機構或機構)註冊的投資顧問；或

(3)總資產最少$50,000,000的任何其他人(不論是自然人、法團、合夥、信託或其他人士)。

每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。每名買方進一步各自表示，該買方已有機會向債務人提出問題，並已收到有關出售債券的條款和條件的答覆。

第6.2節：資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用於支付本協議項下該買方將購買的票據的購買價格的每一資金來源(或“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金及負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，連同由任何其他僱員福利計劃或其代表持有的普通賬户合同(S)的準備金及負債額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的僱員福利計劃不超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何影響；或

(C)來源是(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，且除非該買方根據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組，實益擁有分配給該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)如來源是由“合資格專業資產管理人”或“合格資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(在PTE 84-14(“QPAM豁免”)第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，則該投資基金內沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部分所指的QPAM與本公司“有關連”的所有權權益，以及(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由同一僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面方式向本公司披露；或

(E)如果來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免條款第IV(A)部分所指)管理的“計劃(S)”(按第96-23號法令第四部分(H)的含義)的資產，則符合非政府組織非政府組織豁免條款第一部分(A)、(G)和(H)的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃(S)的名稱(S)已根據第(E)條以書面方式向公司披露；或

(F)認為源頭是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據第(G)條以書面方式向公司確定；或

(H)“來源”不包括任何員工福利計劃的資產，但不在ERISA覆蓋範圍內的計劃除外。

如本節第6.2節所用，術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第6.3節：確定應税地位；轉讓限制(A)：適用。

(A)A系列票據、B系列票據、C系列票據或D系列票據的每名購買者各自代表其是並將是(I)出於税務目的而在美國或英國居住，或(Ii)日本居民或其他人正在並將就該等票據的利息繳納日本淨基數所得税。

(B)(I)E系列債券的每名購買者各自代表其是並將會是日本居民或其他人士，現正並將須就E系列債券的利息繳付日本淨基數所得税，及(Ii)同意不會將E系列債券轉讓予任何不須就該等債券的利息繳付日本淨基數所得税的人士。

第7節提供與公司有關的信息

第7.1節。提供金融和商業信息。母擔保人應向作為機構投資者的每一買方和每一票據持有人交付(就本協議而言，7.1節所要求的信息應視為在交付英文信息之日或交付其英文譯本之日交付)：

(A)中期報表--在中期報表備妥後立即公佈，但無論如何應在母擔保人每個財政年度的每個季度財政期結束後45天內(或在向美國證券交易委員會提出延期請求並在該財政季度結束後45天內收到延期後允許的較後日期，該較晚日期不得超過該財政季度結束後75天)(每個此類財政年度的最後一個季度財政期除外)、母擔保人按照一般適用於中期財務報表的公認會計原則編制的季度合併財務報表的副本；並由父母擔保人的負責人核證和註明日期；

(B)提供年度報表--在母擔保人的每個財政年度結束後90天內(或在向美國證券交易委員會提出延期請求並在該財政年度結束後90天內收到延期後允許的較晚日期，該較晚日期不得超過該財政年度結束後120天)、母擔保人經審計和無保留的年度綜合財務報表副本，並附上具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見；

(C)包括美國證券交易委員會和其他報告--一旦獲得，立即提供發送給母擔保人股東的每份年度報告、委託書或其他類似報告或通信的副本，以及母擔保人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向美國證券交易委員會公開提交的所有年度報告、實質性定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，而不是根據本條例要求交付給票據持有人的；

(D)發出違約通知或違約事件--迅速並無論如何在任何違約或違約事件發生後10天內發出有關的書面通知，包括一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節(包括已被違反的本協定的任何和所有規定)，並説明債務人已就此採取和擬採取的行動；

關於僱員福利問題--在任何ERISA事件發生後立即發出書面通知，列出其中所指事件的細節，並説明債務人已採取和擬採取的行動；

(F)產生實質性不利影響--在任何實質性不利影響發生後立即發出，包括在合理預期會導致實質性不利影響的範圍內：(1)債務人或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(2)影響債務人或任何子公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展(包括根據任何適用的環境法)，就此發出書面通知，列出其中提及的發生的細節，並説明債務人已採取和擬採取的行動；

(G)提出辭職或更換審計師--在母擔保人的審計師辭職或母擔保人選擇更換審計師(視情況而定)之日起10天內，可通過向美國證券交易委員會公開提交此類通知來滿足這一要求；以及

(H)應要求提供的信息--在合理迅速的情況下，與債務人或其任何附屬公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據和信息，或與債務人履行本協議和附註項下義務的能力有關的其他數據和信息

持有當時未償還票據本金超過25%的持有人可以合理地要求提供時間，包括解釋母擔保人財務報表的信息，如果SVO為了轉讓或維持票據的名稱而要求提供此類信息的話；但任何買方或票據持有人(無論其票據在未償還時的本金金額如何)可隨時要求提供必要的信息，以遵守政府或其他監管要求，或與任何“瞭解您的客户”或類似的核實程序有關。

第7.2節海關人員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買方或票據持有人交付的每份財務報表應附有一份負責官員的證書，其中列出(I)信息和計算(足夠詳細)，以證明符合第10.8節或根據第9.10節生效的任何公司章程，只要該公司章程要求包括在母公司擔保人根據信貸安排第6.02(A)節簽發的任何合規證書中，在當時提交的財務報表所涵蓋的期間結束時，(Ii)截至該等財務報表的日期是否存在，以及截至證書日期是否存在本協議項下的任何違約或違約事件，如果存在任何該等違約或違約事件，則説明其性質以及母擔保人正在採取和建議就此採取的行動。

第7.3節允許探視。凡發生失責事件，在事先通知下，允許每名買方和每名票據持有人的代表通過指定的持有人指導小組(不超過四名代表)、一名顧問或代理人(在每一種情況下，由票據持有人(集體行事)(“代表”)任命並代表票據持有人行事，費用由母擔保人承擔)，在任何合理時間與母擔保人的會計師討論母擔保人的事務、財務和賬目，檢查母擔保人的財產，並檢查和審計其財務記錄(以及複製簿冊和記錄)；但條件是：(A)在不限制上述任何規定的情況下，母擔保人有權(如果其選擇)讓母擔保人的代表出席與審計師和會計師的任何討論，以及(B)在進行任何此類檢查、審查或審計之前，非票據持有人的代表必須簽署與第21條規定的保密條款基本相似的保密協議，並且該保密協議將適用於本7.3條允許的任何和所有複製品。如果父母擔保人的財產、賬簿或記錄歸第三方所有，父母擔保人授權該第三方允許代表進行檢查或審計，並回應代表要求提供有關此類財產、賬簿和記錄的信息的要求。

第7.4節關於電子交付的規定。按照第5.5、7.1(A)、(B)、(C)條和第7.2條的規定，該債務人應當提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，符合下列條件之一的，視為已經交付：

(A)將符合第5.5、7.1(A)或7.1(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，通過電子郵件交付給每一位買方或票據持有人，電子郵件地址在買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達；或

(B)確保符合第5.5、7.1(A)或7.1(B)節要求的財務報表和符合第7.2節要求的相關人員證書(S)以及第7.1(C)節要求的任何其他信息由本公司或代表本公司及時發佈在IntraLinks或任何其他類似網站上，而每一買方或票據持有人均可免費訪問該網站，或可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上獲得該等財務報表，或在母擔保人的互聯網網站上提供該等財務報表。截至本協議簽訂之日，位於http://www.equinix.com；

然而，在任何情況下，獲取該等財務報表、其他信息和高級職員證書的條件不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(符合本協議第21條的保密條款除外)；此外，如果任何持有人要求接收該等表格、財務報表、其他資料和高級職員證書的紙質副本或通過電子郵件接收，債務人應立即將其電郵或交付該等紙質副本(視情況而定)。

第7.5節關於披露義務的限制。債務人不應依照第7.1(C)、7.1(H)或7.3條的規定披露下列信息：

(A)該債務人在諮詢有資格就此類事項提供諮詢意見的律師後確定的信息，即儘管有第21節的保密要求，但適用法律或條例將禁止在不公開披露的情況下披露該信息；或

(B)提供信息，説明儘管有第21節的保密要求，但根據與對該義務人具有約束力的任何非關聯方達成的任何協議中所包含的保密義務的條款，該義務人不得披露該義務，該協議不是在考慮本條款第(B)款的情況下訂立的，但該義務人應採取商業上合理的努力，以獲得以其為受益人的一方的同意，以允許披露相關信息。

在確定該債務人由於第7.5節所述的限制而不被允許披露任何信息後，該債務人將向每個持有人提供一份官員證書，該證書一般説明根據第7.5節禁止該債務人披露所要求的信息，以及在何種情況下不允許該債務人披露此類信息。在任何作為機構投資者的票據持有人提出要求後，該債務人將立即向該持有人提供一份由該債務人準備的書面聲明，確認在諮詢律師後，禁止該債務人向該持有人披露所要求的信息。

第8節債券的付款和預付款。

第8.1.條規定期限。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額將於有關票據的到期日到期及應付。

第8.2節。允許可選的提前還款和全額補足。(A)本公司可在下列通知發出後，隨時選擇預付任何系列債券的全部或不時任何部分，金額不少於該系列債券當時未償還本金總額的10%(如屬部分預付，則為預付本金的100%)，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。儘管有上述規定，如違約事件將會發生或將因該等可選擇的預付而導致，則本公司不得根據本第8.2節預付任何系列債券，除非當時所有未償還系列的債券已按比例預付。

(B)如本公司根據本條款8.2向該系列債券持有人發出書面通知，説明每筆可選擇預付的款項，除非本公司與規定的持有人依據第(18)節同意另一時間段，則屬例外。每份該等通知須指明該日期(須為營業日)、在該日期須予預付的票據本金總額、該持有人持有的每張須予預付的票據的本金金額(按照第8.5節釐定)，以及須於預付日期就該本金預付的利息，並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，列明該項預付款項的估計全數應付款額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，列明該項計算的細節。任何可選擇的預付款或可選擇提前付款的通知，如僅對票據進行再融資，則可由母擔保人酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件(如可選擇提前付款通知中所述)，但除非在該時間之前通知票據持有人，否則該等條件應被視為在指定的提前付款日期前5天滿足。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3節。由於税收原因，不允許提前付款。(A)如在任何時間，由於税法的更改(定義見下文)，債務人有責任或有責任就任何系列票據的利息支付任何額外款項(定義如下)，而該系列票據的所有受影響票據的利息總額相等於該系列所有票據利息支付總額的5.0%或以上，則公司可向該系列所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(連同副本予支付代理人)(各一份，“預付税款通知書”)，説明在指明的預付日期(該日期須為不少於30天但不多於60天的營業日)預付該等受影響的票據，以及引致公司有義務作出任何額外付款的情況及其款額，並述明所有該系列受影響的票據須在上述預付日期按如此預付的本金的100%預付，連同其應累算至該預付日期的利息，但如屬受影響的票據的持有人，則屬例外：在收到預繳税款通知後20天內，向本公司發出書面通知(連同一份副本給付款代理人)，拒絕預付該票據(每份“拒付通知”)。該預繳税款通知書須附有一份高級財務主任的證明書，列明與該預繳税款有關的估計應繳款額(猶如該通知書的日期即為該預繳税款的日期一樣計算)，列明有關的詳情。

計算。拒付通知書表格亦須隨附預繳税款通知書，並須就其中所涵蓋的每張票據述明，該票據持有人籤立及交付該票據，將作為永久放棄該持有人就該票據的所有未來利息付款所產生的額外付款的權利(但不包括該持有人收取因該預繳税款通知書未有描述的情況而產生的任何額外付款或超過該預付税款通知書所述的額外付款款額的權利)，而該豁免對該票據的所有其後的受讓人均具約束力。如上所述已向該系列受影響票據的每名持有人發出預繳税款通知，則該等票據的本金連同截至該預付日期的應計利息將於該預付款日期到期及應付，但持有人須如上所述適時發出拒收通知的票據除外。於預付款項前兩個營業日，本公司須向每位預付票據持有人遞交一份高級財務官證明書，列明預付款項日期的計算方法。

(B)*根據本第8.3節預付票據，不影響本公司就該預付款日期或之前所作任何付款支付額外付款的義務。就本第8.3節而言，任何持有超過一張受影響票據的持有人均可就如此持有的每一張受影響票據分別行事(即持有超過一張受影響票據的持有人可就如此持有的一張或多張受影響票據接受有關要約，而就如此持有的一張或多張其他受影響票據則可拒絕有關要約)。

(C)如(I)在當時存在違約或違約事件的情況下，(Ii)直至本公司已採取商業上合理的步驟以減輕支付相關額外付款的要求，或(Iii)如本公司或任何附屬公司所採取的行動(根據適用法律須採取的行動除外)直接導致或導致支付該等額外付款的責任，則本公司不得根據第8.3節(I)提出預付或預付票據，而根據第8.3節發出的任何預付税款通知應證明前述規定，並描述該等緩解步驟(如有)。

(D)就本節第8.3節而言：“額外付款”是指根據第13節的規定，因税法的改變而須向任何票據持有人支付的額外金額；“税法變更”係指(單獨或集體地)(在一項或多項先前更改的情況下)(I)對日本任何法律、條約、規則或條例的修訂或更改，或對此類法律、條約、規則或條例在結束日期後的正式解釋或適用的修訂、更改或公告，這些修訂、更改或公告是有效並持續的，並符合下文所述的意見和證明要求；或(Ii)對於在結束日期後成為徵税管轄區的任何其他司法管轄區，或該司法管轄區的任何法律、條約、規則或條例的更改或公告，或對該等法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用的修訂或更改，在任何情況下，在該司法管轄區成為課税管轄區後，該等修訂、更改或公告是有效且持續的，並符合該意見及證明的要求。除非本公司認為(該等修訂或更改須由本公司高級人員證書證明，並由在日本或相關税務司法管轄區具有認可税務專業知識的大律師的書面意見支持，兩者均應在有關税法更改的預繳税款通知發出前或與之同時送交所有票據持有人)，否則該等修訂或更改不會影響扣除或要求扣繳日本或其他税務管轄區就票據應付的任何款項徵收的任何税款。

第8.4節。禁止與票據持有人制裁事件相關的預付款。

(A)在本公司收到任何受影響票據持有人發出的有關已發生票據持有人制裁事件的通知(該通知須特別提及本節第8.4(A)節，併合理詳細地描述該票據持有人制裁事件)後，本公司應迅速(連同副本予付款代理人)，並在任何情況下於10個營業日內提出要約(“制裁預付要約”)，以預付該受影響票據持有人所持票據(“受影響票據”)的全部未付本金。連同本公司就每張受影響票據選擇的預付款日期的利息，但不支付有關的任何補足款項，預付款應於制裁預付款要約日期(“制裁預付款日期”)後不少於10天至不超過60天的營業日支付。該制裁預付款要約應規定，受影響的票據持有人應在規定日期(不遲於所述制裁預付款日期前10個工作日)將其接受或拒絕該預付款要約一事以書面通知本公司(並向付款代理人提供副本)。如果該受影響票據持有人沒有按上述規定通知本公司，則該持有人應被視為已接受該要約。

(B)除本節第8.4節第(C)和(D)分段的規定另有規定外，公司應在制裁預付款日預付上述公司持有的受影響票據的全部未付本金。

已接受(或已被視為已接受)該等預付款要約(根據(A)分段)的受影響票據持有人，連同有關各該等受影響票據於制裁預付款日期前的利息，但不支付任何有關款項。

(C)倘若票據持有人制裁事件已發生，但本公司及/或其受控實體已就其活動採取有關行動(S)，以在制裁預付日前補救該票據持有人制裁事件(即票據持有人制裁事件不再存在，由受影響票據持有人合理釐定)，則本公司將不再有責任或獲準就該票據持有人制裁事件預付有關受影響票據。如果本公司和/或其受控實體採取任何行動補救任何此類票據持有人制裁事件，本公司應將該等行動及其結果合理及時地告知持有人和付款代理人。

(D)如任何受影響票據持有人已根據第(A)分段向本公司發出接受(或已被視為已接受)本公司預付款要約的書面通知(連同副本予付款代理人)，並在有關的制裁預付款日期前通知本公司，則該受影響票據持有人所持有的每張票據的本金金額，連同截至預付款日期的應累算利息，亦已決定(憑其全權酌情決定權)需要獲得任何政府當局的批准才能收取預付款，應於(但在任何情況下不得遲於相關票據到期日)(I)該制裁預付款日期及(Ii)該受影響票據持有人向本公司發出通知(連同付款代理人副本)有權根據第8.4條收取預付款後10個營業日的日期(包括向該受影響票據持有人指定的託管賬户的付款，直至該受影響票據持有人獲得該政府當局的批准為止)到期及應付，而無論如何，根據前述條款第(Ii)款的任何此類延遲不應被視為導致任何違約或違約事件。

(E)在本公司接獲任何受影響票據持有人通知將會就該受影響票據持有人發生制裁事件後，本公司應在任何情況下於5個營業日內迅速發出通知，本公司須將該通知副本送交對方買方或票據持有人及付款代理人。

(F)在通知本公司或任何受控實體(I)其名稱出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Ii)其違反任何美國經濟制裁法律或根據任何美國經濟制裁法律對其實施制裁後，本公司應迅速並無論如何在10個工作日內向買方或持有人及付款代理髮出書面通知，在每種情況下，通知應説明其事實和情況，並列出本公司或受控實體擬對其採取的行動(如有)。

(G)根據本協議，本第8.4節的前述規定應是本協議項下任何票據購買者或持有人因票據持有人制裁事件的發生而可獲得的任何權利或補救措施之外的補充；但前提是，如果票據已因本公司或其受控實體發生票據持有人制裁事件的事件、條件或行動而根據第(12.1)節宣佈到期和應付，則第(12)節所述的補救措施以第(12)節所述的補救措施為準。

第8.5節.允許分配部分預付款。就根據第8.2節預付債券的每一次而言，待預付的每一系列債券的本金應在當時未償還的適用系列的所有債券中按接近實際情況的比例分配給此前未被要求預付的各系列債券的未償還本金。

第8.6節未到期；退保等就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期應付，連同截至該日期應累算的本金的利息及適用的整體額(如有)及掉期破裂損失(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同利息及整筆款項(如有)及掉期破裂損失(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的承付票須交回承付票註冊處處長，並予以註銷及不得再發行，亦不得發行任何承付票以代替任何承付票的任何預付本金款額。

第8.7節禁止購買票據。本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及該等票據支付或預付該等票據，或(B)根據本公司或一間聯屬公司按相同條款及條件向當時所有未償還票據持有人按比例提出購買要約。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠作出

關於該要約的知情決定，並應在至少15個工作日內保持開放。如果持有當時未償還的適用系列票據本金超過50%的持有人接受該要約，本公司應立即將該事實通知其餘票據持有人，票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起計至少5個工作日來接受該要約。本公司將迅速註銷其或其任何聯屬公司根據本協議支付或預付票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

第8.8節。補充全部金額。

(A)未掉期票據的總補足金額。

“整筆金額”一詞，就任何未交換票據而言，指相等於該筆未交換票據的被贖回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，該全額金額不得少於零。任何未交換票據的全部補足款項均須以日元支付。為免生疑問，付款代理人將不負責計算或核實補足金額。為確定任何未互換票據的全額補償金額，下列術語具有下列含義：

“本金”係指根據第8.2節或第8.3節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該等未交換票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就該非掉期票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金按其各自預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款貼現所得的金額，並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付該未被掉期票據的利息相同的定期基準運用)獲得的金額。

“未交換票據”是指除已交換票據以外的任何票據。

“公認的日元做市商”是指瑞穗證券株式會社、三菱日聯摩根士丹利證券株式會社、SMBC日興證券股份有限公司或任何其他國際公認的日本政府債券交易商，這些交易商由本公司選定，併為持有當時未交換債券本金超過50%的持有者合理地接受(不包括本公司或其任何關聯公司當時擁有的債券)。

“再投資收益率”指，就該等非掉期票據的已贖回本金而言，截至上午10：00報出的“要約收益率(S)”所隱含的到期收益率。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於指定為Bloomberg Financial Markets News Screen BTMM JN(或其他可取代該Bloomberg Financial Markets News Screen)的顯示器上顯示最近發行的活躍交易的日本政府債券(“已報告”)，而該債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均年限。如果沒有此類日本政府債券的報告期限等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將日本政府債券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在最近發行、交易活躍的日本政府債券報告的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至該未互換票據的利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則“再投資收益率”就該等非掉期票據的被贖回本金而言，指兩名認可日元市場莊家所報告的該等債券的到期期限相等於該被稱為本金的剩餘平均年限的日本政府債券的收益率平均值。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的日本政府債券，則隱含收益率將通過在(1)最接近和大於該剩餘平均壽命的適用日本政府債券和(2)適用的日本國債之間線性插補來確定

期限最接近或少於該剩餘平均壽命的政府債券。再投資收益率應四捨五入至該未互換票據的利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被催繳本金而言，將(I)該被催繳本金除以(Ii)乘以(A)與該被稱為本金有關的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)乘以(B)所得的年數，該年度數按360天年度(包括12個30天月)計算，並計算至小數點後兩位，即有關被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間的相隔年數。

“剩餘預定付款”，對於任何未交換票據的被調用本金，是指在結算日之後應就該被調用本金支付的所有款項及其利息，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，則如果該結算日不是根據該未被交換票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該結算日的應計利息金額，並根據第8.2節的規定在該結算日支付。第8.3條或第12.1條。

“結算日期”就任何非掉期票據的被叫本金而言，指根據第8.2節或第8.3節須預付該被召回本金的日期，或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的日期，視乎情況而定。

(B)就已交換的票據而作的全數。

“整筆金額”一詞，就任何已交換票據而言，指相等於已交換票據貼現價值相對於已交換票據的剩餘預定掉期付款的超額(如有)的金額，稱為與該已掉期票據相關的名義金額，高於該已交換票據的名義金額，但在任何情況下，整筆金額不得少於零。就任何已交換的票據而言，所有補足款項均須以美元支付。為確定任何掉期票據的補償金額，下列術語具有下列含義：

“新互換協議”是指任何交叉貨幣互換協議(不符合替代互換協議)，根據該協議，已互換票據的持有人將收到美元付款，並因該原始互換協議因任何原因終止而以全部或部分替代原有互換協議的方式簽訂。關於任何掉期票據的新掉期協議的條款不必與關於該掉期票據的原始掉期協議的條款相同。任何掉期票據持有人如訂立或終止新掉期協議，須於其後10個營業日內向本公司遞交(I)有關確認或終止的最新附表8.8或(Ii)有關確認或終止的副本。

“原始互換協議”就任何已互換的票據而言，是指(X)由該已互換票據的原始買方(或其任何關聯方)在與籤立本協議和購買該已互換票據有關的情況下按一定距離簽訂的交叉貨幣互換協議及其附件和附表(“初始互換協議”)，該協議涉及本公司就該已互換票據的利息和本金的預定付款，根據該協議，該已互換票據的買方將在本協議項下以美元從對手方收取付款，本協議的附表8.8對此作了更詳細的説明。(Y)任何初始互換協議，而該初始互換協議是由已互換票據的持有人在與該已互換票據的轉讓有關連的情況下假定的(而無須放棄、修訂、刪除或取代任何具關鍵性的經濟條款或條文)及。(Z)任何替代互換協議；。“替換互換協議”是指就任何已交換的票據而言的交叉貨幣互換協議及其附件和附表，其付款條款和規定(名義金額的減少除外，如適用)與初始互換協議的付款條款和規定相同，而該初始互換協議的付款條款和規定是由該已交換票據的持有者在保持一定距離的基礎上以全部或部分替換(通過修訂、該初始互換協議(或任何其後的替代互換協議)的名義金額不超過該互換票據的未償還本金金額，該等已互換票據的未償還本金金額不得超過第12.3節所規定的非預定部分預付款或在預定到期日之前部分償還或購買該已互換票據，或加速及撤銷該等已互換票據。訂立、承擔或終止初始互換協議或替換互換協議的已交換票據的任何持有人應在此後10個工作日內向本公司提交(I)描述確認的更新後的附表8.8，

與此相關的假設或終止；或(Ii)與此相關的確認、假設或終止的副本。

“掉期協議”就任何掉期票據而言，指原掉期協議或新的掉期協議(視屬何情況而定)。

“掉期票據”指截至成交之日受掉期協議約束的任何票據。只要有關的掉期協議對“掉期票據”不再有效，“掉期票據”即不再被視為“掉期票據”；但如於本公司根據第8節發出預付通知或提出預付或購買該票據之日仍未償還任何票據，或該票據已成為或根據第12.1節宣佈即時到期及應付，則該票據應被視為已交換票據，直至全數支付與該票據有關的本金、利息及整筆款項(如有)及掉期損毀金額為止。

“互換票據適用百分比”指0.50%(50個基點)，在計算整筆金額的情況下。

“名為名義金額的掉期票據”，就任何名為本金的已交換票據而言，指根據該持有人為一方的掉期協議的條款，應付予該名為本金的已交換票據持有人的美元款項，並假設該名為本金的已交換票據在其預定付款日期付款，但如該掉期協議並非原始的掉期協議，則與該已交換票據有關的“已交換票據名義金額”不得超過根據該持有人為其中一方的原始掉期協議的條款應支付予該已交換票據持有人的以美元為單位的款額(或如該持有人從來不是原始掉期協議的一方，則為該持有人作為該已交換票據持有人的最近權益的前一位持有人為其中一方的最後一份原始互換協議)，可歸因於該名為本金的已交換票據，並假設該名為本金的已交換票據於其預定付款日期付款。

“已交換票據本金”就任何已交換票據而言，是指根據第8.2節或第8.3節須予預付或根據第12.1節已成為或根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該等已互換票據的本金。

“已交換票據貼現價值”，就任何已交換票據的名義金額而言，指根據第8.2節或第8.3節應預付的已交換票據，或已成為或根據第12.1節宣佈立即到期和應付的已交換票據，根據上下文需要，是指從其各自的預定到期日至該已交換票據的已交換票據結算日之間，通過貼現與該已交換票據對應的所有已交換票據剩餘預定掉期付款而獲得的金額，稱為名義金額。根據公認的財務慣例，按貼現率(按與應付該等掉期票據的利息相同的定期基準應用)相等於該等掉期票據的名義金額的掉期票據再投資收益率計算。

“掉期票據再投資收益率”指，就稱為任何掉期票據名義金額的掉期票據而言，(X)+掉期票據適用百分比+(Y)+截至上午10時報告的“索要收益率(S)”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於掉期票據結算日之前的第二個營業日，彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁的顯示器)的彭博金融市場上最近發行的活躍交易的現貨美國國庫券(“已呈報”)，其到期日等於該票據結算日的票據剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國庫券報告的到期日等於該互換票據的剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近或大於該互換票據剩餘平均壽命和(2)最接近或小於該互換票據剩餘平均壽命。掉期票據再投資收益率應四捨五入為適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。

如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則對於被稱為任何已交換票據的名義金額的已交換票據，“已交換票據再投資收益率”是指(X)已交換票據適用百分比加(Y)所報告的美國財政部不變到期收益率所隱含的到期收益率的總和，該收益率為該收益率的最後一天

在美聯儲統計新聞稿H.15(或任何類似的後續出版物)中，對於期限等於該掉期票據的被掉期票據剩餘平均壽命(稱為該票據結算日的名義金額)的美國財政部恆定到期日，在掉期票據結算日之前的第二個營業日，關於該被掉期票據被稱為名義金額的被如此報告。如果沒有期限等於該互換票據剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)與所報告的期限最接近並大於該互換票據剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)如此報告的美國財政部恆定到期日之間的線性內插來確定，其期限最接近於該互換票據的剩餘平均壽命，且小於該期限。掉期票據再投資收益率應四捨五入為適用的掉期票據利率所顯示的小數點位數。

“已交換票據剩餘平均壽命”是指，就任何被稱為名義金額的已交換票據而言，指(1)將該被稱為名義金額的已交換票據除以(2)乘以(A)與每筆已被交換票據的剩餘預定掉期付款的主要部分相乘所得的乘積之和；(B)以由12個30天月組成的360天年度計算，並計算到兩個小數點後的年數，這將在被稱為名義金額的已交換票據的已交換票據結算日和該已被交換票據的預定到期日之間過去，而該等已交換票據的預定到期日仍為預定的掉期付款。

“已交換票據剩餘預定掉期付款”是指與任何已交換票據有關的被稱為名義金額的已交換票據，根據掉期協議的條款應付予該等已掉期票據持有人的款項(該持有人為其中一方)，相當於該名為本金的已掉期票據的所有款項，而該等已掉期票據的本金與該名為本金的該等已掉期票據的利息(不包括根據該掉期協議到期應付的該名為本金的已掉期票據的利息部分除外)，將於該已掉期票據結算日期後就該名為本金的票據而到期，假設該名為本金的該等已掉期票據並無在其原定付款日期前付款，但條件是：(I)如果該已交換票據結算日不是根據該已交換票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該已交換票據結算日應累算的利息金額，並根據第8.2節、第8.3節或第12.1節的規定在該已掉期票據結算日支付利息；及(Ii)如與該已交換票據有關的互換協議不是原始互換協議，則被稱為名義金額的已交換票據的利息不得超過根據原始掉期協議的條款應就該已交換票據到期的美元金額。

“已交換票據結算日期”，就任何已交換票據的名義金額而言，指根據第8.2節或第8.3節須預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的已交換票據本金的日期。

第8.9節規定在非營業日應支付的款項。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)-除第(Y)款所述外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括在該票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項或掉期損益的任何付款，如在非下一個營業日到期，則須在下一個營業日支付，並須包括在計算下一個下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數；但如任何票據的利息、本金或全額或掉期損益是在營業日到期而又是人民Republic of China在香港特別行政區的商業銀行被規定或獲授權停業的日期，則該等付款可於該營業日或之前作出，並須包括如該等款項是在該票據的利息、本金或全額或掉期損益到期的營業日支付，則根據本條計算應付利息時所經過的額外天數(如有的話)。

第8.10節防止掉期中斷

(A)如果任何掉期票據是根據第8.2、8.3、8.4、8.7、8.11條或第10.7條預付或購買的，或已成為或根據第12.1條宣佈立即到期和應付的(每一項均為“掉期平倉事件”)，則在發生任何該等掉期平倉事件時，(I)因此而產生的任何掉期破裂損失，須由本公司在該持有人遞交有關該掉期平倉事件的掉期破裂金額通知後五個營業日內，以美元償還予該等掉期票據持有人；及(Ii)因此而產生的任何掉期破裂收益應遞送至

除非本公司與掉期票據持有人另有協議，否則於不遲於日期起計五個營業日內，持有該等掉期票據的持有人應已全數收到本協議項下就該掉期平倉事件到期應付的本金、利息及補足款項(如有)。每名掉期票據持有人須負責就任何掉期平倉事件計算其本身的掉期破損金額(以美元計)，而該等計算應迅速(除非本公司與掉期票據持有人另有協議)，但不得遲於掉期平倉事件後兩個營業日，須以書面及合理詳細的方式向本公司報告(“掉期破損金額通知”)，並在沒有明顯錯誤的情況下對本公司具約束力。

(B)如第8.10節所述，“掉期破損金額”是指，就與任何掉期票據相關的掉期協議而言，該掉期票據持有人因掉期平倉事件而終止或修訂其掉期協議而收到的金額(在此情況下，掉期破損金額應稱為“掉期破損收益”)或支付的金額(在此情況下，掉期破損金額應稱為“掉期破損損失”)，其中：

(I)在計算上述掉期破裂金額時，應包括加速交換和支付本金金額以及相關的應計和未付利息，據此，在終止或修訂掉期協議和確定掉期破裂金額的過程中，與終止或修訂掉期協議相關並併入其中的所有剩餘相關本金付款，在掉期協議的自然期限內安排的所有剩餘相關本金付款以及相關的應計和未付利息均應加速支付，並(以其各自適用的貨幣)在該終止或修訂結算時(或，在互換票據根據第12.1節成為或被宣佈為立即到期和應付的掉期平倉事件的情況下，猶如該等剩餘的相關本金付款以及相關的應計和未付利息已在該終止結算時加速和支付一樣)；和

(Ii)該已交換票據的持有人應按照根據《ISDA 1992多貨幣跨境總協議》或《ISDA 2002總協議》(“ISDA主協議”)計算此類金額的慣例，真誠地以商業上合理的方式確定該掉期破壞金額，根據這些慣例，該持有人訂立該互換協議，併為計算的目的，假設除該互換協議外，該ISDA主協議下沒有未完成的交易。

但如該持有人(或該已交換票據的權益的前身)是但當時並非原始掉期協議的一方，但卻是新的掉期協議的一方，則掉期破損金額指該已掉期票據的持有人根據原始掉期協議(如有的話)的條款，本應就該已掉期票據收取或支付的掉期破損金額(X)中較小者，而該持有人(或其任何聯繫人士)是該已掉期票據的一方(或如該持有人從未是原始掉期協議的當事一方)，及(Y)指該持有人(或其任何聯營公司)根據新掉期協議條款實際收取或支付的掉期損失額。

第8.11.節：控制權變更預付款要約(A)如下。

如(A)於知悉控制權已發生變更時(在任何情況下不得遲於其後10個營業日)，本公司應向每名票據持有人發出有關該事實的書面通知(“控制權變更通知”)。控制權變更通知應(I)合理詳細地描述控制權變更的事實和情況，(Ii)提及本第8.11節和持有人在本條款下的權利，(Iii)包含公司提出的按面值100%預付每位持有人持有的票據本金的要約(不包括任何補足金額)，以及公司選擇的預付款日期的應計利息，預付款應在控制權變更通知中指定的營業日支付。該日期應為發出該變更控制權通知後不少於30天但不超過90天的營業日，及(Iv)指明持有人對該預付款要約作出迴應的日期(根據下文(B)段的要求)。

(B)*票據持有人可於本第8.11節(A)段所指的書面要約發出日期後不超過20天內，安排將接受要約的通知送交本公司，從而接受根據本條第8.11節提出的預付要約。票據持有人未對根據第8.11條提出的預付款要約作出迴應，應視為該持票人拒絕該要約。

(C)於更改控制通知所指明的預付日期前，已接受該預付要約的每名票據持有人所持有的票據的全部未付本金，連同截至預付日期應累算的利息(但不包括任何補足款項)，應成為到期及應付。就已就任何已交換票據接受有關要約的票據的任何掉期損毀金額的付款，須根據第8.8節支付。

(D)根據本第8.11節的規定，“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(I)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所使用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體(“集團”))成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是隻有在一段時間過去後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接地擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母擔保人的董事會成員或同等管理機構成員的母擔保人的50%以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(Ii)未將母擔保人的全部或幾乎所有資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團及其任何關聯公司(不論是否以其他方式遵守本協定的規定)；或

(Iii)允許母擔保人的股權持有人批准任何清算或解散母擔保人的計劃或建議(無論是否以其他方式遵守本協定的規定)。

第9節保護平權契諾。

自籤立之日起至第一次成交之日及以後，各債務人共同和各別約定，只要有任何票據未清償：

第9.1節：遵守法律的義務。各債務人將遵守法律(包括任何虛構的或商標法)、法規和任何有權管理債務人或任何受限子公司的業務的政府機構的命令，並將促使其每一受限制子公司遵守法律(包括任何虛構的或商標法)、法規和命令，除非不遵守不會產生重大不利影響。

第9.2節投保保險。每一債務人將並將促使其每一受限制附屬公司按照慣例和慣例為債務人和每一受限制附屬公司的業務維持保險。

第9.3.節：物業的維護。各債務人將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)維持、保存及保護所有債務人及受限制附屬公司經營業務所需的重要財產及設備(正常損耗除外)，及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但前述(A)及(B)項所述各條款如未能如此做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第9.4節.支付税款和索賠。每一債務人將支付及解除(A)對其或其財產或資產的所有重大税項責任、評估及政府收費或徵費，除非該等債務、評估及政府收費或徵費是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，且母擔保人正按照公認會計原則維持充足的準備金；及(B)所有合法申索，如不支付，將根據法律成為其財產的留置權(不包括第10.5節所禁止且不會合理預期會產生重大不利影響的留置權)。

第9.5條關於公司存在的證據等每一債務人將，並將促使其每一受限制附屬公司：(A)根據其各自組織的司法管轄區法律，全面保存、續展和維持債務人和受限制附屬公司的合法存在和良好信譽，但(I)就受限制附屬公司而言，在不合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)在第10.2或10.7節允許的交易中，採取一切合理行動

維持債務人及受限制附屬公司的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，以維持其業務正常運作所必需或合乎需要的權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如未能維持該等權利、特權、許可、特許經營權及特許經營權，則不在此限，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第9.6節出版書籍和記錄。每一債務人將並將促使其每一受限制附屬公司保存充足的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄須就涉及債務人及其受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜作出一致適用的完整、真實及正確的記項。

第9.7節禁止附屬擔保人。(A)每一債務人將使其為母擔保人在信貸安排下產生的任何債務提供擔保的每一附屬公司(任何此類擔保，“信貸安排附屬擔保”)同時：

(I)以令規定持有人滿意的形式及實質訂立協議，規定該附屬公司與所有其他該等附屬公司以共同及數項基準，保證(X)在到期時立即足額支付本公司根據票據應付的所有款項(不論本金、利息、全數、掉期損益或其他)及債務人根據本協議應支付的所有款項，包括債務人根據本協議須支付的所有彌償、費用及開支，及(Y)債務人迅速、全面及忠實地履行、遵守及履行每一契諾、協議、根據《附註》或本協議規定由其履行、遵守或解除的承諾和規定(“附屬擔保”)；和

(Ii)應向每位持有鈔票的人交付以下文件：

該附屬擔保的執行對應方；

所需持有人可能合理要求的所有文件，以證明該子公司的正當組織、持續存在和(如適用)良好的地位，以及該子公司簽署和交付該附屬擔保以及履行其在該擔保項下的義務的所有必要行動的適當授權；

由該附屬擔保人或其代表就該信貸安排附屬擔保向貸款人提供的任何其他證明、意見或文件(但適用於該附屬擔保而非該信貸安排附屬擔保)；及

ComputerShare接受指定為該附屬擔保人的代理人的證據，以代表該附屬擔保人接受從該附屬擔保人的擔保之日起至2044年3月8日期間的法律程序文件的送達(並已全額支付與此有關的所有費用)。

(B)根據本公司的選擇及向每名票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人可獲解除其附屬擔保人在其附屬擔保人項下的所有義務及法律責任，並須自動免除其在該附屬擔保人項下的義務，而無須持有人籤立或交付任何其他文件，但條件是(I)如該附屬擔保人是信貸安排附屬擔保人的擔保人，則該附屬擔保人已獲免除及解除(或將與解除該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務及債務同時解除)，(Ii)在該項免除及解除生效時及生效後，並不存在任何違約或違約事件，。(Iii)當時並無任何款項根據該項附屬擔保而到期及應付，。(Iv)如該附屬擔保人根據該項信貸安排附屬擔保獲解除其義務及債務，則就該項免除而向信貸安排下的債務持有人支付任何費用或其他形式的代價(不包括任何安排、包銷、支付給信貸安排人或承銷商的銀團或類似費用，而不是以信貸安排人或承銷商的身份支付的)，票據持有人將在實質上同時收到，代價(以當時未償還票據本金金額的百分比表示(不包括任何債務人或其任何聯營公司當時擁有的票據))相當於根據信貸安排向該等債務持有人支付的該等代價總額(以當時未償還債務本金金額與當時在信貸安排下未獲注資的承擔總額之和的百分比表示)；及(V)每名持有人須已收到一份關於第(I)至(Iv)條所述事項的負責人員證明書。如果發生任何此類清償，就第10.6節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類清償同時發生。

第9.8節規定不受限制的子公司的指定。母擔保人可不時向票據持有人發出書面通知，指定一間或多間附屬公司(債務人除外)為“非限制性附屬公司”；但在任何情況下，母擔保人不得將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，但在該項指定生效之時及緊接該項指定生效後，如(I)母擔保人在所有非受限制附屬公司中的可歸屬資產份額超過母擔保人及其附屬公司綜合總資產的10%(以母擔保人及其附屬公司根據第7.1(A)或(B)條交付予票據持有人的最新綜合資產負債表為基準)，或(Ii)母擔保人在所有非限制附屬公司的應收賬款份額超過母擔保人及其附屬公司應收賬款淨額的10%(根據母擔保人及其附屬公司根據第7.1(A)或(B)條向票據持有人提交的最新綜合資產負債表)。截至截止日期，不受限制的子公司列於附表9.8。根據第9.8節被指定為非限制性子公司的任何子公司此後可隨時由母擔保人重新指定為受限子公司；但是，根據本句規定被重新指定為受限子公司的子公司此後不得被指定或重新指定為非受限子公司。

第9.9節介紹反腐敗法和制裁法。債務人應在實質上遵守適用的反腐敗法律開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律和適用的制裁。

第9.10節規定了最惠國條款。

(A)如信貸安排在任何時候載有本協議以外的財務契約或本協議所載的財務契約，而該財務契約在任何方面均較本協議所載的財務契諾更有利於票據持有人(任何該等條款，“較優惠條款”)，則該等較優惠條款應立即視為自動併入本協議第10節，經必要的變通後，自該等較優惠條款在信貸安排下生效之日起生效，而無需債務人或任何持有人採取任何進一步行動。債務人應當自加入前款規定的優惠條款之日起10個工作日內，向持有人發出通知(包括有關優惠條款的信息)。此後，票據持有人和債務人應(由債務人承擔費用和費用)按所需持有人或證明前述任何一項的債務人的合理要求，簽訂任何附加協議或對本協議的修改。“公司公約”係指根據本協議第9.10節納入本協議的任何更有利的條款。

(B)在當時不存在違約或違約事件的情況下，任何公司契約(I)應被視為在本協議中自動修訂，以反映在信貸安排下對該較優惠條款所作的任何後續修訂、豁免和修改(包括任何相關的治療權、治療期或寬限期和任何相關的界定條款及其所有限制、限制和例外)，以及(Ii)在該較優惠條款從信貸安排或信貸安排中被刪除或以其他方式刪除時，應被視為自動從本協議中刪除；然而，如任何費用或其他代價僅就任何該等較優惠條款的修訂或刪除而給予該信貸安排下的貸款人(且為免生疑問，不應包括任何與該信貸安排的任何再融資或任何與修訂或刪除較優惠條款無關的費用)，則相當於該等費用或其他代價的按比例相當於該等費用或其他代價的票據持有人應實質上與給予該等貸款人的對價同時給予該等對價，在該費用為未償還承諾的同等比例或適用的本金金額的情況下釐定。一旦發生前款所述的任何事件，債務人應將此事通知持有人，票據持有人和債務人應(由債務人承擔費用和費用)簽訂債務人或所需持有人合理要求的任何附加協議或對本協議的修改，以證明對任何此類公司契約的修改、放棄或刪除(視情況而定)。

(C)為免生疑問，本協議自第一個結束日起包含的任何條款(包括第10.8節中的財務契約)(以及可根據第18節不時修訂的條款)應保留在本協議中，無論是否有任何公司契諾被納入本協議、從中刪除或以其他方式修改，但第10.8節中包含的比例可根據第10.8節進行修改。

儘管如果債務人在本協議之日或之後和第一次成交之前未能遵守第9條的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果發生此類違約，則任何買方都可以選擇在第3條規定的成交日期不購買票據。

第9.11節禁止反社會勢力。公司特此同意，在適用法律適用於公司的範圍內，公司不會(A)屬於第5.22節(A)至(I)款所述的任何類別；或(B)從事或導致任何第三方從事以下任何行為：(I)提出暴力要求；(Ii)提出超出法律責任的無理要求；(Iii)在任何交易中使用暴力或威脅性言論或行為；(四)散佈謠言，使用欺詐、武力，或者妨礙票據持有人的業務，損害票據持有人的信任；或(五)從事類似前述行為的。

第10節禁止消極公約。

自籤立之日起至第一次成交之日及以後，各債務人共同和各別約定，只要有任何票據未清償：

第10.1節禁止與關聯公司進行交易。各債務人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與債務人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但(A)按實質上對該債務人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)有利的公平合理條款與該債務人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易中達成的交易除外，(B)第10.2節第10.7(A)節明確允許的交易，第10.7(B)節，或在僅與子公司進行交易的情況下，第10.7(F)節，(C)債務人與其全資子公司之間的交易，(D)全資子公司之間的交易，(E)在正常業務過程中與債務人的超大規模戰略有關的交易(例如，受限子公司根據相關管理協議向合資實體提供與XScale數據中心的開發或運營有關的服務)，或(F)每筆交易或一系列相關交易涉及的金額不超過100,000,000美元的其他個人交易，只要根據本條款(F)允許的交易總額不超過任何歷年調整後綜合總資產的1.5%。

第10.2節包括合併、合併等。

(A)保證每個債務人將不會、也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地進行任何合併、合併或其他合併(在每一種情況下，包括根據分立)，除非違約事件尚未發生並且正在繼續或將由此導致：

(I)允許每個債務人可以合併、合併或與任何子公司合併，如果該債務人是尚存的實體，

(2)允許任何子公司可以合併、合併或與任何受限子公司合併，

(3)允許不是受限附屬公司的任何附屬公司可以與不是受限附屬公司的任何附屬公司合併、合併或合併，以及

(Iv)允許每個債務人或子公司可以就第10.7條允許的收購或交易與任何人合併、合併或合併，只要該債務人是第10.7條允許的允許收購或交易的一方，則該債務人應是尚存的實體；

(B)承諾每個債務人不會也不會允許任何國內子公司清算或解散其業務，除非第10.7(A)節或第10.7(B)節允許的情況下是國內子公司。

第10.3節：業務範圍。各債務人將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接從事與債務人及其子公司在本合同簽訂之日的業務有重大不同或與之合理相關的任何業務活動。

第10.4節包括經濟制裁等。各債務人將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括因被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易將違反或將導致根據適用於該債務人或該受控實體的任何美國經濟制裁法律實施制裁，但第(B)款的情況除外，如果實施這種違反或制裁，合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第10.5節。沒有留置權。各債務人將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入產生、產生或承擔任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)在本條例生效之日存在並列於附表10.5的留置權；

(B)對尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款和評税，如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金，應取消其留置權；

(C)保留業主的法定留置權，以及在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的留置權，這些留置權的逾期未超過30天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，前提是在適用人的賬簿上保持有足夠的準備金；

(D)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)取消銀行在正常業務過程中產生的對現金和現金等價物的正常和慣常的留置權和抵銷權，但這種現金和現金等價物不得是以這種存款機構為受益人的專用現金抵押品，也不得以其他方式提供抵押品擔保(僅與存款賬户有關的慣常賬户佣金、手續費和可償還費用以及退還的物品除外)；

(G)根據非投機目的的善意利率或貨幣套期保值協議而產生的正常和習慣的抵銷權以及類似的留置權；

(H)在構成留置權的範圍內，説明業主和出租人在本協議允許的經營租賃下的權益，以及與此相關的任何預防性統一商法典融資報表；

(I)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

(J)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(K)根據第11(J)條，對不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(L)為融資租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購置款債務(包括建造、改善或修復該等固定資產或資本資產的成本)提供債務擔保的留置權；但條件是：(1)此類留置權在任何時間都不妨礙除以這種債務融資的財產以外的任何財產；(2)由此擔保的債務不超過購置之日所獲得的財產的成本或公平市場價值，或該等固定資產或資本資產的建造、改善或修復的成本，兩者以較低者為準；

(M)出售不會對債務人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾的租賃、轉租、許可和再許可；

(N)在任何人成為受限制附屬公司或取得該等財產或資產時，對該人的財產或資產所存在的留置權，但僅限於在任何該等情況下，(I)該留置權並非為預期該人成為受限制附屬公司或該等財產或資產而設定，及(Ii)只要該留置權不會對該人成為附屬公司或取得該等財產或資產時受該留置權所規限的財產以外的任何資產構成負擔；

(O)對上文(A)、(L)或(N)款所述的留置權進行任何續期、更換或延長，但條件是：(1)所涉財產不擴大；(2)所擔保或受益的金額不增加；

(P)對確保該債務人或受限制子公司義務的合資企業實體中的任何債務人或受限制子公司持有的合資企業權益的留置權，就該等合資企業實體中合資夥伴持有的合資企業權益履行看跌期權和以合資夥伴為受益人的認沽期權，但此類留置權應僅附於債務人或受限制子公司持有的合資企業權益，而不附於該債務人或受限制子公司的任何其他資產；

(Q)解決與第10.7條允許的回租交易相關的留置權(L)

(R)以現金抵押品的形式保留留置權，以確保根據銀行擔保、信用證和其他跟單信用證承擔的償還義務，這些義務不是根據本合同簽發但得到第10.6節允許的，總計不超過1億美元；

(S)在第10.7(G)節允許的範圍內，取消因出售或折扣應收賬款而產生的留置權；

(T)任何受限制附屬公司授予任何其他受限制附屬公司或母公司擔保人的留置權；

(U)為滿足與許可收購有關的“某些資金”或善意保證金要求而需要託管或存放現金而產生的任何留置權；但適用的留置權應在(X)適用的許可收購完成和(Y)終止或放棄該許可收購的日期中最早的日期終止；和

(V)不包括本第10.5條第(A)至(U)款以其他方式不允許的其他留置權，但在設立或承擔任何該等留置權時及在生效後，不得重複(I)母擔保人及其受限制附屬公司以本第10.5條(A)至(U)款所不允許的任何留置權擔保的所有債務總額，加上(Ii)第10.6條(M)款所允許的受限附屬公司的債務總額，不得超過4,200,000,000美元和附加此類留置權之前的最近一個會計季度末調整後綜合總資產的15%，前提是，儘管有上述規定，債務人不得也不得允許其任何子公司根據本節第10.5(V)節擔保根據或根據信貸安排未償還的任何債務(與信用證有關的償還義務除外，銀行擔保或以現金抵押品作抵押的類似票據)，除非及直至票據(及與該等票據相關交付的任何擔保)同時以該等債務作等額及按比例抵押，並須根據規定持有人在實質及形式上合理接受的文件，包括債權人間協議及本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)律師的意見，向規定持有人提供合理可接受的法律意見。

第10.6節解決債務問題。各債務人不得允許任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)扣除本合同附表5.15所列截止日期的未償債務，減去任何預定攤銷付款、實際支付時的強制性預付款、轉換或永久減少的數額；

(B)確認融資租賃和合成租賃債務的可歸屬負債，以及固定資產或資本資產的購買貨幣債務，只要沒有發生違約或違約事件，並且正在發生或將因產生、發生或承擔違約或違約事件而繼續發生；

(C)履行互換義務；但訂立這種互換義務是為了保護母擔保人或其任何受限制的子公司不受利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響(且不是出於投機目的)；

(D)償還欠母擔保人或全資有限制附屬公司的公司間債務；

(E)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)

正常營業過程；但此種債務在債務發生後五個工作日內清償；

(F)在正常業務過程中對履約保證金、銀行承兑匯票、工人賠償索賠、保證人、投標、上訴或類似債券、完成擔保、與自我保險或類似義務有關的付款義務以及銀行透支(及其信用證)的負債；

(G)根據第10.6(A)節或第10.6(K)節，向(I)任何受限制附屬公司發生的任何債務(該等債務，“再融資債務”)提供再融資，或該受限制附屬公司以其他方式獲準維持；條件是：(W)該再融資債務的加權平均到期日不少於正在進行再融資的現有債務的加權平均到期日，(X)該再融資債務的本金總額不超過該再融資的現有債務的本金總額(加上應計利息、任何溢價和與該再融資有關的受限制附屬公司所招致的合理費用和開支)，(Y)只要該再融資的現有債務得到擔保，該再融資債務不再由抵押品擔保，也不再有優先留置權，(Z)該再融資債務的擔保人和債務人與該再融資債務的擔保人和債務人相同，或其子集與(2)前款第(1)款所述的再融資債務的擔保人和債務人相同，但僅限於對發生該再融資時正在再融資的債務存在該擔保，且該擔保不是在考慮該再融資時設立的；

(H)債務總額不超過1億美元，包括與收購或處置資產有關的購買價格調整方面的“賺取”債務、擔保、賠償或債務；

(I)解決在正常業務過程中籤發或設立的信用證、銀行擔保或類似票據的債務，包括健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或與工人賠償索賠有關的報銷類債務的自我保險或其他債務；但有關這些債務的任何償還義務在產生後60天內償還，總額不超過1億美元；

(J)控制與回租交易有關的債務，但根據第10.5節允許留置權擔保這種債務；

(K)減少後天債務；

(L)根據第(B)至(F)、(H)、(I)、(J)款允許受限制子公司產生或以其他方式允許該受限制子公司維持的由受限制子公司的債務擔保所代表的債務，或如果此類債務是由第10.5節允許的留置權擔保的；以及

(M)只要沒有違約或違約事件發生，並且正在發生或將因產生、發生或承擔違約或違約事件而繼續發生或將導致違約或違約事件，就不承擔其他債務；但(I)母擔保人及其受限附屬公司以第10.5款(V)款允許的留置權擔保的債務和(Ii)本第10.6款(A)至(L)不允許的受限附屬公司的債務之和不得超過在發生此類債務之前的最近一個會計季度結束時的4,200,000,000美元和調整後綜合總資產的15%，兩者之間的總和不得超過4,200,000,000美元和15%。

第10.7節管理資產的維護；處置。各債務人將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接地出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置債務人或任何受限子公司的任何業務或資產的任何部分(集體“轉讓”)(在每一種情況下，包括根據分割)，但以下情況除外：

(A)允許任何全資附屬公司向(1)任何債務人或(2)任何其他全資附屬公司轉讓(包括任何屬清算或解散性質的產權處置)，但不得根據本第10.7(A)條從受限制附屬公司向非受限制附屬公司進行轉讓，如在緊接該項轉讓生效後，(A)母擔保人在所有非限制性子公司的歸屬資產份額將超過母擔保人及其子公司綜合總資產的10%(基於母擔保人及其子公司根據第7.1(A)或(B)條交付給票據持有人的最近綜合資產負債表)，或(B)母擔保人在所有非限制性子公司的應收賬款份額將超過母擔保人應收賬款淨額的10%

及其附屬公司(根據第7.1(A)或(B)條向票據持有人交付的母擔保人及其附屬公司最近的綜合資產負債表)；

(B)允許任何附屬公司向任何債務人或任何附屬公司轉讓(包括任何具有清算或解散性質的處置)，但不得依據本第10.7(B)(I)條從受限制附屬公司向非受限制附屬公司進行轉讓，如在緊接該項轉讓生效後，(A)母擔保人在所有不受限制的附屬公司中的應佔資產份額將超過母擔保人及其附屬公司綜合總資產的10%(根據母擔保人及其附屬公司根據第7.1(A)或(B)條向票據持有人交付的最近一份綜合資產負債表)，或(B)母擔保人在所有非限制性附屬公司中的應收賬款份額將超過母擔保人及其附屬公司應收賬款淨額的10%(根據母擔保人及其附屬公司根據第7.1(A)或(B)條交付給票據持有人的最近綜合資產負債表)或(Ii)任何債務人向不構成控制權變更的任何受限附屬公司轉讓不會導致違約；

(C)簽署關於不動產(包括IBX中心)的正式租賃或轉租或佔用協議；

(D)為債務人在正常業務過程中使用財產提供非排他性知識產權許可和類似安排；

(E)停止在正常業務過程中向客户出售庫存；

(F)在正常業務過程中允許現金、現金等價物和有價證券的有效轉移，包括但不限於向子公司轉移；

(G)包括在正常業務過程中與逾期90天以上的應收賬款有關的無追索權應收賬款的銷售或折扣(不包括已全額預留或註銷的應收賬款)；

(H)確保不再在正常業務過程中使用的破舊、陳舊或過剩設備的正常轉讓；

(I)處理放棄或以其他方式處置在經濟上不再可行以維持業務或對開展業務不再有用的知識產權；

(J)在收到有關該等傷亡或損失事件的保險賠償後，繼續轉移受保險承保的傷亡或損失事件影響的資產；

(K)包括構成第10.5條允許的留置權的直接轉移，以及本協定不禁止的投資或限制支付；

(L)在本協議未禁止的範圍內禁止回售交易；

(M)允許政府當局要求的資產轉讓，作為其批准完成允許的收購的條件；

(N)允許向合資實體轉讓由開發階段超大規模資產(即土地、開發權和在建超大規模資產，尚未達到“可供使用”日期)組成的資產，只要根據本條款(N)在任何財政年度如此轉讓的資產的賬面總價值不超過截至最近終了的財政季度確定的調整後綜合總資產的7.5%；以及

(O)包括本第10.7條不允許的其他轉讓，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)母擔保人和受限制附屬公司根據本條(O)作為一個整體在任何會計年度如此轉讓的資產賬面價值合計不超過調整後綜合總資產的15%。

第10.8節計算綜合淨槓桿率。

母擔保人不得允許母擔保人在任何會計季度末的綜合淨槓桿率超過6.50至1.00(或信貸安排中相應財務契約中不時生效的相關比率，不得超過7.00至1.00)；但對於發生在合格收購之後且在母擔保人完成該合格收購後的第三個完整會計季度的最後一天或之前的任何此類日期，母擔保人將不允許這樣做

截至該日的相關比率不得超過7.00比1.00(或信貸安排中相應財務契約不時生效的相關比率，不得超過7.50比1.00)。

如果在任何時候，第10.8節中的綜合淨槓桿率的比率被修改，以對應於信貸安排(目前在信貸安排的第7.10節中規定)中相應財務契約中的相應比率的變化(任何此類修訂在本文中被稱為“槓桿率修改”)，並且其結果是使第10.8節中的綜合淨槓桿率的限制更少，則，(A)作為該槓桿率修改的有效性的條件，(B)如果在信貸安排下向任何貸款人支付任何費用或其他形式的對價，僅是為了完成對槓桿率修改的修訂(為免生疑問，不應包括與信貸安排的任何再融資有關的任何費用，或與修改或刪除槓桿率修改無關的對信貸安排的任何修訂)，在任何該等修訂生效前或與任何該等修訂生效的同時，持有人將收到根據每名持有人的未償還本金金額按比例按比例支付的等值代價，該等修訂與信貸安排項下的總承諾有關。債務人應在槓桿率調整後10個工作日內，通過向每個持有人交付高級職員證書的方式提供通知、説明和證明(該通知還應包括證明沒有發生違約或違約事件並仍在繼續，以及是否需要根據前一句向持有人支付任何費用或其他形式的對價)。應債務人或所要求的持有人的要求，債務人和持有人應簽署本協議修正案，以證明任何槓桿率修改，但任何此類修改的執行和交付不應成為該槓桿率修改生效的先決條件。

第10.9節禁止限制支付。各債務人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接地直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)允許任何子公司可以向債務人或該債務人的任何介入子公司支付其股權的股息或分配；

(B)支付完全以股權支付的股息或分派(不包括股權持有人在宣佈或作出該等股息或分派時生效的到期日後91天之前的任何日期強制贖回或可贖回的股權)；

(C)支付以下現金：(I)母擔保人在母擔保人或其任何附屬公司或其授權代表去世、傷殘或終止受僱或終止在母擔保人董事會的席位時，向母擔保人的高級人員、董事及僱員回購母擔保人的普通股，及(Ii)代替因行使可轉換為或可交換為母擔保人股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份，總額為(C)(I)及(C)(Ii)款，在任何財政年度不超過20,000,000美元；

(D)允許非現金回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果此類股權代表該等期權或認股權證的行使價格和相關法定預扣税的一部分；

(E)如母擔保人可(I)在轉換可轉換次級債券時，根據該等可轉換附屬債券的適用契約條款發行及交付許可次級證券，及(Ii)除非(X)第11節所述的違約事件已發生並仍在繼續，或(Y)根據任何可轉換附屬票據的適用契約條款，支付阻止期有效，否則(A)定期按計劃支付該等可轉換附屬票據的現金利息和強制性本金付款，在每種情況下，均按照該等可轉換附屬票據的適用契約的條款，及(B)就按照該等可轉換附屬票據的適用契據的條款將該等可轉換附屬票據轉換為核準次級證券而支付的為償付零碎股份而作出的現金限制付款；

(F)只要(I)(A)母擔保人真誠地相信它有資格成為REIT，(B)母擔保人沒有公開披露不再被視為REIT的意圖，以及(C)母擔保人的董事會不應通過放棄或以其他方式與其選擇被視為REIT的意圖相矛盾的決議，或(Ii)母擔保人是REIT，母擔保人可向其股東支付現金股息和分配，即使任何違約可能已經發生並仍在繼續；條件是，在連續四個會計季度的任何期間，此類現金股息和分配總額不得超過母擔保人在該期間來自運營的資金的100%，或(Y)母擔保人繼續獲得房地產投資信託基金資格或避免對母擔保人徵收所得税或消費税所需的更高金額；以及

根據第(G)款，(A)至(F)款所不允許的限制付款應在不發生違約的範圍內進行，並且在採取此類行動時仍在繼續或將由此導致。

雖然如果債務人在按形式發行債券之前或之後未能遵守第10節的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果出現這種不符合規定的情況，則任何買方均可選擇在第3節規定的成交日期不購買債券。

第11節。防止違約事件發生。

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)當任何票據到期或須予支付時，不論是在到期日或在定出的預付日期或藉聲明或其他方式，任何票據的本金或整筆款項(如有的話)或應付的掉期破裂損失(如有的話)，公司並無拖欠付款；或

(B)在任何票據的利息或任何根據第13條應付的款項到期及應付後超過五個營業日內，公司未能支付該款項；或

(C)指責任何債務人未能履行或遵守第7.1(D)節、第10節或根據第9.10節生效的任何公司契約中所載的任何條款；或

(D)任何債務人或任何附屬擔保人在履行或遵從本協議所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)節所述的條款除外)或任何附屬擔保中失責，而該失責行為在(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)債務人從任何承兑匯票持有人接獲有關該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”並特別提及本條第(11)(D)款中較早者)後30天內不獲補救；或

(E)否認(I)本協議中任何債務人或任何債務人的任何高級人員或其代表作出的任何書面陳述或保證，或在此提供的與擬進行的交易有關的任何書面陳述或保證，證明在作出該等交易的日期在任何重要方面屬虛假或不正確，或(Ii)任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬保證中作出的任何書面陳述或保證，或在作出該附屬保證之日，證明在任何重要方面屬虛假或不正確的任何書面陳述或保證；或

(F)發現(I)債務人或任何附屬公司(A)未能在根據任何協議到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，而該協議證明債務人或其附屬公司的債務本金超過400,000,000美元(債務人或任何受限制附屬公司沒有追索權的任何非限制性附屬公司的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或就此類債務發生的任何其他事件，其後果是無法履行或發生其他事件，或準許該等債項的持有人或該等債項的受益人(或該等債項的受託人或代理人)(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)追討、到期或購回、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等債項成為應付債務或就該等債務提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約(不受限制的附屬公司訂立的掉期合約除外，而該掉期合約對母擔保人或任何受限制附屬公司沒有追索權)出現提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)該掉期合約下債務人或任何附屬公司為違約方的任何違約事件(在該掉期合約中的定義)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(該債務人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件，而該債務人或任何附屬公司在該掉期合約下是受影響一方(如此界定)，且在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而到期及應付的掉期終止價值為4億美元或以上；或

(G)對任何債務人或任何重要附屬公司採取行動：(I)在債務到期時普遍未能償付，或以書面承認無力償付，或(Ii)對任何上述人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，而在發出或徵收後45天內未予免除、騰出或完全擔保；或

(H)在債務人或任何重要附屬公司的大部分業務被委任接管人或類似的管理人員，或業務終止後；或

(I)債務人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益作出轉讓；或根據任何債務人救濟法提起與任何此類人或其全部或任何財產重要部分有關的任何程序，而未經該人同意而繼續進行60個歷日，或在任何此類程序中登錄濟助令；或

(J)(1)對債務人或其任何附屬公司作出總額達400,000,000美元或以上的任何判決或仲裁裁決(僅就債務人或任何受限制附屬公司、任何非受限制附屬公司並無索償或追索權的判決或裁決而言除外)，且在連續45天期間，該等判決或仲裁裁決仍未獲履行或得不到履行，或因待決上訴而暫停執行該等判決；或(Ii)針對債務人或其任何附屬公司作出任何一項或多於一項非金錢性質的最終判決，而該等非金錢性質的最終判決個別地或合計具有重大不利影響，或可合理地預期該等非金錢性質的最終判決對債務人或其附屬公司具有重大不利影響，而在連續45天的期間內，該非金錢性質的最終判決(S)因一項待決上訴而暫緩執行並不生效；或

(K)如果(I)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或將合理地預期會導致ERISA第四章下的義務人對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總額為400,000,000美元或更多的債務，或(Ii)義務人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任而到期的任何分期付款，總金額為400,000,000美元或更多；或

(L)當任何附屬擔保不再具有完全效力及效力時，任何附屬擔保人或任何代表任何附屬擔保人行事的人，應以任何方式就任何附屬擔保的效力、約束力或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務不再具有法律效力，或不再具有法律效力、約束力及可執行性。

第12節違約等的賠償或補救

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)、(H)或(I)節所述任何債務人的違約事件(第11(G)節第(I)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據應自動成為即時到期和應付的票據。

(B)即使任何其他失責事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)即使第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，當時受該違約事件影響的任何一名或多名未償還票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，而該等票據的全部未付本金金額，加上(X)其所有應計及未付利息(包括按違約利率計算的利息)、(Y)就該本金金額釐定的整體金額及(Z)任何已交換票據的掉期損毀損失(如有)，均應即時到期及應付，而在任何情況下均無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條適用於其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3.第12.3節禁止撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，如(A)本公司已支付該等票據的所有逾期利息、任何票據的所有本金及整筆款項(如有)，以及任何已交換票據的到期及應付而未支付的掉期損益(如有)，以及該等逾期本金及全額(如有)的所有利息及掉期損益(如有)，及(在適用法律許可的範圍內)按違約率計算與票據有關的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士均不會純粹因該聲明而支付任何到期款項，(C)除未支付純粹因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件均已根據第(18)節獲治癒或獲豁免，及(D)並無就支付根據本條例或該等票據而到期的任何款項訂立任何判決或法令。第12.3節規定的任何撤銷和廢止不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條禁止豁免或選舉補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、附屬擔保或任何附註持有人在本協議、附屬擔保或任何附註中提及的任何其他權利、權力或補救措施，也不排除在法律、衡平法、法規或其他方面獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制本公司在第16節下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在第12節下的任何強制執行或收取中產生的所有費用和開支，包括合理的律師費、開支和支出。

第13節：關於税收賠償；FATCA信息。

(A)對於本協議和票據項下的所有付款，義務人將以適用的貨幣免費支付，且不承擔因或由於美國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治區或税務當局)(或該司法管轄區的任何政治區或税務當局)徵收或徵收的任何當前或未來的任何性質的税款而預扣或扣除的責任，除非法律強制扣繳或扣除該等税款。

(B)如任何課税管轄區的任何税項須在任何時間就根據本協定或《票據》須由該義務人支付的任何款額作出任何扣除或預扣，則該義務人須向有關課税管轄區支付在附加罰款或應累算利息前須予扣減或扣繳的全部款額，並向每名票據持有人支付所需的額外款額，以使在該項扣除或扣繳後依據本協定或《票據》的條款支付予該持有人的淨款額(包括就該等額外款額或就該等額外款額而規定的任何扣減或扣繳)，應等於在評税前根據本協定或票據的條款當時應支付給持有人的金額，但不需要為以下原因支付任何額外的金額：

(I)除上述持有人(或受信人、財產授予人、受益人、實益擁有人、該持有人的成員、股東或對該持有人的權力的管有人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，或為該税項的目的而須支付的票據或任何款額所屬的持有人以外的任何人)與訟費評定司法管轄權之間存在任何現時或以前本不會徵收的税項外，並不包括純粹持有有關的票據或收取根據該等票據或就該票據或就該票據而收取的付款或就該票據行使補救措施，包括該持有人(或上述括號中所述的其他人)是或曾經是該公司的公民或居民，或現在或曾經在該公司或從事貿易或業務，或在該公司設有或曾經在該公司設立、辦事處、固定基地或分支機構，但這項豁免不適用於本不會在該公司關閉、在該公司開設辦事處、將辦事處遷往徵收有關税項的税務管轄區或經由該税務管轄區支付本協定或票據的款項的徵税管轄區後徵收的税項；

(Ii)就課税管轄區而言，除第13(B)(Iii)及13(C)條另有規定外，本不會就日本徵收的任何税項，但(X)該持有人或實益擁有人(在本公司提出書面請求後)延遲或未能(A)向有關税務管轄區提交正確及有效籤立的表格(定義如下)，而該等表格須由該持有人或實益擁有人提交以避免或減少該等税項(包括為此目的而不時要求有關税務管轄區重新提交或續期)，或(B)交付正確及有效籤立的有關表格，根據第13(C)條的規定，公司或其付款代理人可避免或減少該等税款(包括不時需要交付的任何額外或更新的表格)，而該延誤或不履行可能

上述持有人或實益所有人合法避免的，但條件是：(Ii)根據有關課税管轄區的法律或慣例，上述持有人或實益擁有人無須根據本款提交該等表格，或會對該持有人或實益擁有人造成任何不合理的負擔(在時間、資源或其他方面)，或導致任何機密或專有所得税報税表資料直接或間接向任何人披露，或(Y)任何該等表格不再真實和正確，但有關課税管轄區的法律變更除外；並進一步規定，該持有人在收到該書面請求後60天內，在真誠地填寫和提交公司書面請求中規定的表格(包括重新提交或續期提交)後，應被視為已滿足本條第(B)(Ii)款的要求(如有的話，並附上全部英文的表格和相關指示的副本或其英文譯本)；就第13節而言，如果持有人是根據相關徵税管轄區的税法或適用的税收條約被視為財務透明的實體或安排，則直接和間接所有人應被視為受益所有人；

(3)就日本而言，(A)如非因該持有人或實益擁有人延遲或未能妥為填寫及向本公司提交實益擁有人的下列表格之一(主要採用附表13(I)或13(Ii)的形式)，本不會徵收的任何税款：(I)“免税申請書”(如屬根據《日本税務特別措施法》豁免的情況)，連同有關其身分及住所的有關文件證據(包括該實益擁有人的姓名及地址的描述，以及，如果日本國家税務機關已經指定了受益所有人的個人號碼或公司號碼，則該指定通知文件(如適用)應在票據的每個付息日期之前通過其託管人提交，或(2)《關於減免日本所得税和重建利息特別所得税的所得税公約申請表》(在日本與其税務居住國之間的任何所得税條約下豁免的情況下)，以及由受益所有人的税務居住國主管税務機關出具的《福利限制附着表》和正式税務居住證明，票據的首次付息日前至少十(10)個工作日(包括任何必要的重新申報或更新備案)，或(B)如非實益所有人(A)為日本居民，(B)為日本非居民且在日本有任何常設機構，且票據利息的收入可歸因於或實際上與該實益所有人通過該常設機構在日本境內經營的業務有關的任何税項，或(C)與公司有第6條所述的特殊關係，《日本税收特別措施法》第(4)款，或(D)(在日本與實益所有人的税收居住國之間的任何所得税條約規定了豁免的情況下)未有資格享受此種所得税條約下的利益，除非是由於實益所有人獲得票據權益之日後法律的改變；

(4)取消根據FATCA徵收的任何税收；或

(V)刪除上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的任何組合；

但在任何情況下，債務人均無義務向以下任何持有人或實益擁有人或就該持有人或實益擁有人支付該等額外款額：(I)非居住於美利堅合眾國或聯合王國的任何持有人或實益擁有人為税務目的而須支付的款額，超過假若該持有人或實益擁有人是美利堅合眾國或聯合王國(視何者適用而定)的居民並有資格享有不時在美利堅合眾國或聯合王國與有關課税管轄區之間訂立的任何雙重課税條約而須繳付的款額，則該等額外款額是該適用的義務人有義務支付的，(Ii)為日本居民或須按淨收入計算繳交日本税項；或(Iii)若根據相關課税管轄區的法律(或該法律的現行監管解釋)，以代名人名義持有的證券不符合豁免相關税項的資格，則其票據以代名人的名義登記，而本公司應已將有關法律或解釋及時通知該持有人。

(C)如承兑任何票據，則該票據的持有人或實益擁有人同意，在符合第(B)(Ii)及(Iii)款的限制下，該票據的持有人或實益擁有人將不時以合理的速度(X)妥為填寫並向本公司或按公司的合理指示交付由本公司提供給該持有人的所有該等表格、證書、文件及報税表(連同填寫該等表格的指示，統稱為“表格”)，以便根據適用法規的規定，避免或減少任何該等税項。有關課税管轄區或與該課税管轄區訂立的任何適用所得税條約的法規或行政慣例，以及(Y)向本公司提供本公司為填寫任何該等表格而合理要求的有關該持有人的資料，但就日本以外的課税管轄區而言，本第13條並不要求任何持有人或

如果任何該等表格或資料披露會涉及披露報税表或其他屬於該持有人的機密或專有資料，則實益擁有人須提供有關該表格或其他資料的資料，並進一步規定，就日本以外的課税管轄區而言，如該表格已由該持有人妥為填妥並交付本公司或郵寄至適當的税務當局(視何者適用而定)，則每名該等持有人須被視為已履行其根據本段就任何表格所承擔的義務。於本公司提出書面要求後60天內(該要求須附有該等表格的副本及任何該等表格的非英文譯本)，如屬轉讓任何票據，則須於有關付息日期前最少90天送達。各持有人和實益所有人同意，如果其以前提交的任何表格過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知公司其法律上無法這樣做。雙方理解並同意，就日本而言，表格包括(I)“免税申請書”(如果是根據《日本税收特別措施法》第六條及其附屬條例的免税)，必須按照公司的指示提交給公司或其付款代理人，但無論如何至少要在每個利息支付日期前十(10)個工作日，以及(Ii)《關於減免日本所得税和利息重建特別所得税的所得税公約申請表》，連同“利益限制附件表格”(日本與其税務居住國之間的任何所得税條約以及日本國內税務法規及其實施該條約的附屬法規的豁免)，必須按照公司的指示提交給公司或其支付代理人，但無論如何，必須在初始利息支付日期之前至少十(10)個營業日提交，並且必須自首次提交該表格起每三年更新並重新提交一次(在某些情況下，在特定情況下為利益限制條款附件表格的指示2中明確規定的每一年週年)。

(D)於收市日期或之前，本公司將向每名買方提供根據第13(B)(Iii)條(如有)目前須於日本存檔或提交本公司的適當表格副本(如有上述要求)，以及就轉讓任何票據而言，本公司將向該票據的受讓人提供當時所需的任何表格副本及英文譯文。

(E)即使債務人在扣除任何税項或因任何税項而向持票人或代持票人的賬户作出任何付款，而債務人根據本第13條增加付款時，如持票人按其合理酌情決定權確定已收到或獲準退還該等税款，則該持票人應在不損害保留退款金額的範圍內，迅速向適用的債務人或該持票人按其合理酌情權釐定可歸因於有關税項或扣減或扣繳的款額予以償還。本章程並不妨礙任何票據持有人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，尤其是任何票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣除項目，就其公司利潤或類似的税務責任申索寬免，或(第13(B)(Ii)或13(B)(Iii)條所述除外)迫使任何票據持有人披露與其税務事務有關的任何資料或與此有關的任何計算。

(F)在任何情況下，公司將在債務人就根據本協定或票據支付的任何金額所扣繳的任何税款的付款日期後60天內，迅速並無論如何向票據持有人提供由有關税務部門或其他有關當局為上述已支付的所有金額簽發的正本税務收據(或如果該正本税務收據不存在或必須合法地由債務人持有，則提供一份經正式核證的原始税務收據副本或任何其他合理令人滿意的付款證據)，連同任何承付票持有人不時合理要求的有關該等付款的其他文件證據。

(G)如任何適用法律規定任何債務人扣除或扣留任何税款，而根據本第13條該債務人須就該税款繳付任何額外款額，而該適用法律是經任何有關課税管轄區的税務或其他當局的慣例所修改的，則不論出於任何理由，該債務人並無作出該項扣除或扣繳，以致與該税款有關的法律責任直接由任何紙幣持有人評定，而該持有人須支付該法律責任，則該債務人應該持有人的要求，並附上由有關徵税管轄區的税務機關或其他機關出具的正式收據(或經正式核證的收據副本)，以及債務人合理要求的任何文件，證明該責任是由於債務人未能扣除或扣留(在任何相關的利息或罰款的情況下，該利息或罰款是由於債務人的違約或拖延而產生的)時，立即向該持有人償還該項付款(包括因債務人的違約或拖延而產生的任何相關利息或罰款)。

(H)如果(I)在沒有預扣或扣除日本税項的情況下就票據付款後，公司被要求向日本政府當局匯回因下列原因而應從該付款中扣留或扣除的任何日本税項(連同任何利息和罰款)。

實益所有人未能遵守第13(C)條所述程序，或未能以其他方式適當地要求免除就該等付款而徵收的日本税項，及(Ii)該實益擁有人將無權根據第13(B)條就該等付款收取額外金額，而在付款時扣繳日本税款，則該實益擁有人須向本公司償還由本公司滙往日本政府當局的款項。本公司應直接或通過付款代理人將應退還給本公司的金額通知該實益所有人。

(I)如債務人向任何票據持有人或為票據持有人的賬户付款，而該持有人有權因提交文件(上述表格除外)而獲退還有關款項，則該持有人須在收到本公司的書面要求後，在切實可行範圍內儘快作出合理努力，向本公司或按本公司的指示填寫及交付退款表格，但須受上述表格的相同限制所規限。

(J)在任何票據付款或轉讓後，本公司在本第13條下的責任仍然有效，而本第13條的規定亦適用於該等票據的繼任受讓人。

(K)在承兑任何票據後，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，將下列文件填妥並交付本公司或本公司可能不時提出的合理要求的其他人：(I)任何該等持有人為美國人，該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下作為美國人的地位，以及任何義務人履行其在FATCA項下的義務所需的其他形式，以及(Ii)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和任何債務人履行其在FATCA項下的義務並確定該持有人已履行FATCA項下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。本第13(J)條的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非根據《反洗錢法》，債務人被要求獲取此類信息，在這種情況下，每一債務人應將其收到的任何此類信息視為機密，但有權向任何政府當局披露《反洗錢法》可能要求的此類信息。僅就本條款(J)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。為免生疑問，任何美國國税局W-8表格均不得視為要求披露機密或專有信息。

(L)根據第15.3條，本公司可不時以書面指定一名公司代理人，以協助本公司處理與税務遵從有關的若干行政及營運程序，包括編制、交付及審核有關日本的表格，所有事項均載於本第13條。在本公司為此目的指定公司代理人的任何時間，本公司應促使公司代理人遵守本第13條所載的條款及條件，而任何持有人根據本條第13條進行的所有交易均須與該公司代理人進行。任何與本第13條有關的通知應按照第19條的規定發出。在接受任何票據後，該票據的持有人同意該持有人將立即配合本第13條規定履行其職責所需的表格和其他相關信息的合理指示和要求，包括完成公司代理通常的“瞭解您的客户”審查過程所需的信息，使其合理滿意。

第14節企業登記；交換；票據替代。

第14.1條規定了票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第14.2節禁止票據的轉讓和交換。將任何單據交回指定人員的地址並通知指定人員(均載於第19(A)(Iv)節)，以登記

如為登記轉讓而交回轉讓文件，則本公司須於其後10個營業日內籤立一份由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的書面轉讓文書，並附上有關該票據或其部分受讓人的有關姓名、地址及其他資料，本公司須於其後10個營業日內籤立及交付一份或多份相同系列的新票據(按持有人的要求)，以換取相同系列的票據，本金總額相等於已交回票據的未付本金金額。每張該等新票據須付予持有人要求的有關人士，並須大致採用附表1-A、1-B、1-C、1-D或1-E的形式(視何者適用而定)。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。A系列票據、B系列票據、C系列票據和D系列票據的轉讓面額不得低於人民幣25,000,000元，但為便於持有人登記其持有的全部票據，一張票據的面額可以低於人民幣25,000,000元。根據FIEA的註冊要求豁免，(I)對於將在日本發行和銷售的C系列票據的部分，任何屬於日本居民的C系列票據持有人只可將該C系列票據(X)轉讓給FIEA第2(3)(I)條所界定的“合格機構投資者”；定義條例第10(1)條第(1)款或第(Y)款規定，只要不在日本進行招標，即可向非日本居民發售E系列債券；及(Ii)就將於日本發售及發售的E系列債券而言，E系列債券的發行面額不得低於人民幣250,000,000元，亦不得拆分為低於人民幣250,000,000元的面額。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。任何受讓人通過接受以其名義(或其被指定人的名義)登記的E系列票據，應被視為已作出第6.3(B)節所述的陳述。為免生疑問，現確認並同意除上文第(I)項所述部分外，所有C系列債券將於日本以外地區發售及發售。

第14.3.節禁止更換票據。公司在地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(如屬機構投資者，則為該機構投資者發出的有關該擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)，並通知指定人員(均載於第19(A)(Iii)節所指明的所有證據)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀的情況，須有令其合理信納的彌償協議(但如該承付票的持有人是原始買方或最低淨值至少為$100,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)在肢解的情況下，一旦移交和取消，

在其後10個營業日內，本公司須自費簽署及交付同一系列的新票據，日期為自該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據付息之日起計，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺的票據的日期。

第14.4節負責票據登記處及轉讓代理。根據第15.3條，本公司可不時以書面指定一名本公司代理人，以維持票據登記員及轉讓代理，以登記轉讓、交換及更換票據，所有事項均按本第14條的規定，並受本公司與最初的公司代理人之間的付款代理協議(“付款代理協議”)的規定所規限，該協議將於首次成交前簽署。在公司為此目的指定公司代理的任何時間，公司應促使公司代理遵守第14條規定的條款和條件，任何持有者根據第14條進行的所有交易均應與該公司代理進行。與第14條有關的任何通知應按照第19條的規定發送給公司代理人或從公司代理人處發出。

第15節規定支付票據上的款項。

第15.1節付款地點。在第15.2節的規限下，本金、整筆款項(如有)、掉期破裂損失(如有)及票據到期及應付利息須由本公司以適用貨幣於紐約紐約於該司法管轄區的美國銀行北卡羅來納州的主要辦事處(或第19節指定的公司代理人指定辦事處，於根據第15.3節指定的公司代理人的任何時間)支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第15.2節允許以電匯方式付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第15.1節或該票據中有任何相反規定，本公司將支付因該票據而到期的所有本金、全額(如有)、互換破損損失(如有)、利息以及根據本協議到期的所有其他款項，該等款項應按買方明細表中買方姓名下為此目的而指定的方法和地址，或以該買方不時為此目的而向本公司指定的其他方式或其他地址支付。在沒有出示或交回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第(15)節最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，該買方將於其選擇時在票據上註明已支付本金的金額及支付利息的最後日期，或根據第14.2節將該票據交回本公司以換取一份或多於一份新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本節15.2節的利益，且該機構投資者已就該票據訂立與買方在本節第15.2節所作的相同協議。

第15.3節：該公司的代理人。本公司可不時委任銀行、信託公司或國家認可的轉讓代理人(“本公司代理人”)作為其代理人(“本公司代理人”)，以代表本公司履行本條例第15條下的義務及本協議項下本公司的某些其他行政責任，包括擔任付款代理人、票據登記員及轉讓代理人，以及交付任何須由本公司交付或交付予本公司的通知及文件(包括税務表格)，並可隨時取消委任。本公司特此指定並授權Law of Debenture Trust(Asia)Limited作為公司的初始代理。如該等委任被取消或作出任何其他委任，則須就任何該等取消委任或委任發出書面通知，該通知須列明本公司或任何更換公司代理人或票據登記處處長的通知的名稱、交付及郵寄地址、電郵地址、傳真號碼及其他資料。在委任人士擔任本公司代理期間，本公司代理以該身份作出的每項作為、不作為、承諾、通知、文件交付或其他通訊，就所有目的而言均對本公司具約束力，猶如該等作為、不作為、承諾、通知、文件交付或其他通訊是由本公司進行、不作為、給予、交付或傳達的。

第15.4.節顯示付款記錄日期。儘管本協議有任何相反規定，票據項下的付款將於相關付款日期前第五(5)個營業日(每個“記錄日期”)向登記冊上所示持有人支付。因此，為了確定付款資格，在記錄日期和付款日期之間發生的任何票據轉讓只有在該付款日期之後才會生效，並將顯示在登記冊上。

第16條。撥款開支等。

第16.1條。用於支付交易費用。無論本協議預期的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易、任何附屬擔保或票據(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)而發生的所有合理費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需持有人提出合理要求，則支付當地或其他律師)，包括：(A)強制執行或捍衞(或確定是否或如何強制執行或捍衞)本協議項下的任何權利所產生的費用和開支；任何附屬擔保或附註，或在迴應與本協議、任何附屬擔保或附註，或因持有任何附註而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求時，(B)支付因本公司或任何附屬公司的破產或破產，或與本協議及附註及任何附屬擔保擬進行的交易的任何解決或重組有關的成本和開支，包括財務顧問費；及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件和財務資料有關的成本和開支，但根據本條第(C)款支付的費用及開支不得超過5,500元。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

本公司將向每名票據的買方及其他持有人支付，並使其免受以下損害：(I)就經紀及尋獲人的任何費用、費用或開支(如有的話)而提出的所有申索(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據該票據向該持有人的付款中扣除的任何及所有電匯費用，或就根據該票據向票據持有人收取的其他費用；及(Iii)任何判決、法律責任、申索、命令、法令、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或因下列原因而產生的義務

完成擬進行的交易，包括本公司使用債券所得款項。

第16.2條禁止徵收某些税項。本公司同意就本協議或任何附屬擔保的籤立和交付、或任何附屬擔保的籤立和交付、或任何附註的籤立和交付(但不包括轉讓)或強制執行而支付的所有印花税、單據或類似税費，或在本公司或任何附屬擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區或公司或任何附屬擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區，或根據或與本協議或任何附屬擔保或任何附註有關的任何修訂、豁免或同意而支付的所有印花税、單據或類似税費。並根據本條例第16條就本公司報銷成本及開支而支付任何到期及應付的增值税，並將在適用法律許可的範圍內免除每位票據持有人因不支付或延遲支付本公司根據本條例規定須支付的任何該等税項或費用而造成的任何損失或責任。

第16.3節：保護生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據，以及終止本協議後，公司在本條款16項下的義務仍然有效。

第17節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。債務人或其代表根據本協議交付的任何證書或其他文書中所包含的所有陳述，應被視為該債務人在本協議項下的陳述和保證。除前一句話外，本協議、附註和任何附屬擔保包含每一買方與債務人之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

第18條修訂和豁免。

第18.1.條規定了相關要求。只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，本協議和附註才可修改，並可放棄遵守本協議的任何條款或附註(追溯或前瞻性地)，但下列情況除外：

(A)除非獲得任何買方的書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、5、6或22條中的任何一項或任何定義的術語(如其中所用)的任何修訂或豁免，對任何買方均無效；及

(B)未經每名買方和當時每張票據持有人的書面同意，任何修訂或豁免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付或支付本金的款額或時間，或降低利率或更改(X)票據利息或(Y)整筆款額的支付時間或計算方法，(Ii)在滿足第4節所載成交條件後，更改持有人須同意買方根據第2節購買的債券本金金額的百分比或本金金額，或(Iii)修訂第8節(第8.2節第二句除外)、第11(A)、11(B)、12、13、18、21、23.8或24節中的任何一項。

第18.2條禁止票據持有人的徵求意見。

(一)開展公開徵求意見。債務人將在需要作出決定的日期之前向每一買方和票據持有人提供足夠的信息，使買方和持有人能夠就本協議或票據或任何附屬擔保的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。債務人應在票據籤立、交付或獲得必要的買方或票據持有人的同意或批准之日之後，立即將根據本第18條或任何附屬擔保生效的每項修訂、放棄或同意的籤立或真實而正確的副本交付給每一位買方和每一位票據持有人。

(二)支付欠款。債務人不會直接或間接向買方或票據持有人支付或導致支付任何報酬，無論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人放棄或修訂本協議或任何附屬公司任何條款和規定的代價或誘因

擔保或任何票據，除非按相同條款同時支付該等酬金、同時授予擔保或同時提供其他信貸支持予每名買方及每名票據持有人，即使該買方或持有人並不同意放棄或修訂該等豁免或修訂。

(C)在考慮轉讓時未徵得雙方同意。票據持有人根據本條第18條或任何附屬擔保作出的任何同意，如已將其票據轉讓給(I)公司、(Ii)母擔保人、(Iii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iv)與該其他人士有關或預期與該等其他人士取得、提出收購要約或與任何債務人及/或其任何關聯公司合併，則每項同意均屬無效，且除僅對該持有人外，不具任何效力或效力。而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第18.3條具有法律約束力等根據本條款第18款或任何附屬擔保的規定同意的任何修改或豁免均平等地適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們和任何票據的每一位未來持有人以及債務人具有約束力，而不考慮票據是否已被標記以表明該修改或放棄。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。任何債務人與任何票據的買方或持有人之間的交易過程，以及行使本協議或任何票據或附屬擔保項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據的買方或持有人的任何權利。

第18.4條公司持有的現金票據等僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保中規定的任何行動，或指示根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取任何行動，由任何義務人或任何債務人的任何關聯公司直接或間接擁有的票據應被視為未償還票據。

第19節。新的通知；英語。

(A)除第7.4節另有規定外，如果發送者在同一天通過國際公認的商業遞送服務(預付費)或(Y)國際公認的商業遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，則本條款規定的所有通知和通信應以書面形式發送並通過傳真發送(X)。任何此類通知必須發送：

(I)向任何買方或其代名人，按買方附表中為該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，向該買方或其代名人發出通知，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，

(Iii)通知本公司或母擔保人，按本條款規定的地址送交母擔保人，並請注意：

Equinix，Inc.

一條瀉湖大道

加州紅杉市，郵編：94065

注意：財務主管

電話：(650)598-6000

電信複印機：(650)598-6900

電子郵件：

郵箱：dbuza@equinix.com

郵箱：securycapmarket@equinix.com

郵箱：APACTreury@ap.equinix.com

郵箱：amerTreasury@equinix.com

網址：www.equinix.com

將副本複製到：

Equinix，Inc.

一條瀉湖大道

加州紅杉市，郵編：94065

注意：總法律顧問

電話：(650)598-6000

傳真：(650)598-6900

或公司以書面向每張票據持有人指明的其他地址，

(Iv)致公司代理人Law Debenture Trust(Asia)Limited，地址為香港中環都鐸爾街11號律敦治中心律敦治大廈13樓1301室，收件人：企業信託，傳真：+852 2234 9765，或寄往公司代理人以書面向本公司及雙方指定的其他地址，或

(V)致函票據註冊處處長，地址為香港中環都鐸耳街11號律敦治中心律敦治大廈13樓1301室Law Debenture Trust(Asia)Limited，地址為：企業信託，傳真：+852 2234 9765，電子郵件：Hong KongTrusts@lawdeb.com，以票據登記處及過户代理身分行事，或按票據註冊處處長以書面向本公司及對方指明的其他地址寄發。

第19條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

(B)與本協定有關而交付的每份文件、文書、財務報表、報告、通知或其他通信應為英文或附有英文譯本。

(C)本協議和附註已以英文編制和簽署，且雙方同意，本協議及其註釋的英文版本(在適用法律允許的最大範圍內)對於本協議及其註釋的解釋和解釋而言應是唯一有效的版本，儘管編寫了本協議或註釋的另一種語言的任何翻譯，無論是官方的還是其他語言的，或者是否針對可能在日本或任何其他司法管轄區就本協議或本協議的任何其他司法管轄區提起的任何訴訟編寫的。

第20節禁止複製文件。

本協議及其所有相關文件，包括(A)此後可能簽署的同意、豁免和修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。各債務人同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在以及該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品應可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。本第20條並不禁止任何債務人或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或禁止其提出證據證明任何此類複製品不準確。

第21節保密信息。

就本第21條而言，“保密信息”是指由公司、母擔保人或任何附屬公司或代表公司、母擔保人或任何附屬公司提供給買方的信息，這些信息與根據本協議擬進行或以其他方式進行的交易有關，並且是專有的，並且在買方收到公司、母擔保人或該附屬公司的保密信息時被清楚地標記、標記或以其他方式識別，條件是該術語不包括以下信息：(A)在披露該信息之前，該買方已公開知道或以其他方式知道；(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作為或不作為而為人所知，(C)除本公司、母擔保人或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付予買方的其他公開資料的財務報表。每名買方應按照買方真誠地採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)交付或披露保密信息，(Ii)

同意基本上按照第21條的規定對保密信息保密的審計師、財務顧問和其他專業顧問，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)任何被出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第21條約束)，(V)提出向其購買本公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第21條約束)，(Vi)對買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似的組織，或任何要求獲得有關買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當地進行此類交付或披露的任何其他人，(W)為了遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在該買方可合理地確定該交付和披露對於執行或保護該買方備註、本協議或任何附屬擔保項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為同意受本第21條的約束並有權享受本協議的利益，如同其是本協議的一方一樣。在任何債務人就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂體現本第21條的協議。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第21條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全的虛擬工作空間或其他方式)，作為獲得與本協議預期或根據本協議的其他交易有關的公司、母擔保人或其子公司的信息的條件，則第21條不應因此而修改，並且，在買方或該持有人與債務人之間，本第21條應取代任何其他保密承諾。

第22節.禁止買方的替代。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第22節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將當時由該替代買方持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，本協議(本第22條除外)中將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第23條。其他。其他。

第23.1條禁止繼承人和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第23.2節--《會計術語彙編》本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值計量任何財務負債(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號：第825-10-25號-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

第23.3條。規定了可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第23.4條建築及建築等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第14條發出的任何此等票據；(B)除第23.1節另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)““本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第23.5條。包括其他對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

雙方同意就本協議、附註、其他結算文件和本協議項下要求交付的任何其他文件(統稱為“附註文件”)進行電子簽約和簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本協議和此類其他附註文件交付電子簽名或其簽名副本，應與交付手動簽署的正本一樣，對雙方具有完全的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。如任何買方(不論直接或透過第4.4節所述的買方特別代表)要求(直接或透過第4.4節所述的買方特別代表)手動簽署任何附註文件或手動簽署的附註，本公司在此同意在提出要求後15個營業日內或提出要求的買方與本公司可能同意的較長期限內，將該等手動簽署的對應簽署或附註交付予該買方(或代表該買方的該特別代表)。為免生疑問，本公司確認並同意票據的手籤副手簽署須於結算時交付。

第23.6節：適用法律。本協定應按照紐約州的法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州的法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區的法律的該州法律的選擇原則。

第23.7條規定了管轄權和程序；放棄了陪審團審判。(A)每一債務人均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大限度內，每一債務人都不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張，現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人同意，在任何此類法院提起的第23.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決應為終局判決，並在符合上訴權利的情況下對其具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟在美利堅合眾國或紐約州法院(或其或其任何資產受或可能受其管轄的任何其他法院)強制執行。

(C)每個義務人同意在第23.7(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、認證、優先或特快專遞、預付郵資、回執或交付確認書的方式，將其副本郵寄給Equinix，Inc.c/o聯合代理集團，Inc.，Inc.，3411 Silverside Road Tatnall Building，3411 Silverside Road Tatnall Building#104，DE，DE，19810(“ComputerShare”)，以交付通知。作為其代理人接受在美國的任何程序的服務。每一債務人同意，在收到該等文件後，(I)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，應在各方面被視為有效地向其送達法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(D)本第23.7條的任何規定不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能不得不在任何適當司法管轄區的法院對任何債務人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(E)公司在此不可撤銷地指定ComputerShare從交易結束之日起至2044年3月8日止在美國接受並代表其接受法律程序文件的送達。

(F)在因本協議、筆記或與本協議、備註或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的任何訴訟中，雙方特此放棄由陪審團進行審判。

第23.8節規定以適用貨幣付款的義務。就根據本協議或根據票據以適用貨幣支付的款額而向任何其他貨幣的持有人或為任何其他貨幣的持有人支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令的強制執行或任何擔保的變現或該債務人的清盤所致，均構成解除該債務人在本協定或票據下的義務，但以該持有人可在英國倫敦外匯市場購買的適用貨幣的款額為限。按照正常銀行程序，按收到上述付款後倫敦銀行日當日的匯率，支付這種其他貨幣的金額。如果可如此購買的適用貨幣的金額少於最初應支付給該持有人的適用貨幣的金額，本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因該缺陷而產生的一切損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議和票據中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴訟因由，不論持有人不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，即使根據本協議或票據或根據任何判決或命令就一筆應付款項作出任何判決或命令。如本文所用，術語“倫敦銀行日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

第24節父母擔保。

第24.1條提供擔保。(A)母擔保人特此絕對、無條件及不可撤銷地保證任何票據的持有人在任何未償還的任何時間(I)在到期時(不論是以規定的到期日、加速付款、強制性或選擇性預付或其他方式)即時支付本金、整筆款項及掉期破裂損失(如有的話)，以及票據的利息(包括但不限於任何破產或類似的法律程序開始後應累算的利息、任何逾期本金的利息、整筆款項及掉期破裂損失(如有))，以及支付第13條所述的額外款額，在適用法律許可的範圍內，本公司須嚴格按照本協議及票據的條款履行及遵守其須履行及遵守的所有契諾、協議及條件(包括但不限於本協議及票據項下的成本、開支及税項)及(Ii)本公司根據本協議及票據不時欠下的所有其他款項(包括但不限於成本、開支及税項)，以及(Ii)本公司須嚴格按照本協議及票據的條款履行及遵守的所有契諾、協議及條件(該等付款及其他義務在本協議及票據項下統稱為“擔保責任”)。

根據第(B)款，母擔保人在此進一步同意，如果本公司違約支付或履行任何保證義務，母擔保人將(X)按照延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下，迅速支付或履行任何保證義務，並在到期時(無論是在延長到期日、通過加速、強制性或選擇性預付款或其他方式)迅速全額支付。

續期及(Y)在合法範圍內向票據持有人支付足以支付收取或以其他方式執行持有人在本協議及票據項下的任何權利的合理及有據可查的成本及開支的金額，包括但不限於合理的律師費。

根據第(三)款規定，父擔保人根據本第24條提供的擔保意在是不可撤銷的、絕對的和持續的付款擔保，而不是託收擔保。本擔保不得由母擔保人撤銷。母擔保人在本合同項下的責任是排他性的，獨立於擔保義務的任何擔保或其他擔保，母擔保人的責任不受以下因素的影響或損害：(I)關於公司或任何其他方付款的任何指示；或(Ii)擔保人或任何其他方關於擔保義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任；或(Iii)對任何其他擔保或承諾的任何付款或減少；或(Iv)公司的任何解散、終止或增加、減少或更換人員；或(V)就票據持有人在任何破產、重組、安排、暫停履行或其他債務人濟助程序中依據法院命令向本公司償還的保證責任向持有人支付的任何款項，而母擔保人因任何該等法律程序而放棄延期或修改其在本協議項下責任的任何權利。母擔保人在本合同項下的擔保和責任在所有方面都應是對付款和履約的持續的、不可撤銷的、絕對的和無條件的擔保，而不僅僅是可收款的擔保，並應保持完全效力，直到所有擔保義務全部清償為止。

根據第(D)款，本協議項下母擔保人的義務獨立於任何其他擔保人、任何其他當事人或本公司的義務，不論是否針對任何其他擔保人、任何其他當事人或本公司提起訴訟，亦不論是否有任何其他擔保人、任何其他一方或本公司參與任何該等訴訟，均可對母擔保人提起及起訴一宗或多宗訴訟。在法律允許的最大範圍內，父擔保人放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。本公司的任何付款或其他情況，對本公司的任何訴訟時效造成損害，應對母公司擔保人在本第24條下的義務造成損害。

第24.2節：授權。母擔保人授權票據持有人無需通知或要求(除非適用法規另有要求且不得放棄)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時：

根據以下規定：(A)可以改變任何保證義務(包括其利率的任何增加或降低)、任何擔保或與其直接或間接產生的任何責任的支付方式、地點或條款，和/或改變或延長任何保證義務(包括其利率的任何增加或降低)的支付時間，且本協議中父擔保人的擔保應適用於如此改變、延長、續期或改變的保證義務；

*(B)應接受和持有擔保義務的支付擔保，並以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、退回、變現或以其他方式處理任何財產，任何人在任何時間質押或抵押以擔保擔保義務或因其或本合同直接或間接產生的任何責任或任何責任(包括本合同項下的任何責任)，和/或對其進行任何抵消；

**(C)禁止行使或不行使針對公司或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(四)不得解除或替換任何一名或多名背書人、擔保人或其他義務人；

*(E)必須解決或妥協任何擔保義務、其任何擔保或因其或本協議直接或間接產生的任何債務(包括本協議下的任何債務)，並可將其中任何部分的支付從屬於向除票據持有人以外的債權人支付本公司的任何債務(無論是否到期)；

*(F)不論由何人支付或以何種方式變現，均可將任何款項用於本公司對票據持有人的任何一項或多項負債，而不論母擔保人或本公司的任何一項或多項負債仍未清償；

同意(G)同意或放棄任何違反本協議或本協議中提及的任何文書或協議的行為、不作為或違約，或以其他方式修改、修改或補充本協議或任何其他文書或協議；和/或

(H)可採取任何其他行動，根據普通法的其他適用原則，在法律上或衡平法上解除父擔保人在本第24條下的責任。

第24.3條關於居次和代位的規定。本公司現在或以後欠母擔保人的任何與保證義務有關的債務，在此從屬於本公司對票據持有人的保證義務。在不限制前述一般性的情況下，母擔保人特此同意票據持有人的意見，即在所有擔保義務(或有賠償、費用和償付義務除外)全部現金支付之前，母擔保人不會行使其在任何時候因本第24條下的擔保而享有的任何代位權(無論是合同性的、根據美國破產法第509條或其他規定的)。

第24.4條。不適用於豁免。(A)母擔保人放棄要求任何票據持有人(I)針對本公司、任何其他擔保人或任何其他當事人提起訴訟、(Ii)針對或用盡從本公司、任何其他擔保人或任何其他當事人手中持有的任何抵押，或(Iii)以該持有人的任何權力尋求任何其他補救的任何權利(適用法規規定且不得放棄)。本公司、任何其他擔保人或任何其他當事人因本公司、任何其他擔保人或任何其他當事人的殘疾或擔保義務的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因終止本公司、任何其他擔保人或任何其他方的任何責任的任何原因，或因本公司的責任終止(全額支付擔保義務除外)，母擔保人放棄任何基於或引起本公司、任何其他擔保人或任何其他方的抗辯的抗辯，但全額支付擔保義務除外。被要求的持有人可以在他們的選擇下，取消一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何擔保(如果有的話)的贖回權，無論任何此類出售的每個方面是否在商業上是合理的(只要該銷售是適用法律允許的)，或行使持有人可能對本公司或任何其他方或任何擔保行使的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害母擔保人在本合同項下的責任，除非已支付擔保義務。母擔保人放棄因所需持有人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇損害或取消了母擔保人對本公司或任何其他方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

根據(B)除本協議另有明確規定外，父擔保人放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括任何違約或違約事件的通知、不履行通知、不履行通知、退票通知、接受本協議項下擔保的通知、存在、產生或產生新的或額外保證義務的通知，以及任何持有人轉讓或處置保證義務或其任何部分的通知。母擔保人對公司的財務狀況和資產，以及與不支付擔保義務的風險有關的所有其他情況以及根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度承擔一切責任，並同意任何持有人均無義務告知其有關該等情況或風險的信息。

* * * * *

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議格式，並將其返還給本公司和母擔保人，本協議即成為您、本公司和母擔保人之間具有約束力的協議。

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

西北互惠人壽保險公司

作者：西北互惠投資管理公司，其投資顧問

作者：S/邁克爾·H·萊斯克

姓名：邁克爾·H·萊斯克

標題：經營董事

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

全國人壽保險公司

作者：S/傑森·M·科米薩

姓名：傑森·M·科米薩

標題：授權簽字人

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

奧馬哈聯合人壽保險公司

作者：S/賈斯汀·P·卡萬

姓名：賈斯汀·P·卡萬

頭銜：私募業務負責人

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

大都會人壽保險公司

作者：大都會人壽投資管理公司
ITS投資經理

作者：S/威廉·加德納。

姓名：威廉·加德納

標題：授權簽字人

大都會大廈人壽保險公司

作者：大都會人壽投資管理公司
ITS投資經理

作者：S/威廉·加德納。

姓名：威廉·加德納

標題：授權簽字人

大都會人壽保險公司

作者：大都會人壽投資管理公司
ITS投資經理

作者：S/威廉·加德納。

姓名：威廉·加德納

標題：授權簽字人

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

信安人壽保險公司

作者：信安全球投資者有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司，
其授權簽字人

作者：S/查爾斯·施耐德。

姓名：查爾斯·施耐德

頭銜：律師

作者：S/科林·彭尼庫克。

姓名：科林·彭尼庫克

頭銜：律師

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

泛美人壽保險公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，其投資管理公司

作者：S/喬什·普里斯科恩
姓名：喬希·普里斯科恩

職務：總裁副

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

Aflac人壽保險日本有限公司

發信人：Aflac Asset Management Japan Ltd.

作者：S/山本秀雄。

姓名：山本秀人

標題：總裁和董事代表

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

紐約人壽保險公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：S/安德魯·萊斯曼。

姓名：安德魯·萊斯曼，CFA

頭銜：董事高層

紐約人壽保險和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：S/安德魯·萊斯曼。

姓名：安德魯·萊斯曼，CFA

頭銜：董事高層

本協議特此生效
接受並同意為
本函註明日期。

紐約林肯人壽年金公司

作者：麥格理投資管理顧問公司，

一系列麥格理投資管理業務信託，事實上是律師

作者：S/亞歷山大·阿爾斯通

姓名：亞歷山大·奧爾斯頓

標題：經營董事

林肯國家人壽保險公司

作者：麥格理投資管理顧問公司，

一系列麥格理投資管理業務信託，事實上是律師

作者：S/亞歷山大·阿爾斯通

姓名：亞歷山大·奧爾斯頓

標題：經營董事

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“已獲得債務”是指在截止日期後，在根據本協議允許的交易中成為受限制子公司時存在的任何人(或在根據本協議允許的交易中與受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人)的負債(包括擔保)，或任何受限制子公司在根據本協議允許的收購中收購資產時承擔的任何人的債務；但該等負債須在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產被收購時存在，而該等負債並非預期該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生。

“收購”指任何人士直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產，或任何其他人士的全部或實質所有業務或任何其他人士的業務範圍(不論是透過收購股權、資產、準許合併或其任何組合)。

“調整後的合併總資產”是指在確定之日，母擔保人及其子公司的合併資產負債表上所顯示的、根據第7.1(B)節交付給票據持有人的上一會計年度結束時的合併總資產；但如在該決定日期所在的財政年度內，任何準許收購已完成，則“經調整綜合總資產”亦須包括以下結果：(A)母擔保人或其附屬公司依據該項準許收購而取得的總資產的賬面總值減去(B)因該項準許收購而出售或規定出售的所有資產的賬面總值，而在上述每種情況下，上述資產在上一財政年度終結時並不包括在母擔保人的綜合總資產內。

“受影響的通知持有人”在“通知持有人制裁事件”的定義中定義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議”指本票據購買協議，包括本協議所附的所有時間表。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”和英國2010年的“反賄賂法”，以及其他司法管轄區的其他類似和適用的法律。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“適用貨幣”指(A)除以下(B)款另有規定外的日元，以及(B)與任何掉期票據(美元)有關的任何補足金額或掉期損毀金額。

“應收賬款份額”是指就任何子公司而言，等於(A)母擔保人直接或間接擁有該子公司股權的百分比乘以(B)該子公司應收賬款淨額的乘積。

“歸屬資產份額”是指就任何子公司而言，等於(A)母擔保人直接或間接擁有該子公司股權的百分比乘以(B)該子公司總資產的乘積。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表(如該租賃已作為融資租賃入賬)。

“受阻人”是指(I)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人名單上的人，(Ii)被阻止的個人、實體、組織、國家或政權或根據美國經濟制裁法律實施制裁的目標，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接由其實益擁有、控制或代表其行事的個人、實體、組織、國家或政權。

“營業日”是指：

(A)就第8.8(A)條而言，就未交換的票據而言，除星期六、星期日或日本東京的商業銀行被要求或獲授權關閉的日子外的任何日子；

(B)就第8.8(B)節而言，就已交換的票據而言，除星期六、星期日或紐約的商業銀行被要求或獲授權關閉的日子外的任何日子；

(C)除星期六、星期日或紐約、紐約或日本東京的商業銀行被要求或獲授權關閉的日子外，就債券的任何付款而言；及

(D)為本協定任何其他規定的目的，除星期六、星期日或要求或授權關閉紐約、紐約、中華人民共和國香港特別行政區Republic of China或日本東京的商業銀行的日子外，任何日子。

“控制權變更”在第8.11節中有定義。

“控制變更通知”的定義見第8.11節。

“結案”的定義見第3節。

“截止日期”在第3節中有定義。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”的定義見本協議第一段。

“計算機共享”的定義見第23.7(C)節。

“機密信息”在第21節中有定義。

“綜合EBITDA”指於任何釐定日期，對母擔保人及其附屬公司而言，按綜合基準計算的金額，相等於最近一次期末的綜合淨收入加上該等綜合淨收入計算時扣除的下列開支之和：(I)利息開支、(Ii)所得税開支、(Iii)折舊開支、(Iv)攤銷開支及(V)非現金股票補償開支。在計算綜合EBITDA時，綜合淨收入的確定不得扣除以下任何項目：(A)非現金支出、費用和虧損(包括因贖回、再融資、再融資、再償還、預付款或交換或修改任何債務條款而導致的任何未攤銷交易成本、費用、原始發行或承銷折扣和支出的減記，但不限於本協議禁止的程度)；(B)一次性成本、費用、原始發行或承銷折扣、保費、費用、收費和與任何實際或擬議的債務發行有關的損失(包括，為免生疑問，在下列情況下，母擔保人加入本協議或發行股權：(2)任何債務的贖回、再融資、退款、預付款或交換，或對任何債務條款的修改；(3)任何融資租賃或任何經營租賃的重組或修改，包括與購買租賃資產有關；(4)收購；(5)投資或(6)處置，在本協議不禁止的範圍內，以及(C)處置的任何淨虧損，被放棄或終止的業務或產品線，但僅限於該等虧損不超過綜合EBITDA的5%(5%)(在本(C)條生效前計算)。

為計算許可收購已完成的任何期間的綜合EBITDA，綜合EBITDA可在母擔保人的選擇下進行調整，以包括(A)在適用計量期的預計基礎上在該許可收購中被收購的人的歷史EBITDA，如同該許可收購已在適用計量期間的第一天完成一樣，因為該被收購人的EBITDA反映在其最近結束的財政年度的歷史經審計財務報表中。(B)預期的成本節約(不重複實際成本節約或其他費用或支出，否則在計算綜合EBITDA時被加回)和協同效應，(X)此類成本節約和協同效應將被允許反映在符合1933年證券法下公認會計準則和S-X法規第11條要求的形式財務信息中，並經母公司擔保人的負責人證明，或(Y)此類成本節約或協同效應是真實可支持的，並且已經實現或合理地預計將在允許收購後365天內實現；但根據第(B)款增加的成本節約及協同效應總額不得超過綜合EBITDA(在第(B)條生效前計算)的15%(15%)；此外，如根據第(Y)款向票據持有人提供成本節約及協同效應的附加補償，母擔保人應已向票據持有人交付一份母擔保人的負責人員的證書，證明該等成本節約及協同效應符合第(Y)款所載的要求，並附有支持其的合理詳細證據。如果被收購人只有未經審計的財務報表或沒有財務報表可用，則上文(A)款所述的備考調整應根據母擔保人與所要求的持有人可能達成的未經審計的財務報表或合理估計進行。

“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，對母擔保人及其子公司而言，在綜合基礎上，(A)所有借款債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金總額，不論是流動的還是長期的，(B)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用債務和商業債務)和銀行擔保債務(但不包括以現金抵押品擔保的上述任何債務)的總和，(C)融資租賃和合成租賃債務的可歸因性債務。(D)與上文(A)至(C)款所述類型的未償債務有關的所有擔保，以及(E)除母擔保人或其任何附屬公司以外的其他人士的所有上文(A)至(D)款所述類型的債務，及(E)任何合夥企業或合營企業(其母擔保人或其附屬公司本身為公司或有限責任公司或根據任何其他適用司法管轄區的法律屬同等公司形式的合營企業除外)中上文(A)至(D)款所述類型的所有債務，但如該等債務明確不向母擔保人或該等附屬公司追索，則屬例外。

儘管有上述規定，於任何釐定日期，就計算綜合淨槓桿率而言，“綜合資金負債”不應包括由母擔保人發行的任何債務證券的未償還本金金額，但以下列情況為限：(I)於該日期，母擔保人應已向該等債務證券持有人交付(或適用契據下的契約受託人應已代表母擔保人交付不可撤銷的贖回通知)。

所有這類債務證券應已向契約受託人存入資金，或存入托管賬户，存入金額與贖回所需金額相同，除非該等債務證券的任何部分事實上不得在發出贖回及存入資金通知後35天內贖回，或(2)該等債務證券的收益由有關契約的受託人持有，且沒有發放給母擔保人，或存入托管賬户，以待完成收購或贖回其他債務證券，直至該等收益解除為止。

“合併淨收入”是指在任何期間，母擔保人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“綜合淨負債”是指在任何確定日期，就母擔保人及其子公司而言，沒有重複的結果是：(A)截至該日的綜合資金負債減去(B)未擔保金額(第10.5節(B)和(F)款允許的留置權除外)和截至該日母擔保人及其子公司的無限制現金、現金等價物、可自由交易和流動的短期投資以及可自由交易和流動的長期投資。

“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該釐定日期的綜合淨負債與(B)截至該日期的計算法期內綜合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力；而“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。

受控實體是指(I)母擔保人的任何子公司及其各自或本公司的任何受控關聯公司，以及(Ii)如果母擔保人有母公司，則該母公司及其受控關聯公司。

“可轉換次級票據”是指可轉換次級票據或債券，由母擔保人在本票據日期後發行，以習慣條款(由母擔保人善意確定)從屬於票據。

“信貸安排”是指由作為借款人的母擔保人和作為行政代理的美國銀行之間於2022年1月7日簽訂的信貸協議，包括任何續簽、延期、修改、補充、重述、替換或再融資。

“信貸機構附屬擔保”在第9.7(A)節中有定義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指年利率，即(I)較票據第一段第(A)款所述利率高2.0%或(Ii)較美國銀行在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的利率高2.0%。

“披露文件”在第5.3節中進行了定義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州的法律成立的母擔保人的子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與母公司擔保人或其任何附屬公司在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)債務人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向本公司、母公司擔保人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“違約事件”在第11節中有定義。

“FATCA”係指(A)根據守則第1471至1474條，截至本協定之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，連同任何現行或未來的條例或其官方解釋，(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)促進執行前述條款(A)和(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“融資租賃”指根據公認會計準則被歸類為“融資租賃”的任何租賃，但為免生疑問，不包括任何經營租賃。

“財務契約”係指任何契約(不論以契約、承諾、違約事件、限制或其他此類條文的形式列明)，要求母擔保人單獨或與其附屬公司在綜合基礎上，根據財務數據的計量及其中所用的相關界定術語，達致或維持既定的財務狀況或表現水平。為免生疑問，但在不限制前述句子的情況下，雙方同意，本協議中在本協議日期存在的唯一財務契約是本協議第10.8節中的財務契約。

“業務資金”是指就任何一個會計期間而言，相當於母擔保人及其子公司在該期間的淨收入(或赤字)的數額，該數額是在綜合基礎上按照

根據公認會計準則，不包括出售財產、加上折舊和攤銷的收益(或虧損)以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益(或虧損)；但來自運營的資金應不包括一次性或非經常性費用和減值費用、提前清償債務的費用和其他非現金費用。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映來自業務部門的資金。在與前述不一致的範圍內，運營資金應根據2002年4月5日的NAREIT政策公告進行報告，該政策公告經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“公認會計原則”是指(A)在美利堅合眾國有效的、適用於確定日期的情況的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則)，並且(B)就第9.6節而言，就任何子公司而言，一致適用的、在該子公司的組織管轄範圍內不時有效的、適用於確定日期的情況的公認會計原則(包括適用的國際財務報告準則)。

Gang委員等。在第5.22節中定義。

“政府權威”是指

(A)向政府提供支持

(I)在美利堅合眾國或日本或其中任何一個的任何州或其他政治分區內；或

(Ii)在本公司、母擔保人或任何附屬公司進行全部或任何部分業務的任何其他司法管轄區，或對本公司、母擔保人或任何附屬公司的任何財產聲稱具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)審查行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“保證”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

“持有人”就任何票據而言，指以其名義將該票據登記在本公司根據第14.1節備存的登記冊內的人，但如該人通知本公司其正作為指定實益擁有人的代名人行事，則登記冊亦將反映該實益擁有人的

就第7、12、18.2及19條及本附表內任何相關定義而言，“持有人”指其姓名或名稱及地址載於該登記冊的該票據的實益擁有人。

“敵意收購”指透過要約收購或以類似方式徵求有關權益擁有人的全部或實質全部股權，而該等權益尚未(在完成收購前)獲該人士的董事會(或任何其他適用的管治機構)批准，或通過類似或其他適當行動(如該人士不是公司)，或在完成收購時任何該等事先批准已被撤回。

“超大規模戰略”是指專注於Equinix超大規模戰略的義務人戰略，專注於服務於不斷增長的超大規模數據中心市場的需求。目前的方法包括開發、擴展和運營XScale數據中心，這些數據中心旨在滿足核心超大規模工作負載部署的技術和運營要求以及價位。XScale數據中心旨在提供對Equinix的互聯和邊緣服務套件的訪問，這些服務與超大規模公司的現有接入點捆綁在一起，並允許超大規模公司將核心和接入點部署整合到一個提供商中。作為當前超大規模戰略的一部分，(I)Equinix(通過其一個或多個子公司)與財務贊助商一起在合資企業中投資，以開發能力並運營XScale和其他數據中心，以滿足超大規模客户的大規模需求，以及(Ii)Equinix的一個或多個子公司與這些合資實體簽訂合同，提供與XScale數據中心有關的項目開發、銷售和營銷、投資組合管理、運營和其他服務。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

“公司化契約”的定義見第9.10節。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在本條第(2)款的情況下，不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)與允許的收購有關的成交後購買價格調整或套取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)履行融資租賃和合成租賃債務項下的債務；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人士的負債應(X)包括任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營企業者，除非該等債務明確規定該人士無追索權，及(Y)不包括根據營運租約產生的任何債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何融資租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過10%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，

(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何；及。(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及該投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資者陳述”在第5.3節中有定義。

“日本非居民”是指“日本所得税法”(1965年第33號法律，經修訂)第2條所界定的非日本居民個人或非日本公司。

“日本居民”是指“日本所得税法”(1965年第33號法律，修訂本)第2條所界定的日本個人居民或日本公司。

“合營實體”是指母擔保人或者其一個或多個子公司是與他人合營的非全資子公司或者合營企業。

“合營權益”是指合營實體的股權。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“槓桿率調整”在第10.8節中定義。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何金融租賃，其經濟效果與上述任何條款基本相同)。

“全額”的定義見第8.8節。

“材料”是指與母擔保人及其子公司整體的業務、經營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“重大不利影響”是指(A)債務人及其子公司的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其整體財務狀況產生重大不利影響，或(B)對本公司的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或(C)對本協議項下的母擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響，或(D)對子公司擔保項下的任何附屬擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期(根據公認會計原則確定)，母擔保人的任何子公司或子公司集團(A)其總資產單獨或集體(視具體情況而定)等於或超過母擔保人及其子公司在最近完成的會計季度末的合併總資產(經公司間抵銷後)的20.0%，或(B)其收入個別或集體(視具體情況而定)，於最近終止的度量期內，相當於或超過母擔保人及其附屬公司於該度量期的綜合收入(經公司間抵銷後)的10.0%。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“測算期”是指在任何確定日期，母擔保人最近完成的四個財政季度。

“更優惠條款”在第9.10節中有定義。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括義務人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

“非美國計劃”是指(A)由母擔保人或主要為了居住在美國境外的母擔保人或一家或多家子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似方案，該計劃、基金或其他類似方案提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入的任何計劃、基金或其他類似方案；(B)需要通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是完全由政府當局維持的信託或籌資工具；和(C)不受ERISA或《守則》的約束。

“票據持有人制裁事件”是指，對於票據的任何購買者或持有人(“受影響票據持有人”)，該持有人或其任何關聯公司違反或受制裁(A)任何美國經濟制裁法律，原因是義務人或任何受控實體成為被阻止人，或直接或間接與任何被阻止人進行任何投資或從事任何交易或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，或(B)根據任何類似法律，美國境內任何州因債務人或任何受控實體出現在國家制裁名單上而通過的條例或命令。

“附註”的定義見第1節。

“票據註冊處”指香港註冊成立的律政信託(亞洲)有限公司，其註冊辦事處位於香港中環都打街11號律敦治中心律敦治大廈13樓1301室，並以票據登記處及過户代理人身分行事，幷包括所有獲委任的繼承人。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或母公司擔保人或公司的任何其他高級人員(視情況而定)的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“經營租賃”是指根據截至2018年12月31日在美利堅合眾國有效的公認會計原則被歸類為“經營租賃”的任何租賃。

“父母擔保人”的定義見第1節。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養卹金計劃”是指由義務人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“準許收購”指母擔保人或其任何附屬公司進行的任何收購，但前提是：(A)該等投資並非敵意收購；及(B)在形式上完成該等收購後，(I)母擔保人應遵守第10.8節(為免生疑問，包括在實施第10.8節就任何合資格收購而預期的最高綜合淨槓桿率增加後)，及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

“許可次級證券”指任何“許可次級證券”，或適用於任何可轉換次級票據的契約中定義的類似術語。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”是指為義務人或任何ERISA關聯公司的員工維持的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或債務人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“私人企業”作了定義。

“買方”或“買方”指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第14.2條)，但任何票據的買方如因根據第14.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“買方明細表”是指本協議的買方明細表，列出票據的購買者，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“合格收購”是指母公司擔保人或被母公司擔保人的負責人指定為“合格收購”的個人、財產、企業或資產的受限子公司進行的允許收購，只要(X)在實施此類收購後，在此類收購生效前最近一個會計季度的綜合淨槓桿率將不低於5.00至1.00，以及(Y)此類收購的總對價，連同前六個月完成的所有其他收購的總對價，至少$500,000,000(包括由此而承擔的任何債務的本金總額)；條件是：(I)在最近完成的合格收購之後的第四個完整會計季度結束之前，任何收購不得被指定為“合格收購”，除非最近結束的會計季度的綜合淨槓桿率不大於5.50至1.00，以及(Ii)在票據有效期內不得指定超過三(3)項合格收購。

第6.2(D)節對“QPAM豁免”進行了定義。

“房地產投資信託基金”是指根據守則第856-860節有資格在税務上被視為房地產投資信託的實體。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需持有人”是指在(一)第一次結算前的任何時間，(二)在第一次結算當日或之後但在第二次結算前，將於第二次結算時發行的A系列、B系列、C系列和D系列債券的購買人，以及本金超過50%的持有人

(Iii)在第二次結算當日或之後，持有當時未償還債券本金金額超過50%的持有人(不包括當時由任何債務人或其任何聯營公司擁有的債券)。

“主管人員”指任何高級財務人員和任何其他主管人員或財務經理(視情況而定)，負責本協議相關部分的管理。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向母擔保人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而對母擔保人或任何子公司的任何股本或其他股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限子公司”是指母擔保人不是非受限子公司的任何子公司。

就任何人士而言，“售回回租交易”指將該人士(“S-L賣方”)擁有的物業售予另一人(“S-L買方”)，以及S-L買方實質上同時向S-L賣方租賃該等物業。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、任何歐盟成員國、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁或禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”應具有《證券法》第二節第(1)款規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“高級財務官”是指母公司擔保人或本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、投資者關係部門的高級副總裁、財務主管高級副總裁、財務主管、財務主管、董事財務主管、財務助理或財務總監。

“系列”的定義見第1節。

“A系列票據”的定義見第1節。

“B系列票據”的定義見第1節。

“C系列票據”的定義見第1節。

“D系列票據”的定義見第1節。

“E系列票據”的定義見第1節。

第6.2節中定義了“源”。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“附屬公司”是指對個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體而言，其大多數證券股份或具有選舉董事或其他理事機構的普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；但如果任何合營實體的賬目沒有包括在母擔保人按照公認會計原則編制的合併財務報表中，則該合營實體及其各子公司不應包括在

就本協議而言，被視為母擔保人的子公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母擔保人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指簽署並交付了附屬擔保書的各子公司。

“附屬擔保”在第9.7(A)節中有定義。

“代購人”的定義見第22節。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何税(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評估、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。

“徵税管轄權”在第13(A)節中有定義。

“轉讓”在第10.7節中有定義。

“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指根據第9.9條規定，在截止日期或截止日期之後，在附表9.9中指定為非限制性附屬公司的母公司擔保人的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法”係指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或條例，包括《與敵貿易法》、《國際貿易法》

緊急經濟權力法案、伊朗制裁法案、蘇丹責任和撤資法案以及任何其他OFAC制裁計劃。

全資附屬公司“指本公司任何一間或多間附屬公司及本公司其他全資附屬公司於任何時間擁有其全部股權(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)及有表決權的股份。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。