PRSC-2020123100012207542020財年假象美國-GAAP：會計標準更新201409成員P1Y33.3333.3333.33US-GAAP：資產摘要美國-GAAP：其他資產美國-公認會計準則：責任當前摘要美國-GAAP：債務當前US-GAAP：運營租賃可靠性非流通性US-GAAP：LongTermDebtNonCurrentP3YP4Y11.500012207542020-01-012020-12-31Iso4217：美元00012207542020-06-30Xbrli：共享00012207542021-02-2200012207542020-12-3100012207542019-12-310001220754US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-12-310001220754US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純0001220754PRSC：CashDiviendsMemberUS-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-12-310001220754PRSC：CashDiviendsMemberUS-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-01-012019-12-3100012207542019-01-012019-12-3100012207542018-01-012018-12-310001220754US-GAAP：部門持續運營成員PRSC：NETServicesMember2019-01-012019-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001220754Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2017-12-310001220754美國-公認會計準則：非控制性利益成員2017-12-3100012207542017-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2018-01-012018-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001220754Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001220754美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-01-012018-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2017-12-310001220754Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001220754Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2017-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001220754Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001220754美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-3100012207542018-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001220754Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001220754美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001220754US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001220754Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001220754美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001220754美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-31PRSC：州0001220754PRSC：MatrixMember2020-12-310001220754US-GAAP：部門持續運營成員2020-01-012020-12-310001220754US-GAAP：部門持續運營成員2019-01-012019-12-310001220754US-GAAP：部門持續運營成員2018-01-012018-12-310001220754SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001220754SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001220754美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-3100012207542017-01-012017-12-310001220754Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-01-010001220754美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-01-010001220754Prsc:SocialServicesProvidersCaptiveInsuranceCompanyMember2020-12-310001220754Prsc:SocialServicesProvidersCaptiveInsuranceCompanyMember2019-12-31PRSC：分支機構數量0001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMember2020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMember2020-11-182020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-11-182020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-11-182020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMemberUS-GAAP：許可協議成員2020-11-180001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMember2020-01-012020-12-310001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMember2019-01-012019-12-310001220754美國-GAAP：老年人注意事項成員PRSC：SimpluraHealthGroupMember2020-12-310001220754PRSC：SimpluraHealthGroupMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001220754PRSC：NationalMedTransMember2020-05-062020-05-060001220754PRSC：NationalMedTransMember2020-12-310001220754PRSC：NationalMedTransMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-05-062020-05-060001220754PRSC：NationalMedTransMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-05-060001220754美國-GAAP：商標和貿易名稱成員PRSC：NationalMedTransMember2020-05-062020-05-060001220754美國-GAAP：商標和貿易名稱成員PRSC：NationalMedTransMember2020-05-0600012207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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
|
截至的財政年度12月31日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號001-34221
ModivCare Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-0845127 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
錫拉丘茲南街4700號, 套房440, 丹佛, 科羅拉多州 80237
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(303) 728-7043
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | MODV | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☒表示：是☐編號：
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐表示支持，☒表示支持。不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒表示：是☐編號：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據本章223.405節的第405條規則要求提交的每個交互數據文件。☒表示：是*☐*號
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是，☒否
非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股在納斯達克全球精選市場上出售的價格計算的，總市值為$。950.02000萬。
截至2021年2月22日，有14,190,540註冊人普通股的流通股(不包括庫存股5,140,456股)，每股面值0.001美元。
以引用方式併入的文件
以下文件以引用方式併入本10-K表格年度報告的第三部分：註冊人將在附表14A的封面下提交給證券交易委員會的關於註冊人2021年股東年會的最終委託書；但是，如果該委託書沒有在2021年4月30日或之前提交，這些信息將被包括在在該日期或之前提交的本10-K表格年度報告的修正案中。
目錄
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| 第一部分 |
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| 第一項。 | 公事。 | 6 |
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| 第1A項 | 風險因素。 | 22 |
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| 第1B項。 | 未解決的員工評論。 | 43 |
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| 第二項。 | 財產。 | 43 |
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| 第三項。 | 法律訴訟。 | 43 |
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| 項目4. | 礦場安全資料披露. | 44 |
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| 第二部分 |
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| 項目5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 45 |
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| 第6項 | 精選財務數據。 | 47 |
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| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 48 |
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| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 62 |
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| 項目8. | 財務報表和補充數據。 | 63 |
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| 第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 | 114 |
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| 第9A項。 | 控制和程序。 | 114 |
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| 第9B項。 | 其他信息。 | 114 |
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| 第三部分 |
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| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 115 |
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| 第11項。 | 高管薪酬。 | 115 |
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| 第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 | 115 |
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| 項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 115 |
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| 項目14.協議 | 主要會計費及服務費。 | 115 |
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| 第四部分 |
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| 項目15. | 展品、財務報表明細表。 | 117 |
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| 第16項。 | 表格10-K摘要。 | 121 |
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簽名 | 122 |
第一部分
在本Form 10-K年度報告中，“公司”、“註冊人”、“我們”、“ModivCare”及類似術語均指ModivCare Inc.及其合併子公司，除非本報告另有規定。當這些術語用於指該公司的普通股(每股面值0.001美元)或我們的“普通股”時，我們特指且僅指ModivCare公司的股本。
關於前瞻性陳述的披露
本10-K表格年度報告包含根據1933年證券法第27A條(“證券法”)及其頒佈的第175條和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)及其頒佈的第3b-6條的含義可被視為“前瞻性陳述”的陳述，包括與公司的戰略或預期有關的收入、負債、經營業績、現金流量、為運營提供資金的能力、盈利能力和滿足財務合作的能力的陳述。在本年度報告中包含的陳述可被視為符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)及其頒佈的第175條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條及其頒佈的第3b-6條的定義的“前瞻性陳述”，包括與公司的戰略或預期有關的陳述。該公司還可能在提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告和聲明、提交給股東的材料和新聞稿中作出前瞻性陳述。此外，公司代表可能不時作出口頭前瞻性陳述。在許多情況下，你可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“預測”、“可能”等詞彙來識別前瞻性陳述，這些詞彙或類似術語的否定。此外，非歷史性事實陳述也應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對其業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際事件與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。下文“風險因素摘要”標題下所列的因素，並在下文項目1A下進一步詳細説明。風險因素在本年度報告的第I部分中，表格10-K包含在此類風險和不確定性中。
謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，本文中提出的警告性陳述對它們的全部內容有明確的限定。除非適用法律另有要求，否則如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新任何前瞻性陳述中的任何信息。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
彙總風險因素
投資我們普通股涉及很高的風險。如果本10-K表格年度報告第1A項下的“風險因素”一節中列出並與其他識別的風險因素一起更詳細地描述的任何因素髮生，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。與投資我們的普通股有關的一些最重大的風險包括對我們的公司及其經營業績或其投資者的影響：
與我們的行業相關的風險
•政府或私人保險計劃資金減少或限制；
•替代支付模式或將醫療補助和醫療保險受益人過渡到管理型醫療組織(MCO)；
•我們無法控制我們服務的報銷率；
•私人第三方付款人採取的成本控制舉措；
•突發公共衞生事件的影響；以及
•我們的信息技術系統(包括旨在保護客户隱私和機密信息的系統)存在不足或安全漏洞；
與我們的業務相關的風險
•資金、財務可行性或我們與付款人關係的任何變化；
•大流行性傳染病，包括新冠肺炎大流行；
•衞生流行病或新冠肺炎等流行病導致我們的聯繫中心運營中斷；
•延遲催收或不催收應收賬款，特別是在任何業務整合期間；
•我們長期資產的減值；
•未能維護或進一步開發可靠、高效和安全的信息技術系統；
•無法吸引和留住合格員工；
•任何收購或收購整合努力；以及
•估計所得税與我們最終繳納的所得税不同；
與我們的Nemt細分市場相關的風險
•我們的合同在規定的期限結束前不能存續，或者不能續簽或延期；
•我們未能在市場上有效競爭；
•我們沒有通過政府的徵求建議書程序獲得合同，或者我們獲得的合同是無利可圖的；
•未能履行我們的合同義務或維持現有的履約保證金和付款保證金；
•未能準確估計履行合同的成本；
•我們聘請的司機是否被錯誤歸類為獨立承包商而不是僱員；以及
•我們的通信和數據服務嚴重中斷；
與我們的個人護理部門相關的風險
•面對競爭沒有成功地執行我們的戰略；
•無法維持與現有患者轉介來源的關係；
•需要證明，或CON，法律或其他監管和許可義務，可能會對我們的個人護理整合努力和向新市場的擴張產生不利影響；
•任何未能獲得紐約衞生部同意來管理我們通過個人護理部門收購的有執照的居家個人護理服務代理業務的日常運營；
•與收購我們的個人護理部門相關的獲得的未知負債；
•我們個人護理患者的病例組合的變化，或者付款人組合或支付方法的變化；
•我們失去了現有的有利的管理性護理合同；
•我們面臨着人才和管理人才短缺的問題；
•勞資糾紛或勞資中斷，特別是在紐約；以及
•成為瀆職或其他類似指控的對象；
與我們的矩陣投資部門相關的風險
•對於我們在Matrix的少數投資，我們缺乏唯一的決策權；
與政府管制相關的風險
•我們遵守或不遵守現行法律的成本；
•改變適用於我們企業的監管格局；
•為我們的服務提供資金的政府實體或私人保險計劃的預算優先順序發生變化；
•與患者和服務用户信息的隱私和安全有關的規定；
•虛假申領或者追回資金的訴訟；
•因不遵守賄賂、腐敗和其他有關與社會組織開展業務的規定而受到民事處罰或業務損失的；
•更改或違反許可法規，包括管理調查和審計的法規；以及
•我們的合同由與我們簽約的付款人自行審核和修改；
與我們的負債有關的風險
•我們現有的債務協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•我們現有信貸協議(定義如下)的任何到期或現有融資選擇的損失；以及
•我們承擔鉅額額外債務的能力；
與我們普通股相關的風險
•現有股東未來出售本公司普通股股份；
•我們的股票價格波動；
•我們依賴子公司為我們的運營和開支提供資金；
•證券分析師未發表研究報告，或發表對我們有誤導性或不利影響的研究報告；以及
•反收購條款可能會阻礙我們公司控制權的變更，並影響我們股票的交易價格。
上述風險因素並不一定都是可能導致我們的實際結果、業績或成就與預期大不相同的所有因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們鼓勵投資者和其他相關方在對我們的證券做出投資決定之前，閲讀下面標題為“風險因素”的部分中包含的信息，該部分描述了上面沒有總結的其他風險因素。
第一項。 公事。
概述
ModivCare Inc.是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套綜合支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是非緊急醫療運輸(NEMT)、個人和家庭護理以及營養餐遞送的領先提供商。我們的技術型運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。該公司還與全國各地的社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供營養餐。此外，它的個人和家庭護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和熟練護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。
ModivCare的解決方案幫助醫療計劃管理風險、縮小醫療差距、降低成本，並將成員與醫療聯繫起來。ModivCare將其歷史悠久的Nemt業務與之前由Simplura Health Group運營的居家個人護理業務相結合，如下所述，ModivCare聯合了兩家互補的醫療保健公司，為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。總體而言，ModivCare在消除健康不平等的障礙和解決SDoH方面具有獨特的地位。
ModivCare還持有CCHN集團控股公司及其子公司43.6%的少數股權，這些子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們稱之為“Matrix”。Matrix擁有一個由提供上門和上門服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所團隊。Matrix的臨牀護理提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix的臨牀解決方案通過工作場所認證解決方案提供員工健康和健康服務，重點是改善員工的健康狀況，這些解決方案可以增強業務彈性和安全重返工作崗位。它的臨牀解決方案還提供臨牀試驗服務，通過前往患者所在的地方並確保所有符合條件的志願者(包括那些在獲得醫療保健方面存在障礙的志願者)，支持提供安全有效的臨牀試驗操作.
我們的發展
ModivCare公司是特拉華州的一家公司，成立於1996年，最近宣佈更名並重新命名，從原來的名稱：普羅維登斯服務公司(Providence Service Corporation)更名為普羅維登斯服務公司(Providence Service Corporation)。該公司於2003年8月完成了其普通股的首次公開發行(IPO)，其股票自首次公開募股(IPO)以來一直在納斯達克股票市場(NASDAQ)上市交易。ModivCare的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MODV”；在更名之前，其股票在納斯達克交易，交易代碼為“PRSC”。
ModivCare自首次公開募股(IPO)以來，通過有機增長以及對主要在相關或切線相關行業運營的公司進行了一系列收購和剝離，實現了業務增長，具體如下：
•2007年12月，我們以現金和418,952股普通股收購了Charge LCI Corporation的全部流通股，後者是LogistiCare，Inc.(現為ModivCare Solutions，LLC)的母公司，構成了我們Nemt業務和Nemt Segment業務的基礎，總金額約為2.20億美元，而Charge LCI公司是LogistiCare，Inc.(現為ModivCare Solutions，LLC)的母公司，它構成了我們Nemt業務和Nemt Segment業務的基礎。
•2014年10月，我們以總計約3.907億美元的現金和普通股收購了Matrix的全部未償還股權，隨後在2016年10月，Frazier Healthcare Partners(Frazier)的附屬公司通過股票認購獲得了Matrix 53.2%的多數股權，我們從Matrix獲得了總計約3.812億美元的分銷；
•2018年9月，我們收購了流通公司尚未擁有的所有未償還股權，該公司將我們的業務擴展到包括NEMT技術平臺，該平臺允許在會員的移動設備上向其實時通知，與各種先進的交通管理系統(ATM)集成，以及交通網絡公司、實時乘車跟蹤、網絡管理和分析，現金總額約為4510萬美元；
•2020年5月，我們收購了National MedTrans，LLC或NMT的全部未償還股權，該公司擴大了我們的NEMT業務，包括代表12個州的州醫療補助機構和MCO前往其約200萬會員的500多萬次旅行，現金總額約為8000萬美元；
•2020年11月，我們收購了OEP AM，Inc.的全部未償還股權，OEP AM，Inc.是特拉華州的一家公司，業務名稱為Simplura Health Group或Simplura，構成了我們個人護理業務和個人護理部門業務的基礎，現金總額約為5.75億美元，但須經某些慣例調整；以及
關於我們最近停止的業務，如下所述：
•2015年11月，我們將我們的業務出售給Molina Healthcare，Inc.，其中包括我們以前的人類服務部門，該部門提供顧問、社會工作者和行為健康專業人員與客户合作，主要是在客户的家中或社區，這些客户由於收入水平、殘疾或法院命令而有資格獲得政府援助，現金總額約為2億美元；以及
•在2017年10月、2018年7月和2018年12月完成的三筆獨立交易中，我們最終將我們的所有業務實質上出售給了三個獨立的獨立實體，其中包括我們的前勞動力發展服務部門(WD Services)，該部門為長期失業、殘疾和無技能的個人，以及應對醫療疾病和已獲釋的個人提供勞動力發展服務，現金總額分別約為1580萬美元、最低金額和4650萬美元(這些收購後剩餘的任何業務均由其他公司承擔
除上述收購和剝離活動外，本公司：
•2017年5月，停止通過其全資擁有的專屬自保保險子公司社會服務提供者專屬自保保險公司(SPCIC)對其汽車、一般和專業責任以及工傷賠償費用進行再保險；
•2019年1月，完成了組織整合，關閉了位於康涅狄格州斯坦福德和亞利桑那州圖森的公司辦事處，並將公司控股公司層面執行的所有活動和職能整合到其Nemt部門，我們稱之為組織整合；
•於2020年6月及9月，根據與Coliseum Capital Partners，L.P.及/或由Coliseum Capital Management，LLC(統稱為“Coliseum股東”)管理的基金及賬户達成的一系列交易，其中(1)本公司回購由Coliseum股東擁有的A系列可轉換優先股的約一半股份，及(2)Coliseum股東將其持有的A系列可轉換優先股的剩餘部分轉換為普通股，總代價為$在9月份回購體育館股東剩餘的A系列可轉換優先股後，公司選擇將除體育館股東以外的其他股東持有的所有A系列可轉換優先股股份轉換為普通股，結果我們目前的流通股僅由普通股組成；
•在2020年5月和10月，進一步修訂了截至2013年8月2日的修訂和重述的信貸和擔保協議(經修訂的“信貸協議”)，其中包括將信貸協議項下的循環信貸額度提高到2.25億美元，允許發行我們的票據(如下所述)，並將信貸協議的到期日延長至2023年8月2日；
•2020年11月，發行了本金總額為5.0億美元的2025年11月到期的5.875%高級無擔保債券，我們稱為我們的債券，其淨收益用於為收購Simplura支付的部分收購價格提供資金；以及
•Nemt Insurance de LLC是一家特拉華州有限責任公司，由特拉華州修訂後的自保保險公司法組建而成，旨在為那些發現越來越難以按照他們可以接受的條款獲得與Nemt服務相關的所需汽車保險的運輸提供商提供另一種保險覆蓋方案。Nemt Insurance de LLC是一家特拉華州修訂後的自保保險公司法，於2020年12月與行業同行組成了自保保險公司Nemt Insurance de LLC的受保護系列(其中90%由我們擁有，我們在此將其稱為自保公司)，Nemt Insurance de LLC是特拉華州修訂後的自保保險公司法的約束下成立的一家特拉華州有限責任公司。
我們的戰略
六大支柱推動並協調了我們業務的六大關鍵戰略。我們的支柱支持我們的基礎和我們建立的戰略，以建立股東價值，並指導我們的運營、產品和服務交付模式，以及與我們的客户和成員取得最終成功。
•正確的人坐在正確的座位上-確保每個人都扮演最適合其技能和能力的角色
•顧客的聲音-為我們的客户和會員創造一流的體驗
•轉型增長-成長為全國卓越的SDoH公司之一
•單一可重複模式-在每個聯繫中心實現標準化並更加以客户為中心
•增強型技術平臺-推出可帶來我們技術平臺最佳功能的按需產品
•品牌重塑-明確我們公司的使命、願景和價值觀，並將其與我們的外部和內部品牌捆綁在一起
以這六大支柱為指導原則，我們的使命是提供有效和優質的服務和物流，並通過追求和實施以下關鍵戰略來創造股東價值。
卓越中心-運營和本地重點
我們的運營結構包括六個卓越中心(COE)，旨在提高我們對運營的可見性、靈活性和控制力。這些CoE是：
•交通網絡，重點是增加運力和改善質量，旨在降低成本和增強會員體驗；
•聯繫中心運營旨在通過聯繫中心工作流程標準化、交叉培訓和強化運營管理等活動提高員工工作效率；
•客户服務，它專注於本地運營和對客户和客户保留的整體方法；
•技術，專注於運營支持和專有技術開發，提升會員體驗和產品差異化；
•生長專注於銷售、市場推廣和業務發展；以及
•流程改進，旨在支持我們所有其他COE追求有效和高效的運營。
除了COE監督結構外，我們還在地方層面實施了控制程序，以更好地管理成本和我們的運輸網絡。我們相信，這種結構為我們的業務模式提供了有效的可擴展性，同時也確保了在控制成本時考慮到當地活動的細微差別，這些因素結合在一起，為我們提供了競爭優勢。
技術改造
2020年8月，我們在目標市場推出了一個新的前端會員技術平臺，旨在利用前端的騎手好處和後端的所有支付者好處，包括報告。我們預計這一技術平臺將減少會員就運輸提供商的位置尋求幫助的呼入電話，提高準點率並提高會員滿意度。具體地説，我們相信這一新的前端平臺將帶來收入增長，並帶來以下額外好處：
•通過短信、電子郵件和自動呼叫進行會員通信，包括會員能夠在移動設備上實時看到運輸提供商的位置；
•對拒載、取消和延誤的乘車活動進行主動管理；以及
•針對運輸提供商的驅動程序應用程序增強功能。
客户和成員滿意度
與護理相關的交通是最具影響力的體驗之一，有助於我們的客户、會員和患者在護理過程中感到滿意。我們運營和技術戰略的核心是注重提高客户和會員滿意度。關於我們的個人護理部門，流程改進，加上技術的增強，預計將有助於降低成本，同時保持高質量的患者護理。此外，我們努力成為我們每個個人護理細分市場的首選僱主。我們在這些市場的規模和密度使我們能夠提供護理者希望的每週工作小時數，這使我們在招聘和留住照顧者方面具有競爭優勢，否則我們可能需要為幾家機構工作才能獲得所需的工作小時數。更廣泛地説，我們的COE運營結構允許我們開發具有更高可見性的本地定製網絡解決方案。更好地訪問
通過我們的技術實現的實時信息使我們能夠縮短週期時間，以識別和解決客户和成員問題。
有機生長
•Nemt段。在整個醫療市場上，我們看到越來越多的人認識到，消除交通運輸是醫療保健的障礙，也是改善其他健康決定因素(如獲得食物、住所、社交和藥房)的一種方式。我們相信，我們的規模、深厚的經驗、運營戰略和技術使我們能夠獨一無二地滿足與弱勢羣體運輸相關的客户需求。我們處理銷售、營銷和業務發展的方式是專注於提高我們核心醫療補助市場的市場份額，這些市場包括各州和MCO、聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)或MA、計劃、醫療系統和提供者。與此同時，我們與合作伙伴共同致力於業務發展，以進入新的運輸市場，包括家庭醫療服務提供者的流動、藥房送貨和工人補償的受益者。我們預計，隨着我們在一個地理區域內為越來越多的醫療保健選民提供服務，將會產生網絡效應。
•個人護理細分市場。我們打算通過以下方式繼續發展現有的個人護理服務市場：
◦提高我們服務的廣度；
◦增加轉診來源的數量；
◦利用和擴大現有的付款人和轉介來源關係；以及
◦在適當的情況下開放新的地點。
我們在這一領域的業務發展活動包括在我們的每個市場進行社區推廣，在那裏我們教育轉介來源瞭解個人護理服務的好處和患者可獲得的計劃。我們相信，人口老齡化和預期壽命延長等人口趨勢將增加我們潛在市場的規模，對居家個人護理的需求將進一步增加，因為這是成本最低的環境，因此受到付款人和患者的青睞，他們也傾向於更喜歡自己的家，而不是機構環境。我們還相信，個人護理的加入為MA提供了進一步的有機增長機會。作為提供居家個人護理的最大平臺之一，我們通過在城市和農村地區提供廣泛的地理覆蓋以及提供廣泛的服務套件和管理涉及高需求患者的複雜病例的能力，使我們的服務與眾不同。此外，我們正在與MCO和其他付款人合作，通過管理跌倒等風險因素，並使用技術解決方案提供病情變化的早期指標，以避免住院，從而降低總體護理成本並改善結果。憑藉這些能力，我們努力成為居家個人護理服務的首選提供商，並打算依靠強大的地區領導力、臨牀能力、合格和訓練有素的護理員以及對技術的投資，繼續使我們的服務在競爭中脱穎而出，贏得市場份額。
無機生長
•Nemt段。我們密切關注我們上面提到的核心Nemt市場和擴展市場。我們相信，我們的經驗、在行業中的關係、規模和執行團隊都為我們成為醫療運輸領域的整合者奠定了堅實的基礎。我們的收購戰略可能包括對新進入者進行評估，如果沒有規模和經驗的好處，這些新進入者可能無法競爭，以及可能尋求新的資本結構或出售以實現創始人流動性的少數人持股企業。憑藉我們的資產負債表、強大的團隊和過往的記錄，我們相信我們是一個天生的整合者。
•個人護理細分市場。我們相信，通過在新的和現有的個人護理服務市場進行收購，有一個持續增長的重要機會。個人護理服務行業高度分散，規模較小的競爭對手發現越來越難競爭，因為付款人希望縮小其提供商網絡，並與能夠在廣闊地理區域提供廣泛服務和功能的規模提供商簽訂合同。此外，規模較小的競爭對手可能沒有資金投資於技術，也缺乏吸引照顧者的市場密度。我們將繼續探索收購地區性供應商的機會，以進入新的市場，並進行內插式收購，以擴大我們在現有市場的存在，以及擴展到鄰近的業務。
智能資本配置
我們的Nemt部門歷史上產生了正現金流，我們的個人護理部門經歷了持續的增長，強勁的自由現金流狀況，並保持了與Nemt部門類似的輕資產模式，我們的合併資產負債表為我們提供了關於資本分配和如何最好地為股東提供價值的選擇。我們將繼續關注運營效率，投資於我們的運營，並尋求通過技術舉措來增強我們的技術能力，以努力改善我們的客户和會員體驗。關於我們的
在個人護理部門，我們致力於通過在每個地點投入適當的資源，並繼續完善我們的臨牀和非臨牀倡議和目標，來維持和提高我們的患者護理質量。我們正在實施技術增強和服務協議，旨在促進最佳實踐，改善患者體驗，並提高我們的病例管理、培訓、人員配備、日程安排和勞動力管理的運營效果和效率。我們還將繼續評估資本部署的機會，以為股東創造價值，其中可能包括分紅、股票回購和收購。
我們的運營
我們是一家以技術為基礎的醫療服務公司，是美國最大的州政府和MCO NEMT項目管理人，也是我們提供這些服務的東部七個州領先的居家個人護理服務提供商。我們在NEMT的核心能力包括聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理。我們的居家個人護理服務包括安排非醫療個人護理助理、家庭健康助理和熟練護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。
通過為我們的付款人客户和會員提供我們的一整套支持護理解決方案，我們致力於成為全國卓越的SDoH公司之一。我們如上所述在三個不同的業務部門中報告我們的業務：NEMT、個人護理和Matrix，下面將在下一個標題為“業務趨勢”的小節之後對每一個業務部門進行更詳細的描述。
商業趨勢
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們經營的市場受到各種趨勢的影響，如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：
•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應地增加居家個人護理服務的需求；
•轉向以價值為基礎，而不是按服務收費和成本加成(FFS)，政府面臨護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•在傳統報銷模式的成本壓力和能夠遠程參與(包括遠程保健服務)的技術進步的推動下，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及
•出於各種原因，MCO、Medicaid和Medicare計劃越來越多地覆蓋NEMT服務，包括更多的護理機會，改善患者對治療計劃的遵從性，社會趨勢，以及促進健康的社會決定因素，這一趨勢可能會因特朗普總統最近簽署成為法律的2021年綜合撥款法案(H.R.133)而加速或加強，該法案的一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。
我們估計，就年度支出而言，美國Nemt醫療補助市場的總體規模約為43億美元。據估計，每年約有580萬醫療補助成員因交通不便而錯過醫療服務。NEMT解決方案使人們能夠獲得護理，不僅提高了接受服務的患者的生活質量和健康，而且使許多人能夠在自己的家中獨立生活，而不是在更昂貴的機構護理環境中生活。此外，研究表明，錯過醫療預約會降低患者對臨牀指南的遵從性，並導致更多的併發症和昂貴的醫療服務。此外，事實證明，預防性護理通過避免以後可能更嚴重、更昂貴的緊急服務，降低了整體護理的成本。NEMT提供商還為有特殊交通需求的個人提供服務，佔NEMT乘車總數的16%。
我們估計，就年度支出而言，美國個人護理服務市場的總體規模約為550億美元，預計到2024年，這一市場的年增長率將達到9%至14%，達到1000億美元。美國個人護理服務市場也受益於人口老齡化的強勁潛在趨勢，以及向基於價值的護理的轉變，這正在將護理從更昂貴的機構環境轉移到家庭。這一細分市場的許多消費者需要長期的服務來解決慢性病。付款人根據適用的法律、法規或合同建立自己的資格標準，確定服務的類型、金額、持續時間和範圍，並確定適用的報銷費率。通過在家中為老年人和其他需要長期護理和支持日常生活活動的人提供服務，個人護理服務提供者通過推遲或消除在更昂貴的環境中護理的需要來降低治療成本，例如我們認為可能比同等成本高出兩倍以上的療養院。
個人護理服務。此外，照顧者觀察和報告患者病情的變化，以促進對疾病過程的早期幹預，這往往通過防止不必要的急診室就診和/或住院和再次入院來降低醫療服務成本。通過在家庭的首選環境中提供護理，通過提供改善患者病情的機會並允許如所示的早期幹預，個人護理也旨在改善患者的結果和滿意度。
個人護理服務是以家庭和社區為基礎的服務的重要組成部分，近年來，這些服務的重要性和需求都有所增長。由於美國人口老齡化、預期壽命延長以及個人接受以家庭為基礎的護理作為機構護理的替代方案的機會增加，對個人護理服務的需求預計將繼續增長。全國65歲及以上的人口一直在持續增長，美國人口普查局估計，從2030年開始，所有嬰兒潮一代都將超過65歲，65歲及以上的美國人將佔總人口的21%，高於目前的15%。
個人護理服務行業的發展是高度分散的，大的參與者很少，小的參與者很多。很少有公司在多個地區或州擁有相當大的市場份額。我們預計，在付款人縮小服務提供商網絡的願望以及行業日益複雜的監管、運營和技術要求的推動下，行業內的整合正在進行。我們相信，鑑於我們在市場上的聲譽、強大的付款人關係以及技術與我們的商業模式的整合，我們處於有利地位，可以利用一個整合的行業。
Nemt段
我們為我們的客户提供NEMT解決方案，包括州政府、MCO和醫療系統，分佈在50個州和哥倫比亞特區。截至2020年12月31日，約有2870萬符合條件的會員獲得了我們的運輸服務，2020年，我們管理了約4820萬總行程。
我們主要與州醫療補助計劃和MCO簽訂合同，包括MA計劃，以協調他們的成員，他們是我們的“最終用户”，NEMT需要。我們的最終用户通常是符合醫療補助或醫療保險資格的會員，他們有限的流動性或財政資源阻礙了他們獲得必要的醫療保健和社會服務的能力。我們相信，我們的交通服務使我們能夠獲得護理，以及獲得食物、住所、社交和藥房，這不僅改善了我們服務的人羣的生活質量和健康，而且使我們服務的許多人能夠在自己的家中獨立生活，而不是在更昂貴的機構護理環境中生活。與自行管理的州醫療補助或MCO交通計劃相比，我們以更具成本效益的方式提供獲得NEMT的機會，同時改善我們服務人羣的生活和健康結果。
為了滿足我們最終用户的運輸需求，我們將我們的專有技術平臺應用於大約5700個運輸資源的廣泛網絡。這包括我們的網絡內完全簽約的第三方運輸供應商名單，他們運營轎車、輪椅裝備的車輛、多人面包車和救護車。我們的系統還利用與按需運輸網絡公司、公共交通實體、里程報銷計劃、出租車和縣級緊急醫療服務提供商的合作伙伴關係。為了促進安全、質量和合規性，我們的網絡內運輸提供商經歷了深入的認證和培訓過程。
我們的運輸管理服務還包括通過使用率審查計劃預防和識別欺詐、浪費和濫用行為，旨在監控我們的運輸服務是否符合聯邦醫療補助和醫療保險計劃的規則和規定，並對發現的問題進行補救。合規性控制包括持續的監控、審計和補救工作，例如驗證最終用户在請求的服務日期內的資格，並採用一系列把關問題來驗證是否覆蓋了治療類型以及分配了適當的運輸方式。對於某些重複的行程，我們還會直接與醫療保健提供者進行出行後的出勤確認，我們還會僱用現場監視器來檢查運輸提供者的車輛並實時觀察運輸情況。我們的索賠驗證流程通常將付款限制在經過適當記錄、事先授權並按行程前估計金額計費的行程。我們的索賠流程越來越數字化，這為成員受保護的健康信息提供了更多保護，並減少了對環境的影響。交通服務提供商可以通過安全的門户網站直接向我們提交賬單和證明文件。
•顧客。2020年，與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同分別約佔Nemt Segment收入的49.3%和50.7%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度裏，Nemt部門分別約9.5%、12.7%和12.6%的收入來自一個州醫療補助機構。Nemt細分市場下四個最大的客户(按收入計算)E截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，Nemt部門收入的總額分別約為21.6%、19.7%和21.4%。
與州醫療補助機構的合同通常為三到五年，有多個續簽選項。與MCO的合同繼續有效，直到任何一方根據合同條款在合理通知下終止合同，並允許根據使用和運輸成本定期調整價格。截至2020年12月31日，Nemt Segment收入的22.0%是根據州醫療補助合同產生的，這些合同將在未來12個月內續簽。雖然我們通常希望每年續簽這些合同，但我們確實收到了三個客户的通知，他們將終止或不續訂分別於2020年9月30日、11月30日和12月31日到期的合同。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了這些合同的收入為4060萬美元。
根據大寫合同，NEMT部門2020年的收入佔其收入的86.2%，根據這些合同，我們承擔起滿足覆蓋的醫療相關運輸要求的責任，這是基於每個會員每月(PMPM)的費用，即在合同期內以固定費用註冊客户計劃的合格會員數量。收入在提供服務時確認，是根據在此期間提供服務的人口來確認的。這些合同的盈利能力在很大程度上取決於合同定價時實際利用率達到或超過預期利用率的程度。在某些已簽定的合同(稱為對賬合同)下，在提供服務的當月，部分款項作為預付款收到。這些預付款會定期與實際使用率和成本進行核對，並可能導致向客户退款或客户應支付的額外款項。NEMT部門剩餘的13.8%的收入是在其他類型的費用安排下產生的，包括僅限行政服務和FFS，在這些安排下，費用是根據特定服務或定義的會員人數的賬單費率產生的。
•開發工作和提供的新產品。我們NEMT項目的交付依賴於一個高度集成的技術和業務流程平臺，以及對第三方運輸提供商多方面網絡的管理。我們的技術平臺專為我們行業的獨特需求而打造，具有高度的可擴展性：能夠支持我們客户當前和未來會員基礎的大幅增長。此外，我們的技術平臺有效地在最終用户、客户和我們的運輸提供商網絡之間提供了廣泛的互聯互通。我們相信，這種技術能力和我們的行業經驗使我們成為不斷髮展的醫療保健行業的焦點，以引入有價值的人口洞察力。我們還相信，它將使我們能夠向我們的客户和最終用户提供單一的可重複模式，該模式將我們的產品標準化，並且在每個聯繫中心中更加以客户為中心。我們為最終用户提供服務產品和技術功能，以提高服務水平、降低成本，併為更多數據分析功能奠定基礎。我們將繼續在所有聯繫中心實施基於雲、交互式、語音響應的現代化自動呼叫分配和勞動力管理系統。我們的技術還允許在會員的移動設備上向他們實時通知，與各種自動取款機和交通網絡公司集成，實時追蹤乘車情況，進行網絡管理和分析。
•競爭。我們與各種提供與交通相關的類似醫療和社會服務的全國性組織競爭，例如醫療運輸管理、SoutheAstrans、Veyo和Access2Care，以及當地和地區提供商。大多數當地競爭對手尋求贏得特定縣或小地理區域的合同，而我們和其他較大的競爭對手尋求贏得整個州或大區域的合同。我們的競爭基於一系列因素，包括我們在全國範圍內的網絡、技術專長、經驗、服務能力、服務質量和價格。
•季節性。我們的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要原因是冬季運輸需求較低，夏季需求較高。
個人護理細分市場
我們在7個州設有57個機構分支機構，為客户提供居家個人護理服務，其中包括美國幾個最大的居家護理市場：紐約、新澤西、佛羅裏達、賓夕法尼亞、馬薩諸塞州、西弗吉尼亞州和康涅狄格州。我們將非醫療個人護理助理、家庭健康助理和熟練護士主要安排給需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人、慢性病或殘疾老年人和殘疾成年人等住院或住院風險較高的人。我們的個人護理服務包括洗澡、個人衞生、美容、口腔護理、穿衣、用藥提醒、餐飲計劃、準備和餵養、家政服務、交通服務、處方提醒以及穿衣和步行協助，所有這些都可以實現就地老化並支持整體健康。截至2020年12月31日，我們在所有分支機構擁有約14,000名訓練有素的護理員，平均為約12,500名患者提供服務，每年提供約2,100萬小時的患者護理。
我們的個人護理部分付款人客户包括聯邦、州和地方政府機構、MCO、商業保險公司和個人。這些組織運作的聯邦、州和地方項目受到立法、預算和其他風險的影響，這些風險可能會影響報銷費率。作為政府支付者的延伸運營的MCoS也面臨着類似的經濟壓力。我們的商業保險付款人客户一直在尋找機會控制成本。
我們的大部分個人護理服務是根據與州和地方政府老齡服務機構、醫療補助豁免計劃以及基於家庭和社區的長期生活計劃達成的協議提供的。這些協議的初始期限一般為一至兩年，可提前60天通知終止。根據我們的經驗，只要我們遵守許可、認證和計劃標準以及其他法規要求，它們通常會續訂一到五年。
報銷費率和方法因州和服務類型的不同而不同，但通常是基於小時或其他服務單位基數的服務費。隨着各州從管理按服務收費計劃轉向利用管理型醫療模式，MCoS正在成為我們個人護理細分市場支付者組合中越來越大的一部分。
•開發工作和提供的新產品。我們沒有在個人護理部門部署專有技術，但我們已經投資於實施企業技術解決方案Homecare Software Solutions，LLC，該解決方案以HHAeXchange品牌運營，我們稱之為“HHAeXchange”，用於管理合規性、日程安排、電子訪問驗證(或EVV)、工資單和收入週期。HHAeXchange已應用於我們的大部分個人護理部門業務，並正在實施其他功能，包括對患者病情變化的“Stop&Watch”監控、通過EVV報告護理計劃、移動應用自助服務等。賓夕法尼亞州的三個MCO選擇HHAeXchange來收集確認的家庭護理訪問、創建MCO索賠並提供工作流程效率工具，從而實現我們的個人護理部門業務與賓夕法尼亞州的三個MCO之間的互操作性。此外，我們已經在選定的運營中實施了Relias電子學習解決方案，並且我們將繼續在整個細分市場中推出該應用程序。Relias電子學習解決方案支持遠程提供所需的培訓，並通過減少培訓所損失的時間來幫助提高利用率。
•競爭。我們經營的個人護理服務行業競爭激烈，各自為政。提供者的範圍從以設施為基礎的機構(例如，日間保健中心、寄宿機構、政府機構)到獨立的家庭護理公司。它們可以是非營利性組織，也可以是營利性組織。在我們經營的一些家庭醫療服務市場，進入門檻相對較低。然而，我們相信我們擁有有利的競爭地位，這主要歸因於：
◦多年來，我們一直為患者提供高質量和有針對性的服務；
◦我們有能力為複雜的、高需求的患者羣體提供服務；
◦我們所服務市場的規模和密度；
◦我們與付款人和推薦人的密切關係；
◦我們對科技的投資；以及
◦我們為為患者提供直接護理的同事制定了合規協議和培訓計劃。
•季節性。我們的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要原因是夏季和重大節假日期間照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而不需要外部護理的獨處時間更少。在員工達到某些工資税的適用門檻之前的前幾個季度，以及我們向照顧者提供假日工資導致的重大節假日期間，我們個人護理部門的工資支出通常也較高。
矩陣投資細分市場
我們擁有Matrix公司43.6%的非控股股權。我們和持有Matrix的控股權的Frazier是墨丘利母公司有限責任公司的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議或經營協議的一方，雙方通過該協議持有Matrix的股權。經營協議規定了有關我們所有權的條款和條件，包括我們對Matrix普通股的間接所有權，並規定(其中包括)流動資金和管治權以及其他義務和權利，在每種情況下，都符合經營協議中包含的條款和條件。我們按照權益法核算我們在Matrix的權益，根據這種方法，公司在Matrix淨資產中的比例份額在我們的綜合資產負債表中記為權益投資，我們在財務結果中的比例份額在我們的綜合經營報表中記為被投資人的權益淨收益(虧損)。
Matrix通過以社區為基礎的全國臨牀醫生網絡和具有先進診斷功能的移動醫療診所車隊，為會員提供居家和現場護理優化服務，包括全面的健康評估(CHA)。截至2020年12月31日，Matrix利用分佈在48個州的約4200名臨牀提供者(包括2500名護士從業者)組成的全國網絡，主要向MA健康計劃成員提供服務。MATRIX主要通過CHA的業績產生收入，CHA旨在確認健康計劃成員與健康狀況、社會、環境和醫療風險有關的信息，以幫助MA健康計劃提高此類信息的準確性。Matrix還經營一項護理管理服務，提供額外的數據分析、慢性護理管理服務和員工健康計劃。
•顧客。截至2020年12月31日，Matrix的客户包括59個健康計劃，包括營利性多州健康計劃和僅在一個州或一個州內的幾個縣運營的非營利性健康計劃，以及其他18家公司。在截至2020年12月31日的一年中，Matrix的前五大客户佔其收入的75.3%，其中最大客户佔其收入的23.4%，第二大客户佔其收入的16.1%。Matrix簽訂年度或多年合同，根據這些合同，它將按每次評估支付。但是，合同不保證數量，客户可以選擇使用其他第三方提供商或源代碼內功能。在截至2020年12月31日的一年中，Matrix獨立產生了1510萬美元的淨收入，截至2020年12月31日有2.457億美元的未償淨債務。
•開發工作和提供的新產品。Matrix的服務依賴於其技術平臺，該平臺集成了臨牀提供商網絡、運營基礎設施、聯繫中心和客户。Matrix的平臺專為其行業的獨特需求而設計，具有高度的可擴展性，可以支持大幅增長。我們相信Matrix的網絡和平臺定位矩陣是不斷髮展的醫療保健行業中引入更多人口洞察力和護理管理服務的焦點。根據其健康計劃客户提供的數據，Matrix利用分析來確定哪些成員可以通過與臨牀醫生面對面的接觸來最有效地降低成本和改善結果。每個項目都是定製的，由案例經理、執業護士、註冊護士和訓練有素的聯繫中心同事組成的綜合團隊提供服務。
•競爭。我們相信Matrix和Signify Health是健康計劃市場上最大的CHAS獨立供應商。還有許多規模較小的競爭對手，如EMSI Healthcare Services、Quest Diagnostics公司MedXM和Inovalon。此外，一些健康計劃還提供內源CHA服務。Matrix的慢性護理管理競爭對手包括Landmark Healthcare、GuideWell旗下的PopHealthCare和Optum。
政府規章
概述
我們的業務受眾多美國聯邦、州和地方法律、法規和機構指導。這些法律極大地影響了我們經營業務的各個方面。我們還必須遵守州和地方許可要求、參加Medicare和Medicaid的州和聯邦要求、與MA計劃簽約的要求以及我們向其提供服務的聯邦、州和地方機構以及第三方商業客户對我們施加的合同要求。如果不遵守這些計劃的規則和要求，可能會嚴重影響我們為所提供的服務付費以及被授權持續提供服務的能力。
醫療保險和醫療補助計劃受重大而複雜的法律管轄。醫療保險和醫療補助都是由聯邦基金資助的，至少部分是這樣的。因此，任何直接或間接接受這些資金的人都將受到聯邦欺詐、浪費和濫用法律的約束。此外，還有管理醫療行業的聯邦隱私和數據安全法律。州法律主要涉及對某些類別的醫療保健專業人員和提供者的許可，以及州政府對監管該州醫療質量的興趣，無論支付來源如何，但也可能包括與欺詐、浪費和濫用有關的州法律、隱私和數據安全法，以及州政府對其醫療補助計劃的監管。可能影響我們業務的聯邦和州監管法律包括但不限於以下內容：
•與報銷有關的虛假或其他不當索賠或虛假陳述的法律；
•1996年的健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，及其隱私、安全、違規通知和執法以及代碼集法規和指南，以及不斷演變的保護患者隱私的州法律，並要求在未經授權訪問或使用患者醫療信息時通知；
•民事罰金刑；
•反回扣法；
•“社會保障法”的第1877條，也被稱為“斯塔克法”，以及其他自我推薦、經濟誘因、費用分擔和病人經紀的法律；
•醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)關於聯邦醫療保險和醫療補助的規定，以及適用於MA計劃操作的CMS版本，如報銷費率、風險調整和數據收集方法、質量管理衡量標準的調整和其他相關因素；
•州醫療補助法律、規則和條例，管理計劃的參與、運作、向醫療補助受益人提供護理以及此類服務的報銷；以及
•州許可證法。
違反其中某些法律可能會導致民事和刑事損害賠償和處罰、退還政府或私人付款人支付的款項、我們被排除在聯邦醫療付款人計劃之外，或者我們在特定州的邊界內經營部分或全部業務的執照被吊銷。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦法律和州法律
聯邦醫療法律適用於我們向客户提供可報銷的項目或服務，或向客户提供的信息導致聯邦醫療付款人計劃向我們報銷的任何情況。影響我們業務的主要聯邦法律包括禁止向聯邦醫療付款人計劃提交虛假或不正當的索賠或其他數據、要求對患者健康信息保密、禁止非法誘使推薦根據聯邦醫療付款人計劃可報銷的企業以及禁止醫生在醫生與某些實體有財務關係的情況下參考該實體。
州醫療保健法適用於我們向客户提供可報銷的項目或服務或向客户提供導致州醫療補助計劃向我們報銷的信息的任何情況。影響我們業務的主要州醫療補助法律包括禁止向州醫療補助計劃提交虛假或不當索賠或其他數據的法律，禁止非法誘使推薦可由州醫療補助計劃報銷的業務的法律，以及禁止醫生在與某些實體有財務關係的情況下參考該實體的法律。由於我們獲得醫療補助報銷，我們必須遵守適用的參保條件，包括各種運營、利益衝突和結構性義務。例如，在選擇使用2005年赤字削減法案(DRA)允許的監管程序通過經紀人提供NEMT作為醫療服務的授權的州，我們被禁止與任何與我們有財務關係的運輸提供商簽訂合同。除了醫療補助法律外，許多州都有醫療保健或職業執照要求，這些要求可能適用於我們的部分業務。
虛假和其他不正當的索賠
根據聯邦虛假索賠法案和類似的州法律，如果我們故意向政府提交虛假索賠，或導致他人向政府提交虛假索賠，或故意製作虛假記錄或陳述，旨在讓政府支付虛假索賠，政府可能會要求我們承擔民事責任。虛假索賠法案將索賠定義為直接向政府或承包商、受贈人或其他接受者索要金錢或財產，如果這些錢將代表政府使用，或者如果政府將償還承包商或受贈人。在實際知情的情況下提交(或導致他人提交)虛假索賠，或魯莽忽視或故意不知情地提交虛假索賠，可能會招致責任。故意製作或使用虛假記錄或報表以接受聯邦政府的付款；故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意不遵守對政府支付聯邦醫療保險或醫療補助索賠的決定至關重要的法律或法規，也可能招致責任。因此，服務提供者不需要採取平權行動來隱瞞或逃避對政府的義務，但僅僅保留政府多付的款項就可能導致根據《虛假索賠法》承擔潛在責任。
許多州也有類似的虛假索賠法規。此外，醫療欺詐是美國司法部、美國衞生與公眾服務部(DHHS)、其項目誠信承包商及其監察長辦公室、聯邦調查局(FBI)和州總檢察長的優先事項。這些機構投入了大量資源來調查醫療欺詐行為。
如果我們被發現違反了《虛假索賠法案》，我們可能會被要求向政府支付大量款項(除了退還之前收取的補償外，還包括損害賠償和罰款)，並可能被排除在參與聯邦醫療計劃或向與這些計劃簽約的實體提供服務之外。儘管我們監控我們的賬單實踐是否符合適用法律，但此類法律非常複雜，我們可能無法發現所有錯誤或以與法院或機構的解釋一致的方式解釋此類法律。雖然刑法通常只適用於證明欺詐意圖的情況，但聯邦政府正在越來越廣泛的情況下適用民事和行政處罰法規。導致虛假報銷責任的活動類型包括對未提供的服務開具賬單、虛報提供的服務(即錯誤編碼)、重複報銷申請以及提供虛假信息導致報銷或影響報銷金額。此外，聯邦政府的立場是，如果索賠人應該知道這些服務是不必要的，那麼索賠不必要服務的模式就違反了這些法規。聯邦政府還採取的立場是，如果索賠人本應知道醫療服務不合格，則要求賠償不合標準的服務是違反這些法規的。即使是在向私營保險公司提出索賠的情況下，如果聯邦政府證明這些索賠構成了郵件欺詐或電信欺詐，或者違反了任何聯邦刑事醫療欺詐法規，也可以受到刑事處罰。
州醫療補助機構和州總檢察長也有權對欺詐和濫用行為尋求刑事或民事制裁。此外，私營保險公司可能會根據州虛假索賠法律提起訴訟。在某些情況下，聯邦和州法律授權私人舉報人代表政府對供應商提起虛假索賠或訴訟，並獎勵舉報人最終追回的一部分。此外，聯邦政府還聘請了一些私人審計組織，協助其追蹤和追回可能不當提交的醫療服務索賠。
近年來，政府調查和舉報人對醫療保健公司提起的訴訟大幅增加，導致個人和實體被處以鉅額處罰和罰款，並被排除在參與政府醫療保健計劃之外。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
健康信息、隱私和數據保護實踐
根據HIPAA，衞生部發布了規則，以定義和實施電子交易的標準，以及提交交易(如索賠)的代碼集，以及可單獨識別的健康信息的隱私和安全(無論其維護方式如何)。
國土安全部發布的《HIPAA行政簡化條款執行最終規則》(包括交易標準、安全標準和隱私規則)解決了除其他問題外，國土安全部在確定違規行為和計算民事罰款方面的政策、國土安全部將如何處理施加民事罰款的法定限制以及各種程序問題。該規則延長了目前的強制執行條款。
適用於其他HIPAA標準的醫療隱私法規，包括安全、交易和適當使用服務代碼集。
作為2009年“美國復甦和再投資法案”(American Recovery And ReInvestment Act)的一部分而頒佈的“經濟和臨牀健康衞生信息技術法案”(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，簡稱HITECH)將HIPAA的某些義務擴展到為HIPAA涵蓋的醫療實體(稱為“商業夥伴”)提供服務的各方，規定了新的隱私侵犯報告義務通知，擴大了州總檢察長的執法權力，並修訂了HIPAA隱私和安全法律，以加強HIPAA的民事和刑事執法。HITECH規定了四類違規行為，反映了不斷增加的罪責程度；四個相應的罰金等級，大大提高了每一起違規行為的最低罰金；對於所有違反同一條款的行為，最高罰金為150萬美元。隨着HITECH賦予HIPAA額外的執法權力，國土安全部民權辦公室和各州正在加大對HIPAA合規的調查和執法力度。我們已採取措施確保遵守HIPAA，並正在持續監測遵守情況。
此外，HITECH最終規則對涵蓋的實體和商業夥伴提出了各種要求，並將“商業夥伴”的定義擴大到包括商業夥伴的承包商。即使我們不是作為承保實體運營，根據HIPAA規則，他們也可能被視為此類承保實體的“業務夥伴”。我們監督HITECH修改後的HIPAA下的合規義務，並實施運營和系統變更，將培訓和教育聯繫起來，進行風險評估，並根據需要分配資源。任何違反HIPAA要求的行為都可能使我們面臨HITECH規定的刑事和更高的民事處罰，並需要支付鉅額費用才能遵守其要求或補救可能出現的潛在問題。
其他州的隱私法也可能適用於我們，包括2020年1月生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)。CCPA賦予加州居民與收集和使用其個人信息有關的特定權利。違反CCPA可能會導致罰款，在某些情況下，數據泄露可能會導致受影響個人的私人訴權。雖然我們相信我們的做法符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦和州反回扣法
通常被稱為“反回扣法令”的聯邦法律禁止明知和故意提供、招攬、支付或接收任何有價值的東西(直接或間接、公開或隱蔽、現金或實物)，其目的是誘導：
•轉介個人使用可由聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或某些其他聯邦醫療保健計劃支付的服務；或
•訂購、購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或訂購可由Medicare、Medicaid或某些其他聯邦醫療保健計劃支付的任何服務或項目。
對“反回扣法規”的解釋非常寬泛，根據現行法律，法院和聯邦監管當局已表示，如果該安排的一個目的(與唯一或主要目的相反)是誘導轉介，就違反了“反回扣法規”。如果政府得出結論認為，投資機會是作為推薦的誘因提供的，那麼即使是對醫療保健提供者的真正投資利益，也可能根據反回扣法規受到質疑。
這項法案受到許多法律和監管機構的“避風港”的約束。遵守安全港的要求提供了對“反回扣法令”指控的辯護。一項安排未能符合某一特定安全港的所有規定，並不表示該安排是非法的。然而，這可能意味着這樣的安排將受到監管機構的審查。
許多州，包括我們做生意的一些州，都通過了類似於聯邦反回扣法令的反回扣法律。其中一些州的法律非常接近聯邦反回扣法令的模式；然而，另一些法律範圍更廣，可以由私人付款人償還。如果我們的活動被認為與國家反回扣或非法報酬法律相牴觸，我們可能面臨民事和刑事處罰，或者被禁止從事此類活動，任何一項都可能傷害我們。
如果我們的安排被發現違反了反回扣法令或適用的州法律，我們和我們的客户將受到民事和刑事處罰。此外，牽連的合同可能無法在法律上強制執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦和州的自我推薦禁令
我們可能會受到聯邦和州法律的約束，禁止醫生向與醫生有經濟關係的醫療保健提供者轉介病人和轉介費用。社會保障法“第1877條，也被稱為”斯塔克法“，禁止醫生直接或間接擁有”財務關係“的實體或設施為醫療保險(在許多情況下是醫療補助)患者提供”指定健康服務“。
財務關係可以採取直接或間接所有權、投資或補償安排的形式。轉診包括醫生請求或訂購，或證明或重新認證需要任何指定的健康服務。
根據斯塔克法，我們提供的某些服務可能被認定為“指定健康服務”。這些細分市場不能保證未來的監管變化不會導致它們提供的其他服務在未來受到斯塔克法的所有權、投資或補償禁令的約束。
許多州，包括我們做生意的一些州，都採取了類似或更廣泛的禁令，禁止旨在誘導推薦客户的付款。此外，許多這樣的部門運營的州都有類似於斯塔克法律的法律，禁止醫生自我轉診。雖然我們相信我們的計劃符合這些法律，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
醫療改革訴訟
2020年11月10日，美國最高法院聽取了德克薩斯州訴加利福尼亞州案。在這種情況下，德克薩斯州試圖廢除2010年平價醫療法案(ACA)的全部內容，辯稱ACA的個人授權是違憲的，因為它不再是一種税收(因為國會將税收改為零)，而且個人授權不能與ACA的其他部分分開，因此整個ACA是違憲的。我們無法預測此事的結果，也無法預測ACA全部或部分無效的影響。如果最高法院宣佈ACA無效，個人保險覆蓋範圍、醫療補助登記以及醫療保險、醫療補助和私人醫療計劃的報銷可能會發生實質性變化。這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
調查和審計
我們的業務受到政府當局或其承包商和付款人的定期檢查，以確保符合各種要求。進行定期調查的監管機構經常提供報告，其中包含對據稱未能遵守各種監管要求的缺陷的陳述。在大多數情況下，如果審查機構發現不足之處，我們將與審查機構就採取的步驟達成一致，使我們的計劃符合適用的法規要求。然而，在某些情況下，機構可能會對計劃採取一些不利行動，包括：
•施加罰款、罰金或退還已支付的金額；
•暫停接納新客户加入我們的節目服務；
•在極端情況下，被排除在參加醫療補助、醫療保險或其他計劃之外；
•吊銷我們的執照；或
•合同終止。
雖然我們相信我們的計劃符合聯邦醫療保險、醫療補助和其他計劃認證要求和州許可要求，但管理聯邦醫療保險、聯邦醫療補助參與和州許可的規則和條例宂長而複雜。對我們未能遵守這些法律的指控可能會對我們的業務以及我們與其他機構簽訂合同提供服務的能力產生實質性的不利影響。
帳單/索賠審查和審計
代理機構和其他第三方商業付款人定期對我們的索賠或其他審計進行預付款或付款後醫療審查或其他審計，同時履行遵守聯邦醫療保險或醫療補助要求的義務。為了進行這些審查，付款人要求我們提供文件，然後審查該文件以確定是否符合適用的規則和法規，包括客户是否有資格獲得福利、向這些客户提供的護理的適當性以及該護理的文檔。任何認定這些部門未遵守適用規則和條例的情況都可能導致調整付款或招致罰款和處罰，或在嚴重不遵守規定的情況下審查或不續簽相關合同。
企業行醫與分費
企業行醫原則禁止企業行醫或僱用醫生提供專業醫療服務。這一原則源於國家醫療實踐法案，並基於一系列公共政策關注，包括：
•允許企業行醫或聘請醫生將導致行醫商業化；
•公司對其股東的義務不得與醫生對其病人的義務相一致；以及
•公司僱用醫生可能會干擾醫生的獨立醫學判斷。
Matrix運營的大多數州和我們提供個人護理服務的州都禁止企業行醫。每個州對醫生擁有專業公司都有例外。許多州對某些實體僱用醫生規定了例外情況。這些例外的範圍因州而異。企業實踐中的醫學原則問題也可能與回扣和費用分擔問題重疊。一些州使用公司執業醫學原則來限制經理可以為醫生或醫療執業提供的服務，因為州政府擔心經理可能幹預醫生的獨立醫療判斷和/或對醫生和患者之間的關係施加不可接受的幹擾。
在其他活動中，Matrix目前與執業護士簽訂合同，並僱用他們執行CHAS和我們的個人護理部門目前：
•聘請註冊護士和執業護士，直接提供熟練的護理服務，併為病人提供全面的臨牀監督；以及
•是否有醫療專業人員為其質量改進委員會提供指導。
我們相信Matrix和我們的個人護理部門有適當的運營結構。然而，任何一個或兩個都可能被指控或發現違反了這些法律中的一部分或全部。如果一個州確定業務的某一部分違反了這些法律，或者一筆付款誘使醫生推薦了一名患者，它可能會尋求讓一個實體停止或重組這些部分的業務，或者使該實體面臨更高的成本、處罰、罰款、某些許可證要求或其他措施。任何認定Matrix或我們在這方面的不當行為都可能導致責任。此外，Matrix與特定專業人員之間的協議可能被認為是無效和不可執行的。
專業執照及其他規定
Matrix的許多員工都受到聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規管理着他們的職業道德和實踐。例如，中層從業者(例如，護士從業者)必須遵守要求醫生監督的州法律和管理中層執業範圍的州法律。隨着醫生越來越多地使用中層醫生，州管理委員會正在實施更強有力的法規，管理中層醫生及其在醫生監督下的執業範圍。Matrix提供中級從業者服務的能力可能會受到管理中級執業範圍的新州法律的頒佈以及州機構對此類現有法律的解釋和執行的限制。此外，中層醫生提供的服務可能不會得到付款人的報銷，因為付款人可能會為相同的服務向醫生報銷。最後，有資格作為個人提供者參加聯邦醫療保險和醫療補助的專業人員在任何時候都不能被排除在參加政府計劃之外。Matrix提供服務的能力取決於人員滿足個人許可和其他要求並保持此類許可良好的能力。
新冠肺炎公共衞生應急命令
2020年1月30日，衞生與公眾服務部部長宣佈進入公共衞生緊急狀態，2020年3月13日，總統根據《斯塔福德救災和緊急援助法》和《國家緊急狀態法》宣佈全國進入緊急狀態，以應對美國爆發的冠狀病毒疫情。此外，各州州長已經宣佈了公共衞生緊急狀態，隨後發佈了許多公共衞生和行政命令。
這些緊急、公共衞生和行政命令放棄了許多法律要求，同時也施加了新的法律限制。許多公共衞生和行政命令是在幾乎沒有事先通知的情況下發布、撤銷或修改的。這些緊急、公共衞生和行政命令在法律和業務職責上造成了很大的不確定性。
醫療服務提供者。雖然我們相信我們的計劃符合緊急情況、公共衞生和行政命令，但有關我們未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
CARE法案提供者救濟基金
CARE法案設立了提供者救濟基金，該基金向某些醫療保健提供者支付救濟金。提供者救濟基金的目的是向衞生保健提供者提供資金，使他們能夠預防、準備和應對冠狀病毒。領取救濟金的提供者須遵守資格準則和使用救濟金的具體條款和條件。為了領取救濟金，許多提供者需要證明其申請的準確性，以及他們是否符合資格標準和條款和條件。救濟金的使用僅限於與醫療保健相關的費用或可歸因於冠狀病毒的收入損失。提供者必須有文件證明救濟金被用於這些目的。關於政府可能認為哪些是可歸因於冠狀病毒的醫療保健相關費用或收入損失，或者什麼類型的文件是足夠的，指導意見有限。
在我們收購Simplura之前，它收到了CARE法案提供者救濟基金的救濟金。雖然我們相信救濟金的收取和使用符合提供者救濟基金的要求，但有關未能遵守這些要求的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
人力資本管理
吸引、培養和留住擁抱我們的文化、執行我們的戰略並使我們能夠在我們的行業中有效競爭的人才是我們成功的關鍵。事實上，確保我們有合適的人坐在合適的座位上，是我們指導業務戰略的六大支柱之一。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化。我們的願景宣言--“我們通過改變我們與醫療保健的聯繫方式來推動積極的健康結果”--直指我們所做的一切事情的核心。我們的目標是吸引和留住優秀的人才。 – 代表了一系列不同的視角和技能 – 他們作為一個有凝聚力的團隊一起工作，體現了以下價值觀：
因為我們關心…。
–我們以尊嚴和尊重對待每一個人；
–我們贏得了會員和彼此的信任；
–我們提供可靠的服務，敞開大門；
–我們以禮貌和同情心為您服務；
–我們把安全放在首位；以及
–我們用目標和透明的………進行溝通一直都是。
我們招聘和留住員工的能力取決於許多因素，包括提供有競爭力的薪酬和福利、發展和職業晉升機會，以及大學的工作環境。我們在這些領域進行投資，以確保我們繼續成為員工的首選僱主。
薪酬和福利
我們的福利旨在幫助員工和他們的家人保持健康，實現他們的財務目標，保護他們的收入，幫助他們在工作和個人生活之間保持和諧。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、競爭性薪酬、基礎廣泛的獎金計劃、養老金和退休儲蓄計劃、職業發展機會和認可文化。
員工發展與晉升
我們投入大量資源培養具有適當能力的員工，以實現支持我們戰略所需的增長和創新。我們努力確保我們正在建設在未來幾年取得成功所需的組織能力。我們為員工和他們的員工提供經理一系列幫助他們個人和職業發展的工具，包括職業發展計劃、指導計劃和內部學習機會，包括內部繼續教育計劃。我們也有投資於下一代領導者的做法，併為員工提供許多領導力發展計劃。我們相信並鼓勵我們的員工和經理保持增長。
我們秉持着一種信念，即品質和人才可以通過奉獻和努力工作來培養，並與我們的績效管理計劃保持一致，以支持我們的文化轉型，同時更加註重持續的學習和發展。
截至2020年12月31日，我們約有17,500名員工，其中約3,500人致力於我們的NEMT部門，14,000人致力於我們的個人護理部門。截至2020年底，我們的個人護理部門照顧者中約有1400人(約佔我們照顧者的10%)在紐約加入了工會，我們相信我們與所有員工都有良好的關係。
人口統計數據和多樣性
我們的員工反映了我們生活和工作的社區，以及我們服務的客户，他們擁有廣泛的思想和經驗，幫助我們取得了迄今為止的成功。我們增長和成功的一個關鍵組成部分是我們對包容性和多樣性的關注。我們相信，這一承諾使我們能夠更好地瞭解患者和客户的需求，並開發技術和解決方案來滿足這些需求。雖然我們在勞動力多元化代表性方面取得了進展，但我們仍在努力改進這一重要領域。我們已經制定了目標，繼續改善我們對不同員工的招聘、發展和留住，以及我們整體的多樣性代表性，包括在我們的執行管理團隊中，努力成為一個對社會負責任的社區成員。
作為對新冠肺炎的迴應，我們採取了行動來保護員工的健康和安全，包括為員工配備個人防護裝備，建立最低限度的人員配備和社會距離政策，更頻繁地對工作場所進行消毒，採用替代工作時間，並採取其他措施，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播，同時為了我們的客户和他們的患者保持生產力。此外，我們為能夠遠程履行客户承諾的員工實施了靈活的遠程工作策略，使我們的大部分員工能夠從2020年3月中旬開始遠程工作，並持續到2020年12月31日。
附加信息
公司在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供該等材料後，應在合理可行的情況下儘快在其網站www.Modivcare.com上公開其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。如有要求，也可免費向ModivCare Inc.索取副本，地址：南錫拉丘茲街4700號，440Suite440，丹佛，科羅拉多州80237，電話：(3037287043)。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分，也不包含在其中作為參考。
第1A項風險因素。
您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。下文所述風險已按方便起見的標題進行了組織，旨在將風險和不確定性歸入相關類別，以提高投資者的可讀性；但是，不應推論將風險因素放在特定類別下意味着該風險因素不適用於另一類風險，或者該風險因素可能或多或少比另一風險因素更具實質性。無論如何，它們也不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計，正如本部分第一部分在“關於前瞻性陳述的披露”的標題下所討論的那樣。由於許多因素，包括下面描述的風險因素和不確定因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。
與我們的行業相關的風險
醫療保健成本主要由政府和私人保險計劃提供資金，如果此類資金減少、有限或不再可用，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方付款人，包括醫療補助、醫療保險和私人健康保險提供商，為我們的服務提供了大量資金。其他付款人，包括MCO，也依賴於醫療補助資金。這些付款人越來越多地尋求降低醫療成本，這對醫療服務(包括我們的服務)的報銷率構成了壓力。我們不能向您保證，我們的服務將被第三方付款人視為具有成本效益，我們將繼續提供報銷，或者付款人報銷政策不會對我們在有利可圖的基礎上銷售我們的服務的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。我們不能控制報銷費率，包括聯邦醫療保險市場籃子或其他費率調整。我們提供的服務的報銷主要是通過醫療補助和MCO，費率可能因州和付款人而異。目前，我們正在進行各種立法工作，以提高我們經營的市場的最低工資，這可能會對我們提供個人護理服務的個人護理人員的工資率產生重大影響。付款人可能無法或不願意充分提高報銷費率以抵消對我們的影響，或者在付款人確實提高報銷費率的情況下，此類增加可能不會與工資率的提高同時發生。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
替代支付模式的實施以及醫療補助和醫療保險受益人向MCO的過渡可能會限制我們的市場份額，並可能對我們的收入產生不利影響。
許多政府和商業付款人正在向旨在提高成本效益、質量和醫療協調的替代支付模式過渡。例如，負責任的護理組織，或稱ACO，尋求激勵醫院、醫生團體和其他提供者組織和協調患者護理，同時降低不必要的成本。有幾個州已經或已經宣佈，他們計劃為其醫療補助人口實施負責任的護理模式。如果我們不包括在這些計劃中，或者如果ACO建立的計劃與我們提供的服務重疊，我們將面臨失去市場份額和業務損失的風險。
我們可能同樣會受到管理醫療計劃中醫療保險和醫療補助受益人人數增加的影響，擺脱傳統的按服務收費模式。根據聯邦醫療保險管理保健計劃(Medicare Managed Care Program)，也被稱為聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage或MA)，聯邦政府與私營醫療保險公司簽訂合同，提供聯邦醫療保險福利。保險公司可以選擇提供補充福利，並將更高的計劃成本強加給受益人。參加管理的醫療補助計劃的人數也在增加，因為各州越來越依賴MCO提供醫療補助計劃服務，以此作為控制成本和管理資源的戰略。由於國家監管和限制，我們可能會遇到管理護理合同的競爭加劇。例如，2018年10月，紐約州開始限制託管醫療補助計劃可以與之簽約的家庭醫療保健提供者的數量。我們不能向您保證我們會成功地加入計劃網絡，我們將能夠與所有或部分MCO簽訂有利的合同，我們在這些計劃下的報銷將保持在當前水平，服務授權將保持在當前水平，我們的盈利能力將保持在與過去業績一致的水平，如果我們在這些領域不成功，我們的業務可能會受到實質性損害，我們的財務狀況可能會受到實質性不利影響。
此外，業務流程可能沒有很好地定義，因為國家將受益人過渡到管理型醫療。例如，會員資格、新的推薦和將提供的服務的相關授權可能會延遲，這可能會導致
延遲向消費者提供服務或支付所提供服務的費用。運營流程上的困難可能會對我們提供的服務的收入增長率、現金流和盈利能力產生負面影響。政府、MCO和其他商業付款人可能需要其他替代支付模式，如基於價值的計費、折扣率和按會員每月定價，以控制成本，同時將財務風險轉移到我們身上，這也可能對我們的運營和業務狀況產生重大影響。
我們控制服務報銷率的能力有限，如果我們不能維持或降低提供此類服務的成本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)是我們最重要的付款人之一，它們的費率是通過聯邦和州的法律和法規確定的。因此，我們必須管理提供醫療服務的成本，以實現理想的盈利水平。此外，我們很難與MCO和其他付款人協商報銷費率，因為這些付款人本身控制費率和從醫療補助和醫療保險獲得的資金的能力有限，並面臨降低自己成本的壓力。因此，我們管理成本以實現預期的盈利水平，包括集中各種後臺流程、使用技術和對員工進行高效管理。如果我們不能繼續精簡我們的流程，降低我們的成本，我們的業務和綜合財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
私人第三方付款人未來採取的成本控制舉措可能會限制我們未來的收入和盈利能力。
我們的商業付款人和管理的醫療補助收入和盈利能力受到第三方付款人通過降低付款率、縮小承保服務的範圍和利用率、增加服務的案例管理審查和談判定價來維持或降低醫療成本的持續努力的影響。不能保證第三方付款人會及時為我們的服務付款，也不能保證我們會繼續保持目前的付款人或收入組合。我們將繼續努力發展我們的商業付款人和管理的醫療補助收入來源，當前或未來第三方付款人支付水平的任何變化都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能比其他企業更容易受到突發公共衞生事件的影響，原因是我們的最終用户的性質以及我們的運營所要求的物理距離，這可能會對我們的業務造成與其他企業不成比例的損害。
我們的大多數最終用户是面臨複雜醫療挑戰的老年人，他們中的許多人在大流行或公共衞生緊急情況下可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險，因為他們更多地接觸到易受傷害的最終用户。如果為應對突發公共衞生事件而實施社交疏遠或隔離計劃，或者如果延續或重新啟動“留在家中”的命令，我們的員工也可能難以照顧我們的最終用户。此外，我們可能會以一種可能產生類似效果的方式擴大現有的內部政策。如果新冠肺炎病毒持續存在，或者如果新冠肺炎或其潛在更具傳染性的變種感染再次出現，或者如果發生流感或其他流行病，我們可能會蒙受巨大損失，或者我們的最終用户願意使用我們的服務，尤其是個人護理部門的服務，或者我們員工的可獲得性減少，並且可能需要我們以高昂的成本聘請替代者來取代受影響的員工。因此，突發公共衞生事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會因我們的信息技術系統(包括旨在保護客户隱私和機密信息的系統)的不足或安全漏洞而受到不利影響，這可能會導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的信息技術或IT系統對我們的運營至關重要，我們必須實施和維護適當和足夠的基礎設施和IT系統，以支持增長和現有的業務流程。 我們向需要我們在計算機系統中收集、處理、維護和保留敏感和個人客户機密信息的個人和其他人提供服務，這些信息包括患者可識別的健康信息、財務信息和有關最終用户的其他個人信息，如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、身份號碼和支付賬户信息。 因此，我們受到複雜和不斷變化的美國隱私法律和法規的約束，包括與個人數據處理有關的法律和法規，如HIPAA、CCPA和其他法律法規。大多數州都頒佈了法律，這些法律在不同的司法管轄區之間存在很大差異，以保護個人信息的隱私和安全。 越來越多的州要求在以下情況下通知受影響的個人和監管機構
安全漏洞導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息。 根據HIPAA，在未經授權訪問、使用或披露個人健康信息的範圍內，也需要通知。根據CCPA，加州居民和家庭尤其獲得了顯著擴大的隱私保護。 頒佈的法律通常規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。 此外，雖然我們正在使用內部和外部資源監控數據處理做法和政策的遵守情況，並繼續修改我們的數據處理做法和政策，以遵守不斷變化的隱私法，但相關監管機構可能會確定，我們的數據處理做法未能滿足某些新法律的所有要求，這可能會使我們受到處罰和/或訴訟。 此外，不能保證我們對個人資料的安全控制、對員工和供應商進行的數據隱私和數據安全培訓，以及我們實施或將來可能實施的政策、程序和做法都能防止個人資料的不當披露。 在違反CCPA和/或其他個人數據保護法律的情況下不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們受到政府執法行動(包括罰款)，或導致針對我們的私人訴訟，這可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務、綜合運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們還依賴我們的IT系統(其中一些外包給第三方)來管理其他業務功能的數據、通信和業務流程，包括我們的營銷、銷售、物流、客户服務、會計和行政功能。 此外，我們的系統還包括與第三方利益相關者的接口，通常通過互聯網連接。 此外，我們的一些服務或與我們的服務相關的信息是在客户的IT系統中執行或託管的，他們的IT系統中的任何故障或弱點都可能對我們提供服務的能力產生負面影響，因此我們可能無法從合同履行義務或提供的服務中獲得補償。此外，影響其他公司(如我們的供應商)的安全事件可能會讓網絡罪犯獲取我們客户和員工的個人信息。 然後，網絡犯罪分子可能會利用這些信息試圖在未經授權的情況下訪問我們客户的帳户，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況產生重大不利影響。由於我們維護的數據和第三方訪問，我們面臨着與惡意網絡攻擊相關的越來越大的網絡安全風險，惡意網絡攻擊旨在獲取受保護的個人信息。 我們的業務性質增加了額外的風險，因為我們的服務通常在可以確保網絡安全的地點之外進行。 如果我們不分配和有效管理建設、維護和保護適當技術基礎設施所需的資源，我們的業務或財務業績可能會受到負面影響。
此外，電腦黑客和數據竊賊正變得越來越複雜和複雜，我們的信息技術系統可能會受到重大安全漏洞(包括訪問或獲取客户、員工或其他機密數據)、網絡攻擊或其他由惡意軟件或勒索軟件攻擊、拒絕服務或其他攻擊或安全事件引起的重大系統故障的攻擊，這些攻擊或安全事件中的任何一項都可能對我們的運營和財務業績、我們與業務合作伙伴和客户的關係以及我們的聲譽造成不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施來防止入侵我們的系統並保護敏感數據，包括機密的個人信息。 任何對我們數據安全的破壞都可能導致客户或員工信息的未經授權的發佈或傳輸，或者丟失有價值的業務數據，或者導致我們的業務中斷。 如果不能及時預防、檢測和響應數據安全的重大破壞或其他網絡安全威脅，可能會導致系統中斷、業務連續性問題或數據完整性受損。 這些事件或任何其他未能保護個人數據的行為可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。 我們還可能被要求花費大量資本和其他資源來防範、應對或緩解安全漏洞造成的問題。 如果我們不能防止重大故障，我們的運營可能會受到影響，並可能遭受其他負面後果，例如聲譽損害、訴訟、補救成本、在缺陷得到補救之前不得運營我們的業務的要求，或者各種數據隱私法律法規的處罰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們很大一部分收入來自數量有限的付款人，資金、財務可行性或我們與這些付款人關係的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據相對較少的合同，我們從數量有限的付款人那裏獲得了相當大的收入。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們Nemt部門收入的約31.1%僅來自五個付款人，其中一個州醫療補助機構在此期間為我們的Nemt部門總收入貢獻了9.5%。根據這些合同支付我們服務的方法或法規的損失、金額減少或更改，可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的任何私人付款人的任何合併都可能增加任何此類風險對我們的收入、財務狀況和運營結果的影響。
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到包括新冠肺炎在內的大流行傳染病的不利影響。
疾病或任何其他傳染性疾病的廣泛爆發，或任何其他導致經濟混亂(如新冠肺炎大流行)的公共衞生危機，都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎及其潛在的更具傳染性的變種，以及政府當局和私人行為者為限制病毒傳播而採取的措施，已經並可能繼續幹擾我們的員工、供應商、運輸提供商和其他業務提供商在與我們的業務開展相關的正常業績水平上執行他們分配的任務的能力，這可能導致我們的部分業務運營大幅縮減。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響將取決於我們可能無法準確預測的一些不斷演變的因素，包括：
•大流行的持續時間和範圍；
•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；
•大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；
•對我們的客户和會員以及客户和會員對我們服務的需求的影響，特別是關於我們的個人護理細分服務；
•我們之所以能夠提供服務，主要是因為旅行限制、我們的聯繫中心與新冠肺炎相關的中斷、在家工作的人 並藉此機會提供我們原本可能通過個人護理部門提供的個人護理服務，以及我們員工因健康擔憂、兒童保育問題或失業救濟金增加而重返工作崗位的意願，包括在取消或修改“住房到位”和其他相關的“留在家中的限制”之後；
•與我們員工的健康、工作時間和/或履行職責能力有關的問題；
•增加我們的成本，以應對這些不斷變化的條件，並保護我們員工的健康和安全，包括增加危險津貼和個人防護設備的支出；以及
•我們付款人為我們的服務買單的能力。
此外，任何未能做出適當迴應或認為迴應不充分的情況都可能導致聲譽損害和/或使我們面臨索賠和訴訟，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
自2020年3月以來，我們觀察到，由於國家強制實施的“留在家裏”命令，我們的NEMT部門的旅行量大幅減少，其中許多命令將醫療服務減少到只提供維持生命的計劃(例如透析和化療)。旅行量的減少對我們的交通服務提供商產生了負面的財務影響，我們相信我們的一些交通服務提供商可能無法挺過這段流量減少的時期。雖然隨着各州取消或修改這些限制並允許企業重新營業，旅行量有所增加，但我們還沒有看到旅行量恢復到大流行前的水平。目前預計，與大流行前的水平相比，旅行人數將保持低迷，因為各州試圖緩解病毒的捲土重來，或抑制最近在美國發現的新病毒株的影響。如果出行量持續低迷，我們將繼續看到運輸提供商面臨壓力，收入下降。另一方面，如果國家重新開放措施導致出行量增加，這取決於增加運量的時間段，我們可能會因為我們的運輸提供商網絡內的運力限制而難以滿足運量需求。此外，由於人口病情加重，或者為了減少新冠肺炎或其任何變種的潛在傳播，在大流行期間使用NEMT服務的人所需的服務水平可能會增加。隨着旅行量的增加，我們的聯絡中心可能會面臨人員配備困難，因為在健康問題和其他與疫情相關的因素下，招聘潛在員工可能會具有挑戰性。, 這可能會在與我們的聯繫中心交互時對客户和會員體驗產生負面影響，並對我們的聲譽和運營結果產生重大負面影響。
我們的個人護理部門業務也經歷了從2020年3月開始的歷史服務時間和訪問量的大幅減少。雖然我們的護理員通常被認為是基本的工作人員，不受“呆在家裏”命令的限制，但由於患者出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們有
從家庭成員和其他遠程工作或休假的人那裏接受護理的另一種選擇。病例也因病人死亡而丟失，新病例轉診速度放緩，因為轉診來源面臨各種限制和“待在家裏”命令的幹擾。與我們在NEMT部門的經驗類似，雖然個人護理服務量自3月份以來有所改善，但尚未恢復到大流行前的水平，而且可能要等到我們提供服務的市場更普遍地應用疫苗後才能恢復。如果銷量持續低迷，我們的收入將繼續下降。如果數量增加，取決於數量增加的時間段，我們可能會因為人員配備困難而面臨滿足數量需求的困難，因為在健康問題和其他與大流行相關的因素下，招聘潛在員工可能是具有挑戰性的。這些情況和因素中的任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎及其潛在的更具傳染性的變種，NEMT旅行量和個人護理服務量的不確定性和波動性可能會影響我們制定與這些業務線相關的費用估計所依賴的假設。如果我們沒有準確估計提供這些服務所產生的成本，這些細分市場的利潤可能會低於預期，我們的實際業績可能會受到不利影響。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，新冠肺炎大流行的影響正在不斷演變，大流行的持續、任何新的疫情死灰復燃或新冠肺炎變異可能會導致或加劇本報告中包含的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和盈利能力產生實質性不利影響，包括以我們目前不知道或我們目前不認為具有重大風險的方式。
我們的聯繫中心員工可能會受到健康流行病或新冠肺炎等流行病的不成比例的影響，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的聯繫中心通常會在一個位置容納大量員工。因此，傳染性感染或病毒的爆發或捲土重來，如新冠肺炎 在我們開展業務的一個或多個地點，或其潛在的更具傳染性的變種，可能會導致員工大量缺勤、產能利用率降低、我們的聯繫中心自願或強制關閉、可能使我們的員工難以通勤的交通限制、我們員工的旅行限制，以及我們業務的其他中斷。任何長期或廣泛的健康疫情都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
延遲催收或不催收應收賬款，特別是在任何業務整合過程中，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。
及時的開票和收款是影響我們流動性的重要因素。我們應收賬款的開票和收款受到管理聯邦醫療保險和醫療補助報銷的複雜法規以及非政府付款人強加的規則的約束。我們無法根據這些法規和規則及時開具賬單和收款，可能會導致付款延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。文檔支持、系統問題、聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他付款人問題，特別是在首次過渡到管理式醫療的市場中，或行業趨勢可能會延長我們的收款期，這可能會對我們的營運資本產生實質性的不利影響，而我們的營運資本管理程序可能無法成功緩解這種風險。
聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃下的付款時間受到政府預算限制，導致提交索賠和根據特定計劃隨後付款之間的時間延長，最明顯的是在醫療補助和醫療補助管理計劃下，這兩個計劃通常比平均醫院索賠延遲約30至60天支付索賠。此外，我們可能會因為未能收到與收購或其他設施的所有權變更申請相關的及時審批，或由於我們或其他第三方的信息系統故障而導致延遲報銷。我們還可能遇到延遲支付報銷費率增加的情況，這取決於CMS和/或各種州機構的批准，然後才能以新的費率提交或支付索賠。由於上述或其他原因造成的任何延誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，延遲收取我們的應收賬款，或與我們的被收購公司(包括Simplura)的過渡和整合相關的應收賬款無法收回，以及隨之而來的基礎賬單和收款操作從遺留系統轉移到我們的系統，可能會對我們的運營結果和流動性產生實質性的負面影響。
如果長期資產出現減值，我們報告的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據美國公認會計原則(GAAP)，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值時，我們就必須審查將用於運營的長期資產的賬面價值。可能需要進行減值評估的因素包括(但不限於)資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可見市場價值的大幅下降。若該等事件的出現或發生顯示某項資產可能受損，我們會通過確定該資產的賬面價值是否超過預計在該資產剩餘經濟壽命內使用和最終處置該資產而產生的預計未貼現現金流的總和，來評估該資產的可回收性。若該等測試顯示該資產的賬面價值不可收回，吾等會使用適當的估值方法估計該資產的公允價值，該等估值方法通常會包括對貼現現金流的估計。如果這些資產的公允價值低於賬面價值，我們將記錄相當於賬面價值超過估計公允價值的減值損失。使用不同的估計或假設來確定我們無形資產的公允價值可能會導致這些資產的價值不同，從而可能導致減值，或者在確認減值期間可能導致重大不同的減值費用。
此外，如果我們報告單位的估計公允價值低於各自報告單位的賬面價值，商譽可能會受到損害。由於我們的增長，部分通過收購，商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分。例如，2020年收購Simplura Health Group產生的商譽為3.097億美元。我們每年都會對商譽餘額進行分析，以測試減值情況。如果發生的事件或情況變化極有可能使我們的報告單位的公允價值(包括商譽)低於報告單位的賬面價值，則在我們的年度減值測試之前也可能需要進行中期減值測試。這些情況可能包括：(1)重要合同的損失；(2)法律因素或我們業務環境的重大不利變化；(3)意想不到的競爭；(4)監管機構的不利行動或評估；或(5)我們的股票價格大幅下跌。
截至2020年12月31日，商譽、無形資產、權益法投資以及財產和設備的賬面淨值分別為4.449億美元、3.457億美元、1.375億美元和2750萬美元。我們繼續監控這些長期資產的賬面價值。如果未來情況與管理層在收購時的估計不同，或者市場情況隨後發生變化，我們可能會在未來產生商譽、無形資產、權益方法投資或財產和設備的減值費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能維護或進一步開發可靠、高效和安全的IT系統，將會破壞我們的運營，並削弱我們競爭和成功發展業務的能力。
我們高度依賴我們的IT和業務系統高效且不間斷的性能。這些系統對我們的業務進行報價、處理和服務，並執行定價和服務交付所需的財務功能。這些系統還必須能夠在不中斷或不及時延誤服務的情況下進行定期修改和改進。此外，我們將系統與客户系統集成的能力對我們的成功至關重要。我們的信息系統依賴大量財政和管理資源的承諾，以維護和改進現有系統，以及開發和創建新系統，以跟上信息處理技術的持續變化或不斷變化的行業和監管要求。然而，我們仍然依賴人工流程和程序，包括會計、報告和合並流程，這些流程可能會導致錯誤，並且可能與我們的業務增長不成比例，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能或延遲改進我們的IT平臺可能會中斷某些流程或降低業務運營，並可能使我們處於競爭劣勢。如果我們不能實施適當的系統、程序和控制，我們可能無法成功地提供我們的服務，並以適當和及時的方式增長我們的業務和核算交易，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與吸引和留住合格員工相關的風險，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務成功在很大程度上取決於我們發現、吸引、發展、激勵和留住高素質和經驗豐富的員工的能力，這些員工擁有向客户提供高質量服務所需的技能和經驗，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們的目標是
為我們的客户提供最高質量的服務是我們在評估作為直接護理和行政人員的潛在應聘者的教育、經驗和資格時一個重要的考慮因素。我們的一部分員工是具有必要的教育背景和專業認證的專業人員。這些員工的需求量很大，在可預見的未來，他們可能仍然是有限的資源。
我們吸引和留住擁有必要經驗和技能的員工的能力取決於幾個因素，包括我們提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃，並提供激勵措施留住現有員工，特別是我們的高級管理層，但我們不能向您保證，我們將來能夠吸引新員工或留住我們高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。與我們競爭有經驗人才的一些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、政治和營銷資源，知名度以及更多的客户和付款人，這可能會證明對應聘者更具吸引力。如果不能吸引和留住有經驗的人才，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們業務的表現也有賴於我們高技能的資訊科技專業人士的才幹和努力。我們的成功取決於我們招募、留住和激勵這些人的能力。有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。如果我們不能確保高級管理層知識的有效轉移和涉及高級管理層的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到重大不利影響。
我們進行的任何收購或收購整合努力都可能擾亂我們的業務，不會產生預期的結果，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略包括評估通過收購進入互補市場和服務線的潛力，特別是可能利用我們大規模技術業務和網絡固有優勢的機會。我們已經進行了收購，並預計我們將繼續考慮和尋求戰略收購機會，這些機會的成功在一定程度上取決於我們將被收購公司整合到我們業務運營中的能力。任何被收購的公司的整合都將對我們的管理、系統、內部控制以及財務和實物資源提出重大要求。這可能需要我們在聘請更多合資格的人員、挽留專業人士以協助發展適當的管制系統，以及擴展我們的資訊科技基礎設施等方面，招致龐大的開支。我們的業務性質是很難找到合格的管理人員的。我們無法有效地管理增長，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
例如，我們在Simplura交易中收購的個人護理部門業務與我們自己的業務的成功整合，以及我們實現收購預期收益的能力，都受到一些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括：
•與整合複雜的組織、系統、操作程序、合規計劃、技術、網絡和其他資產相關的挑戰和意想不到的成本；
•協調企業文化差異的困難；
•無法成功地合併我們各自的業務，使我們能夠從收購中實現成本節約和其他預期收益；
•與收購相關的已知和未知法律或財務責任相關的挑戰；
•進入我們幾乎沒有經驗的市場的風險；
•與產生債務和承擔與收購相關的新合同相關的挑戰；
•在整合我們的業務的過程中，無法最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移到最低程度；
•無法解決可能出現的與客户、供應商和其他重要關係相關的潛在衝突；
•留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難；以及
•管理規模更大、更復雜的公司的擴展運營以及協調地理上分散的組織所面臨的挑戰。
我們為完成收購而產生了大量費用，但我們可能無法實現預期的成本效益和其他效益，無論是在預期的時間線上，還是在預期的時間表上，都可能達不到預期的程度。此外，這一行業的競爭也可能導致我們無法充分認識到此次收購的預期好處。
我們也不能保證我們收購的公司，包括我們的個人護理部門，將在我們做出收購決定所依據的歷史或預計水平上產生收入或支出，我們能夠維持或續簽被收購公司的合同，我們能夠在被收購公司整合後實現運營和經濟效益，或者收購不會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外，隨着我們擴大市場或以其他方式利用增長前景，結合我們的收購戰略，我們可以發行可能稀釋現有股東百分比所有權的股票，或者我們可能會招致或承擔大量債務或或有負債。不能保證我們會成功地克服任何收購或整合中遇到的問題，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，招致意想不到的負債，並損害我們的業務。
我們估計的所得税可能與我們最終支付的所得税有很大不同，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在美國都要繳納所得税，而且，由於我們在出售勞動力發展服務部門之前擁有國際實體，我們在10個國家和地區(包括我們經營該部門的特定州或省)都要繳納所得税。我們的所得税撥備總額取決於適用的當地税率以及我們税前持續業務和非持續業務收入的地理組合，這本身就受到匯率變動的影響。因此，税率、地域組合或匯率不利變動的單獨或綜合影響可能會減少我們的税後收入，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的所得税撥備總額是基於我們的應税收入和我們經營或經營的各個司法管轄區的税法。在確定我們的年度所得税支出以及評估我們的納税狀況和相關事項時，需要做出重大判斷和估計。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的，或者需要進行解釋。此外，我們還就税收條約的適用性和轉移定價法規在我們以前的勞動力發展服務部門的運營中的適當應用做出或被要求做出判斷。如果一個徵税管轄區與另一個徵税管轄區就某一税種的税額或適用性，或某一税種的退税或抵免的金額或可獲得性存在分歧，我們可能會遇到暫時或永久性的雙重徵税以及增加專業費用來解決此類税務問題。
我們對所得税負債的確定總是受到適用税務機關的審查，我們在前幾年曾接受過多個司法管轄區的審計。我們目前正在接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查，因為我們從出售或前勞動力發展服務部門的損失中獲得了大量退款。此外，我們正在接受各國和沙特阿拉伯税務當局關於這些問題的審查。雖然我們認為我們的所得税估計和相關確定是合理和適當的，但相關税務機關可能會不同意。任何此類審計和審查的最終結果可能與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的估計和決定大不相同。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的Nemt細分市場相關的風險
不能保證我們的合同將如預期的那樣繼續有效，直到其規定的條款結束，或者在到期時是否會以令人滿意的條款續簽或延長(如果有的話)，如果合同提前到期或重新談判或未能續簽，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的Nemt部門合同經常續簽，並在合同期限內不時要求重新談判。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們的許多州醫療補助合同佔我們NEMT部門收入的49.3%，期限從三年到五年不等，通常在期限結束時進行競爭性採購。我們還與MCOS簽訂了合同，在截至2020年12月31日的一年中，MCOS佔我們NEMT部門收入的50.7%。我們的NEMT細分服務的MCO合同通常持續到任何一方根據合同條款在合理通知下終止，有時合同對手方會在規定的合同終止日期之前尋求重新談判合同的定價和其他條款，這對我們是不利的，因此，我們的MCO合同通常會一直有效，直到任何一方根據合同條款發出合理通知而終止合同，有時合同對手方會在規定的合同終止日期之前重新談判合同的定價和其他條款。我們無法預測我們能否、何時或在多大程度上成功續簽我們的州醫療補助合同，或按照最初談判的條款或根本不成功地在合同期限內保留我們的MCO合同。對於
截至2020年12月31日的一年，我們Nemt部門22.0%的收入來自州醫療補助合同，這些合同將在2021年期間續簽。
此外，對於我們的許多州合同，如果政府減少或取消支持合同服務項目的撥款等原因，付款人可以立即終止合同，或為方便起見，立即終止合同，不對付款人進行處罰。我們無法預計付款人是否、何時或在多大程度上可能在合同到期前終止與我們的合同，或未能與我們續簽或延長合同。如果我們不能以令人滿意的條件保留或續簽合同，或替換失去的合同，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。雖然我們尋求新的合同授予並採取提高效率的措施，但不能保證這些措施將完全抵消不續簽或取消的合同對我們的財務狀況和運營結果的負面影響。
我們的成功有賴於我們在市場上有效競爭的能力，如果我們不能在市場上有效地競爭我們的服務，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
我們與提供類似服務的各種組織爭奪客户和合同。許多不同規模的組織與我們競爭，包括當地的非營利組織和基於社區的組織，較大的公司，目前提供或可能開始提供類似Nemt服務的組織(包括Uber和Lyft等交通網絡公司)和Cha提供商。其中一些公司可能比我們擁有更多的資金、技術、政治、營銷、知名度和其他資源，以及更多的客户或付款人。此外，其中一些公司提供的服務比我們多。為了保持競爭力，我們必須以符合成本效益的方式為客户提供卓越的服務和性能。
我們經營的市場受到影響成本效益和服務質量的技術發展的影響，我們客户的需求定期變化和發展。因此，我們的成功取決於我們有能力開發滿足這些不斷變化的需求的服務，並提供以成本效益為基礎提供這些服務所需的技術。我們的競爭對手可能會更好地利用技術來改變我們行業的服務設計和交付方式，他們可能會為我們的客户提供與我們不同或更強大的能力，包括更好的合同條款、技術資格、價格和合格專業人員的可用性。此外，我們競爭對手的新技術和方法或顛覆性技術和方法可能會使我們的服務失去競爭力。例如，遠程醫療的進步可能會減少最終用户為接受護理而可能需要面對面訪問醫療保健提供者的次數，這可能會降低我們NEMT服務的利用率。
我們已經經歷了，而且預計還會繼續經歷來自新進入者進入我們經營的市場的競爭。競爭加劇可能導致定價壓力、失去或無法獲得市場份額、失去或無法獲得客户或付款人，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們的業務還可能受到競爭對手合併的不利影響，這可能導致定價壓力增加或與付款人的談判籌碼增加，或者付款人或客户直接提供我們的服務，包括通過收購競爭對手。
我們的很大一部分業務是通過迴應政府的建議書獲得的，未來我們可能不會通過這一過程獲得合同，或者我們獲得的合同可能無利可圖。
我們從州政府實體獲得，並將繼續尋求獲得很大一部分業務，這通常需要響應政府的建議書請求(RFP)。為了有效地提出建議，我們必須準確估計我們為建議的合同提供服務的成本結構、建立業務和提交技術和價格規格方面最具吸引力的建議所需的時間。我們還必須在嚴格且往往很短的時間表內收集和提交大量信息。我們能否成功迴應RFP將極大地影響我們的業務。如果我們曲解了關於績效標準的投標要求，或者在具有約束力的RFP投標中沒有準確估計績效成本，就不能保證我們能夠修改擬議的合同，我們可能被要求在無利可圖的合同下履行合同，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行我們的合同義務，我們可能會承擔損害賠償和經濟處罰的責任，這可能會使現有的質押履約和付款保證金面臨風險，並損害我們履行現有合同或獲得新合同和未來債券的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
我們未能履行合同義務，除了提供理由立即終止合同外，還可能對我們的財務業績產生負面影響，損害我們的聲譽，進而可能對我們維持現有合同或獲得新合同的能力產生實質性的不利影響。例如，因故終止合同可能會使我們對付款人在獲得類似服務時產生的超額費用承擔法律責任。
從另一個來源。此外，我們的合同要求我們賠償未能達到護理標準的付款人，其中一些合同包含違約金條款和經濟處罰，如果我們違反這些合同，金額可能會很大。例如，我們在一份與運輸相關的合同中規定了最低運量承諾。如果我們的實際使用量低於某一特定時期的最低承諾，我們可能會受到鉅額費用的影響，而不會從相應的收入中受益。我們未能履行合同義務也可能導致重大的實際和相應的經濟損失，其影響可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們不能準確估計履行某些合同的成本，我們可能會遇到利潤率下降或負增長的情況，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在2020、2019年和2018年期間，我們Nemt部門收入的86.2%、84.6%和79.2%分別來自首字母合同，其餘的通過FFS和固定費用合同產生。根據我們簽署的大多數合同，我們承擔着管理特定地理人口需求的責任，方法是將運輸服務按每次乘坐或每英里計算外包給當地運輸公司。我們使用“定價模型”來確定適用的合同率，其中考慮了以下因素：估計使用率、特定州的數據、以前在該州或類似服務方面的經驗、合同中概述的醫療保險計劃、確定的服務人羣、估計客運量、估計的交通提供商費率以及公共交通的可用性。每個會員的固定月費金額是在投標過程中確定的，但基於付款人提供的主題地理區域的實際歷史運輸數據、內部以及第三方精算公司進行的精算工作以及付款人提供的精算分析。如果我們的服務使用率超過我們的估計，合同的利潤可能會低於預期，或者可能根本就沒有利潤。根據我們的FFS合同，我們根據與政府資助的客户的互動獲得費用。為了從這些合同中賺取利潤，我們必須準確估計提供服務的成本。如果與這些合同相關的客户人數不足以支付我們的固定成本，如租金和管理費用，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們的盈利能力可能會受到損害。我們的FFS合同不是以成本為基礎報銷的；因此，如果我們不能準確估計我們的成本, 我們可能會在這些合約上遇到利潤減少或虧損的情況。如果客户數量低於預期，某些合同下的收入可能會進行前瞻性調整。如果我們不能相應地調整成本，我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外，與州醫療補助機構的某些合同可以由州政府選擇續簽或延長，而不需要調整定價條款。如果續簽的合同要求我們產生比最初預期更高的成本，包括通貨膨脹或監管變化，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們作為獨立承包商聘用的司機被歸類為員工，Nemt部門可能會受到不利影響。
我們認為，我們聘請為乘客提供福利的司機被恰當地歸類為獨立承包商，這些司機不是我們的員工。管理獨立承包商的定義或分類的聯邦、州或地方法律的變化，或者對我們將這些司機歸類為獨立承包商的司法或行政挑戰，都可能影響這些司機作為獨立承包商的地位。將這些司機從獨立承包商更改為員工可能會大幅增加我們與提供服務相關的費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
通信和數據服務的嚴重中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的聯繫中心在很大程度上依賴於各種通信公司提供的電話、互聯網和數據服務。這些服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們已採取措施，通過投資於複雜的多層宂餘來降低服務中斷風險，並且我們可以在不同的呼叫中心之間轉換服務。儘管做出了這些努力，但不能保證我們現有的裁員足以維持呼叫中心的運營而不受幹擾。任何中斷都可能損害我們的客户關係，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的個人護理部門相關的風險
居家個人護理或家庭保健服務公司之間的競爭非常激烈，如果我們面對這種競爭不能成功執行我們的戰略，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
居家個人護理服務行業(有時被稱為家庭醫療服務行業)競爭激烈。我們的個人護理部門在提供個人護理服務方面與各種其他公司競爭，其中一些公司可能擁有更多的財政和其他資源，並且可能在各自的社區更有地位。相互競爭的公司可能會提供比我們提供的服務更新或不同的服務，這可能會吸引
目前正在接受我們為其他公司提供的居家個人護理服務的客户。相互競爭的公司也可能在更大的連續護理範圍內提供服務，因此可能能夠獲得新的病例或留住原本可能選擇我們的患者。在提供居家個人護理計劃的領域，我們還與大量組織競爭，包括：
•以社區為基礎的家庭保健提供者；
•以醫院為基礎的家庭保健機構；
•康復中心，包括提供家庭保健服務的康復中心；
•成人日託中心；
•輔助生活中心；
•熟練的護理設施；以及
•財政中介機構，負責處理工資，並承擔與患者家屬或其他直接僱用的私人助理提供護理相關的其他行政責任。
我們目前和潛在的一些競爭對手已經或可能獲得比我們已經或可能獲得的更多的營銷和財務資源來推廣他們的計劃。我們的競爭依據是人員的可用性、服務的質量、員工的專業知識，在某些情況下，還包括服務的價格。我們當地市場的准入門檻相對較低。因此，其他公司，包括目前不提供居家個人護理服務的醫院和其他醫療保健組織，可能會擴大其服務範圍，以包括這些服務或類似服務。我們未來可能會遇到更激烈的競爭，這可能會對轉診給我們的患者產生負面影響，並限制我們維持或提高市場地位的能力，其中任何一項的影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果任何目前沒有與我們直接競爭的大型全國性醫療保健實體進入家庭個人護理市場，競爭可能會顯著加劇。規模較大的國家醫療保健實體擁有大量的財政資源和廣泛的技術基礎設施。此外，目前在一些個人護理服務方面競爭的公司可以通過收購一家現有公司或從頭擴展到這些服務，開始與其他服務競爭。此外，整合，特別是通過任何大型國家醫療實體收購我們的任何競爭對手的方式，也可能導致競爭加劇。
州需要證明(CON)法律通常限制競爭對手進入特定市場的能力，但在全美並不統一，經常成為限制或廢除此類法律的努力的對象。如果各州取消現有的CON法律，我們可能會在這些州面臨更激烈的競爭。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持與現有患者轉介來源的關係，我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們能否成功進入我們服務的市場取決於我們所服務社區的醫生、醫院、療養院、服務協調機構、MCO、健康計劃和其他來源的轉介，以及我們與現有轉介來源保持良好關係的能力。我們的轉介來源沒有合同義務將患者轉介給我們，並可能將他們的患者轉介給其他提供者。我們的增長和盈利在一定程度上取決於我們是否有能力與這些患者轉介來源建立和保持密切的工作關係，以及提高我們的轉介來源及其患者對個人護理服務好處的認識和接受程度。我們失去或未能維持現有的關係，或未能發展新的推薦關係，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
許多州都有CON法律或其他監管和許可義務，這可能會對我們個人護理服務系列的成功整合產生不利影響，並可能對我們拓展新市場的能力產生不利影響，從而限制我們增長和增加患者服務淨收入的能力。
許多州已經頒佈了CON法律，要求事先獲得州政府的批准才能開設新的醫療設施或擴大現有設施的服務。在這些州，現有提供商的擴張或新提供商進入市場只有在存在一定數量的未得到滿足的需求時才被允許，這些需求是由於人口增加或競爭提供商的減少而產生的。這些州通過CON流程對新提供商或服務的進入和現有提供商或服務在其市場的擴張進行配給，並根據適用的州法律的要求定期進行評估和更新。這一過程旨在促進全面的醫療規劃，幫助以儘可能低的成本提供高質量的醫療保健，並通過確保只有那些符合以下條件的醫療設施和操作才能避免不必要的重複
需要的將是建造和開放。紐約州、新澤西州和西弗吉尼亞州都有適用於我們提供的居家個人護理服務的CON法律。
在每個需要的州，我們的家庭保健辦公室和個人護理中心都擁有州衞生當局頒發的許可證和/或CON，該許可證和/或CON決定了家庭保健辦公室或個人護理中心的當地服務區域。一般來説，開設家庭保健辦公室或個人護理中心的過程首先是提供者向州和聯邦監管機構提交許可證和認證申請，然後是從申請人向CMS傳輸數據的測試期。一旦這一過程完成，護理中心就會收到提供者協議和相應的號碼，並且可以開始對其提供的服務進行計費，除非需要CON。對於那些需要CON的州，提供商還必須先完成單獨的申請流程，然後才能開始計費並獲得超過規定閾值的資本支出所需的批准。我們未能或無法獲得任何必要的批准可能會對我們拓展新市場和在現有市場擴展我們的個人護理細分服務和設施的能力產生不利影響。
如果有CON法律的州發現該州內一種類型的醫療補助提供者數量過多，它可能會在一段時間內暫停為該類型的服務發放新的醫療補助許可證。雖然暫停不會禁止我們繼續提供我們在該州已經獲得許可的服務，但它可能會阻止我們進入一個新的狀態從頭開始，這可能會限制我們的擴張機會，影響我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和運營造成實質性損害。
未經紐約衞生部同意，我們可能無法管理因收購我們的個人護理部門而收購的紐約州特許居家個人護理服務代理業務的日常運營，這將對我們收購的預期結果產生不利影響，並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們在紐約州有執照的居家個人護理服務代理業務的運營受到“不受控制”的宣誓書程序的約束。我們在完成對Simplura的收購的同時提交了與這一過程相關的信息，但在等待必要的批准期間，我們對那裏的個人護理業務行使運營控制權的能力將受到限制，直到我們對該業務的所有權獲得紐約衞生部的批准。我們不能保證紐約衞生局批准這一所有權變更的時間，或者根本不能保證這樣的批准會得到。在此期間，我們不能對這些實體進行日常管理，Simplura的前管理層將繼續運營業務。在此期間，不禁止這些實體向我們發放現金，但不能保證我們會從紐約衞生局獲得必要的授權，刪除“不受控制”的宣誓書，自己經營這項業務。如果我們最終不能接管這些業務，或者如果我們只能在比預期更有限的基礎上這樣做，我們可能無法實現預期的Simplura收購帶來的協同效應和運營效益，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能獲得了與收購我們的個人護理部門相關的不為我們所知的債務，無意中收購這些債務可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的個人護理部門可能是以我們在執行與交易相關的盡職調查過程中未能或無法發現的責任被收購的。我們不能向您保證，與收購相關的購買協議提供給我們的賠償在金額、範圍或期限上將足以完全抵消與收購相關的可能責任。我們可能會了解到對我們有重大不利影響的有關該業務的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何這樣的負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們個人護理患者病例組合的變化，以及付款人組合和支付方法的變化，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們患者收入的來源和數額由許多因素決定，包括患者的組合和付款人之間的報銷比率。患者的病例組合以及私人支付、聯邦醫療保險和醫療補助以及專業計劃(包括醫療補助內的豁免計劃)之間的付款人組合的變化可能會對我們的盈利能力產生重大影響。特別是，我們的醫療補助人口的任何顯著增加或醫療補助支付的減少都可能
對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，特別是如果運營這些計劃的州繼續限制或更積極地尋求限制報銷費率或服務水平。
我們失去現有的有利管理護理合同可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們現有的有利的管理型護理合同可能會被終止，這是有風險的。管理式醫療合同通常允許我們或付款人無故終止合同，通常是在90天內，這可以為付款人提供減少數量或獲得優惠定價的槓桿。我們未能協商並實施有利的管理保健合同，或未能維持有利的管理保健合同，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
個人護理行業歷來缺乏合格的員工和管理人員，這可能會損害我們的業務。
我們的個人護理服務與其他醫療保健服務提供商爭奪專業和管理級別的員工。我們吸引和留住合格人員的能力取決於幾個因素，包括我們是否有能力為這些人員提供具有吸引力的每週工作小時數，以及具有競爭力的薪酬和福利。我們不能保證我們會在這些領域中的任何一個取得成功。由於個人護理服務繼續供不應求，我們的競爭對手可能會被迫向這些專業人士提供更具吸引力的薪酬和福利待遇。此外，這些勞動力的競爭市場造成了人員流動，因為許多人尋求利用現有職位的供應，每個職位都提供了新的、更具吸引力的工資和福利方案。除了這種環境下固有的工資壓力，包括最低工資的任何變化，在流失率的情況下培訓新員工的成本可能會對我們的經營業績造成額外的壓力，並損害我們的業務。
我們的個人護理業務可能會受到勞資關係的不利影響。
我們大約1400名小時工在紐約地區加入了工會。與1199名SEIU United Healthcare Workers East的某些集體談判協議目前正在談判中，其他協議到期後將需要重新談判。我們可能無法協商出令工會滿意的條款，最終達成協議的條款可能對我們不利。此外，加入工會的員工會帶來停工的風險，如果我們在任何此類停工期間無法履行與客户簽訂的合同，如果我們發起停工，可能會對我們的運營結果以及我們與客户的商業關係造成重大損害。
如果我們運營的其他地區加入了工會，或者如果我們將個人護理業務擴展到醫護人員歷史上一直成立工會的地理區域，則遵守額外的集體談判協議可能會對我們及時和成功招聘合格人員的能力產生負面影響，並可能增加我們的運營成本。一般來説，如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的服務質量可能會下降，我們可能會失去病人和轉介來源，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的個人護理部分可能會受到醫療事故或其他類似索賠的影響。
我們的個人護理部門提供的服務涉及固有的專業責任風險和相關的重大損害賠償。由於我們個人護理業務的性質，我們通過代表我們提供服務的員工和照顧者，可能成為醫療事故索賠的對象。法院可能會發現這些人應該被視為我們的代理人，因此，我們可能要為他們的行為或不作為承擔責任。這種性質的索賠，無論最終結果如何，都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住病人和員工的能力產生實質性的不利影響。雖然我們維持我們認為考慮到我們業務的性質和廣度是適當的醫療事故責任保險，但對我們的任何超過保險限額的索賠，或要求我們支付免賠額的多項索賠，都可能對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們的矩陣投資部門相關的風險
我們對Matrix的投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對股權投資財務狀況的依賴、我們與Matrix之間可能發生的任何糾紛以及我們因Matrix的行動而面臨的潛在損失，並可能對我們合併資產的價值產生重大不利影響。
我們持有Matrix的非控股權益，截至2020年12月31日，Matrix佔我們合併資產的9.6%。我們沒有單方面權力來指導對Matrix的經濟表現影響最大的活動。與Matrix的安排涉及我們全資子公司不存在的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響，或者使這項安排不如預期的成功。可能對我們的Matrix投資成功產生負面影響的因素包括：
•我們可能無法採取我們認為合適但遭到Matrix反對的行動，這些安排要求我們放棄或分享影響公司所有權或運營以及公司擁有的任何財產的重大決策的決策權，例如出售或融資業務或為業務利益進行額外出資；
•矩陣管理層可能會採取我們反對的行動；
•如果我們沒有事先徵得投資夥伴的同意，我們可能無法將我們的投資出售或轉讓給第三方；
•MATRIX可能破產或多數成員可能無法為其所需出資份額提供資金，這可能會對投資產生不利影響或增加我們對投資的財務承諾；
•Matrix可能具有與我們的業務利益和目標相沖突的業務利益或目標，包括投資的時間、條款和戰略，這可能會增加有關業務所有權、管理或處置的爭議的可能性；
•與Matrix的分歧可能會導致訴訟或仲裁，增加我們的費用，分散我們的管理人員的注意力，並擾亂業務的日常運營，包括在爭端解決之前推遲重要決定；以及
•我們可能會因Matrix對我們的投資採取的行動而蒙受損失。
如果發生上述任何事件，我們的經營業績和流動資金狀況可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。
與政府管制相關的風險
醫療保健是一個受到嚴格監管的行業，遵守現有法律的成本很高，考慮到違反法律可能導致糾正行動或制裁，可能會減少我們的收入和盈利能力，不遵守法律的成本可能會更高。
除其他事項外，美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的廣泛監督：
•職業資格證書；
•作業的進行；
•增加設施、設備和服務，包括需要證明或CON；
•與我們的服務相關的編碼和計費；以及
•支付服務費。
聯邦和州政府機構都加強了與醫療保健行業相關的民事和刑事執法努力。與醫療保健行業相關的法規極其複雜，在許多情況下，該行業無法從這些法律的重大監管或司法解釋中獲益。《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，以及試圖在正在進行的立法中廢除這些法律的全部或部分，也帶來了一定程度的監管不確定性，因為該行業不知道它引入或改變的變化將如何影響該行業的許多方面。
聯邦醫療保險和醫療補助反欺詐和濫用法律禁止某些商業行為以及與根據聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃可報銷的項目和服務相關的關係，包括支付或收受報酬，以誘導或安排轉介患者，或建議提供聯邦醫療保險或醫療補助或任何其他聯邦或州醫療保健計劃(通常稱為反回扣法令)涵蓋的項目或服務。聯邦和州法律還禁止提交虛假或欺詐性索賠，包括根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)獲得補償的索賠，這通常被稱為虛假索賠法案(False Claims Act)。我們已實施政策，以確保我們在這些法規生效時遵守這些法規，但與我們未來對這些法律法規的解釋或執行不同的解釋可能會使我們的做法受到不當、非法或多付費用的指控，或者可能要求我們改變我們的設施、設備、人員、服務或我們開展業務的方式，其中任何一項都可能增加成本，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
適用於我們業務的監管環境的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們維持聯邦醫療保險認證的家庭保健業務線的個人護理細分市場(例如，賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州)必須遵守不斷變化的聯邦條件或參與，在這些情況下，合規性很難實現，也很難監控。遵守最近實施的要求尤其具有挑戰性，包括需要：
•在計劃的轉院後兩天內或在意識到計劃外的轉院後的兩個工作日內(如果患者仍在設施中接受治療)，向機構提供轉院摘要；
•提供患者權利和責任的書面通知，並在初次評估訪問後四個工作日內將政策轉移和出院給患者選擇的代表；
•向發出護理計劃命令的患者、代表(如果有)、護理員和醫生傳達由於健康狀況改變而對護理計劃進行的修訂；以及
•將出院計劃修訂通知患者、代表(如果有)、護理員、發佈護理計劃訂單的所有醫生以及出院後預期照顧患者的提供者(如果有)。
CMS可能會採用新的要求或指導方針，這可能會進一步增加與提供認證服務相關的成本，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
在紐約，我們為731名創傷性腦損傷(TBI)和療養院過渡和轉移(NHTD)醫療補助豁免參與者提供服務協調(SC)和/或家庭和社區支持服務(HCSS)。這些豁免計劃是基於這樣一種理念制定的，即殘疾個人、腦外傷患者和老年人可以成功地得到服務，並被納入其周圍社區，只要個人是主要決策者，並與護理提供者合作制定服務計劃，促進個人獨立、更大程度地融入社區、自力更生並參與有意義的活動和服務。以下是處於不同實施階段的活動的例子，這些活動可能會對我們的豁免業務盈利能力產生影響或產生實質性的不利影響。
•無衝突案例管理-紐約衞生部與CMS合作，正在實施強制性的無衝突病例管理政策。無衝突的病例管理要求將臨牀資格確定和護理計劃評估(例如SC)與直接提供服務(例如HCSS)分開。個人護理行業的提供者預計將實施額外的利益衝突標準，這些標準最終可能需要也可能不需要創建具有不同協議的法律上獨立的實體。
•管理型長期護理切入-管理型長期護理(MLTC)是一種系統，據信可以簡化向慢性病或殘疾人以及希望在家中和社區安全居住或繼續居住的人提供長期護理服務的過程。註冊會員有權享受的全部服務都可以通過特定會員選擇的MLTC計劃獲得。隨着紐約將其長期護理系統轉變為確保所有人的護理管理的系統，根據個人情況，參加MLTC計劃可能是強制性的，也可能是自願的。雖然TBI和NHTD參與者目前被排除在必須參加MLTC計劃之外(例如，SC和HCSS索賠是以醫療補助服務費為基礎進行計費和支付的)，但紐約衞生部向CMS提交了一份過渡計劃供考慮，該計劃消除了這一排除，這意味着希望繼續接受服務的TBI和NHTD豁免參與者必須參加計劃。雖然聲明的主要目標是改善全州所有服務的可獲得性，但其結果可能還需要我們導航網絡參與要求和典型的受管醫療成本控制措施(例如，授權、利用率審查、費率協商)。
關於一般的居家個人護理(包括認證或非認證以及豁免或非豁免)，遵守公平勞動標準法案(FLSA)下的責任仍然是關鍵。美國勞工部(DOL)繼續關注該行業，以確保個人護理人員賺取最低工資，並獲得各種加班費保護。我們可能會被個人或某類工人起訴，聲稱發生了違規行為，或者可能會向司法部提出申訴，要求進行調查。如果最終發現我們疏於支付FLSA規定的全額工資(餐飲、休息、旅行或其他費用)，可能會要求我們支付缺失的金額，並可能要求支付兩倍的金額，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們的運營結果。
關於我們的Matrix投資部門，CHA服務行業主要受聯邦和州醫療法律以及CMS建立的MA計劃的參與和報銷要求的監管。CMS會不時考慮更改有關預期CHA或風險調整支付系統的監管指南
適用於Matrix的MA計劃客户。CMS可以採用新的要求或指導方針，例如，增加與CHA相關的成本、限制可用於管理CHA的機會和設置，或者以其他方式改變風險調整後的支付系統，從而對我們的業務產生不利影響。此外，管理中層從業者執業範圍的新的州法律的改變或通過，或對此類法律的更具限制性的解釋，可能會限制Matrix使用護士從業者提供服務的能力。CMS或其他監管機構對CHA行業實施的任何此類額外監管或對中層從業者的進一步監管都可能對Matrix的收入和利潤率產生重大不利影響，這可能對我們的資產負債表和財務狀況產生重大不利影響。
我們的服務成本在很大程度上由政府和私人保險計劃提供資金，而為這些服務提供資金的政府實體或私人保險計劃預算優先順序的變化可能會導致合同損失、報銷費率降低或根據我們的合同支付給我們的金額減少。
我們的服務付款主要來自政府機構與公共基金和私營保險公司直接或間接支付的合同。所有這些合同都需要立法撥款、州和/或國家預算批准，以及對潛在服務資格的改變。根據我們與州政府的合同，資金的可獲得性在一定程度上取決於聯邦政府對各州的資金。醫療補助提供者報銷和聯邦匹配基金方法的變化可能會進一步減少我們提供服務的州獲得的聯邦資金。
目前，我們開展業務的許多州都面臨預算短缺或預算優先事項的變化。雖然這些州中的許多州正在通過將成本從機構護理轉移到我們提供的以家庭和社區為基礎的護理來應對預算問題，但不能保證這一趨勢將繼續下去，或像歷史上那樣得到實施。例如，在紐約(我們的個人護理部門以“All Metro Health Care”的名義提供服務的幾個州之一)，有一些醫療補助重新設計團隊計劃正在進行，旨在通過整合提供者和其他措施來減少醫療補助費用。我們繼續提供核心服務的能力雖然在意料之中，但現在取決於各種競爭性投標過程，包括：
•CDPAP邀請函(懸而未決的裁決)-消費者導向個人援助計劃(CDPAP)是一項醫療補助計劃，根據紐約州社會服務法第365-f節運作，並實施紐約代碼規則和條例第18章505.28節中的規定。CDPAP的設計和目的是允許有資格接受家居護理服務的符合條件的慢性病患者和/或身體殘疾的個人(稱為消費者)通過自我指導他們的護理，在獲得這些服務方面有更大的靈活性和選擇自由。根據CDPAP，消費者可以在消費者或消費者指定代表的指導、監督和指導下，獲得由消費者指導的個人助理(PA)執行的個人護理服務(根據SSL§365-f授權)、家庭健康輔助服務和熟練護理任務(根據公共衞生法第36條授權)方面的幫助。如SSL§365-f所述，財政中介機構或FI的作用是協助消費者履行其責任，執行法規和法規(分別為SSL§365-f(4-a)(A)(Ii)和18 NYCRR§505.28(I))中要求的行政服務，包括工資和福利處理、處理所有所得税和其他所需扣繳工資，以及保存各類記錄。我們的個人護理部門目前為1156名消費者提供FI服務。在紐約州衞生局(NYS DOH)確定的過渡期之後，只有那些根據本要約條款成功簽訂合同的實體才能直接或通過與醫療補助MCO的合同繼續提供FI服務。
•LHCSA徵求建議書(預計)-最近頒佈的2021財年紐約州預算創建了一項新的公共衞生法，即PHL，第3605-c節，如果實施，將禁止持牌家庭護理服務機構或LHCSA，如我們個人護理部門的12個單獨許可的分支機構，在沒有與紐約衞生部簽訂合同授權的情況下，向醫療補助接受者提供或要求提供服務。這一限制將適用於根據州醫療補助計劃、計劃豁免或通過MCO(例如，管理的長期護理計劃)提供的此類服務。如果實施，該法規將要求紐約衞生部只與足夠的LHCSA簽訂合同，以確保醫療補助接受者能夠獲得醫療服務。紐約衞生部預計將發佈一份RFP，其中包括針對受助人羣體和現有勞動力展示的文化和語言能力，服務殘疾人的經驗，以及在選擇標準中證明遵守所有適用的聯邦和州法律法規。在批出合約後，如衞生署署長髮現勞資關係管理局未能遵守第3605-c條的規定或根據法例頒佈的任何規例，衞生署署長可在30天前發出書面通知，終止勞資關係協會的合約，或暫時吊銷或限制勞資關係協會在合約下的權利和特權。此外，LHCSA根據PHL第3605-c條獲得的授權不能取代滿足現有的執照要求或參加醫療補助計劃所需的篩選和登記過程。
因此，政府或私人保險公司支出或計劃受益人數量的大幅下降、支出或資金從需要我們提供的服務類型的計劃轉移，或者政府合同或資金政策的改變可能會導致付款人終止與我們的合同，或者降低他們在這些合同下的支出或報銷率，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們必須遵守與患者和服務用户信息的隱私和安全相關的規定，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。
有許多聯邦和州法規涉及患者信息、隱私和安全問題。特別是，根據HIPAA發佈的聯邦條例包含以下條款：
•通過限制患者信息的使用和披露來保護個人隱私；
•要求實施安全保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性；以及
•為某些電子醫療交易規定特定的交易格式和數據代碼集。
我們投入了大量的時間和資源來確保遵守州和聯邦的隱私法律和法規，因此產生了大量的成本。這些成本和投資可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，HIPAA法規和州隱私法使我們面臨更大的監管風險，因為與不遵守或違反信息安全相關的處罰，即使是無意的，也可能是巨大的，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據某些審計，我們可能會因不遵守政府編碼和計費規則而受到虛假申報或退還資金的訴訟，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果我們不遵守聯邦和州的文件、編碼和賬單規則，我們可能會受到刑事或民事處罰，被吊銷執照，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在向第三方客户收取我們服務的費用時，我們必須遵循複雜的文檔、編碼和計費規則。這些規則以聯邦和州法律、規則和條例、各種政府聲明(包括指導和通知)以及行業實踐為基礎。不遵守這些規則可能會導致根據聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)或各種州法規的潛在刑事或民事責任，根據該法案，可以施加廣泛的經濟處罰，或者根據禁止提交所覆蓋服務的虛假索賠的各種州法規。根據各種聯邦和州的刑事或民事法規，不遵守規定可能進一步導致刑事責任。我們可能會接受我們的客户或他們的代理人(包括衞生與公眾服務部(DHHS)的監察長辦公室(OIG)、州醫療補助監管機構、州醫療補助欺詐執法機構、衞生部、CMS、統一計劃誠信承包商以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的地區聯邦計劃誠信承包商)進行的審計，這些審計可能會導致資金退還。此外，我們的客户可能會接受某些審計，這可能會導致我們從客户那裏退還資金，這反過來可能會牽連到我們。如果這樣的審計結果是否定的，並向我們的客户進行賠償或處罰，我們可能會受到不利影響。
我們的合同受到嚴格的索賠和發票處理制度的約束，這些制度根據客户和付款機制的性質而有所不同。政府實體可能會採取這樣的立場，即如果運輸無法與醫療必要的醫療事件相匹配，或者與合同、法規甚至政策要求不一致，則此類運輸的費用可能由該客户退還。同樣，政府測量師可以確定個人護理訪問沒有得到時間和出勤記錄的充分支持，和/或助手在特定服務日期不合格，並因此要求退款。
雖然我們仔細和定期地審查文件、編碼和賬單做法，但這些規則經常是模糊和令人困惑的，它們不能確保政府調查人員、私人保險公司或私人舉報人不會挑戰我們的做法。這樣的挑戰可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
如果我們不遵守適用的賄賂、腐敗和其他有關與公共組織開展業務的規定，我們可能會受到民事處罰和業務損失。
我們受聯邦反回扣法規的約束，該法規禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取推薦、訂購、租賃、購買或安排或推薦訂單，
購買或租賃由聯邦政府資助的醫療保健計劃支付的物品或服務。只要涉及聯邦醫療保險或醫療補助轉介，我們與醫療保健提供者的任何財務關係都可能受到這項法規的牽連。違反“反回扣條例”可能會導致重大的民事或刑事處罰，包括每次違規處以最高10萬美元的刑事罰款、最高10年的監禁、根據“民事貨幣罰金法”對每次違規行為處以最高10萬美元的民事處罰，外加所涉薪酬的三倍，根據“虛假申報法”對每一項提交的索賠處以最高22,363美元的民事處罰，以及對此類索賠支付金額的三倍，以及排除在參加醫療補助和醫療保險計劃之外。任何此類處罰都可能對我們的運營產生重大負面影響。此外，這一排除可能導致我們的收入大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到許可法規和其他法規條款的約束，包括管理調查和審計的條款，更改或違反這些法規可能會對我們產生負面影響。
在我們運營的許多地點，當地法律要求我們獲得並維護許可證。適用的州和地方許可要求管理我們提供的服務、員工的資質、記錄保存、治療計劃、客户監控和對員工的監督。未能保留這些許可證或丟失許可證可能會對我們造成實質性的不利影響，並可能阻止我們向特定司法管轄區的客户提供服務。我們的合同要接受付款人或客户的調查或審計。在某些情況下，我們還受制於限制我們與政府機構直接簽約的規定。這些限制可能會影響我們與某些付款人和客户簽訂合同的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的合同由與我們簽約的付款人自行決定進行審計和修改，任何此類審計和修改都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們在各種政府資助的合同下取得成功的能力。根據這些合同的條款，付款人、政府機構或其代理承包商可以隨時審查我們的合規性或績效，以及我們的記錄和一般業務慣例，並可自行決定：
•因違反或涉嫌違反採購法律或法規，暫停或阻止我們接收新合同或延長現有合同；
•終止或修改我們現有的合同；
•尋求收回根據現有合同支付給我們的金額和/或減少支付給我們的金額；或
•審核並反對我們的合同相關費用。
審計數量或範圍的任何增加都可能增加我們的費用，審計過程可能會擾亂我們業務的日常運營，並分散管理層的注意力。如果付款人有重要的審計結果，或者如果他們對我們的合同進行重大修改，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們現有的債務協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性，並可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的未償債務協議，包括信貸協議和管理我們票據的契約，包含各種限制或將限制我們從事特定類型交易的能力的契約。除其他事項外，這些協議可能會限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•為他人的義務提供擔保；
•發行可贖回股票和優先股；
•支付股息、分紅或者贖回、回購股本；
•貸款、投資和資本支出；
•與關聯公司進行交易；
•設立或產生留置權；
•從我們的子公司進行分銷；
•允許承擔合同義務，負擔我們從子公司進行分配的能力；
•出售子公司的資產和股本；
•進行收購；以及
•與他人合併或合併，或將我們幾乎所有的資產出售給另一個人。
任何違反這些契約或限制的行為都可能導致管理我們債務的適用協議的違約，包括交叉違約條款的結果，在我們的信貸安排的情況下，允許貸款人停止向我們提供貸款。在我們的信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們的信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。這些貸款人的這種行為可能會導致我們其他債務項下的交叉違約。如果我們的未償債務加速增長，我們不能向您保證我們有能力償還債務或獲得新的融資來為債務再融資。即使向我們提供新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。如果吾等無法償還該等款項，若干債券持有人可根據吾等的信貸協議，以授予他們的抵押品作為債務擔保，包括吾等已質押作為抵押品的附屬擔保人的權益。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的股權價值可能會大幅縮水。
我們有大量的債務和租賃義務，這可能會影響我們履行債務和租賃義務的能力，並可能以其他方式限制我們的活動，損害我們的運營和業務。
我們的鉅額債務和租賃義務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行信貸安排下的義務。我們的鉅額債務和租賃義務可能會產生重要後果，包括：
•增加我們面對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性；
•要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，以及租賃項下的租賃付款，從而降低了我們利用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括信貸安排下的借款，利率是浮動的；
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，以及任何未能履行我們的任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，都可能導致在管理此類債務的協議(包括信貸安排和票據)下發生違約事件；
•限制我們進行戰略性收購或者導致我們進行非戰略性資產剝離；
•對我們的業務運營施加限制，可能會阻礙我們利用戰略機遇或發展業務的能力；
•限制我們為營運資金、資本支出(包括房地產收購)、償債要求和一般企業或其他目的獲得額外融資的能力，這些都可能因信貸市場的波動而加劇；以及
•限制了我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手因此可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
我們定期償還債務和為債務再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而我們的財務和經營業績反過來又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，所有這些因素都是我們無法控制的，包括國際銀行和資本市場的融資可獲得性以及新冠肺炎大流行的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們償還債務、為債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。任何債務的再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營。此外，如果發生違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈該等債務到期和應付，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現有信貸協議到期、失去可用融資或無法續訂或再融資我們的債務可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
受我們信貸協議約束的債務將於2023年8月到期，不能保證我們將能夠根據我們的信貸協議延長我們的債務，或以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款簽訂新的債務。如果我們手頭的現金不足，或者我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的現金流和流動性需求，並償還我們的債務，我們可能需要尋求額外的資金來源，包括根據我們的信貸協議延長或替換我們的債務，對我們現有或未來的全部或部分債務進行再融資，從而招致
額外負債，以維持足夠的現金流，以滿足我們持續的運營需求，併為預期支出提供資金。我們不能保證任何新的融資或再融資是可能的，或者是以我們可以接受的條款獲得的，或者根本不能。如果我們無法獲得所需的融資，我們可能(I)無法履行我們正在履行的義務，(Ii)無法追求未來的商業機會或為收購提供資金，(Iii)發現為未來的運營成本、税款支付或一般公司支出提供資金變得更加困難，以及(Iv)變得容易受到不利的總體經濟、資本市場和行業狀況的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會招致大量的額外債務，這可能會損害我們的財務狀況。
我們可能會產生大量的額外債務來為我們的活動提供資金，包括為股票回購、收購、現金股息和業務擴張提供資金。雖然我們的信貸協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能很大。任何額外的債務都會增加我們可能無法產生足夠的現金來支付這些債務的到期金額的風險，而我們已經面臨的槓桿化風險將會加劇。未來的鉅額債務還可能對我們的業務產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更難履行現有義務；
•加大與現有和潛在未來客户續簽或簽訂新合同的難度；
•限制我們借入更多資金的能力，其中包括營運資金、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略或收購；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少我們可用於其他目的的資金；
•限制我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力；
•限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在其他債務到期時用於償還；
•使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭環境的不利變化，以及政府監管和我們的業務的不利影響；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的一些借款的利率是可變的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出。
我們履行和管理債務的能力取決於我們產生現金流的能力和整體金融市場狀況。在某程度上，這要視乎當時的經濟和競爭情況，以及某些金融、商業和其他因素而定，而這些因素很多都不是我們所能控制的。我們的業務可能不會從運營中產生足夠的現金流，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售或縮減資產或運營，尋求額外的資本，或者尋求重組或再融資我們的債務。如果我們必須出售或縮減我們的資產或業務，可能會對我們的創收能力產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
現有股東未來出售我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2020年12月31日，我們有1,960萬股已發行普通股，可以根據證券法自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非根據證券法第144條的定義由我們的“關聯公司”持有或購買。我們關聯公司持有或購買的普通股股票是證券法第144條所指的限制性或“擔保”證券，但根據證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制，有資格轉售。
關於我們的股東Coliseum Capital Co-Invest，L.P.，Coliseum Capital Partners，L.P.，Coliseum Capital Partners II，L.P.和Blackwell Partners，LLC-Series A，我們有時統稱為Coliseum股東，他們中的任何一個或所有可能繼續被視為我們的一個或多個關聯公司，我們已經提交了一份登記聲明，該聲明已根據證券法宣佈有效，涵蓋Coliseum股東轉售總計1,542，0因此，這些股票可以根據註冊聲明出售，而不考慮證券法第144條規定的交易量和其他限制，否則這些限制將適用於此類出售。
我們還根據證券法提交了一份註冊聲明，登記將根據我們修訂和重新修訂的2006長期激勵計劃(即激勵計劃)發行的額外普通股，因此，根據我們的激勵計劃，通過行使股票期權或授予限制性股票或限制性股票單位的股份而獲得的所有普通股也將可以根據證券法自由交易，除非我們的附屬公司根據該計劃購買或收購。截至2020年12月31日，已發行和可行使的既得股票期權總共購買了54,546股我們的普通股，根據該計劃，有93,227股我們的普通股受到限制性股票獎勵的限制。此外，根據獎勵計劃，我們預留了1,250,381股普通股供未來發行。
無論我們的經營業績如何，我們的年度經營業績和股價可能會波動或大幅下降。
我們的年度經營業績和普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
•付款人對服務費率或承保範圍的變更；
•醫療補助、醫療保險或其他美國聯邦或州規則、法規或政策的變化；
•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢，包括我們運營的各個司法管轄區最低工資要求的提高，以及聯邦醫療保險成員人數及其整體健康狀況的波動；
•競爭加劇，包括我們的客户和新進入市場的公司將服務內包；
•戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或應對這些事件的負面影響；
•修改税法；以及
•會計原則的變化。
如果任何這些事件或情況影響我們的業績或股價，我們的普通股價格可能會下降，對我們普通股的投資價值也會相應下降。
此外，股票市場，特別是納斯達克市場，經歷了相當大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移出來。
本公司依賴其子公司的現金為其所有運營和支出提供資金，包括支付未來的股息或為股票回購提供資金(如果有的話)，並且不能保證我們的子公司將向我們提供為我們的運營和資本需求提供資金所需的資金。
我們的業務完全通過我們的子公司進行。我們產生現金為所有運營和支出提供資金、支付股息或完成股票回購計劃或履行任何償債義務的能力，高度依賴於我們子公司的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算投資我們和我們子公司的未來收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金，發展我們的業務，投資於我們的技術，用於營運資金需求和一般企業用途。然而，只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供用於支付股息的資金。同樣，我們的子公司沒有義務向我們提供資金，為股票回購提供資金。此外，我們的信貸協議大大限制了我們的子公司支付股息、貸款或以其他方式向我們轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律對我們向普通股持有人支付股息的能力施加了償付能力限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從我們的普通股上獲得任何股息，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。此外，如果子公司不能或不願意在需要或希望的時候為我們的現金需求提供資金，我們的運營結果以及業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了誤導性的或不利的信息
如果對我們的業務進行研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括一些可能被認為具有反收購效力的條款，包括關於何時以及由誰召開股東特別會議的條款，以及可能阻止、推遲或阻止股東認為有利於我們的管理層或控制權發生變化的條款。由於這些規定，我們普通股的持有者在收購時可能不會從競購者提供的我們普通股市場價格的任何溢價中獲得全部利益。
即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層，包括規定我們董事會的交錯任期、不累積投票選舉董事以及管理僅由剩餘董事填補的董事空缺的條款(包括因罷免或其他原因而產生的空缺)。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的改變，這可能不符合我們股東的最佳利益。
第1B項。 未解決的員工評論。
沒有。
第二項。 財產。
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市，我們在那裏租用了大約12000平方英尺的公司辦公和運營空間。這份租約將於2021年8月8日到期，沒有提前終止的選擇權，但我們計劃在2021年第二季度搬進同樣位於科羅拉多州丹佛市的新的主要執行辦公室，屆時我們新的11年半運營租約將開始，覆蓋約73,000平方英尺的公司辦公和運營空間。
我們還繼續租賃位於佐治亞州亞特蘭大的前主要行政辦公室，到2024年6月30日，我們已經在那裏租賃了大約20,000平方英尺的公司辦公和運營空間。在佐治亞州亞特蘭大的辦事處，以及我們的Nemt部門大量使用了35個其他租賃設施，總面積約為425,000平方英尺的辦公和運營空間.
我們還在紐約的Valley Stream為我們的個人護理部門保留了辦公室，我們已經在那裏租賃了大約14,000平方英尺的公司辦公和運營空間，租期到2025年11月30日。此外，我們在61個地點為我們的個人護理部門提供了額外的租賃空間，總共覆蓋約175,000個地點平方英尺的辦公和運營空間.
我們所有設施的租賃期限各不相同，但我們相信它們通常都是按市場價格計算的。我們進一步相信，我們的物業足以滿足我們目前的業務需求。無論如何，我們相信，如果需要，我們可以以市場價格獲得足夠的額外或替代空間，以滿足我們可預見的業務需求。
第三項。 法律程序.
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們相信可能會發生虧損並且金額可以合理估計時，我們會記錄未解決的法律事項的應計項目。管理層在諮詢法律顧問後，預計最終處置任何此類持續或預期事項或其組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何可能抑制我們業務運營能力的禁令救濟、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。請參閲附註22，承諾和或有事項，獲取有關其他潛在應急措施的信息
未上升到本協議項下披露的重要性水平的責任事項。
項目4. 煤礦安全信息披露。
不適用。
第二部分
項目5.調查結果。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
我們普通股的市場
我們的普通股是我們唯一的普通股類別，自2003年8月19日起在納斯達克以“PRSC”的代碼報價。從2021年1月7日起，為了配合我們的更名和品牌重塑工作，該符號已更改為“MODV”。截至2021年2月22日，我們普通股的記錄持有者有20人。
股票表現圖表
下圖顯示了我們的普通股、納斯達克醫療服務指數和羅素2000指數在2015年12月31日分別投資100美元的累計總回報的比較。
分紅
我們沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前也不希望對我們的普通股支付股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議條款的限制。*未來現金股息的支付(如果有)將由董事會定期審查，並將取決於我們的財務狀況、運營資金、我們的資本和發展支出水平、目前或未來債務或股權工具施加的任何限制，以及聯邦税收政策的變化(如果有)。
未註冊證券的發行人銷售
在本報告所涵蓋的期間內，我們沒有出售(包括交換或轉換)未根據證券法註冊或之前未在Form 10-Q季度報告或我們之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告中披露的股權證券。
發行人購買股票證券
以下表格提供了在截至2020年12月31日的三個月內，由我們或代表我們或任何“關聯購買者”(定義見交易法第10b-18(A)(3)條)購買我們普通股的信息。
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| 期間 | | 總數
股份(或單位)
購得 | | 平均價格
付費單位
共享(或單位) | | 總人數
股份(或單位)
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃 | | 最大數量(或近似美元值)
尚未購買的股份(或單位)
根據計劃或方案(000)(1) |
| 2020年10月1日至2020年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 64,777 | |
| 2020年11月1日至2020年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 64,777 | |
| 2020年12月1日至2020年12月31日 | | 1,617 (2) | | $ | 142.55 | | | — | | | $ | 64,777 | |
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| 總計 | | 1,617 (2) | | | | — | | | |
(1)2020年3月11日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權在2020年12月31日之前回購總價值高達7500萬美元的公司普通股。*
(2)本公司2006年計劃(定義見下文)參與者以現金代替現金就既有限制性股票發行的可發行普通股的贖回股份，以支付所得税預扣金額。
第二項：第二項，第二項：第三項。精選財務數據。
本10-K表格第6項以前要求的信息已被故意省略，這是SEC在通過其最終規則時允許的，該規則涉及對註冊人已確定的財務披露要求進行現代化、簡化和增強的修正案，該修正案於2020年2月10日生效。
項目7.調查結果。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司合併財務報表和項目8中的相關附註閲讀。本報告的“財務報表和補充數據”。本討論和分析包含涉及風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同，如“關於前瞻性陳述的披露”中所討論的那樣。這些風險和不確定性包括但不限於第(1A)項所述的風險和不確定性。“風險因素”。
我們的業務概述
請參閲：第一項。《生意經》請參閲這份10-K表格年度報告，討論我們的服務和公司戰略。
ModivCare Inc.是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套綜合支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了SDoH問題，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是NEMT、個人和家庭護理以及營養餐遞送的領先供應商。它在NEMT的核心能力包括風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理。該公司還與全國各地的社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供營養餐。此外，它的個人和家庭護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和熟練護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。
ModivCare的解決方案幫助醫療計劃管理風險、縮小醫療差距、降低成本，並將成員與醫療聯繫起來。ModivCare將其歷史悠久的Nemt業務與之前由Simplura Health Group運營的居家個人護理業務相結合，如下所述，ModivCare聯合了兩家互補的醫療保健公司，為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。總體而言，ModivCare處於有利地位，可以消除健康不平等的障礙，解決SDoH問題。
ModivCare還持有CCHN集團控股公司及其子公司43.6%的少數股權，這些子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們稱之為“Matrix”。Matrix擁有一個由提供上門和上門服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所團隊。Matrix的臨牀護理提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix的臨牀解決方案通過工作場所認證解決方案提供員工健康和健康服務，重點是改善員工的健康狀況，這些解決方案可以增強業務彈性和安全重返工作崗位。它的臨牀解決方案還提供臨牀試驗服務，通過前往患者所在的地方並確保所有符合條件的志願者(包括那些在獲得醫療保健方面存在障礙的志願者)，支持提供安全有效的臨牀試驗操作.
商業前景和趨勢
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們經營的市場受到各種趨勢的影響，如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：
•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應地增加居家個人護理服務的需求；
•轉向以價值為基礎，而不是按服務收費和成本加成(FFS)，政府面臨護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力和能夠遠程參與的技術進步，包括遠程保健和類似的基於互聯網的保健相關服務，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，這可以被我們用來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業競爭力；
•MCO、Medicaid和Medicare計劃越來越多地涵蓋NEMT服務，原因有很多，包括醫療服務的可獲得性增加、患者對治療計劃依從性的改善、社會趨勢以及促進SDoH，最近簽署的2021年綜合撥款法案(H.R.133)可能會加速或加強這一趨勢，該法案的一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。
自2020年3月以來，主要由於COVID大流行，我們的個人護理部門業務已經並預計將繼續經歷服務時間和訪問量的大幅減少。由於患者出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們可以選擇接受家人和其他遠程工作或休假的人的護理，數量已經減少。 病例也因病人死亡而丟失，新病例轉診速度放緩，因為轉診來源面臨各種限制和“待在家裏”命令的幹擾。在疫苗在我們提供服務的市場更普遍地應用之前，我們的個人護理服務量預計不會恢復到大流行前的水平。 在收購Simplura之後，這些低迷的銷量將繼續導致個人護理部門的收入低於預期，至少在短期內是這樣。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表和附註。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。我們的估計是基於歷史經驗(如果適用)以及我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。
在編制我們的綜合財務報表時，有一些關鍵的估計需要作出重大判斷。在以下情況下，我們認為會計估計是至關重要的：
•這需要我們作出假設，因為當時沒有資料，或其中包括在作出估計時高度不明朗的事項；以及
•本可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
有關這些重要會計政策的更多信息，請參見附註2，重大會計政策與近期會計公告，到我們的合併財務報表。下面我們將討論有關我們的關鍵會計估計的性質和理由的信息。
應計運輸成本
我們通常根據提供服務後提交的文件向我們的交通服務提供商支付完成行程的費用。我們計入的運輸費用尚未根據我們收到的服務請求和我們預計由我們的運輸提供商收取的金額來決定。運輸成本的累積需要做出重大判斷，因為它是基於合同費率和里程估計，以及未知取消的估計費率，因為成員可能已經要求運輸，但沒有通知我們取消。根據歷史經驗和合同條款，我們估計尚未提交發票的運輸成本。由於會員或運輸提供商的行為與歷史趨勢不同，實際成本可能高於或低於估計金額。
業務合併
我們將收購企業轉移的對價價值按收購之日的有形資產、可識別無形資產和按其公允價值承擔的負債進行分配，超過收購的有形和無形資產淨值公允價值支付的任何超額收購價均計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自付款人關係、發達技術和商標以及貼現率的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。因此，實際結果可能與估計大不相同。
商譽和固定壽命無形資產的可回收性
商譽根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們每年審查減值商譽，如果事件和情況表明資產可能減值，我們會更頻繁地審查商譽。這些情況可能包括但不限於：(1)重大合同的損失或修改，(2)法律因素或商業環境的重大不利變化，(3)意想不到的競爭，(4)監管機構的不利行動或評估，或(5)我們的股票價格大幅下跌。我們於12月31日進行年度商譽減值測試。
首先，我們對每個報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值金額，我們將進行量化評估，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。
包括無形資產在內的長期資產。根據ASC 360，物業、廠房和設備，每當發生事件或環境變化時，我們都會審查在運營中使用的長期資產或資產組的賬面價值。
表明資產的賬面價值可能會減值。可能需要進行減值評估的因素包括(但不限於)一項資產或一組資產的使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響一項資產或一組資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或一項或一組資產的可觀察市值的大幅下降。這些事件的出現或發生表明一項或一組資產可能受損。在該等情況下，我們評估一項或一組資產的可回收性，方法是釐定該資產或該組資產的賬面價值是否超過預期在該資產或該資產組的主要資產的剩餘經濟年期內使用及最終處置該等資產所產生的預計未貼現現金流總和。若該等測試顯示該資產或該組資產的賬面價值不可收回，吾等會使用適當的估值方法估計該資產或該組資產的公允價值，該等估值方法通常會包括對貼現現金流的估計。如果該等資產或資產組的公允價值低於賬面價值，我們將記錄相當於賬面價值超過估計公允價值的減值損失。
使用不同的估計或假設來確定我們商譽和無形資產的公允價值可能會導致這些資產的價值不同，從而可能導致減值，或者在確認減值期間可能導致重大不同的減值費用。
所得税
我們用資產負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映了我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税收後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的不同來確定遞延所得税。因此，我們根據預期在實現基礎收入和費用項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近在司法管轄區的盈利經驗、對未來應税收入的預期、我們可用於納税申報的結轉期，以及其他相關因素。我們可以設立估值津貼，將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的數額。由於我們的業務性質、未來所得税法的變化、分税協議或實際經營業績與預期經營業績之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大不同。
我們記錄負債，以解決我們在以前提交的納税申報單中或我們預計將在當前納税申報單中採取的不確定税收狀況。所需負債的釐定，是根據對個別税務狀況的分析而釐定的，並考慮到根據技術上的優點，我們的税務狀況在審核後是否更有可能維持下去。對於我們得出結論認為很有可能維持立場的那些職位，我們承認在與税務當局最終和解後實現的最大税收優惠金額超過50%。確認的金額和總税額之間的差額被記為負債。這些税收頭寸的最終解決方案可能大於或低於記錄的負債。
再保險和自保責任
歷史上，我們通過我們的全資子公司--社會服務提供商專屬保險公司(SPCIC)--一家註冊於亞利桑那州的持牌專屬保險公司，在再保險計劃下對我們的大部分汽車、一般和專業責任以及工人賠償成本進行了再保險。在2017年5月16日續保的同時，SPCIC沒有續簽到期的保單。然而，SPCIC繼續根據歷史保單年限解決索賠問題。此外，在目前的政策下，我們保留責任，最高可達保單免賠額。
我們還為擁有第三方保險公司止損保護傘政策的員工維持自籌資金的醫療保險計劃，以限制個人索賠的最大潛在責任和基於會員註冊的最大潛在索賠責任。此外，我們最近成立了我們90%的自籌(與我們的行業同行按比例)自籌保險，為選擇參加該計劃的運輸提供商提供汽車保險，我們已就此與第三方保險公司簽訂了再保險合同，以限制個人索賠的最高潛在責任，以及與潛在承保運輸提供商索賠相關的最高潛在索賠責任。
我們使用獨立的精算報告來確定預期損失，以便確定與我們的再保險和自我保險負債相關的適當準備金。我們定期分析已發生但未報告的索賠，以及與我們的再保險和自籌資金保險計劃相關的已報告但未支付的索賠的準備金。我們相信我們的儲備是足夠的。然而，在評估這些準備金時會涉及重大判斷，例如評估歷史上已支付的索賠、索賠發生日期、報告日期和支付日期之間的平均滯後時間，以及頻率和嚴重程度。
索賠的數量。實際結算額和已記錄準備金之間可能存在差異，一旦知道可能的金額，任何由此產生的調整都會被記錄下來。
經營成果
以下運營業績包括ModivCare及其子公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度賬目。Simplura的結果自2020年11月18日收購日起計入。
服務收入淨額
我們NEMT部門的服務收入淨額主要包括與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同，以協調其成員的非緊急交通需求。大多數合同都是大寫的，這意味着我們是按會員付費的，每個合格會員都是按月付費的。對於大多數合同，我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸，由此我們協商費率並向運輸提供商匯款。但是，對於某些合同，我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同，我們只提供行政管理服務，以支持客户為客户服務的努力。
某些其他合同的結構是按服務收費(“FFS”)，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定金額的費用。FFS的收入是在提供服務的期間確認的，如果是第三方付款人，則會因合同津貼和政策折扣的估計影響而減少。
服務收入，包括我們的個人護理部門的服務收入淨額，包括由我們的居家照顧者產生的向我們的客户收費的小時數。我們的客户由第三方付款人組成，包括但不限於MCO、醫院、醫療補助機構和計劃以及轉包照顧者服務的其他家庭保健提供者。
經營費用分類
我們NEMT部門的“服務費用”包括購買的運輸、運營工資和其他與運營相關的成本。購買的運輸包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營薪資主要包括我們的聯繫中心運營、客户宣傳和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們個人護理部門的服務費用包括照顧者提供居家護理的工資和其他與運營相關的成本。
“一般和行政費用”主要包括我們的行政職能的費用，包括行政、IT、財務和會計、人力資源和法律部門。
“折舊和攤銷費用”包括我們固定資產的折舊和主要與我們的無形資產有關的攤銷費用。
停產的業務。於列報期間，吾等完成以下處置交易，導致相關業務列報為非持續業務。
•2015年11月1日，我們完成了前人類服務部門的出售，自出售完成以來，我們記錄了與賠償法律事項的法律訴訟相關的額外費用。
•2018年12月21日，我們完成了將我們前WD服務部門的幾乎所有運營子公司出售給APM和APM附屬公司APM UK Holdings Limited，但該部門在沙特阿拉伯的就業服務業務除外。我們在沙特阿拉伯的合同對手方，包括沙特阿拉伯政府擁有的一家實體，從2019年1月1日開始承擔這些業務。我們沙特阿拉伯實體的清盤活動包括在我們停止的業務中。此外，2018年6月11日，我們達成了一項股份購買協議，以最低金額出售Ingeus France。此次出售於2018年7月17日生效。
見附註24，停產運營，在我們隨附的合併財務報表中提供進一步的信息。
分部報告。我們的部門反映了管理層對我們的運營進行組織和審查的方式。
我們經營三個可報告的業務部門：NEMT、個人護理和矩陣投資。在2020年11月17日之前，我們的主要運營部門是NEMT，提供非緊急醫療運輸服務。2020年11月18日，我們收購了Simplura Health Group，從而創建了我們的個人護理部門，該部門在非醫療家庭護理服務行業運營。我們對Matrix的投資也是一個可報告的部門，稱為“Matrix Investment”。部門業績基於我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營業績。我們NEMT和個人護理部門的經營結果包括該部門產生的收入和費用，以及我們在每個部門與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和公司發展職能相關的活動。由於我們的組織整合，2019年1月1日之前的結果已重新分類，以符合我們新的細分市場陳述。見注4，分段，在隨附的合併財務報表中，瞭解有關我們分部變化的進一步信息。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表列出了我們2020和2019年綜合業務表中的項目所代表的經營結果和綜合總收入的百分比(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| | $ | | 百分比 收入的百分比 | | $ | | 百分比 收入的百分比 |
| 服務收入淨額 | 1,368,675 | | | 100.0 | % | | 1,509,944 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 服務費 | 1,078,795 | | | 78.8 | % | | 1,401,152 | | | 92.8 | % |
| 一般和行政費用 | 140,539 | | | 10.3 | % | | 67,244 | | | 4.5 | % |
| | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 26,183 | | | 1.9 | % | | 16,816 | | | 1.1 | % |
| 總運營費用 | 1,245,517 | | | 91.0 | % | | 1,485,212 | | | 98.4 | % |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 123,158 | | | 9.0 | % | | 24,732 | | | 1.6 | % |
| | | | | | | |
| 營業外費用： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 17,599 | | | 1.3 | % | | 850 | | | 0.1 | % |
| 其他收入 | — | | | — | % | | (277) | | | — | % |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益 | (8,860) | | | (0.6) | % | | 29,685 | | | 2.0 | % |
| | | | | | | |
所得税前持續經營所得(虧損) | 114,419 | | | 8.4 | % | | (5,526) | | | (0.4) | % |
| 所得税撥備(福利) | 24,805 | | | 1.8 | % | | (573) | | | — | % |
| 持續經營的收入(虧損) | 89,614 | | | 6.5 | % | | (4,953) | | | (0.3) | % |
| (虧損)非持續經營收入，税後淨額 | (778) | | | (0.1) | % | | 5,919 | | | 0.4 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 可歸因於ModivCare的淨收入 | 88,836 | | | 6.5 | % | | 966 | | | 0.1 | % |
服務收入，淨額。與2019年相比，2020年的服務收入淨額減少了1.413億美元，降幅為9.4%。這一下降主要是由於我們全年由於新冠肺炎疫情而經歷的運輸量減少對我們的NEMT部門的影響。雖然我們的大多數聯繫人都是投降的，我們每月都會收到每個會員的付款，但我們有某些合同，允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到最高利潤水平，我們就不再確認收入，而是建立現金負債，以便稍後在對賬時返還給客户。由於數量減少，其他按服務費結構的合同也對收入產生了負面影響。此外，我們不再提供服務的某些合同減少了4060萬美元，對我們的收入產生了負面影響。這些減少被我們個人護理部門2020年11月收購Simplura帶來的5400萬美元的增量收入以及2020年5月收購NMT產生的7710萬美元的增量收入部分抵消。
服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| | $ | | 百分比
收入 | | $ | | 百分比
收入 |
| 購買的服務 | 845,697 | | | 61.8 | % | | 1,191,062 | | | 78.9 | % |
| 工資單及相關費用 | 188,107 | | | 13.7 | % | | 160,506 | | | 10.6 | % |
| 其他運營費用 | 44,991 | | | 3.3 | % | | 49,584 | | | 3.3 | % |
| | | | | | | |
| 總服務費 | 1,078,795 | | | 78.8 | % | | 1,401,152 | | | 92.8 | % |
與2019年相比，2020年的服務支出減少了3.224億美元，降幅為23.0%，這主要是由於上文討論的新冠肺炎大流行的影響導致第三方運輸成本(定義為“購買的服務”)降低了。這一減少被2020年11月收購Simplura導致的個人護理部門增加的工資以及相關和其他運營成本部分抵消。
一般和行政費用。與2019年相比，2020年的一般和行政費用增加了7,330萬美元，增幅為109.0%。這一增長是由我們在Nemt部門對員工和技術的投資推動的，因為我們繼續執行我們的六支柱戰略。此外，與現金結算的股權獎勵相關的費用增加了1650萬美元，與收購Simplura和NMT有關的法律、諮詢和交易費增加了1050萬美元，個人護理部門增加了730萬美元，與關閉拉斯維加斯聯繫中心相關的戰略舉措、品牌重塑和其他重組費用增加了620萬美元。
折舊和攤銷。與2019年相比，2020年的折舊和攤銷增加了940萬美元，增幅為55.7%，主要原因是與2020年5月的NMT收購和2020年11月的Simplura收購相關的無形資產增加，但由於資本支出佔收入的百分比減少，導致折舊費用下降，抵消了這一影響。
利息支出，淨額。與2019年相比，2020年的合併利息支出淨額增加了1670萬美元，增幅為1970.5%。由於與我們於2020年11月4日發行的5.0億美元高級無抵押票據(“票據”)有關的活動的結果。作為債券發行過程的一部分，我們產生了900萬美元的過渡性承諾費，這筆費用在債券沒有達到收購Simplura所需的認購水平的情況下提供了潛在的資金支持。該承諾在債券結束時到期，未使用，費用將於2020年第四季度支出。我們在2020年第四季度產生了470萬美元與債券相關的應計利息，因為利息每兩年支付一次。
我們在2020年全年的信貸安排上的借款也有所增加，這使得我們能夠在年內獲得執行優先股轉換(定義如下)、收購和股票回購計劃所需的臨時流動資金。截至2020年12月31日，我們的信貸安排沒有借款。
被投資人淨(收益)損失中的權益。我們在2020和2019年被投資人淨(收益)損失中的權益代表我們在Matrix業績報告中的比例，我們擁有其中的43.6%。矩陣公司2020年淨收入的增長主要是由於2020年第二季度為在新冠肺炎疫情期間維持關鍵業務的公司推出了一項新的員工健康和健康產品。此外，在2020年10月收購了診斷公司Biocerna LLC後，該公司的收入和與臨牀解決方案產品相關的收入都有所增加。Biocerna LLC是一家診斷公司，提供快速新冠肺炎檢測試劑盒。
所得税撥備。我們2020年和2019年持續運營的有效税率分別為21.7%和10.4%的撥備。2020年的有效税率略高於聯邦法定税率21%，主要原因是州税和某些不可抵扣的費用被税收抵免抵消，以及CARE法案對公司2018年美國淨營業虧損(NOL)的有利影響。CARE法案的影響是允許公司將NOL追溯到五年前，並抵消35%的所得税，而結轉税率為21%。2019年的有效税率大幅低於聯邦法定税率21%，主要原因是州税和某些不可抵扣的費用，部分被股票期權扣除和税收抵免的有利影響所抵消。
(虧損)非持續經營所得的扣除税金後的收入。(虧損)來自非持續業務的收入，扣除税收後，包括與我們以前的WD服務和人類服務部門相關的活動。見附註24，停產運營，請參閲我們隨附的合併財務報表，以獲取更多信息。
2020年，非持續業務的税後淨虧損為80萬美元，主要是由於我們繼續努力關閉WD Services沙特阿拉伯實體而產生的人員、設施和雜項行政費用的成本。
2019年，由於與我們的公共服務部門的賠償事項相關的保險和解，扣除獲得和解的成本，非連續性業務的收入為590萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，WD服務的非持續運營虧損(扣除税後)為10萬美元。我們產生了與WD Services沙特阿拉伯實體清盤相關的成本，但WD Services的現金分配抵消了這一成本。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
下表列出了2019年和2018年綜合業務表中的項目所代表的經營結果和綜合總收入的百分比(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2018 |
| | $ | | 百分比 收入的百分比 | | $ | | 百分比 收入的百分比 |
| 服務收入淨額 | 1,509,944 | | | 100.0 | % | | 1,384,965 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 服務費 | 1,401,152 | | | 92.8 | % | | 1,253,608 | | | 90.5 | % |
| 一般和行政費用 | 67,244 | | | 4.5 | % | | 77,093 | | | 5.6 | % |
| 資產減值費用 | — | | | — | % | | 14,175 | | | 1.0 | % |
| 折舊及攤銷 | 16,816 | | | 1.1 | % | | 15,813 | | | 1.1 | % |
| 總運營費用 | 1,485,212 | | | 98.4 | % | | 1,360,689 | | | 98.2 | % |
| | | | | | | |
| 營業收入 | 24,732 | | | 1.6 | % | | 24,276 | | | 1.8 | % |
| | | | | | | |
| 營業外費用： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 850 | | | 0.1 | % | | 1,783 | | | 0.1 | % |
| 其他收入 | (277) | | | — | % | | — | | | — | % |
| 被投資人淨虧損中的權益 | 29,685 | | | 2.0 | % | | 6,158 | | | 0.4 | % |
| 重新計量成本法投資的收益 | — | | | — | % | | (6,577) | | | (0.5) | % |
| | | | | | | |
所得税前持續經營收入(虧損) | (5,526) | | | (0.4) | % | | 22,912 | | | 1.7 | % |
| (福利)所得税撥備 | (573) | | | — | % | | 4,684 | | | 0.3 | % |
| 持續經營收入(虧損) | (4,953) | | | (0.3) | % | | 18,228 | | | 1.3 | % |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | 5,919 | | | 0.4 | % | | (37,053) | | | (2.7) | % |
| 淨收益(虧損) | 966 | | | 0.1 | % | | (18,825) | | | (1.4) | % |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | — | | | — | % | | (156) | | | — | % |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | 966 | | | 0.1 | % | | (18,981) | | | (1.4) | % |
服務收入，淨額。與2018年相比，我們2019年Nemt細分市場的服務收入增加了1.25億美元，增幅為9.0%。由於現有合同數量增加以及費率變化(包括追溯收入福利)，服務收入增加了1.48億美元，此外還有1.031億美元的新合同，包括2018年第四季度收購循環、明尼蘇達州和路易斯安那州的MCO合同以及西弗吉尼亞州的一份新的州合同。這些增長被我們不再服務的合同的1.261億美元部分抵消，這些合同包括羅德島州的一份州合同以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、新墨西哥州、紐約和路易斯安那州的某些MCO合同。
服務費。我們Nemt細分市場的服務費用包括2019和2018年的以下費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2018 |
| | $ | | 百分比
收入 | | $ | | 百分比
收入 |
| 購買的服務 | 1,191,062 | | | 78.9 | % | | 1,054,788 | | | 76.2 | % |
| 工資單及相關費用 | 160,506 | | | 10.6 | % | | 152,974 | | | 11.0 | % |
| 其他運營費用 | 49,584 | | | 3.3 | % | | 45,846 | | | 3.3 | % |
| | | | | | | |
| 總服務費 | 1,401,152 | | | 92.8 | % | | 1,253,608 | | | 90.5 | % |
與2018年相比，2019年的服務支出增加了1.475億美元，增幅為11.8%，這主要是由於購買的運輸成本和運營工資及相關成本上升。由於這兩個因素的提高，運輸成本增加了。跨多個合同的利用率和更高的單位成本。我們聯繫中心的工資和相關成本增加了，這是因為業務量增加以及收購了《流通》公司。
一般和行政費用。G與2018年相比，2019年一般和行政費用減少了980萬美元，降幅為12.8%。減少的主要原因是與組織合併相關的淨成本節約。
資產減值費用。在.期間 2018年，在收購循環之後，由於放棄了內部LCAD NextGen技術軟件項目，我們記錄了1420萬美元的資產減值。2019年沒有這樣的減值。
折舊和攤銷費用。與2018年相比，2019年的折舊和攤銷增加了100萬美元，增幅為6.3%，這主要是由於與循環收購相關的無形資產增加，以及比較期間的淨資本支出。
利息支出，淨額。合併利息支出，2019年淨額比2018年減少90萬美元，降幅為52.3%，與2018年相比，2019年信貸安排的借款減少。2018年在信貸安排下借入資金，為收購循環提供資金，並在2018年12月31日之前償還。
被投資人淨虧損中的權益。我們在2019年和2018年被投資人淨虧損中的權益代表我們在Matrix淨虧損中的比例。Matrix 2019年全年獨立淨虧損6940萬美元中包括5510萬美元的資產減值費用。Matrix 2018年全年獨立淨虧損2000萬美元中包括650萬美元的整合相關成本，以及230萬美元的併購調查相關成本。
重新計量成本法投資的收益。2018年9月21日，我們收購了流通的全部流通股。收購價格包括支付給流通公司股東(包括既得流通公司股票期權持有人)的4510萬美元現金對價，ModivCare除外。我們對《循環》的初始投資是300萬美元。由於這筆交易，這項收購前權益的公允價值增加到960萬美元，因此我們在2018年確認了660萬美元的收益。
所得税撥備。我們2019年和2018年持續運營的有效税率分別為10.4%和20.4%的撥備。 2019年的有效税率大幅低於聯邦法定税率21.0%，主要原因是州税和某些不可抵扣的費用，部分被股票期權扣除和税收抵免的有利影響所抵消。T2018年的有效税率略低於美國聯邦法定税率21.0%，原因是税收抵免和重新計量成本法投資獲得的660萬美元沒有所得税撥備，部分被州税和某些不可扣除的費用。
非持續經營的收入(虧損)，扣除税金後的淨額。來自非持續業務的收入(虧損)，扣除税收後，包括與我們以前的WD服務和人類服務部門相關的活動。見附註24，停產運營，請參閲我們隨附的合併財務報表，以獲取更多信息。
2019年，由於與賠償事項相關的保險和解，扣除獲得和解的成本，我們前人類服務部門的非持續運營收入(扣除税收)為600萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，WD服務的非持續運營虧損(扣除税後)為10萬美元。我們產生了與WD Services沙特阿拉伯實體清盤相關的成本，但WD Services的現金分配抵消了這一成本。自2019年1月1日起，我們在沙特阿拉伯的業務(包括提供就業服務所需的人員、租賃設施和某些資產)已轉移給第三方，因此我們不再在沙特阿拉伯提供服務；然而，我們繼續產生與關閉我們剩餘的沙特實體相關的成本。
2018年，非持續運營的虧損(税後淨額)包括我們以前的WD服務部門的虧損3700萬美元和我們的以前的人類服務部門的虧損10萬美元。虧損中包括180萬美元的税後淨處置虧損，以及2018年第二季度與出售法國WD服務業務相關的920萬美元的資產減值費用。
可歸因於非控股權益的淨虧損。2018年，可歸因於非控股權益的淨虧損與我們公司的第三方運營合作伙伴持有的少數股權有關，該第三方運營合作伙伴在我們歷史上的WD服務部門為罪犯改過自新合同提供服務。我們在2019年沒有這樣的興趣。
季節性
我們Nemt部門的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要原因是冬季運輸需求減少，夏季需求增加。
我們的個人護理部門的季度運營收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，主要原因是夏季和重大節假日期間，照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會花更多的時間與家人在一起，而不需要外部護理的獨處時間更少。
流動性與資本資源
短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們預計將通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的淨額以及我們信貸安排(定義如下)下的借款能力來滿足我們的現金需求。
2020年，來自運營活動的現金流為3.484億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金餘額分別為1.834億美元和6170萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別限制了10萬美元和20萬美元的現金。限制性現金金額不包括在簡明綜合資產負債表的現金和現金等價物餘額中，儘管它們包括在隨附的簡明綜合現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金餘額中。
2020年現金流與2019年相比
經營活動。2020年，運營活動提供的現金為3.484億美元，而2019年為6090萬美元。增加2.875億美元的主要原因是，用於應付帳款和應計費用的現金減少1.306億美元，淨收益增加8790萬美元，應收賬款提供的現金增加8580萬美元，長期負債增加6130萬美元，遞延所得税增加1180萬美元，無形攤銷增加1050萬美元，被少數被投資人收入的權益增加3850萬美元所抵消，這一變化是4110萬美元。用於應計運輸費用的現金增加960萬美元，壞賬撥備減少760萬美元。
在經營活動提供的現金中，1.739億美元與積累的對賬合同應付款項有關，這些款項將在未來償還給我們的客户。其中1.017億美元將在整個2021年的不同時間償還，剩餘的7220萬美元將在2022年償還。
投資活動。2020年，用於投資活動的淨現金為6.35億美元，而2019年為1090萬美元。增加6.463億美元主要是由於2020年11月收購Simplura的現金淨流出5.664億美元，以及2020年5月收購NMT的現金淨流出7770萬美元。
融資活動。2020年，融資活動提供的淨現金為4.083億美元，而2019年融資活動使用的淨現金為80萬美元。增加4.09億美元的主要原因是2020年11月發行5億美元優先無擔保票據的收益和根據股票期權行使發行的普通股收益1430萬美元，被用於贖回優先股的8880萬美元現金和用於回購公司普通股的340萬美元所抵消。
整個2020年，我們的信貸安排的借款也有所增加，這使得我們能夠在這一年中獲得執行優先股轉換、收購和股票回購計劃所需的臨時流動性。截至2020年12月31日，我們的信貸安排沒有借款。
2019年現金流與2018年相比
經營活動。2019年運營活動提供的現金為6090萬美元，而2018年為790萬美元。增加5,300萬美元主要是由於在2018年收到與銷售WD服務相關的3,080萬美元所得税退款，比較期間淨收入增加，以及應付賬款和應計費用的變化，但被預付費用的時間安排部分抵消。
投資活動。2019年用於投資活動的淨現金為1090萬美元，而2018年為4530萬美元。減少3,440萬美元主要是由於於2018年收購循環及出售WD服務的現金淨流出3,090萬美元，以及因停止經營而購買物業及設備減少670萬美元。
融資活動。2019年用於融資活動的現金淨額為80萬美元，與2018年相比減少了5080萬美元，這主要是普通股回購減少的結果。
義務和承諾
信貸安排。-於二零二零年十月十六日，本公司訂立經修訂及重訂信貸及擔保協議(“第八項修訂”)第八項修訂，其中包括修訂信貸安排以容許產生額外債務以資助Simplura收購許可根據信貸安排借款，以在有限制條件下為Simplura收購提供部分資金，提高適用於該等貸款的最高利差，以及修訂吾等準許的EBITDA與負債比率。此外，第八修正案將到期日延長至2023年8月2日。
自第八修正案起生效，信貸安排項下未償還本金的利息由本公司選擇，年利率等於LIBOR或1.00%中較大者加適用保證金，或協議定義的基本利率加適用保證金。適用的保證金在倫敦銀行同業拆借利率貸款中為2.25%至3.50%，在基準利率貸款中為1.25%至2.50%，這兩種情況均基於管理我們信貸安排的信貸協議中定義的公司綜合槓桿率。承諾費和信用證費用分別為0.35%至0.50%和2.25%至3.50%，均基於管理我們信貸安排的信貸協議中規定的公司綜合槓桿率。
截至目前，我們的信貸安排沒有未償還的借款。2020年12月31日。
高級無擔保票據。於2020年11月4日，本公司發行了本金總額為500.0美元的於2025年11月15日到期的5.875%優先無抵押票據(“票據”)。債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2020年11月4日訂立的契約(“契約”)發行的。
債券為優先無抵押債務，其償付權優先於公司所有未來的次級債務，與公司所有現有和未來的優先債務並列，實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，包括信貸安排下的債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，在結構上從屬於公司每一項非債務的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在結構上，這些票據的償還權優先於本公司所有現有和未來的優先債務，包括本公司現有和未來的所有優先債務，實際上從屬於本公司任何現有和未來的有擔保債務，包括信貸安排下的債務，以及在結構上從屬於本公司每一家非公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)
該公司將按年息5.875釐支付債券的利息，直至債券到期日為止。每年5月15日和11月15日每半年付息一次，首次付息日期為2021年5月15日。在2025年11月15日到期日之前無需支付本金，屆時將需要償還100%的未償還本金。
優先股. O於2020年6月8日，本公司與體育館股東訂立優先股轉換協議(“轉換協議”)。根據轉換協議，公司購買了369,120股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，以換取A系列優先股每股209.88美元的現金，外加相當於截至2020年6月11日前一天此類A系列優先股的應計但未支付股息的現金金額。此外，Coliseum股東將369,120股A系列優先股轉換為925,567股普通股，現金支付相當於截至2020年6月11日此類A系列優先股的應計但未支付的股息，以及A系列優先股每股8.82美元的現金支付。根據轉換協議支付的應計股息金額為80萬美元。
此外，在2020年9月3日，公司決定對所有已發行的A系列可轉換優先股進行轉換(“轉換”)。根據經修訂的換股協議，本公司於緊接換股前向本公司購回27,509股A系列優先股。競技場股東現金金額相當於A系列優先股每股209.88美元，以及相當於該等股票截至轉換前一天應計但未支付的股息的現金金額。
A系列可轉換優先股的現金股息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付給優先股股東，如果宣佈，將在適用股息期的第一天開始應計。該公司有支付實物股息的選擇權，但在A系列可轉換優先股流通股發行時從未行使過這種選擇權。轉換截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，Coliseum股東賺取的Tible優先股股息總額分別為200萬美元及420萬美元，包括根據轉換協議支付的應計股息。
我們可能會出於各種商業原因(包括收購)不時進入資本市場籌集股權或債務融資。我們還可能籌集債務融資，為未來回購我們的普通股提供資金。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得任何此類融資。
再保險和自負盈虧保險計劃
再保險
關於本公司歷史上的SPCIC專屬自保公司，本公司利用獨立精算師編制的報告估計與歷史汽車、一般和職業及工傷賠償責任再保險相關的總預期損失，包括超出SPCIC保險限額的估計損失，並在發生該等損失時補償給SPCIC。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的汽車、一般及專業責任及工傷賠償準備金分別為630萬元及430萬元。超過SPCIC歷史保險限額的預期應收賬款淨額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的總準備金分別為800萬美元和1,280萬美元，在合併資產負債表中歸類為“自負盈虧保險項目”和“其他長期負債”。截至2020年12月31日和2019年12月31日的估計應償還給SPCIC的金額分別為170萬美元和850萬美元，在合併資產表中歸類為“其他應收賬款”和“其他資產”。
此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別限制了10萬美元和20萬美元的現金，這主要是為了確保歷史上的汽車、一般和專業責任以及工傷再保險計劃下的再保險索賠損失。
健康保險
根據我們自籌資金的健康保險計劃和與第三方保險公司的止損保護傘政策，我們對個人索賠的最高潛在責任一般限制在每人30萬美元，合計止損限額為40萬美元。此外，該計劃對總索賠有總止損限制，以限制公司面臨災難性索賠的風險。關於這一計劃，該公司在估計其健康保險計劃負債和相關費用時，會考慮歷史和預計的醫療使用數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司自籌醫療保險計劃的準備金分別為200萬美元和190萬美元。這些準備金在合併資產負債表中被歸類為“自負盈虧保險計劃”。
該公司還利用第三方管理人和獨立精算師根據歷史索賠信息為健康保險覆蓋成本準備的分析，以確定所需準備金的數額。有關我們的自我保險計劃的更多信息，請參閲上面的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-再保險和自我保險負債。
合同義務
以下是截至2020年12月31日我們未來合同現金義務的摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日 |
| | | | | 少於 | | 1-3 | | 3-5 | | 在5點之後 |
| | 總計 | | 1年 | | 年數 | | 年數 | | 年數 |
| 高級無擔保票據 | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500,000 | | | $ | — | |
| 利息(1) | | 149,000 | | | 29,800 | | | 59,600 | | | 59,600 | | | — | |
| 擔保(2) | | 44,520 | | | 44,520 | | | — | | | — | | | — | |
| 經營租賃(3) | | 36,934 | | | 10,323 | | 14,896 | | 6,978 | | 4,737 |
| 信用證(2) | | 17,151 | | | 17,151 | | | — | | | — | | | — | |
| 購買服務承諾(4) | | 3,464 | | | 3,464 | | | — | | | — | | | — | |
| 融資租賃 | | 45 | | | 45 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 751,114 | | | $ | 105,303 | | | $ | 74,496 | | | $ | 566,578 | | | $ | 4,737 | |
(1)未來的利息支付是按照截至2020年12月31日的當前利率計算的。
(2)信用證(“LOC”)是在一定條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保保證金，以防止我們的非緊急運輸服務可能無法交付。我們的LOC是由我們的信貸機制提供的，這降低了我們在本協議下的可用性。上表中的擔保債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(3)經營租約用於辦公空間和相關辦公設備。某些租約包含定期租金升級調整和續簽選項。
(4)購買的服務承諾包括如果我們在某些合同的剩餘期限內沒有達到我們的最低數量承諾將招致的最高罰金。
2020年8月，該公司就位於科羅拉多州北部丹佛市的新公司辦公空間簽訂了一份為期11年半的運營租賃協議。租賃預計將在2021年第二季度資產建設完成後開始。據估計，在租約有效期內支付的基本租金總額約為2970萬美元。
股票回購計劃
根據之前宣佈的經董事會授權的股票回購計劃，在截至2018年12月31日的一年中，我們通過公開市場回購(包括規則10b5-1交易計劃)、私下談判交易、加速股票回購交易和其他衍生品交易，總共購買了80萬股普通股，或總計約5580萬美元的普通股。此外，根據我們董事會此前宣佈的股票回購計劃，我們總共購買了20萬和10萬在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，通過公開市場回購(包括Rule 10b5-1交易計劃)、私下談判交易、加速股份回購交易和其他衍生品交易，我們的普通股分別以約1020萬美元和600萬美元的價格出售。自那以後，該公司的所有股票回購計劃都已到期。
表外安排
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
新會計公告
影響我們業務的新會計聲明包含在附註2中，重大會計政策和近期會計公告，合併到我們的合併財務報表中，並在此引用作為參考。
2020年8月，證交會發布了最終規則33-10825和34-89670。S-K條例第101、103和105項的現代化“修訂S-K條例第101項(業務説明)、第103項(法律程序)和第105項(風險因素)的披露要求。與美國證券交易委員會(SEC)不斷努力更新S-K法規披露要求相一致，這些修正案旨在提高披露的可讀性，減少重複，並消除不重要的信息。對披露要求的修訂包括將對業務和風險因素的描述改為以原則為基礎的方法，為量身定做披露提供更大的靈活性，同時對法律訴訟程序進行披露修訂。
繼續反映當前更具規範性的方法。最終規則適用於2020年11月9日或之後提交的所有註冊聲明、年度報告和季度報告。本公司已在本年度報告中反映了這些變化。
2020年11月，證交會發布了最終規則33-10890和34-90459。管理層討論和分析、精選財務數據和補充財務信息“這使S-K條例的某些披露要求現代化和簡化。某些關鍵規則修訂取消了披露選定財務數據的要求；選定的季度財務數據(某些例外除外)；通貨膨脹和價格變化的影響(如果影響不是實質性的)；表格形式的表外安排；以及表格形式的合同債務總額。最終規則還修改了第303項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等方面的內容。最終規則適用於2021年8月9日或之後提交的所有註冊聲明、年度報告和季度報告，並允許提前採用。該公司目前正在評估其年報中披露變化的影響。
第(7A)項、第(3)項和第(2)項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的信貸工具有關，該工具的可變利率可能會增加。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下沒有任何未償還的金額。
項目8.調查結果。財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
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管理層關於財務報告內部控制的報告 | 64 |
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獨立註冊會計師事務所報告 | 65 |
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截至2020年12月31日和201年12月31日的合併資產負債表9 | 69 |
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| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度： | |
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合併報表運營部 | 70 |
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綜合全面收益表 | 71 |
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股東權益合併報表 | 72 |
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合併現金流量表 | 73 |
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合併財務報表附註 | 75 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責為註冊人建立和維護充分的財務報告內部控制，該術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們對財務報告的內部控制的設計是為了根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。本公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。
我們於2020年11月18日收購了Simplura Health Group(“Simplura”)，並將Simplura截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性評估、Simplura對與總資產1.206億美元相關的財務報告內部控制(不包括通過交易帶來的無形資產和商譽)以及包括在截至2020年12月31日的年度的公司綜合財務報表中的總收入5400萬美元排除在外。
我們目前正在將這筆收購整合到我們對財務報告流程的內部控制中。在執行這一整合時，我們正在分析、評估，並在必要時對與此次收購相關的控制和程序進行更改，我們預計將在2021財年完成。根據美國證券交易委員會(SEC)工作人員提供的指導，我們已將此次收購排除在截至2020年12月31日的財務報告內部控制評估之外。除上述變化外，在截至2020年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
本公司在包括主要行政人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，根據下列標準對截至2020年12月31日的本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這樣的評估，本公司得出結論，其財務報告內部控制自2020年12月31日起生效。
畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計本Form 10-K年度報告中包含的本公司合併財務報表。該公司發佈了一份關於本公司財務報告內部控制有效性的審計報告，該報告載於本Form 10-K年報第二部分第8項。
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
ModivCare Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了ModivCare Inc.及其子公司(原普羅維登斯服務公司，本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II (統稱為合併財務報表)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月26日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
我們沒有審計水星母公司LLC(43.6%的被投資公司)的財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司對水星母公司的投資分別為137,466美元和130,869,000美元，其在水星母公司2020、2019年和2018年的收益(虧損)中的股本分別為8,860美元、(29,685)美元和(6,158)千美元。墨丘利母公司有限責任公司的財務報表由其他審計師審計，這些審計師的報告已提交給我們，我們的意見，就涉及墨丘利母公司有限責任公司的金額而言，僅基於其他審計師的報告。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計和其他審計師的報告為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
應計運輸成本的評估
如綜合財務報表附註2所述，本公司估計已發生但未由運輸供應商開具發票的運輸成本應計。這筆應計費用包括在截至2020年12月31日的79674千美元的應計運輸成本中。
我們將估算應計運輸費用的評估確定為一項重要的審計事項。由於已發生但尚未由運輸供應商開具發票的運輸成本固有的估計不確定性，審計師的判斷尤其主觀。具體地説，行程取消和實際行程里程可能與估計的金額不同。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司應計運輸成本估算相關的某些內部控制的運行效果，包括與預計行程取消和里程相關的控制。此外，我們還將該公司以往的應計運輸成本估算與實際支付的金額進行了比較，以評估該公司估算應計運輸成本的能力。我們將年底後運輸供應商開具發票的金額清單與公司預計運輸供應商開具發票的年終估計金額進行了比較。
在企業合併中收購的付款人網絡的公允價值
如綜合財務報表附註2及3所述，本公司於2020年以545,210,000美元淨代價收購Simplura Health Group(“Simplura”)。本公司利用多期超額收益法(收益法的一種形式)，初步將對價中的221,000,000美元分配給被收購的付款人網絡無形資產的公允價值。
我們將Simplura收購中付款人網絡無形資產的公允價值評估確定為一項重要的審計事項。對付款人網絡的估計公允價值的評估需要很高的審計師判斷力。具體地説，用於確定收購支付者網絡公允價值的收入增長率、自然流失率和折現率假設需要具有挑戰性的審計師判斷，因為這些假設的微小變化可能會對公司對公允價值的估計產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司業務合併流程相關的某些內部控制的運營效果，包括與收入增長率、流失率和貼現率假設相關的控制，這些控制用於確定支付者網絡的估計公允價值。我們通過將假設與行業報告和同行公司的分析師報告中的預測增長率以及Simplura的實際歷史結果進行比較，來評估預測的收入增長率。我們將流失率與行業數據進行了比較，並將貼現率與交易的預計內部回報率進行了比較。此外，我們邀請了具有專業技能和知識的估值專業人士，他們通過將貼現率與使用可比較實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來評估貼現率。
/s/畢馬威會計師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州，亞特蘭大
2021年2月26日
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
ModivCare Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們審計了ModivCare Inc.(前身為普羅維登斯服務公司)及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)，我們於2021年2月26日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。
該公司在2020年期間收購了Simplura Health Group，管理層在對截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估中剔除了Simplura Health Group對與總資產1.206億美元(不包括通過交易帶來的無形資產和商譽)相關的財務報告的內部控制，以及包括在截至2020年12月31日的公司合併財務報表中的總收入5400萬美元。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Simplura Health Group財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
佐治亞州，亞特蘭大
2021年2月26日
ModivCare Inc.
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
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| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 183,281 | | | $ | 61,365 | |
應收賬款，扣除備用金#美元2,4032020年和美元5,9332019年 | 197,943 | | | 180,416 | |
| 其他應收賬款 | 12,674 | | | 3,396 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 31,885 | | | 10,942 | |
| 受限現金 | 75 | | | 153 | |
| 非持續經營的流動資產 | 758 | | | 155 | |
| 流動資產總額 | 426,616 | | | 256,427 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 30,928 | | | 20,095 | |
| 財產和設備，淨額 | 27,544 | | | 23,243 | |
| 商譽 | 444,927 | | | 135,216 | |
| 無形資產，淨額 | 345,652 | | | 19,911 | |
| 股權投資 | 137,466 | | | 130,869 | |
| 其他資產 | 12,780 | | | 11,620 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 總資產 | $ | 1,425,913 | | | $ | 597,381 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| | | |
| 長期債務的當期部分 | $ | 45 | | | $ | 308 | |
| 應付帳款 | 8,464 | | | 9,805 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 8,277 | | | 6,730 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 218,671 | | | 38,733 | |
| 應計運輸成本 | 79,674 | | | 87,063 | |
| 遞延收入 | 2,923 | | | 227 | |
| 自籌資金的保險計劃 | 4,727 | | | 5,890 | |
| 停產業務的流動負債 | 1,971 | | | 1,430 | |
| 流動負債總額 | 324,752 | | | 150,186 | |
長期債務，扣除遞延融資成本#美元14.0百萬 | 485,980 | | | — | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 23,437 | | | 14,502 | |
| 其他長期負債 | 87,939 | | | 15,074 | |
| 遞延税項負債 | 92,195 | | | 22,907 | |
| 總負債 | 1,014,303 | | | 202,669 | |
| 承付款和或有事項(附註22) | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | |
可轉換優先股，淨額：授權10,000,000股票；$0.001票面價值；0和798,788已發行、未償還的；5.5%/8.5%股息率 | — | | | 77,120 | |
| 股東權益 | | | |
普通股：授權40,000,000股票；$0.001票面價值；19,570,598和18,073,763已發行和已發行股票(包括庫藏股) | 19 | | | 18 | |
| 額外實收資本 | 421,318 | | | 351,529 | |
| 留存收益 | 218,414 | | | 183,733 | |
| | | |
國庫股，按成本價計算，5,287,283和5,088,782分別為股票 | (228,141) | | | (217,688) | |
| 股東權益總額 | 411,610 | | | 317,592 | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 1,425,913 | | | $ | 597,381 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
合併業務報表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 服務收入淨額 | $ | 1,368,675 | | | $ | 1,509,944 | | | $ | 1,384,965 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 服務費 | 1,078,795 | | | 1,401,152 | | | 1,253,608 | |
| 一般和行政費用 | 140,539 | | | 67,244 | | | 77,093 | |
| 資產減值費用 | — | | | — | | | 14,175 | |
| 折舊及攤銷 | 26,183 | | | 16,816 | | | 15,813 | |
| 總運營費用 | 1,245,517 | | | 1,485,212 | | | 1,360,689 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 123,158 | | | 24,732 | | | 24,276 | |
| | | | | |
| 其他費用(收入)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 17,599 | | | 850 | | | 1,783 | |
| 其他收入 | — | | | (277) | | | — | |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益 | (8,860) | | | 29,685 | | | 6,158 | |
| | | | | |
| 重新計量成本法投資的收益 | — | | | — | | | (6,577) | |
| | | | | |
| 所得税前持續經營所得(虧損) | 114,419 | | | (5,526) | | | 22,912 | |
| 所得税撥備(福利) | 24,805 | | | (573) | | | 4,684 | |
| 持續經營收入(虧損)，税後淨額 | 89,614 | | | (4,953) | | | 18,228 | |
| (虧損)非持續經營收入，税後淨額 | (778) | | | 5,919 | | | (37,053) | |
| 淨收益(虧損) | 88,836 | | | 966 | | | (18,825) | |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | — | | | — | | | (156) | |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | $ | 88,836 | | | $ | 966 | | | $ | (18,981) | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(附註18) | $ | 32,471 | | | $ | (3,437) | | | $ | (25,257) | |
| | | | | |
| 每股普通股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.45 | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.92 | |
| 停產經營 | (0.06) | | | 0.46 | | | (2.87) | |
| 普通股基本收益(虧損) | $ | 2.39 | | | $ | (0.26) | | | $ | (1.95) | |
| | | | | |
| 每股普通股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.43 | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.92 | |
| 停產經營 | (0.06) | | | 0.46 | | | (2.86) | |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | 2.37 | | | $ | (0.26) | | | $ | (1.94) | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量： | | | | | |
| 基本信息 | 13,567,323 | | | 12,958,713 | | | 12,960,837 | |
| 稀釋 | 13,683,308 | | | 12,958,713 | | | 13,033,247 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
綜合全面收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 淨收益(虧損) | $ | 88,836 | | | $ | 966 | | | $ | (18,825) | |
可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | — | | | — | | | (156) | |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | 88,836 | | | 966 | | | (18,981) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 扣除税後的外幣換算調整 | — | | | — | | | (4,168) | |
分別出售子公司和股權投資時實現的折算損失重新分類 | — | | | — | | | 29,973 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | 25,805 | |
| 綜合收益 | 88,836 | | | 966 | | | 6,980 | |
可歸因於非控股權益的綜合損失 | — | | | — | | | (2,165) | |
| ModivCare的綜合收入 | $ | 88,836 | | | $ | 966 | | | $ | 4,815 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
股東權益合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累計 其他 | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 實繳 | | 留用 | | 全面 淨虧損，淨額 | | 庫存股 | | 非 控管 | | |
| | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收益 | | 税收 | | 股票 | | 金額 | | 利息 | | 總計 |
| 2017年12月31日的餘額 | 17,473,598 | | | $ | 17 | | | $ | 313,955 | | | $ | 204,818 | | | $ | (25,805) | | | 4,126,132 | | | $ | (154,803) | | | $ | (2,165) | | | $ | 336,017 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,130 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,130 | |
| 員工股票期權的行使 | 266,293 | | | 1 | | | 11,669 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,670 | |
| 已發行的限制性股票 | 33,582 | | | — | | | (320) | | | — | | | — | | | 5,242 | | | (335) | | | — | | | (655) | |
| 已發行業績限制性股票 | 3,110 | | | — | | | (109) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (109) | |
| 為紅利結算和董事津貼而發行的股票 | 4,193 | | | — | | | 150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 150 | |
| 股票回購計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 838,719 | | | (55,753) | | | — | | | (55,753) | |
| 可轉換優先股轉換為普通股 | 3,993 | | | — | | | 161 | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 154 | |
| 可轉換優先股股息 | — | | | — | | | — | | | (4,413) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,413) | |
| 扣除税後的外幣換算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,168) | | | — | | | — | | | 1,839 | | | (2,329) | |
| 出售股權投資時實現的翻譯損失的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,973 | | | — | | | — | | | — | | | 29,973 | |
| 非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 326 | | | 326 | |
| 其他 | — | | | — | | | 108 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108 | |
| 可歸因於ModivCare的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (18,981) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,981) | |
| 根據税後淨額會計原則的變化進行的累計效果調整 | — | | | — | | | — | | | 5,710 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,710 | |
| 2018年12月31日的餘額 | 17,784,769 | | | 18 | | | 334,744 | | | 187,127 | | | — | | | 4,970,093 | | | (210,891) | | | — | | | 310,998 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 5,260 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,260 | |
| 遞延股票單位(DSU) | 4,803 | | | | | 156 | | | | | | | | | | | | | 156 | |
| 員工股票期權的行使 | 219,054 | | | — | | | 10,986 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,986 | |
| 已發行的限制性股票 | 55,530 | | | — | | | (43) | | | — | | | — | | | 13,268 | | | (809) | | | — | | | (852) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
為紅利結算和董事津貼而發行的股票 | 2,542 | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 154 | |
| 股票回購計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,421 | | | (5,988) | | | — | | | (5,988) | |
可轉換優先股轉換為普通股 | 7,065 | | | — | | | 272 | | | 43 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 315 | |
可轉換優先股股息 | — | | | — | | | — | | | (4,403) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,403) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可歸因於ModivCare的淨收入 | — | | | — | | | — | | | 966 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 966 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | 18,073,763 | | | 18 | | | 351,529 | | | 183,733 | | | — | | | 5,088,782 | | | (217,688) | | | — | | | 317,592 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,776 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,776 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工股票期權的行使 | 372,478 | | | — | | | 25,413 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,413 | |
| 已發行的限制性股票 | 108,907 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為繳納僱員税而交出的限制性股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,824 | | | (267) | | | — | | | (267) | |
為紅利結算和董事津貼而發行的股票 | 7,044 | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 154 | |
| 股票回購計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 195,677 | | | (10,186) | | | — | | | (10,186) | |
可轉換優先股轉換為普通股 | 82,839 | | | — | | | 3,191 | | | (5,995) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,804) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
根據轉換協議將可轉換優先股轉換為普通股 | 925,567 | | | 1 | | | 37,255 | | | (46,172) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,916) | |
可轉換優先股股息 | — | | | — | | | — | | | (1,988) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,988) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
可歸因於ModivCare的淨收入 | — | | | — | | | — | | | 88,836 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 88,836 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 19,570,598 | | | $ | 19 | | | $ | 421,318 | | | $ | 218,414 | | | $ | — | | | 5,287,283 | | | $ | (228,141) | | | $ | — | | | $ | 411,610 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | |
| 經營活動 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 88,836 | | | $ | 966 | | | $ | (18,825) | | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊 | 9,488 | | | 10,582 | | | 18,769 | | |
| 攤銷 | 16,694 | | | 6,234 | | | 8,908 | | |
| 壞賬撥備 | (3,530) | | | 4,078 | | | 6,062 | | |
| 基於股票的薪酬 | 3,930 | | | 5,414 | | | 8,993 | | |
| 遞延所得税 | 11,919 | | | 71 | | | (545) | | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 921 | | | 293 | | | 512 | | |
| | | | | | |
| 資產減值費用 | — | | | — | | | 23,378 | | |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益 | (8,860) | | | 29,685 | | | 6,072 | | |
| 使用權資產減持 | 9,238 | | | 10,133 | | | — | | |
| | | | | | |
| 業務出售虧損 | — | | | — | | | 53,692 | | |
| 重新計量成本法投資的收益 | — | | | — | | | (6,577) | | |
| 遞延所得税和出售業務應收所得税 | — | | | — | | | (51,861) | | |
| 其他非現金信貸 | — | | | — | | | (353) | | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變化： | | | | | | |
| 應收賬款和其他應收賬款 | 55,885 | | | (29,928) | | | (30,997) | | |
| 預付費用和其他費用 | (12,609) | | | (9,502) | | | 14,253 | | |
| 自籌資金的保險計劃 | 2,056 | | | 809 | | | (2,743) | | |
| 應付賬款和應計費用 | 126,415 | | | (4,144) | | | (21,799) | | |
| 出售企業所得的所得税 | (10,273) | | | 30,822 | | | — | | |
| 應計運輸成本 | (7,389) | | | 2,175 | | | 1,301 | | |
| 遞延收入 | (176) | | | (1,298) | | | (1,975) | | |
| 其他長期負債 | 65,890 | | | 4,550 | | | 1,634 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 348,435 | | | 60,940 | | | 7,899 | | |
| 投資活動 | | | | | | |
| 購置房產和設備 | (12,150) | | | (10,858) | | | (17,521) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | (622,862) | | | — | | | (43,711) | | |
| 處置或出售業務，扣除出售的現金 | — | | | — | | | 12,780 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 應收票據收益 | — | | | — | | | 3,130 | | |
| | | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (635,012) | | | (10,858) | | | (45,322) | | |
| 融資活動 | | | | | | |
| 債務收益 | 737,000 | | | 12,000 | | | 42,000 | | |
| 償還債務 | (237,000) | | | (12,000) | | | (42,000) | | |
| 優先股贖回付款 | (88,771) | | | — | | | — | | |
| 優先股股息 | (1,987) | | | (4,403) | | | (4,413) | | |
| 用於國庫的普通股回購 | (10,186) | | | (6,797) | | | (56,088) | | |
| 根據股票期權行使而發行的普通股收益 | 25,413 | | | 11,142 | | | 12,413 | | |
| 退還受限制股票以繳交僱員税 | (267) | | | — | | | — | | |
| 其他融資活動 | (15,942) | | | (718) | | | (3,467) | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 408,260 | | | (776) | | | (51,555) | | |
| 匯率變動對現金的影響 | — | | | — | | | (261) | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 121,683 | | | 49,306 | | | (89,239) | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 61,673 | | | 12,367 | | | 101,606 | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 183,356 | | | $ | 61,673 | | | $ | 12,367 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
補充現金流信息
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 補充現金流信息 | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 包括在停產業務流動資產中待售的現金 | $ | 302 | | | $ | 155 | | | $ | 2,321 | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,192 | | | $ | 1,261 | | | $ | 1,162 | |
| 繳納(收到)所得税的現金 | $ | 21,766 | | | $ | (30,037) | | | $ | 12,054 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 通過資本租賃義務購買設備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 724 | |
| 收購： | | | | | |
| 購貨價格 | $ | 644,044 | | | $ | — | | | $ | 54,700 | |
| 更少： | | | | | |
| 獲得的現金 | (21,182) | | | — | | | (1,302) | |
| 獲得的受限現金 | — | | | — | | | (110) | |
| 現有所有權在流通中的價值 | — | | | — | | | (9,577) | |
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | $ | 622,862 | | | $ | — | | | $ | 43,711 | |
見合併財務報表附註
ModivCare Inc.
合併財務報表附註
2020年12月31日
1. 陳述的組織和基礎
業務説明
ModivCare Inc.(前身為普羅維登斯服務公司)是一家以技術為基礎的醫療保健公司，旨在建立與醫療保健的聯繫，是美國最大的州政府和管理醫療組織(MCO)NEMT計劃的管理者，也是美國領先的家庭個人護理服務提供商七提供這些服務的州。 它的居家個人護理服務包括安排非醫療個人護理助理、家庭保健助理和熟練護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。
ModivCare還持有一個43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司(以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”)%的少數股權。 Matrix在全國範圍內提供廣泛的評估和護理管理服務，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix維護着一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有高級診斷能力的基於社區的護理的流動醫療診所車隊 和增強的護理選項。Matrix還提供員工健康和健康解決方案，該解決方案的重點是通過增強業務彈性和安全重返工作結果的工作場所解決方案來改善員工的健康狀況。
陳述的基礎
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會確立了美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。根據聯邦證券法的授權，美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和解釋性發布也是SEC註冊人權威GAAP的來源。本説明中提及財務會計準則委員會發布的公認會計準則是指財務會計準則委員會。會計準則編碼(“美國會計準則”)，作為適用於非政府實體的權威會計和適用的報告標準的唯一來源。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。
本公司對Matrix的投資採用權益法核算，因為本公司不控制Matrix的決策過程或業務管理實踐。雖然公司可以獲得某些信息並執行某些程序來審查信息的合理性，但公司依賴Matrix的管理層提供根據公認會計原則編制的準確財務信息。該公司每年都會從Matrix的獨立審計師那裏收到與這些財務信息有關的審計報告。本公司並不知悉Matrix提供的財務信息中有任何錯誤或可能的錯報會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。見注7，股權投資，瞭解更多信息。
停產運營
在列報期間，公司完成了以下交易，導致相關業務列報為非持續業務。
2018年12月21日，本公司完成將其WD服務部門的幾乎所有運營子公司出售給澳大利亞Advanced Personnel Management Global Pty Ltd(“APM”)和APM的關聯公司APM UK Holdings Limited，但該部門在沙特阿拉伯的就業服務業務除外(“WD服務銷售”)。本公司在沙特阿拉伯的合同對手方，包括沙特阿拉伯政府擁有的一家實體，從2019年1月1日開始承擔這些業務；然而，本公司繼續為結束其沙特阿拉伯實體而招致費用。此外，2018年6月11日，本公司簽訂了一項股份購買協議，以極低金額出售Ingeus France。經法院批准，此次出售於2018年7月17日生效。
2. 重大會計政策與近期會計公告
合併原則
隨附的合併財務報表包括ModivCare公司、其全資子公司以及其控制的實體，或者ModivCare在這些實體中擁有可變權益，是預期現金收益或虧損的主要受益者。本公司使用權益法記錄其對其不控制但有能力對其施加重大影響的實體的投資。該公司已經消除了重大的公司間交易和賬户。
會計估計
該公司根據公認會計原則在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響截至公司合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設也會影響報告的任何時期的淨收益或虧損金額。該公司的實際財務結果可能與這些估計大不相同。該公司合併財務報表的重要估計包括收入確認、壞賬準備、應計運輸成本、所得税、流動資產和長期資產(包括股權方法投資)的可回收性、無形資產和商譽、或有虧損、業務合併會計，包括分配給確定和不確定無形資產和或有對價的金額、再保險和自籌保險項目的損失準備金以及基於股票的補償。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和初始到期日不超過3個月的高流動性投資。現金等價物投資按成本計價，接近公允價值。本公司將其臨時現金投資放在信用質量較高的金融機構。有時，這樣的投資可能會超過聯邦保險的限額。
應收賬款與壞賬準備
公司按合同金額減去壞賬準備，記錄應收賬款。該公司保留了一筆壞賬撥備，其金額估計足以彌補賬户無法收回的風險。本公司定期評估其應收賬款，特別是逾期應收賬款，並根據發現的客户收款問題重新評估其壞賬撥備。在公司意識到客户無法履行其財務義務的情況下，公司會為可疑賬户計入特定撥備，以將已確認的應收賬款淨額降至公司合理預期的收款金額。
本公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的持續經營壞賬支出為$0.6百萬，$3.2百萬美元和$0.3分別為百萬美元。
業務合併
本公司根據ASC主題805進行業務收購。企業合併，資產和負債在收購日入賬，公允價值和商譽按超出可確認淨資產的收購價計算。有關公司收購的進一步討論，請參閲附註3，收購。
財產和設備
財產和設備按歷史成本、累計折舊淨額或公允價值列報，如果資產最初是作為業務合併的結果記錄的，或者如果資產因減值而重新計量。折舊是在資產對公司的預計使用年限內採用直線法計算的。維護費和維修費在發生時計入。處置資產產生的損益反映在營業費用中。
商譽的可恢復性
根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，公司每年審查商譽減值，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地審查商譽。這些情況可能包括但不限於：(1)重大合同的損失或修改，(2)法律因素或商業環境的重大不利變化，(3)意想不到的競爭，(4)監管機構的不利行動或評估，或(5)公司股價的大幅下跌。我們於12月31日進行年度商譽減值測試。
首先，我們對每個報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值金額，則我們進行量化評估，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。
本公司報告單位的公允價值採用收益法、市場估值法、交易估值法或混合法進行估算。收益法根據公司預期報告單位未來產生的現金流量的現值產生報告單位的估計公允價值。貼現現金流模型中包括的估計值包括貼現率。貼現率是公司根據規模、地理和公司特定風險因素、公司業務的長期增長率和盈利能力、營運資本效應和計劃的資本支出調整全行業加權平均資本成本後確定的。市場法根據報告單位與類似業務線中可比上市實體的比較，產生報告單位的估計公允價值。交易估值方法根據報告單位與公開可獲得的交易數據的比較，產生報告單位的估計公允價值，這些交易數據涉及類似業務線中的公開交易和私人實體。公司在市場和交易方法方面的重要估計包括選定的具有可比業務因素的類似公司，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及公司應用於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入和收益(“EBITDA”)的倍數，以估計報告單位的公允價值。
的可恢復性 應攤銷的無形資產和其他長期資產
需攤銷的無形資產和其他長期資產按成本計價，並在其估計使用年限內按直線攤銷或折舊。3至15好幾年了。根據ASC 360，物業、廠房和設備當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，本公司將審查將用於運營的長期資產或資產組的賬面價值。可能需要進行減值評估的因素包括(其中包括)一項資產或一組資產的使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響一項資產或一組資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或一項或一組資產的可觀察市值的大幅下降。這些事件的出現或發生表明一項或一組資產可能受損。在該等情況下，本公司評估一項或一組資產的可收回程度，方法是釐定該資產或該組資產的賬面價值是否超過預期在該資產或該資產組的主要資產的剩餘經濟年期內使用及最終處置該等資產而產生的預計未貼現現金流的總和。若該等測試顯示該資產或該組資產的賬面價值不可收回，本公司會使用適當的估值方法估計該資產或該組資產的公允價值，該等估值方法通常會包括對貼現現金流的估計。如果該等資產或資產組的公允價值低於賬面價值，本公司將計入相當於賬面價值超出估計公允價值的減值損失。
應計運輸成本
該公司通常與第三方供應商簽訂合同，提供運輸服務。根據合同費率和里程估計，運輸成本記錄在提供服務的月份。一旦行程結束，交通服務提供商就會提供發票。任何未開具發票的旅行都需要根據預期成本和取消的估計進行應計，因為公司通常只有義務為完成的旅行向運輸提供商支付費用。這些估計是基於與每個合同的人口和服務於該計劃的運輸提供商網絡相關的歷史趨勢。實際開票金額和估計成本之間可能存在差異，由此產生的任何調整都包括在費用中。累計運輸成本為#美元。79.7百萬美元和$87.12020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。
遞延融資成本和債務貼現
本公司將與其信貸安排和其他借款相關的直接費用資本化，並在各自的信貸安排或其他借款的有效期內攤銷該等費用。貸款人對循環貸款收取的費用和第三方收取的所有費用均記為遞延融資成本，貸款人對定期貸款收取的費用記為債務貼現。循環貸款的遞延融資費用，扣除攤銷後，總計為#美元。1.5截至2020年12月31日的100萬美元計入合併資產負債表上的“預付費用及其他”。循環貸款的遞延融資成本是截至2019年12月31日的年度的非實質性金額。美元的遞延融資成本500.02000萬美元的優先無擔保票據14.0截至2020年12月31日，合併資產負債表上的長期債務賬面餘額淨額為1.5億歐元。
收入確認
該公司在將承諾服務的控制權移交給其客户時確認收入。該公司的所有收入都來自與客户的合同。確認的收入金額反映了該公司預期有權換取這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是在某個時間點確認收入。
該公司的服務收入主要包括上繳的收入，包括與健康計劃簽訂的上繳合同的收入，其次是基於按服務收費(FFS)結構的收入，其中收入代表我們將收取特定金額的合同下賺取的收入。更多信息見附註5，收入確認。
2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年度引入了FASB會計準則編纂專題606(“ASC 606”)，取代了以往的收入確認指引，旨在改進與客户合同收入的財務報告要求，並與國際標準趨同。ASC 606的核心原則是，實體應確認轉讓商品或服務的收入等於其預期有權從這些商品或服務中獲得的收入。ASC 606還要求對客户合同產生的收入和現金流的性質、時間和不確定性進行額外披露，包括重大判斷和判斷變化。ASU 2014-09允許對提交的前一個報告期進行全面追溯，或在修改後的追溯基礎上採用，累積效果是最初適用首次應用之日確認的新指南。本公司採用ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效，對截至2018年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯過渡方法。
該公司確認最初應用新收入標準的累積效果是對留存收益期初餘額的調整。這些影響與我們的WD服務部門有關，自那以後，我們的WD服務部門滿足了被歸類為非連續性業務的標準。採用ASU 2014-09年度後，截至2018年1月1日公司綜合資產負債表變動的累計影響如下(以千為單位)：
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| 2017年12月31日的餘額 | | 由於亞利桑那州立大學2014-09年度的調整 | | 2018年1月1日的餘額 |
| 資產 | | | | | |
| 非持續經營的流動資產 | $ | 104,024 | | | $ | 11,182 | | | $ | 115,206 | |
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| 負債 | | | | | |
| 停產業務的流動負債 | 61,643 | | | 5,442 | | | 67,085 | |
| 停產業務的非流動負債 | 7,565 | | | 30 | | | 7,595 | |
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| 權益 | | | | | |
| 留存收益，税後淨額 | 204,818 | | | 5,710 | | | 210,528 | |
基於股票的薪酬
本公司遵循ASC主題718的公允價值確認條款-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求公司以公允價值計量和確認所有基於股票的支付的補償費用。
•該公司使用Black-Scholes期權定價公式計算股票期權的公允價值。限制性股票獎勵或單位的公允價值根據授予日公司普通股的收盤價確定。沒收在發生時被記錄下來。基於股票的薪酬獎勵的費用在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線攤銷。
•本公司將持有人可能以現金(而非股票)結算的限制性股票單位(“RSU”)記錄為負債，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量這些負債。一旦這些賠償達成和解，在賠償歸屬期間記錄的累計補償費用將等於和解金額，這是根據公司在結算日的股價計算的。
•基於績效的RSU在達到某些公司特定的績效條件時授予。在授予日，公司使用當時公司普通股的公允價值來確定績效獎勵的公允價值，並評估業績目標是否有可能實現。如果評估為可能，公司將在必要的服務期限內記錄這些獎勵的補償費用。在每個報告期，公司都會重新評估實現業績目標的可能性以及實現這些目標所需的業績期限。對業績目標能否實現以及實現目標所需的業績週期的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與本公司當前的估計不同，這些變化對本期和前期的累積影響將記錄在修正估計的期間，或者估計的變化將根據變化是影響待確認的總補償成本的估計還是僅影響待確認的補償成本的期間而前瞻性地應用。最終發行的股份數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。
所得税
遞延所得税由資產負債法根據ASC主題740確定-收入 賦税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的差額來確定的，並使用頒佈的税率和預計在差額有望逆轉時生效的法律來計量。本公司在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮多項因素，包括司法管轄區近期的盈利經驗、對未來應課税收入的預期、可供報税的結轉期，以及其他相關因素。該公司設立了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額。遞延税項負債和資產的淨額，扣除估值津貼後，在公司的綜合資產負債表中作為非流動資產列示。
由於公司業務性質、未來所得税法的變化或公司實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的固有複雜性，公司做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大不同。
本公司已計入估值津貼，包括若干結轉及遞延税項資產的金額，詳情見附註21。所得税，因此，本公司得出結論認為，這些結轉和遞延税項資產很可能不會在正常運營過程中變現。
該公司將與所得税相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。
該公司根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是評估税務機關根據税務立場的技術價值進行審查(包括解決任何上訴或訴訟)後，是否更有可能維持税務立場。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準，則在與税務機關結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分將在合併財務報表中確認。
2017年12月22日，美國俗稱的《減税和就業法案》(《税改法案》)頒佈。2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。見注21，所得税，討論這些行為對公司的影響。
某些再保險和自籌資金保險計劃的損失準備金
該公司歷史上主要通過本公司的全資子公司--社會服務提供商專屬保險公司(SPCIC)--在亞利桑那州註冊的持牌專屬保險公司，在再保險計劃下對其大部分汽車、一般和專業責任以及工人賠償成本進行再保險。截至2017年5月16日，SPCIC沒有續簽即將到期的再保險保單。SPCIC將繼續根據歷史保單年限解決索賠問題。
本公司利用一份由獨立精算師編制的報告，估計與歷史汽車、一般和專業及工傷賠償責任再保險有關的預期總虧損，包括超出SPCIC保險限額的估計虧損，並在發生該等損失時向SPCIC償還。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的儲備為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，6.3百萬美元和$4.3汽車、一般責任和專業責任再保險以及工傷再保險分別為100萬美元，扣除超過SPCIC歷史保險限額的預期應收賬款。扣除截至2020年12月31日和2019年12月31日的總準備金$8.0百萬美元和$12.8在合併資產負債表中，百萬美元分別被歸類為“自負盈虧保險計劃”和“其他長期負債”。截至2020年12月31日和2019年12月31日，預計應償還給SPCIC的金額為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。1.7百萬美元和$8.5在綜合資產負債表中被分類為“其他應收賬款”和“其他資產”。
該公司還維持一個自籌資金的健康保險計劃，與第三方保險公司簽訂止損保護傘政策，將個人索賠的最高潛在責任一般限制在$0.3每人100萬美元，合計止損限額為$0.4百萬美元。此外，該計劃對總索賠有總止損限制，以限制公司面臨災難性索賠的風險。關於這一計劃，該公司在估計其健康保險計劃負債和相關費用時，會考慮歷史和預計的醫療使用數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有2.0百萬美元和$1.9分別為其自籌資金的醫療保險計劃預留了100萬美元。這些準備金在合併資產負債表中被歸類為“自負盈虧保險計劃”。
該公司利用第三方管理人和獨立精算師根據歷史索賠信息準備的分析，涉及一般和專業責任保險、工人賠償保險、汽車責任、汽車物理損害和健康保險保險，以確定所需準備金的金額。
該公司定期分析已發生但未報告的索賠，以及與其再保險和自籌資金保險計劃相關的已報告但未支付的索賠的準備金。該公司相信其儲備是充足的。然而，評估這些準備金涉及重大判斷，例如評估歷史上已支付的索賠、索賠發生日期、報告日期和支付日期之間的平均滯後時間，以及索賠的頻率和嚴重程度。實際結算額和已記錄準備金之間可能存在差異，一旦知道可能的金額，任何由此產生的調整都將計入費用。
停產運營
在決定一組被處置(或將被處置)的資產是否應作為非持續經營列報時，本公司確定是否符合持有待售分類的標準，以及處置是否代表對實體的運營和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。如該等決定能予以肯定，則出售資產集團的經營業績(以及出售交易的任何損益)將彙總，除本公司持續經營業績外，於綜合財務報表中單獨呈列。見附註24，停止運營，以獲取與前幾年相關的停產業務摘要。
每股收益(虧損)
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，普通股股東可獲得的公司應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，包括限制性股票和託管股票(如果這些股票是參與證券的話)。稀釋後每股收益包括使用庫存股或庫存股的基於股票的獎勵和其他基於股票的承諾可能發生的潛在稀釋。
原樣轉換的方法(如果適用)。有關公司如何計算每股收益的更多信息，請參見附註718，每股收益.
近期會計公告
在截至2020年12月31日的年度內，公司採用了以下會計聲明：
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度的修正案取代了目前關於報告按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失的大部分指導意見。ASU 2016-13年度的修正案影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款以及任何其他未被排除在合同權利範圍之外的金融資產，這些資產有權獲得現金。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13。該指引不會對合並財務報表或披露產生實質性影響，預計未來也不會產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改(ASU 2018-13)，其中刪除、修改和添加了與公允價值計量相關的額外披露。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。該指引不會對合並財務報表或披露產生影響，預計未來也不會產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(ASU 2018-15)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。本公司選擇採用預期過渡方法，因此將過渡要求應用於採用後產生的任何符合條件的成本。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。自採用新服務合同之日起，本公司未發生任何與新服務合同相關的重大實施成本。
2020年2月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-02號，金融工具-信貸損失(專題326)和租賃(專題842)：根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及對SEC章節關於與會計準則更新2016-02號，租賃(專題842)相關生效日期的更新(“ASU 2020-02”)。ASU 2020-02就衡量信用損失的方法和支持文件提供瞭解釋性指導，重點放在SEC通常期望從事貸款交易的註冊人準備和維護的文件，以支持對貸款交易當前預期信用損失的估計。本公司於2020年2月6日採用ASU 2020-02，因為ASU自發布之日起生效。該指引不會對合並財務報表或披露產生影響，預計未來也不會產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-03號，“金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)，以改進ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。符合SEC備案定義的公共業務實體(不包括SEC定義的符合條件的較小報告公司)應在2020年期間採用ASU 2020-03。本公司於2020年4月1日採用ASU 2020-03。該指引不會對合並財務報表或披露產生影響，預計未來也不會產生實質性影響。
該公司最近尚未採納的會計聲明如下：
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU刪除了ASC 740(所得税)中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導方針，以改善一致性應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU的影響，但預計採用後不會對財務報表產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，澄清了第321主題、323主題和815主題(“ASU 2020-01”)之間的相互作用，以澄清股權證券、權益法投資和某些衍生品的會計準則之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)對公共企業實體有效。允許及早採用該標準，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。該公司目前正在評估影響
ASU 2020-01將對其合併財務報表或披露產生影響；然而，預計採用不會產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為將GAAP應用於合同修改、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。ASC 848，參考匯率改革(“ASC 848”)中給予的減免僅適用於對協議所作的修改僅用於參考匯率改革活動的遺留合同。ASC 848的規定必須適用於除衍生品以外的所有交易，這些交易可能適用於套期保值關係層面。各實體可以在報告期開始時(即最早在2020年第一季度)適用這些規定。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。該公司目前正在評估ASU 2020-04年度將對其合併財務報表或披露產生的影響，但預計採用不會產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，解決了對某些具有負債和股權特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)相關的複雜性。此次更新限制了可轉換工具的會計模型，導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。具體地説，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型。因此，在採納亞利桑那州立大學的指導意見後，實體將不會在這類債務中單獨以股權形式呈現嵌入的轉換特徵。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年(包括過渡期)對公共企業實體有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表或披露的影響。
3. 收購
Simplura Health Group(Simplura Health Group)
2020年11月18日該公司完成了之前宣佈的對Simplura Health Group(“Simplura”)的收購。Simplura是一家非公共實體，專門從事家庭護理服務，為老年人、殘疾人和其他高需求患者提供個人護理助理、家庭健康助手和熟練護士的安置。Simplura在其位於紐約Valley Stream的總部運營，大約有57分支機構橫跨七在美國各州，包括美國幾個最大的家庭護理市場。對Simplura的收購增加了非醫療個人護理領域的高利潤率業務-這是一個龐大、快速增長的醫療保健部門，與Nemt部門相輔相成。
股票交易是根據ASC805核算的，企業合併ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100Simplura有表決權股票的百分比為$545.2百萬美元，相當於購買價格為$566.4百萬美元減去$21.2被收購的百萬現金。
以下是根據下表中所列某些項目的初步估計，截至2020年11月17日的收購日期，轉移到收購的可識別資產和假設負債的對價扣除收購的現金後的分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 21,182 | |
| 應收賬款(1) | 69,882 | |
| 預付費用和其他(2) | 9,089 | |
| 財產和設備(3) | 1,640 | |
| 無形資產(4) | 264,770 | |
| 經營性使用權資產(5) | 11,725 | |
| 商譽(6) | 309,711 | |
| 其他資產(7) | 4,561 | |
| 應付賬款和應計負債(8) | (46,043) | |
| 應計費用(8) | (2,564) | |
| 遞延收入(8) | (2,871) | |
| 延期收購付款(9) | (4,046) | |
| 應付遞延收購票據(8) | (1,050) | |
| 經營租賃負債(5) | (11,725) | |
| 遞延税項負債(10) | (57,883) | |
| 取得的資產和承擔的負債總額 | $ | 566,378 | |
會計採購法採用公允價值計量，這可能是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。在敲定下文所述的初步項目後，可能會對商譽和所得税進行相關調整。所有項目預計將在2021年第二季度敲定。
(1)管理層根據估計的應收賬款組合的未來可收款性對應收賬款進行估值。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的可收款性進行評估。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(三)取得的財產和設備主要包括租賃裝修、傢俱和固定裝置以及車輛。物業及設備的公允價值乃根據物業的最佳及最高用途釐定，而最終價值則採用成本及可比銷售方法釐定。
(4) 取得的無形資產交換對價的分配情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 付款人網絡 | 可攤銷 | 15年份 | $ | 221,000 | |
| 商標和商號 | 可攤銷 | 10年份 | 43,000 | |
| 執照 | 不可攤銷 | 不定 | 770 | |
| | | $ | 264,770 | |
該公司利用特許權使用費減免法對商標/名稱進行估值，並利用多期超額收益法(收益法的一種形式)建立付款人網絡。這些估計是初步估計，因為該公司繼續評估用於得出無形資產公允價值的投入和假設。
(5)經營租賃負債及相應使用權資產(當期和長期)的公允價值是根據本公司當時可用的市場匯率計算的。這項評估是截至我們提交文件之日的初步評估，並將與最終採購會計一起最終敲定。
(6)收購初步產生了$309.7由於基於價值的護理和解決方案被提供給與許多相同的付款人羣體合作的類似患者羣體，預計將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。所有獲得的商譽都不能在納税時扣除。
(7)其他資產包括價值為#美元的賠償擔保3.92000萬美元，與收購Simplura一起獲得，以彌補某些收購的負債，總額約為$3.92000萬。
(8)應付賬款以及某些其他流動和非流動資產和負債於收購日按公允價值列報。
(9)延期收購付款與Simplura Health Group的歷史收購相關。
(10)遞延税項淨負債是指所取得的資產和承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。見注21，所得税，以進一步討論公司在收購後的綜合所得税狀況。
假設Simplura已於2019年1月1日被收購，Simplura的業績已包括在2019年1月1日開始的運營中，下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的運營預計結果(除每股收益外，以千計)。預計預計淨收入根據與收購相關的公允價值調整的影響、交易成本和其他直接應歸因於交易的非經常性成本以及為收購融資的額外債務的影響進行調整。
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | 2019 |
| 形式： | | |
| 收入 | $ | 1,775,428 | | $ | 1,977,156 | |
| 持續經營收益(虧損)，淨額 | 59,384 | | (16,946) | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | 0.05 | | (1.65) | |
估計的未經審計的預計信息並不一定表明如果收購在指定日期完成或未來的經營業績將會出現的實際結果。
補充形式收益進行了調整，以排除Simplura公司歷史利息支出#美元的影響。23.5百萬美元和$28.02020年和2019年分別為100萬。此外，收益進行了調整，以消除收購融資的影響，通過$486.0以優先無擔保票據形式產生的長期債務，淨額為#美元14.02000萬遞延融資費，借款#75.0根據現有的信貸協議，這一數字為3.6億美元。這些調整使收益增加了$。26.6百萬美元和$35.02020年和2019年分別為100萬。在截至2020年12月31日止年度內，與收購有關的成本已計入已發生的費用，而已計入銷售、一般及行政費用的交易成本約為$10.5百萬美元。交易費用包括諮詢、諮詢和承銷服務的專業費用以及與收購直接相關的其他增量成本。
在截至2020年12月31日的年度經營業績中包括收購日期之後的一段時間內，Simplura的淨收入為#美元54.0百萬美元，淨收益為$1.4百萬美元。
NMT
2020年5月6日，ModivCare與賣方和National MedTrans，LLC(“NMT”)達成股權購買協議，收購所有已發行股本。NMT是以總對價$被收購的80.0在一筆全現金交易中，減去一定的調整。
根據ASC 805將該交易記為資產收購，業務合併。該公司因收購#美元而產生交易成本。0.8在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。這些成本被資本化為購進價格的一部分。
此次收購支付的對價如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | 價值 |
| 支付的對價 | | $ | 80,000 | |
| 交易成本 | | 774 | |
| 收到的受限現金 | | (3,109) | |
| 淨對價 | | $ | 77,665 | |
獲得的限制性現金與合同的安全準備金有關，並在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中以其他流動資產的形式列報。沒有承擔任何責任。
淨對價的公允價值分配如下(單位為千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 類型 | 使用壽命 | 價值 |
| 付款人關係 | 可攤銷 | 6年份 | $ | 75,514 | |
| 商號和商標 | 可攤銷 | 3年份 | 2,151 | |
| | | $ | 77,665 | |
循環
2017年，本公司對流通進行股權投資，計入成本法投資。2018年9月21日，本公司收購了循環公司的全部未償還股權，該公司提供全套物流解決方案，以管理醫療保健所有領域的非緊急運輸，由其符合HIPAA標準的數字平臺提供支持。流通能夠管理運輸效益，主動監控欺詐、浪費和濫用，並集成所有運輸功能(例如外包運輸、自有車隊和其他醫療物流服務)，同時強調患者的便利性和滿意度。Circle的專有平臺簡化了訂購，提高了可靠性和效率，並減少了運輸費用。該公司相信，此次收購推進了公司的核心使命，即減少運輸作為醫療保健的障礙，並將有助於提供差異化的用户體驗，並提供一個核心技術和分析平臺，使公司更好地定位於增長。
購買價格包括現金對價#美元。45.1支付給流通公司股權持有人(包括既得流通股票期權持有人)的百萬美元，ModivCare除外。根據日期為2018年9月14日的協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，由本公司、本公司全資附屬公司Catapult Merge Sub(“合併附屬公司”)、循環及富通顧問有限責任公司作為循環股權持有人的代表，由本公司、Catapult Merge Sub(“合併附屬公司”)及循環顧問有限公司(“富通顧問”)之間訂立的協議及計劃條款(“合併協議”)規定，ModivCare根據與循環先前發出的現有期權獎勵相類似的條款及條件，假設若干未歸屬的循環股票期權。合併協議還需要$1.0要支付的百萬美元三年在交易結束日期之後發送到每個二流通聯合創始人須繼續受僱於本公司或向本公司提供諮詢服務。這一要求在2019年降至循環的一名聯合創始人，因為另一名聯合創始人已不在公司工作。所承擔的期權和聯合創始人預留的價值將計入相關歸屬期間的補償，因為此類金額與未來的服務條件掛鈎。
該公司在流通方面的初始投資為#美元。3.02017年7月收購少數股權。由於根據合併協議進行的交易，這項收購前權益的公允價值增至#美元。9.6100萬美元，因此該公司確認了一項收益為#美元。6.6百萬美元。這一收益在公司截至2018年12月31日的年度綜合經營報表中被記錄為“重新計量成本法投資的收益”。本公司釐定收購前權益的公允價值，方法是將其於收購前流通中持有的股份數目乘以每股代價，每股代價是參考與流通中其他無關權益持有人協定的合併代價總額而確認的。
公司因此次收購產生了收購和相關成本，金額為#美元。1.7在截至2018年12月31日的一年中，這些費用主要計入合併業務表中的一般和行政費用。
《循環》收購價計算如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 現金購買普通股 | | $ | 45,123 | |
| ModivCare的收購日期公允價值流通股權益 | | 9,577 | |
| **總對價 | | $ | 54,700 | |
下表列出了根據各自公允價值的最終估計(以千為單位)，在收購之日流通公司的淨資產：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 1,302 | |
| 應收賬款 | | 996 | |
| 其他資產 | | 216 | |
| 財產和設備 | | 49 | |
| 無形資產 | | 15,700 | |
| 商譽 | | 40,001 | |
| 遞延税金，淨額 | | (2,199) | |
| 應付賬款和應計負債 | | (1,244) | |
| 遞延收入 | | (69) | |
| 其他非流動負債 | | (52) | |
| *收購的資產和承擔的負債總額 | | $ | 54,700 | |
無已取得商譽的一部分可在納税時扣除。
無形資產的公允價值如下(單位：千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 使用壽命 | | 價值 |
| 客户關係 | 可攤銷 | | 3年份 | | $ | 1,400 | |
| 商標和商號 | 可攤銷 | | 3年份 | | 200 | |
| 發達的技術 | 可攤銷 | | 5年份 | | 14,100 | |
| | | | | $ | 15,700 | |
公司截至2018年12月31日的年度綜合經營報表中包含的流通公司的收入和淨收入，以及合併後實體的ModivCare的未經審計的預計收入和淨(虧損)收入(如果收購日期為2017年1月1日)為(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2018年12月31日的年度 | | |
| 實際發行量： | | | | | |
| 收入 | | | $ | 2,205 | | | |
| 淨損失 | | | $ | (2,108) | | | |
| | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2018 | | 2017 |
| 形式： | | | | | |
| 收入 | | | $ | 1,388,203 | | | $ | 1,319,195 | |
| 可歸因於ModivCare的淨(虧損)收入 | | | (21,541) | | | 49,097 | |
| 稀釋(虧損)每股收益 | | | $ | (2.11) | | | $ | 2.85 | |
上述截至2018年12月31日年度的備考信息包括消除收購相關成本。所有期間的調整包括對以下項目的激勵支出二聯合創始人應在繼續受僱時支付的費用、基於無形資產的估計公允價值和使用年限的攤銷費用以及相關的税收影響。形式上的財務信息不一定表明如果交易在2017年1月1日受到影響，將會發生的運營結果。
4. 分段
2020年11月18日，公司收購了作為家庭個人護理服務提供商運營的Simplura Health Group。因此，在2020年12月31日，公司首席運營決策者將根據以下條件審查財務業績並分配資源三細分如下：
•NEMT--主要以ModivCare Solutions、LLC和Circuit等品牌運營，是美國各州政府和MCO的NEMT項目的最大管理機構，包括該公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、某些戰略和發展職能以及該公司的保險專屬業務。
•個人護理-由Simplura Health Group組成，為需要護理監測和協助進行日常生活活動的醫療補助患者羣體(包括老年人和殘疾成年人)提供非醫療家庭護理。
•Matrix Investment-由Matrix的少數投資組成，提供廣泛的評估和護理管理服務，改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix的全國社區臨牀醫生網絡提供上門服務，而其流動醫療診所團隊則提供具有先進診斷能力的社區護理。
下表列出了公司業務部門在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中可歸因於持續運營的某些財務信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 線蟲 | | 矩陣
投資 | | 個人護理 | | 總計 |
| 服務收入淨額 | $ | 1,314,705 | | | $ | — | | | $ | 53,970 | | | $ | 1,368,675 | |
| | | | | | | |
| 服務費 | 1,036,288 | | | — | | | 42,507 | | | 1,078,795 | |
| 一般和行政費用 | 133,212 | | | — | | | 7,327 | | | 140,539 | |
| 折舊及攤銷 | 24,516 | | | — | | | 1,667 | | | 26,183 | |
| 營業收入 | $ | 120,689 | | | $ | — | | | $ | 2,469 | | | $ | 123,158 | |
| | | | | | | |
| 被投資人淨(收益)損失中的權益 | $ | — | | | $ | (8,860) | | | $ | — | | | $ | (8,860) | |
| 股權投資 | $ | — | | | $ | 137,466 | | | $ | — | | | $ | 137,466 | |
| 商譽 | $ | 135,216 | | | $ | — | | | $ | 309,711 | | | $ | 444,927 | |
| 總資產 | $ | 594,952 | | | $ | 137,466 | | | $ | 693,495 | | | $ | 1,425,913 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 |
| | 線蟲 | | 矩陣投資 | | | | | | 總計 |
| 服務收入淨額 | $ | 1,509,944 | | | $ | — | | | | | | | $ | 1,509,944 | |
| | | | | | | | | |
| 服務費 | 1,401,152 | | | — | | | | | | | 1,401,152 | |
| 一般和行政費用 | 67,244 | | | — | | | | | | | 67,244 | |
| | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 16,816 | | | — | | | | | | | 16,816 | |
| 營業收入 | $ | 24,732 | | | $ | — | | | | | | | $ | 24,732 | |
| | | | | | | | | |
| 被投資人淨虧損中的權益 | $ | — | | | $ | 29,685 | | | | | | | $ | 29,685 | |
| 股權投資 | $ | — | | | $ | 130,869 | | | | | | | $ | 130,869 | |
| 商譽 | $ | 135,216 | | | $ | — | | | | | | | $ | 135,216 | |
| 總資產 | $ | 466,357 | | | $ | 130,869 | | | | | | | $ | 597,226 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的年度 |
| | 線蟲 | | 矩陣投資 | | | | | | 總計 |
| 服務收入淨額 | $ | 1,384,965 | | | $ | — | | | | | | | $ | 1,384,965 | |
| | | | | | | | | |
| 服務費 | 1,253,608 | | | — | | | | | | | 1,253,608 | |
| 一般和行政費用 | 77,093 | | | — | | | | | | | 77,093 | |
| 資產減值費用 | 14,175 | | | — | | | | | | | 14,175 | |
| 折舊及攤銷 | 15,813 | | | — | | | | | | | 15,813 | |
| 營業收入 | $ | 24,276 | | | $ | — | | | | | | | $ | 24,276 | |
| | | | | | | | | |
| 被投資人淨收益中的權益 | $ | — | | | $ | 6,158 | | | | | | | $ | 6,158 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
5. 收入確認
根據ASC 606，該公司確認收入，因為它將承諾服務的控制權移交給客户，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了該公司預期有權換取這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是在某個時間點確認收入。
字幕結構
在上限制度下，付款人為每個註冊會員支付固定金額。對於簽定的合同，我們根據客户計劃中每個會員的月費承擔滿足與醫療保健相關的運輸要求的責任。收入是根據在此期間服務的人口確認的。在某些被稱為對賬合同的簽約合同中，部分付款是在提供服務的當月作為預付款收到的。這些預付款會定期與實際使用率和成本進行核對，並可能導致向客户退款或客户應支付的額外款項。其他首字母合同稱為風險走廊合同，允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到最高利潤水平，我們將不再確認收入，而是在對賬合同應付賬户中記錄負債，以便稍後在對賬時返還給客户。按人頭計價通常基於當地成本和服務的平均利用率。由於聯邦醫療保險使用“風險調整模型”(根據每個參保人的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償)來支付按人頭計算費用，因此，投保人敏感度較高的提供者獲得的補償較多，而敏感度較低的投保人獲得的按人頭計算費用較少，可以分配給服務提供者。在風險調整模式下，資本充足率是根據上一年提交的參保人數據臨時支付的，並在最終數據編制後的後續期間進行調整。
按服務收費結構
按服務收費(“FFS”)收入代表我們根據合同賺取的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。FFS收入在提供服務期間確認，如果是第三方付款人，則因合同津貼和政策折扣的估計影響而減少。
客户信息
在Nemt部門的綜合收入中，9.5%, 12.7%和12.6%分別來自截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的美國一個州醫療補助計劃。此外，該公司幾乎所有的收入都來自國內政府機構或與政府機構簽訂合同的實體。
收入的分類
下表按合同類型彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與客户簽訂的合同的分類收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 州醫療補助和醫療保險機構合同 | $ | 670,082 | | | $ | 736,030 | |
| 管理型醫療組織合同 | 698,593 | | | 773,914 | |
| *服務總收入，淨額 | $ | 1,368,675 | | | $ | 1,509,944 | |
| | | |
| 簽定的合同 | $ | 1,132,929 | | | $ | 1,277,241 | |
| 非大寫合同 | 235,746 | | | 232,703 | |
| *服務總收入，淨額 | $ | 1,368,675 | | | $ | 1,509,944 | |
上表包括$54.0截至2020年12月31日的財年，通過收購Simplura，與個人護理部門相關的收入有1.8億美元。Simplura的收入是非上繳的，大約40%來自州醫療補助和醫療保險機構合同，而其他60%來自MCO和其他私人薪酬合同。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認減少了$2.1100萬美元，增加了1,300萬美元10.8分別從與客户同意的前幾個時期履行的履約義務有關的合同調整中扣除600萬美元。
相關資產負債表賬户
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款淨額的信息，其中包括應收對賬合同，這是來自對賬類型合同和風險走廊合同的應收餘額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 164,622 | | | $ | 124,868 | |
| 應收對賬合同 | 35,724 | | | 61,481 | |
| 壞賬準備 | (2,403) | | | (5,933) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 197,943 | | | $ | 180,416 | |
下表提供了有關隨附的合併資產負債表中包括的其他賬户的信息，其中包括應付對賬合同，這是來自對賬類型合同和風險走廊合同的應付餘額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
應付對賬合同，包含在“應計費用” | $ | 101,705 | | | $ | 15,706 | |
| 包括在“其他長期負債”中的應付對賬合同 | 72,183 | | | — | |
| 遞延收入，當期 | 2,923 | | | 227 | |
遞延收入，長期，包括在“其他長期負債” | 566 | | | 758 | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，0.4百萬美元和$0.5分別確認了100萬美元的遞延收入。
實際權宜之計、豁免和其他事項
本公司並無產生重大銷售佣金費用，但已發生的費用在綜合營業報表中作為一般及行政費用支出。
該公司一般預計，從向客户轉讓承諾的服務到客户支付服務費用的時間為一年或更短時間，因此我們與客户的合同中沒有重要的融資部分。
對於以下合同，我們不披露未履行履行義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)我們確認收入的合同，我們有權為履行的服務開具發票；或(Iii)合同的可變對價完全分配給完全未履行的履行義務，或完全未履行的轉讓構成單一履行義務一部分的獨特商品或服務的承諾，可變對價的條款具體涉及我們轉移不同服務的努力或轉移服務的具體結果。
6. 現金、現金等價物和限制性現金
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 現金和現金等價物 | $ | 183,281 | | | $ | 61,520 | |
| 流動受限現金 | 75 | | | 153 | |
| | | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 183,356 | | | $ | 61,673 | |
限制性現金主要指公司為歷史工人補償、一般和專業責任以及汽車責任再保險計劃的保險業務下的再保險索賠損失以信託形式持有的金額，以及根據我們的自我保險醫療和福利計劃限制取款的金額。
7. 股權投資
矩陣
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有43.6在Matrix中擁有%的非控股權益。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的附屬公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。該公司根據權益會計方法對Matrix的這項投資進行核算，公司在Matrix的收入或虧損中的份額在所附的綜合經營報表中記為“被投資人淨(收益)損失中的權益”。截至2019年12月31日止年度，Matrix錄得資產減值費用為$55.1百萬美元。
截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司綜合資產負債表所包括資產的賬面金額及與本公司於Matrix權益相關的最大虧損敞口合共為美元。137.5百萬美元和$130.9分別為百萬美元。
Matrix的獨立財務信息摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 流動資產 | $ | 143,110 | | | $ | 64,221 | |
| 長期資產 | 619,642 | | | 631,007 | |
| 流動負債 | 81,920 | | | 31,256 | |
| 長期負債 | 351,036 | | | 351,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 | | 截至2018年12月31日的年度 |
| 收入 | $ | 414,622 | | | $ | 275,391 | | | $ | 282,067 | |
| 營業收入(虧損) | 39,412 | | | (61,000) | | | (1,186) | |
| 淨收益(虧損) | 15,137 | | | (69,353) | | | (19,962) | |
8. 預付費用和其他費用
預付費用和其他費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 預繳所得税 | $ | 14,633 | | | $ | 2,942 | |
| | | |
| | | |
| 預付保險 | 7,577 | | | 1,317 | |
| | | |
| | | |
| 預付租金 | 1,196 | | | 868 | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 8,479 | | | 5,815 | |
| 預付費用和其他費用合計 | $ | 31,885 | | | $ | 10,942 | |
9. 財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位為千，但使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數 有用 | | 十二月三十一日， |
| | 壽命(年) | | 2020 | | 2019 |
| 軟體 | 3 | | — | | 10 | | $ | 31,830 | | | $ | 27,339 | |
| 計算機和電信設備 | 3 | | — | | 5 | | 28,446 | | | 30,313 | |
| | | | | | | | | |
| 租賃權的改進 | 其中較短的一個7年限或 租期 | | 8,419 | | | 8,290 | |
| 汽車 | | | 5 | | | | 4,846 | | | 3,931 | |
| 正在進行的建設和開發 | | | 不適用 | | | | 4,721 | | | 3,104 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 | | — | | 10 | | 2,330 | | | 1,711 | |
| | | | | | | | 80,592 | | | 74,688 | |
| 減去累計折舊 | | | | | | | (53,048) | | | (51,445) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | | | | | $ | 27,544 | | | $ | 23,243 | |
持續運營的折舊費用為#美元。9.5百萬，$10.6百萬美元和$12.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
在收購循環之後，該公司決定不再繼續開發LCAD NextGen技術(“NextGen”)。因此，公司記錄的資產減值費用為#美元。14.2截至2018年12月31日的年度綜合經營報表中的100萬美元。
10. 商譽和無形資產
商譽
2018年12月31日至2019年12月31日商譽無變化。2019年12月31日至2020年12月31日期間商譽變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | ModivCare |
| 2019年12月31日的餘額 | | |
| 商譽 | | $ | 231,216 | |
| 累計減值損失 | | (96,000) | |
| | | 135,216 | |
| | |
| 收購Simplura | | 309,711 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | |
| 商譽 | | 540,927 | |
| 累計減值損失 | | (96,000) | |
| | | $ | 444,927 | |
截至2020年12月31日，可用於與收購相關的所得税目的的持續運營商譽總額為1美元。52.2百萬美元。
損損
“公司”就是這麼做的。不是不記錄截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度持續經營的任何商譽或無形資產減值費用。
無形資產
無形資產包括已獲得的客户關係、商標和商號以及開發的技術。無形資產包括以下內容(單位：千，估計使用壽命除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2020 | | 2019 |
| 估計數 有用 壽命(年) | | 毛 攜載 金額 | | 累計
攤銷 | | 毛 攜載 金額 | | 累計 攤銷 |
| 付款人關係 | 3 - 15 | | $ | 341,714 | | | $ | (48,952) | | | $ | 45,200 | | | $ | (35,980) | |
| 發達的技術 | 5 | | 14,100 | | | (6,345) | | | 14,100 | | | (3,525) | |
| 商標和商號 | 3 - 10 | | 45,351 | | | (986) | | | 200 | | | (84) | |
| 紐約LHCSA許可證 | 不定 | | 770 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | 401,935 | | | $ | (56,283) | | | $ | 59,500 | | | $ | (39,589) | |
截至2020年12月31日的無形資產加權平均攤銷期限為12.3好幾年了。不是對這些無形資產的重大剩餘價值進行了估計。持續運營的攤銷費用為#美元。16.7百萬，$6.2百萬美元和$3.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2020年12月31日的未來五年攤銷總費用估算如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
| 2021 | | $ | 38,504 | |
| 2022 | | 37,864 | |
| 2023 | | 34,040 | |
| 2024 | | 31,685 | |
| 2025 | | 31,685 | |
| 總計 | | $ | 173,778 | |
11. 應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 應計合同付款 | $ | 101,705 | | | $ | 15,706 | |
| 應計補償及相關負債 | 57,201 | | | 8,941 | |
| 其他 | 23,560 | | | 9,788 | |
| 應計現金結算股票薪酬 | 19,376 | | | 3,282 | |
工會養老金義務 | 6,632 | | | — | |
| 應計利息 | 4,927 | | | 228 | |
| 應計法律費用 | 3,228 | | | 788 | |
| 應計所得税 | 2,042 | | | — | |
| 應計費用總額 | $ | 218,671 | | | $ | 38,733 | |
CARE法案(在附註21中討論，所得税)規定延期支付社會保障基金的僱主部分
到2020年底的證券(FICA)税，其中50%的遞延金額在2021年12月31日之前到期，剩餘的50%在2022年12月31日之前到期。應計賠償和相關債務額包括#美元。20.8與這次延期相關的1.6億美元。
12. 重組 及相關重組費用
公司和其他
2018年4月11日，該公司宣佈進行組織整合，將之前由控股公司員工履行的所有工作職責轉移到ModivCare Solutions，LLC，並關閉位於康涅狄格州斯坦福德和亞利桑那州圖森的公司辦事處。公司通過了一項員工留任計劃，旨在過渡期間留住控股公司級別的員工。員工留任計劃於2018年4月9日生效，並規定，如果這些員工在為每個人確定的留任日期之前仍在公司工作，則可向他們提供某些付款和福利，但須遵守全面簽署的留職信。組織整合於2019年第二季度完成。
總計$4.3截至2019年12月31日止年度，與組織整合有關的重組及相關成本為百萬元。這些費用包括$2.4百萬美元的留任和人事成本，$0.3百萬美元的基於股票的薪酬支出，$0.2百萬美元的折舊和美元1.3數百萬美元的其他費用，主要與招聘和法律費用有關。這些成本在隨附的合併經營報表中記為“一般和行政費用”以及“折舊和攤銷”。
A、t總計$13.1截至2019年12月31日，與組織整合相關的累計重組及相關成本為100萬美元。這些費用包括$7.5百萬美元的留任和人事成本，$2.0百萬美元的基於股票的薪酬支出，$0.7百萬美元的折舊和美元2.8數百萬美元的其他費用，主要與招聘和法律費用有關。
截至2020年12月31日止年度，並無與組織整合相關的重組或相關成本。有不是截至2019年12月31日和2020年12月31日的債務重組。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生了約$0.7關閉拉斯維加斯聯繫中心的重組費用為1.8億美元。這些費用中的大部分記入“服務費用”，其餘記入“一般和行政費用”。
13. 債務
融資租賃
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的融資租賃義務總額為$0.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。該公司擁有IT硬件和軟件的融資租賃，終止日期為2019年1月至2020年10月。租約的條款在12和36月，利息記錄為遞增借款利率3.28%。由於2019年1月1日採用ASC 842，公司確認資本租賃和債務為融資租賃資產和負債。有關採用ASC 842以及資本租賃和債務會計的更多信息，請參見附註17。租賃和服務承諾。
信貸安排
本公司是日期為2013年8月2日的經修訂及重述的信貸及擔保協議(經修訂為“信貸協議”)的訂約方，行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人為美國銀行，其他貸款方亦為授信協議訂約方。於二零二零年五月六日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸及擔保協議第七修正案(“第七修正案”)，其中包括將到期日延長至2021年8月1日，並將循環信貸安排(“信貸安排”)的可用金額由200.0600萬至300萬美元225.0100萬美元，並將信用證的分項設施從#美元增加到1000萬美元。25.0600萬至300萬美元40.0百萬美元。這些貸款的利息每季度支付一次，拖欠。此外，本公司有義務根據每個貸款人在信貸安排下承諾的未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。
於二零二零年十月十六日，本公司訂立經修訂及重新簽署之信貸及擔保協議第八修正案(“第八修正案”)，其中包括修訂信貸安排以容許產生額外債務以資助收購(“Simplura收購”)特拉華州OEP AM，Inc.，業務名稱為Simplura Health Group(“Simplura”及連同其附屬公司“Simplura Group”)，以允許根據信貸安排借款為Simplura提供部分資金。(“Simplura Acquiura Acquisition”)是特拉華州的OEP AM，Inc.，業務名稱為Simplura Health Group(“Simplura”及其附屬公司“Simplura Group”)。並修改我們允許的EBITDA與債務的比率。此外，第八修正案將到期日延長至2023年8月2日。
自第八修正案起生效，信貸安排下未償還本金的利息由公司選擇，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率中的較大者。1.00%，外加適用保證金，或協議中定義的基本費率外加適用保證金。適用的保證金範圍為2.25%至3.50在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款和1.25%至2.50在基本利率貸款的情況下，每種情況下，都是根據管理我們的信貸安排的信貸協議中定義的本公司的綜合槓桿率。承諾費和信用證費用從0.35%至0.50%和2.25%至3.50在每種情況下，分別基於我們的信貸安排管理的信貸協議中定義的公司的綜合槓桿率。
截至2020年12月31日，公司擁有不是信貸安排上的未償還借款；然而，未償還信用證的金額為#美元。17.22000萬。截至2020年12月31日，公司在信貸安排下的可用信貸為$207.82000萬。根據信貸協議，本公司有權不時要求增加循環信貸融資金額(條款與適用於現有融資的條款大致相同)，總額最高可達$75.0只要在任何此類增加時不存在違約或違約事件，此時貸款人根據信貸協議做出的額外承諾或行政代理在其合理酌情權下可接受的金融機構的新承諾，均可獲得600萬美元的額外承諾。本公司可能無法根據此增資方案獲得額外資金，因為沒有貸款人有義務參與信貸安排下的任何此類增資。
本公司在信貸安排下的責任由本公司所有現有及未來的境內附屬公司擔保，不包括若干境內附屬公司(包括本公司的自保保險及本公司對Matrix的投資)。公司在信貸安排下的義務，以及每個擔保人在信貸安排下的義務，以公司幾乎所有各自資產的優先留置權為擔保，包括以下質押100本公司境內子公司已發行和已發行股票的百分比，不包括本公司的自保股票。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件。這些負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制，其中包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等方面的限制。本公司須遵守財務契約，包括綜合淨槓桿及綜合利息覆蓋契約。截至2020年12月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契約.
高級無擔保票據
2020年11月4日，公司發行了美元500.0本金總額為300萬美元5.875%於2025年11月15日到期的優先無抵押票據(“票據”)。債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2020年11月4日訂立的契約(“契約”)發行的。
票據為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有未來次級債務，與本公司所有現有及未來優先債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於本公司任何現有及未來有擔保債務(包括信貸安排下的債務)，並在結構上從屬於本公司每項非優先債務的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。
契約載有(其中包括)限制本公司能力及其受限制附屬公司的能力(其中包括)：招致額外債務或發行不合格股本；作出若干投資；設立或產生若干留置權；與聯屬公司訂立若干交易；合併、合併、合併或轉讓其幾乎全部資產；同意影響其受限制附屬公司的股息或其他付款限制；以及轉讓或出售資產，包括其受限制附屬公司的股本。不過，這些公約有若干重要的例外情況和限制，如果債券獲三間評級機構中的兩間給予投資級評級，則某些公約可能會暫停生效。
契約規定，在某些情況下，包括在與完成對Simplura Group的收購相關的託管賬户中沒有釋放某些託管財產的情況下，債券可能會被贖回。公司還可以在2022年11月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券贖回本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息，外加契約中規定的“整體”溢價。此外，本公司最多可贖回402022年11月15日前發行的債券的息率，贖回價格為105.875於贖回當日(但不包括贖回日)的本金之%，加上應計及未付利息(如有)，以及若干股權發行所得款項，惟須受契約協議所指明之若干條件規限。在2022年11月15日之前的任何時間，在每個日曆年度內，本公司最多可贖回10債券本金總額的百分比，購買價為103將贖回的債券本金總額的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
在2022年11月15日或之後，公司可以在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計利息和未償還利息，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期，如果贖回日期是從以下年份的11月15日開始的12個月：
| | | | | |
| 年 | 百分比 |
| 2022 | 102.938% |
| 2023 | 101.469% |
| 2024年及其後 | 100.000% |
公司將按以下價格支付債券的利息：5.875年息%，直至到期。每年5月15日和11月15日每半年付息一次，首次付息日期為2021年5月15日。在2025年11月15日到期日之前無需支付本金，屆時將需要償還100%的未償還本金。作為債券發行過程的一部分，我們產生了$9.0100萬過橋承諾費，在債券未達到用於收購Simplura的預期認購水平的情況下提供潛在的資金支持。該承諾在債券結束時到期，未使用，費用將於2020年第四季度支出。
債券發行成本為$14.51000萬美元與債券發行有關，這些成本已遞延並攤銷至債券期限內的利息成本。截至2020年12月31日，大約14.01.8億美元的未攤銷遞延發行成本從資產負債表上的長期債務餘額中扣除。
14. 可轉換優先股
繼(I)於2015年2月完成供股，據此，吾等普通股的若干持有人行使認購權購買優先股，及(Ii)Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital Partners II，L.P.、Blackwell Partners、LLC-Series A及Coliseum Capital Co-Invest，L.P.(統稱為“Coliseum股東”)根據競技場股東與吾等之間的備用購買協議購買優先股後，吾等發行以下股份：(I)根據Coliseum股東與吾等之間的備用購買協議，Coliseum Capital Partners，L.P.，Coliseum Capital Partners II，L.P.，LLC-Series A and Coliseum Capital Co-Invest，L.P.(統稱“Coliseum股東”)購買優先股805,000優先股，有資格獲得每股優先股的現金股息，當我們的董事會委員會宣佈時，按5.5當時生效的清算優先權的年利率。
現金股息在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠支付，如果宣佈，則從適用股息期的第一天開始應計。可贖回可轉換優先股的現金股息，總額為$2.0百萬，$4.4百萬美元，以及$4.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別向可轉換優先股東分配了100萬股。
優先股轉換
於二零二零年六月八日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.及Coliseum Capital Management，LLC(統稱為“持有人”)管理的若干基金及賬户訂立優先股轉換協議(“轉換協議”)，據此(A)本公司同意購買369,120A系列可轉換優先股的股票，面值$0.001每股，由股東合計持有，以換取(I)$209.88A系列優先股每股現金，加上(Ii)相當於截至2020年6月11日前一天此類A系列優先股的應計但未支付股息的現金金額，以及(B)持有者轉換369,120A系列優先股入股(一)2.5075A系列優先股每股換取本公司普通股，另加(Ii)現金支付，相當於截至2020年6月11日前一天該等A系列優先股應計但未支付的股息，加上(Iii)現金支付$8.82每股A系列優先股。轉換協議被認為是一項誘導性轉換，即本公司向A系列優先股持有人提供溢價。
2020年9月3日，公司決定對所有已發行的A系列可轉換優先股進行轉換(“轉換”)。根據日期為2020年6月8日的優先股轉換協議，本公司回購27,509A系列優先股從持有者手中以(I)相當於#美元的現金金額發行209.88每股A系列優先股，加上(Ii)相當於該等股票截至轉換前一天應計但未支付的股息的現金金額。與轉換有關，A系列優先股的所有剩餘流通股均按以下轉換率轉換為普通股：2.5075以普通股換取A系列優先股和代替零股的現金。
根據ASC 260，每股收益，留存收益減去轉讓對價的公允價值超過交出股份賬面價值的部分。轉移的超額對價對留存收益的影響，包括髮生的直接成本和任何未攤銷發行成本的註銷。52.1截至2020年12月31日，為1.2億美元。
優先股被計入股東權益之外，因為它可以在不完全由公司控制的某些控制事件發生變化時贖回。股息記錄在股東權益中，包括5.5%股息。
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度優先股活動(單位為千，不包括股數)：
| | | | | | | | | | | |
| | 美元價值 | | 份額計數 |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 77,392 | | | 801,606 | |
| 轉換為普通股 | (284) | | | (2,818) | |
| 發行成本的分攤 | 12 | | | — | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 77,120 | | | 798,788 | |
| 轉換為普通股 | (3,335) | | | (33,039) | |
| 根據轉換協議轉換為普通股 | (37,256) | | | (369,120) | |
| 根據轉換協議贖回優先股 | (40,033) | | | (396,629) | |
| 發行成本的分攤 | 3,504 | | | — | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | — | |
截至2019年12月31日，優先股流通股可轉換為2.0百萬股普通股。截至2020年12月31日，有不是已發行的可轉換優先股的股份。
15. 股東權益
截至2020年12月31日和2019年12月31日，19.6百萬和18.1分別發行公司普通股百萬股，包括5.3百萬和5.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存股分別為100萬股。
在明確授予本公司任何當時已發行優先股持有人的權利的規限下，本公司普通股股東有權就提交本公司普通股股東表決的所有事項集體投票，並有權獲得董事會可能宣佈的任何股息。該公司的普通股股東沒有累計投票權。本公司解散、清盤或清盤時，本公司普通股持有人在支付或撥備當時已發行的本公司優先股的所有負債和任何優先清算權後，有權按比例分享本公司的淨資產。公司普通股股東沒有購買公司股票的優先購買權。公司普通股的已發行和流通股不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為公司股本的任何其他股份。公司普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
截至2020年12月31日，0.4公司預留了100萬股普通股，用於未來與行使股票期權和限制性股票獎勵有關的發行。
發行人購買股票證券
2019年8月6日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$100.0經公司A系列可轉換優先股的大多數持有人同意，公司普通股的總價值為100萬美元K，到2019年12月31日，屆時它將到期。2020年3月11日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2020年12月31日，經公司A系列可轉換優先股的多數持有者同意，公司普通股的總價值為2000萬美元。總計0.2百萬和0.1百萬股重新發行根據此計劃購買，價格約為$10.2300萬美元和300萬美元6.0在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別為2.5億美元和2.5億美元。
股權獎勵暫緩發放
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司扣繳2,824, 13,268和5,242分別從員工獲得的股份，用於支付因歸屬限制性股票獎勵和單位而產生的所得税和相關福利預扣義務。此外，在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司扣繳322,034和12,676從員工手中分得的股票，分別用於支付所得税和相關福利預扣義務的清償以及股票期權行使時的行權價格。有不是截至2019年12月31日的年度被扣留的股份。
16. 基於股票的薪酬和類似安排
根據公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)，公司向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地向符合條件的人授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位(包括限制性股票單位)和績效獎勵。
下表彙總了截至2020年12月31日的2006年計劃下的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 授權的公司普通股 | | 股份數目
公司的
剩餘普通股 | | 符合以下條件的公司普通股股數 |
| | 發行 | | 未來的贈款 | | 股票期權 | | 股票贈予 |
| 2006年計劃 | 5,400,000 | | | 1,250,381 | | | 297,379 | | | 93,227 | |
下表反映了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，在每個財務報表行項目中記錄的持續運營、股票結算獎勵的基於股票的薪酬金額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 服務費 | $ | 222 | | | $ | 572 | | | $ | 200 | |
| 一般和行政費用 | 3,708 | | | 4,842 | | | $ | 8,787 | |
| 被投資人淨虧損中的權益 | — | | | — | | | 137 | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | — | | | — | | | 6 | |
| 股票薪酬總額 | $ | 3,930 | | | $ | 5,414 | | | $ | 9,130 | |
包括在一般和管理費用中的基於股票的薪酬與NEMT區段相關，但包括在服務費用中的特定員工組除外。被投資人淨虧損中包含的股本金額與Matrix投資部門有關，因為Matrix管理層的成員持有ModivCare股權獎。
上述金額不包括#美元的税收優惠。1.1百萬，$1.4百萬美元和$1.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
股票期權
授予員工的每個股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價公式估計的，該公式基於以下假設，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | 2018 |
| 預期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | 0.0% |
| 預期股價波動 | 28.3% | — | 38.1% | | 27.5% | — | 33.0% | 26.5% | — | 39.8% |
| 無風險利率 | 0.2% | — | 1.4% | | 1.6% | — | 2.5% | 2.3% | — | 2.9% |
| 期權的預期壽命(年) | 3.5 | — | 4.4 | | 1.8 | — | 5.3 | 1.3 | — | 6.5 |
| | | | | | | | | | |
無風險利率是根據授予之日生效的美國國債安全利率計算的，該利率與獎勵的預期壽命相對應。預期的股價波動是基於該公司的歷史數據。期權的預期壽命是基於公司的歷史數據，對於普通的普通期權是一種簡化的方法，對於更奇特的期權是格子模型。簡化的方法用於公司沒有足夠的歷史數據來確定預期壽命的普通普通期權。
根據2006年計劃授予的股票期權按年度等額分期付款方式授予3至4年，或對於某些補助金，在各自的僱員協議中指定的期限內，並在之後到期5至10好幾年了。
截至2020年12月31日止年度，本公司發行0.4與根據公司2006年計劃行使員工股票期權相關的100萬股普通股。
下表彙總了截至2020年12月31日的年度股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 數 的股份 在……下面 選擇權 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 內在性 價值 |
| 期初餘額，1月1日 | 642,496 | | | $ | 64.75 | | | | | |
| 授與 | 97,377 | | | 71.56 | | | | | |
| 練習 | (372,478) | | | 68.22 | | | | | |
| 沒收/取消 | (63,672) | | | 61.84 | | | | | |
| 過期 | (6,344) | | | 14.19 | | | | | |
| 期末未清償債務，12月31日 | 297,379 | | | $ | 64.32 | | | 4.82 | | $ | 22,103 | |
在期末歸屬或預期歸屬，12月31日 | 297,379 | | | $ | 64.32 | | | 4.82 | | $ | 22,103 | |
| 可在期滿時行使，12月31日 | 54,546 | | | $ | 61.59 | | | 3.72 | | $ | 4,202 | |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，公司授予的期權的加權平均授予日期公允價值、與行使的期權相關的內在價值和收到的現金總額如下(單位：千，股價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | 71.56 | | | $ | 16.30 | | | $ | 15.08 | |
| 行使的選項： | | | | | |
| 總內在價值 | $ | 26,228 | | | $ | 3,204 | | | $ | 6,805 | |
| 收到的現金 | $ | 25,413 | | | $ | 11,142 | | | $ | 12,413 | |
限制性股票獎
根據2006年計劃授予的限制性股票獎勵(RSA)可按年度等額分期付款3至4對於某些補助金，在相應的僱員協議中指定的期限內，或由薪酬委員會決定的期限內。
截至2020年12月31日止年度，本公司發行22,724在根據公司2006年計劃於2019年、2018年和2017年授予某些RSA後，向非僱員董事、高管和關鍵員工出售其普通股。
下表彙總了截至2020年12月31日的年度內公司未歸屬限制性普通股的股份活躍度和加權平均授予日公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均 授予日期 公允價值 |
| | | |
| 期初未歸屬，1月1日 | 91,477 | | | $ | 59.84 | |
| 授與 | 39,566 | | | $ | 71.30 | |
| 既得 | (22,724) | | | $ | 60.11 | |
| 被沒收或取消 | (15,092) | | | $ | 58.84 | |
| 期末未歸屬，12月31日 | 93,227 | | | $ | 64.81 | |
截至2020年12月31日，大約有美元7.5根據2006年計劃授予的與未歸屬股份結算的股票期權和RSA相關的未確認補償成本百萬美元。預計成本將在加權平均期內確認4.82好幾年了。既得股票期權和RSA的總公允價值為#美元。5.2百萬，$6.9百萬美元和$4.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
現金結算獎
於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司發行1,952, 1,857和2,017股票等值單位(“Seus”)，在歸屬時以現金結算，授予Coliseum Capital Partners，L.P.，以代替授予董事會主席Christopher Shackelton的撥款，以表彰他在董事會的服務，該董事會將在一段時間內歸屬於一至三年從歸屬之日起生效。Seus的公允價值以該期間最後一天的收盤價和完成的必要服務期為基礎。該公司記錄了一筆#美元的費用。0.3百萬美元和$0.2在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度內，Seus分別為100萬美元。本公司在截至2019年12月31日的年度為Seus支付了一筆無形費用。
截至2014年12月31日止年度，本公司發行200,000股票期權等值單位(“SOEU”)，行權價為$43.81每股，以現金結算，授予Coliseum Capital Partners，L.P，以代替授予Christopher Shackelton，用於提供的其他服務。截至2020年12月31日，所有國有企業都是未償還的，可以行使。不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，又發放了額外的國有單位。該公司記錄了一筆#美元的費用。15.8在截至2020年12月31日的一年中，為國有企業提供了100萬美元的收益，收益為0.4百萬美元和$0.2截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些影響包括在合併經營報表的“一般和行政費用”中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的短期負債為$19.0百萬美元和$3.3在綜合資產負債表中，與未行使既得和未既得現金結算的以股份為基礎的支付獎勵相關的“應計費用”分別為100萬美元。現金結算的基於股份的薪酬支出總額不包括#美元的税收優惠。4.5截至2020年12月31日的財年，税費為100萬美元0.1截至2019年12月31日的年度為100萬美元，税收優惠為4.0截至2018年12月31日的一年為100萬美元。SEUS的未確認賠償費用預計將在#年加權平均期間確認。0.8然而，SEUS和SOEU的總費用將繼續調整，直到裁決敲定為止。
17. 長期激勵計劃
關於收購循環公司，該公司制定了一項管理激勵計劃(“MIP”)。在截至2019年3月31日的三個月內，對MIP進行了修訂，取消了以前包括的績效要求，並規定了總額為#美元的固定付款。12.0百萬美元給MIP參與者羣體。於截至2019年12月31日止年度內，按揭保險計劃進一步修訂為總定額付款$2.7百萬美元。支付日期是在公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表最終確定後的30天內，支付以參與者在2021年12月31日之前仍在公司工作為條件而定，但某些終止情況除外。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已累計應計美元2.1百萬一個d $1.1百萬它們分別與MIP相關，並反映在合併資產負債表中的“應計費用”和“其他長期負債”中。
18. 每股收益(虧損)
下表詳細説明瞭基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | $ | 88,836 | | | $ | 966 | | | $ | (18,981) | |
| 已發行可轉換優先股股息 | (1,171) | | | (4,403) | | | (4,413) | |
根據轉換協議支付的股息 | (816) | | | — | | | — | |
| 根據轉換協議支付的代價超過優先成本基礎 | (52,139) | | | — | | | — | |
| 分配給參與證券的收益 | (2,239) | | | — | | | (1,863) | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 32,471 | | | $ | (3,437) | | | $ | (25,257) | |
| | | | | |
| 持續運營 | $ | 33,249 | | | $ | (9,356) | | | $ | 11,953 | |
| 停產經營 | (778) | | | 5,919 | | | (37,210) | |
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | 32,471 | | | $ | (3,437) | | | $ | (25,257) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股收益的分母--加權平均股票 | 13,567,323 | | | 12,958,713 | | | 12,960,837 | |
| 稀釋證券的影響： | | | | | |
| 普通股期權 | 71,651 | | | — | | | 72,410 | |
| 限制性股票單位 | 44,334 | | | — | | | — | |
| 稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股票假定換算 | 13,683,308 | | | 12,958,713 | | | 13,033,247 | |
| | | | | |
| 每股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.45 | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.92 | |
| 停產經營 | (0.06) | | | 0.46 | | | (2.87) | |
| **每股基本收益(虧損) | $ | 2.39 | | | $ | (0.26) | | | $ | (1.95) | |
| *稀釋後每股收益(虧損)： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.43 | | | $ | (0.72) | | | $ | 0.92 | |
| 停產經營 | (0.06) | | | 0.46 | | | (2.86) | |
| *稀釋後每股收益(虧損) | $ | 2.37 | | | $ | (0.26) | | | $ | (1.94) | |
分配給參與證券的收入是通過按比例將ModivCare應佔淨收入的一部分減去可轉換股票股息分配給可轉換優先股股東計算的；但是，可轉換優先股股東不會分配虧損。
以下加權平均股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 購買普通股的股票期權 | 43,061 | | | 583,469 | | | 560,547 | |
| 可轉換優先股 | — | | | 800,460 | | | 802,489 | |
19. 租約和服務承諾
採用ASC 842後：
自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842，併為其現有的不可撤銷經營租賃確認租賃義務和相關ROU資產。該公司擁有主要與辦公空間、相關辦公設備和其他設施相關的不可取消的經營租賃。
租約在不同的年份到期，通常提供續簽選項。在正常業務過程中，管理層預計這些租約將續簽或被其他物業的租約取代。
若干經營契約規定，根據消費物價指數的定義增幅，未來最低年度租金付款會有所增加，但須受若干最低增幅的規限。這些租賃協議中有幾個規定了租金減免的期限。在租賃期內應支付的租金總額在租賃期內以直線方式記錄為租金費用。
為確定合同是否包含租賃，本公司對其合同進行了評估，並核實存在已確定的資產，並且本公司或承租人有權在整個合同期內從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益。如果合同被確定為包含租賃，並且該公司是承租人，則對該租賃進行評估，以確定它是經營性租賃還是融資性租賃。
每個租約使用的貼現率是通過估計適當的遞增借款利率來確定的。在估計遞增借款利率時，公司考慮了債務信息、信用評級和循環信貸安排的利率，循環信貸安排以公司的資產為抵押。因此，本公司繼續對其剩餘的經營租賃付款進行貼現，以計算其租賃負債，費率為5.25%。本公司將此利率應用於其整個租賃組合，因為對租賃期或資產分類利率的任何調整都不會影響債務項下收取的利率，也不會對貼現的租賃負債產生實質性影響。
我們綜合資產負債表中所有租賃類別的摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租契 | 分類 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 資產 | | | | | |
| 經營性租賃資產 | 經營租賃ROU資產 | | $ | 30,928 | | | $ | 20,095 | |
| 融資租賃資產 | 財產和設備，淨額(1) | | 367 | | | 555 | |
| *租賃資產總額 | | | $ | 31,295 | | | $ | 20,650 | |
| | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 目前： | | | | | |
| *運營。 | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 8,277 | | | $ | 6,730 | |
| 中國金融集團(Financial) | 長期債務的當期部分 | | 45 | | | 308 | |
| 長期： | | | | | |
| *運營。 | 經營租賃負債，減去流動部分 | | 23,437 | | | 14,502 | |
| 中國金融集團(Financial) | 融資租賃負債，減去流動部分 | | — | | | 45 | |
| *租賃負債總額 | | | $ | 31,759 | | | $ | 21,585 | |
(1) 融資租賃資產累計攤銷f $0.6百萬美元和$0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
自.起2020年12月31日，租賃負債的到期日如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2021 | $ | 10,323 | | | $ | 45 | | | $ | 10,368 | |
| 2022 | 8,756 | | | — | | | 8,756 | |
| 2023 | 6,140 | | | — | | | 6,140 | |
| 2024 | 4,145 | | | — | | | 4,145 | |
| 2025 | 2,833 | | | — | | | 2,833 | |
| 此後 | 4,737 | | | — | | | 4,737 | |
| 租賃付款總額 | $ | 36,934 | | | $ | 45 | | | $ | 36,979 | |
| 減去：利息和增值 | (5,220) | | | — | | | (5,220) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 31,714 | | | $ | 45 | | | $ | 31,759 | |
| 減：當前部分 | (8,277) | | | (45) | | | (8,322) | |
| 長期部分 | $ | 23,437 | | | $ | — | | | $ | 23,437 | |
截至2019年12月31日，租賃負債到期日如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2020 | $ | 7,586 | | | $ | 308 | | | $ | 7,894 | |
| 2021 | 5,845 | | | 45 | | | 5,890 | |
| 2022 | 4,869 | | | — | | | 4,869 | |
| 2023 | 2,890 | | | — | | | 2,890 | |
| 2024 | 1,330 | | | — | | | 1,330 | |
| 此後 | 830 | | | — | | | 830 | |
| 租賃付款總額 | $ | 23,350 | | | $ | 353 | | | $ | 23,703 | |
| 減去：利息和增值 | (2,118) | | | — | | | (2,118) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 21,232 | | | $ | 353 | | | $ | 21,585 | |
| 減：當前部分 | (6,730) | | | (308) | | | (7,038) | |
| 長期部分 | $ | 14,502 | | | $ | 45 | | | $ | 14,547 | |
租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 加權-平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 降低運營租賃成本 | 4.89 | | 3.68 |
| 預算融資租賃成本 | 0.08 | | 1.34 |
| 加權平均折扣率： | | | |
| 降低運營租賃成本 | 5.25% | | 5.25 | % |
| 預算融資租賃成本 | 3.28% | | 3.28 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營租賃成本為$10.4百萬美元和$10.6分別為100萬美元，主要包括在我們隨附的合併經營報表上的“服務費用”中。其他租賃信息摘要如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| | | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | (336) | | | $ | (718) | |
| 營業租賃的營業現金流 | (10,771) | | | (10,919) | |
經營性租賃ROU資產攤銷為經營性租賃負債 | 9,238 | | | 10,133 | |
| | | |
通過經營租賃負債獲得的淨資產 | 19,992 | | | 6,787 | |
服務承諾
該公司簽訂了一份與運輸服務有關的合同，其中包括最低運量要求。如果公司沒有使用協議中規定的最低服務級別，則適用處罰條款。截至2020年12月31日，服務承諾下的未來最低付款包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
| | 服務 |
| | 承諾 |
| 2021 | $ | 3,464 | |
| |
| 未來最低付款總額 | $ | 3,464 | |
20. 退休計劃
該公司根據1986年修訂的《國税法》第401(K)節為其Nemt Services運營部門的所有員工和公司人員維持一個合格的固定繳款計劃。公司可酌情對該計劃作出相應的貢獻。任何匹配的捐款都將歸屬於5好幾年了。員工離職時，未授予的等額繳費將被沒收。員工繳費是完全既得利益的，不可沒收。該公司對持續經營計劃的捐款為#美元。1.0百萬，$0.3百萬美元和$0.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
個人護理部門以All Metro Health Care 401(K)利潤分享計劃和信託(“計劃”)的形式為其員工維護退休計劃，這是一種固定繳款退休計劃。年滿21歲並受僱滿6個月的僱員均符合資格。公司匹配100員工繳費的百分比，不包括追趕繳費(如果適用)，最高可達3補償的百分比外加50下一次供款的百分比2賠償的%。
該公司還為高薪員工維持一項遞延補償拉比信託計劃。該計劃的設立是為了補償高薪員工無法充分利用公司的401(K)計劃。更多信息包含在附註22中，承諾和或有事項.
21. 所得税
聯邦和州税收條款摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 聯邦所得税(福利)費用： | | | | | |
| 當前 | $ | 2,689 | | | $ | (371) | | | $ | 3,462 | |
| 延期 | 9,447 | | | (1,166) | | | (1,157) | |
| *聯邦所得税(福利)費用總額 | 12,136 | | | (1,537) | | | 2,305 | |
| | | | | |
| 州所得税費用(福利)： | | | | | |
| 當前 | 10,197 | | | 2,562 | | | 2,113 | |
| 延期 | 2,472 | | | (1,598) | | | 266 | |
| *州所得税支出總額 | 12,669 | | | 964 | | | 2,379 | |
| 所得税總(福利)撥備 | $ | 24,805 | | | $ | (573) | | | $ | 4,684 | |
所得税撥備與通過將美國法定聯邦所得税税率適用於所得税前持續經營收入而確定的金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 法定税率的聯邦所得税 | $ | 24,028 | | | $ | (1,160) | | | $ | 4,812 | |
| 美國税制改革導致的遞延納税淨負債重估 | — | | | — | | | (286) | |
| | | | | |
| 更改估值免税額 | (505) | | | 10 | | | 36 | |
| 不確定税收狀況的變化 | 116 | | | 181 | | | 108 | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 11,107 | | | 721 | | | 1,843 | |
| 免税所得 | (124) | | | (93) | | | — | |
| 補償費用 | 1,036 | | | 606 | | | 235 | |
| 基於股票的薪酬 | (650) | | | (101) | | | 76 | |
| 餐飲和娛樂 | 51 | | | 81 | | | 74 | |
| 交易成本 | 1,289 | | | — | | | 263 | |
| 重新計量成本法投資的收益 | — | | | — | | | (1,381) | |
| 税收抵免 | (650) | | | (858) | | | (1,208) | |
| CARE法案福利 | (10,984) | | | — | | | — | |
| 其他 | 91 | | | 40 | | | 112 | |
| (福利)所得税撥備 | $ | 24,805 | | | $ | (573) | | | $ | 4,684 | |
| 有效所得税率 | 21.7 | % | | 10.4 | % | | 20.4 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司持續經營的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 840 | | | $ | 14,357 | |
| 資本損失結轉 | 957 | | | 1,406 | |
| 税收抵免結轉 | 389 | | | 792 | |
| 利息支出結轉 | 1,570 | | | — | |
| 應收賬款備抵 | 1,923 | | | 1,497 | |
| 應計項目和準備金 | 14,511 | | | 2,854 | |
| 基於股票的薪酬 | 852 | | | 1,276 | |
| 遞延租金 | 382 | | | 476 | |
| 遞延收入 | 183 | | | 207 | |
| 其他 | 591 | | | 68 | |
| *遞延税項資產總額 | 22,198 | | | 22,933 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 預付費 | 2,336 | | | 1,766 | |
| 財產和設備折舊 | 4,600 | | | 3,404 | |
| 商譽和無形資產攤銷 | 66,781 | | | 5,312 | |
| 股權投資 | 38,400 | | | 32,774 | |
| **遞延納税負債總額 | 112,117 | | | 43,256 | |
| 遞延税項負債，扣除遞延税項資產後的淨額 | (89,919) | | | (20,323) | |
| 減去估值免税額 | (2,276) | | | (2,584) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (92,195) | | | $ | (22,907) | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2020年12月31日，公司擁有不是聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉和大約$19,642國家NOL結轉到期日期如下(以千為單位)：
| | | | | |
| |
| |
| |
| |
| 2026 | $ | 485 | |
| 2027年及其後 | 19,157 | |
| 結轉的國家淨營業虧損總額 | $ | 19,642 | |
大約$4.1在州NOL結轉中，有100萬項與循環公司的收購前税期有關，並受到所有權變更的限制。這些限制預計不會限制這些虧損結轉的最終使用。
公司淨營業虧損結轉的實現取決於應税暫時性差異的沖銷和產生足夠的應税收入。 雖然不能保證變現，但管理層認為，如果不在估值津貼的覆蓋範圍內，所有遞延税項資產都很有可能變現。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。
截至2020年12月31日止年度的總估值免税額淨變動為減少#美元。0.3百萬美元，其中$0.5與當前業務減少相關的百萬美元，$0.4與非連續性業務減少有關的百萬美元和#美元0.6與收購Simplura的餘額相關的100萬美元。估值免税額為$。2.3百萬美元包括國家NOL、資本損失和税收抵免結轉金額，本公司得出結論認為，這些結轉很可能在正常運營過程中無法實現。本公司將繼續評估估值免税額，並在決定應更改估值免税額的範圍內，作出適當調整。
美國税制改革
2017年12月22日，頒佈了《税改法》，對跨國公司的税收進行了根本性改革。税改法案包括通過實施股息豁免制度來改變外國收入的税收，擴大現行的反遞延規則，對低税收的外國收入徵收最低税，以及阻止基數侵蝕的新措施。税改法案還包括永久性地將公司税率降至21%，廢除公司替代最低税，增加資本投資費用，並限制利息費用的扣除。此外，作為向新税制過渡的一部分，對美國股東的外國附屬公司的歷史未分配收益和利潤(“E&P”)徵收一次性過渡税。儘管税改法案一般於2018年1月1日生效，但GAAP要求在包括頒佈日期(即2017年12月22日)的報告期內確認新立法的税收影響。
由於美國企業所得税税率的降低，本公司重新評估了截至2017年12月31日的期末遞延税淨負債，並確認了暫定税收優惠#美元。21.0百萬美元。該公司預計國外勘探和開發項目將出現淨累計赤字，因此，沒有確認被視為匯回的暫定税項支出。
2017年12月22日，SEC工作人員發佈了第118號工作人員會計公告(“SAB 118”)，以解決在註冊人沒有必要的信息可用、沒有準備或沒有合理詳細的分析(包括計算)來完成對税改法案的某些所得税影響的會計核算的情況下應用GAAP的問題。根據SAB 118指引，本公司已於截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表中確認與遞延税項資產及負債重估收益相關的暫定税項影響。税改法案的財務報告影響於2018年第四季度完成，額外收益為1美元。0.3錄得一百萬張。
關愛行動
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)正式成為法律。 CARE法案包括幾項重要的營業税條款，除其他外，這些條款將允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，加快退還之前產生的企業替代最低税收抵免，並普遍放鬆税改法案施加的商業利益限制。
根據CARE法案，該公司將2018年NOL向前追溯了五年。 因此，該公司記錄了$27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬美元，11.0從35%的優惠結轉税率(與21%的結轉税率相比)獲得的百萬税收優惠。
截至2020年12月31日，該公司已收到17.0其中百萬美元27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬美元。 預計剩餘的$10.32021年第一季度將收到100萬退款。
未確認的税收優惠
美國國税局(Internal Revenue Service)目前正在審計我們2015-2018年的綜合美國所得税申報單，原因是大量退款(總額為#美元)。47.6資本損失和NOL結轉)從WD服務銷售的虧損中收到。此外，我們正在接受各國和沙特阿拉伯税務當局的審查。所有已知的調整都已全部保留。
公司確認利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司確認約0.1百萬，$0.1百萬美元和$0.1利息和持續運營罰款分別為2.5億美元。該公司大約有$0.2百萬美元和$0.2100萬美元，分別用於支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的持續運營的罰款和利息。
對持續經營的未確認所得税優惠負債的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 未確認的税收優惠，年初 | $ | 1,403 | | | $ | 1,222 | | | $ | 1,115 | |
| 與上一年度税收狀況有關的增加 | — | | | 133 | | | 104 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 116 | | | 128 | | | 160 | |
| 訴訟時效到期 | — | | | (80) | | | (157) | |
| 未確認的税收優惠，年終 | $ | 1,519 | | | $ | 1,403 | | | $ | 1,222 | |
未確認税收優惠的全部期末餘額為$1.5截至2020年12月31日的100萬美元將降低税費和我們的有效税率。本公司預期在未來12個月內不會確認任何重大金額的未確認税項優惠。
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。訴訟時效一般是三年對於美國和三和四對於公司運營所在的各個州來説，這是一年的時間。繼續開放供美國和各州審查的納税年度主要包括2015至2019年。
22. 承諾和或有事項
法律程序
在正常業務過程中，本公司是各種訴訟的當事人。管理層預計這些訴訟不會對公司的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響。
2019年1月21日，美國俄亥俄州南區地區法院公佈了2015年12月對移動護理集團(Mobile Care Group，Inc.)、俄亥俄州移動護理集團(Mobile Care Group of Ohio，LLC)、移動護理EMS&運輸公司(Mobile Care EMS&Transport，Inc.)和物流護理解決方案有限責任公司(LogistiCare Solutions，LLC)提起的訴訟，指控布蘭迪·懷特(Brandee White)、勞拉·坎寧安(Laura Cunningham)和傑弗裏·威西爾(Jeffery Wisier)(親屬)提出索賠，違反了聯邦虛假索賠法案親屬們尋求根據聯邦虛假索賠法案追回損害賠償金、手續費和成本，包括三倍的損害賠償金、民事罰款和律師費。此外，親屬尋求恢復他們在移動護理實體的工作。沒有一名親屬受僱於LogistiCare。在2019年1月21日之前，LogistiCare沒有知識投訴的內容。聯邦政府拒絕幹預LogistiCare。公司於2019年4月22日提出駁回申訴的動議，並相信此案不會對其業務、財務狀況或經營業績造成實質性不利影響。
2017年，新收購的Simplura Health Group的子公司All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)收到了一項集體訴訟，稱除其他事項外，該公司未能向每天在患者家中停留24小時的寄宿照顧者支付報酬。公司目前通過紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信支付13小時的住宿費。紐約上訴法院(紐約最高法院)也審理了涉及這一問題的類似案件，該法院於2019年3月26日發佈了一項裁決，推翻了下級法院早些時候的裁決，即僱主必須支付24小時的住宿費。上訴法院同意NYSDOL的解釋，在滿足某些條件的情況下，向留宿家庭支付13小時而不是24小時的費用。如果這件事的集體訴訟被允許進行，並且勝訴，本公司可能要承擔追溯到2011年11月的欠薪和訴訟損害賠償責任。
重大租賃尚未開始
2020年8月，該公司就位於科羅拉多州北部丹佛市的新公司辦公空間簽訂了一份為期11年半的運營租賃協議。租賃預計將在2021年第二季度資產建設完成後開始。據估計，租約有效期內的基本租金總額約為$。29.71000萬美元
延期薪酬計劃
截至2020年12月31日，公司為Nemt Services的管理層和高薪員工提供了一個遞延薪酬計劃。遞延補償計劃沒有資金，福利從公司的一般資產中支付。在綜合資產負債表的“其他長期負債”中反映的參與人延期總額為#美元。2.6百萬美元和$2.32020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。
23. 與關聯方的交易
如註釋16所述，基於股票的薪酬和類似安排於2020年6月8日，本公司與Coliseum Capital Partners，L.P.以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的若干基金和賬户簽訂了優先股轉換協議。根據換股協議，本公司購買了369,120A系列可轉換優先股的股票，面值$0.001每股，換取$209.88A系列優先股每股現金，外加相當於截至2020年6月11日前一天此類A系列優先股的應計但未支付股息的現金金額。此外，持有者還轉換了369,120A系列優先股入股925,567普通股，現金支付相當於截至2020年6月11日的A系列優先股此類股票的應計但未支付的股息，以及現金支付$8.82每股A系列優先股。根據轉換協議支付的應計股息金額為#美元。0.82000萬。
此外，在2020年9月3日，公司決定影響所有已發行的A系列可轉換優先股的轉換(“轉換”)。根據日期為2020年6月8日的優先股轉換協議(經修訂)，緊接轉換前，本公司回購27,509持有者發行的A系列優先股，現金金額相當於$209.88每股A系列優先股，以及相當於轉換前一天此類股票的應計但未支付股息的現金金額。
轉換截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，體育館股東賺取的Tible優先股股息總計為$2.0300萬美元和300萬美元4.2分別包括根據換股協議支付的應計股息(包括應計股息)。
24. 停產運營
WD服務細分市場
2018年12月21日，本公司完成將其WD服務部門的幾乎所有運營子公司出售給APM和APM的關聯公司APM UK Holdings Limited，但該部門在沙特阿拉伯的就業服務業務除外。公司在沙特阿拉伯的合同對手方，包括沙特阿拉伯政府擁有的一家實體，從2019年1月1日開始承擔這些業務。
這筆交易的總現金對價為$。46.5百萬美元，買家保留現有的WD服務現金$21.0百萬美元。除了購買對價外，該公司預計還將實現約1美元的現金税收優惠。63.8從交易中獲得100萬美元(考慮到CARE法案的影響)，其中$52.12000萬(美元)48.6800萬美元的退款和美元3.5截至2020年12月31日，已實現避付)。剩餘的現金税收優惠$11.7預計明年將有100萬美元作為退税和税收抵消實現。此外，$0.9有100萬與資本損失結轉相關的福利可用，這一金額是截至2020年12月31日預留的。
2018年6月11日，本公司簽訂股份購買協議，以最低金額出售其在法國的WD服務業務Ingeus France的股份。經法院批准，此次出售於2018年7月17日生效。
根據ASC 205-20，財務報表列報--非持續經營(“ASC 205-20”)如果處置代表對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，則實體的組成部分在符合持有待售分類標準後報告停止運營。該公司分析了與WD服務部門處置相關的數量和質量因素，並確定在2018年第四季度滿足了暫停運營陳述的銷售條件。因此，公司歷史上的WD服務部門的歷史財務業績以及相關的所得税影響已在隨附的綜合財務報表中作為所有時期的非持續經營列報。
經營成果
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，歸類為與WD服務部門相關的非持續運營的收入(虧損)的税後淨額(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 服務收入淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 264,553 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 服務費 | — | | | — | | | 248,824 | |
| 一般和行政(收入)費用 | 1,116 | | | (2,652) | | | 26,400 | |
| 資產減值費用 | — | | | — | | | 9,203 | |
| 折舊及攤銷 | — | | | — | | | 11,864 | |
| 運營(福利)費用總額 | 1,116 | | | (2,652) | | | 296,291 | |
| 營業收入(虧損) | (1,116) | | | 2,652 | | | (31,738) | |
| | | | | |
| 其他費用： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | 35 | |
| 外幣交易收益 | — | | | — | | | (388) | |
| 其他收益 | — | | | — | | | (87) | |
非持續經營的收益(虧損)在處置虧損和所得税前的收益(虧損) | (1,116) | | | 2,652 | | | (31,298) | |
| 處置損失 | — | | | — | | | (53,692) | |
| (撥備)所得税優惠 | 338 | | | (2,734) | | | 47,937 | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | $ | (778) | | | $ | (82) | | | $ | (37,053) | |
上表中的處置損失包括出售子公司後實現的翻譯損失重新分類#美元。30.0百萬美元。上表中WD服務部門的所得税優惠包括WD服務銷售的税收優惠$51.9百萬美元(CARE法案影響前的原始估計)和WD服務業務的所得税費用為$3.4百萬美元。
資產減值費用
關於將Ingeus France於截至2018年12月31日止年度的資產及負債分類為待售資產及負債，該等資產及負債的賬面價值已減去出售成本後的估計公允價值。因此，減值費用為#美元。9.2於截至2018年12月31日止年度錄得百萬元，並計入上表的“資產減值費用”。
處置損失，税後淨額
在截至2018年12月31日的一年中，與出售WD服務子公司相關的税後處置虧損總額計算如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 收到的現金總額，扣除交易成本和售出的現金 | $ | 12,780 | |
| 截至交易日的WD服務總資產淨值，扣除售出的現金 | (36,499) | |
| 所得税優惠(CARE法案影響前的原始估計) | 51,861 | |
| 貨幣換算重新分類前的銷售收益，税後淨額 | 28,142 | |
| 對貨幣換算重新分類的調整 | (29,973) | |
| 處置損失，税後淨額 | $ | (1,831) | |
資產和負債
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中停產業務主要類別資產和負債的賬面金額。金額代表WD服務業務在沙特阿拉伯的賬户，這些賬户沒有作為WD服務銷售的一部分出售。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 現金和現金等價物 | $ | 302 | | | $ | 155 | |
| | | |
| 預付費用和其他費用 | 456 | | | — | |
| 非持續經營的流動資產 | $ | 758 | | | $ | 155 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 應付帳款 | $ | — | | | $ | 17 | |
| 應計費用 | 1,971 | | | 1,414 | |
| | | |
| 停產業務的流動負債 | $ | 1,971 | | | $ | 1,431 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
人類服務細分市場
2015年9月3日，本公司簽訂了一項購買協議，據此，本公司同意出售普羅維登斯人類服務有限責任公司和普羅維登斯社區服務有限責任公司的所有會員權益，這是本公司的人類服務部門。2015年11月1日，該公司完成了對其人類服務部門的出售。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司錄得與人類服務部門相關的額外開支，主要與先前披露的法律訴訟有關。截至2017年12月31日止年度，本公司支付法律和解金$9.7100萬美元，這是該年度唯一的活動，產生了相同數額的虧損，並報告了與這一虧損相關的所得税福利#3.7百萬美元。2018年，這一部分發生了與和解未付法律費用有關的非實質性活動，金額為#美元。0.5百萬美元。2019年，本公司收到一家保險機構的和解協議，以部分抵消2017年以來的損失，金額為$6.9100萬美元，並報告了與這筆和解相關的所得税撥備#美元。0.9百萬美元。人類服務部門沒有進一步的活動，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司資產負債表上沒有與該部門相關的資產或負債。
25. 季度業績(未經審計)
下面列出的季度合併財務報表反映了WD Services和Human Services在所有列報期間的非持續業務(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的季度 |
| 三月三十一號，
2020 | | 2020年6月30日 | | 9月30日，
2020 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | | (1) | | | | (2) |
| 服務收入淨額 | $ | 367,291 | | | $ | 282,256 | | | $ | 320,619 | | | $ | 398,509 | |
| 營業收入 | 10,045 | | | 48,843 | | | 43,334 | | | 20,936 | |
| 持續經營收入(虧損)，税後淨額 | 16,300 | | | 37,299 | | | 38,920 | | | (2,905) | |
(虧損)來自停產業務的(税後淨額) | (202) | | | (301) | | | (115) | | | (160) | |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | 16,098 | | | 36,998 | | | 38,805 | | | (3,065) | |
| 普通股每股收益(虧損)(注18)： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.00 | | | $ | (0.98) | | | $ | 2.52 | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | $ | 1.00 | | | $ | (0.98) | | | $ | 2.52 | | | $ | (0.22) | |
(1)該公司在2020年第二季度以全現金資產收購了National MedTrans，LLC(NMT)。請參閲注3中的進一步討論。收購.
(2)2020年第四季度包括與個人護理部門相關的業績，該部門是在2020年11月18日完成對Simplura的收購後創建的。服務收入包括$54.01000萬美元，營業收入包括$4.1本季度與個人護理部門相關的3.6億美元。請參閲注3中的進一步討論。收購.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的季度 |
| 三月三十一號，
2019 | | 2019年6月30日 | | 9月30日，
2019 | | 十二月三十一日，
2019 |
| | | | | (1) | | (2) |
| 服務收入淨額 | $ | 367,815 | | | $ | 363,911 | | | $ | 393,385 | | | $ | 384,833 | |
| 營業收入(虧損) | 3,441 | | | (3,250) | | | 16,987 | | | 7,554 | |
| 持續經營收入(虧損)，税後淨額 | 1,314 | | | (3,409) | | | 8,580 | | | (11,438) | |
(虧損)非持續經營收入，税後淨額 | (732) | | | 1,697 | | | (426) | | | 5,380 | |
| 可歸因於ModivCare的淨收益(虧損) | 582 | | | (1,712) | | | 8,154 | | | (6,058) | |
| 每股普通股收益(虧損)(注18)： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.04) | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.47 | | | $ | (0.55) | |
| 稀釋 | $ | (0.04) | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.47 | | | $ | (0.55) | |
(1)營業收入受到追溯匯率變化的積極影響。
(2)持續經營的虧損，税後淨額受到公司對Matrix的投資的負面影響。矩陣記錄的資產減值為#美元。55.1公司記錄了其比例份額的100萬美元。
項目9.調查報告。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
沒有。
第(9A)項。第(2)項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束(2020年12月31日)，公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序的定義見“交易所法”第13a-15(E)條。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，這些披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，認為這些披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即：(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告第二部分第8項，在此併入作為參考。
我們在2020年11月18日收購了Simplura，如附註3中所述。收購、合併財務報表。根據SEC工作人員關於管理層關於財務報告內部控制和交易所法案定期報告中披露證明的常見問題3(2007年9月24日修訂)的許可，截至2020年12月31日，我們的管理層將我們對財務報告有效性的內部控制排除在我們對財務報告有效性的評估之外，Simplura對與合併總資產相關的財務報告的內部控制約為8%(不包括交易帶來的無形資產和商譽，因為這些餘額由我們的業務組合控制覆蓋)，合併總收入約為3.9%，包括在2020年。我們將從2021年第四季度開始將Simplura納入我們對財務報告內部控制有效性的評估中，屆時，在SEC工作人員關於管理層關於財務報告內部控制報告和交易所法案定期報告中披露披露證明的常見問題7(2007年9月24日修訂)的許可下，我們將努力在我們提交給我們的截至12月31日的Form 10-K年度報告中披露與此次收購有關的財務報告內部控制的所有重大變化(如果有)。
獨立註冊會計師事務所報告書
註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的認證報告載於本年報第二部分第8項，在此併入作為參考。
財務報告內部控制的變化
主要行政人員和財務主管還對截至2020年12月31日的季度內本公司財務報告的內部控制是否發生了任何重大影響或合理可能產生重大影響的變化進行了評估。
對Simplura的收購於2020年11月18日完成，自收購之日起至2020年12月31日，對合並後公司的財務狀況、運營業績和現金流產生了實質性影響。此次收購還導致合併後公司對財務報告的內部控制發生重大變化。本公司正在設計和整合合併後公司財務報告內部控制的政策、流程、運營、技術和其他組成部分。管理層將監測新控制措施的實施情況，並在未來有實例可用時測試運行效果。
項目9B。項目2。其他信息。
沒有。
第三部分
第10項：第一項，第二項：董事、高管與公司治理.
第10項所要求的信息以引用方式併入我們關於附表14A的最終委託書中，該委託書將提交給證券交易委員會，並在標題下交付給與我們的2021年股東年會相關的股東(“2021年委託書”)。選舉董事," "公司治理“和”拖欠第16(A)條報告“；如果我們的2021年委託書沒有在2021年4月30日或之前提交，這些信息將包括在該日期或之前提交的本年度報告的Form 10-K修正案中。
道德守則
我們採用了一套適用於我們高級管理層的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和執行類似職能的人員，以及我們的董事、高級管理人員和員工。本道德準則是我們更廣泛的合規和道德計劃和行為準則的一部分，可在我們網站www.Modivcare.com的“投資者”部分免費獲取。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的道德準則條款的任何修訂或豁免。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告的一部分，也不包含在此報告中。
項目11.報告：高管薪酬。
第11項所需信息以引用方式併入我們的2021年委託書的標題下。“高管薪酬“和”公司治理“；如果我們的2021年委託書沒有在2021年4月30日或之前提交，這些信息將包括在該日期或之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
項目12.項目2.項目2.項目2.項目2.項目3若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
下表提供了截至2020年12月31日有關我們2006年計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 390,606 | | $64.32 | | 1,250,381 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 390,606 | | | $ | 64.32 | | | 1,250,381 | |
(1)本欄顯示的股票數量代表根據股票期權和其他基於股票的獎勵可供發行的股票數量，這些股票之前已授予，並根據2006年計劃於2020年12月31日發行。
第13項。以下項目：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
第13項所要求的信息以引用方式併入我們的2021年委託書的副標題下。“某些關係和關聯方交易“和”董事會的獨立性“在字幕下”公司治理“；如果我們的2021年委託書沒有在2021年4月30日或之前提交，這些信息將包括在該日期或之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
第14項。第二項：。首席會計費及服務.
第14項所需信息以引用方式併入我們的2021年委託書的標題下
"獨立註冊會計師“；如果我們的2021年委託書沒有在2021年4月30日或之前提交，這些信息將包括在該日期或之前提交的本年度報告的10-K表格修正案中。
第四部分
項目15.報告內容如下：展品、財務報表明細表。
(A)(1)財務報表
以下合併財務報表(包括腳註)列在項目8中。
•截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表；
•截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合併經營報表；
•截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度綜合全面收益表；
•截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表；以及
•截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表。
(2)財務報表附表
附表II估值及合資格賬户
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | | | |
| 餘額為
開始於
期間 | | 收費至
成本和
費用 | | 收費至
其他
帳目 | | 扣減 | | 餘額為
結束
期間 |
| 截至2020年12月31日的年度： | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 5,933 | | | 642 | | | $ | — | | | $ | 4,172 | | (1) | $ | 2,403 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度： | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 1,854 | | | $ | 3,220 | | | $ | 1,090 | | | $ | 231 | | (1) | $ | 5,933 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度： | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | $ | 5,262 | | | $ | 338 | | | $ | (523) | | | $ | 3,223 | | (1) | $ | 1,854 | |
備註：
(1)核銷，扣除回收後的淨額。
所有其他時間表都被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在我們的財務報表或與之相關的附註中。
(三)展品
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| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1 | | 股票購買協議，日期為2020年9月28日，由OEP AM，Inc.、本公司、蘇格拉底有限責任公司和OEP AM Holdings，LLC之間簽署(合併內容參考註冊人於2020年9月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1). |
| | |
| 2.2 | | 優先股轉換協議，日期為2020年6月8日，由本公司及其其他簽字方簽署(通過參考註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證物而註冊成立)。
|
| | |
| 2.3 | | 優先股轉換協議修正案(通過參考註冊人於2020年11月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格截至2020年9月30日的季度報告中的一份證物而成立)。 |
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| 3.1* | | 2011年12月9日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書第二次修訂和重新發布。 |
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| 3.2 | | 本公司於2015年5月6日生效的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(註冊公司於2015年5月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證物作為公司註冊成立)的修正案證書(註冊公司是根據註冊人於2015年5月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的一份證物成立的)。 |
| | |
| 3.3 | | 公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書第二修正案，於2021年1月6日生效(註冊人於2021年1月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1成立為公司)。 |
| 3.4 | | 修訂和重新制定公司章程，自2021年1月6日起生效(註冊人於2021年1月6日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2合併)。 |
| 4.1* | | 根據“交易法”第12條登記的註冊人證券的説明。 |
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| 10.1 | | 本公司及其若干附屬公司(美國銀行，N.A.，SunTrust Bank，BMO Harris Bank，Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)及其貸款方之間於2013年8月2日修訂和重新簽署的信用和擔保協議(合併時參考了註冊人於2013年8月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證物)，其中包括美國銀行(Bank of America，N.A.)、SunTrust Bank、蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯·芬納和史密斯公司(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)及其貸款方。 |
| | |
| 10.2 | | 修訂及重訂質押協議，日期為二零一三年八月二日，由本公司、其若干附屬公司訂約方及作為行政代理的美國銀行(根據註冊人於二零一三年八月五日提交給證券交易委員會的8-K表格現行報告的證物成立為法團)。 |
| | |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2013年8月2日，由本公司、其若干附屬公司訂約方以及作為行政代理的美國銀行(根據註冊人於2013年8月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物成立為法團)。 |
| | |
| 10.4 | | 修訂及重訂信貸及擔保協議及同意書第一修正案，日期為二零一四年五月二十八日，由本公司、其中指名的擔保人、其中指名的新附屬公司、其中指名的貸款人和新貸款人，以及作為行政代理的美國銀行(根據註冊人於2014年6月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物成立為法團)。 |
| | |
| 10.5 | | 修訂和重新簽署的信貸和擔保協議的第二修正案和同意書，日期為2014年10月23日，由公司、其某些附屬公司、美國銀行、SunTrust銀行、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、滙豐銀行美國公司、國民協會、其他貸款方、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和加拿大皇家銀行資本市場(公司)簽署 |
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| 10.6 | | 截至2015年9月3日，由公司、其若干附屬公司、美國銀行、太陽信託銀行、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、滙豐銀行美國銀行、全國協會、其他貸款方、美林皮爾斯、芬納史密斯公司、太陽信託羅賓遜漢弗萊公司和加拿大皇家銀行資本市場公司(由以下公司組成)對修訂和重新簽署的信貸和擔保協議進行了第三次修訂並達成了同意書，該協議日期為2015年9月3日，由公司及其若干附屬公司、美國銀行、太陽信託銀行、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、滙豐銀行美國公司、美國全國協會、美林皮爾斯、芬納史密斯公司、太陽信託公司羅賓遜漢弗萊公司和加拿大皇家銀行資本市場公司(由 |
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| 10.7 | | 本公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行(根據註冊人於2016年8月31日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物成立為法團)，於2016年8月28日簽署了修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第四修正案和同意書。 |
| | |
| 10.8 | | 修訂和重新簽署的信用和擔保協議第五修正案，日期為2018年6月7日，由普羅維登斯服務公司、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行(根據註冊人於2018年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物成立)。 |
| 10.9 | | 修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第六修正案，日期為2019年7月12日，由普羅維登斯服務公司、擔保方、貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。(通過引用註冊人於2019年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物併入)。 |
| 10.10 | | 本公司、擔保方、貸款方和美國銀行(Bank of America N.A.)於2020年5月6日簽署的經修訂並重新簽署的信用和擔保協議第七修正案(根據註冊人於2020年5月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證物成立為公司)，該協議由美國銀行(Bank of America N.A.)作為行政代理(註冊人於2020年5月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物而成立)。 |
| 10.11 | | 本公司、擔保方、貸款方和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理簽署了日期為2020年10月16日的修訂和重新簽署的信貸和擔保協議的第八項修正案(註冊人於2020年10月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1成立為法團)，該協議由本公司、擔保方、貸款方和北卡羅來納州的美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(註冊機構於2020年10月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
| 10.12+ | | 公司、ModivCare Solutions，LLC和Kevin M.Dotts之間於2018年8月18日簽署的僱傭協議(通過參考註冊人於2018年8月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證物而成立)。
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| 10.13+ | | 本公司、ModivCare Solutions，LLC和Kathryn Stalmack之間於2019年8月8日簽署的僱傭協議(公司成立於2019年11月7日提交給證券交易委員會的註冊人截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件)。 |
| 10.14+ | | 本公司、ModivCare Solutions，LLC和Daniel E.Greenleaf於2019年11月29日簽署的僱傭協議(註冊機構於2019年12月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證物成立為公司)。 |
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| 10.15+ | | ModivCare和Suzanne Smith於2017年12月28日簽署的僱傭協議(公司成立於2019年5月9日提交給SEC的註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件)。 |
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| 10.16+ | | 自2016年7月27日起修訂和重述的本公司2006年長期激勵計劃(合併內容參考註冊人於2016年6月14日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書附錄)。 |
| 10.17+ | | 截至2020年8月12日，公司、ModivCare Solutions，LLC和Suzanne G.Smith之間的過渡和分離協議(根據註冊人於2020年11月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的一份證物合併)。 |
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| 10.18+ | | ModivCare Solutions，LLC和Kenneth Wilson之間於2020年4月22日簽署的僱傭協議(註冊人於2020年11月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的一份證物成立為公司)。 |
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| 10.19+ | | ModivCare Solutions，LLC和John McMahon之間於2020年8月11日簽訂的僱傭協議(根據註冊人於2020年11月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的一份證物合併)。 |
| 10.20 | | 修訂和重新簽署的水星母公司有限責任公司協議，由Prometheus Holdco，LLC和水星財富買家有限責任公司簽訂，日期為2016年10月19日(通過參考註冊人於2016年10月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的一份證物而成立)。 |
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| 10.21 | | 第二次修訂和重新簽署的水星母公司有限責任公司協議，由Prometheus Holdco，LLC和水星Fortuna Buyer，LLC於2018年2月16日簽訂(通過參考註冊人於2018年3月9日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的證物而合併)。 |
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| 10.22 | | 註冊賠償協議，日期為2018年5月9日，由本公司、Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Capital Partners II，L.P.、Coliseum Capital Co-Invest，L.P.和Blackwell Partners，LLC-Series A(通過參考2018年5月9日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的證物而合併)。 |
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| 10.23+ | | 限制性股票協議表格(通過參考註冊人於2019年11月7日提交給SEC的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的展品而成立)。 |
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| 10.24+ | | 股票期權協議表格(通過參考註冊人於2019年11月7日提交給SEC的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的展品而成立)。 |
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| 10.25*+ | | 限制性股票限制性股票單位協議格式。 |
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| 10.26*+ | | 股票期權協議的格式 |
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| 21.1* | | 註冊人的子公司。 |
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| 23.1* | | 畢馬威會計師事務所同意。 |
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| 23.2* | | 德勤律師事務所同意(水星母公司，有限責任公司財務報表)。 |
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| 31.1* | | 根據證券交易法規則13a-14和首席執行官15d-14的認證。 |
| | |
| 31.2* | | 根據證券交易法規則13a-14和15d-14認證首席財務官。 |
| | |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | |
| 32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。 |
| | |
| 99.1* | | 水星母公司有限責任公司的財務報表。 |
| | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL架構文檔 |
| | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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第16項：報告、報告和表格10-K總結。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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| | 普羅維登斯服務公司 |
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| | 由以下人員提供： | /s/丹尼爾·E·格林利夫 |
| | | 丹尼爾·E·格林利夫
首席執行官 |
日期：2021年2月26日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /S/丹尼爾·E·格林利夫 | | 首席執行官兼董事 | | 2021年2月26日 |
| 丹尼爾·E·格林利夫 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/Kevin Dotts | | 首席財務官 | | 2021年2月26日 |
| 凱文·多茨 | | (首席財務官) | | |
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| /S/約翰·麥克馬洪 | | 首席會計官 | | 2021年2月26日 |
| 約翰·麥克馬洪 | | (首席會計官) | | |
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| /S/克里斯托弗·S·沙克爾頓 | | 董事局主席 | | 2021年2月26日 |
| 克里斯托弗·S·沙克爾頓 | | | | |
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| /S/託德·J·卡特 | | 導演 | | 2021年2月26日 |
| 託德·J·卡特 | | | | |
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| /S/David A.Coulter | | 導演 | | 2021年2月26日 |
| 大衞·A·庫爾特(David A.Coulter) | | | | |
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| /S/理查德·A·科利 | | 導演 | | 2021年2月26日 |
| 理查德·A·科利(Richard A.Kerley) | | | | |
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| /S/Leslie V.Norwalk | | 導演 | | 2021年2月26日 |
| 萊斯利·V·諾沃克 | | | | |
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| /S/弗蘭克·J·賴特 | | 導演 | | 2021年2月26日 |
| 弗蘭克·J·賴特 | | | | |
