424B3

(1)	根據規則457(O)(基於建議的最高總髮行價)和修訂後的1933年證券法規則 457(R)計算。根據修訂後的1933年證券法第457(P)條，漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司根據2020年5月13日根據第424(B)(3)條提交的招股説明書附錄中未售出金額支付的註冊費15,155美元正在結轉，並與本次發行到期的註冊費相抵銷。註冊費的剩餘餘額39,395美元已與此次發行相關支付。

漢農·阿姆斯特朗(Hannon Armstrong) 可持續基礎設施資本公司投資於由能效、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司開發的氣候解決方案。我們相信，我們是首批專門致力於氣候解決方案投資的美國上市公司之一。我們的目標是從多樣化的項目組合中獲得誘人的回報，這些項目具有長期、可預測的現金流，這些項目來自成熟的技術，可減少碳排放或提高應對氣候變化的彈性。

我們已與B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、BofA Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)作為我們的銷售代理簽訂了銷售協議(日期為2020年5月13日，於2021年2月26日修訂)或銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票。銷售協議與B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、BofA Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村證券國際公司作為我們的銷售代理。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達500,000,000美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以被視為·在市場上根據1933年證券法(經修訂)或證券法規則415中定義的產品，包括通過直接或通過紐約證券交易所、紐約證券交易所或我們普通股的另一個市場進行的銷售，在交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售，談判交易，其中可能包括大宗交易，銷售時的市價或談判價格，或與適用的銷售代理達成的其他協議。在任何一天，我們將只向一名銷售代理提交與出售我們普通股的相關的訂單。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。在發出適當通知後，我們和銷售代理可以在任何時間暫停發售我們的普通股，並受其他條件的限制。如果有其他條件，我們和銷售代理可以隨時暫停發售我們的普通股。

我們還可以按出售時商定的每股價格，將普通股股票出售給一個或多個銷售代理，作為其賬户的本金。如果我們將股票出售給一個或多個銷售代理(作為委託人)，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明該協議。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的2%的佣金，該佣金最高可達作為我們的代理銷售。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為HASI。2021年2月25日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股55.52美元。

從截至2013年12月31日的納税年度開始，我們選擇並有資格作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)納税。為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，股東一般不得持有超過9.8%的已發行普通股、任何類別或系列優先股的流通股或我們股本的流通股(以限制性較強者為準)。此外，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有各種限制。請參閲隨附的招股説明書中的證券説明-所有權和轉讓限制。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-4中開始的風險因素和隨附的招股説明書第3頁。在投資我們的普通股之前，您還應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(包括截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告)中描述的風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些股票，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


B.萊利證券	貝爾德	美國銀行證券

環路資本市場	SMBC日興	野村

本招股説明書增刊日期為2021年2月26日。


關於這份招股説明書			1

摘要信息			2

危險因素			3

前瞻性陳述			4

收益的使用			6

出售證券持有人			7

配送計劃			8

證券説明			10

普通股説明			15

優先股的説明			17

存托股份的説明			19

債務證券説明			21

手令的説明			24

對權利的描述			26

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款			27

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係協議			33

美國聯邦所得税的考慮因素			36

記賬式證券			66

法律事務			68

專家			69

在那裏您可以找到更多信息			70

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次產品。本招股説明書副刊所載信息與隨附的招股説明書所載信息如有衝突，以本招股説明書副刊中的信息為準。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中的任何聲明，如果對我們提交給證券交易委員會的早期文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，則應被視為修改並取代了之前提交的文件中的此類信息。

您應閲讀本文檔，以及標題中所述的附加信息，您可以在此招股説明書附錄中找到更多信息並通過引用併入。你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向證券交易委員會提交併通過引用併入本文檔中的信息，僅在其日期或該等文件中指定的日期(如果適用)是準確的，而與交付本招股説明書和隨附的招股説明書或出售我們普通股的任何時間無關。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的一些信息。它不包含您在投資我們普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件，包括財務報表和相關注釋，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中的風險因素部分，我們隨後根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法提交的文件中的風險因素部分進行了更新。本招股説明書附錄中提到的我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司是指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、馬裏蘭州的一家公司、漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施公司和我們的任何其他子公司。Hannon 阿姆斯特朗可持續基礎設施公司是特拉華州的一家有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的運營合夥企業。

公司概況

我們投資於由能效、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司開發的氣候解決方案。我們相信，我們是首批專門致力於氣候解決方案投資的美國上市公司之一。我們的目標是從多樣化的項目組合中獲得誘人的回報，這些項目具有長期、可預測的現金流，這些現金流來自經過驗證的技術，可減少碳排放或提高對氣候變化的適應能力。

我們是內部管理的，我們的管理團隊擁有廣泛的相關行業知識和經驗。我們與領先的能源服務公司或ESCO、製造商、項目開發商、公用事業公司、業主和運營商有着長期的合作關係。我們的創始戰略是利用這些關係來創造經常性的、程序性的投資和收費機會。此外，我們還與領先的商業和投資銀行以及機構投資者建立了關係，從他們那裏我們獲得了更多的投資和收費機會。

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税，並且我們的業務運營方式將允許我們根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)或 1940年法案保持作為投資公司註冊的豁免權。

S-1


我們提供的普通股		普通股，每股票面價值0.01美元，總銷售收入高達5億美元。

要約方式		？可能會不時通過B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、BofA Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Nomura Securities International，Inc.作為我們的銷售代理，使用商業上合理的努力，或向我們的一個或多個銷售代理作為其自己賬户的委託人進行銷售。請參閲分銷計劃。

收益的使用		我們打算將通過或向銷售代理出售普通股的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，而我們的經營合夥企業將把這些收益用於一般公司用途，其中可能包括根據我們的投資戰略償還未償還借款或收購我們的目標資產。請參閲收益的使用。有關我們的目標和戰略的更多信息，請參閲我們的2020 10-K中包含的商業投資戰略，該內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

股利政策		我們已經並打算繼續定期向我們普通股的持有者進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於REIT應納税所得額的100%，則該房地產投資信託基金應按正常的公司税率納税。我們目前的政策是支付季度分派，按年計算，這將等於或超過我們所有或基本上所有的REIT應税收入(確定時不考慮支付股息的扣除)。我們做出的任何分配都將由我們的董事會決定，並將取決於我們的實際運營結果等。這些結果和我們支付分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。

紐約證券交易所代碼		·HASI？

所有權和轉讓限制		為了協助我們遵守1986年修訂後的《國税法》或《國税法》等對房地產投資信託基金所有權集中的限制，我們的章程除其他規定外，一般禁止任何股東實益或建設性地擁有超過9.8%的普通股、任何類別或系列的優先股或流通股的流通股，或持有超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)。請參閲隨附的招股説明書中的證券説明和所有權和轉讓限制。

S-2


風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書第3頁中的風險因素標題下包含的信息以及標題中的風險項目1A下列出的風險。風險因素包含在我們的2020 10-K和我們根據《交易法》提交的其他文件中，以確定您在決定投資於我們普通股之前應考慮的風險。

監管		我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，按照《國內税法》(Internal Revenue Code)第856至860節的規定，以房地產投資信託基金(REIT)的身份納税，並選擇有資格經營我們的業務。我們還打算繼續以允許我們根據1940年法案註冊為投資公司的例外情況來運營我們的業務。

我們的公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州安納波利斯370號唐恩中心大道1906號，郵編：21401。我們的電話號碼是(410)571-9860。我們的網站是www.hannon armstrong.com。我們網站上的信息無意構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-3

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及從所附招股説明書第3頁開始以及我們2020 10-K中包含的風險因素一節中描述的風險，這些風險因素通過參考併入本文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的所有其他信息。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、税收狀況或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股股票根據本招股説明書附錄購買後可以在公開市場出售的價格可能低於通過銷售代理或由銷售代理銷售的價格。我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。我們股價的波動可能不能反映我們的歷史財務表現以及狀況和前景。我們的股票價格可能會因超出我們控制範圍的因素或與我們的歷史財務業績、狀況和前景無關的因素而波動。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會波動或大幅波動或下跌。此外，股票市場總體上可能會經歷相當大的價格和成交量波動，這些波動可能與我們的歷史表現以及狀況和前景無關。

出售我們的普通股、優先股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的債務證券，可能會壓低我們普通股的價格，並稀釋我們普通股的持有者。

我們無法預測未來發行或出售可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的普通股、優先股、認股權證或債務證券(包括根據銷售協議出售我們的普通股)或未來可供發行或出售的我們的證券對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券(包括根據銷售協議出售我們的普通股)對我們普通股的股票市場價格的影響(如果有的話)。發行或出售我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格和我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。在股息和清算權方面，我們發行的優先股通常優先於我們的普通股。我們普通股的任何額外股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的發行，或代表接受普通股權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會大大稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行普通股的購買者。授予董事、高管和其他員工的任何限制性股票以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而根據修訂後的2013年股權激勵計劃為發行預留的我們普通股的存在，可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

S-4

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和中引用的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述受“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義的影響，存在風險和不確定因素。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全保護。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用相信、？預期、？預期、？估計、？計劃、？繼續、？意圖、？應該、？可能？或類似表述時，我們打算識別個前瞻性表述。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響。告誡投資者不要過度依賴此類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素包含在我們提交給SEC的2020 10-K報告中，包括本招股説明書附錄的其他章節中討論的風險、隨附的招股説明書以及我們提交給SEC的其他定期報告。

我們認為可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的其他重要因素總結如下，包括當前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對美國、地區和全球經濟、美國可持續基礎設施市場以及更廣泛的金融市場的持續影響。當前新冠肺炎的爆發還直接或間接地影響並可能繼續影響下面的許多其他重要因素以及我們的2020 Form 10-K表和我們隨後根據交易所法案提交的文件中描述的風險。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間的不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播並應對其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響的努力的有效性的不確定性，包括成功分發有效疫苗的時間。

關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

本次發行募集資金的使用情況；

新冠肺炎持續傳播帶來的負面影響，包括對美國或全球經濟的負面影響，或對我們的業務、財務狀況或經營業績的負面影響；

我們投資的預期收益和業績；

支持或提高減少碳排放或提高應對氣候變化能力的項目的經濟可行性的政府立法、法規和政策的狀況，我們稱之為氣候解決方案，包括能效和可再生能源項目以及此類項目的一般市場需求；

我們行業的市場趨勢、能源市場、大宗商品價格、利率、債務和貸款市場或一般經濟；

我們的業務和投資戰略；

是否有機會投資於氣候解決方案，包括能源效率和可再生能源項目以及我們有能力完成我們正在籌備中的潛在新機會；

我們與發起人、投資者、市場中介機構和專業顧問的關係；

S-5

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄日期或本文引用的文件日期的信念、假設和預期。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

S-6

我們已經與B.Riley Securities，Inc.，Robert W.Baird&Co.Corporation，BofA Securities， Inc.，Loop Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村證券國際公司作為我們的銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5億美元。根據銷售協議出售本公司普通股股份(如有)可在視為的銷售中進行。成為市場上的產品根據證券法規則415的定義，包括通過直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或其他方式進行的銷售，在談判交易中，可能包括大宗交易，以銷售時的市價或談判價格，或與適用的銷售代理達成的其他協議。

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格，這是我們與銷售代理達成的協議。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。我們或銷售代理可以通過通知對方，隨時和不時地暫停股票發行。我們不能預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向每位銷售代理支付每股銷售總價的2%(但可能低於2%)的佣金作為我們的代理。我們已同意在某些情況下支付或退還銷售代理的某些費用。

適用的銷售代理將在紐約證券交易所股票根據銷售協議出售的每一天收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日出售的股票數量、銷售收益總額、向我們支付的淨收益(扣除我們應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税或費用)，以及我們應支付給銷售代理的補償。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據《交易法》提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售的股票數量、向我們提供的淨收益以及銷售代理與股票銷售相關的總薪酬。

除非雙方另有約定，否則股票出售結算將在股票出售日期之後的第二個交易日進行，在每種情況下都是向我們支付淨收益的回報。在這種情況下，出售股票將在第二個工作日進行，也就是出售股票的日期之後的第二個交易日，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的每股價格將普通股股份出售給銷售代理，作為他們自己賬户的委託人。如果我們作為委託人向任何銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據銷售協議進行的股份發售將於 (1)根據銷售協議出售總銷售價格為500,000,000美元的股份或(2)吾等或各銷售代理終止銷售協議時終止，兩者以較早者為準。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法含義範圍內的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法項下的民事責任。

S-8

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理及其各自的附屬公司已經並可能在未來向我們以及個人和與我們有關係的實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體( 直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據我們現有的信貸安排中的一項或兩項，我們可能會使用此次發售的部分淨收益來償還未償還借款。美國銀行證券公司的附屬公司美國銀行、SMBC日興證券美國公司的附屬公司三井住友銀行和野村證券的附屬公司野村公司融資美洲公司都是我們現有信貸安排下的貸款人，因此，美國銀行、三井住友銀行和野村公司融資美洲公司可能會從此次發行中獲得與{見收益的使用。

S-9

某些法律問題將由Clifford Chance US LLP轉交給我們。此外，所附招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見。與此次發售相關的某些法律問題將由Repes&Gray LLP 傳遞給銷售代理。

S-10

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家權威提供的報告作為參考納入的。

七葉樹風能B類控股有限責任公司和子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，通過引用我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的表格 10-K/A年度報告而包含在本招股説明書附錄中，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師審計，該報告通過引用併入本文，

CohnReznick LLP是一家獨立審計師，已審計了我們的10-K/A表格年度報告中包含的截至2019年12月31日的年度和截至2017年12月31日的 Helix Fund I，LLC的合併財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。這些財務報表以CohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

S-11

我們已經向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。此外，我們向證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.我們對SEC網站的引用僅作為非活動文本引用。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或通過引用方式提交或合併的其他文件作為註冊聲明的證物，則該引用可能不完整，您應參考該合同或文件的已存檔副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。


公文		期間
表格 10-K年度報告(文件編號001-35877)		截至2020年12月31日的年度
表格 10-K/A年報(文號001-35877)		截至2019年12月31日的年度

公文		日期
當前報告 Form 8-K(文件第001-35877號)		2021年2月17日
當前報告 Form 8-K(文件第001-35877號)		2021年1月12日
當前報告 Form 8-K(文件第001-35877號)		2021年1月5日

公文		日期
附表14A上的最終委託書 (僅針對該最終委託書中包含的信息，該最終委託書通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分)(文件號001-35877)		2020年4月15日

公文		日期
表格8-A(表格8-A)註冊聲明，由截至2019年12月31日的表格10-K年度報告附件4.2更新(附件4.2)(每份表格包含我們普通股的説明，每股票面價值$0.01)(文件第001-35877號)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月24日(附件4.2)

在本招股説明書附錄日期或之後，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或本招股説明書附錄涵蓋的任何證券的發售以其他方式終止之前，應被視為通過引用合併到本招股説明書附錄中。

所有通過引用併入的文件均可在SEC維護的網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov。此外，如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請聯繫我們，地址：馬裏蘭州21401安納波利斯，370套房，1906Towne Centre Blvd，關注：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，投資者關係部，或聯繫我們的辦公室，電話：(4105719860)。

S-12

我們可以直接、通過代理、或通過承銷商提供證券。招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第9頁開始的分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為：HASI。2019年3月26日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股25.52美元。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀我們的證券交易委員會(SEC)文件中描述的風險因素，包括我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素項下描述的風險因素，以及我們隨後提交的定期報告中通過引用併入本文的報告中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年3月27日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

摘要信息		2

危險因素		3

前瞻性陳述		4

收益的使用		6

出售證券持有人		7

配送計劃		8

證券説明		10

普通股説明		15

優先股的説明		17

存托股份的説明		19

債務證券説明		21

手令的説明		24

對權利的描述		26

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款		27

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係協議		33

美國聯邦所得税的考慮因素		36

記賬式證券		66

法律事務		68

專家		69

在那裏您可以找到更多信息		70

- i -

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證和權利的任意組合。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中提供或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文、任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併於此或其中的文檔。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用的術語？公司、我們、我們和我們的？是指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其子公司。

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我們專注於通過向能效、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司提供資本和專業知識來減少碳排放和提高對氣候變化的適應能力的解決方案。我們的目標是通過投資於多元化的資產和項目組合，通過成熟的商業技術產生長期、經常性和可預測的現金流或成本節約，從而為我們的股東帶來誘人的回報。

我們相信，我們是首批專注於為減少氣候變化提供融資解決方案的美國上市公司之一。我們的投資通常受益於合同承諾的高質量信用義務人，這些投資採取了多種形式，包括股權、合資企業、土地所有權和貸款或其他融資交易。我們還通過銷售收益證券化交易、服務和資產管理產生持續的費用。

我們是內部管理的，我們的管理團隊擁有豐富的相關行業知識和經驗，可以追溯到 30多年前。我們與領先的能源服務公司(ESCO)、製造商、項目開發商、公用事業公司、業主和運營商有着長期的合作關係。我們的發起戰略是利用這些關係來創造經常性、計劃投資和收費機會。此外，我們還與領先的銀行、投資銀行和機構投資者建立了關係，向我們推薦了額外的投資和收費機會。

我們將借款作為我們戰略的一部分，以增加股東的潛在回報，併為我們提供了廣泛的融資來源，包括無追索權或追索權債務、股權和表外證券化結構。

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，以美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)的身份徵税，並且我們的業務運營方式將允許我們根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)或1940年法案繼續豁免註冊為投資公司。

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州21401安納波利斯370套房湯恩中心大道1906號。我們的電話號碼是(410)571-9860。我們的網站是Www.hannonarmstrong.com。我們網站上的信息不打算構成本招股説明書的一部分，也不打算通過引用將其併入本招股説明書。

- 2 -

投資於根據本招股説明書發行的任何證券都有很高的風險。在做出投資決定之前，您在購買任何普通股股票之前，應仔細考慮我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告或2018年10-K年度報告或我們提交給證券交易委員會的後續定期報告中包含的風險因素一節中所描述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。在購買任何普通股股票之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所述的風險因素。上述風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、税收狀況或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的證券價格可能會大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。所述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請從本招股説明書的第70頁開始查看詳細信息。

- 3 -

我們在本招股説明書和本文中引用的文件中作出前瞻性陳述，其含義符合修訂後的1933年證券法第27A條或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21E條的含義，或交易法。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全保護。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“意圖”、“應該”、“可能”或類似表述時，我們打算識別前瞻性表述。關於以下主題的陳述(包括 )可能是前瞻性陳述：

我們投資的預期收益和業績；

支持或加強可持續基礎設施項目(包括能效和可再生能源項目)經濟可行性的政府立法、法規和政策狀況，以及此類項目的一般市場需求；

我們行業的市場趨勢、能源市場、大宗商品價格、利率、債務和貸款市場或一般經濟；

我們的業務和投資戰略；

是否有機會投資於減少温室氣體排放或減輕氣候變化影響的項目，包括能源效率和可再生能源項目，以及我們完成潛在新機會的能力；

我們與發起人、投資者、市場中介機構和專業顧問的關係；

來自其他資本提供者的競爭；

我們或任何其他公司預計的經營業績；

聯邦、州和地方政府的行動和倡議以及聯邦、州和地方政府政策、法規、税法和税率的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

美國總體或特定地理區域、州或直轄市的經濟狀況；經濟趨勢和經濟復甦；

我們有能力以優惠條件獲得並維持融資安排，包括證券化；

我們所參與的證券市場的普遍波動性；

我們的資產價值、我們的資產組合以及我們的投資和承保流程的變化；

天氣狀況、自然災害、事故或設備故障或其他擾亂我們投資運作或對我們資產價值產生負面影響的事件的影響；

我們資產的違約率或回收率下降；

我們的資產與用於為此類資產提供資金的任何借款之間的利率和期限不匹配；

利率的變化，包括收益率曲線的扁平化，以及我們資產和目標資產的市值；

大宗商品價格變化，包括天然氣價格持續低迷；

套期保值工具對本公司資產或負債的影響；

我們的套期保值策略可能在多大程度上保護我們不受風險的影響，例如利率波動；

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這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件反映了我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。其中一些因素包含在我們2018年的10-K以及我們提交給證券交易委員會的後續定期報告中，這些報告中的每一個都通過引用併入本招股説明書中。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。此類新的風險和不確定性可能包括在本招股説明書發佈之日之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件中，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新的信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。在您對我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證或權利作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲我們2018年10-K報告中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的其他文件中的風險因素，這些文件將被視為併入本招股説明書中。

- 5 -

如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售證券持有人用來轉售根據本公司將與該等出售證券持有人訂立的登記權協議或其他方式登記的任何證券，有關該等出售證券持有人、他們對證券的實益擁有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入該登記聲明中。

- 7 -

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，本協議設想的任何分銷中的承銷商和代理可能會不時被指定。

承銷商或代理可以通過私下協商的交易以及法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編以自己的賬户轉售； (C)根據適用的紐約證券交易所，進行特別發售、交易所分銷或二級分銷。(D)普通經紀交易以及經紀自營商招攬買家的交易；(E)在市場上進行證券法第415(A)(4)條所指的產品或銷售，向或通過做市商，或進入交易所的現有交易市場，或其他方式；(F)以其他方式銷售，而不涉及做市商或現有交易市場，包括直接向買家銷售；或(G)通過上述任何方法的組合。經紀自營商還可以從購買這些證券的購買者那裏獲得補償，補償金額預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可以根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們可能會授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向其購買證券。它可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。

我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商或代理向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償和分擔民事責任，包括證券法下的責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

- 8 -

根據本協議發行的任何證券(普通股除外)將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商或代理人向本公司出售或通過其公開發售或出售此類證券，均可在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

- 9 -

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和權利的重要條款的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，並受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制。查看哪裏可以找到更多信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多股50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們經全體董事會多數成員批准，無需普通股股東批准而被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2019年3月25日，我們的普通股發行和發行了63,859,293股(包括 983,655股限制性普通股的未歸屬股份)，沒有我們的優先股發行和發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的規定的前提下，為每個類別或系列設定優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。目前沒有發行優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

增加或減少法定股額及發行額外股額的權力

我們相信，董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少我們股票的授權股票總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的股票類別或系列，如以及額外的普通股股票，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求獲得批准。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

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為了使我們有資格根據1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)或國税法(Internal Revenue Code)成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少有335天由100人或以上的人擁有。此外，在納税年度的最後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%以上不得超過由五個或更少的個人(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。請參閲美國聯邦所得税考慮事項和REIT資格要求。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。本公司章程的相關章節規定，除以下所述的例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有任何普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的流通股合計價值或數量(以限制性較強者為準)超過9.8%(以美國國税法中適用的推定所有權條款為準)，或被視為擁有或被視為擁有超過9.8%(以限制性較強者為準)的任何普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的流通股的總和。我們將這些限制統稱為所有權限制。？由於違規轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，如果違規轉讓生效，該個人或實體將實益擁有或建設性地擁有股本股份，並且如果上下文合適，還指本應是被禁止所有者如此擁有的股票的記錄所有者的任何人，則被禁止的所有者稱為被禁止的所有者

國税法下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，個人或實體收購本公司普通股或任何類別或系列優先股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，或收購所有類別和系列股本的總流通股的價值或數量(以限制性較強者為準) 的股份(或收購以實益或建設性方式擁有本公司股票的實體的權益)，可能會導致以下情況發生：收購本公司普通股或任何類別或系列優先股的流通股的價值或數量少於9.8%(以限制性較強者為準)，或收購所有類別和系列的我們的股本的總流通股的價值或數量(以限制性較強者為準)。實益地或建設性地擁有超過所有權限額的財產。

如果某一股東的所有權超過所有權限制不會導致我們成為《內部税法》第856(H)條所指的封閉式控股公司，我們的董事會可以根據其決定的條件，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制的全部或任何部分，或為該股東設定不同的所有權限制，或例外的股東限制(無論是否與股東持股比例有關)。董事會可以根據其決定的條件，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制的全部或任何部分，或者為特定股東設定不同的所有權限制或例外股東限制(無論是否與股東的所有權超過所有權限制不會導致我們處於《內部收入法》第856(H)節所指的封閉式持股範圍內)。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求獲得律師的意見或美國國税局(IRS)就我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格做出令董事會滿意的裁決。我們的董事會已經確定了這些所有權限制的例外情況，允許某些機構投資者及其客户持有超過這些所有權限制的普通股。

關於授予所有權限制豁免、創建例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可以提高或降低所有權限制或其任何組成部分，除非在實施該增加後，我們將被嚴格按照《國税法》第856(H)條的含義持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師意見、誓章、承諾或協議，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低所有權限制

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不適用於我們普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票(視情況而定)的所有權百分比超過的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票(視適用情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股、優先股或優先股或所有類別和系列的股票將違反所有權限制。

我們的憲章還禁止：

任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，並應用美國國税法的某些歸屬規則，將導致我們根據國税法第856(H)條被封閉持有的股票(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的擁有者少於100人 (無需參考任何歸屬規則即可決定)。

任何人如收購、試圖或打算取得我公司股票的實益或推定所有權，將或可能違反我們股票的所有權限制或任何其他上述所有權和轉讓限制，或本應擁有我公司股票如下所述轉讓給信託的股份，則必須立即將該事件以書面通知我們，或者在嘗試或提議交易的情況下，必須至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便

如果轉讓本公司股票會導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的股份或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會確定的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們被根據內部收入法典第856(H)節嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則導致我們符合以下條件的股份數量(四捨五入至最接近的整股)為我們選定的一個或多個慈善組織和意向受讓人獨家受益的信託將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或防止我們根據《國税法》第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在納税年度的最後半年度內持有)，或因其他原因未能符合REIT資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

轉讓給信託的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該股票，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)和(2)該股票的市場價格，兩者中的較小者為(1)被禁止的所有者為該股票支付的價格(或者，如果導致向信託轉讓該股票的事件不涉及以市價購買該股票，則為在導致該股票向信託轉讓的事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)和(2)我們可以根據我們在發現股票已自動轉移到信託並隨後如上所述欠受託人的任何股息或其他分派金額來減少應付金額，並且我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

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如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配相當於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份，(2)受託人從股票中獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)，以及(2)導致上述股票轉讓給信託的事件發生當天紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格。(2)受託人從股票中獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可以減去我們在發現股票已自動轉讓給信託並隨後如上所述欠受託人之前支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額，以支付給被禁止所有者的金額。(br}在我們發現股票已被自動轉讓給信託之前，我們向被禁止所有者支付的任何股息或其他分派的金額。任何超過應支付給被禁止所有者的金額的銷售淨收益，必須立即支付給信託的慈善受益人，以及受託人為信託受益人持有的其他金額。此外，如果在我們發現股票的股票已轉讓給信託之前，該股票被禁止的所有者出售，則該股票將被視為已代表該信託出售，並且, 如果被禁止所有者收到的該股票或與該股票有關的金額超過該被禁止所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並且必須與我們以及任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可以對信託持有的股份行使所有投票權。這些權利必須僅為信託的慈善受益人的利益而行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由股息或分配的接受者應要求支付給受託人。

根據馬裏蘭州法律(自股票轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權自行決定：

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。此外，如果我們的董事會認為建議的轉讓違反了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起程序禁止轉讓。

在每個課税年度結束後的30天內，持有我們股票5%或以上(或根據《國税法》或其頒佈的法規所要求的較低百分比)的每位股東必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、股東實益擁有的我們股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位此類所有者必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定股東的實益所有權對我們作為REIT的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

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如果我們的董事會確定繼續嘗試作為REIT或繼續嘗試作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票的所有權和轉讓的限制和限制才有資格成為REIT，則這些所有權和轉讓限制將不適用。如果我們的董事會認為繼續嘗試或繼續嘗試作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票的所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

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以下對我們普通股的概要描述並不完整，受參考馬裏蘭州公司法(MgCl)以及我們的章程和章程(均已修訂和重述)的約束和約束。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及我們的章程和章程，這些文件的副本已提交給證券交易委員會(SEC)，我們通過引用將其合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們的章程規定，我們最多可以發行4.5億股普通股，每股票面價值0.01美元。本招股説明書提供的所有普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。根據本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得股息或該等普通股股份的其他分配，前提是在獲得本公司董事會授權並由本公司宣佈的情況下，並且普通股流通股持有人有權按比例獲得本公司合法可供分配給本公司股票的資產中的股份。任何已發行和未償還優先股的所有已發行和未償還優先股在支付或撥備所有已知債務和債務並支付任何清算金額後解散或清盤。

根據我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股的持有者將擁有獨家投票權。董事選舉的多數票足以選舉一名董事，董事選舉沒有累計投票權，這意味着普通股過半數流通股的持有人一般可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。然而，根據我們的董事選舉多數票政策，在無競爭的選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的票數如果超過支持該選舉的票數，則必須向我們的董事會提交辭呈，以供審議。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股的持有者將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併或合併，或將轉換為另一個實體，出售其全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二票的股東的贊成票批准，除非我們的章程規定，這些行動可以由我們的股東以所有有權就此事投票的多數通過，但對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的某些修訂，以及修改該等條款所需的投票，必須得到有權就該修訂投下至少三分之二投票權的股東的批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下轉讓其全部或幾乎所有資產，前提是受讓人的所有股權都由公司直接或間接擁有。因為我們幾乎所有的

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我們可以獨立發行優先股，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。以下對優先股的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受本公司章程和章程的適用條款(包括任何補充指定和闡述某一類別或系列優先股條款的適用條款)的約束，並完全受其限制。適用條款將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分作為證物併入美國證券交易委員會。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或其正式授權的委員會可以設立一個或多個類別或系列的優先股，根據類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或公司控制權變更，或者以其他方式符合持有者的最佳利益。

條款

根據我們章程規定的限制，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何以前分類但未發行的普通股或優先股進行重新分類。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

請參閲招股説明書附錄中與其提供的類別或系列優先股有關的具體條款，包括：

優先股類別或系列的指定；

優先股類別或系列股票持有人的表決權(如有)；

該類別或系列優先股的股數、優先股的每股清算優先權和優先股的每股發行價；

適用於類或系列優先股的股息率、股息期和(或)支付日或其計算方法；

在適用的情況下，該類別或系列優先股的股息應累計的日期；

優先股類別或系列股票的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

為該類別或系列優先股撥備償債基金(如有)；

該類別或系列優先股的規定和對贖回或回購(如適用)的任何限制；

該類別或系列優先股在證券交易所上市；

該類別或系列優先股的股票可以或將轉換為我們的普通股或其他證券或財產的股票或可交換的條款和條件(如果適用)，包括其轉換價格或計算方式；

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為了符合國內税法規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的一定比例內由100人或以上的人實益擁有。此外，在納税年度的最後半個年度(已選擇將作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)，我們股票已發行的股票價值的50%可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(根據《國內税法》的定義，包括某些實體)。我們的章程對我們股票(包括優先股)的所有權和轉讓都有限制。有關我們股票(包括我們的優先股)所有權和轉讓限制的更多詳細信息，請參閲證券説明？所有權和轉讓限制。各類別或系列優先股的補充條款可能包含限制該類別或系列優先股的所有權和股份轉讓的附加條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一類或一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

轉會代理和註冊處

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們根據本招股説明書發行的優先股的註冊商和轉讓代理。

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根據我們的選擇，我們可以選擇發行代表優先股的零碎權益的存托股份，而不是全部優先股。如果我們提供存托股份，每個存托股份將代表對特定類別或系列的一小部分優先股的所有權利和優先股的所有權和權利 (包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的部分將在與發行此類存托股份有關的招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股股份，將根據存託協議，由我公司、存託人和存託憑證持有人之間按照存託協議交存於適用招股説明書副刊中指定的存託機構。存託憑證將交付給購買存托股份的人。存託憑證將在本次發行中交付給購買存托股份的人。存託憑證將向購買存托股份的人寄送存託憑證。存託憑證將交付給購買存托股份的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。存款協議和存託憑證的格式將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受存款協議的規定以及適用類別或系列優先股的補充條款的全部約束。雖然與特定類別或系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該類別或系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股利或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該存託機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照存托股份持有人持有的存托股份比例將財產分配給他們，或者如果我們批准，存託機構將出售財產並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

撤回優先股

當代表存托股份的存託憑證交出時，存托股份持有人將有權獲得適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及與存托股份相關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份

當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回總共相當於我們贖回的託管人持有的優先股股份數量的存托股份，條件是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的與某一類別或系列優先股相關的存托股份少於全部，則將按比例或通過抽籤或通過我們確定為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向與存托股份相關的一類或一系列優先股的股份持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給所有相關存托股份的記錄持有人，並且

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如果某一類別或系列優先股的股票可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的股票或可交換，代表該類別或系列優先股的存托股份持有人，如果他們交出存托股份證明和適當的轉換或交換指示，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，當時與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)可以轉換或交換成該普通股或其他證券或財產的股，則代表該類別或系列優先股的存托股份持有人將獲得可轉換或交換的普通股或其他證券或財產的股，只要他們交出存托股份證明的存託憑證和適當的轉換或交換指示，即可獲得普通股或其他證券或財產。

存款協議的變更和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但如果修改對已發行存托股份持有人的權利有重大不利影響，或將與授予相關類別或系列優先股的權利有重大不利不一致，則必須獲得至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修訂不得損害存托股份持有人交出證明該存托股份的存託憑證並獲得該存托股份相關優先股的權利，但符合法律規定的除外。在獲得與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意的情況下，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的優先股的全部或零碎股份。在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有與其相關的已發行存托股份均已回購、贖回或轉換；或

在我行清算、解散或清盤時，存託機構已將根據存託協議發行的存托股份最終分派給持有者。

雜類

將有以下規定：(1)要求存託機構向存托股份記錄持有人提交我們收到的有關存托股份所涉優先股股份的任何報告或通信；(2)關於受託機構的賠償；(3)關於受託機構的辭職；(4)限制我們的責任和受託機構在存款協議下的責任(一般僅限於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償。(4)限制我們的責任和受託機構根據存託協議承擔的責任(一般僅限於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償。(4)限制我們的責任和託管人根據存託協議承擔的責任(一般僅限於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)。

請參閲招股説明書附錄中有關其提供的存托股份的具體條款，包括但不限於對適用於存托股份的美國聯邦所得税考慮因素的討論。

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我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約或契約發行，我們可以不時修改或補充該契約。以下説明是契約材料條款的摘要，包括對契約適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。在本節中，我們指的是不包括子公司在內的Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司，除非上下文另有要求或此處另有明確説明，否則我們指的是我們、我們的公司、我們和我們。該契約已提交給美國證券交易委員會，並作為註冊説明書的一部分作為證物合併，本招股説明書是其中的一部分，您可以在收容所大街225號的受託人辦公室 23查閲。^研發康涅狄格州哈特福德，06103號。該契約受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。如果我們在不同的契約下發行債務證券，我們將對其進行歸檔，並通過引用將其合併到註冊説明書中，並在招股説明書附錄中對其進行説明。

一般信息

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可能會以一個或多個系列發行債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。每個特定系列的債務證券都會有一份招股説明書增刊。請參閲招股説明書有關每個特定系列債務證券的補充資料，以瞭解其具體條款，包括：

債務證券的名稱；

對可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券的本金到期日期和到期金額；

債務證券將產生利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，如，以及利息的產生日期、付息日期和任何付款日期的應付利息的記錄日期；

本金、保費(如有)和利息(如有)將以何種貨幣支付；

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點；

任何有關我們贖回債務證券權利或持有人要求我們贖回債務證券的規定證券；

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如有)，包括旨在防止這些轉換權被稀釋的任何規定；

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

因違約加速到期的債務證券本金比例；

討論適用於債務證券的美國聯邦所得税考慮因素；以及

債務證券的其他條款。

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該契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於25%本金(br})的受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)即將到期並立即支付。但是，如果我們治癒了所有違約 (僅由於加速而未支付本金、保險費或利息的情況除外)，並且滿足了某些其他條件，則該聲明可能會作廢，並且過去的違約(除支付利息或保險費(如果有)外)或以下項目的本金除外：在未經系列所有債務證券持有人同意的情況下，該系列債務證券或契約或條款的違約不得修改或修改)，適用系列債務證券的多數本金持有人可免除該債務證券系列的大部分本金。

持有一系列債務證券大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的約束。

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延長任何債務證券的固定期限，降低任何債務證券的利率或延長利息支付期限(如有)，降低任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如有)，減損或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，改變任何債務證券的應付貨幣或減損將任何債務證券轉換為普通股的權利(如有)。未經受影響的債務證券持有人同意；或

降低需要同意修改、補充或豁免的債務證券持有人的百分比。未經當時所有未償還債務證券或將受影響的系列中未償還債務證券的持有人同意。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非：(1)通過合併形成的或我們被合併為其中的實體，或者實質上作為整體收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔了我們對未償債務證券和契約項下其他契諾的所有義務；(2)就每個系列債務證券而言，緊接交易生效後，該系列債務證券不會發生任何違約事件，亦不會有任何會成為違約事件的事件繼續發生， (3)吾等向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每宗個案均述明契約中有關合並或合併的所有先決條件已獲遵守。

治國理政法

該契約、每份補充契約以及根據該契約發行的債務證券受或將受紐約州法律管轄和解釋。

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我們可以發行認股權證購買普通股或優先股、存托股份或債務證券，也可以獨立發行或與普通股或優先股、存托股份或債務證券一起發行權證，或附屬於該等證券，或與該等證券分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股章程補充文件。認股權證協議格式和認股權證證書格式將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物作為參考納入。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的權證的條款，如適用，包括以下條款：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

行使該等認股權證可購買的證券種類及數量；

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每份該等已發行證券一同發行的該等認股權證的數目；

該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

任何防稀釋保護；

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證可兑換為不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或享有任何股息或利息支付或投票權，即可在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份持有人可有權購買的任何股息或利息支付或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的數量，行使價應在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書附錄中列明或可按每種情況下的行使價確定。在適用的招股説明書附錄中設定的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

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認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於切實可行範圍內儘快交出行使該等權力後可購買的證券。如果就認股權證證書出示的認股權證不足全部，則將為剩餘的認股權證金額頒發新的認股權證證書。

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我們可以向我們的股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行，所有這些權利都在招股説明書附錄中與特定權利問題相關。權利代理將僅作為我們在與該系列權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。權利協議的格式和與每一系列權利相關的權利證書將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考納入。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

確定有權分權的股東的日期；

特定類別和/或系列的普通股或優先股在行使該權利時可購買的股份總數和行權價格；

行使優先股權利後可購買的優先股(如有)的名稱和條款；

正在發行的配股總數；

該等權利可分別轉讓的日期(如有的話)；

該權利的開始行使日期和該權利的終止日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

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以下對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。有關完整的説明，請參閲MgCl以及我們的章程和章程，其副本已提交給證券交易委員會(SEC)，我們通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不能少於MgCl規定的最低人數，即1人，我們的章程規定我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改我們的章程來改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由其餘董事中的多數人填補，即使其餘董事不構成法定人數，如果我們的董事會被分類，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。

除有關本公司任何類別或系列股票的規定外，在每次股東年會上，本公司的每位董事將由本公司股東推選任職至下一屆股東年會及其繼任者正式選出並符合資格為止。董事選舉的多數票足以選舉出名董事，普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。？因此，在每次年度股東大會上，持有大多數普通股的股東通常可以在任何年度會議上選舉我們的所有董事。然而，根據我們的董事選舉多數票政策，在無競爭對手的選舉中，任何獲得扣留票數超過此類選舉票數的被提名人都必須向我們的董事會提交辭呈，以供考慮。

罷免董事

我們的章程規定，在任何類別或系列的優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，且只有在有權在董事選舉中普遍投下的票中至少三分之二投贊成票的情況下才能被免職。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(1)罷免現任名董事，除非獲得大量贊成票，以及(2)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據mgcl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人)之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，或在有關日期之前的兩年內的任何時間直接為實益擁有人的公司的聯屬公司或聯營公司。在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權的或該利益股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併一般必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票通過，但與其有業務往來(或與其有關聯)的有利害關係的股東持有的股份不在此列。在此之後，任何此類業務合併均須經該公司董事會推薦，並獲得至少(1)該公司已發行有表決權股票持有人有權投下的80%的贊成票和(2)該公司有表決權股票持有人有權投出的三分之二的票數的贊成票。

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合併將由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(見MgCl)，並且代價是以現金或與感興趣的股東之前為其股份支付的相同形式收取的。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，mgcl的這些規定不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前經馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人士之間的業務合併，但此類業務合併必須首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯營公司)。因此，上述任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不需要我們公司遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。不能保證我們的董事會將來不會修改或廢除此決議。

企業合併法規可能會阻止其他人嘗試獲得對我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對控制權股份沒有投票權，除非股東以至少三分之二的贊成票批准，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的公司股票：(1)股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內：(1)作出或提議在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的人：(1)作出或提議在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的人：(1)作出或提議在該事項上投贊成票的人，但不包括該公司的股份中任何一人有權在選舉董事時行使或指示行使該等股份的投票權：(三)兼任公司僱員的公司董事。？控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他此類股票合計，或在收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的股票中，收購人有權行使投票權，在以下投票權範圍之一內選舉董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些條件 (包括承諾支付費用並提交收購人聲明，如《收購須知》所述)後，可迫使董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在考慮並未批准這些股份的投票權的任何股東會議日期確定的，而不考慮這些股份的投票權，或者，如果沒有舉行該會議，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)的公允價值。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，但章程或章程規定的除外。

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Mgcl第3標題副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於本章程或章程中規定的任何或全部五項條款，即使章程或細則中有任何相反的規定：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二的票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並且(如果董事會被分類)填補該空缺所在類別的董事類別的全部任期的剩餘任期；以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們在我們的章程中選擇受副標題8部分的約束，該部分規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果我們的董事會將來被分類)在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內。通過本公司章程和附例中與第8小標題無關的條款，我們(1)要求股東投贊成票，股東有權在董事選舉中投不少於三分之二的贊成票，以無故或無故將任何董事從董事會中免職。 (2)賦予董事會確定董事職位數量的專有權，以及(3)除非本公司董事長要求，否則本公司的首席執行官、總裁或本公司的董事會必須投贊成票。 (1)我們(1)要求股東投贊成票，無論是否有理由將任何董事從董事會免職。 (3)除非本公司的董事長提出要求，否則本公司的首席執行官、總裁或本公司的董事會必須投贊成票。有權在這樣的會議上投多數票的股東的書面請求，要求召開我們的股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間和地點召開，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。根據我們的章程的規定，我們的祕書還必須在有權在會議上就該事項投多數票幷包含我們的章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開我們的股東特別會議，就任何可能提交我們的股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

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除了對我們憲章中有關罷免董事以及限制我們股票所有權和轉讓的條款的修改外，修改這些條款所需的投票(每個條款都必須由我們的董事會通知，並由有權對此事項投不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准)，以及根據馬裏蘭州法律允許在沒有股東批准的情況下進行的修改，本章程中關於罷免董事和限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及根據馬裏蘭州法律允許在沒有股東批准的情況下進行的修改，這些條款必須由我們的董事會通知，並由有權對該事項投下不少於三分之二的贊成票的股東投贊成票。我們的章程一般只有在得到我們董事會的建議並經有權對此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准後，才能進行修改。

本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

我公司解散

我們公司的解散必須得到我們整個董事會的多數成員的建議，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務的提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)在發出本公司章程要求的通知時和會議期間都是股東的股東，才可以提名個人進入本公司的董事會，並提出其他供股東考慮的事項。誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該被提名人，並已在期限內向我們發出通知，幷包含本公司章程中規定的預先通知條款所規定的信息和其他材料。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入我們的董事會只能(1)由我們的董事會或者在董事會的指示下進行，或者(2)如果會議是為了選舉董事而召開的，股東在發出本公司章程規定的通知時及在特別會議時均為記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉該代名人，並已在規定時間內向我們發出通知，幷包含本公司章程中規定的預先通知條款規定的信息和其他材料。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果我們的章程中選擇不收購控股權的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或主動和故意的責任除外。

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Mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有規定) 對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員(以及其他)因因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且 (1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

根據該條例，吾等不得在吾等或代表吾等提起的訴訟中向董事或高級職員作出賠償，而該董事或高級職員在中被判定對吾等負有法律責任，或在該董事或高級職員因個人利益不當而被判定負有法律責任的訴訟中獲得賠償。然而，如果法院確定該董事或高級管理人員有權公平合理地獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。然而，對我們或代表我們的訴訟中的不利判決的賠償，或基於不當收受個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

董事或高級職員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的行為標準；以及

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的金額。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

任何現任或前任董事或高級職員因擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；

在我公司擔任董事或高級管理人員期間，應我公司的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、經理、管理成員或受託人，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人；或

以類似身份服務於本公司的任何前身(包括Hannon Armstrong Capital，LLC)的任何個人，因其擔任此類職務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人。

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我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東的批准，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

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我們的運營合作伙伴漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施公司(Hannon Armstrong可持續性Infrastructure，L.P.)的成立，是為了通過其子公司直接或間接收購和擁有我們的資產。我們被認為是一家UPREIT，我們所有的資產都是以有限合夥形式擁有的，我們是唯一的普通合夥人。為了滿足美國聯邦所得税REIT資格的資產和收入測試，我們在運營合夥企業的資產和收入中的比例份額將被視為我們的資產和收入。

我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，對其義務負有責任。作為唯一的普通合夥人，我們在管理和控制我們的經營合夥企業方面有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權，包括能夠促使我們的經營合夥企業進行某些重大交易，包括合併我們的經營合夥企業或出售其幾乎所有的資產。行動小組沒有投票權。我們的經營合夥企業沒有義務在決定是否促使我們的經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時優先考慮有限合夥人或我們股東的單獨利益。作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，對我們經營合夥企業的合夥協議進行任何修改都需要我們的同意。此外，未經有限合夥人同意，我們可以在任何方面修改我們經營合夥企業的合夥協議，實施涉及我們經營合夥企業的合併，或出售其全部或幾乎所有資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下實施涉及我們經營合夥企業的交易，如合併，可能導致將已發行的運營部門轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人可獲得現金、我們普通股的股份或其他具有公平市場或資產淨值(視情況而定)的證券，其價值等於緊接轉換前的月末期間正在轉換的運營單位的資產淨值。未經普通合夥人同意，有限合夥人無權解除普通合夥人的職務。

雖然我們所有的資產目前都是通過UPREIT 結構持有的，但由於各種原因，我們將來可能會選擇直接持有某些資產，而不是通過我們的運營夥伴關係。如果我們選擇直接持有資產，我們運營合夥企業的收入將在我們和有限合夥人之間分配，以考慮此類資產的表現。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們公司最佳利益的方式管理我們。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們將承擔受託責任，以有利於我們的經營合夥企業及其合作伙伴的方式管理我們的經營合夥企業。因此，我們作為普通合夥人對我們的運營合夥企業及其有限合夥人的職責可能與我們的董事和高級管理人員對我們的職責相沖突。我們沒有義務優先考慮我們經營合夥企業的有限合夥人的單獨利益，以決定是否促使經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們的董事和高級管理人員根據馬裏蘭州法律對我們負有的義務與我們作為經營合夥企業普通合夥人對此類有限合夥人承擔的責任發生衝突，我們將按照我們公司的最佳利益行事，履行對此類有限合夥人的受託責任。

我們經營合夥企業的有限合夥人明確承認，我們是為經營合夥企業、有限合夥人和我們公司的集體利益而行事。

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如果我們的經營合夥企業在任何時候需要超過我們的出資或借款的額外資金，我們可以從金融機構或其他貸款人借入資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的經營合夥企業。此外，如果我們真誠地得出結論認為這樣的發行符合我們的運營合夥企業和我們的股東的最佳利益，我們有權促使我們的運營合夥企業以低於公平市值的價格發行合作伙伴權益。

運營

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們經營合夥企業的運營方式將：(1)使我們能夠滿足美國聯邦所得税的REIT資格要求，(2)避免任何美國聯邦所得税或消費税責任，以及(3)確保我們的經營合夥企業不會被歸類為上市合夥企業，根據美國國税法(Internal Revenue Code)第7704節的規定，應按公司納税。

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額根據合夥人的相對百分比權益分配給我們的經營合夥企業的合夥人，這樣一個運營單位的持有者將在每個納税年度獲得相當於持有我們普通股一股的持有者應納税所得額的應納税所得額，但須遵守《國税法》第704(B)和704(C)節以及相應的財政部條例的規定。如果有損失，通常會根據合作伙伴在我們運營合夥企業中各自的百分比權益在合作伙伴之間進行分攤。參見美國聯邦所得税考慮事項-合夥企業和其他透明實體股權所有權的税收方面。

在我們的經營合夥企業清算後，在償還債務和義務後，我們經營合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合作伙伴。

除了我們的運營合夥企業在收購和持有我們的資產時發生的行政和運營成本以及支出外，我們的運營合夥企業還將支付我們的所有管理成本和費用，這些費用將視為我們運營合夥企業的費用。這些開支包括：

與我們生存的連續性有關的所有費用；

與任何證券發行和登記有關的所有費用；

與我們根據美國聯邦、州或當地法律或法規編制和提交任何定期報告相關的所有費用；

與我們遵守適用法律、規則和法規相關的所有費用；以及

我們在正常業務過程中發生的所有其他運營或行政成本。

操作單元的交換

除某些限制和例外情況外，除我們或我們的子公司外，OP單位的持有者有權促使我們的運營合夥企業以相當於我們普通股等值股票市值的現金購買其OP單位。為此，普通股的市值將等於向我們的經營合夥企業發出贖回通知之日前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。我們可以選擇發行普通股，以換取提供贖回的個運營單位，而不是支付現金，在一對一的基礎上，經過一定的調整。我們預計，我們通常會選擇發行普通股，以換取提供贖回的OP單位，而不是支付現金。的贖回權

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運營單位持有人不得行使，但是，如果在行使時交付股份將(1)導致任何人持有的股份超過我們的持股限制，(2)導致股份持有者少於100人，或(3)導致我們被美國國税法第856(H)條所指的少數人持有，或以其他方式導致我們無法符合房地產投資信託基金的資格，則不得行使該等權利。

強制性贖回權

我們(和我們的合作伙伴)沒有強制贖回政策。但是，作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們可以在未經有限合夥人同意的情況下批准對我們經營合夥企業的合夥協議進行某些修訂，實施涉及我們經營合夥企業的合併或出售其全部或幾乎所有資產。通過行使這些權力，我們將被授權在沒有有限合夥人同意的情況下實施涉及我們經營合夥企業的合併等交易，這可能導致將已發行的OP 單位(包括根據我們的長期激勵計劃發行的單位，或LTIP單位)轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥企業的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人可獲得現金、我們普通股的股份或其他具有公平市場或資產淨值(視情況而定)的證券，這些現金、普通股股票或其他證券的資產淨值等於緊接此類轉換之前的月末期間正在轉換的運營單位的資產淨值。參見？常規？

分配

我們運營合夥企業的合夥協議規定，我們的運營合夥企業將根據運營合夥企業的合作伙伴的相對百分比權益，在我們作為普通合夥人確定的時間和金額將運營現金流分配給我們的運營合夥企業的合作伙伴，因此，一個運營單位的持有人將從我們的運營合夥企業獲得與支付給我們普通股持有人的年度分配額相同的年度現金流分配額。

為了滿足REIT的資格要求，並且通常不繳納美國聯邦所得税和消費税，我們目前的政策是使我們的運營合夥企業向OP單位持有人和LTIP單位持有人支付分配，這些分配每年將相當於我們所有或幾乎所有REIT應税收入(在確定時不考慮支付的股息的扣除 )。我們和我們的經營夥伴進行的任何分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律對進行分配的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們的收益和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。

權益的可轉讓性

我們不能(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，或(2)轉讓我們的普通合夥人在我們經營合夥企業中的權益(全資子公司除外)，除非發生此類退出或轉讓的交易導致有限合夥人獲得或有權獲得價值相當於他們在緊接交易前行使贖回權時將收到的金額的現金、證券或其他財產。未經我們作為合夥企業普通合夥人的書面同意，有限合夥人不能全部或部分轉讓其運營單位，除非有限合夥人喪失行為能力。

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以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們普通股的收購、持有和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。在本節中，除非另有説明，否則提及我們、我們的、我們的公司或我們的公司，僅指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，而不是我們的子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於美國國税法、美國財政部頒佈的法規或財政部法規、美國國税局當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求並收到這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都與當前有效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。除本文具體描述的事項外，目前或將不會就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求事先裁決。本摘要還基於以下假設：在每種情況下，我們公司及其子公司和其他下級及附屬實體的運營都將與其適用的組織文件保持一致。本摘要未討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。此摘要僅供一般信息使用, 並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定股東的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的股東可能是重要的，例如：

美國僑民；

將我們的普通股按市價計價的人；

小章S公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

金融機構；

保險公司；

經紀自營商；

RICS；

信託和財產；

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為補償的持有者；

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

受“國税法”備選最低税額規定約束的人員；

通過合夥或者類似的傳遞實體持有其權益的人；

持有我們百分之十或以上(投票或價值)實益權益的人士；及

除以下討論的範圍外，免税組織和非美國股東(定義如下)。

此摘要假設股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國作為房地產投資信託基金(REIT)和我們普通股持有者的聯邦所得税待遇取決於事實和

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對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有和處置我們普通股給任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。建議您根據您的特定投資或税務情況，就購買、持有和處置我們的普通股對您造成的美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我們公司的税費一般

我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，按照《國税法》第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從截至2013年12月31日的課税年度開始，我們一直在組織和運營，並打算繼續以這樣的方式運營，以便有資格根據國內收入法獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格。

高偉紳律師事務所(Clifford Chance US LLP)在本註冊聲明的準備和歸檔過程中擔任我們的法律顧問。吾等將收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及營運一直符合國內收入法典對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠繼續符合國內收入法典對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和運營相關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所述的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本註冊聲明中描述的所有行動都是及時完成的，並且我們將始終按照我們的組織文件和本註冊聲明中描述的操作方法運營。此外，高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見將以我們管理層和關聯實體就我們的組織、資產、我們目前和未來的業務運營以及其他有關我們滿足REIT資格的各種要求的能力的事實陳述和契諾為條件，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的，並且它們和我們不會採取與我們的REIT資格不符的行動。高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見不排除我們可能不得不支付消費税或懲罰性税(金額可能很大)以維持我們的REIT資格的可能性。此外, Clifford Chance US LLP的意見將部分基於以下更詳細討論的結論，即更好的觀點是，我們在安裝了融資應收賬款的結構部件的建築物中持有的權利的範圍和性質足以導致該等融資應收賬款也由不動產法規(定義見下文)所指的該等建築物的不動產權益擔保。然而，不能保證國税局不會質疑這一結論，也不能保證如果這一結論受到質疑，這一立場將得到維持。

雖然我們相信我們是有組織和已經運營的，並且我們打算繼續以符合REIT資格的方式運營。鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實認定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Clifford Chance US LLP或我們不能保證我們在任何特定年份都符合這樣的資格。Clifford Chance US LLP將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們普通股的持有者。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際經營結果、分配水平、股權的多樣性和各種資格要求持續滿足的能力。

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美國國税法規定的REITs，Clifford Chance US LLP不會對其合規性進行審查。此外，我們是否有能力繼續獲得REIT資格，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體在美國聯邦所得税方面的經營業績、組織結構和實體分類，這些實體可能包括已選擇作為REITs徵税的實體，其資格將不會由Clifford Chance US LLP審查。我們繼續符合REIT資格的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有或用作我們貸款擔保的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何納税年度的實際經營結果是否符合REIT的資格和税收要求。

房地產法規

正如我們之前根據交易法提交的報告中披露的那樣，財政部和美國國税局(IRS)公佈了擬議的法規，考慮為房地產投資信託基金(REIT)收入和資產測試的目的修訂不動產的定義。2016年8月30日，這些條例(我們稱之為《不動產條例》)最終生效，適用於我們在2016年12月31日之後的納税年度。除其他事項外，《不動產條例》規定，建築物或其他固有永久性構築物的結構部件所擔保的義務，只有在該義務也以該結構部件所提供的固有永久性構築物的不動產權益作擔保的情況下，才符合為房地產投資信託基金資格的目的。房地產法規的這一方面對我們作為REIT的資格具有重要影響，因為我們的REIT合格資產的很大一部分是融資應收賬款，這些融資應收賬款由旨在提高建築物能效的安裝結構改進的留置權擔保 REIT合格毛收入的很大一部分是與該等融資應收賬款相關的利息收入。

確保我們融資應收賬款安全的結構改進通常符合當地房地產法以及統一商法典(UCC)的規定，後者管轄擔保交易各方的權利和義務。雖然不是出於房地產投資信託基金(REIT)的目的進行控制，但美國的一般規則是，一旦改進措施永久安裝在房地產中，這種改善措施就會成為固定裝置，從而具有房地產的性質，並被視為房地產，因為某些州和地方法律的目的。通常，在美國，管理固定裝置的法律，包括UCC和不動產法，賦予已獲得固定裝置擔保權益的貸款人權利，這些權利不僅延伸到保證其融資的固定裝置，還延伸到安裝了此類固定裝置的不動產。僅作為示例，UCC第9-604(B)條允許以固定裝置擔保的貸款人在違約時執行其在UCC 或適用的房地產法律下的權利。UCC第9-604(B)條已在美國除兩個州外的所有州採用。高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)認為，從截至2013年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合《國税法》(Internal Revenue Code)對REIT資格和税收的要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《國税法》(Internal Revenue Code)對REIT資格和税收的要求，其大意是基於其結論，儘管直接在這一點上的權限有限，但鑑於以下性質，確保我們的融資應收賬款的結構改進在多大程度上完全整合到相關建築中併為其服務 , 更好的看法是，我們因應收融資而獲得的這類建築物的權利的性質和範圍足以滿足上述房地產法規的要求。在除了對Point的有限授權之外，Clifford Chance US LLP還在其意見中加入了與這一結論相關的另外兩個重要警告：第一，《不動產條例》沒有規定由結構構件的留置權擔保的義務也要以該結構構件所服務的建築物的不動產權益作為擔保。然而，從未生效的《不動產條例》最初的擬議版本包括一項要求，即房地產投資信託基金持有的不動產權益必須等同於不動產信託基金持有的結構部件的權益，以便將結構部件視為房地產資產。這一要求最終沒有包括在最終的《不動產條例》中，部分原因是有評論稱，這種要求可能會對節能和可再生能源的投資產生負面影響

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能源資產。我們認為，刪除這一要求意味着，根據最終的不動產法規，我們在建築物中的權利不必等同於我們在為建築物服務的結構部件中的權利。其次，房地產法通常屬於各州，任何留置權或抵押貸款持有人可獲得的具體權利，包括我們作為上述固定留置權持有人的權利，可能會因一系列因素而在不同司法管轄區之間有所不同，這些因素包括具體的當地房地產法律要求和對此類法律的司法和監管解釋，以及抵押貸款和其他貸款人的競爭權利。雖然許多案例總體上涉及固定裝置留置權持有人的權利，但只有少數司法管轄區的司法解釋直接涉及固定裝置留置權持有人在安裝了固定裝置的不動產中可獲得的權利和補救措施。在一些支持上述結論的情況下，以及在與我們自己的情況不同的事實情況下，在法院發現這些權利受到更多限制的情況下，這些權利已經得到了解決。因此，許多法域對這些問題的解決仍然不確定。因此，Clifford Chance US LLP的意見亦包括大意為不能保證美國國税局不會質疑該等融資應收賬款符合不動產法規要求或如遭質疑，該地位將維持的結論。

在房地產條例發佈之前，我們收到了美國國税局的一封私人信件，我們稱之為裁決，根據其中的陳述和假設，認為我們的融資應收賬款符合房地產資產資格，該等融資應收賬款的收入符合房地產投資信託基金要求的房地產抵押利息收入。《不動產條例》序言規定，《不動產條例》發佈前發佈的私信裁決與《不動產條例》不一致的，該私函裁決自《不動產條例》適用之日起預期撤銷。我們不認為該裁決與《不動產條例》相牴觸，因為我們認為裁決中的分析基於與《不動產條例》相關部分類似的原則，因此我們不認為《不動產條例》影響我們依賴該裁決的能力。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言我們不被允許依賴該裁決，因為該裁決已被房地產法規撤銷。

如果美國國税局斷言，我們的融資應收賬款中有很大一部分不符合房地產資產的資格，也沒有產生被視為房地產抵押貸款利息收入的收入，我們將無法滿足適用於REITs的毛收入要求和資產要求。因此，我們可能被要求支付一項或多項懲罰性税款，這可能會導致金額巨大、改變我們的資產組合或調整我們的業務戰略，或者我們可能無法獲得REIT資格。

房地產投資信託基金的税收概述

如上所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足國內税法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。具體資格要求彙總如下，見《房地產投資信託基金資格要求》。？雖然我們打算繼續運營，以使我們繼續符合房地產投資信託基金的資格，但不能保證美國國税局不會挑戰我們的房地產投資信託基金資格，也不能保證我們將來能夠繼續按照房地產投資信託基金的要求運營。參見？不合格。？

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此，將不會因我們目前分配給股東的應税收入而繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的雙重徵税，而這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常只在股東層面上徵税，由房地產投資信託基金分配股息。

作為美國個人股東的股東(定義如下)一般對美國公司的公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本利得相同)，因此

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大幅降低(儘管不是完全消除)歷來適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，非公司美國股東從我們或其他被徵税為REITs的實體收到的普通股息沒有資格享受降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，根據最近頒佈的減税和就業法案，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括符合條件的REIT股息(通常，REIT股東收到的未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但受房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本利得)的特殊規定的限制。請參閲？應税美國股東的税收。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按以下方式繳納美國聯邦所得税：

我們將按常規的美國聯邦公司税率對任何未分配的收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

對於2018年之前的納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目適用替代最低税額(如果有的話)。

如果我們有被禁止交易的淨收入，通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。參見下面的禁止交易和取消抵押品贖回權財產。

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或因某些租賃終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售會構成被禁止的交易)和(B)將此類財產的任何收入計入不符合下文討論的REIT毛收入測試的目的，但出售或經營該財產的收入可能受到美國聯邦政府的約束。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足其他要求，仍保持我們的REIT資格，則我們將繳納100%的税，其金額等於(A)(1)未通過75%毛收入測試的金額或(2)未通過95%毛收入測試的金額(視情況而定)乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數，其中較大者為(1)未通過75%毛收入測試的金額或(2)未能通過95%毛收入測試的金額乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，除了未通過5%或10%的REIT 不超過法定標準的資產測試De Minimis如下文更全面地描述，雖然我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，但我們仍然因為特定的補救條款而維持我們的REIT資格，在我們未能滿足資產測試期間，我們將被要求支付相當於不符合條件資產產生的淨收入的50,000美元或最高企業税率(目前為21%)的税款。

如果我們未能滿足美國國税法的任何規定，導致我們不符合 REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間的任何未分配的應税收入或規定的分配，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(1)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，(1)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(1)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税加上(2)在公司層面繳納美國聯邦所得税的留存金額。

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如果我們在一項交易中從非REIT公司收購增值資產，而我們手中資產的調整税基是參考非REIT公司手中資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認了從非REIT公司收購任何此類資產後5年內處置任何此類資產的收益，我們將按當時適用的最高美國聯邦公司所得税税率繳納增值税。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這一待遇。

我們一般將對投資於某些貸款證券化結構(即應税抵押貸款池)剩餘權益所產生的任何超額包含性收入的部分徵税，前提是我們的普通股由稱為取消資格的組織的特定類型的免税組織持有，這些組織不需要對不相關的業務應税收入徵税。只要我們通過TRS擁有一個應税抵押貸款池，我們就不會被徵收這項税。見附屬實體的影響？應納税抵押池和超額包含性收入。

我們可能會選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將在其收入中計入其未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)，將被視為已為該收益繳納了税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並且將進行調整以增加股東在我們普通股中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

我們將在C子章公司的其他較低級別實體中擁有子公司或自己的權益，這些公司的收益可能需要繳納美國聯邦公司所得税。

此外，除美國聯邦所得税外，我們還可能需要繳納多種税收，包括州、地方和外國所得税、特許經營財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金的資格要求

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有適用於房地產投資信託基金的特殊國內收入法條款，這將是一家國內公司應納税；

(4)

即既不是金融機構，也不是受《國內收入法》具體規定約束的保險公司；

(5)

在12個月的應納税年度中至少335天或者在12個月以下的納税年度的相應部分期間，100人或100人以上的實益擁有者；

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國税法“規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分期間滿足；而選擇成為房地產投資信託基金的第一個納税年度不需要滿足條件(5)和(6)。我們相信，我們的普通股具有足夠的所有權多樣性，能夠滿足上述條件(5)和(6)中描述的要求。我們的章程對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，其目的之一是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

為監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例股份的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人應披露股票的實際所有者(即要求將我們支付的股息計入毛收入的人員)。未能或拒絕遵守這項要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果我們滿足這些要求，並且經過合理努力後不知道條件(6)不滿足，我們將被視為已滿足該條件。根據財政部的規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

就條件(8)而言，我們將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

附屬實體的效力

擁有合夥企業權益

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(這裏提到的合夥企業包括有限責任公司等實體，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業)，財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業資本權益中的比例份額賺取合夥企業毛收入的比例份額，適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試如下所述。然而，僅為下面所述的10%價值測試的目的，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括國內收入法中描述的某些被排除的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在我們的資產和收入項目中的比例份額

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我們擁有股權(包括任何較低級別合夥企業的股權)的經營合夥企業和其他合夥企業被視為我公司的資產和收入項目以適用下述REIT要求。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們符合REIT資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

忽略子公司

如果REIT擁有的公司子公司是符合條件的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為一個單獨的實體，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試的，總結如下。合格房地產投資信託基金子公司是指由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的其他被忽視的子公司或兩者的組合全資擁有的除TRS以外的任何公司。出於美國聯邦所得税的目的，REIT全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被視為獨立的實體，包括REIT毛收入和資產測試的目的。被忽視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為直通子公司。

如果被忽視的子公司不再是我們全資擁有的子公司(例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權超過10%的要求。見？資產測試？總收入測試。？

應税房地產投資信託基金子公司

一般來説，房地產投資信託基金可以與子公司(無論是否全資擁有)共同選擇將子公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在不會因美國聯邦所得税的目的而被忽視。因此，此類實體通常應為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會降低我們和我們子公司產生的總體現金流，以及我們向我們的股東進行分配的能力。我們和我們的每個TRS都對我們的每個TRS進行了TRS選舉，這使得我們的TRS可以投資於資產，從事我們不能直接舉辦或進行的活動，而不會損害我們作為REIT的資格。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括這些子公司的資產和收入，此類實體可能被母公司用來間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或導致商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如不符合資格的對衝收入或存貨銷售)。我們在TRS中持有資產，但TRS中的證券不得超過我們總資產的20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)。如果我們獲得貸款的意圖是以可能使我們對被禁止的交易徵收100%税的方式出售此類貸款，則此類貸款將由TRS獲得。

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此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT或TRS支付或由TRS扣除的金額超過應支付給REIT或TRS的金額，或少於 ARM-Length交易中應支付給TRS的金額，則REIT通常將被徵收相當於超出部分100%的消費税。我們打算仔細檢查我們與被視為TRS的任何子公司之間的所有交易，以確保我們不會受到此消費税的影響；但是，我們不能向您保證我們將成功避免此消費税。

應税抵押貸款池

在以下情況下，實體或實體的一部分可根據美國國税法被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

截至規定的測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押的利息；

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；

實體就其債務義務要求支付的款項與實體就其作為資產持有的債務義務應收到的付款之間存在關係。

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務被認為不包括其幾乎所有的資產，因此該實體不會被視為 TMP。我們可能會達成融資和證券化安排，從而產生臨時抵押貸款計劃(TMPS)。具體地説，我們可能會將我們持有的某些貸款證券化，這種證券化可能會導致我們擁有TMP的權益。在我們這樣做的範圍內，我們可以通過合格的REIT子公司或子公司REIT進行此類交易。我們將被禁止向外部投資者出售通過合格REIT子公司達成的證券化中的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券(對於美國聯邦所得税而言，可能被視為股權)，以確保此類實體仍是合格的REIT子公司。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司；它不能包括在任何合併的美國聯邦企業所得税申報表中。然而，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接或通過一個或多個合格的房地產投資信託基金子公司或其他實體直接或間接擁有TMP中100%的股權，而這些實體在美國聯邦所得税方面被視為單獨的實體，則該房地產投資信託基金將是合格的房地產投資信託基金子公司，因此，在美國聯邦所得税方面，該房地產投資信託基金將作為獨立於房地產投資信託基金的實體被忽略，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除下文所述外，應税抵押貸款池分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。見？超額包含性收入。

如果我們在一家子公司( 一家TMP)擁有的所有權權益少於100%，則除非該子公司本身是房地產投資信託基金(REIT)，否則上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將繳納美國聯邦企業所得税。此外，這

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表徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們預計，我們不會成立任何將成為TMP的子公司，在該子公司中，我們擁有部分(但不是全部)所有權權益(除非該子公司是REIT)，我們打算監控與我們有利害關係的任何TMP的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。如果我們持有權益的任何附屬公司被視為TMP，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

總收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。首先，每個納税年度至少佔我們總收入的75%，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產的毛收入，以及某些套期保值和外幣交易必須來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產租金、從處置其他REITs的其他股份中獲得的股息和收益、從房地產擔保的貸款中獲得的利息收入，以及出售房地產資產的收益(債務收入或收益除外)。以及某些臨時性投資的收入。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值交易和外幣交易的總收入)必須來自符合上述75%收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不需要與房地產有任何關係。我們打算繼續監控我們不符合條件的收入的金額，並管理我們的資產組合以符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這項工作。

就75%和95%的毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為賺取了任何合夥企業或任何有限責任公司(出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業)所賺取的收入的比例份額，該份額是根據其在此類實體的資本權益確定的，並被視為賺取了任何符合條件的REIT子公司所賺取的收入。

利息收入

利息收入構成符合75%毛收入標準的合格抵押利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們作出或購買抵押貸款的有約束力承諾之日的不動產的公平市場價值，那麼，除下述例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分攤，而我們從這項安排中獲得的收入只有在利息可以分配的範圍內才符合75%總收入測試的目的。在2015年12月31日之後的納税年度內，如果貸款同時由不動產和個人財產擔保，且個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產的公平市值的15%，則就本規則而言，該貸款通常被視為僅由不動產擔保。為本規則的目的，貸款通常被視為完全由不動產擔保。為本規則的目的，貸款的公平市場價值不超過所有不動產和個人財產的公平市值的15%。我們投資於為改善或開發房地產而發放的貸款，其利息是REIT收入測試的合格收入，前提是擔保貸款的房地產的貸款價值等於或大於任何納税年度內貸款的最高未償還本金金額，並且滿足其他要求，或從2016年開始，前提是擔保貸款的個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的房地產和個人財產的公平市場價值的15%。如果擔保貸款的房地產的公平市場價值不超過擔保貸款的房地產和個人財產的公平市場價值的15%，則本公司將投資於該貸款，條件是擔保貸款的房地產的貸款價值等於或大於貸款的最高未償還本金金額，且從2016年開始，擔保貸款的房地產的公平市場價值不超過擔保貸款的房地產和個人財產的公平市值的15%。以改善或開發不動產為目的的貸款, 不動產的貸款價值是土地的公平市場價值加上改善或開發(非個人財產)的合理估計成本，這些改善或開發將獲得貸款，並將用貸款的收益建造。特別是，我們打算繼續將我們從可持續基礎設施項目中包括的房地產融資擔保的貸款中獲得的利息收入視為債務利息，這些貸款包括在我們的融資應收賬款中。

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以符合75%毛收入測試條件的不動產抵押作為擔保。如上所述，我們收到了美國國税局(IRS)的私人信函裁決，涉及我們是否有能力將某些融資應收賬款的收入視為符合資格的房地產投資信託基金收入(只要它屬於該私人信函裁決的範圍)和該私人信函裁決不違反房地產法規的範圍。我們收到了來自美國國税局(IRS)的私人信函裁決，該裁決涉及我們是否有能力將來自某些融資應收賬款的收入視為符合資格的房地產投資信託基金收入(如果它屬於該私人信函裁決的範圍)和。對於符合該私人信函裁決範圍的收入，我們有權依賴本裁決，但前提是我們擁有裁決請求中描述的法律和合同權利，並且在裁決請求中沒有錯誤陳述或遺漏相關事實，並且我們未來將繼續根據該請求中描述的相關事實運營，因此不能保證我們將始終能夠做到這一點。如果我們不能將我們獲得的利息收入視為REIT毛收入測試的合格收入，我們將被要求重組我們獲得此類收入的方式，我們可能會實現不符合REIT毛收入測試資格的重要收入，這可能導致我們無法獲得REIT的資格。即使貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%毛收入測試的目的。

如果我們投資於非完全由不動產擔保的融資應收款項或其他貸款，並且從2016年開始，如果擔保貸款的個人財產的公平市值超過擔保貸款的不動產和動產的公平市值的15%，我們將被要求按分數將我們的年度利息收入分攤到不動產擔保中，分子是擔保融資應收款項或其他貸款的不動產的價值，確定其分母是本年度應收融資或其他貸款的最高本金金額。美國國税局發佈了2014-51年度收入程序，解決了房地產投資信託基金對不良債務的投資，或不良債務收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金金額解釋為貸款的面值，儘管內部收入法典要求納税人將任何市場折扣(即貸款購買價格與其面值之間的差額)的收益視為利息，用於所有目的(某些預扣和信息報告除外)。因此，如上所述，我們投資的任何非完全由不動產擔保、部分由動產擔保、由動產擔保且其公平市值超過所有不動產和動產公平市值的15% 的應收融資，將受到如上所述的利息分攤規則和在不良債務收入程序中所持立場的約束，因此，我們投資的任何融資應收賬款將受到如上所述的利息分攤規則和不良債務收入程序中所採取的立場的約束，而這些財產的公平市值超過所有不動產和動產的公平市值的15% 。

未來，我們可能會持有由直接或間接擁有不動產的過户實體的股權擔保的夾層貸款，而不是直接抵押不動產。收入程序2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試(如下所述)中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格的抵押貸款利息。在此基礎上，根據收入程序2003-65的規定，夾層貸款如果滿足收入程序中的每一項要求，將被美國國税局視為房地產資產(如下所述)，其利息將被視為符合75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。我們獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴這個避風港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會挑戰房地產投資信託基金資產測試的這類資產的資格，或者這些貸款產生的利息不會挑戰75%毛收入測試下的合格收入。此外，我們投資於PACE債券等資產，我們認為，在REIT收入測試中，這些資產是由房地產擔保的，但對於這些資產，我們沒有直接的權威。如果美國國税局成功斷言此類PACE債券不會產生75%毛收入測試的合格收入，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

如果我們從貸款中獲得利息收入，且全部或部分應付利息金額是或有的，則此類收入通常只有基於毛收入或銷售額，而不是任何人的淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。如果貸款的全部或部分應付利息金額是或有或有的，則此類收入通常只有基於毛收入或銷售額，而不是基於任何人的淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。然而，這一限制不適用於借款人幾乎所有收入都來自租賃房產的貸款。

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如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業(或共享增值撥備)實現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，對於 75%和95%毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是該物業不是借款人或我們手中的庫存或交易商物業。

手續費收入

我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。對於75%和95%的毛收入測試而言，這些費用一般都將是符合資格的收入，如果它們是在簽訂以房地產為擔保的貸款協議時收到的，並且費用不是由收入或利潤決定的，則這些費用通常都是符合條件的收入，對於75%和95%的毛收入測試而言，這些費用通常都是合格收入。對於75%或95%毛收入測試而言，其他費用不屬於合格收入。TRS賺取的任何費用不包括在毛收入測試中。

股息收入

我們可能會收到TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的分銷。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。這些分配通常構成95%毛收入測試的合格收入，而不是75%的毛收入測試。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是我們手中的合格收入，無論是95%還是75%的毛收入測試。

對衝交易

我們已經並可能在未來就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括套期保值工具，如利率掉期協議、利率上限協議、掉期以及此類合約、期貨合約、看跌期權、類似金融工具或我們認為合適的其他金融工具的期權。除《財政部條例》規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是為了管理與進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將要招致的普通義務，這些收入在其獲得、產生或簽訂之日結束前已在《財政部條例》中明確規定，包括出售或處置此類資產的收益。(2)主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益項目在獲得、發起或簽訂之日結束前被明確確定為符合75%或95%收入測試的合格收入，以及(3)主要用於管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的風險，在該等借款或處置產生該收入的資產通過該套期保值交易進行套期保值後，該資產產生該等收入，該資產通過該套期保值交易進行套期保值，(3)主要用於管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的風險，產生該收入的資產通過該套期保值交易進行套期保值。對於75%或95%毛收入測試的目的而言，在任何情況下，都不會構成毛收入。在某種程度上，我們進行其他類型的套期保值交易, 對於75%和95%毛收入測試的目的而言，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算繼續以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

幻影收入

由於我們預期投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過最終實現的經濟收入的應税收入。

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如果我們在二級市場以低於票面金額的價格收購債務工具，則出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。我們將在債務工具到期收益率不變的基礎上進行市場貼現。應計市場貼現除非我們選擇在應計市場貼現的收益中計入應計市場貼現，否則在支付債務工具本金時，應計市場貼現被報告為收入。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。

我們購買的一些債務工具可能是以原始發行折扣發行的。通常，我們將被要求根據債務工具到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務沒有收到較小的現金支付或沒有收到現金支付。與上一段討論的市場貼現的情況一樣，有關的恆定收益率將被確定，我們將根據有關債務工具的所有未來到期付款將得到支付的假設來徵税，如果沒有支付債務工具的所有款項，後果類似於上一段所述的後果。

雖然我們目前不打算這樣做，但我們未來可能會收購債務投資，這些債務投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規，對未償還債務的修改是重大修改，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們的。在這種情況下，如果修改後的債務本金超過我們在未修改債務中的調整税基，我們可能需要確認應税收入，並且出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款，其成本基礎等於其本金金額。

此外，如果我們購買的任何債務工具拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率累計次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們對私人貸款人產生的債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來為該債務支付本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

最後，對於2017年12月31日之後開始的納税年度(或者，如果是以原始發行的折扣發行的任何債務工具，則為2018年12月31日之後的納税年度)，我們和我們的TRS必須在不遲於我們在財務報表中報告某些項目的情況下確認某些用於美國聯邦所得税目的的收入項目。

由於收入確認和相關現金收入之間的每一個潛在時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認此虛擬收入的納税年度的REIT分配要求。參見？？年度分配要求？

房地產租金

我們從不動產獲得的租金或我們將來擁有或購買的不動產權益，只有在滿足以下幾個條件的情況下，才符合從不動產不動產獲得的租金滿足上述毛收入測試。如果與不動產租賃相關而租賃的個人財產的租金

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超過根據任何特定租約收取的總租金的15%，則該動產的所有租金將不符合不動產租金的條件。根據《國税法》房地產投資信託基金的規定，確定一項動產是不動產還是動產，受到法律和事實兩方面的考慮，因此受到不同的解釋。我們打算安排任何租約的結構，使其下支付的租金符合房地產租金的條件，但不能保證我們在這方面會成功。

此外，為了使我們收到的租金符合房地產租金的資格，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，如果某一金額僅基於銷售額的一個或多個固定百分比，或基於承租人的淨收入，而該承租人與該物業的幾乎所有收入來自轉租幾乎所有該等物業，只要分租人支付的租金符合房地產租金的資格(如果我們直接賺取)，則該金額不會被排除在不動產租金之外。此外，對於符合房地產租金資格的租金，我們通常不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得充分補償且我們沒有收入或通過TRS獲得收入的獨立承包商。然而，我們被允許提供通常或習慣上與租用空間相關的服務，僅供居住使用，否則不被視為提供給物業的居住者。？此外，如果我們提供或提供服務的直接成本的150%以上，或此類服務的支付不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消所有租金的資格。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不會被視為不動產租金，提供服務不會取消相關租金的資格。

租金收入只有在以下情況下才符合房地產租金的條件：(1)對於任何公司租户，任何有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多的股票，或該租户所有類別股票總價值的10%或更多的股票，或(2)對於任何不是公司的租户，在該等資產或淨利潤中擁有10%或更多的權益。(br}對於任何不是公司的租户，在該租户的資產或淨利潤中擁有10%或更多的權益

未能滿足總收入測試

我們打算繼續監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠通過毛收入測試。如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據《國税法》的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們公司未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且在確認該失敗之後，我們在根據財政部規定提交的課税年度的明細表中對我們的毛收入中滿足毛收入測試的每個項目進行了説明，則通常可以使用這些減免條款。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些救濟條款不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。正如上文在房地產投資信託基金的一般税收中所討論的那樣，即使在適用這些減免條款的情況下，我們也會對我們未能滿足特定毛收入測試的金額所導致的利潤徵税，這可能是一個很大的金額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產的權益，如土地、

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建築物、某些建築物改進、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票、抵押貸款，從2016年開始，由公開發售的REITs和個人財產發行的債務工具，其可歸因於此類個人財產的租金被視為以上討論的75%和95%毛收入測試的不動產租金。不符合75%測試目的的資產將接受下面介紹的附加資產測試。其次，我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人未償還證券的比例不得超過10% 。第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的25%(2017年12月31日之後的納税年度為20%)。第五，我們持有的公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。10%的價值測試不適用於美國國税法中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就應用10%價值標準而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他不包括證券)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；和(C)合夥企業發行的任何債務工具 (直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益範圍內不會被視為該合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，直接債務是指在以下情況下按要求或在指定日期以確定的貨幣支付金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或除《國税法》所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素；以及(Iii)在以下情況下，直接債務不受利潤、借款人的自由裁量權或與本金和利息支付時間和金額有關的類似因素的影響如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括我們作為合夥人的權益 )，否則將不會被視為直接債務，否則將不會被視為直接債務，如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金附屬公司持有公司或合夥企業發行人的任何證券，(A)不是直接債務或其他除外證券，並且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括我們作為合夥人的權益

我們可能持有某些夾層貸款，這些貸款不符合上文討論的《收入程序2003-65》中的安全港，根據該程序，由直接或間接擁有房地產的直通實體股權的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試條件的資產，因此不受10%投票權或價值測試的約束。此外，此類夾層貸款可能不符合直接債務證券的資格，也不符合10%價值測試目的的證券定義中的其他排除項。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但不能保證我們在這方面會成功。

我們可能持有由房地產擔保的貸款和由其他貸款人發起的夾層貸款的某些參與權益，包括B票據。B票據是指藉助於參與或類似協議而設立的標的貸款的權益，貸款的發起人以及一個或多個參與者是該協議的當事人。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位，並授予初級參與，在借款人違約的情況下，初級參與首先吸收損失。我們通常期望將我們的參與權益視為符合REIT資產測試條件的房地產資產，並將我們從此類投資中獲得的利息視為符合資格

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上面討論的75%毛收入測試的抵押貸款利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會質疑我們對參股權益的處理方式。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或者我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者可能不符合REIT的資格。

我們打算繼續將我們在可持續基礎設施項目中包括的房地產擔保貸款中的一部分權益視為符合75%資產測試條件的房地產資產，這些貸款包括在我們的應收賬款融資中。我們收到了美國國税局(IRS)的一封私人信函裁決，涉及我們將某些融資應收賬款視為符合資格的REIT資產的能力，只要它們屬於此類私人信函裁決的範圍(參見我們公司的税收？？一般房地產法規和？總收入測試？？利息收入？)。我們預計我們持有的TRS和其他資產的結構將符合前述REIT資產要求，並且我們打算繼續持續監控合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定是否符合這些要求，我們需要估計我們的資產價值。我們不期望獲得獨立評估來支持我們關於資產總值或任何特定證券或其他資產價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS中的權益，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們在作出這些估計時會謹慎行事，但不能保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足REIT 資產測試，並可能無法符合REIT的資格。就75%資產測試而言，我們擁有的融資應收賬款一般將被視為房地產資產，如果在我們收購或發起融資應收賬款的日期，, 擔保貸款的不動產的價值等於或大於貸款本金。如果我們投資於由不動產和其他財產擔保的應收融資或其他貸款，不良債務收入程序可能適用於確定應收融資或其他貸款的哪一部分將被視為75%資產測試的房地產資產。如果問題中的融資應收款項或其他貸款同時以不動產和其他財產作擔保，則適用利息分攤規則。根據不良債務收入程序，美國國税局宣佈，只要應收融資或其他貸款的價值等於或低於擔保融資應收或其他貸款的房地產在相關測試日期的價值，它將不會質疑房地產投資信託基金將應收融資或其他貸款作為房地產資產的整體處理。然而，關於不良債務收入程序的應用存在不確定性，特別是在融資應收賬款或其他貸款在收購後以折扣價獲得的資產測試下的適當處理方面，並且不能保證美國國税局不會挑戰我們對此類資產的處理方式。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，可能會影響REIT資產測試的應用。

此外，我們還可以簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議標的資產的所有者，並且回購協議將被視為擔保借貸交易，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，國税局可能會斷言，在回購協議期限內，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，我們投資於PACE債券等資產，我們認為這些資產是由房地產擔保的，用於REIT資產測試，但沒有直接針對這些資產的權威。如果美國國税局成功斷言此類PACE債券不符合房地產投資信託基金資產測試的資格，我們的房地產投資信託基金資格可能會受到不利影響。

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在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果我們因在一個季度內收購或增加資產所有權而未能滿足資產測試要求，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過5%的資產測試或10%的投票率或價值資產測試，並且在此後的 30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或1,000萬美元(以較小者為準)的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了De Minimis如上所述，由於該失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們被允許在30天治療期之後，通過採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，避免取消REIT的資格。繳納的税款等於50,000美元或美國聯邦企業收入的最高税率(目前為21%)，相當於我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入。

年度分配要求

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須將資本利得股息以外的股息分配給我們的股東，股息的金額至少等於：

(a)

總和：

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮我們支付的股息扣除和我們的淨資本利得)；以及

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(如果有)；減去

(b)

超過我們收入的百分比的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個納税年度支付，並應在該月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月底之前實際支付。此類分發將被視為由我們支付，並由每位股東在申報當年的12月31日收到。此外，根據我們的選擇，可在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報該年度的分配，並在申報後的第一次定期股息支付時或之前支付，前提是這些分配是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配在支付的年度向我們的股東納税，即使這些分配與我們在90%分配要求下的上一個納税年度有關。

為了將分配計入我們的分配要求並引起我們的減税，它們不能是優惠股息。如果股息是優惠股息，則不能是優惠股息按比例在特定類別的所有股票流通股中，並符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。在2014年12月31日之後，我們被視為公開發售的REIT，這一優惠股息限制將不再適用於我們，這通常包括要求向SEC提交年度報告和定期報告的REIT。

如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按普通的美國聯邦公司税率對保留部分徵税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本中的比例份額

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獲得收入收益，並獲得相應的抵免或退款(視情況而定)，以支付其在我們繳納的税款中的比例份額。然後，我們的股東將通過其長期資本利得中包含的指定金額與被視為就其比例股份繳納的税款之間的差額，增加其在我們的股票的調整基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對其收益和利潤進行適當調整，以計入留存資本利得。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度我們REIT普通收入的85%，(B)該年度我們REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將就(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)收入的總和徵收4%的不可抵扣消費税(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)收入的金額超過(X)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(Y)收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税我們打算繼續及時發放，這樣我們就不會被徵收4%的消費税。

由於(A)實際收到現金(包括從子公司收到分配)和(B)我們出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求。(B)我們可能沒有足夠的現金來滿足分配要求 (A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配，以及(B)我們出於美國聯邦所得税的目的在收入中計入項目。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非現金資產，或者以應税實物財產分配(包括應税股票股息)的形式支付股息。在應税股票股息的情況下，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的普通股)支付與分配相關的税款。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們可以通過在晚些時候向股東支付不足股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免失去房地產投資信託基金(REIT)的資格，或者為作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，並根據因股息不足而扣除的金額支付罰款。

記錄保存要求

我們被要求保持記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

超額包含性收入

我們來自TMP安排的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可以被視為超額包含性收入，儘管我們目前無意加入會導致超額包含性收入的TMP安排。房地產投資信託基金的超額包含收益必須按照支付的股息比例在股東之間分配。我們被要求通知股東分配給他們的超額包含性收入金額。股東在超額包含性收入中的份額：

不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消，

在股東是REIT、RIC或公共信託基金或其他傳遞實體的情況下，被視為此類實體的超額包含性收入，

在大多數類型的股東手中作為不相關的企業應税收入納税，否則通常免徵美國聯邦所得税，

結果是適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，不會因任何其他適用的所得税條約或其他豁免而減少，在可分配給大多數類型的非美國股東的範圍內，以及

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如果我們並非全資擁有的子公司合夥企業(直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，此特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控我們感興趣的任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。禁止交易一詞通常包括出售或其他處置財產(止贖財產除外)，這些財產在正常的交易或業務過程中由REIT持有，或由REIT持有股權的較低級別合夥企業持有，或由向REIT發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人持有，作為庫存或主要出售給客户。我們打算繼續開展業務，使我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售不會在正常業務過程中進行。然而，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於特定的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為作為庫存持有或主要用於出售給客户的財產，也不能保證國税法中防止此類處理的某些避風港條款將適用。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的美國聯邦公司所得税税率徵税。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指房地產投資信託基金(1)因房地產投資信託基金(REIT)在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有而獲得的不動產和該不動產(1)附帶的任何個人財產，(2)相關貸款或租賃是在房地產投資信託基金(REIT)在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下獲得的；(3)房地產投資信託基金正確選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。REITs通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按美國聯邦最高公司税率 (目前為21%)徵税，但按照75%毛收入測試的目的，除符合資格的收入外，REITs還需繳納税款。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該房產否則將構成賣家REIT手中的庫存或交易商房產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權中獲得任何收入。

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如果我們從C分章公司收購增值資產的交易中，我們手中的資產的調整計税基礎是參照C分章公司手中的資產的調整税基確定的(結轉基礎交易)，並且如果我們隨後在從C分章公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，我們將按最高公司税率對從該等資產獲得的任何收益徵税，超過我們在該日以該資產為基礎收購該等資產時的公平市值，我們稱之為內在收益。但是，如果C子章公司選擇在資產被我們收購時立即徵税，則不適用內置增值税。我們預計，我們公司應繳納的任何可歸因於內置收益的税款都不會是實質性的。

未能獲得資格

如果我們違反了《國税法》中導致我們不符合REIT資格的規定，我們仍可以繼續根據我們可以獲得的特定救濟條款獲得REIT資格，以避免這種取消資格，條件是(1)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們為每個未能滿足REIT資格要求的支付50,000美元的罰款，以及(3)該違規不包括在毛收入或資產測試下的違規行為，以及(3)該違規行為不包括在毛收入或資產測試下的違規行為，(2)我們為每個未能滿足REIT資格要求的行為支付50,000美元的罰款，以及(3)該違規行為不包括毛收入或資產測試中的違規行為此補救措施減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且國內收入法的任何減免條款都不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年，我們向我們股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出這些分配。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，並且受美國國税法的限制，我們的股東如果是美國的個人股東(如下面定義的 )，分配給我們的股東一般將按20%的最高税率徵税，我們美國公司股東手中的股息可能有資格享受收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在喪失資格的一年後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。無法説明在所有情況下，我們是否有權獲得法定救濟。

合夥企業和其他透明實體股權所有權的税收問題

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的，我們通過歸類為合夥企業的實體和包括信託在內的其他透明實體持有我們的資產，包括我們在運營合夥企業中的權益以及在較低級別合夥企業中的任何股權。有關我們持有權益的透明直通實體的税務處理的討論，請參見？子公司實體的影響？忽略的子公司。一般來説，合夥企業是不繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中按比例分配份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們根據我們在這類合夥企業中的資本權益，以及在計算我們的REIT應納税所得額的基礎上，在我們的收入中計入我們在這些合夥企業項目中的比例份額，以便進行各種REIT收入測試。此外，為了房地產投資信託基金資產測試的目的，我們根據我們在此類合夥企業中的資本權益(不包括我們在此類合夥企業中的資本權益)計算我們在子公司合夥企業持有的資產的比例份額(但不包括我們在此類合夥企業發行的任何證券中的比例權益 10%的價值測試，因此，我們在合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，因此不包括某些被排除在外的證券)

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我們擁有合夥企業(包括我們的經營合夥企業)的股權涉及特殊的税收考慮因素，包括出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會挑戰我們的任何子公司合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)的地位。由於我們的運營合夥企業的投資中可能至少有一半是由不動產擔保的貸款，並且運營合夥企業打算使用槓桿為投資融資，因此應税抵押貸款池規則可能適用於運營合夥企業。然而，我們和經營合夥企業目前不打算讓經營合夥企業產生任何債務，這些債務與經營合夥企業從其投資中收到的付款(包括到期付款)存在關係。因此，吾等及經營合夥企業不相信經營合夥企業將成為兩個或兩個以上期限的債務義務下的債務人，其償付與經營合夥企業的債務投資支付存在關係，因此，吾等及經營合夥企業不相信經營合夥企業將被歸類為應税抵押貸款池。更有甚者, 如果合夥企業是公開交易的合夥企業，並且其總收入的至少90%不是來自該節所指的特定特定合格收入來源，則對於美國聯邦所得税而言，該合夥企業仍未選擇被視為公司。？公開交易合夥企業是指任何合夥企業：(I)其權益在成熟的證券市場交易，或(Ii)其權益可隨時在二級市場或其實質等價物上交易。雖然我們經營合夥企業的權益不在成熟的證券市場交易，但此類權益的持有人贖回權益為現金或根據我們的選擇贖回普通股的權利，可能導致我們的經營合夥企業的權益被視為隨時可在實質等價物上交易，這是一個很大的風險。如果合夥企業符合指定的安全港(基於與合夥企業相關的特定事實和情況)，則合夥企業的權益將不會被認為可以在二級市場或相當於二級市場的實質上輕易交易。我們相信，我們的經營夥伴關係目前滿足一個或多個適用的安全港。但是，我們不能保證我們的經營夥伴關係在每個納税年度都有資格獲得這些安全港之一。如果我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業被視為美國聯邦所得税協會，則應作為公司納税，因此通常應對其收入繳納實體級別的税。在這種情況下, 我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將使我們無法滿足REIT 資產測試(特別是通常阻止REIT擁有公司超過10%的有表決權證券或超過證券價值的10%的測試)或上文中討論的毛收入測試，從而阻止我們符合REIT的資格。有關我們在應税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參見上文中的？不合格。。

此外，出於税收目的，我們的任何子公司合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與有關合夥企業財產的税收分配

合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮在該合夥企業截至我們的納税年度的任何納税年度中，我們在每個合夥企業項目的收入、收益、虧損、扣除和抵扣中的可分配份額，而不考慮我們是否已收到或將收到來自該合夥企業的任何分配。然而，從2017年12月31日之後的納税年度開始，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，因美國國税局審計而調整合夥企業納税申報表的税負將由合夥企業本身承擔。

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我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，營業損益項目將按照每個持有人持有的單位數量的比例分配給單位持有人。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《內部收入法》第704(B)節的要求和其下的財務條例，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。此重新分配將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的經營合夥企業的收益和虧損分配旨在符合《國內税法》第704(B)節的要求，以及根據《國税法》這一節頒佈的《國庫條例》的要求。根據《國税法》和《國庫條例》，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須用於税收目的，其分配方式必須使繳費合夥人計入或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公平市場價值與出資時此類財產的調整税基之間的差額(賬面税額差額)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

如果我們的任何子公司合夥企業通過出資從其合作伙伴那裏獲得增值(或折舊)財產，則需要按照符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值或折舊財產時向該合夥企業提供現金，則財政部條例規定將這些項目類似地分配給另一方(即、非貢獻)合作伙伴。本規則適用於我們向我們的經營合夥企業提供的普通股股票發行中收到的現金收益。因此，與合夥企業的所有資產(包括任何已出資資產)在向該合夥企業出資時的公平市場價值相同的情況下，我們的經營合夥企業的合夥人(包括我們)可以就經營合夥企業的財產分配更多或更少的折舊和應税收入。這可能導致我們在一段時間內確認超過經營合夥企業現金流的應税收入，這可能會對我們遵守上述REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的分配中更大一部分應作為股息納税。

對應税美國股東的徵税

本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。對於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税目的是：

美國公民或美國居民；

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

任何信託必須符合以下條件：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股票對合夥人徵收的美國聯邦所得税後果。

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如果我們繼續符合REIT的資格，從我們的當前或累計收益和利潤中分配給我們的應税美國股東，而不是指定為資本利得股息，他們通常將被視為普通股息收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。在確定我們普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有)的分配，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得股息的美國個人股東的優惠合格股息所得税税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據最近頒佈的減税和就業法案，美國個人股東最多可以扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的 REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。

此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們公司在該納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有股票的時間。如果我們根據《國税法》的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本利得，以及相應的抵免或退款(視情況而定)，以支付我們為此類留存資本利得繳納的税款。美國股東將通過其可分配的此類留存資本利得份額與我們支付的税款份額之間的差額，增加其在我們普通股中的調整税基。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。長期資本利得一般應按美國聯邦最高税率20% 對個人股東徵税，對公司最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，對個人股東適用25%的美國聯邦所得税最高税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會對美國股東徵税，只要不超過分配所依據的我們普通股的美國股東股票的調整税基，但反而會降低這些股票的調整税基。如果此類分配超過美國股東持有我們普通股的調整税基，它們將作為長期資本利得計入收入，如果股票持有時間不超過一年，則計入短期資本利得。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息將視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月底之前實際支付了股息。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，只要美國股東在從日期開始的121天期間內持有我們的普通股超過60天，即該普通股就相關分配而言成為除股息之日之前的60天，則該普通股的持有期不得超過60天，即自日期起計的121天期間內，即該普通股成為相關分配的除股息日期之前的60天內。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們分配的最大金額等於以下各項的總和：

(a)

我們在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們擁有權益的任何TR)獲得的合格股息收入；

(b)

前一年確認的任何未分配的應納税所得額超過我們就該未分配的應税淨額支付的美國聯邦所得税；以及

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一般來説，就上文(A)項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，如果股息來自國內C公司(房地產投資信託基金或RIC除外)、我們的任何TRS或合格外國公司，並且滿足指定的持有期要求和其他要求，則我們收到的股息將被視為符合上述(A)項要求的股息收入。

如果我們有從以前納税年度結轉的淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨營業虧損只能抵消我們應税收入淨額的80%(在應用支付的股息扣除之前)。請參閲？我們公司的税制和年度分配要求。此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，這些分配通常在美國股東手中應納税，只要我們有當前或累計的收益和利潤就會受到税收的影響。如果我們有當前或累計的收益和利潤，則這些損失不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質。

如果來自應税抵押貸款池或REMIC 剩餘權益的超額包含性收入被分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。？請參閲子公司的應税抵押池和超額包含性收入的影響。根據美國國税局的指導要求，如果我們支付的股息的一部分可歸因於超額包含性收入，我們打算通知我們的股東。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時實現損益，其金額為任何財產的公平市值與處置時收到的現金金額之和與處置時美國股東在我們普通股中的調整計税基準之間的差額。(br}=通常，美國股東的調整後計税基準將等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為已支付的税款，並減去資本回報。一般來説，如果我們的普通股持有超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們普通股時確認的資本收益將繳納 20%的最高美國聯邦所得税税率，如果我們的普通股持有 12個月或更短的時間，將按普通所得税税率(從2026年1月1日之前的納税年度起，最高為37%)徵税。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本收益。美國國税局(IRS)有權規定，但尚未規定，對非公司持有人在出售REIT股票或存托股份時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司持有人的長期資本利得税)，這些規定將與REIT的？未收回的第1250條收益相對應。

建議持有人就其資本利得税責任諮詢其税務顧問。美國股東在處置我們持有的普通股超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過6個月的美國股東出售或交換我們普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍是從我們收到的分配，美國股東必須將其視為長期資本收益處理。(br}在適用持有期規則後，持有該股票不超過6個月的美國股東在出售或交換普通股時的任何損失將被視為長期資本損失，條件是美國股東必須將從我們收到的分配視為長期資本收益。

如果美國股東在隨後出售我們的普通股時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部條例的規定可能涉及

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可以申請可報告交易，因此要求向美國國税局單獨披露產生虧損的交易。雖然這些法規針對的是避税機構，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被視為避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問有關我們普通股的接收或處置的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本財務部規定，我們以及涉及我們(包括我們的顧問)的交易的其他參與者可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失與投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失應用於與我們普通股相關的收入或收益。如果我們所作的分派不構成資本回報，在計算投資利息限額時，通常將被視為投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收益的美國股東，將按普通所得税率對這些金額徵税。

對非勞動所得徵收醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國股東，除其他事項外，還必須為出售或其他處置股票的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。

外國賬户

根據財政部法規和美國國税局的指導，可以對支付給外國金融機構的股息徵收30%的預扣税，這些股息涉及美國股東在外國金融機構的賬户。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解此預扣條款對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。見下面的v外國帳户。

對免税美國股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入徵税，我們在本登記聲明中將其稱為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS) 裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並提供：(1)免税的美國股東沒有將我們的普通股作為債務融資財產持有美國國税法(即如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，(2)我們的普通股沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，以及(3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產(參見子公司的影響，超額包含性收入)，我們的分派和我們普通股的銷售收入一般不應導致UBTI成為免税的美國股東。如前所述，我們可能從事的交易會導致我們的一部分股息收入被視為超額包含收入，因此，由免税股東收到的一部分股息可能會被視為UBTI。

免税的美國股東，即社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業福利信託基金根據第501(C)(7)條免除美國聯邦所得税，

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美國國税法 (C)(9)和(C)(17)分別受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將我們的分配定性為UBTI，除非它們能夠適當排除為特定目的預留或保留的某些金額，以抵消其投資於我們普通股所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，(1)《國税法》第401(A)節所述的養老金信託，(2)《國税法》第501(A)節規定的免税，以及(3)如果我們擁有超過10%的股票，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，我們可能被要求將我們的一定比例的股息視為 UBTI。除非(1)或者(A)一份養老金，否則我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)，我們將不會成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)，除非(1)或者(A)一份養老金各自持有我們股票價值的百分之十以上，合計持股百分之五十以上，如果不是因為《國税法》第856(H)(3)條規定，此類信託擁有的股票應被視為由此類信託受益人直接或間接擁有的REIT已發行股票價值的不超過50%的要求，我們將不符合REIT的資格(根據《國税法》的定義，包括某些實體)，即不超過50%的已發行股票直接或間接由五名或更少的個人擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)，因此我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這一事實規定，此類信託擁有的股票應被視為由此類信託的受益人直接或間接擁有的不超過50%的已發行股票價值的50%。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止免税實體持有我們股票價值的10%以上，或者我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下是適用於我們普通股的非美國股東的收購、擁有和處置我們普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。在本摘要中，非美國股東是指我們普通股的受益所有者，而該普通股不是美國股東或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體。本討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性方面，而不是所有方面。

非美國股東應就持有我們普通股的美國聯邦遺產後果諮詢他們的税務顧問。

普通股息

非美國股東收到的從我們的收益和利潤中支付的股息部分不能歸因於美國不動產權益的出售或交換收益，並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，除非通過適用的所得税條約減税或取消，否則通常按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的股息被視為超額包含性收入的任何部分都沒有資格免徵30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述，我們可能進行的交易會導致我們的部分股息被視為超額包含性收入，因此，我們的部分股息收入有可能不符合30%的預扣費率或降低的協議率的豁免條件。對於對非美國股東徵收任何預扣税的應税股票股息，我們可能不得不扣留或處置可在該股息中分配的部分股份，並使用該扣繳股份或處置所得來支付徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東的股息收入

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對我們普通股的投資是或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同，如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入徵收30%的分支機構利得税。

非股息分配

除非(A)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或(B)(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且在美國有納税歸宿的非居住外國人 .S.(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度的淨資本收益徵收30%的税)，我們的分配不是從我們的收入和利潤中分紅的，不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳。但是，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。

如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，我們的分派超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們普通股中的調整税基，將根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)按適用於同類型美國股東的任何適用的資本利得税税率徵税()，如果我們的普通股構成USRPI，則我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們普通股中的調整税基，將根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)按適用於同類型美國股東的任何適用資本利得税税率徵税(例如：個人或公司(視具體情況而定)，並將按分配超出股東在我們收益和利潤中的份額的15%的比率收取可退還的預扣税款。被視為合格外國養老基金或符合某些要求的非美國上市投資工具的非美國股東可免除根據FIRPTA對我們的此類分配適用的聯邦所得税和預扣税。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，在可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益或USRPI資本收益的範圍內，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣相當於資本利得股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配可能還需要繳納30%的分支機構利潤税，由非美國持有者(即公司) 負責。但是，21%的預扣税將不適用於以下任何資本利得股息：(I)我們的任何類別的股票定期在位於美國的成熟證券市場交易，如果非美國股東在截至此類股息之日的一年期間內的任何時間持有的此類股票不超過10%，或者 (Ii)某些非美國上市交易投資工具收到的股票符合某些要求，則21%的預扣税將不適用於該類別的任何資本利得股息。相反，此類股東收到的任何資本利得股息將被視為分配，但須遵守以上非美國股東除普通股息徵税項下討論的規則。此外，分支機構利潤税也不適用於此類分配。此外，被視為合格外國養老基金的非美國股東可免除根據FIRPTA對我們的分配適用的所得税和預扣税。我們相信，我們的普通股現在是，並將繼續在美國成熟的證券市場上定期交易。

如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本利得，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。收到資本利得股息

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非美國股東從房地產投資信託基金獲得的非USRPI資本利得通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有有效聯繫(在這種情況下，該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並享有納税居所優惠。 (1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民個人。在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。一般來説，對於任何特定的股東，我們的普通股只有在以下三項陳述均為真實的情況下才構成USRPI：

(a)

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或更多的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份享有的不動產權益；

(b)

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，其價值的50%以下由非美國股東直接或間接持有。為此，自2015年12月18日起，房地產投資信託基金一般可推定，根據適用的財政部法規的定義，在既定證券市場上定期交易的任何類別的房地產投資信託基金股票均由美國人持有，但持有此類股票5%或以上的除外，除非房地產投資信託基金實際知道此類股票由非美國人持有。此外，自2015年12月18日起，某些追溯規則和推定規則適用於RIC或其他REIT持有的任何REIT股票。雖然我們相信我們現在是，並將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票公開交易，我們不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體；以及

(c)

(I)我們的普通股未按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場定期交易；或(Ii)我們的普通股在既定證券市場定期交易，而出售我們普通股的非美國股東實際上或在截至出售日期或出售非美國股東持有我們普通股的五年期間中較短的時間內，實際或建設性地持有我們已發行普通股的10%以上。

此外，即使我們的普通股被視為USRPI，根據FIRPTA，被視為合格外國養老基金或符合某些要求的非美國上市投資工具的非美國股東在出售我們的普通股時也可以免税。

適用於國內控制的合格投資實體的股票銷售的特定清洗銷售規則可能會導致在出售我們的普通股時獲得收益，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體也是如此。本規則適用於以下情況：(A)非美國股東(A)在分配除股息日期前30天內處置我們的普通股，如果不是該處置，其中任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東納税，以及(B)在該除股息日期前30天開始的 61天期間內收購或簽訂合同或期權收購我們普通股的其他股票。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和適用於非居民外國人的特殊替代最低税的約束，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

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在以下兩種情況下，出售本公司普通股的收益(否則將不受FIRPTA的約束)將在美國向非美國股東徵税：(A)如果非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效地相關聯，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，就該收益而言，或(B)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所的非居民外國人，則該非居民外國人將被徵收個人淨資本收益的30%税。(B)如果非美國股東在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，則該非居民外國人將被徵收該個人淨資本收益的30%的税。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和任何預扣税款的金額。根據備用扣繳規則，美國股東可就支付的股息接受備用扣繳，除非該股東屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號或社保號碼，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額和就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用所得税條約的規定，還可以向該非美國股東所在國家的税務機關提供報告此類股息和預扣税款的信息申報表副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。

在美國境內出售我們普通股的收益的支付將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者持有人另有規定豁免。通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股出售所得款項的支付必須進行信息報告(但不包括預扣後備)，除非金融中介機構的記錄中有文件證據證明受益者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為此類持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

境外賬户

在某些情況下，可以對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。更具體地説，如果不遵守附加認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致向通過外國賬户或外國中介持有我們普通股股票的美國股東(如上定義)以及某些非美國股東支付股息時徵收預扣税。可對支付給外國金融機構或金融機構以外的其他外國實體的普通股股息徵收預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(也就不是免税機構)，它必須在

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與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户持有人的行為使其無法遵守這些報告和其他要求。或者，如果外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的管轄區的居民，則必須遵守此類政府間協議修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這些扣繳規則諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州税、地方税或外國税，包括它或他們辦理業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税義務中的抵扣。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我公司普通股時的適用情況和效果。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則經常由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的更改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對我們普通股投資的潛在影響。

- 65 -

我們可以通過本招股説明書全部或部分以簿記方式發行證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在與證券相關的適用招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給後繼託管機構或該繼承人的代名人，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼任託管機構的一名被指定人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼任人的一名被指定人，否則不得將其全部或部分轉讓給該全球證券託管機構的一名受託保管人或該等受託保管人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其賬簿登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的單個證券的相應金額，並將其存入在該託管人的賬户中稱為參與者的賬户。該等賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於託管機構的參與者或可能通過此類參與者持有權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用託管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)上，並且該所有權的轉讓將僅通過以下方式進行：適用的託管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)。某些州的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定或適用招股説明書附錄中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何類別或系列的任何個別證券，不會收到或有權以最終形式接收任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級管理人員和董事或任何受託人、付款代理人或證券登記員對與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因此類證券的實益所有權權益而進行的付款的任何方面，或對於維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的類別或系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即記入其參與者賬户的貸方。

- 66 -

在該託管人或其代名人的記錄上顯示的該等證券的全球證券本金中，支付與其各自的實益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

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某些法律問題將由Clifford Chance US LLP轉交給我們。此外，招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見。如果任何證券的有效性也由該證券發行的承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

- 68 -

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表，以及我們截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立審計師，已審計了七葉風能B類控股有限責任公司及其子公司的合併財務報表，這些合併財務報表在本招股説明書中引用了我們的10-K/A表格年度報告中所述的內容，該報告通過引用併入本招股説明書中。根據德勤會計師事務所作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以德勤律師事務所的報告為依據，通過參考納入。

獨立審計師EKS&H LLP已審核MM Solar母公司、有限責任公司及其子公司的報告中所載的截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度報告中包含的MM Solar母公司、有限責任公司和子公司的合併財務報表(包含在我們的10-K/A表格年度報告中)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。此類財務報表以EKS&H LLLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

獨立審計師CohnReznick LLP審計了Helix Fund I，LLC截至2017年12月31日的年度報告和2016年12月2日(成立)至2017年1月1日期間的合併財務報表(包含在我們的10-K/A表格年度報告中)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。這些財務報表以CohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入其中。

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我們遵守“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文件檢索服務和SEC維護的網站獲得我們的SEC文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，網址為Www.sec.gov.

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，涵蓋本招股説明書下可能提供的證券。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明的證據歸檔的該合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由該引用加以限定。

SEC允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的信息視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。


公文		期間
表格 10-K/A年報(文號001-35877)		截至2018年12月31日的年度
表格 10-K年度報告(文件編號001-35877)		截至2018年12月31日的年度

公文		歸檔
表格 8-K的當前報告(文件編號001-35877)		2019年3月13日
表格 8-K的當前報告(文件編號001-35877)		2019年2月26日

公文		歸檔
附表14A上的最終委託書(僅針對該最終委託書中包含的信息，該最終委託書已通過引用併入我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分)(文件編號001-35877)		2018年4月10日

公文		歸檔
表格8-A的登記聲明(包含我們普通股的股份説明)(文件編號001-35877)		2013年4月15日

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請聯繫我們，地址：馬裏蘭州21401安納波利斯，370套房，1906Towne Centre Blvd，關注：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，投資者關係部，或聯繫我們的辦公室，電話：(4105719860)。這些文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為Www.hannonarmstrong.com.

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每一類的標題證券須予註冊	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000	$54,550


	頁面

關於本招股説明書增刊		S-II

招股説明書補充摘要		S-1

供品		S-2

危險因素		S-4

前瞻性陳述		S-5

收益的使用		S-7

配送計劃		S-8

法律事務		S-10

專家		S-11

在這裏您可以找到更多信息，並通過參考將其併入		S-12

目錄

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