mdb-202305170001441816假的DEF 14A00014418162022-02-012023-01-31iso421:USD00014418162021-02-012022-01-3100014418162020-02-012021-01-310001441816MDB：已報告了受保年度成員的期權獎和股票獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：已報告了受保年度成員的期權獎和股票獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816MDB：已報告了受保年度成員的期權獎和股票獎勵ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：為涵蓋年度和Unvested年終會員授予期權獎和股票獎勵公允價值2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：為涵蓋年度和Unvested年終會員授予期權獎和股票獎勵公允價值2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：為涵蓋年度和Unvested年終會員授予期權獎和股票獎勵公允價值2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：涵蓋年度授予期權獎和股票獎勵公允價值，保障年度成員獲得 VESTED2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：涵蓋年度授予期權獎和股票獎勵公允價值，保障年度成員獲得 VESTED2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：涵蓋年度授予期權獎和股票獎勵公允價值，保障年度成員獲得 VESTED2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：在承保年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上年度末到承保年度末的變化以及未歸屬年度終成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：在承保年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上年度末到承保年度末的變化以及未歸屬年度終成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：在承保年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上年度末到承保年度末的變化以及未歸屬年度終成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上一年度末到承保年度之前授予的獎勵歸屬日期的變化2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上一年度末到承保年度之前授予的獎勵歸屬日期的變化2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmembermdb：期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上一年度末到承保年度之前授予的獎勵歸屬日期的變化2020-02-012021-01-310001441816MDB：績效股票單位公允價值獎在受保年度會員期間被沒收ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：績效股票單位公允價值獎在受保年度會員期間被沒收ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816MDB：績效股票單位公允價值獎在受保年度會員期間被沒收ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816MDB：已報告了受保年度成員的期權獎和股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816MDB：已報告了受保年度成員的期權獎和股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816MDB：已報告了受保年度成員的期權獎和股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816mdb：為承保年度授予期權獎和股票獎勵期權獎和股票獎勵公允價值，為涵蓋年度授予Unvesteday Award和為涵蓋年度授予的期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816mdb：為承保年度授予期權獎和股票獎勵期權獎和股票獎勵公允價值，為涵蓋年度授予Unvesteday Award和為涵蓋年度授予的期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816mdb：為承保年度授予期權獎和股票獎勵期權獎和股票獎勵公允價值，為涵蓋年度授予Unvesteday Award和為涵蓋年度授予的期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816mdb：涵蓋年度授予期權獎和股票獎勵公允價值，保障年度成員獲得 VESTEDECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816mdb：涵蓋年度授予期權獎和股票獎勵公允價值，保障年度成員獲得 VESTEDECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816mdb：涵蓋年度授予期權獎和股票獎勵公允價值，保障年度成員獲得 VESTEDECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816mdb：在承保年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上年度末到承保年度末的變化以及未歸屬年度終成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816mdb：在承保年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上年度末到承保年度末的變化以及未歸屬年度終成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816mdb：在承保年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上年度末到承保年度末的變化以及未歸屬年度終成員的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemermdb：期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上一年度末到承保年度之前授予的獎勵歸屬日期的變化2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemermdb：期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上一年度末到承保年度之前授予的獎勵歸屬日期的變化2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemermdb：期權獎勵和股票獎勵的公允價值從上一年度末到承保年度之前授予的獎勵歸屬日期的變化2020-02-012021-01-310001441816MDB：績效股票單位公允價值獎在受保年度會員期間被沒收ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816MDB：績效股票單位公允價值獎在受保年度會員期間被沒收ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816MDB：績效股票單位公允價值獎在受保年度會員期間被沒收ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-31000144181612022-02-012023-01-31000144181622022-02-012023-01-31000144181632022-02-012023-01-31000144181642022-02-012023-01-31000144181652022-02-012023-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正案編號 )
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料
MONGODB, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）
| | | | | |
☒ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
MongoDB, Inc.
百老匯 1633 號，38 樓
紐約，紐約 10019
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 27 日美國東部時間上午 10:00 舉行
致 MongoDB, Inc. 的股東：
我們很高興代表我們的董事會邀請您參加特拉華州公司 MongoDB, Inc. 的 2023 年年度股東大會。
會議將通過網絡直播以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/，始發於紐約州紐約，美國東部時間 2023 年 6 月 27 日星期二上午 10:00。我們相信，舉辦虛擬會議可以擴大股東的訪問範圍，改善溝通並節省成本，這反過來又可以增加來自世界各地的股東出席率和參與度。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。會議的記錄日期是2023年4月28日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
會議將出於以下目的舉行：
1.選舉三位三類董事，即阿查納·阿格勞瓦爾、霍普·科克倫和德懷特·梅里曼，每人任期至2026年我們的年度股東大會；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；
3.批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2024年1月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及
4.處理在會議或其任何休會或延期之前妥善提出的任何其他事項。
本通知附帶的代理材料對這些業務項目進行了更全面的描述。
代表董事會和管理團隊，感謝您對 MongoDB 的投資和關注。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
2023年5月17日 | 安德魯斯蒂芬斯 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| | |
| 誠邀您參加虛擬年會。無論您是否打算參加會議，我們都敦促您按照代理卡中描述的程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，你仍然可以在會議期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他類似組織記錄在案，並且您希望在會議期間投票，則必須遵循該組織的指示。 |
目錄
| | | | | |
問題和答案 | 2 |
董事會和公司治理 | 8 |
提案 1 — 選舉董事 | 21 |
有關董事候選人和現任董事的信息 | 22 |
董事薪酬 | 25 |
提案 2 — 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 28 |
執行官員 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
• 薪酬討論與分析 | 30 |
• 高管薪酬表 | 45 |
• 薪酬委員會報告 | 50 |
首席執行官薪酬比率 | 51 |
薪酬與績效 | 52 |
股權補償計劃信息 | 57 |
提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的甄選 | 58 |
審計委員會報告 | 60 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 61 |
其他事項 | 64 |
MongoDB, Inc.
百老匯 1633 號，38 樓
紐約，紐約 10019
委託聲明
適用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 27 日美國東部時間上午 10:00 舉行
我們的董事會正在通過網絡直播在特拉華州的一家公司 MongoDB, Inc. 的 2023 年年度股東大會上徵求您的代理人投票，該年會將以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/，始發於紐約州紐約，美國東部時間 2023 年 6 月 27 日星期二上午 10:00，以及任何休會或延期。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低舉行會議的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。
在會議上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們打算在 2023 年 5 月 17 日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含會議通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來的所有印刷材料。股東通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會的環境影響和成本。
只有在2023年4月28日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在這個創紀錄的日期，共有70,531,307股已發行並有權投票的普通股（“普通股”）。每位普通股持有人將有權對每股普通股進行一票。有權在會議上投票的股東名單可供任何股東在正常工作時間內審查 用於與會議相關的任何目的在我們的上述地址開會前十天. 有關如何參加虛擬年會的説明，請參閲本委託書的第 2 頁。
在本委託書中，我們將MongoDB, Inc.稱為 “MongoDB”、“我們” 或 “我們”，將 MongoDB 董事會稱為 “我們的董事會”。本委託書附有年度報告，其中包含截至2023年1月31日的財年的合併財務報表。您也可以寫信給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道 499 號 94301 的我們的祕書，免費獲得年度報告的副本，注意：祕書。
關於這些代理材料和投票
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票，包括在任何休會或延期會議上。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們打算在2023年5月17日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
如何在線參加、參與虛擬年會並提問？
我們將僅通過網絡直播主持會議。任何股東都可以在以下網址在線參加虛擬年會 www.virtualshareholdermeeting.com/。會議將於2023年6月27日美國東部時間上午10點開始。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。
要參加會議，您需要控制號碼，該號碼包含在通知中，如果您是普通股登記在冊的股東，則將其包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則該號碼包含在從經紀商、銀行或其他類似組織收到的投票指示卡和投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/。我們建議您在 2023 年 6 月 27 日美國東部時間上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。網絡直播將在會議開始前 15 分鐘開始。
只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人才能提交問題或意見。在會議期間，您可以通過登錄來提交問題或評論 www.virtualshareholdermeeting.com/使用您的控制號碼，然後在年度會議門户的指定框中鍵入您的問題。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，公平對待所有出席會議的股東，在會議開始之前登錄時，您還會發現我們發佈了我們的會議行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•只有截至會議記錄日期的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。
•問題和意見可以在會議期間通過年度會議門户網站以電子方式提交。
•問題必須直接向 MongoDB 總裁兼首席執行官 Dev Ittycheria 提問。
•提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。
•您的發言僅限於一個與會議和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。
•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
•除其他外，如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的陳述，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，也可以將其排除為不合時宜。
•尊重其他股東和會議參與者。
如果我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將發佈到的技術支持號碼 www.virtualshareholdermeeting.com/或者在 www.proxyvote.com。技術支持將於 2023 年 6 月 27 日美國東部時間上午 9:45 開始提供。
誰可以在會議上投票？
只有在記錄日期（2023年4月28日）營業結束時的登記股東才有權在會議上投票。在這個創紀錄的日期，共有70,531,307股已發行並有權投票的普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在2023年4月28日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議期間在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在 2023 年 4 月 28 日，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他類似組織如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加虛擬年會。由於您不是登記在冊的股東，因此您只能在會議期間按照經紀人、銀行或其他類似組織的指示對股票進行在線投票。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•提案1：選舉三名第三類董事，每位董事任期至2026年我們的年度股東大會；
•提案2：在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；以及
•提案3：批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
我們的董事會不知道還有其他事項將在會議上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以（a）在會議期間在線投票，或者（b）在會議開始前通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前通過代理人進行投票，以確保您的投票得到計算。即使您在會議之前提交了代理，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。
•要在會議期間在線投票，請按照提供的説明加入會議 www.virtualShareholdermeeting.com/mdb2023從 2023 年 6 月 27 日美國東部時間上午 10:00 開始。網絡直播將在會議開始前 15 分鐘開始。
•要在會議開始前進行在線投票，請前往 www.proxyvote.com。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在 2023 年 6 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在會議開始前通過電話投票，請致電 1-800-690-6903。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在 2023 年 6 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在會議開始前通過郵件進行投票，只需填寫您可能申請的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以您的經紀人、銀行或其他類似組織名義註冊的股份的受益所有人，則您應該收到一份包含來自該組織而不是我們的投票説明的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在會議期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他類似組織的指示。
提供互聯網投票的目的是允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是股票的記錄持有人，則可以使用以下方式之一撤銷您的代理人，但須遵守上述投票截止日期：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道 499 號 94301 的我們的祕書發送一份書面通知，告知您要撤銷您的委託書，注意：祕書。
•您可以在會議期間參加並在線投票。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。
如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他類似組織持有，則應遵循該方提供的指示。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且在會議期間沒有在線投票，也沒有在會議之前通過互聯網、電話或填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “常規” 問題。經紀人和被提名人可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對 “未指示” 的股票進行投票，但不能對於 “非常規” 事項進行投票。“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些
公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或2對您的股票進行投票。在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人只能對提案3（批准審計師）對您的股票進行投票。
請指示您的銀行、經紀人或其他類似組織確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就證券交易所規則視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人就無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀商未投票”。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未做出具體選擇，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示：
•為了選舉每位第三類董事候選人；
•為了如本委託書所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上，批准了我們指定執行官的薪酬；以及
•為了批准選擇普華永道會計師事務所作為我們截至2024年1月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。
我有多少票？
每位普通股持有人將有權對每股普通股進行一票。董事選舉不允許進行累積投票。
批准每項提案需要多少票？
•提案 1-選舉董事: 每位董事均由多數票選出。獲得最多三類董事的三位候選人 為了將選出選票。
•提案 2-關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票: 該提案通常被稱為 “按薪表決” 投票，必須獲得 為了出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份的多數投票權持有人的投票。由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
•提案 3-批准審計員: 我們的獨立註冊會計師事務所的甄選必須獲得批准 為了 出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份的多數投票權持有人的投票。
如何處理經紀商的無票和棄權票？
如果您的有表決權普通股由經紀人代表您持有，並且您沒有指示經紀人如何對提案3對這些股票進行投票，則經紀商可以行使自由裁量權進行投票 為了要麼 反對 在你沒有指示的情況下提出這個提議。關於提案1和2，經紀人不得行使自由裁量權對這些提案進行表決。此類事件將構成 “經紀人不投票”，這些股票將不被視為已對適用提案進行表決。但是，經紀商的非投票將被視為出席會議並有權在會議上投票，並將在確定是否達到法定人數時計算在內。請指示您的經紀人，以便計算您的選票。
如果股東投棄權票，則有表決權的普通股的適用股份將被視為出席會議並有權在會議上投票，並將計入決定是否達到法定人數。關於提案1，棄權不會影響董事候選人是否獲得足夠的選票。關於提案2和3，在確定獲得提案必要多數票所需的票數時將考慮棄權票，其效力與表決相同 反對提案。
誰在算選票？
我們已聘請Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）作為我們的獨立代理人來統計股東選票。如果您是登記在冊的股東，並且選擇通過互聯網（在會議之前或會議期間）或通過電話投票，Broadridge將以電子方式訪問和記錄您的投票，如果您選擇簽署並郵寄代理卡，則已執行的代理卡將直接返回給Broadridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，則您的經紀人（或其負責統計以街道名稱持有的股票投票的代理人，如適用）將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招募代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因徵求代理而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他組織償還向受益所有人轉發代理材料的費用。我們聘請了Alliance Advisors來協助我們完成股東參與流程，我們可能會向他們支付28,000美元的估計費用，如果他們協助我們徵求代理人，則外加合理的自付費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。
股東提案和董事提名何時提交明年年會？
要考慮納入明年的代理材料，您的提案或提名必須 (i) 滿足美國證券交易委員會法規中規定的關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的條件，(ii) 在2024年1月18日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書94301，注意：祕書；前提是，如果明年的會議日期早於5月 2024 年 28 日或晚於 2024 年 7 月 27 日，截止日期將是我們開始打印和發送之前的合理時間我們為明年會議準備的代理材料。根據我們的章程，如果您希望提名董事或提交不希望包含在明年代理材料中的提案，則必須在2024年2月28日至2024年3月29日之間提名；前提是如果年度股東大會的日期早於2024年5月28日或遲於2024年7月27日，則必須不早於2024年5月28日之前的第 120 天發出所需的通知會議日期，不遲於會議日期之前的第 90 天，如果遲於會議日期，則不遲於公開披露會議日期之後的第 10 天會議日期是先確定的。
此外，打算為支持除MongoDB提名人以外的董事候選人而尋求代理人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。我們建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
法定人數要求是什麼？
舉行有效的會議需要法定股東人數。如果擁有有權在會議上投票的已發行普通股總投票權的多數股東出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表，則達到法定人數。
在確定是否滿足法定人數要求時，在董事選舉、棄權票和經紀人非投票中 “拒絕” 投票權的指示將被視為出席。如果沒有達到法定人數，出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表的股份總投票權的大多數的持有人可以將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們預計初步投票結果將在會議期間公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在會議結束後的四個工作日內提交該報告。
如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們只收到一份通知或全套郵件代理材料，這意味着什麼？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或多個股東發送一份通知或一組代理材料來滿足有關共享相同地址的通知和代理材料的交付要求。根據事先發給某些經紀商、銀行、交易商或其他代理人的通知，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只向擁有多個股東的地址發送一份通知或全套代理材料。這種被稱為 “住户” 的做法使我們能夠通過提供這些文件的單一副本來滿足向共享相同地址的兩個或多個股東提供通知或代理材料的要求。家居用品有助於降低我們的印刷和郵寄成本，減少您收到的郵件數量並有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到了通知或代理材料的多份副本，並且想申請 “保管” 您的通信，請聯繫您的經紀人。一旦您選擇了 “住户” 來處理您的通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會負責通過提供建議和監督 MongoDB 的戰略和運營方向、監督 MongoDB 的治理以及審查我們的業務舉措和預算事項來促進股東的利益。為了有效地做到這一點，我們為董事會制定了明確而具體的公司治理準則，這些準則以及委員會章程和我們的《商業行為和道德準則》為MongoDB的治理提供了框架。
公司治理要點
我們認為，良好的公司治理可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並帶來更好的業務業績。為了實現這些好處，我們堅持以下強有力的公司治理實踐：
•100% 獨立董事會委員會成員；
•根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則，九名現任董事中有七名是獨立的；
•獨立的主席和首席執行官；
•董事會風險監督；
•我們的執行官和非僱員董事的股票所有權指南；
•回扣政策；
•董事會和委員會的年度評估；
•董事、高級職員和僱員的商業行為和道德守則；
•包含套期保值和質押禁令的內幕交易政策；
•年度薪酬表決；
•沒有税收總額增加和有限的高管津貼；以及
•在我們的 2023 財年，我們的董事會出席了他或她所屬的董事會和委員會超過 75% 的會議。
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須佔我們董事會的多數。
我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定Mses.Agrawal和Cochran以及Botha、D'Souza、Hazard、Killalea和McMahon先生沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則定義的。
我們的董事會還確定，Ittycheria先生不獨立，因為他是MongoDB的執行官，而Merriman先生由於之前與我們公司的僱傭關係而不是獨立的。
因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則、每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們普通股的實益所有權。
董事會領導
根據我們的《公司治理準則》，預計董事長和首席執行官的職位是分開的，不會由同一個人擔任。Killalea 先生目前擔任我們的董事會主席。我們的董事會主席有以下職責：
•與總裁和首席執行官合作，為我們的董事會制定和批准適當的會議時間表；
•與總裁和首席執行官合作，制定和批准董事會的會議議程；
•就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向總裁和首席執行官提供反饋；
•制定議程並主持董事會獨立成員的執行會議；
•當總裁和首席執行官不在場或討論我們的董事會或總裁兼首席執行官的業績時，主持我們的董事會會議；
•擔任董事會獨立成員與總裁和首席執行官之間的主要聯絡人；
•酌情召集獨立董事會議；
•在適當時隨時與股東進行磋商和直接溝通；以及
•履行董事會可能不時決定的其他職責。
我們的董事會認為，目前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠從Ittycheria先生的廣泛行政領導和運營經驗中受益。非僱員董事和管理層在戰略制定中有時會有不同的視角和角色。我們的非僱員董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而Ittycheria先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。
為了進一步加強董事會領導和公司治理，我們對董事會和委員會進行年度自我評估，這些評估由我們的提名和公司治理委員會監督。在提名董事連任之前，我們的提名和公司治理委員會還監督每位任期在任一給定年度結束的董事的自我評估。
風險監督
董事會風險監督
我們的董事會採用全企業範圍的風險管理方法。這種方法旨在支持組織目標，例如短期和長期戰略目標以及提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，而且還要了解特定公司的風險水平是合適的。我們的董事會全體成員參與審查我們的業務是其評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。
在審查我們的業務運營時，我們的董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，包括戰略規劃、流動性風險、組織風險和運營風險。此外，我們的董事會監督和監督管理層對新興風險的應對及其對我們業務的潛在影響。例如，在 2021 和 2022 財年，我們的董事會定期收到管理團隊關於 COVID-19 疫情的最新消息，並參與了與其對我們的業務和風險緩解戰略的潛在影響相關的戰略決策。在2023財年，董事會再次收到管理團隊關於我們重返辦公室計劃的定期更新，其中包括根據公司各團隊的不同需求採用混合方式進行辦公室出勤。
委員會風險監督
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會定期審查有關我們的運營、財務、法律、數據安全和戰略風險的信息。此外，高級風險管理人員還出席董事會的季度會議，就包括重大風險在內的運營進行演講，並可以回答董事會提出的任何問題或疑慮。
特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和安全風險敞口，以及我們的管理層為監測和減輕這些風險而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會進一步監督與網絡安全相關的舉措，包括預防攻擊和監控我們的系統，以及我們的企業風險管理計劃。此外，除其他外，管理層向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃以及投資政策和做法的定期報告。
我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會還監督與招聘和留住我們的執行官以及我們更廣泛的薪酬理念有關的風險。
我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。提名和公司治理委員會還協助董事會監督我們的治理和董事會的繼任風險。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險（例如競爭風險、法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險）向董事會及其委員會報告並尋求指導。
網絡安全風險監督
董事會和審計委員會意識到網絡安全事件帶來的威脅的快速演變性質，並致力於預防、及時發現和緩解此類事件對MongoDB的影響。作為其網絡安全風險監督職責的一部分，審計委員會定期收到有關我們業務面臨的網絡安全威脅和緩解流程的最新信息。此外，我們董事會的某些成員每季度與我們的首席信息和安全官和其他高級管理人員會面，對相關的網絡安全事項進行更深入的審查，並就所審查的事項向審計委員會報告。
企業風險管理計劃監督
我們的企業風險管理（“ERM”）計劃的範圍包括評估和管理我們廣泛的合規、戰略、運營和財務風險。全年，公司內部跨職能團隊的成員對公司專家、領導者和專家進行風險數據收集、調查和訪談。然後與內部審計團隊一起分析已確定的風險，按主題（合規、戰略、運營、聲譽或財務）和時間框架（現有或新興）進行分類，然後向管理層報告。對於某些關鍵風險，需要評估和更新旨在減輕已確定風險的管理行動計劃，無論是當前的還是計劃中的計劃。管理層每季度向審計委員會介紹和討論機構風險管理過程中確定的關鍵風險，就為降低風險而採取的措施以及下個季度進一步緩解的計劃徵求董事的意見。
董事會會議出席情況
我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在上一財年，我們的董事會舉行了5次會議，每位現任董事出席了董事會及其所屬委員會會議總數的至少75％ 已任職，在他或她上一個財政年度的任期內任職 曾是董事或委員會成員。我們鼓勵我們的董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。我們的八位董事參加了我們的 2022 年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的章程副本可在我們投資者關係網站的 “公司治理” 部分中找到，網址為 investors.mongodb
截至2023年5月17日的委員會成員
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| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名和公司治理 |
| Archana Agrawal | | ü | |
| Roelof Botha | ü | | |
| Hope Cochran | | | |
| 弗朗西斯科·德索薩 | | | ü |
| 小查爾斯·哈扎德 | ü | | |
| Dev Ittycheria | | | |
| 湯姆·基拉利亞 | | ü | ü |
| 約翰·麥克馬洪 | | ü | |
| 德懷特·梅里曼 | | | |
| FY2023 會議數量 | 7 | 5 | 4 |
審計委員會
我們的審計委員會由科克倫女士和博塔先生和哈扎德先生組成。我們的審計委員會主席是科克倫女士。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條，科克倫女士和博塔先生和哈扎德先生是獨立的。我們的董事會已確定，科克倫女士和博塔先生和哈扎德先生都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。審計委員會至少每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地開會。審計委員會也可以不時以一致的書面同意代替正式會議採取行動。每次會議的議程通常由審計委員會主席與管理層協商制定。
審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告和內部控制做法方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會的具體職責包括：
•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計；
•管理合格公司的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所，審計我們的財務報表；
•監督我們內部審計職能的組織和績效；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯方交易；
•監督和審查我們企業風險管理計劃的相關內容；
•與管理層審查和討論我們在信息和技術安全、網絡安全和隱私相關領域的信息和技術安全政策以及內部控制的充分性和有效性；
•與董事會其他委員會協調，監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜，包括與ESG事宜相關的必要報告或披露；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
•批准（或在允許的情況下，預先批准）由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由阿格勞瓦爾女士和德索薩先生、基拉莉亞先生和麥克馬洪先生組成。我們的薪酬委員會主席是 D'Souza 先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，阿格勞瓦爾女士和德索薩先生、基拉雷亞先生和麥克馬洪先生是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，也是第162（m）條中定義的 “外部董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：
•考慮到薪酬委員會的政策，審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的公司績效目標和目標；
•審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否有理由對我們產生重大不利影響；
•與管理層審查和討論我們在本委託書標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中的薪酬披露；
•審查和批准或建議我們的董事會批准我們的執行官和其他高級管理層的薪酬安排；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•審查與我們的文化、人才、招聘、留任、員工敬業度以及員工多元化、公平和包容性努力有關的人力資本戰略、舉措和計劃的實施情況和有效性；
•與董事會其他委員會協調，監督ESG事宜，包括與ESG事宜相關的必要報告或披露；
•通過、修改、終止和管理激勵性薪酬以及股票和股權激勵計劃以及其他福利計劃；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的總體薪酬理念。
根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地開會。薪酬委員會也可以不時以一致的書面同意代替正式會議採取行動。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會也可以臨時舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的總裁兼首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。
薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問MongoDB的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問和內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責所必需或適當的其他外部資源獲得建議和協助，費用由MongoDB承擔。薪酬委員會直接負責監督任何為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的某些因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬委員會顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問的建議，但不要求任何顧問必須是獨立的。
從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確定了大多數獎金獎勵並制定了績效指標，並根據情況定期調整年度股權和非股權薪酬。薪酬委員會還全年定期審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如MongoDB薪酬策略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、計劃或薪酬方法。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會成員 Agrawal 女士或 D'Souza 先生、Killalea 或 McMahon 先生目前均不是我們的高級管理人員或員工，也從未是我們的高級管理人員或僱員，也沒有任何關係需要根據第 S-K 法規第 404 條進行披露。在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由德索薩先生、哈扎德先生和基拉雷亞先生組成。我們的提名和公司治理委員會主席是哈扎德先生。提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，是非僱員董事，不存在任何會干擾其行使獨立判斷的關係，這是董事會根據適用的納斯達克上市標準確定的。提名和公司治理委員會至少每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地開會。提名和公司治理委員會也可以不時以一致的書面同意代替正式會議採取行動。每次會議的議程通常由提名和公司治理委員會主席與管理層協商後製定。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事競選連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•審查我們的董事會（包括董事會各委員會）的業績；
•就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；
•與董事會其他委員會協調，監督ESG事宜，包括與ESG事宜相關的必要報告或披露；
•制定董事繼續教育和新董事入職培訓的計劃或方案；以及
•就公司治理指導方針和事項制定並向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德以及閲讀和理解基本財務報表的能力。我們的提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、在他或她的領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表MongoDB股東的長期利益等因素。這些最低資格可能會不時修改。考慮到董事會和公司當前的需求，委員會通常會考慮潛在的利益衝突、董事獨立性、多元化、年齡、技能和其他它認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
在考慮潛在的董事提名時，委員會會考慮董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益。對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查董事先前在MongoDB任職的情況，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）評估被提名人是否獨立。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人向我們的董事會推薦。
這個 提名和公司治理委員會 可使用其認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員、外部搜索公司和股東的推薦。在使用外部搜索公司的情況下，它們協助委員會確定和評估潛在的候選人。
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要這些推薦符合適用法律以及我們經修訂和重述的章程，其程序概述如下，並將根據前幾段所述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人作為董事會選舉候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東應向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道 499 號 94301 的我們的祕書提交書面推薦 在我們寄出上次年度股東大會委託書的週年日前至少 120 天。
除其他外，每份提交的材料必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或工作情況、擬議候選人對MongoDB普通股所有權的詳細信息、對擬議候選人至少過去五年的商業經驗的描述以及對擬議候選人擔任董事的資格的描述。任何此類呈件都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
如果您不想向提名和公司治理委員會提交候選人以供考慮，而是希望根據您將準備並提交給美國證券交易委員會的代理材料在明年的會議上正式提名董事，請參閲 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 中描述的截止日期以上。您應參閲我們經修訂和重述的章程，以全面瞭解提名候選人加入董事會的必要程序。
董事會多元化矩陣
根據納斯達克上市規則5605（f）和5606，下表總結了截至2023年5月17日我們董事會的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語的含義與規則和相關説明中賦予的含義相同。
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董事會多元化矩陣（截至2023年5月17日） |
| 董事總數 | 9 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 6 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 1 | 2 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | 1 |
董事會技能矩陣
我們的董事會由各自領域的多元化高素質領導者組成。我們所有的董事都擁有大型上市和私營公司的高級領導經驗，並擁有豐富而多樣的管理經驗。我們相信，董事的技能、素質、特質、經驗和多樣性為我們提供了廣泛的視角，可以有效地代表股東的最大利益。下表總結了我們董事的優勢。
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| 董事會技能矩陣（截至 2023 年 5 月 17 日） |
| 姓名 | 科技 | 網絡安全、信息安全或隱私 | 全球銷售、市場或運營 | 高級領導 | 上市公司董事會 | 風險管理 | 財務或會計 |
| Archana Agrawal | ü | | ü | ü | ü | | |
| Roelof Botha | ü | | | ü | ü | ü | ü |
| Hope Cochran | ü | ü | | ü | ü | | ü |
| 弗朗西斯科·德索薩 | ü | | | ü | ü | | |
| 查爾斯·哈扎德 | ü | ü | | ü | | | ü |
| Dev Ittycheria | ü | | | ü | ü | | ü |
| 湯姆·基拉利亞 | ü | ü | | ü | ü | ü | |
| 約翰·麥克馬洪 | ü | | ü | ü | ü | ü | |
| 德懷特·梅里曼 | ü | ü | | ü | | | |
與關聯人的交易
以下是自上一財年初以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或普通股超過百分之五（5％）的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質權益。
就業安排和股權補助
我們已經與我們的執行官簽訂了錄取通知書或僱傭協議。有關這些安排的更多信息，請參閲標題為 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 的部分。
我們已向我們的執行官和董事會成員發放了股權獎勵。有關這些股權獎勵的描述，請參見 “高管薪酬” 和 “董事會和公司治理——董事薪酬” 的章節。
賠償協議
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，在董事會認為適當時，我們的董事會可以酌情向我們的員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。
關聯人交易政策
我們採取了一項政策，即如果我們的審計委員會由於利益衝突不適合審查相關交易，則未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的同意，我們的執行官、董事、普通股超過百分之五（5％）的持有人、任何直系親屬和任何與上述人員有關聯的實體，不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們訂立一項交易、安排、關係或一系列類似的交易、安排或關係的請求，如果涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元，並且任何關聯人員曾經、現在或將要有直接或間接的重大利益，都必須提交給我們的審計委員會進行審查、審議、批准或批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於：(a) MongoDB 的風險、成本和收益，(b) 關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體時對董事獨立性的影響，(c) 交易條款，(d) 類似服務或產品的其他來源的可用性以及 (e) 可供或使用的條款視情況而定，來自無關的第三方，或一般來自僱員或來自員工。2023 財年沒有關聯人交易。
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們計劃在我們的網站上披露未來對我們《商業行為與道德準則》某些條款的任何修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。我們的董事會還通過了《公司治理準則》，制定了公司治理政策，根據這些政策，我們的董事會根據其信託責任對MongoDB的業務進行監督。我們的《商業行為與道德準則》、其適用的修正案和豁免以及我們的《公司治理準則》可在我們的投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 investors.mongodb
與董事會的溝通
希望與我們的董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式聯繫我們的董事會或個人董事，由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號94301的祕書負責，注意：祕書。來文應表明它包含股東或利害關係方的來文。如有必要，所有此類通信將轉發給信函所針對的一名或多名董事。例如，我們通常不會轉發主要是商業性的、不當或無關緊要的通信，也不會轉發請求提供有關 MongoDB 的一般信息的通信。
ESG 亮點
監督
我們的董事會負責監督我們全企業範圍的ESG和風險管理方法，旨在支持組織目標的實現，包括戰略目標、改善長期組織績效和提高股東價值。
為了加強我們對ESG問題的監督，並對我們的ESG計劃進行實施和日常管理，我們最近成立了一個跨職能的ESG指導小組。ESG 指導小組是一個管理層小組，由來自 MongoDB 的高級管理人員領導，由我們的總法律顧問擔任主席。該小組將每季度舉行一次會議，以制定我們的工作並監督關鍵 ESG 問題的進展。
可持續發展框架
我們認為，公司治理和責任有助於促進公司和股東的長期利益。作為監督公司戰略的主要職責的一部分，我們的董事會還監督環境和社會問題如何影響股東和利益相關者的長期利益。我們倡導企業責任是每位員工工作的一部分的觀點，因為我們相信實現卓越運營與我們如何負責任地經營業務有着內在的聯繫。
我們的ESG戰略和報告以分析以下內容為依據：
•我們目前的股東羣以及潛在投資者，以確定股東強調的關鍵可持續發展問題；
•員工的內部反饋，以幫助確定哪些可持續發展主題對我們的業務影響最大；
•客户、供應商和合作夥伴的反饋，以確定市場或行業趨勢；
•我們的研究旨在確定同行公司的可持續發展政策、原則和做法以及與每家公司相關的最佳披露做法；以及
•發佈ESG評分的最具影響力的評級機構評估的關鍵因素。
人力資本管理
我們相信，我們的員工和我們建立的文化對我們的成功至關重要。為了在競爭激烈和快速發展的市場中繼續競爭並取得成功，吸引、留住和激勵合格的員工至關重要。為了支持這些目標，我們努力維護公司文化，提供有競爭力的薪酬和福利，支持員工的健康和福祉，培養一支包容、多元化和敬業的員工隊伍，培養人才。
截至2023年1月31日，我們共有4,619名員工，其中包括在美國境外的2,211名員工。我們受與員工關係有關的法律和法規的約束。通常，這些法律法規是針對我們業務所在地的，我們會根據需要與這些地點的法律認可的員工代表機構接觸。根據法國的要求，我們成立了一個由僱主和民選工作人員代表組成的社會和經濟委員會。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。
我們的文化
我們相信我們的文化對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營收益。我們公司的價值觀是：
•大膽思考，走得更遠。我們是大夢想家，對創造力充滿熱情。我們熱切地通過創新和顛覆來尋求新的機遇和市場。我們有開拓精神——隨時準備開拓新道路並承擔明智的風險。
•讓它變得重要。 我們堅持不懈地追求有意義的影響。我們從戰略角度思考，清楚自己正在做什麼，不想做什麼。我們完成了大量重要工作，我們痴迷於兑現承諾。
•擁抱差異的力量。我們致力於創造一種歸屬文化，讓不同出身、背景和經歷的人感到被重視和傾聽。這是通過學習和尊重彼此的相似之處和不同之處來培育的。我們以積極的意圖對待對話，並相信其他人會重視我們提出的觀點。我們認識到，多元化的員工隊伍是拓寬視野、促進創新和實現可持續競爭優勢的最佳途徑。
•共同構建。我們通過連接和利用整個組織中不同的觀點、技能、經驗和背景來實現驚人的成就。我們將公司的利益置於任何個人或團隊之上。我們會詳盡地討論問題，但優先考慮承諾而不是共識。
•在智力上誠實。我們擁抱現實。我們運用高質量的思維和嚴謹的態度，以透明的方式運營。我們對自己的信念有勇氣，但要努力確保偏見或個人信念不會妨礙找到最佳解決方案。
•擁有自己的所作所為。我們擁有所有權，並對我們所做的一切負責。我們賦予權力，我們有能力讓事情成真，在獨立與相互依存之間取得平衡。我們要求自己追求卓越。在使 MongoDB 成為理想的工作場所方面，我們每個人都發揮着自己的作用。
薪酬和福利
我們在全球範圍內為員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們繼續發展薪酬計劃，以保持競爭力與市場慣例的一致性，同時確保所有薪酬決策都由績效驅動。我們的薪酬待遇可能包括基本工資、佣金或半年度獎金以及長期股權獎勵。從市場來看，股權薪酬仍然是吸引和留住人才的重要工具。擔任符合股權條件的職位的員工在招聘時將獲得新員工獎勵，此後將獲得與績效相關的年度更新。為了培養強烈的主人翁意識，使員工的利益與我們的長期成功保持一致，我們為所有全職員工提供參與員工股票購買計劃的機會。
除了現金和股權薪酬外，我們還為員工提供各種福利，這些福利旨在與當地的獎勵做法保持一致，並與我們競爭人才的公司提供的福利相競爭。在美國，這包括健康（醫療、牙科和視力）保險、帶薪休假、退休金和支持員工整體福祉的額外資源。我們還有一項全球育兒假計劃，根據該計劃，我們為新父母提供20周的帶薪育兒假。雖然我們的福利理念在全球範圍內都是一樣的，但由於當地的法規和偏好，其他國家的具體福利可能會有所不同。
從2021財年到2023財年，我們的三年平均年銷燬率為2.97％，而從2020財年到2022財年，我們的三年平均年銷燬率為3.3％，遠低於已發行普通股5.0％的常青股補充係數。我們通過將本財年發放的股票獎勵除以已發行股票數量來確定我們的 “銷燬率”。
薪資公平
我們致力於實現薪酬平等，不分性別、種族或其他個人特徵。為了兑現這一承諾，我們根據市場數據進行基準和設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。此外，為了降低偏見風險並幫助確保一致的薪酬做法，我們使用第三方工具進行年度薪酬平價檢查。
健康、安全和福祉
我們相信，員工的健康、安全和福祉對我們的成功至關重要。我們希望員工在個人和職業上都能得到滿足，因此，我們提供促進健康和支持強勁績效的福利。我們的福利旨在提供全方位的體驗，並根據我們的四大健康支柱進行選擇：
•身體健康。我們為員工提供在當地市場獲得高度全面和具有競爭力的醫療保險的機會，通常涵蓋員工和受撫養人的保費。我們的保險通常包括牙科、眼科、產科、住院和門診護理等保障。為了促進健康的生活方式，我們還為員工提供每月獲得高額補貼或折扣的健身房和運動課會員資格。
•財務健康。我們相信財務安全是創造力和生產力的推動力，這就是為什麼我們為員工提供退休儲蓄選項以及人壽保險、傷殘保險、重大疾病和事故保險等福利。
•情感健康。我們的員工及其家人可以全天候訪問我們的員工援助計劃（“EAP”）。我們的 EAP 就家庭支持、心理健康和法律援助等問題提供保密指導。通過當地合作伙伴，員工可以獲得免費的諮詢和輔導課程。在全球範圍內，我們還有一支由心理健康急救人員（現任員工志願者）組成的團隊，他們經過培訓，可以成為任何遇到情緒困擾的員工的聯繫人。此外，所有員工均可免費訂閲冥想應用程序，該應用程序提供數百個主題冥想課程，涵蓋從睡眠到專注再到減輕壓力的各個方面。
•家庭幸福。我們為員工及其合作伙伴提供全球生育福利，包括生育護理、收養和代孕援助，以及無限制地獲得認證從業者的 1:1 指導。在美國和一些較大的地區，我們還提供備用託兒支持。我們強烈認為，父母應該能夠分擔護理責任，我們的育兒假政策為所有新父母提供至少20周的帶薪休假。
在 COVID-19 疫情期間，我們將員工的安全放在首位，確保所有員工都能夠正確地進行遠程工作，並明確了關閉辦公室和不斷完善的指導方針。此外，為了應對 COVID-19 疫情，我們引入了緊急護理假，並推廣了與心理健康相關的新資源和現有資源。我們還採取了其他措施來支持我們的員工，例如在整個疫情期間增加全公司休假和健康檢查。
隨着條件的改善，我們開始在美國和全球某些其他地點重新開放辦事處，讓員工自願返回。2022 年 4 月，我們採用混合式重返辦公室的方法向前邁進。我們實施了四種工作模式，這有助於確保我們滿足業務需求，同時也為員工提供靈活性。在辦公室員工體驗方面，我們的目標是為我們的人事經理提供協作和社交互動的機會，以及管理混合團隊的培訓機會。我們在世界各地設有多箇中心辦公室和衞星辦公室網絡，並將繼續推出新的工作場所舉措以改善員工體驗。
多元化與包容性
我們致力於建立一支多元化的員工隊伍和一種反映我們價值觀的文化，即擁抱差異的力量，推動更好的業務成果。
通過在整個招聘組織中嵌入招聘多元化人才的能力，以及投資多元化採購團隊、多樣化的招聘營銷活動和外部合作伙伴關係，我們加大了招聘更多元化員工隊伍的力度。
我們正在投資培養MongoDB內部多元化的高潛力人才，並且我們已經為公司所有副總裁啟動了包容性領導力培訓。
我們還擁有越來越多的員工資源小組（“ERG”），包括 BEAM（MongoDB 的黑人員工）、Config.MDB（神經分散者和殘障人士）、綠色團隊（可持續發展、社會和環境責任）、mdbWomen（認同為女性的員工）、MongoDB_ API（亞裔美國人和太平洋島民社區）、酷兒集體（LGBTQIA+ 社區成員和盟友）、Queeries（a 為那些認定為 LGBTQIA+）、QueLatine（尊重拉丁裔遺產的多樣性）、Sell Like a Girl（認定為 LGBTQIA+ 的人）提供安全的環境銷售領域的女性）、UGT（科技領域性別代表性不足）和退伍軍人（退伍軍人僱員）。這些團體專注於提供社區支持、專業發展和業務影響。我們的ERG通過幫助我們提高對成員經歷所特有問題的認識，在我們的整體公司文化中發揮着重要作用。
作為《企業平等宣言》的簽署方，我們承諾針對副總裁及以上級別的每一個空缺職位以及董事會中每增加一個董事職位，至少面試一名合格的女性候選人。此外，我們還與 Advanced Women in Tech 合作創建了一項指導計劃，重點是加速女性和非二元董事的發展。
員工參與度
我們定期進行匿名參與度調查，以幫助我們瞭解員工體驗，確定團隊的優勢領域和發展機會，衡量我們的人員和文化舉措的有效性，並瞭解員工對管理的看法。這些調查由第三方供應商管理，以鼓勵坦率。結果由高級管理層審查，他們分析進展或惡化的領域，並與團隊合作，根據調查結果確定可行的步驟。這些結果還推動了以領導力、文化和包容性為重點的全組織重點領域和承諾。
人才與領導力發展
一旦我們吸引了頂尖人才，促進他們的專業成長和發展是留住和確保我們在競爭激烈的商業環境中應對擴張挑戰時持續取得成功的重要工具。除了持續提供專業和技術技能增長外，我們還專注於培養人才的兩個關鍵槓桿。首先，我們致力於使用我們的績效和增長框架來培養人才，該框架為經理提供支持，也通過他們為員工提供裝備，以達到和超過高績效預期，並使MongoDB成為他們職業生涯的真正轉折點。其次，我們專注於MongoDB的各級領導力發展，包括新經理的入職以及一線經理和二線領導者的領導力發展。還鼓勵團隊為領導者尋求量身定製的領導力發展計劃，以精確地關注業務需求。
我們還認為，員工成長對於留住人才至關重要，我們提供了許多資源和計劃來支持這一承諾。我們每半年舉辦一次員工自我反省會議，讓員工與經理討論他們的發展情況。我們通過建立明確的領導力原則，投資於培養管理者應對變革和壓力的能力，並在團隊內部建立文化，從而更加關注領導力發展。我們還以三種不同的形式提供和促進教育機會：
•包括自助內容和有組織的培訓課程在內的正式培訓。在 2023 財年，我們專注於創建可擴展的解決方案，例如單頁和視頻，與 2022 財年相比，我們的覆蓋範圍增加了近三倍。這些材料在每月的 “Learnathons” 中得到了利用，該研討會是涵蓋各種主題的全公司研討會。
•社交學習，包括內在和反思自己的學習以及與同齡人分享和比較經驗。
•在職學習，通過練習新技能、解決問題和應對挑戰來實現，所有這些都需要經理的支持和反饋。我們通過 “績效與成長” 反饋計劃、每兩年提供一次結構化反饋的機會，以及員工與經理之間進行目標設定對話來支持在職學習。所有全職員工都參與了該計劃，截至 2023 財年末，我們的完成率是有史以來最高的，超過 95% 的員工完成了自我評估。
環境舉措
我們認為，我們有責任在保護自然資源和實行良好的環境管理方面發揮作用。作為一家軟件公司，我們對環境和氣候變化的影響可能小於製造業的影響。但是，我們認為，對環境負責的運營做法將使股東、合作伙伴、客户和員工都受益。從產品開發到辦公室選擇，我們努力盡可能將可持續發展納入我們的業務。我們將繼續尋找和採用能夠積極應對可持續發展挑戰的新方法。
領導我們努力的是 MongoDB “綠色團隊”，該團隊由 360 多名員工組成，致力於在公司內部推動可持續和對環境負責的行為，並堅持不懈地追求減少對環境影響的目標。綠色團隊致力於教育員工瞭解可持續生活方式的實踐，並評估我們作為一家公司可以在本地和全球範圍內採取的行動。
我們的董事會分為三類。 在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉之日起至選舉後的第三次年會。因董事人數增加而產生的任何董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更 MongoDB。
我們的董事會目前由九名成員組成，分為以下三類：
•第三類董事：Archana Agrawal、Hope Cochran和Dwight Merriman，他們的任期將在即將舉行的年度股東大會上到期；
•第一類董事：Roelof Botha、Dev Ittycheria和John McMahon，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期；以及
•二類董事：弗朗西斯科·德索薩、小查爾斯·哈扎德和湯姆·基拉利亞，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。
我們的董事會已提名女士。阿格勞瓦爾和科克倫以及梅里曼先生競選連任三類董事，他們目前均為MongoDB的董事。在我們首次公開募股之前，科克倫女士被股東選為我們的董事會成員。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，阿格勞瓦爾女士被任命為董事候選人，此前她根據外部公司的外部搜索被確定為董事候選人，自2019年8月起生效。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，梅里曼先生被任命為董事候選人，此前他根據董事會和執行官的建議被任命為董事候選人，自2020年4月起生效。
每個 mses。阿格勞瓦爾和科克倫以及梅里曼先生已同意在會議上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在會議上當選，每位被提名人將任職至2026年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早，則直到董事去世、辭職或被免職。
需要投票
董事由出席會議的普通股持有人（通過虛擬出席）或由代理人代表的多數票選出，並有權對董事選舉進行總體投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股份將進行投票，用於選舉上述三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，董事會可以指定替代被提名人。如果董事會指定替代被提名人，則本應投票給該被提名人的股票將改為由董事會指定的替代被提名人當選。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會力求組建一個總體上在專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，委員會在董事會整體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。此外，委員會和董事會全體成員認為，代表不同年齡、性別、文化和種族背景的候選人增加了董事會的整體多樣性和觀點，本屆董事會體現了平衡和有效的董事會所必需的廣泛背景和經驗。
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我們的董事會建議進行投票 為了上面提到的每位 III 類董事候選人。 |
下表列出了截至本委託書發佈之日現任候選人和將在會後繼續任職的其他董事的年齡和在我們擔任的職位/職務：
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| 姓名 | 年齡 | 在 MongoDB 擔任的職位/職務 |
任期在2023年年度股東大會上到期的第三類董事 |
Archana Agrawal(3) | 45 | 導演 |
Hope Cochran(1)(2) | 51 | 導演 |
德懷特·梅里曼 | 54 | 聯合創始人兼總監 |
第一類董事，2024年年度股東大會選舉候選人 |
Roelof Botha(1) | 49 | 導演 |
Dev Ittycheria | 56 | 總裁、首席執行官兼董事 |
約翰·麥克馬洪(3) | 67 | 導演 |
在 2025 年年度股東大會上任期屆滿的 II 類董事 |
弗朗西斯科·德索薩(3)(4)(5) | 54 | 導演 |
小查爾斯·哈扎德(1)(5)(6) | 55 | 導演 |
湯姆·基拉利亞(3)(5) | 55 | 董事會主席 |
(1)審計委員會成員
(2)審計委員會主席
(3)薪酬委員會成員
(4)薪酬委員會主席
(5)提名和公司治理委員會成員
(6)提名和公司治理委員會主席
以下是被提名人和每位董事任期將在會議結束後繼續任職的人的履歷信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務。
2023年年度股東大會的選舉候選人
Archana Agrawal 自 2019 年 8 月起擔任我們的董事會成員。阿格勞瓦爾女士目前是雲協作公司Formagrid, Inc. d/b/a Airtable的首席營銷官，自2020年3月以來一直擔任該職務。2020年7月至2022年11月，她在公共軟件開發公司Zendesk, Inc. 的董事會任職。此前，阿格勞瓦爾女士於2013年12月至2020年3月在軟件公司Atlassian擔任過各種職務，包括企業和雲營銷主管。在此之前，阿格勞瓦爾女士在2007年至2013年期間在Ladders, Inc.工作，負責公司範圍的分析。她的職業生涯始於 IBM 阿爾瑪登研究中心。Agrawal女士在軟件行業總共擁有十九年的經驗。她擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，並獲得了伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的計算機科學碩士學位。我們認為，基於她的領導經驗和對軟件行業的理解，阿格勞瓦爾女士有資格在我們的董事會任職。
Hope Cochran 自 2016 年 12 月起擔任我們的董事會成員。科克倫女士目前是Madrona Venture Group的董事總經理，自2017年1月以來她一直擔任該公司的風險合夥人。2013年9月至2016年6月，科克倫女士擔任上市遊戲公司King Digital Entertainment plc的首席財務官，該公司於2016年2月被動視暴雪公司收購。在加入King Digital之前，她從2011年2月起擔任電信運營商Clearwire Corporation的首席財務官，直到2013年7月該公司被Sprint, Inc.收購。此前，她曾在軟件行業擔任過多個職務，包括在PeopleSoft, Inc.、Evant Inc.和她創立的合同資源軟件公司SkillsVillage Inc.。科克倫女士自2016年6月起在公共玩具和娛樂公司孩之寶公司的董事會任職，並且是孩之寶審計委員會主席、財務委員會和網絡委員會的成員。自2018年5月以來，她還曾在公共軟件分析公司New Relic, Inc. 的董事會任職，並且是首席獨立董事和審計委員會成員。Cochran 女士擁有斯坦福大學的經濟學和音樂學士學位。我們認為，根據科克倫女士在科技領域的財務和運營背景以及在上市公司董事會任職的經驗，她有資格在我們的董事會任職。
德懷特·梅里曼, 我們的聯合創始人之一，自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。在加入我們的董事會之前，他曾受聘為 MongoDB 的顧問。1995 年，他與他人共同創立了 DoubleClick，並擔任其首席技術官十年。他還是《商業內幕》和《Gilt Groupe》的聯合創始人。Merriman 先生擁有邁阿密大學系統分析和計算機科學學士學位。我們認為，梅里曼先生有資格在我們的董事會任職，這是基於他對我們業務的深入瞭解以及他在我們行業的豐富經驗。
董事會繼續任職至2024年年度股東大會
Roelof Botha 自 2013 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2003年1月以來，博塔先生在風險投資公司紅杉資本擔任過各種職務，包括自2007年起擔任紅杉資本運營有限責任公司的合夥人和管理成員。從 2000 年 3 月到 2003 年 1 月，博塔先生在上市在線支付公司 PayPal, Inc. 擔任過各種職務，包括擔任首席財務官。博塔先生自2017年起在公共個人遺傳學公司23andMe的董事會任職，是其審計委員會成員；自2007年起擔任上市基因檢測公司Natera, Inc. 的董事會成員，是其提名和治理委員會成員；自2011年起擔任支付、金融和營銷服務公共提供商Block, Inc. 的董事會成員，也是該公司的成員其審計和風險委員會及其薪酬委員會；上市視頻遊戲Unity Software, Inc. 的董事會成員軟件開發公司，自 2009 年起，是其審計委員會的成員。他目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。博塔先生曾在2009年至2022年6月期間擔任全球公共直播體驗平臺Eventbrite的董事會成員，從2018年到2022年12月擔任公共電動汽車共享公司Bird Global, Inc.的董事會成員，從2005年5月起在支付處理公司Xoom Corporation的董事會任職，直到2015年11月被PayPal, Inc.收購。Botha 先生擁有開普敦大學精算學、經濟學和統計學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，博塔先生有資格在我們的董事會任職，因為他對科技行業的瞭解以及他在上市公司董事會任職的經驗。
Dev Ittycheria自 2014 年 9 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，Ittycheria先生於2013年10月至2014年9月在風險投資公司OpenView Venture Partners擔任董事總經理。從2012年2月到2013年6月，Ittycheria先生在風險投資公司Greylock Partners擔任風險合夥人。2008 年 4 月至 2010 年 2 月，Ittycheria 先生擔任計算機軟件公司 BMC Software, Inc. 的企業管理總裁，他加入該公司的目的是收購 BladeLogic, Inc.，這是一家計算機軟件公司，由 Ittycheria 先生共同創立並擔任該公司的首席執行官。Ittycheria先生目前擔任上市軟件公司Datadog, Inc. 董事會的首席獨立董事。Ittycheria先生目前還擔任私營軟件公司DataRobot的董事會成員。Ittycheria 先生曾在公共軟件公司 Bazaarvoice, Inc.（2010 年 1 月至 2014 年 8 月）、基於雲的公共服務公司 Athenahealth, Inc.（2010 年 6 月至 2019 年 2 月）、私營軟件公司 AppDynamics, Inc.（2011 年 3 月至 2017 年 3 月被思科系統公司收購）的董事會任職；以及 Altimeter Growth Corporation 的董事會成員專注於科技的投資公司Altimeter Capital Management, LP（2020年10月至2021年12月）。Ittycheria 先生擁有羅格斯大學的電氣工程學士學位。我們認為，Ittycheria先生有資格在我們的董事會任職，因為他在建立和領導高增長業務方面的經驗，他之前和現在在多家上市公司的董事會任職，以及他作為總裁兼首席執行官對公司事務的專業知識和洞察力。
約翰·麥克馬洪 自 2016 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2013年9月以來，麥克馬洪先生還曾在上市軟件公司Snowflake Computing, Inc. 的董事會任職。2008 年 4 月至 2011 年 9 月，麥克馬洪先生在 BMC Software, Inc. 擔任全球銷售和服務高級副總裁。他加入 BMC Software, Inc. 負責收購 BladeLogic, Inc.，並擔任該公司的首席運營官。在加入 BladeLogic, Inc. 之前，麥克馬洪先生在 2002 年 6 月至 2005 年 7 月期間擔任 High Roads 的首席執行官。在加入 High Roads 之前，麥克馬洪先生於 2000 年 4 月至 2002 年 1 月在 Ariba 擔任全球銷售副總裁，並於 1998 年 10 月至 2000 年 4 月通過思科系統公司收購 GeoTel Communications, LLC 擔任全球銷售副總裁。在加入 GeoTel 之前，麥克馬洪先生於 1989 年至 1998 年擔任參數技術公司的全球銷售執行副總裁。目前，麥克馬洪先生在多家企業軟件私營公司的董事會任職，包括Sigma Computing、Lacework和Observe。過去，麥克馬洪先生曾在Cybereason、Sprinklr Inc.和Sumo Logic, Inc.的董事會任職，並擔任AppDynamics, Inc.、Drift、Glassdoor, Inc.和HubSpot, Inc.的執行顧問。我們認為，麥克馬洪先生憑藉其豐富的軟件銷售經驗，有資格在我們的董事會任職。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
弗朗西斯科·德索薩 自 2019 年 11 月起擔任我們的董事會成員。D'Souza先生是Recovide Partners的管理合夥人兼聯合創始人，他自2019年11月以來一直擔任該職務。他於1994年與他人共同創立了Cognizant Technology Solutions（“Cognizant”），並於2007年1月至2019年3月擔任該公司的首席執行官，在那裏他監督了一段持續的增長和轉型時期，其中包括：收入從2006年的14億美元增長到2018年的161億美元，員工人數增長了7倍，從2006年的39,000人增加到2018年的28.2萬人。德索薩先生還於2013年2月至2023年5月在通用電氣公司的董事會任職，並於2007年1月至2020年3月在Cognizant董事會任職，並於2018年6月至2020年3月擔任該公司的副董事長。D'Souza先生是桑坦德銀行專注於科技的國際顧問委員會成員。他擁有澳門大學工商管理學士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們認為，基於D'Souza先生的各種行政領導職位和技術行業的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。
小查爾斯·哈扎德 自 2009 年 10 月起擔任我們的董事會成員。哈扎德先生是聯合創始人，自2002年5月起擔任風險投資公司Flybridge Capital Partners的普通合夥人。他目前代表Flybridge Capital Partners在多傢俬人控股公司的董事會中任職。在共同創立Flybridge之前，Hazard先生曾在Greylock Partners擔任普通合夥人。在此之前，他曾在投資和諮詢公司Company Assissance Limited以及國際管理諮詢公司Bain and Company工作。Hazard 先生擁有斯坦福大學的經濟學和政治學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，哈扎德先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們公司的豐富瞭解和歷史，對我們運營的行業的瞭解以及他豐富的投資和董事會經驗。
湯姆·基拉利亞 自 2015 年 12 月起擔任我們的董事會成員，自 2019 年 7 月起擔任董事會主席。自2014年11月以來，他一直擔任技術驅動型公司的顧問。Killalea先生曾在亞馬遜工作16年，是亞馬遜的第一位首席信息安全官，領導基礎設施和分佈式系統團隊，領導Kindle內容生態系統。基拉雷亞先生目前在提供雲服務以通過互聯網提供內容和商業應用程序的公共科技公司Akamai Technologies, Inc.、公共銀行控股公司Capital One Financial Corp. 和公共地球觀測公司Satellogic, Inc. 的董事會成員。此前，他從2017年4月起擔任Carbon Black, Inc.（CBLK）的董事，直到該公司於2019年10月被VMware, Inc.收購；從2015年3月起擔任Xoom Corporation（XOOM）的董事，直到2015年11月被PayPal, Inc.收購。他是 ACM Queue（計算機機械協會）的編輯委員會成員。他擁有愛爾蘭國立大學的教育學學士學位和都柏林三一學院的計算機科學學士學位。我們認為，基拉雷亞先生有資格在我們的董事會任職，因為他在產品開發、數字創新、客户體驗和安全方面的深厚專業知識。
我們認為，將現金和股權薪酬相結合對於吸引和留住我們希望在董事會任職的人是適當的，而且這種方法與同行的政策相當。我們認為，向我們的非僱員董事提供現金補償以補償他們的時間和精力，並向我們的非僱員董事提供股權補償，使他們的長期利益與MongoDB和股東的長期利益保持一致是適當的。我們每年都會根據獨立薪酬顧問的意見審查我們的董事薪酬計劃。
現金補償
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事因在董事會及其委員會任職而獲得年度現金預付金。這些現金預留金可以在董事選舉時以現金或普通股的全部既得股份支付。
目前，我們的非僱員董事有資格因在董事會及其委員會任職而獲得以下現金費用，具體如下：
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| 補償元素 | | 年度現金預付金 ($)(1) |
| 年度預付金 | | 30,000 |
| 非執行主席預聘金 | | 20,000 |
| 委員會主席預付金 | 審計 | 25,000 |
| 補償 | 15,000 |
| 提名和公司治理 | 10,000 |
| 非主席委員會預聘員 | 審計 | 10,000 |
| 補償 | 7,500 |
| 提名和公司治理 | 4,000 |
(1)如果相關董事選擇以我們普通股的全部既得股份獲得報酬，則授予每位此類董事的股票數量將基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的交易量加權平均交易價格（“VWAP”）。
上述費用在與我們的獨立薪酬顧問（“FW Cook”）Frederic W. Cook & Coo., Inc. 協商後，在我們的2022年年度股東大會上生效。請參閲下面標題為 “董事薪酬變動” 的部分。
我們還向非僱員董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的任何合理費用。
股權補償
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有資格因在董事會任職而獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵，具體如下：
•初始股權補助。每位新當選的非僱員董事都有資格獲得RSU獎勵（“初始補助金”）。目前，新當選的非僱員董事有資格獲得價值等於410,000美元的股份。經董事會批准，根據薪酬委員會的建議並與FW Cook協商，該價值從我們的2022年年度股東大會上生效的39萬美元有所增加。授予每位董事的RSU獎勵所依據的股票數量基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。初始撥款所依據的股份在授予日的每個週年日分三次等額分期歸屬，但須視董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。MongoDB 可以自行決定以現金結算初始撥款。
•年度股權補助金。在我們的年度股東大會之日，每位現任非僱員董事都有資格獲得RSU獎勵（“年度補助金”）。目前，現任非僱員董事
有資格獲得價值等於20.5萬美元的股票數量。經董事會批准，根據薪酬委員會的建議並與FW Cook協商，該價值從19.5萬美元增加，自2022年年度股東大會生效。在該日期授予每位董事的RSU獎勵所依據的股票數量基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。每筆年度補助金所依據的股份歸屬（a）撥款日一週年和（b）我們的下一次年度股東大會，前提是董事在該日期之前的持續任職。新當選的董事在任職的第一年將不會獲得年度補助金。MongoDB 可以自行決定以現金結算年度補助金。
如果董事因控制權變更（定義見我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”））而終止董事在董事會的任期，則初始撥款和/或年度補助金（如適用）所依據的任何未歸屬股份將從終止生效之日起全部歸屬並可行使。
下表提供了有關截至2023年1月31日的財年非僱員董事的總薪酬的信息。Ittycheria先生除了擔任董事外，還擔任我們的首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬，因此，他不包括在表中。
董事薪酬
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姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票獎勵 ($) | 總計 ($) |
| Archana Agrawal | 37,500 | 219,061(2) | 256,561 |
| Roelof Botha | 40,000 | 219,061(2) | 259,061 |
| Hope Cochran | 55,000 | 219,061(2) | 274,061 |
| 弗朗西斯科·德索薩 | 49,000 | 219,061(2) | 268,061 |
| 小查爾斯·哈扎德 | 50,000 | 219,061(2) | 269,061 |
| 湯姆·基拉利亞 | 61,500 | 219,061(2) | 280,561 |
| 約翰·麥克馬洪 | 37,500 | 219,061(2) | 256,561 |
| 德懷特·梅里曼 | 30,000 | 219,061(2) | 249,061 |
(1)本欄中的金額反映了截至2023年1月31日的財年，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事有權獲得的年度現金費用。我們的董事會已決定，我們的每位非僱員董事都可以選擇以現金或普通股的全部既得股份的形式支付此類現金費用。在截至2023年1月31日的財年中，有幾位董事選擇以股票形式支付——授予此類董事的普通股數量基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。本財年上半年賺取的費用在2022年6月28日以現金支付，或者在非僱員董事的選舉中，以普通股支付。Cochran女士和Botha、D'Souza、Hazard、Killalea和McMahon先生都選擇以普通股形式支付在截至2023年1月31日的財年上半年賺取的費用。授予日的公允價值是根據FASB會計準則編纂主題718（“ASC 718”）根據授予日的收盤價計算的。本財年下半年賺取的費用將在2023年6月27日（即2023年年度股東大會之日）舉行的非僱員董事選舉中以現金或普通股支付。如果董事選擇以股票形式支付，則授予該董事的普通股數量將基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。
(2)代表 2022 年 6 月 28 日向根據我們的非僱員董事薪酬計劃和 2016 年計劃的條款有資格獲得年度補助的每位非僱員董事發放的 RSU 的總撥款日期公允價值。授予日期公允價值是根據授予日的收盤價根據ASC 718計算的。
下表列出了（a）截至2023年1月31日每位非僱員董事持有的限制性股票的總數，以及（b）截至2023年1月31日每位非僱員董事持有的期權總數。
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| 姓名 | 持有的限制性股總數 | 持有的期權總數 |
| Archana Agrawal | 787 | — |
| Roelof Botha | 787 | — |
| Hope Cochran | 787 | 44,062 |
| 弗朗西斯科·德索薩 | 787 | — |
| 小查爾斯·哈扎德 | 787 | — |
| 湯姆·基拉利亞 | 787 | 50,000 |
| 約翰·麥克馬洪 | 787 | 8,000 |
| 德懷特·梅里曼 | 1,393 | 28,190 |
董事薪酬變動
我們的薪酬委員會和董事會認為，定期審查董事薪酬非常重要，這有助於確保董事的薪酬水平與同行公司的薪酬水平保持一致，這樣我們才能吸引和留住儘可能好的候選人在董事會任職。
2022 年 3 月，薪酬委員會聘請 FW Cook 協助進行薪酬研究，分析公司非僱員董事薪酬水平的競爭力。薪酬研究表明, 按照 “每位董事” 計算, MongoDB 的董事現金和股權薪酬低於同行羣體的中位數，基於對公開可用的同行羣體數據的審查。有關分析中使用的同行集團公司的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析中標題為 “競爭市場數據的使用” 的部分。
根據薪酬研究的結果和薪酬委員會的建議，董事會批准將非僱員董事的初始補助金和年度補助金的獎勵價值分別從39萬美元提高到410,000美元以及從19.5萬美元增加到20.5萬美元。這些薪酬變更自我們的 2022 年年度股東大會起生效。沒有建議對2023年6月至2024年6月董事會任期的董事薪酬進行任何修改。
股票所有權準則
2019年，為了進一步協調董事的利益與股東的利益，董事會通過了非僱員董事的股票所有權準則。該指導方針要求我們的現任董事和新當選的董事分別在指導方針通過之日起五年內或首次加入董事會五年內收購和持有相當於其現金董事會年度預付金價值至少五倍的普通股。 目前，我們所有的非僱員董事都滿足所有權要求。
提案 2 — 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬 根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬的機會（如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 中披露）。
鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分全面回顧了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的全部薪酬，如本委託書所述。
根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”
需要投票
這項不具約束力的諮詢提案的批准需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人投票並有權就此進行表決的普通股的大多數表決權投贊成票。
由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
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我們的董事會建議進行投票 為了批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的決議。 |
以下是截至本委託書發佈之日為我們的執行官提供的信息：
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| 姓名 | 年齡 | 在 MongoDB 擔任的職位/職務 |
| Dev Ittycheria | 56 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 邁克爾·戈登 | 53 | 首席運營官兼首席財務官 |
| 塞德里克·佩奇 | 50 | 首席收入官 |
| 馬克·波特 | 57 | 首席技術官 |
Dev Ittycheria的傳記信息包含在上面的導演傳記中，標題為 “有關導演提名人和現任董事的信息”。
邁克爾·戈登 自 2015 年 7 月起擔任我們的首席財務官，自 2018 年 11 月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，戈登先生曾在本地在線營銷公司Yodle, Inc. 工作，他從 2009 年 5 月起擔任首席財務官，並在 2014 年 3 月至 2015 年 7 月期間擔任首席運營官兼首席財務官。在加入Yodle之前，戈登先生曾在金融服務公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任媒體和電信投資銀行集團的董事總經理，他在1996年至2009年期間在那裏工作。戈登先生是公共企業自動化軟件公司 UiPath 的董事會成員。戈登先生擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
塞德里克·佩奇自 2019 年 2 月起擔任我們的首席營收官。在被任命為首席營收官之前，Pech先生從2017年7月開始領導我們的歐洲、中東和非洲銷售部門。在加入我們之前，Pech 先生曾在企業全球雲通信和協作軟件平臺 Fuze 工作，2015 年 5 月至 2017 年 5 月擔任全球銷售高級副總裁，2014 年 4 月至 2015 年 5 月擔任歐洲、中東和非洲總經理。佩奇先生在格勒諾布爾博伊斯·弗勒裏大學完成了預備課程，並獲得了蒙彼利埃商學院的工商管理碩士學位。
馬克·波特 自 2020 年 7 月起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，波特先生曾於2018年10月至2020年7月在Grab擔任核心技術和運輸的首席技術官。Grab是東南亞的超級應用程序，為數百萬人提供叫車、食品、包裹、雜貨配送、移動支付和金融服務等日常服務。在加入 Grab 之前，波特先生在 2013 年 5 月至 2018 年 10 月期間擔任亞馬遜網絡服務總經理，領導關係數據庫服務 (RDS)、適用於 PostgreSQL 的 Amazon Aurora 和 RDS、AWS 數據庫遷移服務以及 AWS 架構轉換工具。在加入亞馬遜之前，波特先生曾擔任過各種職務，包括NewsCorp旗下某部門的首席技術官和甲骨文公司的工程副總裁，還曾在NASA/JPL工作並是甲骨文數據庫內核小組的早期成員。他從16歲起就開始專業編程，並創立並經營自己的電子服務集成公司。波特先生曾在 2020 年 2 月至 2020 年 7 月期間在我們的董事會任職，自 2022 年 12 月起在 DevOps 平臺 GitLab 的董事會任職。他還曾在2019年5月至2020年6月期間擔任全球出行公司Splyt的董事會成員，並在2018年3月至2020年1月期間擔任數據庫公司MariaDB的董事會顧問。他擁有加州理工學院的工程和應用科學學士學位。
薪酬討論與分析
以下薪酬討論和分析描述了我們截至2023年1月31日的財年高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的薪酬理念和目標、我們的高管薪酬設定流程，以及薪酬委員會如何為截至2023年1月31日的財年指定執行官做出具體的薪酬決定，包括考慮的關鍵因素。
在截至2023年1月31日的財年中，我們指定的執行官是：
•Dev Ittycheria，總裁兼首席執行官；
•邁克爾·戈登，首席運營官兼首席財務官；
•首席收入官塞德里克·佩奇；以及
•馬克·波特，首席技術官。
由於我們在2023財年只有四名執行官，因此根據美國證券交易委員會的規定，所有人都被視為指定執行官。
業務亮點
業務概述
MongoDB 是一家開發者數據平臺公司，其使命是通過釋放軟件和數據的力量，使開發人員能夠創造、轉型和顛覆行業。我們的開發人員數據平臺是一組集成的數據庫和相關服務，使開發團隊能夠在統一一致的用户體驗中滿足日益多樣的現代應用程序需求。
我們的客户可以將我們的開發者數據平臺作為託管服務產品來實施，也可以選擇自我管理選項。MongoDB Atlas 是我們的託管多雲數據庫即服務產品，包括一組集成的數據庫和相關服務。MongoDB Enterprise Advanced 是我們專有的自我管理商業產品，適用於企業客户，可以在雲端、本地或混合環境中運行。
2023 財年業績摘要
•收入。2023財年的總收入為12.840億美元，同比增長47％。訂閲收入為12.351億美元，同比增長47％，服務收入為4,890萬美元，同比增長54％。
•毛利。2023財年的毛利為9.347億美元，毛利率為73％，而去年同期為70％。
•運營損失.2023財年的運營虧損為3.467億美元，而上一財年的虧損為2.894億美元。
•淨虧損。根據2023財年的6,860萬股加權平均已發行股數，淨虧損為3.454億美元，合每股虧損5.03美元。相比之下，根據6,460萬股加權平均已發行股數，去年淨虧損為3.069億美元，合每股虧損4.75美元。
•MongoDB 地圖集收入。我們的雲託管數據庫即服務產品 MongoDB Atlas 的收入佔我們 2023 財年總收入的 63%，而上一財年為 56%。
•顧客。截至2023年1月31日，我們在100多個國家擁有來自各個行業的40,800多名客户，而截至去年年底，這一數字已超過33,000家。
執行摘要
下表描述了我們的高管薪酬計劃的某些方面，薪酬委員會認為這些方面可以有效推動業績和支持股東的長期增長，同時降低風險，以及我們不參與的其他高管薪酬做法，因為它們與薪酬委員會的理念和股東利益不一致。
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| 我們做什麼和不做什麼 |
| 我們將高管薪酬與股東的利益保持一致 | ü | 獎金支付與績效之間高度一致。 我們為所有指定執行官提供基於績效的年度獎金獎勵機會取決於我們實現年度企業目標的情況，這些目標是根據他們推動運營和財務業績的能力而選出的。這些績效目標完全由公司績效目標組成，不包括定性部分。 |
| ü | 重要的長期股票成分。股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是指定執行官薪酬中最重要的 “風險” 部分。多年獎勵歸屬期通過提供持續的經濟激勵措施來最大限度地提高股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官繼續長期工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。此外，在2023財年，我們將績效股票單位（“PSU”）作為長期高管薪酬計劃的關鍵組成部分，其歸屬取決於為推動運營和財務業績以及長期股東價值而選擇的年度企業目標的實現情況。在 2023 財年，我們首席執行官申報的薪酬總額的96.7％，以及我們其他指定執行官報告的高管薪酬總額的平均92.5％採用長期股權激勵獎勵的形式，如 “薪酬摘要表” 所示。 |
| 我們的高管薪酬計劃旨在減少高管的不當冒險行為，促進股東的長期增長 | ü | 回扣政策。我們的回扣政策規定，在需要重報財務業績且已確定執行官的行為助長了違規行為的情況下，向我們的執行官收回基於激勵的薪酬。 |
| ü | 股票所有權準則。我們的每位執行官都必須遵守下文 “股票所有權指南” 部分所述的股票所有權要求。 |
| ü | 上限支出。根據我們基於績效的年度獎金計劃，我們向指定執行官支付的款項有上限。但是，首席收入官的獎金中與淨新年收入（定義見標題為 “高管薪酬——基於績效的年度獎金計劃” 部分）的部分是根據公司合同預訂的百分比計算的，不受最高支付額的限制。這些佣金的支付旨在激勵我們的首席收入官繼續發展我們的業務並創造收入，而支付率旨在提供具有挑戰性但可以實現的目標來激勵他。 |
| 我們遵守高管薪酬最佳實踐 | ü | 沒有税收大麻煩。我們不向執行官提供税收總額。 |
| ü | 有限的行政人員津貼。 除了某些與網絡安全相關的服務外，我們通常不向我們的高管提供行政附帶福利或額外津貼，例如汽車補貼，我們認為這符合我們的最大利益。 |
| ü | 聘請獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬顧問，為制定薪酬決策提供指導。薪酬顧問就市場趨勢和做法向我們的薪酬委員會提供建議，包括確定同行公司羣體及其薪酬做法，以便我們的薪酬委員會可以定期根據這些同行公司、一般市場和其他行業數據點評估我們的個人和總體薪酬計劃。 |
| ü | 反套期保值和反質押。 我們禁止我們的員工、董事和顧問對MongoDB證券進行套期保值和質押。 |
按薪投票和股東參與度
在去年的年度股東大會上，大約81％的選票批准了關於向指定執行官發放薪酬的 “薪酬待遇” 提案。我們認真對待股東的觀點，並認為這一結果表明我們的高管薪酬計劃的原則得到了股東的支持。
在2023財年，根據截至2022年6月30日的股票所有權水平，我們聯繫了擁有約60.8％的已發行股票的股東，並與總共擁有我們約37.2％的已發行股票的股東進行了交談。通過此次宣傳，我們徵求了有關高管薪酬計劃、公司治理以及環境和社會影響問題的反饋。我們讚賞並重視股東的參與。從股東那裏收到的反饋將與董事會和相關委員會共享，並在考慮公司治理、薪酬和其他做法和披露的擬議變更時予以考慮。根據我們收到的反饋，為了更好地協調公司和執行官的長期利益與股東的長期利益，我們對年度長期激勵補助計劃採用了基於績效的股權獎勵，該獎勵自2023財年年度獎勵週期生效。因此，我們的執行官薪酬中有很大一部分現在以績效股票單位獎勵的形式出現，收益與收入和現金流目標的實現掛鈎，歸屬視服務要求而定。此外，根據2023財年股東的反饋，我們在本委託書中添加了新的董事會技能矩陣，以突出董事的不同技能組合和經驗。
展望未來，我們將繼續與股東保持積極對話，並評估對他們來説重要的問題的反饋。根據股東在2019年年會上的建議，即我們每年徵求薪酬表決，我們將在即將舉行的年會上再次舉行薪酬表決。我們認為，一年一度的 “薪酬説法” 投票最能增強我們與股東溝通的願望，讓他們定期對我們的薪酬政策和做法發表看法。需要每六年進行一次 “對頻率説” 投票，因此，我們的下一次頻率投票將在2025年進行。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即為可證明的業績付費，並使執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•吸引、激勵、激勵和留住一支為我們的長期成功做出貢獻的高技能高管團隊；
•向我們的執行官提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵我們實現財務、運營和戰略目標；以及
•通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵措施，有效地使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華的高管。因此，在設定個人高管薪酬水平時，薪酬委員會的目標通常是將目標直接薪酬總額置於與我們競爭人才的行業和地區中其他上市和私營公司具有競爭力的水平。此外，我們的薪酬委員會傾向於將目標執行官的總直接薪酬機會更多地放在股權薪酬上。目標薪酬定位可能因個人而異，具體取決於高管的經驗水平和績效以及其他因素，例如對具有某些技能和經驗的高管的需求以及與從其他老牌公司招聘合格高管相關的成本。
設置高管薪酬的流程
薪酬委員會的作用。我們指定執行官的薪酬決定由薪酬委員會根據我們的獨立薪酬顧問以及適當的管理層（包括我們的首席執行官，薪酬除外）的意見來決定。薪酬委員會每年審查我們指定執行官的薪酬，以確保高管獲得適當的薪酬和激勵，並在必要時進行調整。
根據其章程，薪酬委員會主要負責制定、批准和調整我們指定執行官的薪酬安排，審查和批准與這些薪酬安排相關的績效目標和目標，並考慮與MongoDB績效相關的因素。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理 — 董事會委員會 — 薪酬委員會” 的部分。
通常，薪酬委員會確定高管薪酬的過程包括兩個相關的部分：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，薪酬委員會（與董事會一起）在考慮董事會對首席執行官績效的評估後，決定對其薪酬和發放的獎勵進行任何調整。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事股票所有權信息、公司股票表現數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對高管和董事向其確定的其他公司支付的薪酬的分析顧問。
薪酬委員會有權在履行職責時從自己的顧問那裏獲得其認為必要或適當的建議和協助，費用由MongoDB承擔。在截至2023年1月31日的財年中，薪酬委員會聘請了FW Cook來審查和評估我們與市場薪酬做法相關的高管薪酬做法，並提供市場薪酬數據。有關此項活動的更多信息，請參閲下面標題為 “薪酬顧問的角色” 的部分。
薪酬顧問的角色。在 2023 財年，FW Cook 參與薪酬委員會的範圍包括：
•審查管理層為薪酬委員會準備的與2023財年指定執行官薪酬有關的材料；
•就高管薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議；
•審查我們的市場股權薪酬慣例，包括我們已發行股票總額中用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的比例（我們的 “燒燬率”）以及股東潛在的投票權稀釋情況（我們的 “積壓”）；
•提供市場數據和分析，以協助薪酬委員會為指定執行官設定目標薪酬；
•研究、制定和審查用於2023財年高管薪酬基準的薪酬同行小組；
•就我們的非僱員董事薪酬計劃提供建議；以及
•全年為其他臨時事項提供支持。
FW Cook 審查了本委託書的薪酬討論和分析部分並提供了意見。在留住FW Cook時，薪酬委員會考慮了《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的六個因素。在審查了薪酬委員會每位成員提供的信息以及FW Cook提供的信息後，薪酬委員會確定他們在薪酬委員會的工作中沒有引起任何利益衝突。
首席執行官的角色。在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求並審查我們的首席執行官關於調整年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他與高管薪酬有關的事項（他自己的薪酬除外）的建議和提案。
薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論這些建議和提案，並將其視為決定我們執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有審議和建議。
薪酬委員會還向首席執行官下放了向某些非執行官的僱員提供股權補助的有限權力。
競爭市場數據的使用。為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會會審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由科技公司組成，由多個因素決定，包括行業分類和基於收入、市值和員工人數等指標的公司規模以及其他定性因素。
在2022財年的第三季度，薪酬委員會與FW Cook協商，審查了我們同行中的公司，以確定是否需要根據戰略和公司規模調整進行調整。本次審查的結果是，薪酬委員會批准了以下 15 家公司的同行團體，以作出 2023 財年的薪酬決定：
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| Alteryx | Dynatrace | Nutanix |
| 阿瓦拉拉 | Elastic N.V. | Okta |
| Crowdst | Five9 | 環城中心 |
| Coupa 軟件 | HubSpot | 交易臺 |
| Datadog | 新遺物 | Zendesk |
Crowdstrike、Datadog和Dynatrace之所以加入同行羣體，主要是因為它們的市值與MongoDB的一致性以及業務的可比性質。Twilio之所以被從同行羣體中刪除，是因為它在市值和市值方面都是最大的，而Cloudera則因其相對於MongoDB的市值較低而被刪除。正如我們在2022財年的代理中預覽的那樣，在Francisco Partners和Evergreen Cost Capital的子公司於2020年8月完成對LogMein的收購後，其薪酬數據已過時，我們將LogMeIn從同行羣體中刪除，以做出2023財年的薪酬決定。在薪酬委員會批准該同行集團時，MongoDB在收入方面處於第31個百分位，相對於該同行集團中的公司，市值處於第61個百分位。
薪酬委員會在2023財年第一季度參考了該同行羣體的薪酬數據，以幫助確定我們的董事和執行官的薪酬。此外，薪酬委員會在就我們的高管直接薪酬待遇總額（包括基本工資、目標獎金和長期激勵性薪酬機會）制定建議時，使用了2021年科技行業高管薪酬調查的調查數據來評估競爭激烈的市場。該調查提供了薪酬市場情報，並在科技行業中得到廣泛使用。
薪酬委員會至少每年對薪酬同行羣體進行一次審查，以便在必要時調整其組成，同時考慮到我們業務和同行羣體中公司業務的變化。在2023財年的第三季度，薪酬委員會對同行羣體進行了進一步調整，以確定2024財年的薪酬，刪除了Nutanix和Alteryx，因為它們的市值相對MongoDB較小，並增加了DocuSign和Unity Software，因為它們的市值更大，增長很快，這使它們進入了MongoDB的同行網絡。在薪酬委員會批准該同行羣體時，MongoDB在收入方面處於第35個百分位，相對於該同行集團中的公司，市值處於第85個百分位。
FY2023 的高管薪酬計劃組成部分
在截至2023年1月31日的財年中授予的指定執行官薪酬由以下部分組成。
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補償元素 | 如何確定收益 | 績效衡量標準 | 目的 |
基本工資 •已修復 •以現金支付 | 薪酬委員會決定薪水；考慮競爭激烈的市場信息、留用率、績效、職位的關鍵性和潛在影響 | 不適用 | •提供與競爭慣例一致的薪酬 •反映角色、職責、技能、經驗和績效 |
基於績效的年度獎金 •變量 •根據我們的高級領導層股權獎勵計劃以現金或股權支付 | 薪酬委員會決定高管獎金；根據預先設定的目標考慮績效，酌情減少高管獎金支付金額 | 網絡新品 ARR(1)、非公認會計準則營業收入和收入 | •激勵和獎勵高管實現年度目標 •通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益 |
長期股權激勵 •變量 •以股票支付 | •對於 RSU：薪酬委員會決定向執行官提供的 RSU 補助金的金額和條款 •對於 PSU：薪酬委員會確定金額並根據預先設定的目標考慮績效，並酌情減少高管獎金支付金額 | PSU：ARR 增長和運營現金流 | •具有保留功能 •通過促進管理層所有權、將薪酬與績效掛鈎（PSU）以及將歸屬時的獎勵價值與歸屬時的股票價格掛鈎，協調管理層和股東的利益 |
(1) 參見標題為 “高管薪酬——基於績效的年度獎金計劃” 的部分中淨新增ARR的定義。
(2) 參見標題為 “高管薪酬——長期股權激勵措施——績效股票單位” 的部分中對ARR Growth的定義。
(3) 參見標題為 “高管薪酬——長期股權激勵措施——績效股票單位” 的部分中運營現金流的定義。
基本工資
基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住人才的重要薪酬要素。薪酬委員會關於指定執行官基本工資水平的決定主要基於其對可比職位競爭市場信息的審查、高管履行職責的情況、高管對執行公司戰略的作用的重要性以及高管影響未來業務業績的可能性。對於除首席執行官以外的指定執行官，薪酬委員會還會根據相對於競爭市場信息的地位考慮首席執行官建議的薪資調整。我們的薪酬委員會每年都會對基本工資進行審查，並根據需要不時進行調整。
在2023財年，我們任何指定執行官的基本工資都沒有調整。下文列出了2023財年每位指定執行官的基本工資。
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被任命為執行官 | 基本工資 ($) |
Dev Ittycheria | 400,000 |
邁克爾·戈登 | 325,000 |
塞德里克·佩奇 | 272,196(1) |
| 馬克·波特 | 325,000 |
(1)佩奇先生的基本工資以瑞士法郎（CHF）支付，就表格而言，根據截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的匯率，將其轉換為美元。
2023財年支付給我們指定執行官的實際基本工資金額列於下方的 “薪酬彙總表”。
基於績效的年度獎金計劃
我們為指定執行官提供的基於績效的年度獎金計劃提供激勵性薪酬，專門用於激勵我們的指定執行官實現董事會預先設定的全公司優先事項，並對他們在給定年度取得的成就和成就進行獎勵。我們指定執行官的年度目標獎金機會由薪酬委員會在每個財年的第一季度確定，並以其年基本工資的百分比表示，潛在的獎金機會通常與每位高管的角色和職責相稱。獎金計劃歷來以現金髮放；但是，為了進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，從2021財年開始，一直持續到2022和2023財年，根據我們的高級領導層股權獎勵計劃，我們的指定執行官和其他高級管理人員有機會將獎金現金補償機會換成基於股票的機會，詳情見下文。
目標獎勵機會。我們的指定執行官基於績效的目標年度獎金獎勵機會由薪酬委員會在2023財年第一季度確定，並以其年基本工資的百分比表示，如下所示：
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被任命為執行官 | FY2022 目標獎勵機會 (%) | FY2023 目標獎勵機會 (%) | FY2023 目標獎勵機會 ($) |
Dev Ittycheria | 70 | 70 | 280,000 |
邁克爾·戈登 | 65 | 65 | 211,250 |
塞德里克·佩奇 | 140 | 140 | 381,074(1) |
| 馬克·波特 | 65 | 65 | 211,250 |
(1)佩奇先生的獎金以瑞士法郎（CHF）支付，就表格而言，根據截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
在2023財年，我們沒有對任何指定執行官的目標獎金機會進行調整。
高管獎金目標設定。薪酬委員會在2023財年第一季度批准了2023財年基於績效的獎金獎勵的績效指標及其相對權重。衡量績效的目標是通過我們的年度預算和戰略規劃流程制定的，該流程經過董事會審查，並於 2023 財年第一季度最終確定。在2023財年，薪酬委員會再次確定，我們指定的執行官的績效目標將完全由公司績效目標組成。薪酬委員會認為，這些目標代表了我們指定的執行官的嚴格目標，符合股東的利益。指定執行官的2023財年基於績效的獎金獎勵與這些目標的實現相關，如下所示。
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| 加權 |
公司績效目標(1) | 被任命為首席收入官以外的執行官(2) | 首席收入官(3) |
網絡新品 ARR(4) | 40% | 65% |
非公認會計準則營業收入(5) | 20% | 15% |
收入 | 40% | 20% |
(1)每家公司績效目標的績效目標（100% 實現）是我們 2023 財年運營計劃的 100%。
(2)只有在以下情況下，我們的指定執行官（首席收入官除外）才能獲得獎金 行政部門的總體實現率至少為績效目標的83.3％。為了計算獎金支付金額， 當高管的成就超過績效目標時，將觸發加速器以獎勵高於預期的業績，而如果實際結果較低，則使用減速器
超過了績效目標。基於績效的獎金獎勵的支付範圍 （應用減速/加速係數後）是高管目標獎勵機會的50-150％。 2023 財年的實際支出包含在本節 “FY2023 獎金支出” 標題下以及以下 “薪酬彙總表” 的股票獎勵列中。
(3)只有當我們的首席收入官合併實現這兩個目標時，他才能獲得與收入和非公認會計準則營業收入表現相關的獎金部分至少達到這些目標績效目標的 83.3%。用於計算獎金支付金額 這與收入和非公認會計準則營業收入表現息息相關, 當高管的成就超過績效目標時，將觸發加速器以獎勵高於預期的業績，而如果實際結果低於績效目標，則應用減速器。他的獎金中與收入和非公認會計準則營業收入表現相關的部分的支付範圍 （應用減速/加速係數後）是他現金獎勵機會部分的50-150％歸因於收入和非公認會計準則營業收入。首席營收官獎金中與淨新年收入（定義見下文）相關的部分是根據公司合同預訂的百分比計算的，不受最高支付額的限制。這些佣金的支付旨在激勵我們的首席收入官繼續發展我們的業務並創造收入，而支付率旨在提供具有挑戰性但可以實現的目標來激勵他。我們的首席收入官在 2023 財年的實際支出包含在本節 “FY2023 獎金支出” 標題下以及下面 “薪酬彙總表” 的非股權激勵薪酬欄中。
(4)淨新 ARR 定義為給定時間段內年化經常性收入（“ARR”）的淨變化。ARR 包括我們預計在接下來的12個月內根據合同承諾從客户那裏獲得的收入，對於向其出售 MongoDB Atlas 的客户，則通過我們的直接銷售人員和渠道合作伙伴，按年計算 MongoDB Atlas 的前 90 天實際消費量，假設他們的訂閲量或使用量沒有增加或減少。ARR 不包括專業服務。
(5)非公認會計準則運營收入（“非公認會計準則營業收入”）定義為經股票薪酬支出和與先前收購相關的無形資產攤銷和合並後薪酬支出調整後的公認會計準則營業收入。
FY2023 獎金髮放. 對於除首席收入官以外的指定執行官，薪酬委員會通常在該財年7月31日之後的第一次會議上考慮和批准本財年上半年基於績效的實際獎金獎勵支付，並在下一財年第一季度考慮和批准本財年下半年基於績效的實際獎金獎勵支付。當本財年上半年的業績處於高於 100% 的績效水平時，薪酬委員會通常會根據 100% 的績效批准年中支出，任何額外賺取的款項將在確定全年績效後支付。 相反，在事件中 在本財年上半年確定和支付的金額 隨後被確定為高於根據全年業績計算的收入金額，委員會可以酌情從年終支出中扣除此類超額款項。 對於我們的首席收入官來説，金額是按季度確定和支付的。當本財年前三個季度的收入和非公認會計準則營業收入表現達到高於100％的績效水平時，他的付款中與收入和非公認會計準則營業收入業績相關的部分將根據100％的績效支付，任何額外收入將在確定全年業績後在第四季度付款中支付。
2022 年 8 月，薪酬委員會審查了 2023 財年上半年除首席收入官以外的指定執行官的擬議薪酬，並確定謹慎的做法是將支付推遲到 2023 財年年底，屆時可以確定全年的業績。2023年2月，由於加速器，這些指定執行官在2023財年實現的公司績效目標被確定為目標的207％，總支出為150％。薪酬委員會審查並批准了2023財年向這些高管支付的獎金，如下表所示。
對於我們的首席收入官，獎金是根據上述績效指標以及他在本財年初設定的2023財年銷售變量薪酬計劃的條款按季度支付的。對於與收入和非公認會計準則營業收入表現相關的部分，前三個季度的付款是根據104％的績效支付的，而額外的收入則在第四季度付款中支付。下文列出的實際獎金金額代表根據該計劃獲得的季度付款的總金額。該計劃下的總成績被確定為其目標的96％。
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被任命為執行官 | FY2023 目標獎勵機會
($) | FY2023 獎金 — 企業業績 成就 (%) | 實際獲得的年度獎金
($) | 實際年度獎金 （佔目標獎勵的百分比） |
| Dev Ittycheria | 280,000 | 207 | 420,000(1) | 150 |
| 邁克爾·戈登 | 211,250 | 207 | 316,875(1) | 150 |
| 塞德里克·佩奇 | 381,074(2) | 96 | 366,530(2) | 96(3) |
| 馬克·波特 | 211,250 | 207 | 316,875(1) | 150 |
(1)根據下文所述的高級領導層股權獎勵計劃，Ittycheria、Gordon和Porter先生的報酬以限制性股票單位代替現金。
(2)佩奇先生的現金獎勵以瑞士法郎（CHF）設定和支付，就表格而言，根據截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑1美元的匯率兑換成美元。包括因貨幣兑換問題而產生的額外1,903.66美元。
(3)由於四捨五入，實際獲得的獎金代表佩奇先生在一年中獲得的季度付款總額，按佔目標金額的百分比計算，實際獎金與實際獎金有所不同。
高級領導層股權獎勵計劃。 為了鼓勵我們的高管增加股權持有量，進一步使其利益與股東的利益保持一致，從2021財年開始，一直持續到2022和2023財年，薪酬委員會批准了高級領導層股權獎金計劃。根據該計劃，包括我們的執行官在內的某些高級管理人員可以在本財年開始時選擇將基於績效的目標獎金獎勵結構為股票結算獎勵（“紅股獎勵”），其形式如下所述，而不是以現金支付。根據該計劃的條款，選擇以獎勵股獎勵的形式獲得目標年度激勵獎勵的高級管理人員將獲得限制性股票單位獎勵，該獎勵將在本財年上半年和下半年獲得的獎勵確定後分兩期發放。該計劃參與者獲得的獎勵股票獎勵的目標授予日期價值等於不含溢價的目標現金獎勵的100％，該獎勵是根據授予日前不久我們普通股的收盤價計算得出的。2023 財年的紅利股票獎勵已於 2022 年 4 月 2 日發放。
我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官兼首席技術官選擇參與該計劃，以獲得2023年的獎金。
以下是根據該計劃向我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官和首席技術官發放的獎勵股票獎勵的詳細信息。
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被任命為執行官 | FY2023 目標獎勵機會 ($) | 在 FY2023 獎勵股票獎勵下授予的代替現金獎勵的目標股票數量(1) | 在獎勵股票獎勵下獲得的代替現金支付的股票數量(2) |
| Dev Ittycheria | 280,000 | 939 | 1,409 |
| 邁克爾·戈登 | 211,250 | 709 | 1,063 |
| 馬克·波特 | 211,250 | 709 | 1,063 |
(1)授予的目標股票單位數量由高管的目標獎勵機會除以298.26美元（截至2022年3月15日的收盤價）確定。
(2)根據現金獎勵計劃，高管最多可以授予獎勵股票獎勵目標數量的150％，包括加速器的影響。對於Ittycheria先生來説，作為紅股獎勵基礎的1,409股股票歸屬2023財年。對於戈登先生和波特先生來説，作為獎勵股票獎勵的1,063股股票歸屬2023財年。
在下方 “薪酬彙總表” 中列出了2023財年向我們的指定執行官支付的基於績效的獎金獎勵。
長期股權激勵
股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們吸引最有才華的行業領導者並長期留住他們的重要工具。我們提供長期激勵性薪酬，以確保指定執行官薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東增加掛鈎
價值。我們的大多數指定執行官在2023財年的目標直接薪酬總額機會都是以長期股權獎勵的形式提供的。
在2023財年，與過去的做法一樣，薪酬委員會批准了向由限制性股票單位組成的指定執行官的長期激勵獎勵。此外，為了迴應投資者的反饋和市場趨勢，薪酬委員會在2023財年首次將PSU作為我們長期高管薪酬計劃的關鍵組成部分。薪酬委員會確定，PSU在高管薪酬與符合我們的業務目標和股東利益的具體長期績效目標之間建立了直接聯繫。在2023財年，我們的年度長期激勵計劃下的長期股權激勵薪酬的目標價值以PSU的形式加權為50％，以RSU的形式加權為50％。PSU將根據ARR績效目標的實現情況獲得，並將根據服務要求進行歸屬。
限制性股票單位
作為我們對高管薪酬計劃的年度審查的一部分，薪酬委員會每年向我們的部分或全部執行官發放時間限制性股份。薪酬委員會在與首席執行官（其股權獎勵除外）協商後，確定授予我們指定執行官的股權獎勵的規模和實質性條款，同時考慮了指定執行官的角色和責任、我們將股權薪酬置於現金薪酬之上的理念、個人業績、包括科技高管競爭在內的競爭因素、同行羣體數據、已持有的未歸屬和未償股權薪酬的規模和價值每位執行官列出的每位指定執行官的年度目標現金補償機會總額和留用目標。薪酬委員會獨立確定首席執行官的長期激勵獎勵。
每個 RSU 在經濟上等同於 MongoDB 普通股的一股，以 MongoDB 普通股的股份結算。由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此它們是一種激勵措施，使我們的執行官的利益與股東的長期利益保持一致。此外，由於受多年歸屬要求的約束，RSU 獎勵符合我們的留存目標，因為我們的執行官通常必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們，才能完全獲得這些獎勵。與股票期權不同，即使我們的普通股市場價格下跌或持平，限制性股票單位在歸屬時仍具有實際經濟價值，因此為我們的執行官帶來了更可預測和更持久的價值。此外，由於其 “全部價值” 性質，RSU獎勵使用比等值股票期權更少的股票數量來提供所需的授予日期公允價值，從而使我們能夠減少長期激勵獎勵組合的攤薄影響，更有效地使用股權薪酬資源。
下表列出了薪酬委員會批准的2023財年向我們的指定執行官發放的RSU獎勵。2022 年 3 月 11 日，所有高管都獲得了年度長期激勵 RSU 補助金。
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| 被任命為執行官 | 以時間為基礎的
RSU
（股票數量） | 聚合 授予日期 公允價值 ($)(1) |
| Dev Ittycheria | 19,544(2) | 6,185,481 |
| 邁克爾·戈登 | 9,554(2) | 3,023,745 |
| 塞德里克·佩奇 | 10,919(2) | 3,455,754 |
| 馬克·波特 | 6,824(2) | 2,159,728 |
(1)授予日公允價值是根據納斯達克公佈的授予日收盤價根據ASC 718計算的。
(2) 限制性股票於2022年3月11日獲得授權。限制性股票的數量是根據目標美元價值的股票數量確定的，該價值是使用我們在截至授予日期或授予日前幾天內股票的30天VWAP計算得出的。
2023財年授予伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生的限制性股票將在四年內進行基於時間的歸屬，即1/16第四2022 年 4 月 1 日之後每個季度授予歸屬的股票數量，取決於他們在每個歸屬日之前是否繼續在我們工作。
高性能庫存單位
為了迴應投資者的反饋和市場趨勢，薪酬委員會在2023財年首次將PSU作為我們長期高管薪酬計劃的關鍵組成部分。
每個 PSU 在經濟上等同於 MongoDB 的一股普通股，以 MongoDB 普通股的股份結算。在 MongoDB 對某些績效指標（如下所述）的滿意度的前提下，PSU 從 2022 年 4 月 1 日起在三 (3) 年內按等額分期付款，前提是接收方在每個適用的歸屬日期之前繼續在 MongoDB 服務，但第一個歸屬日期是 2023 年 4 月 1 日較晚者，也是薪酬委員會對適用績效指標進行認證的日期。根據2022年2月1日至2023年1月31日期間MongoDB的ARR（“ARR增長”）的增長百分比，2023財年授予的PSU有資格獲得0％至200％（“績效目標區間”）的收入。但是，如果我們的常規經營活動產生的現金（“運營現金流”）未能達到某些預定限額，那麼就2023財年而言，任何PSU都不會進行歸屬。我們的薪酬委員會考慮了各種因素，包括我們的持續增長、充滿活力、競爭激烈的行業以及在這種環境下預測未來表現的困難，得出的結論是，ARR Growth與我們的長期增長計劃最直接相關，因此，其業績推動了股東價值，使我們的管理層的利益與股東的利益保持一致。
下表列出了薪酬委員會批准的2023財年向我們的指定執行官發放的PSU獎勵（反映在100％的目標上）。所有高管均於2022年3月11日獲得了年度長期激勵性PSU補助金。
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| 被任命為執行官 | 基於目標績效
PSU
（股票數量） | 聚合 授予日期 目標公允價值(1) |
| Dev Ittycheria | 19,544(2) | 6,185,481 |
| 邁克爾·戈登 | 9,554(2) | 3,023,745 |
| 塞德里克·佩奇 | 10,919(2) | 3,455,754 |
| 馬克·波特 | 6,824(2) | 2,159,728 |
(1)授予日公允價值是根據納斯達克公佈的授予日收盤價根據ASC 718計算的。
(2) PSU 於 2022 年 3 月 11 日獲得批准。PSU的數量是根據目標美元價值的股票數量確定的，該價值是使用我們在截至授予日期或授予日前幾天內股票的30天VWAP計算得出的。
2023 年 2 月，我們指定執行官實現的 2023 財年公司績效目標被確定為總目標的 98.5%。因此，薪酬委員會審查並批准了PSU在2023財年實現目標的98.5％。
股權撥款慣例. 我們在股權補償補助方面有以下慣例：
•從戰略上講，我們不會將長期激勵獎勵的時間與重要的非公開信息的發佈相協調，也從未有過這樣做的做法。
•我們從來沒有為影響高管薪酬價值的目的安排過重要的非公開信息的發佈時間，也不打算安排時間。
•為了在2022年年會上向我們的非僱員董事授予股權補助，並在2023財年向我們的執行官和其他員工授予股權補助，我們根據目標美元價值確定了股票數量，該價值是使用截至授予日期或授予日期前幾天我們股票的30天VWAP計算得出的。我們認為，如果使用收盤價，使用VWAP可以減輕交易最後幾分鐘可能發生的任何股價變動的影響。
•我們授予的股權獎勵的會計符合美國普遍接受的會計原則，並在我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度財務報告中披露。
健康和福利計劃；退休計劃
我們的指定執行官有資格獲得與各自司法管轄區內所有全職員工通常可享受的相同的員工福利，前提是必須滿足某些資格要求。
對於我們在美國的指定執行官（Ittycheria、Gordon和Porter先生），這些福利包括我們的健康、牙科和視力計劃以及人壽和傷殘保險計劃，其基礎與任何其他領取薪水的美國員工相同。此外，我們還維持符合税收條件的401（k）退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）中規定的適用年度限額。在 2023 財年，我們沒有提供僱主對員工繳款的補助。
對於我們駐瑞士的指定執行官塞德里克·佩奇，這些福利包括我們的健康、牙科和視力計劃以及人壽和傷殘保險計劃，其基礎與任何其他受薪瑞士員工相同。此外，我們還維持一項養老金計劃，為佩奇先生和其他在瑞士的僱員提供福利，包括養老金或資本支付、死亡一次性補助金和向尚存伴侶發放的養老金、孤兒撫卹金和殘疾撫卹金。養老金繳款部分由我們支付，部分由僱員支付，繳款金額取決於僱員的工資和年齡。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非通常向我們的員工提供，或者在我們認為協助個人履行職責是適當的情況下。對於每位指定的執行官，我們聘請了網絡保護服務公司CyberWa, Inc.（每月）分析我們所有指定執行官使用的IT設備，以確保我們指定執行官的數據隱私和網絡安全。我們認為，由於我們業務的性質，此類服務對於保護我們的數據至關重要，並要求所有指定的執行官遵守網絡安全協議。
僱傭、遣散費和控制權變更協議
錄取通知書和僱傭協議
我們與每位指定的執行官都有錄取通知書或僱傭協議。錄用書和僱傭協議通常規定了隨意就業，並規定了執行官的初始基本工資、初始目標獎金、初始股權補助金額、獲得僱員福利的資格和符合條件的解僱補助金。我們的每位指定執行官還執行了我們的標準形式的發明轉讓、保密和仲裁協議。下文描述了我們指定執行官的關鍵僱用條款。
Dev Ittycheria
我們於2017年9月29日與我們的總裁兼首席執行官Dev Ittycheria簽訂了一份經修訂和重述的錄取通知書，該信於2021年12月進行了進一步的修改和重述，其中規定了他在我們的工作條款和條件。截至2023年1月31日的財年，伊蒂切裏亞先生的年基本工資為40萬美元。根據我們的獎金計劃，Ittycheria先生還有資格獲得28萬美元的年度目標獎金。Ittycheria先生的僱傭是隨意的，可以隨時解僱，無論有無理由。
經修訂和重述的與伊蒂切裏亞先生達成的錄取通知書協議規定，如果我們以 “原因” 以外的任何原因或因伊蒂切裏亞先生的死亡或殘疾而解僱伊蒂切裏亞先生，或者如果伊蒂切裏亞先生出於 “正當理由”（這些條款在他的錄取通知書中定義）辭去我們的職務，則伊蒂切裏亞先生將有權獲得其當時基本工資的報酬根據我們的常規薪資慣例，在他被解僱之日起的12個月內，公司支付的健康保險期為12個月在他被解僱的幾個月後此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更有關或在控制權變更之前或之後的三個月內發生，則伊蒂切裏亞先生還有權 (i) 在解僱之日後的12個月內獲得目標現金獎勵，此外還可支付終止日期之前財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金（除非他先前選擇領取紅股獎勵
代替該期間的現金），（ii）加快Ittycheria先生持有的所有當時未兑現的按時間計的未歸屬股權獎勵的發放，並根據目標業績或實際業績中的較高者，加快Ittycheria先生持有的當時傑出績效的未歸屬股權獎勵的歸屬。支付上述任何遣散費的條件是，在Ittycheria先生被解僱後的50天內，向我們提交和不撤銷對我們有利的索賠。
邁克爾·戈登
我們於2017年9月29日與我們的首席運營官兼首席財務官邁克爾·戈登簽訂了一份經修訂和重述的錄取通知書，該信於2022年1月進一步修改和重述，其中規定了他在我們的工作條款和條件。在截至2023年1月31日的財年中，戈登的年基本工資為32.5萬美元。根據我們的獎金計劃，戈登先生還有資格獲得211,250美元的年度目標獎金。戈登先生的工作是隨意的，可以隨時解僱，無論有無理由。
經修訂和重述的與戈登先生的錄取通知書協議規定，如果我們以 “原因” 或戈登先生的死亡或殘疾以外的任何原因解僱戈登先生，或者戈登先生出於 “正當理由”（如其聘用信中定義的那樣）辭去我們的職務，則戈登先生將有權根據我們的常規薪資慣例在解僱之日後的六個月內獲得當時的基本工資，以及在他之後六個月內由公司支付的健康保險終止日期。此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更有關或在控制權變更之前或之後的12個月內發生，則戈登先生還有權 (i) 在解僱之日後的六個月內獲得目標現金獎勵，此外還可支付終止日期之前財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金（除非他之前選擇領取獎金）在此期間以股票獎勵代替現金），（ii）100% 加速歸屬戈登先生持有的所有當時未兑現的基於時間的未歸屬股權獎勵，並根據目標業績或實際業績的較高者，加快歸屬戈登先生持有的當時傑出績效的未歸屬股權獎勵。支付上述任何遣散費的條件是，在戈登先生被解僱後的50天內，向我們發放了全面的索賠，並且不撤銷對我們有利的索賠。
馬克·波特
我們與我們的首席技術官馬克·波特簽訂了一份日期為2020年6月27日的錄取通知書，該信於2021年12月進行了修訂和重申，並在2022年12月進行了進一步的修改和重申，其中規定了他在我們的工作條款和條件。截至2023年1月31日的財年，波特先生的年基本工資為32.5萬美元。根據我們的獎金計劃，波特先生還有資格獲得211,250美元的年度目標獎金。波特先生的工作是隨意的，可以隨時解僱，無論有無理由。
與波特先生簽訂的錄取通知書協議規定，如果我們以 “原因” 或波特先生的死亡或殘疾以外的任何原因解僱波特先生，或者波特先生出於 “正當理由”（如他的錄取通知書中定義的那樣）辭去我們在我們的職位，則波特先生將有權根據我們的常規薪資慣例在解僱之日後的六個月內獲得當時的基本工資以及公司支付的健康費用自其解僱之日起六個月的保險。此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更有關或在控制權變更之前或之後的12個月內發生，則波特先生還有權 (i) 在解僱之日後的六個月內獲得目標獎金，此外還可支付終止日期之前財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金（除非他之前選擇獲得獎勵股票）在此期間以獎勵代替現金），（ii）100% 加速歸屬波特先生持有的所有當時未兑現的基於時間的未歸屬股權獎勵，並根據目標業績或實際業績的較高者，加快授予波特先生持有的當時傑出績效的未歸屬股權獎勵。支付上述任何遣散費的條件是，在波特先生被解僱後的50天內，向我們發放全面的索賠，並且不得撤銷。
塞德里克·佩奇
我們與我們的首席收入官塞德里克·佩奇簽訂了一份受瑞士法律管轄的僱傭協議，該協議生效日期為2019年2月11日，該協議在2022年1月進一步修訂和重申，其中規定了他在我們這裏工作的條款和條件。截至2023年1月31日的財年，佩奇先生的年基本工資為252,033瑞士法郎（272,196美元）。根據我們的可變薪酬計劃，佩奇先生還有資格獲得352,846瑞士法郎（合381,074美元）的年度目標銷售補償。佩奇先生最初的就業條款和條件載於他的
書面僱傭協議。如上所述，佩奇先生的基本工資和目標銷售薪酬以瑞士法郎設定和支付，並根據截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
與佩奇先生簽訂的僱傭協議規定，如果我們以 “原因” 或佩奇先生的死亡或殘疾以外的任何原因解僱佩奇先生，或者如果佩奇先生出於 “正當理由”（如其僱傭協議中定義的條款）辭去我們的職位，則佩奇先生將有權根據我們的常規工資在解僱之日後的六個月內獲得當時的基本工資手續費，金額相當於他當時六個月的健康保險費的六個月。此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更有關或在控制權變更之前或之後的12個月內發生，則佩奇先生還有權 (i) 在解僱之日後的六個月內獲得目標現金獎勵，此外還可支付終止日期之前財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金（除非他之前選擇獲得獎勵股票）在此期間以獎勵代替現金），（ii）100% 加速歸屬Pech先生持有的所有當時未兑現的基於時間的未歸屬股權獎勵，並根據目標業績或實際業績的較高者，加速授予佩奇先生持有的當時傑出績效的未歸屬股權獎勵。支付上述任何遣散費的條件是在佩奇先生被解僱後的50天內，向我們發放全面解除索賠，且不得撤銷。
税務和會計影響
股票薪酬的會計處理
根據ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每項股權薪酬獎勵的費用。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
高管薪酬的可扣除性
根據《美國國税法》第162（m）條，向我們每位 “受保員工” 支付的每位應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時還會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而無法扣除的薪酬。
其他薪酬政策與實踐
執行官補助（“回扣”）政策
我們的董事會通過了一項政策，規定如果我們因嚴重不遵守任何財務報告要求而重報財務業績，而該執行官的欺詐、不誠實、嚴重魯莽行為或重大過失促成了這種重報的必要性，則該執行官獲得的薪酬是基於實現的財務業績超過本可以賺取的收入，則可以補償執行官基於激勵的薪酬這樣的執行官基於重報財務業績，在所有情況下均由我們的董事會決定。該政策適用於在保單生效之日之後授予或獲得的基於激勵的薪酬。
美國證券交易委員會已通過最終規則，要求證券交易所採用上市標準，以執行《多德-弗蘭克法案》第954條的回扣要求，我們打算在納斯達克最終確定其上市標準後審查我們的政策。
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工、董事和顧問對我們的股票進行質押或進行套期保值或類似交易，例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈、看跌期權、看漲期權和賣空。
股票所有權準則
2019年，董事會通過了執行官的股票所有權準則。指導方針 要求那個， 在準則通過之日起五年內或首次成為我們的執行官後的五年內，每位執行官至少擁有相當於高管基本工資倍數的普通股，如下所示：
•首席執行官：必須持有價值等於其基本工資五倍的MongoDB普通股；以及
•所有其他執行官：必須持有價值等於其基本工資三倍的MongoDB普通股。
我們的以下普通股符合指導方針：
•執行官擁有的股份；
•執行官和配偶共同擁有的股份；
•在執行官為執行官和/或家庭成員的利益而設立的信託中持有的股份；
•股份等於根據我們維持的任何安排記入執行官的既得遞延股票單位數量；
•存入執行官401（k）計劃賬户的股份；以及
•限時限制性股票/限制性股票單位的既得股份，前提是尚未結算。
未歸屬和未賺取的績效歸屬股票/單位、未歸屬的限制性股票/單位和未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）不計入董事或執行官遵守指導方針的情況。
截至2023年1月31日，我們所有的執行官都遵守了我們的股票所有權準則。
薪酬風險評估
作為監督我們的高管薪酬計劃的一部分，薪酬委員會會審查並考慮其薪酬獎勵造成的任何潛在風險影響。薪酬委員會認為，相對於我們的整體業務戰略，高管薪酬計劃是在風險和回報之間取得適當平衡的情況下設計的，薪酬要素的平衡不會鼓勵過度冒險。薪酬委員會在設計任何新的高管薪酬部分時，將繼續酌情考慮薪酬風險影響。在持續的風險評估方面，薪酬委員會注意到高管薪酬計劃的以下特徵：
•固定和可變薪酬、短期和長期薪酬以及現金和股權支出之間的平衡；以及
•由獨立薪酬顧問定期審查高管薪酬計劃。
薪酬委員會還監督我們有責任審查所有薪酬政策和程序，包括它們制定的激勵措施，以確定它們是否構成重大風險。2022 年 5 月，薪酬委員會在與管理層和 FW Cook 磋商後，評估了我們針對指定執行官和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，得出的結論是，它們不會造成合理可能對 MongoDB 產生重大不利影響的風險。除其他外，該風險評估包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的績效目標和總體直接薪酬總額目標保持一致，從而確保固定薪酬和可變薪酬部分之間取得適當平衡。薪酬委員會每年進行一次評估。
高管薪酬表
薪酬摘要表
根據美國證券交易委員會的規定，下表提供了有關截至2023年1月31日的財年指定執行官薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | 財政
年 | 工資
($) | 股票 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(2) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
Dev Ittycheria 總裁兼首席執行官 | 2023 | 400,000 | 12,797,690(3) | — | 31,500(4) | 13,229,190 |
| 2022 | 400,000 | 10,135,257 | — | 31,500 | 10,566,757 |
| 2021 | 400,000 | 8,096,935 | — | 31,500 | 8,528,435 |
邁克爾·戈登 首席運營官兼首席財務官 | 2023 | 325,000 | 6,369,696(3) | — | 31,500(4) | 6,726,196 |
| 2022 | 325,000 | 4,906,810 | — | 31,500 | 5,263,310 |
| 2021 | 325,000 | 3,911,374 | — | 31,500 | 4,267,874 |
塞德里克·佩奇 首席收入官(5) | 2023 | 272,196 | 6,911,509 | 366,530(6) | 134,373(7) | 7,684,608 |
| 2022 | 269,676 | 5,616,825 | 837,186 | 135,845 | 6,859,532 |
| 2021 | 282,277 | 3,398,386 | 534,787 | 115,831 | 4,331,281 |
馬克·波特 首席技術官 | 2023 | 325,000 | 4,641,661(3) | — | 31,500(4) | 4,998,161 |
| 2022 | 325,000 | 3,558,757 | — | 31,500 | 3,915,257 |
| 2021 | 188,605 | 8,745,267 | 159,931 | 17,375 | 9,111,178 |
(1)本列中的金額代表該年度授予的股票獎勵的授予日期公允價值。這些數額不一定與已確認的實際價值或指定執行幹事可能確認的實際價值相對應。每年授予的股權獎勵包括：（a）基於時間的限制性股票單位獎勵，（b）根據高級領導層股權獎勵計劃發放的PSU獎勵以及（c）根據我們的長期激勵計劃發放的PSU獎勵，每項獎勵均根據2016年計劃發放。根據ASC 718，RSU和PSU的獎勵是根據授予日普通股的收盤價估值的。計算本專欄中報告的RSU和PSU的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11中，該附註包含在適用財年的10-K表年度報告中。就PSU而言，撥款日期公允價值是根據在目標支出水平上達到的適用績效條件確定的，我們將其確定為截至撥款日的可能結果。
(2)對於除佩奇先生以外的高管，則代表基於績效的年度現金獎勵。報告的金額代表指定執行官根據某些公司目標的實現情況和個人的目標獎勵金額獲得的基於績效的現金獎勵獎勵。根據公司在本財年初設定的目標的實現情況，每半年發放一次獎金。在2023財年，伊蒂切裏亞、戈登和波特先生沒有獲得基於績效的現金獎勵，因為他們選擇以股權代替現金支付。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論與分析中標題為 “高級領導層股權獎勵計劃” 的部分。對佩奇先生而言，報告的金額代表佩奇先生根據我們的銷售可變薪酬計劃實現某些公司目標和銷售目標而獲得的薪酬，這些目標和銷售目標是在本財年初設定的。佩奇先生的獎金補償是按季度支付的。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為 “基於年度績效的獎金計劃” 的部分。
(3)包括（i）就伊蒂切裏亞先生、戈登先生和波特先生而言，根據高管選擇在高級領導層股權獎勵計劃下獲得獎勵股票獎勵以代替2023財年的非股權激勵薪酬而授予的PSU獎勵；（ii）對於我們的每位指定執行官，根據我們的長期激勵計劃授予的限制性股票和PSU獎勵。就伊蒂切裏亞先生而言，包括根據高級領導層股權獎勵計劃授予的939個PSU，其授予日期公允價值為426,729美元，以及根據我們的長期激勵計劃，授予日期公允價值為6,185,481美元的19,544個PSU，以及授予日期公允價值為6,185,481美元的19,544個PSU。就戈登先生而言，包括根據高級領導層股權獎勵計劃授予的709個授予日期公允價值為322,205美元的PSU，以及根據我們的長期激勵計劃授予日期公允價值為3,023,745美元的9,554個RSU，以及授予日期公允價值為3,023,745美元的9,554個PSU。對於佩奇先生，包括根據我們的長期激勵計劃授予日期公允價值為3,455,754美元的10,919個限制性單位，以及授予日期公允價值為3,455,754美元的10,919個PSU。就波特先生而言，包括根據高級領導層股權獎勵計劃授予的709個授予日期公允價值為322,205美元的PSU，以及根據我們的長期激勵計劃，授予日期公允價值為2,159,728美元的6,824個PSU，以及授予日期公允價值為2,159,728美元的6,824個PSU。上述每項撥款日期的公允價值都是根據在目標支出水平上達到的適用績效條件確定的，我們將其確定為截至撥款日的可能結果。假設在高級領導權益計劃下實現最佳業績，則在撥款之日向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生支付的PSU的價值將分別為640,320美元、483,080美元和483,080美元。假設在長期激勵計劃下實現最佳業績，則在2023財年撥款之日，向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生支付的PSU的價值將分別為12,370,961美元、6,047,491美元、6,911,509美元和4,319,456美元。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中標題為 “高級領導層股權獎勵計劃” 和 “長期股權激勵” 的章節以及 “基於計劃的獎勵的授予” 表。
(4)代表我們在高管個人住所發生的與網絡安全評估和相關服務（“網絡安全服務”）相關的費用。
(5)佩奇先生的現金補償以瑞士法郎支付，就表格而言，根據截至2023年1月31日2023財年1.08瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元（以美元支付的網絡安全服務除外）。2022 財年的價值是根據 2022 財年 1 月 31 日 1.07 瑞士法郎兑美元的匯率計算得出的（以美元支付的網絡安全服務除外）。2021 財年的價值是根據 2021 年 1 月 31 日 1.12 瑞士法郎兑美元的匯率計算得出的（以美元支付的網絡安全服務除外）。
(6)包括因貨幣兑換問題而產生的額外1,903.66美元。
(7)代表 (a) 每月39,191美元的住房和健康保險補貼，(b) 5,702美元的健康津貼，(c) 我們在高管個人住所為網絡安全服務產生的31,500美元，(d) 僱主對瑞士養老金（固定繳款）計劃的繳款55,989美元，以及（e）我們支付的人壽保險（或類似風險保險）保費1,991美元。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了在截至2023年1月31日的財年中向我們的指定執行官授予的每項基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(2) | | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(3) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) | 授予日期股票獎勵的公允價值(4) ($) |
| 姓名 | 授予日期(1) | 獎勵類型 | 目標
($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| Dev Ittycheria | 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 19,544 | 6,185,481 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 16,612 | 19,544 | 39,088 | — | 6,185,481 |
| 4/02/2022 | PSU | — | | 470 | 939 | 1,409 | — | 426,729 |
| 邁克爾·戈登 | 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 9,554 | 3,023,745 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 8,121 | 9,554 | 19,108 | | 3,023,745 |
| 4/02/2022 | PSU | — | | 355 | 709 | 1,063 | — | 322,205 |
| 塞德里克·佩奇 | — | 年度現金 | 381,074(5) | | — | — | — | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 10,919 | 3,455,754 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 9,281 | 10,919 | 21,838 | — | 3,455,754 |
| 馬克·波特 | 3/11/2022 | RSU | — | | — | — | — | 6,824 | 2,159,728 |
| 3/11/2022 | PSU | — | | 5,800 | 6,824 | 13,648 | — | 2,159,728 |
| 4/02/2022 | PSU | — | | 355 | 709 | 1,063 | — | 322,205 |
(1)根據2016年計劃，於2022年3月11日向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生授予了基於時間的限制性股票單位和PSU，符合我們的長期股權激勵計劃。根據2016年計劃，於2022年4月2日向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生授予的PSU是根據高級領導層股權獎勵計劃（見下文 “財政年終傑出股權獎勵”）。
(2)對於我們的首席收入官佩奇先生來説，該金額代表了他在我們的銷售可變薪酬計劃下的目標獎金金額。根據公司目標和本財年初設定的銷售目標的實現情況，Pech先生的薪酬按季度支付。他的獎金潛力沒有門檻或最大價值。實際支出在 “非股權激勵計劃薪酬” 列的 “彙總薪酬表” 中報告。
(3)金額代表根據 (i) 2022 年 3 月 11 日授予的長期激勵計劃授予的 PSU 以及 (ii) 2022 年 4 月 2 日代替 2023 財年非股權激勵薪酬的高級領導層股權獎勵計劃可以賺取的門檻、目標和最大股票數量。
(4)基於時間的 RSU 獎勵和基於績效的 PSU 獎勵根據授予日期的公允價值進行估值。計算本專欄中報告的RSU和PSU的授予日期公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11中，該附註包含在適用財年的10-K表年度報告中。就PSU而言，撥款日期公允價值是根據在目標支出水平上達到的適用績效條件確定的，我們將其確定為截至撥款日的可能結果。假設在高級領導權益計劃下實現最佳業績，則在撥款之日向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生支付的PSU的價值將分別為640,320美元、483,080美元和483,080美元。假設在長期激勵計劃下實現最佳業績，則在2023財年撥款之日，向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生支付的PSU的價值將分別為12,370,961美元、6,047,491美元、6,911,509美元和4,319,456美元。授予日的股價基於授予日普通股的每股收盤價，納斯達克公佈如下：2022年3月11日（316.49美元）和2022年4月1日（454.45美元）。Ittycheria、Gordon、Pech和Porter先生的RSU將在四年內分季度分期歸屬。在我們的薪酬委員會就基本績效條件做出決定後，根據我們的長期激勵計劃向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生授予的PSU中有三分之一於2023年4月1日歸屬，其餘三分之二將在2024年4月1日和2025年4月1日按比例歸屬。根據我們的高級領導層股權獎勵計劃，伊蒂切裏亞、戈登和波特先生的PSU在確定2023財年全年度的獎勵後，於2023年4月1日發放。
(5)佩奇先生的現金獎勵目標以瑞士法郎設定和支付，就表格而言，根據截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年1月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎勵均根據我們的 2008 年股票計劃（“2008 年計劃”）或 2016 年計劃授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期(1) | 獎勵類型 | 未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊 | 未行使期權標的證券數量 (#) 不可行使 | 期權行使價 ($)(1) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(2)(4) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(3)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或權利的數量 (#)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值（美元）(3)(4) |
| Dev Ittycheria | 9/12/2014 | 國際標準化組織 | 6,386 | — | 6.50 | 9/12/2024 | | — | — | — | — |
| 4/13/2016 | NQ | 656,650 | — | 6.50 | 4/13/2026 | | — | — | — | — |
| 3/18/2019 | RSU | — | — | — | — | | 3,863 | 827,493 | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 16,285 | 3,488,410 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 14,408 | 3,086,338 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 15,880 | 3,401,655 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 19,251(5) | 4,123,722 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 1,409(6) | 301,822 | — | — |
| 邁克爾·戈登 | 7/15/2015 | NQ | 18,859 | — | 6.50 | 7/15/2025 | | — | — | — | — |
| 4/13/2016 | NQ | 200,000 | — | 6.50 | 4/13/2026 | | — | — | — | — |
| 3/18/2019 | RSU | — | — | — | — | | 2,077 | 444,914 | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 7,715 | 1,652,630 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 6,877 | 1,473,122 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 7,763 | 1,662,912 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 9,411(5) | 2,015,864 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 1,063(6) | 227,705 | — | — |
| 塞德里克·佩奇 | 2/5/2019 | RSU | — | — | — | — | | 1,434 | 307,177 | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 7,072 | 1,514,893 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 8,187 | 1,753,737 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 8,872 | 1,900,471 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 10,755(5) | 2,303,875 | — | — |
| 馬克·波特 | 6/29/2020 | RSU | — | — | — | — | | 8,610 | 1,844,348 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 7,423 | 1,590,081 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 5,545 | 1,187,794 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 6,722(5) | 1,439,843 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 1,063(6) | 227,705 | — | — |
(1)2016年4月13日，我們將之前以超過6.50美元的行使價授予的所有未償期權獎勵的行使價修改為6.50美元。
(2)2019年2月5日向佩奇先生發放的限制性股份，以及2019年3月18日向伊蒂切裏亞先生和戈登先生發放的限制性股份，分四年等額分期分期歸屬，從2019年4月1日開始。自2020年4月1日起，按季度向伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生發放的限制性單位。2020年6月29日授予波特先生的限制性股票單位按季度歸屬，從2020年7月1日開始計量如下：40％的限制性股票單位將在第一年歸屬，30％的限制性股票單位將在第二年歸屬，15％的限制性股票單位將在第三年歸屬，15％的限制性股票單位將在第四年歸屬。自2021年4月1日起，按季度向伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生發放的限制性單位。2021年2月26日授予波特先生的限制性股票單位每季度歸屬，從2021年4月1日開始計量如下：20％的限制性股票單位將在第二年歸屬，40％的限制性股票單位將在第三年歸屬，40％的限制性股票單位將在第四年歸屬。2022年3月11日向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生授予的限制性股份，分四年分季度分期付款，從2022年4月1日開始。
(3)市值是根據納斯達克公佈的2023年1月31日普通股收盤價（214.21美元）計算得出的。
(4)如果執行官因與MongoDB控制權變更有關或在控制權變更之前或之後的三個月內，無故 “理由” 解僱或因與MongoDB控制權變更之前或之後的12個月內的 “正當理由” 而辭職，包括基於績效的獎勵，這些獎勵將加速並根據獎勵獲得者的目標績效率中較大者進行加速和授予，則這些獎勵所依據的所有未歸屬普通股將加速並全部歸屬或截至獲獎者當日的實際表現終止。
(5)根據我們的長期激勵計劃向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生授予的PSU，自2022年4月1日起，分三年等額分期付款，視公司業績而定。報告的金額代表2023財年公司業績目標的實現率為98.5％。
(6) 根據高級領導層股權獎金計劃向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生發放了PSU，以代替2023財年的非股權激勵薪酬，並在確定本財年上半年和下半年實現的獎金獎勵後，於2023年4月1日分期歸屬——報告的金額代表本財年下半年業績目標的最大實現率（150％）2023 年公司業績成就超過目標水平。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了截至2023年1月31日的財政年度內指定執行官行使所有股票期權和授予所有股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時獲得的股份數量 (#) | 運動實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| Dev Ittycheria | 433,692 | 110,817,102 | | 53,423 | 16,978,840 |
| 邁克爾·戈登 | — | — | | 27,488 | 8,827,324 |
| 塞德里克·佩奇 | — | — | | 18,329 | 5,014,640 |
| 馬克·波特 | — | — | | 11,861 | 3,444,288 |
(1)行使時實現的價值按行使當日作為期權基礎的普通股的市值與這些期權的適用行使價之間的差額計算。該價值不反映收到的實際收益。
(2)歸屬時實現的價值是通過將普通股數量乘以適用的歸屬日普通股的市值計算得出的，並不反映收到的實際收益。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了有關我們的指定執行官根據各自的錄用信或僱傭協議中規定的安排有權獲得的潛在補助金和福利的信息，如上文標題為 “就業、遣散費和控制權變更協議” 的部分所述，前提是他們的僱傭關係已於2023年1月31日終止，包括與截至2023年1月31日的控制權變更有關的款項和福利。因故解僱、自願解僱、殘疾或死亡解僱，不可能支付任何款項或福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 終止 | 基本工資
($) | 獎金(1) ($) | 符合現金條件的獎金(2) ($) | 加速股權獎勵的歸屬(3) ($) | 保險範圍的延續
($) | 總計
($) |
| Dev Ittycheria | 無故解僱或有正當理由辭職 | 400,000 | — | — | — | 35,756 | 435,756 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 400,000 | 420,000 | — | 15,191,559 | 35,756 | 16,047,315 |
| 邁克爾·戈登 | 無故解僱或有正當理由辭職 | 162,500 | — | — | — | — | 162,500 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 162,500 | 316,875 | — | 7,432,016 | — | 7,911,391 |
塞德里克·佩奇(3) | 無故解僱或有正當理由辭職 | 136,098 | — | — | — | 2,908 | 139,006 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 136,098 | 381,074 | 190,537 | 7,815,238 | 2,908 | 8,525,855 |
| 馬克·波特 | 無故解僱或有正當理由辭職 | 162,500 | — | — | — | 17,915 | 180,415 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 162,500 | 316,875 | — | 6,235,867 | 17,915 | 6,733,157 |
(1)相當於NEO在終止僱傭關係的財政年度的年度獎金，按比例分配，按目標績效和實際績效中較大者確定。就伊蒂切裏亞、戈登和波特先生而言，這一數額佔其2023財年目標年度獎金金額的150％，這是他在2023財年的實際年度獎金。就佩奇先生而言，這筆金額代表了他在2023財年的目標年度獎金金額。
(2) 相當於NEO “符合現金資格” 的年度目標獎金，相當於佩奇先生目標年度獎金金額的六個月，並在解僱之日後的十二（12）個月內按公司的正常工資表等額分期支付。
(3)加速歸屬未歸屬的限制性股票單位和PSU的價值基於納斯達克公佈的2023年1月31日普通股收盤價（214.21美元）乘以單位數量。PSU 獎勵將根據目標單位數量或根據縮短績效期間的實際表現獲得的 PSU 數量中的較大者進行加速和授予。就根據高級領導層股權獎金計劃向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生發放的PSU而言，上欄中的金額基於目標的150％的支出，這反映了此類PSU在2023財年的實際收入水平。就根據我們的長期激勵計劃向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生發放的PSU而言，上欄中的金額基於目標支付額，因為此類PSU的實際收入低於目標。
(4)代表控制權的變化（定義見 MongoDB Inc. 's 經修訂和重述的2016年股權激勵計劃）基於雙觸發安排的遣散費，該安排假設執行官在無有 “理由” 的情況下被解僱，或者出於 “正當理由” 辭職（如此類條款定義見執行官的僱傭協議，對於佩奇先生，或者其他執行官的錄用信），與MongoDB控制權變更有關的，或者在變更之前或之後的三個月內或之後的12個月內。
(5)控制權變更後，根據本守則第280G條，我們的指定執行官收到的任何款項可能會減少到適用的指定執行官收到的金額將導致税收減免損失的程度。根據其僱傭協議，根據《守則》第4999條，每位指定的執行官都有權在不徵收消費税的情況下獲得此類遣散費全額和儘可能大的補助金。根據該法第4999條，我們的NEO都無權獲得任何可能成為應繳消費税的總額。
(6)佩奇先生的潛在非股權付款和福利以瑞士法郎計算，就表格而言，根據截至2023年1月31日1.08瑞士法郎兑美元的匯率兑換成美元。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了標題為 “薪酬和討論分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，並納入MongoDB截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
薪酬委員會
弗朗西斯科·德索薩（主席）
Archana Agrawal
湯姆·基拉利亞
約翰·麥克馬洪
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入MongoDB根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們在表10上的年度報告‑K，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中採用何種通用公司註冊語言，均應被視為 “已提供”。
根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，下表是我們的首席執行官的年總薪酬與中位員工（不包括我們的首席執行官）的年總薪酬的比率。
下文給出的比率是合理的估計值，其計算方式與第 402 (u) 項一致。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設。
根據2023財年獲得的基本工資、獎金、佣金、津貼和股權獎勵，我們從截至確定日期2022年12月1日被列為員工的所有全職和兼職員工中確定了薪酬中位數。對在此期間受僱但未獲得全期工資的僱員進行了相應的調整，國際僱員的工資使用截至確定之日的匯率轉換為等值美元。
如本委託書的薪酬摘要表所示，根據S-K法規第402項，我們的首席執行官的2023財年年總薪酬為13,229,190美元。根據S-K法規第402項確定，我們的中位員工的2023財年年總薪酬為231,880美元。2023財年，我們的首席執行官的年度總薪酬與員工的年總薪酬中位數之比為57比1。
下表列出了截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年（均為 “承保年度”）的首席執行官（“首席執行官”）的薪酬和其他指定執行官（“其他NEO”）的平均薪酬，每種情況均如薪酬彙總表（“SCT”）中報告的那樣，並進行了某些調整以反映向此類個人的 “實際支付的薪酬”，根據美國證券交易委員會在 2022 年 8 月通過的規則計算。“實際支付的薪酬”（“CAP”）並不反映我們的首席執行官和其他NEO的實際實現的金額，可能高於或低於此類個人最終實現的金額（如果有）。薪酬委員會在做出涵蓋年度的高管薪酬決定時沒有考慮美國證券交易委員會定義的 “實際支付的薪酬”。請參閲本委託書中的薪酬討論和分析部分，討論薪酬委員會在做出高管薪酬決策時的理念、目標和實踐。
下表還提供了每個承保年度的累計股東總回報率（“TSR”）和同行集團的累計股東總回報率、納斯達克計算機指數（每項此類總回報率自2020年1月31日起確定）、淨虧損和收入的信息。我們選擇了 收入作為我們的 “最重要的財務績效指標”，過去常常將向首席執行官和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與我們在截至2023年1月31日的財年的業績聯繫起來。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 財政年度 | | 首席執行官的 SCT 總計
($) | | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(1)(2) | | 其他近地天體的 SCT 平均總數 ($)(3) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償 ($)(2)(4) | | 公司股東總回報
($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(5) | | 淨（虧損）收入（千） ($)(6) | | 收入（千人） ($)(7) |
| 2023 | | 13,229,190 | | (1,158,813) | | 6,426,612 | | (140,152) | | 131 | | 142 | | (345,398) | | 1,284,040 |
| 2022 | | 10,566,757 | | 17,742,233 | | 5,346,033 | | 7,074,336 | | 247 | | 183 | | (306,866) | | 873,782 |
| 2021 | | 8,528,435 | | 75,870,778 | | 5,498,881 | | 8,929,732 | | 225 | | 146 | | (266,944) | | 590,380 |
(1) 下表顯示了每個承保年度對首席執行官顯示的總薪酬所做的調整， Dev Ittycheria, 由SCT得出 “實際支付的賠償”, 如上表所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為確定實際支付的首席執行官薪酬而進行的調整 | | 截至2023年1月31日的財政年度 | | 財政年度已結束
2022年1月31日 | | 財政年度已結束
2021年1月31日 |
| SCT 總金額 | | 13,229,190 | | 10,566,757 | | 8,528,435 |
減去涵蓋年度在SCT的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | 12,797,690 | | 10,135,257 | | 8,096,935 |
添加截至年底仍未歸屬的在承保年度內授予的期權獎勵和股票獎勵的年終公允價值獎勵和股票獎勵 | | 7,806,455 | | 8,787,241 | | 16,347,481 |
添加在承保年度內授予的在承保年度內歸屬的期權獎勵和股票獎勵的歸屬的公允價值 | | 889,080 | | 2,388,178 | | 2,924,375 |
添加變化（正面或負面）截至承保年底已發放且未歸屬的期權獎勵和在承保年度之前授予的股票獎勵從上年年底到承保年終的公允價值計入公允價值 | | (6,596,740) | | 2,449,600 | | 36,282,788 |
添加變化（正面或負面）在承保年度之前授予的、在承保年度內歸屬的期權獎勵和股票獎勵從上年年底到歸屬日的公允價值 | | (3,689,107) | | 3,752,557 | | 19,884,634 |
減去承保年度內被沒收的股票獎勵的公允價值 | | — | | 66,843 | | (8) | | — |
| 調整總數： | | (14,388,003) | | 7,175,476 | | 67,342,343 |
| 實際支付的總補償金： | | (1,158,813) | | 17,742,233 | | 75,870,778 |
(2) 為了進行調整以確定 “實際支付的薪酬”，我們根據FASB ASC Topic 718計算了截至相關財政年度末的股票期權獎勵和其他股票獎勵的公允價值，但歸屬於承保年度的股票獎勵的公允價值除外，其估值截至適用的歸屬日。計算此類金額時使用的估值假設載於我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中的附註11——股權激勵計劃和員工股票購買計劃。
(3) 截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的其他近地物體是邁克爾·戈登、塞德里克·佩奇和馬克·波特。截至2021年1月31日的財政年度的其他近地物體是邁克爾·戈登、塞德里克·佩奇、馬克·波特和艾略特·霍洛維茨。
(4)下表顯示了每個承保年度對SCT上其他近地物體顯示的總補償平均值所做的調整，以得出 “實際支付的補償”，如上表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為確定其他NEO實際支付的薪酬平均值而進行的調整 | | 財政年度已結束
2023年1月31日 | | 財政年度已結束
2022年1月31日 | | 財政年度已結束
2021年1月31日 |
| SCT 總金額 | | 6,426,612 | | 5,346,033 | | 5,498,881 |
減去涵蓋年度在SCT的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | 5,974,289 | | 4,694,131 | | 5,043,575 |
添加截至年底仍未歸屬的在承保年度內授予的期權獎勵和股票獎勵的年終公允價值獎勵和股票獎勵 | | 3,642,784 | | 4,295,795 | | 6,512,713 |
添加在承保年度內授予的在承保年度內歸屬的期權獎勵和股票獎勵的歸屬的公允價值 | | 416,788 | | 872,769 | | 1,337,571 |
添加變化（正面或負面）截至承保年底已發放且未歸屬的期權獎勵和在承保年度之前授予的股票獎勵從上年年底到承保年終的公允價值計入公允價值 | | (3,143,169) | | 829,978 | | 6,746,122 |
添加變化（正面或負面）在承保年度之前授予的、在承保年度內歸屬的期權獎勵和股票獎勵從上年年底到歸屬日的公允價值 | | (1,508,880) | | 440,771 | | 3,983,122 |
減去承保年度內被沒收的股票獎勵的公允價值 | | — | | 16,880 | (8) | | 10,105,101 | (9) |
| 調整總數： | | (6,566,765) | | 1,728,303 | | 3,430,851 |
| 實際支付的總補償金： | | (140,152) | | 7,074,336 | | 8,929,732 |
(5)本表中顯示的股東總回報利用了我們普通股股東相對於納斯達克計算機指數的累計總回報率，納斯達克計算機指數是我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中第201（e）條所要求的股票表現圖表中包含的指數。比較假設從2020年1月31日開始到每個承保年度的1月31日結束期間，100美元投資於我們的普通股和納斯達克計算機指數。所有美元價值都假設納斯達克計算機指數所含公司支付的總股息進行再投資。圖表中顯示的股票價格表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
(6)反映每個承保年度的 “淨虧損”，如我們在每個承保年度的10-K表年度報告中列出的合併運營報表所示。為避免疑問，“淨虧損” 是一項公認會計準則衡量標準。
(7)反映了每個承保年度的 “收入”，該收入載於我們的合併運營報表中，該報表包含在每個涵蓋年度的10-K表年度報告中。為避免疑問，“收入” 是一項公認會計原則衡量標準。
(8)反映了基於績效的股票獎勵，這些獎勵因實現公司業績目標的水平未達到全部歸屬而被沒收。
(9)反映（i）波特先生在辭去董事會董事職務並被任命為我們的首席技術官（自2020年7月起生效）後沒收了股權獎勵，以及（ii）霍洛維茨先生在辭去我們的首席技術官職務後沒收了股權獎勵，自2020年7月起生效。
關於實際支付的補償金的討論
下圖説明瞭截至2020年1月31日對我們的普通股和納斯達克計算機指數進行的100美元固定投資的總回報率。圖表中顯示的股票價格表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
下圖列出了（i）我們首席執行官的CAP和其他NEO的平均CAP與（ii）MongoDB在每個涵蓋年度的累積TSR之間的關係。
下圖列出了每個承保年度（i）我們首席執行官的CAP和其他NEO的平均CAP（如左軸所示）與右軸上的（ii）收入和（iii）淨虧損之間的關係。
CAP受多種因素的影響，包括但不限於新補助金髮行和獎勵歸屬的時機、本財年的股價波動、我們的業績指標組合和其他因素。由於我們的高管薪酬計劃主要通過PSU和RSU股票獎勵形式的長期激勵措施來激勵和獎勵高管，因此在股權獎勵歸屬期內，CAP受股價變化的影響最大。
要回顧我們的財務績效指標、我們的高管薪酬設定流程以及我們的高管薪酬設計如何強化我們的薪酬理念，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
截至2023年1月31日的財年最重要的績效指標
下表列出了一份未排列的績效指標清單，我們認為這是將截至2023年1月31日的財年 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來的 “最重要” 衡量標準：
| | | | | | | | |
| 績效衡量 | | 它能測量什麼 |
| ARR 增長 (%) | | 給定時間段內 ARR 的增長百分比 |
| 淨新年收益率 ($) | | 給定時間段內 ARR 的淨變化 |
| 非公認會計準則營業收入 | | 我們產生的收入經非現金或不定期支出調整後 |
| 運營現金流 ($) | | 我們的常規經營活動產生的現金 |
| 收入 ($) | | 我們通過訂閲和服務產品創造的收入 |
下表彙總了我們截至2023年1月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(2) | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3) |
| 股東批准的股權計劃 | 5,343,457 | $7.60 | 15,027,287 |
| 股權計劃未獲得股東批准 | — | — | — |
(1)包括 2008 年計劃和 2016 年計劃，但不包括我們的 2017 年員工股票購買計劃（“ESPP”）下的未來股票購買權，這取決於我們的 ESPP 中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束後才能確定。
(2)加權平均行使價僅根據未償還的股票期權計算，不考慮沒有行使價的標的限制性股票單位。
(3)包括 2016 年計劃和 ESPP。根據2008年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵可根據2016年計劃發行。2016年計劃規定，根據該計劃預留待發行的普通股總數將在每個日曆年的2月1日自動增加，相當於上一個日曆年12月31日已發行股本總數的5％，或董事會或其委員會確定的較少股數。我們的ESPP規定，我們根據該計劃預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的2月1日自動增加（a）自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行股本總數的1％和（b）99.5萬股；前提是董事會或其委員會可能確定增幅將低於上述金額。因此，根據這些規定，2023年2月1日，根據我們的2016年計劃和ESPP，我們可供發行的普通股數量分別增加了3,496,138股和699,066股。這些增加沒有反映在上表中。
我們的董事會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年1月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在會議上提交該選擇以供股東批准。自2013年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。的代表 預計普華永道會計師事務所將出席會議，他們可以在會上回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
我們的董事會提交本次評選是出於良好的公司治理考慮，也因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法。我們經修訂和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果我們的董事會認為這樣的變更符合MongoDB及其股東的最大利益，也可以在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
需要投票
要批准普華永道會計師事務所的選擇，將需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股東投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表提供了截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年普華永道會計師事務所提供服務的總費用。
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| 截至1月31日的財政年度， |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 2,861,800 | | | $ | 2,737,000 | |
與審計相關的費用(2) | | — | | | | — | |
| 税費 | | — | | | | — | |
所有其他費用(3) | | 4,438 | | | | 4,230 | |
| 費用總額 | $ | 2,866,238 | | | $ | 2,741,230 | |
(1)審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、審查我們的季度簡明合併財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的審計服務而收取的費用。
(2)與我們 23 財年審計期間完成的額外工作相關的審計相關費用。
(3)截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的所有其他費用均與訪問在線會計和税務研究軟件的費用有關。
預批准政策與程序
根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和非審計服務中的特定服務進行預先批准。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告該決定。
必要時在閉會期間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下次例行會議上向審計委員會通報任何獲得特定預先批准的服務的最新情況。
普華永道會計師事務所截至2023年1月31日的財年提供的所有服務（如上面的首席會計師費用和服務表所述）均已獲得審計委員會或董事會的預先批准。我們的審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護首席會計師的獨立性。
| | |
我們的董事會建議進行投票 為了批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會已與MongoDB管理層審查並討論了截至2023年1月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已經與MongoDB的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在MongoDB截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
霍普·科克倫（主席）
Roelof Botha
小查爾斯·哈扎德
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入MongoDB根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。
下表列出了截至2023年4月28日有關我們普通股實益所有權的某些信息：（a）我們已知是普通股5％以上已發行股份的受益所有人的信息，（b）我們的每位董事和董事提名人，（c）我們每位指定的執行官以及（d）我們作為現任執行官、董事和董事候選人提名的所有現任執行官、董事和董事候選人一組。
表中顯示的實益擁有的股份百分比基於截至2023年4月28日我們已發行70,531,307股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權在2023年4月28日後的60天內可行使或可行使的任何普通股以及在2023年4月28日之後60天內歸屬限制性股票後可發行的任何普通股均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為此類普通股已發行。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對所示由其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。下表中包含的信息不一定代表實益所有權用於任何其他目的，表中包含任何股份並不構成承認這些股份的實益所有權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及表格4。
除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為c/o MongoDB, Inc.，紐約州紐約市38樓百老匯1633號，10019。
某些受益所有人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| | 普通股 |
受益所有者姓名-5% 或以上的股東： | | 股票數量 | | 所有權% |
T. Rowe Price(1) | | 7,594,174 | | 10.8 |
先鋒集團(2) | | 6,293,959 | | 8.9 |
貝萊德公司(3) | | 4,631,892 | | 6.6 |
FMR, LLC(4) | | 4,573,333 | | 6.5 |
被任命為執行官、董事和董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| | 普通股 |
被任命的執行官和董事 | | 股票數量 | | 所有權% |
Archana Agrawal(5) | | 2,080 | | * |
Roelof Botha(6) | | 244,513 | | * |
Hope Cochran(7) | | 50,561 | | * |
弗朗西斯科·德索薩(8) | | 4,483 | | * |
邁克爾·戈登(9) | | 290,722 | | * |
小查爾斯·哈扎德(10) | | 67,657 | | * |
Dev Ittycheria(11) | | 696,321 | | 1.0 |
湯姆·基拉利亞(12) | | 99,745 | | * |
約翰·麥克馬洪(13) | | 51,327 | | * |
德懷特·梅里曼(15) | | 1,860,457 | | 2.6 |
塞德里克·佩奇(15) | | 46,677 | | * |
馬克·波特(16) | | 9,679 | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）(17) | | 3,424,222 | | 4.8 |
* 代表少於 1% 的實益所有權
(1)基於T. Rowe Price Associates, Inc.（“T. Rowe Price”）在2023年4月10日提交的附表13G/A中提供的信息，報告截至2022年12月31日的所有權。T. Rowe Price 的主要營業地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。T. Rowe Price對2750,591股普通股擁有唯一投票權，對零股普通股擁有共同投票權，對7,579,421股普通股擁有唯一處置權，對零股普通股擁有共同處置權。
(2)根據Vanguard集團——23-1945930（“Vanguard”）在2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，報告了截至2022年12月31日的所有權。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard大道100號 19355。Vanguard對零股普通股擁有唯一投票權，對54,220股普通股擁有共同投票權，對6,145,497股普通股擁有唯一處置權，對148,462股普通股擁有共同處置權。
(3)基於貝萊德公司（“貝萊德”）在2023年2月1日提交的附表13G/A中提供的信息，截至2022年12月31日報告的所有權。貝萊德的主要營業地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。貝萊德對4,225,787股普通股擁有唯一投票權，對零股普通股擁有共同投票權，對4,631,892股普通股擁有唯一處置權，對零股普通股擁有共同處置權。
(4)基於FMR LLC（“FMR”）在2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，並報告截至2022年12月31日的所有權。FMR 的主要營業地址為馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。FMR 對零股普通股擁有唯一投票權，對零股普通股擁有共享投票權，對4,573,333股普通股擁有唯一處置權，對零股普通股擁有共同處置權。
(5) 包括（a）阿格勞瓦爾女士直接擁有的1,293股普通股和（b）自2023年4月28日起60天內歸屬限制性股票後可發行的787股普通股。
(6) 包括 (a) 博塔先生直接擁有的154股普通股，(b) 遺產規劃工具為博塔先生擁有的243,572股普通股，以及 (c) 自2023年4月28日起60天內可發行的787股普通股。
(7) 包括 (a) 科克倫女士直接擁有的8,650股普通股，(b) 自2023年4月28日起60天內行使期權後可發行的41,124股普通股，以及 (c) 自2023年4月28日起60天內歸屬限制性股後可發行的787股普通股。
(8) 包括 (a) D'Souza先生直接擁有的3,696股普通股和 (b) 自2023年4月28日起60天內歸屬限制性股票後可發行的787股普通股。
(9) 包括 (a) 戈登先生直接擁有的67,863股普通股，(b) 戈登先生直系親屬持有的4,000股普通股以及 (c) 自2023年4月28日起60天內行使期權後可發行的218,859股普通股。
(10) 包括（a）哈扎德先生直接擁有的50,875股普通股，（b）納拉甘西特灣兒童信託基金擁有的15,995股普通股，哈扎德先生是受託人，以及（c）自2023年4月28日起60天內歸屬限制性股票後可發行的787股普通股。
(11) 包括 (a) Ittycheria先生直接擁有的148,285股股票和 (b) 自2023年4月28日起60天內行使期權後可發行的548,036股普通股。
(12) 包括 (a) 基拉雷亞先生直接擁有的28,958股普通股，(b) 自2023年4月28日起60天內行使期權時可發行的5萬股普通股，(c) UAISLE Trust U/A DTD 2021 年 11 月 15 日為子女的利益擁有的 5,000 股普通股，(d) BREOGA Trust U/A DA DA 擁有的 5,000 股普通股 2021 年 11 月 15 日為子女謀福利，(e) CEANSA Trust 擁有 5,000 股普通股 U/A DTD 2021 年 11 月 15 日為子女謀福利，(f) 擁有 5,000 股普通股AOGALL Trust U/A DTD 11/15/2021 用於子女的利益，以及 (g) 在 2023 年 4 月 28 日後 60 天內歸屬限制性股票後可發行的 787 股普通股。
(13) 包括（a）麥克馬洪先生直接擁有的12,520股普通股，（b）約翰·麥克馬洪1995年信託基金擁有的30,020股普通股，（c）在2023年4月28日後的60天內行使期權時可發行的8,000股普通股，以及（d）自2023年4月28日起60天內可發行限制性股票的787股普通股。
(14) 包括（a）梅里曼先生直接擁有的1,224,561股普通股，（b）德懷特·梅里曼2012年信託基金為子女的利益持有的540,896股普通股，以及（c）特拉華州非股份非營利公司德懷特·梅里曼慈善基金會持有的95,000股普通股。
(15) 包括 (a) 佩奇先生擁有的15,534股普通股和 (b) 由佩奇先生及其配偶擁有的意大利有限責任公司KW Investments SRL擁有的31,143股普通股。
(16) 由波特先生直接擁有的9,679股普通股組成。
(17) 包括 (a) 2,552,694股普通股，(b) 自2023年4月28日起60天內行使期權時可發行的866,019股普通股，以及 (c) 自2023年4月28日起60天內歸屬限制性股後可發行的5,509股普通股。
我們的董事會不知道將在虛擬年度股東大會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則相關代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在investors.mongodb.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告，或者根據書面要求向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書94301索取我們截至2023年1月31日的10-K表年度報告的副本，注意：祕書。
