美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（ 規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

MARBLEGATE 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

初步委託書

有待完成，日期為 2023 年 5 月 19 日

MARBLEGATE 收購公司

西奧多·弗雷德大道 411 號

206S 套房

拉伊，紐約 10580

給股東的信

致 MARBLEGATE 收購公司的股東:

誠邀您參加 Marblegate Acquisition Corp.（我們、我們或公司）的股東特別大會（ 會議），將在以下地點舉行 [●]美國東部時間上午 [●], 2023.

會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以在線參加 會議、投票和提交問題，請訪問 www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023.

即使 您計劃在線參加會議，也請立即通過電話提交您的代理投票，或者，如果您在郵件中收到一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股份將在 上派代表出席會議。關於對股票進行投票的説明載於您收到的會議代理材料。即使您計劃在線參加會議，也強烈建議您在 會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加會議時您的股票有代表參加會議。

隨附的委託書 （委託書）已註明日期 [●]，2023 年，首次在當天或左右郵寄給公司股東 [●]，2023。會議的唯一目的是審議以下提案（ 提案）並進行表決：

1)

以隨附委託書（ 延期修正案和此類提案，延期修正提案）的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經截至2022年12月7日《章程》的 某些修正案修訂）的提案，以延長公司必須（i）完成合並、資本證券交易所的截止日期，資產收購，股票購買， 重組或類似的業務合併或更多企業（業務合併，以及公司的初始業務合併，業務合併），（ii）停止除清盤之外的所有業務 ，以及（iii）贖回公司在2021年7月5日至2023年1月完成的首次公開募股（IPO）中出售的單位（公開發行股份）的100％的公司A類普通股 2024 年 5 月 5 日（延期，以及更晚的日期，延期日期），或 公司董事會確定的更早日期董事（董事會）；

2)

批准一項以隨附招股説明書（轉換修正案）附件 A 中規定的形式修改公司章程的提案，規定面值為每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股 股票）的持有人有選擇權，將此類股票轉換為面值每股0.0001美元（A類普通股）的A類普通股（A類普通股 br）}一對一在業務合併完成之前的任何時候為基礎（轉換修正提案）；

3)

一項修正公司章程的提案，其形式載於隨附的 委託書（贖回限制修正案）附件A，取消章程中關於公司在贖回會導致公司擁有有形 淨資產的前提下不得贖回公開股票的限制（根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第3a51-1 (g) (1) 條確定）少於 5,000,001 美元（贖回限制） 以允許公司贖回公開股票無論此類贖回是否會超過贖回限制（贖回限制）

修正提案，連同延期修正提案和轉換修正提案，即章程修正提案）；以及

4)

在延期提案（休會提案）的批准或以其他方式與批准延期提案（休會提案）有關的票數不足的情況下，批准將會議延期至一個或多個日期的提案，以允許進一步 徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案的情況下，才會在會議上提出休會提案 。

轉換 修正提案以延期修正提案獲得批准為條件。沒有其他提案以批准任何其他提案為條件。隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

章程修正提案和休會提案的目的是讓我們有更多時間和靈活性來完成先前宣佈的 業務合併。2023 年 2 月 14 日，我們與 Marblegate Asset Management, LLC 簽訂了業務合併協議（業務合併協議）、特拉華州有限責任公司 公司（Marblegate）、我們的贊助商 Marblegate Acquisition LLC（贊助商）的管理成員，以及我們某些高級管理人員和董事的子公司 Marblegate Capital Corporation、特拉華州 公司（新 MAC）、MAC Mergate Sub、Inc.，特拉華州的一家公司，也是特拉華州有限公司 dePalma Acquisition I LLC New MAC（合併子公司）的全資子公司責任公司（dePalma I）和特拉華州有限責任公司 dePalma Acquisition II LLC（以及 dePalma I、dePalma 或 dePalma 公司），根據這些合併，除其他外，雙方同意與dePalma進行一系列交易，這將使New MAC成為一家上市公司，其股票有望交易在納斯達克全球 市場上。

雖然我們目前必須在 2023 年 7 月 5 日之前完成業務合併，但我們的董事會目前認為 在 2023 年 7 月 5 日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會 已確定，將公司完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們的 未來投資。

轉換修正提案的目的是允許B類普通股的持有人在首次業務合併之前的任何時間點轉換其B類普通股的 股。該附加提案連同延期修正提案和贖回限制修正提案，將使公司 在延期獲得批准而贖回以其他方式導致公司不再遵守納斯達克上市標準的情況下，進一步靈活留住股東並滿足納斯達克的持續上市要求。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許 公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制，這將為公司完善業務合併提供更大的靈活性。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（選舉）以每股價格贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户（信託賬户）的總金額，包括利息（該利息應扣除 應繳税款）除以當時已發行的公開股票數量，無論此類公眾股東是否對延期修正提案進行投票，修正提案或兑換限制修正提案。如果 章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公共股票持有人將在業務合併提交給股東時保留贖回其公開股票的權利， 須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制，必要時還受《贖回限制修正案》的修訂。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票 兑換為現金。

我們的保薦人擁有我們在首次公開募股之前發行給保薦人的B類普通股（創始人 股票）的7,829,469股，以及610,000股私募單位（私募單位），這些單位由保薦人以私募方式購買，與首次公開募股完成 同時進行。

要進行選舉，您必須要求公司按比例將您的公共股票兑換成信託賬户中持有的 資金的一部分，並在會議前至少兩個工作日將您的公開股票投標給公司的過户代理人（或 [●]，2023）。您可以通過 將您的股票證書交付給過户代理人，也可以使用存託信託公司的託管人存款/提款系統以電子方式交付您的股票。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票才能進行選舉。

假設 延期修正提案獲得批准且董事會實施延期，則我們的董事會將自行決定是否將額外日曆月延期至 2024 年 1 月 5 日，如果我們的董事會決定不繼續延長 的額外日曆月，我們將根據我們的章程解散和清算。

截至2023年3月31日， 根據信託賬户中約1,040萬美元的資金，信託賬户中用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為每股10.32美元（在考慮減去信託賬户中用於納税的應計利息之前）。公司A類普通股的收盤價為 [●]，據納斯達克全球市場報道，2023 年為美元[●]。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售公司A類普通股的股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其 證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將 會議延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期提案獲得足夠票數或與批准 延期提案相關的投票數不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在2023年7月5日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向我們發放的用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快在合理的時間內，但須獲得我們剩餘的 股東的批准董事會、清算和解散，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們未能在2023年7月5日之前完成業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准，則認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的 贊助商以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在不違反上述規定的前提下，每份延期修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要 親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）每隻A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股的持有人， 作為一個類別單獨投票，以及（ii）當時已發行和發行的大多數普通股的持有人 A類普通股和B類普通股的已發行股份，作為單一類別共同投票，在每種情況下，均出席會議並有權投票 ，並就該提案進行了表決。

轉換修正提案的批准需要親自投贊成票（ 將包括出席虛擬會議），或者由當時已發行和流通的大多數B類普通股持有人的代理投贊成票，作為單一類別投票，出席會議並有權投票並就該提案進行投票 。我們的保薦人擁有B類普通股的大部分已發行股份，並已告知我們，它打算將其所有B類普通股的股票投票支持轉換 修正提案。

休會提案的批准如果提出，則需要親自出席會議（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東 投的多數票的贊成票。

要全面實施我們的董事會計劃，延長必須 完成業務合併的日期，需要股東 批准延期修正提案、轉換修正提案，必要時還需要批准贖回限制修正提案。儘管股東批准了延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄而不執行 延期修正案、轉換修正案和贖回限制修正案的權利。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年作為確定公司股東有權收到會議及其任何續會通知 並在會議上進行表決的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在會議或其任何續會上計算其選票。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期、轉換修正案以及 贖回限制修正案（如有必要）得到實施，並且您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在考慮業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交給 業務合併時，您將保留對 業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成時將您的公共股份兑換為現金的權利，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期修正提案、 轉換修正提案、贖回限制修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案進行投票。

根據特拉華州法律和公司章程，會議不得交易其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、轉換修正案 提案、贖回限制修正提案以及休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。

[●], 2023						根據董事會的命令
						安德魯米爾格拉姆
						首席執行官兼執行董事

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡 ，以確保您的股票在會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須 指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理在會議上進行在線投票。您未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票將產生與投票反對延期修正提案、轉換修正提案或贖回限制修正提案相同的效果 ，棄權與對延期修正案 提案、轉換修正提案或贖回限制修正提案投反對票具有相同的效果。為了確定法定人數，棄權票雖然被視為存在，但不算作投票，也不會影響休會提案 的表決結果。經紀商的不投票也不會算作投票，也不會對休會提案的投票結果產生任何影響。未能在會議上通過代理人投票或以 人投票（包括虛擬投票）不會影響休會提案的投票結果。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [●]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在 獲得www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023.

MARBLEGATE 收購公司

西奧多·弗雷德大道 411 號

206S 套房

拉伊，紐約 10580

股東特別會議通知

委託聲明

特此通知 特此通知，Marblegate Acquisition Corp.（我們、我們的或公司）的特別股東大會（會議）將在以下地點舉行 [●] 美國東部時間上午 [●], 2023.

在會議期間，您將能夠通過 網絡直播出席、對您的股份進行投票和提交問題www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023。會議的唯一目的是對以下提案（提案）進行審議和表決：

1)

以本協議附件 A（延期 修正案和此類提案，延期修正提案）的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經截至 2022 年 12 月 7 日《章程》的 某些修正案修訂）的提案，以延長公司必須 (i) 完成合並、資本證券交易所、資產收購的截止日期、股票購買、重組或 與一家或多家企業的類似業務合併 (a業務合併，以及公司的初始業務合併（業務合併），（ii）停止除了 清盤目的以外的所有運營，以及（iii）贖回或回購公司在2023年7月5日至2020年1月5日完成的首次公開募股（IPO）中出售的單位（公開發行股份）中包括的100％的公司A類普通股 24（延期，以及較晚的日期，延期日期），或 公司董事會確定的更早日期（董事會）；

2)

批准一項以隨附招股説明書 附件 A 中規定的形式修改公司章程的提案（轉換修正案），規定面值為每股0.0001美元（B類普通股）的B類普通股（B類普通股）的持有人有選擇權 將此類股票轉換為面值每股0.0001美元（A類普通股）的A類普通股 一對一 在業務合併完成之前的任何時候（轉換修正提案）；

3)

一項修正公司章程的提案，其形式載於隨附的 委託書（贖回限制修正案）附件A，取消章程中關於公司在贖回會導致公司擁有有形 淨資產的前提下不得贖回公開股票的限制（根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第3a51-1 (g) (1) 條確定）少於 5,000,001 美元（贖回限制） 以允許公司贖回公開股票無論此類兑換是否會超過贖回限制（贖回限制修正提案，以及延期修正提案 和轉換修正提案，即章程修正提案）；以及

4)

在延期提案（休會提案）的批准或以其他方式與批准延期提案（休會提案）有關的票數不足的情況下，批准將會議延期至一個或多個日期的提案，以允許進一步 徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案的情況下，才會在會議上提出休會提案 。

章程修正提案以及必要時休會提案的目的是讓我們有更多時間和靈活性來完成先前宣佈的業務合併。2023 年 2 月 14 日，我們與 Marblegate Asset Management, LLC、特拉華州的一家有限責任公司 (Marblegate)、我們的贊助商 Marblegate Acquisition LLC（ 贊助商）的管理成員以及我們某些高級管理人員的關聯公司簽訂了業務合併 協議（業務合併協議）

和董事 Marblegate Capital Corporation、特拉華州的一家公司 MAC Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和新的 MAC （合併子公司）、DePalma Acquisition I LLC、特拉華州有限責任公司（dePalma I）和 dePalma Acquisition II LLC，特拉華州有限責任公司（dePalma II），以及 dePalma I、dePalma I 或 dePalma dePalma Companies），根據該合併，除其他外，雙方同意進行業務合併，根據該合併，我們同意與dePalma進行一系列合併其中 將導致 New MAC 成為一家上市公司，其股票有望在納斯達克全球市場上交易。

雖然我們 目前必須在 2023 年 7 月 5 日之前完成業務合併，因為我們之前在 2022 年 12 月進行了延期，但我們的董事會目前認為，在 2023 年 7 月 5 日之前沒有足夠的時間完成業務 組合。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的截止日期延長 符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的投資。

轉換修正提案的目的是允許B類普通股的持有人在初始業務合併之前的任何時間點轉換其B類 普通股。加上延期修正提案和贖回限制修正提案，這項額外提案將使公司能夠進一步靈活地留住 股東並滿足納斯達克的持續上市要求，前提是延期獲得批准而贖回否則會導致公司不再遵守納斯達克的上市標準。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許 公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制，這將為公司完善業務合併提供更大的靈活性。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（選舉）以每股價格贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（信託賬户）的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，無論此類公眾股東是否對延期修正提案進行投票，轉換修正提案或兑換限制修正案 提案。如果章程修正案獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公共股票持有人將保留在業務合併提交給 股東時贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制，必要時還包括贖回限制修正案。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將 的公開股票兑換為現金。我們的贊助商Marblegate Acquisition LLC（贊助商）擁有我們在首次公開募股之前向保薦人發行的7,829,469股B類普通股（ 創始人股票），以及610,000股私募單位（私募單位），這些單位是保薦人在首次公開募股完成時同時進行的 。

要進行選擇，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金的 部分，並在會議前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人（或 [●]，2023）。您可以通過 將股票證書交付給過户代理人，也可以使用存託信託公司（DTC）在託管人處存款/提款（DWAC）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名稱持有公共股票 ，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票才能進行選舉。

此外，只有在 (i) 贖回 限制修正提案獲得批准和實施或 (ii) 情況下，公司才會繼續進行公眾股份的延期和贖回

兑換限制修正提案未獲批准，未超過兑換限制。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們 收到贖回接近或超過贖回限制的公共股票的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免贖回限制，這可能包括我們和我們的 贊助商選擇並自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(a) 試圖獲得我們某些部分的豁免重大負債，包括遞延承保費；(b) 取消或 終止其他重大負債，例如未償還的私募認股權證；(c) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議；(d) 在公開市場上購買 公開股票（受適用的法律和法規約束）；以及（e）從我們的贊助商那裏獲得資本出資，這可能導致A類普通股新股的發行。保薦人在公開市場上或從我們那裏購買的任何A類普通股 都不會就本委託書中提出的提案進行投票。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過贖回限制 ，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共 股票應退還給該公共股東或該公共股東賬户，如果公司尚未在2023年7月5日之前完成業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票 兑換為現金的權利。

假設延期修正案 提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准並且董事會實施延期，則我們的董事會將自行決定是否將延期延長至 2024 年 1 月 5 日，如果我們的董事會決定不繼續延長額外日曆月，我們將根據我們的章程解散和清算。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少 選舉後信託賬户中的持有金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約 $[●]截至記錄日，信託賬户中的百萬美元.在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成 業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條件或根本無法保證。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在其他提案的批准票數不足或與批准其他提案有關的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照 2021 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的首次公開募股招股説明書（IPO 招股説明書）的設想在2023年7月5日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘可能迅速但不是此後超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時的總金額存入信託賬户時，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用的 法律，以及 (iii) 在獲得我們的批准後，在合理範圍內儘可能迅速地進行兑換剩餘的股東和董事會進行清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守特拉華州法律規定的為債權人的索賠提供 的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 2023 年 7 月 5 日之前完成業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准，則認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的贊助商以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份而收到 信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

如果公司清算，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品，或者與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (i) 每股公開發行股票10.05美元或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公開股的實際金額，則贊助商同意對我們承擔責任如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.05美元，則清算信託賬户，減去應付税款 ，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金行使任何權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們向首次公開募股承銷商就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）下的負債進行賠償的任何索賠。

此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不在 範圍內對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。截至營業結束時 [●]，2023 年（記錄日期），基於信託賬户中的資金 約為 [●]百萬，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為美元[●]每股（在考慮扣除信託賬户中用於納税的 應計利息之前）。但是，由於債權人的不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於 $10.05 加上利息。

根據特拉華州通用公司法（ DGCL），股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守DGCL 第 280 節中規定的某些程序，旨在確保為針對其提出的所有索賠做好合理的準備，包括可以對 公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配 之前的額外等待期 150 天，則股東的任何責任就清算性分配而言，僅限於以下兩者中較低者在解散三週年後，此類股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額， 股東的任何責任都將被禁止。

正如我們的首次公開募股招股説明書所述，由於公司將不遵守DGCL 第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付可能在我們解散後的10年內向我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標 企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案、轉換修正提案以及必要時贖回限制修正提案獲得批准 ，則根據公司與大陸證券轉讓與信託公司 （Continental）簽訂和簽訂的2021年9月30日投資管理信託協議（信託協議）的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除相當於正確兑換的公開股票數量的金額（提款金額）兑換乘以 每股價格，等於總價然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給公司用於繳税的資金所賺取的利息 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公共股票數量，以及（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人交付提款金額中的部分。這些 資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權 以及他們在延期日期之前對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年作為確定公司股東有權收到會議及其任何續會通知 並在會議上進行表決的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在會議上計算選票或

其任何休會。在會議記錄日，我們的A類普通股有1,920,391股已發行，B類普通股有10,303,333股已發行。 公司的認股權證沒有與提案有關的投票權。

本委託聲明（代理 聲明）包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們已聘請Advantage Proxy, Inc.（招標代理人）協助為會議招攬代理人。我們 將支付從我們的營運資金中尋求代理的全部費用。我們已同意向招標代理支付約5,000美元，用於為會議提供此類服務。我們還將向招標代理補償 合理的費用 自掏腰包費用，並將對招標代理及其相應關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和 費用進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事會和公司管理層（管理層）還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管延期獲得批准後，支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金 ，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期、轉換修正案以及 贖回限制修正案（如有必要）得到實施，並且您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在考慮業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交給 業務合併時，您將保留對 業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成時將您的公共股份兑換為現金的權利，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併。

此委託書已過期 [●]，2023 年，並將於當天左右首次郵寄給股東 [●], 2023.

[●], 2023				根據董事會的命令
				安德魯米爾格拉姆
				首席執行官兼執行董事

目錄

		頁面
關於會議的問題和答案			1
前瞻性陳述			16
風險因素			17
背景			23
這次會議			24
提案一延期修正提案			27
提案二轉換修正提案			33
提案三兑換限制修正提案			35
提案四休會提案			38
美國聯邦所得税注意事項			39
證券的實益所有權			44
股東提案			46
住户信息			46
在這裏你可以找到更多信息			46
附件 A 對經修訂和重述的 MARBLEGATE ACCITIONS CORP. 公司註冊證書 的擬議第二修正案			A-1

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡發給你，與董事會 徵求代理人供會議使用，會議是一次股東特別會議，將在以下地點舉行 [●]美國東部時間上午 [●]、2023 年或其任何休會或延期。本委託書總結了您需要的信息，以便您就會議將要審議的提案作出 的明智決定。這份委託書和隨附的代理卡最初是在當天或左右發送給我們的股東的 [●], 2023.

我們是一家空白支票公司，於2020年12月10日在特拉華州成立，目的是與一家或 多家企業進行業務合併。2021 年 10 月 5 日，我們完成了首次公開募股和私募配售，總收益為 309,100,000 美元。首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售私募單位的淨收益中 301,500,000美元（每單位10.05美元）存入信託賬户。截至本委託書發佈之日，與我們在2022年12月的 上一次延期有關，大約96.6％的公開股票已提交贖回和贖回，因此信託賬户中還剩餘1,030萬美元。自 2022 年 12 月以來一直沒有兑換活動。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併（在我們的 案例中，為2023年7月5日），則將我們在信託賬户中持有的IPO收益返還給我們的公共股票持有人。

我們之所以舉行本次會議，是因為我們認為，如有必要，在延期日期之前延續 公司的存在符合股東的最大利益，這樣我們才能有更多時間和靈活性來完成業務合併。

提案

正在對什麼進行表決？

你被要求對四項提案進行投票：

•

延期修正提案。修改我們的章程的提案，將我們必須 完成業務合併或公司清盤並贖回首次公開募股中出售的100％公開股票的截止日期從2023年7月5日延長至2024年1月5日（或董事會確定的更早日期）；

•

轉換修正提案。批准一項修改我們章程的提案，規定B類普通股 持有人有權將此類股份轉換為A類普通股 一對一基準在 業務合併結束之前的任何時候；

•

贖回限制修正提案。一項修改我們的章程的提案，取消章程 中關於公司不得贖回其公開股票的限制，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產（根據 《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制；以及

•

休會提案。如有必要，批准將會議延期至一個或多個日期的提案，以允許在延期提案的批准或以其他方式與批准延期提案有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票。

1

這些提案是否相互制約？

要全面實施董事會延長完成業務合併日期的計劃，需要批准每項延期修正提案、轉換修正提案以及必要時還需要批准贖回限制修正案 提案。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務 合併。批准延期修正提案，如有必要，由於公共股票的贖回超過了贖回限制，贖回限制修正提案是實施延期的條件。 此外，延期修正提案的批准是實施轉換修正案的條件。如果延期修正提案未獲得批准，則轉換修正提案將被視為不具約束力的諮詢投票。因此，無論轉換修正提案是否獲得批准，除非延期修正提案獲得批准並且 延期得到實施，否則轉換修正案都不會得到實施。儘管如此，即使延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，公司仍可以選擇不修改 章程，並可能在2023年7月5日清盤。但是，即使延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案（如有必要）獲得批准並實施延期， 鑑於必須在業務合併完成之前採取行動，也無法保證公司能夠在延期日期之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，並且公開股票的贖回不超過 贖回限制或贖回限制修正提案獲得批准，我們將根據信託協議，從信託賬户中扣除提款金額，向已贖回的公共股票持有人交付 提款金額中的剩餘部分，並保留信託賬户中的剩餘資金供我們在完成時使用在延期日期當天或之前的業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户 中扣除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額。在這種情況下，我們可能需要 獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條件或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照 的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2023年7月5日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前向我們發放的 用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快，但須經我們剩餘股東的批准以及董事會， 清算和解散，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

2

公司為何提出延期修正提案？

我們的章程規定，如果在2023年7月5日當天或之前沒有完成符合條件的 業務合併，則將我們在信託賬户中持有的IPO收益返還給公共股票持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併，因此，我們要求延長該時限。

章程修正提案以及必要時休會提案的目的是讓我們有更多時間和靈活性來完成先前宣佈的業務合併。鑑於必須在業務合併完成之前採取行動，因此無法保證公司能夠完成業務合併。

2023 年 2 月 14 日，我們與 Marblegate Asset Management, LLC、特拉華州有限責任公司（Marblegate）、我們的贊助商 Marblegate Acquisition LLC（贊助商）的管理成員，以及我們某些高管和 董事的附屬公司、特拉華州公司（New MAC）、MAC Mergate Sub簽訂了業務合併協議（業務合併協議），Inc.，特拉華州的一家公司，也是新MAC（合併子公司）的全資子公司，dePalma Acquisition I LLC， 特拉華有限公司責任公司（dePalma I）和特拉華州有限責任公司 dePalma Acquisition II LLC（dePalma II，以及 dePalma I、dePalma 或 dePalma 公司），根據這些合併，我們同意與dePalma進行一系列交易，這將使New MAC成為一家上市公司 ，其股票有望交易在納斯達克全球市場上。

雖然我們目前需要在 2023 年 7 月 5 日之前完成業務 合併，但我們的董事會目前認為，在 2023 年 7 月 5 日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期 。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的 股東才有機會參與我們未來的投資。

該公司認為，鑑於其在尋找業務合併上花費的時間、 精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會正在提出延期修正提案，以修改我們在附件 A 中規定的 章程，將我們必須 (i) 完成業務合併，(ii) 在我們未能完成此類業務合併時停止運營，以及 (iii) 贖回或 回購 IPO 中出售的 100% 公開股份的截止日期，從 2023 年 7 月 5 日延長至 2024 年 1 月 5 日（或更早的日期）由董事會決定）。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期、轉換修正案以及 贖回限制修正案（如有必要）得到實施，並且您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在考慮業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交給 業務合併時，您將保留對 業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成的情況下將您的公共股份兑換為現金的權利在延期日期之前尚未完成業務合併。

公司為什麼要提出轉換修正提案？

轉換修正案的目的是允許B類普通股的持有人在 之前的任何時間將此類股票轉換為初始業務合併。該附加提案與延期修正提案和贖回限制修正提案一起，將使公司能夠進一步靈活地留住股東，並在延期修正提案獲得批准後滿足納斯達克持續的 上市要求。

3

公司為何提出贖回限制修正提案？

公司正在提出《贖回限制修正提案》，從章程中取消公司不得 贖回其公開股票的限制，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產（根據《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定）低於 5,000,001 美元，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制然後繼續擴展。

公司為什麼要提出休會提案？

公司正在提出休會提案，為休會提供靈活性，使公司有更多時間在必要時尋求延期修正提案的批准 。如果休會提案未獲得批准，公司將無法為了徵求更多代理人而將會議延期到以後的日期。在這種情況下， 延期將無法完成，公司將停止除清盤之外的所有運營，將100％的已發行公眾股份兑換為現金，並經其剩餘股東和董事會批准， 解散和清算。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務合併。因此，董事會提出 延期修正提案，以本協議附件 A 中規定的形式修改我們的章程，將我們必須 (i) 完成業務合併，(ii) 在我們未能完成 此類業務合併時停止運營，以及 (iii) 從2023年7月5日到2024年1月5日（或更早的日期）贖回或回購我們在首次公開募股中出售的100％的公開股票的截止日期由董事會決定）。延期將使公司有機會 完成業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在2023年7月5日之前完成業務合併， 將影響我們贖回 100% 公開股票的義務的實質或時機，我們將為我們的公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回全部或 部分公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向公司發放的用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量。我們認為，納入這一章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。

董事會一致建議您對延期修正提案投贊成票。

我為什麼要對轉換修正提案投贊成票？

納斯達克可能會在股東贖回後將我們的證券從其交易所下市，這與我們的初始 延期修正提案的批准有關，該提案是在我們 2022 年 12 月 2 日舉行的特別會議上獲得批准的。我們的證券退市可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到 額外的交易限制。

我們的章程目前規定，B類普通股的股份應可轉換為A類普通股 一對一在業務合併完成時自動為基礎。通過允許我們的B類普通股持有人 在業務合併完成之前將此類股票轉換為A類普通股，我們將有更大的靈活性來恢復和維持對納斯達克持續上市要求的遵守。

董事會一致建議您對轉換修正提案投贊成票。

4

我為什麼要投票支持贖回限制修正提案？

贖回限制修正提案的目的是從公司註冊證書中取消 中的贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制並繼續延期，這將為公司提供更大的靈活性來完善業務 組合。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

董事會一致建議您對贖回限制修正提案投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果 對延期提案的批准或與延期提案的批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期到以後的日期。

如果提出，董事會 一致建議您對休會提案投贊成票。

通過提案需要多少票？

•

延期修正提案。延期修正提案的批准需要親自投贊成票 （包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股的持有人，分別作為 類別投票，以及（ii）截至目前已發行和流通的大多數A類普通股和B類普通股的持有人記錄日期，作為單一類別一起投票，在每種情況下均出席會議並有權投票 以及對此類提案投了贊成票。

•

轉換修正提案。轉換修正提案的批准需要截至記錄日當時已發行和流通的大多數B類普通股持有人的贊成票 （包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票 票，作為單一類別投票，出席會議並有權獲得 表決並就該提案進行表決。

•

贖回限制修正提案。批准贖回限制修正提案 需要親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）A類普通股和B類普通股 股當時已發行和流通的大多數股的持有人，作為一個類別單獨投票；（ii）當時已發行和流通的大多數A類普通股和B類普通股的持有人記錄日期，作為單一類別一起投票，在每種情況下 在場並有權投票就此類提案舉行會議並進行表決。

•

休會提案。休會提案的批准如果提出，則需要親自出席會議（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東投的多數票 投贊成票。

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案、轉換修正提案或兑換限制修正提案獲得批准 ，則可以棄權、不投票或投反對票。無論您是否對延期修正提案、轉換 修正提案和贖回進行投票，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金

5

限制修正提案，只要你做出選擇。如果延期修正提案以及必要時轉換修正提案和贖回限制修正案 提案獲得批准並且延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票和經紀人不投票（如下所述）不會對此類提案產生任何影響。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都將投票支持延期修正提案、轉換修正提案、贖回限制修正提案和延期提案，超過他們擁有投票控制權的 任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票）。目前，我們的 贊助商、董事會和管理層擁有我們約 69% 的已發行和流通普通股，包括我們 31.8% 的 A 類普通股已發行和流通股以及 B 類普通股已發行和流通股的 76%。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對 延期修正案、轉換修正案或贖回限制修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。鑑於我們的保薦人擁有我們已發行普通股和B類普通股的絕大多數股份，而且我們的保薦人已告知我們，它打算對轉換修正提案投贊成票，我們預計此類提案將獲得批准。

此外， 保薦人可以與有限數量的公司股東達成安排，根據該安排，此類股東將同意不贖回他們因延期修正案 提案而實益擁有的公共股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供創始人股份、保薦人的會員權益或其他對價。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會已確定，延期修正案 提案、轉換修正提案、贖回限制修正提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票贊成延期修正提案、轉換修正提案、贖回限制修正提案和休會提案（如果提出）。

公司的保薦人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？

保薦人、董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於或不包括您作為 股東的利益。這些權益包括（i）7,829,469股創始人股票（以25,000美元購買）和610,000股私募單位的所有權（以每單位10.00美元的價格購買），如果業務合併未完成，這些單位將一文不值；（ii）已向成員Marblegate特別機會主基金L.P. 發行了本金不超過60萬美元的期票（2022年票據）保薦人（會員），涉及 向公司提供的營運資金貸款，該貸款已全部提取，以及（iii）本金期票已向成員發放高達110萬美元的款項（2023年票據），涉及向公司提供的 營運資金貸款，截至2023年5月1日，其中22.5萬美元未償還。

請參閲下面標題為 的部分提案一延期修正提案 —保薦人以及我們的董事和高級職員的利益”.

6

如果我反對任何提案，我有評估權嗎？

我們的股東對DGCL下的提案沒有評估權。

章程修正提案

如果延期修正提案獲得批准， 持有人在後續業務合併或清算完成後將獲得多少金額？

在後續業務合併完成或清算後，如果延期修正提案和轉換修正提案 獲得批准，並且公開股票的贖回不超過贖回限制修正提案獲得批准，我們的公共股票持有人將按每股 價格進行兑換，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息以前沒有發放給我們來納税 (減去用於支付 解散費用的不超過 100,000 美元的利息（如果是清算），除以當時已發行的公開股票數量。

董事會何時會放棄 延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正案 提案，我們的董事會將 放棄延期修正案、轉換修正案和贖回限制修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施 延期修正案、轉換修正案和贖回限制修正案的權利

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准延期修正案，我們的董事會將放棄延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照 的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2023年7月5日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前向我們發放的 用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快，但須經我們剩餘股東的批准以及董事會， 清算和解散，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託 賬户中持有的任何款項。

7

如果轉換修正提案未獲批准會怎樣？

如果轉換修正提案未獲得批准，我們將不會修改我們的章程，規定我們的股票 B類普通股的持有人能夠在持有人選擇時將此類股票轉換為A類普通股。相反，只有在業務合併完成後，B類普通股的股票才能兑換。如果 延期修正提案獲得批准並且正在處理與此類批准相關的股東贖回申請，則我們的已發行A類普通股可能不足以保持符合納斯達克持續上市標準 ，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能更難完成業務合併。

如果兑換限制修正提案未獲批准會怎樣？

如果贖回限制修正提案未獲得批准，我們不會修改我們的章程，從 公司註冊證書中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

如果延期修正提案和轉換修正提案獲得批准，但贖回限制修正提案未獲批准 ，則在接受所有正確提交的贖回申請會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的範圍內，我們將不會贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲批准 ，並且我們收到贖回接近或超過贖回限制的公共股票的通知，我們和/或保薦人可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免贖回限制，其中可能包括我們和我們的贊助商選擇的 以及我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(a) 試圖獲得我們某些部分的豁免重大負債，包括遞延承保費； (b)取消或終止其他重大負債，例如未償還的私募認股權證；(c) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議；(d) 在 公開市場購買公共股票（受適用的法律和法規約束）；以及（e）從我們的贊助商那裏獲得資本出資，這可能導致A類普通股新股的發行。保薦人在公開市場上或從我們那裏購買的任何A類普通股 都不會就本委託書中提出的提案進行投票。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過贖回限制， 要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延期，也不會贖回任何公開股票。

在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股票應退還給該公共股東 或此類公共股東賬户，如果我們在2023年7月5日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股票兑換為現金的權利。

如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們正在尋求延期修正案、轉換修正案和兑換限制修正案，以便我們有時間完成 的業務合併。我們尋求完成業務合併將涉及：

•

談判和執行相關協議；

•

準備和完成代理材料；

•

確定考慮業務合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理 材料；以及

•

舉行特別會議審議業務合併。

8

我們正在尋求批准延期修正提案、轉換修正案 提案和兑換限制修正提案，因為我們將無法在 2023 年 7 月 5 日之前完成上述所有任務。如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回 限制修正提案獲得批准，我們預計將尋求股東批准業務合併。如果股東批准業務合併，我們預計將在獲得 股東批准後儘快完成業務合併。

在 (i) A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股的持有人，作為一個類別單獨投票，以及 (ii) 截至記錄日 當時已發行和流通的A類普通股和B類普通股 多數的持有人批准了每份延期修正提案、轉換修正提案和贖回 限制修正提案，我們將作為一個集體向國務卿提交《憲章》修正案特拉華州 ，其形式載於本文件附件 A。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），我們將繼續作為申報公司，作為首次公開募股（公共認股權證）出售單位一部分的我們的單位、公共股票和 認股權證將繼續公開交易。

如果 延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，延期和贖回限制修正案得到實施，則從 信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人、我們的董事和高級管理人員因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了延期修正提案、轉換修正提案、贖回限制修正案 提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案和贖回限制修正案的權利。

如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案未獲批准 ，我們的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正案 提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年7月5日之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成 業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准 ，我們的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案 獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期之前繼續努力完善業務合併。公共認股權證將保持未償狀態，只有在業務合併完成30天后才能行使 ，前提是我們有有效的《證券法》規定的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的 當前招股説明書（或者我們允許持有人在無現金基礎上行使認股權證）。

如果我投票反對業務合併，我還能行使 的兑換權嗎？

除非您選擇在此時贖回您的 公開股票，否則如果您是開會的記錄日期的股東，則可以在業務合併提交給股東時對其進行投票

9

尋求股東批准業務合併。如果您不同意業務合併，則在與股東投票批准業務合併相關的業務 合併完成後，您將保留贖回您的公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

如何贖回我的 A 類普通股？

如果延期以及必要時實施贖回限制修正案 ，我們的每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。您還可以通過任何股東投票批准擬議的 業務合併，或者如果我們尚未在延期日期之前完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

為了行使您的兑換 權利，您必須在美國東部時間下午 5:00 之前 [•]，2023 年（會議前兩個工作日）以實物或電子方式對您的股票進行投標，並向我們的過户代理人 Continental 提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換為現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30^第四地板

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於對公司（SPAC）等特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（SPAC規則提案），其中涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務 聲明要求；SPAC在美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併的預測的使用；某些人的潛在責任擬議 業務合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，其中包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為其提供避風港，使其免受被視為 投資公司的待遇。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會投資公司提案，從我們完成首次公開募股到2023年10月5日止的 時起，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。為了降低 被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），2023 年 9 月 30 日，也就是我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起 24 個月，我們可以隨時指示管理我們的受託人大陸股票轉讓與信託公司 信託賬户，用於清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金，然後持有信託賬户中的所有現金資金（可能包括活期存款賬户），直到 完成初始業務合併或清算之前，以較早者為準。因此，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這可能會減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。有關更多信息，請參閲標題為的部分風險因素 降低就1940年《投資公司法》（《投資公司法》）而言，我們可能被視為投資公司的風險， 隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們的 初始業務合併完成之前，以較早者為準；或

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我們的清算。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們可能會收到 信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有）， 這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額.”

關於會議的信息

我如何參加會議？

作為註冊股東，您收到了Continental的代理卡。該表格包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址， www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023，以及您的 12 位數控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫 Continental。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益投資者將需要與他們聯繫並獲得合法代理人。擁有 的合法代理後，請聯繫Continental以生成控制號碼。大陸股票轉讓與信託公司的聯繫信息為 關注：917-262-2373，或者 proxy@continentalstock.com。

如果您沒有互聯網功能，則可以通過撥打以下電話收聽會議：1 800-450-7155（免費電話）在美國和加拿大境內，或 +1 857-999-9155（標準）適用費率）美國和加拿大以外。出現提示時，輸入會議 ID 4078753#。這是一個僅限收聽的選項，在會議期間您將無法投票或輸入問題。

投票後如何更改或撤銷我的投票？

您可以更改您的投票，方法是將稍後簽名的代理卡通過電子郵件發送給我們的祕書 proxy@marblegate.com，以便我們的祕書在會議之前接收，也可以在線參加會議並投票。您也可以通過向我們的祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須由我們的 祕書在會議之前收到。

但是，請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户持有 ，則您是以街名持有的股票的受益所有人，這些代理材料由該組織轉發給您。如果您的股票以 街道名稱持有，並且您希望參加會議並在在線會議上投票，則必須按照隨附的代理卡中的説明進行操作。

選票是如何計算的？

•

延期修正提案。延期修正提案的批准需要親自投贊成票 （包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股的持有人，分別作為 類別投票，以及（ii）截至目前已發行和流通的大多數A類普通股和B類普通股的持有人記錄日期，作為單一類別一起投票，在每種情況下均出席會議並有權投票 以及對此類提案投了贊成票。因此，公司股東未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票或對延期修正提案投棄權票將產生與對此類提案投反對票相同的 效果。

•

轉換修正提案。轉換修正提案的批准需要截至記錄日當時已發行和流通的大多數B類普通股持有人的贊成票 （包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票 票，作為單一類別投票，出席會議並有權獲得 表決並就該提案進行表決。因此，公司股東未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票或對轉換修正提案投棄權票將產生與對此類提案投反對票相同的 效果。

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•

贖回限制修正提案。批准贖回限制修正提案 需要親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）A類普通股和B類普通股 股當時已發行和流通的大多數股的持有人，作為一個類別單獨投票；（ii）當時已發行和流通的大多數A類普通股和B類普通股的持有人記錄日期，作為單一類別一起投票，在每種情況下 在場並有權投票就此類提案舉行會議並進行表決。因此，公司股東未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票，或者對贖回限制 修正提案投棄權票將與對此類提案投反對票具有相同的效果。

•

休會提案。休會提案的批准如果提出，則需要親自出席會議（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東投的多數票 投贊成票。因此，未能通過代理人投票或在會議上進行在線投票的股東 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則不會影響休會提案的任何投票結果。

棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響 。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動將其投票給 我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的 股票進行投票。

我們認為，向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量提案， 因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票 。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為以街道名稱持有，則您可能需要從持有您的股票的機構那裏獲得一份代理表，並按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

必須有多少選票才能舉行 會議?

舉行有效的會議需要法定股東人數。在發行和流通的記錄日期擁有我們普通股 股票多數投票權並有權在會議上投票的持有人，親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，構成法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交）或者您在會議上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期， [●]需要我們的普通股才能達到法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日營業結束時我們普通股的登記持有人， [●]，2023 年，有權在會議及其任何休會或延期會議上計算其投票 。在這個記錄日期，我們的A類普通股有1,920,391股和10,303,333股B類普通股已發行並有權投票。

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登記在冊的股東和以街道 名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊的 ，則您是登記在冊的股東。

•

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期持有您的股份 ，不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以街名持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命我們的首席執行官兼執行董事安德魯·米爾格拉姆和我們的 總裁兼執行董事保羅·阿魯特作為您的會議代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權米爾格拉姆先生和阿魯特先生按照代理卡上的 指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，您的股票都會被投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防您的計劃 發生變化。如果在會議上有一項提案提交表決，但該提案不在代理卡上，則代理人將根據他們的最佳判斷，在你的代理人的領導下對你的股票進行投票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。

如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可以進行投票。經紀公司通常有權就某些例行事項（包括獨立註冊會計師事務所的批准）對未由客户投票的股票進行投票。

禁止經紀人對非例行事項行使自由裁量權。延期 修正提案、轉換修正提案、贖回限制修正提案和延期提案被視為非例行事項，因此經紀商不能對未向經紀商退還代理人的受益所有人（所謂的經紀人非投票權）對這些提案行使 自由裁量權。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

•

線上。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上在線投票。

•

通過郵件。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的 隨附的已付郵資信封中的代理卡進行代理投票。

無論您是否計劃 參加在線會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加會議並在線投票。

如果我是以街道名稱持有的股份的實益所有者，我該如何投票？

•

在線參加會議。 如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且您希望在會議上在線投票 ，則必須從持有您股票的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織那裏獲得合法代理人。請聯繫該組織，獲取有關獲取合法代理的説明。

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•

通過郵件。 您可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的 信封中。

•

通過電話或互聯網。 您可以根據隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或 互聯網（如果您有這些選項）提交代理人進行投票。如果您以街道名稱持有股份，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些 替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名人都提供這些投票替代方案，但可用性和具體程序各不相同。

還邀請您參加會議（見上文標題為的小節）我如何參加會議”).

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您在沒有提供進一步説明的情況下籤署了代理卡，則您的公司普通股將被投贊成提案 。

我有多少票？

我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權就會議面前的每項事項進行一票。 參見下面標題為的部分證券的實益所有權獲取有關我們的保薦人、董事和執行官持有的股票的信息。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將予以保密，除非為 滿足法律要求所必需，否則不會被披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮 提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票 説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個 經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司的所有普通股進行投票。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員進行統計，並在公司最新的8-K表報告中公佈 ，公司必須在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付從我們的營運資金中尋求代理的全部費用。我們已聘請招標代理人協助 為會議招攬代理人。我們已同意向招標代理付款

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大約 5,000 美元，用於為會議提供此類服務。我們還將向招標代理報銷合理的 自掏腰包費用，並將對招標代理及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支進行賠償。除了這些 郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們還可能向 經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。儘管如果延期修正案、 轉換修正案以及必要時贖回限制修正案獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們的業務合併能力產生實質性影響。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，您應 通過以下方式聯繫招標代理：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

收件人：凱倫·史密斯

免費電話： 1-877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

Marblegate 收購公司

西奧多·弗雷德大道 411 號

206S 套房

拉伊，紐約 10580

電子郵件：proxy@marblegate.com

您也可以按照以下標題的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息”.

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前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了我們 目前對待的業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用展望、相信、期望、潛力、繼續、 可能、應該、可能、尋找、大約、預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞或其他類似詞語或短語的否定的 版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們 當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性 聲明中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或考慮的 存在重大差異：

•

我們簽訂與業務合併相關的輔助協議的能力；

•

我們完成業務合併的能力；

•

業務合併的預期收益；

•

我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•

信託賬户中未持有的資金的使用；

•

業務合併後我們的繼任者將在競爭環境中運作；以及

•

美國證券交易委員會與特殊目的收購公司有關的規則的擬議修改。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非 適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來業績、業績或交易 與任何前瞻性陳述中表達的差異的因素，請參閲以下標題的部分風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前可獲得的信息（或發表前瞻性陳述的第三方）。

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風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們（i）IPO招股説明書、（ii）2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是 重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也無法保證業務 合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求 股東批准業務合併。我們需要向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且我們將被要求再次向股東提供與 相關的贖回權，只要股東投票批准業務合併。即使延期或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務 合併，或者根本無法完成。在延期和業務合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除與 贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠 以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證。

如果我們贖回我們的股票 ，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（IR 法案）簽署為 聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市 交易的外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一 應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（財政部）已被授權為執行和防止 濫用或避開消費税提供法規和其他指導。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，作為臨時指導方針，直到即將出台的消費税適用條例公佈為止。儘管2023-2號通知中的 指南並不構成財政部的擬議或最終法規，而是財政部打算在未來發布的擬議法規的通知，但在即將出台的擬議法規發佈之前，納税人可能會依賴2023-2號通知中提供的某些指導，包括規定被視為 回購的交易的排他性清單的規則，即將出台的某些擬議法規（如果發佈）將追溯適用。2023-2 號通知一般規定，如果一家美國上市公司完全 清算並解散，則在此類完全清算中的分配及其他

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此類公司在完全清算和解散時進行最終分配的同一個應納税年度的分配無需繳納消費税。儘管2023-2號通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各方面的解釋和運作（包括其對SPAC的適用和運作）仍不清楚，此類 臨時運營規則可能會發生變化。

如下文標題的章節所述提案一延期 修正提案 —贖回權，如果我們完成業務合併的最後期限（目前為2023年7月5日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們 贖回其公開股份。由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們在2022年12月31日之後進行的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購， 都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税都將由我們繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此它可能會導致我們在隨後的清算中可供分配的普通股或現金的價值減少。 我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與 業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 PIPE 或其他股權發行（或未發行）的性質和金額與 企業合併有關，但在企業合併的同一個應納税年度內簽發）以及 (iv) 財政部的條例和其他指導的內容.此外，對一家美國上市公司清算後的 分配徵收消費税的情況尚不確定，財政部尚未在法規中對此作出規定。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括其 談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營業績。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案），內容包括：加強涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易中的 披露；修改適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會 文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及範圍根據 《投資公司法》，哪些SPAC可能會受到監管。SPAC規則提案如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂形式，以及美國證券交易委員會就SPAC規則提案發表的某些立場和法律結論，都可能對我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

另請參閲 —如果我們贖回與業務合併相關的股份，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。 和 “為了降低就1940年《投資公司法》（《投資公司法》）而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示 受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併完成或清算以較早者為準。因此，在 清算信託賬户中的證券之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司 時將獲得的美元金額。”

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為了降低就1940年 投資公司法（投資公司法）而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到 完成我們的初始業務合併或清算之前，以較早者為準。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

如果我們被視為 根據《投資公司法》的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的 可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為 投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大調整）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和 披露要求以及遵守我們目前不受的其他規章制度。

為了不受 根據《投資公司法》作為投資公司進行監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的投資證券。 我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。 我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，SPAC 規則提案將為 SPAC 提供安全避風港，前提是它們滿足限制 SPAC 期限、資產 構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表上提交一份最新報告，SEC宣佈它 已與目標公司（或多家公司）達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內進行首次業務合併。然後， SPAC將被要求在2023年9月30日之前完成其首次業務合併，也就是其首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月。儘管包括擬議的安全港規則在內的SPAC規則提案 尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為投資公司法是否適用於未在擬議的安全港規則規定的提議 時限內完成初始業務合併或以其他方式不在安全港其他條款的SPAC上。

自我們首次公開募股以來， 信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在 投資公司法第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），從而受《投資公司法》的監管，我們預計我們將在首次公開募股註冊聲明 生效之日24個月當天或之前，就信託賬户向受託人大陸集團發出指示，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 ，直到我們完成初始業務合併或公司清算時以較早者為準。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，之前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息 仍可能發放給我們，用於繳税（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以 現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

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此外，即使在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日24個月 之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金 中的時間越長，即使在2023年9月30日24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要 清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在2023年9月30日，即 週年紀念日之前，也就是説，我們將信託賬户中的所有資金以現金形式存入一家美國銀行的計息活期存款賬户，直到業務合併完成或我們的清算以較早者為準。我們將從此類存款賬户中持有的 資金獲得更低的利息（與繼續將此類資金投資於計息的美國政府證券相比）。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 的決定都將減少我們的公眾股東在贖回公開股票或清算時將獲得的美元金額。

我們已經收到納斯達克上市資格部門的三份書面通知（通知），表明（1）我們的 公開持有的股票低於繼續在納斯達克全球市場上市的110萬股最低要求，（2）在過去的連續30個工作日中，我們的公開持股市值（MVPHS）低於 在納斯達克全球市場繼續上市的最低1500萬股要求，以及（3）該訴訟的最低要求連續30個工作日，我們的上市證券市值（MLVS）為低於繼續在納斯達克全球市場上市的最低5000萬美元 要求。如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2023 年 1 月 21 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的缺陷通知，表明根據納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (B)（MPLS 要求），我們的公開發行股票數量低於繼續在納斯達克全球市場上市的最低110萬股要求。通知指出， 公司有 45 個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守繼續上市的 MPLS 要求。2023 年 3 月 7 日，我們提交了恢復合規的計劃，納斯達克於 2023 年 3 月 24 日接受了該計劃。因此，我們必須在 2023 年 7 月 20 日（MPLS 合規期）之前證明遵守了 MPLS 要求。如果我們在MPLS合規期到期之前沒有恢復對MPLS要求的遵守，我們將收到書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。如果我們及時提出上訴，我們的證券將繼續上市，等待 小組的決定。但是，無法保證如果我們提出上訴，這樣的上訴會成功。如果我們不恢復合規，我們的證券將被退市，我們的證券 的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

同樣在2023年1月21日，我們收到了納斯達克上市資格部門發出的缺陷通知，表明在過去的連續30個工作日內，根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (C)（MVPHS 要求），我們的MVPHS低於繼續在納斯達克全球市場上市的1500萬美元的最低要求。該通知對我們在納斯達克全球市場的普通股上市或交易沒有直接影響，我們的普通股將繼續以GATE代碼交易。根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (D)，我們有180個日曆日或直到2023年7月24日（MVPHS合規期）來恢復對MVPHS要求的遵守。如果在MVPHS合規期結束之前的任何時候，我們的MVPHS在至少連續10個工作日內以1500萬美元或以上的價格收盤，納斯達克將向我們提供遵守MVPHS要求的書面確認，此事將結案。我們打算監控上市證券的市場 價值，並將考慮可用的選擇以恢復對MVPHS要求的遵守。如果我們在MVPHS合規期到期之前沒有恢復對MVPHS要求的遵守，我們將收到書面通知，告知我們的證券將從納斯達克全球市場退市。屆時，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對除名決定提出上訴。如果我們及時提出上訴，我們的 證券將繼續上市，等待此類小組的決定。

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但是，無法保證如果我們提出上訴，這樣的上訴會成功。如果我們不恢復合規，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和 交易價格可能會受到不利影響。

2023 年 3 月 31 日，我們收到了納斯達克上市 資格部門發出的缺陷通知，表明在過去的連續 30 個工作日內，根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A)（MLVS要求），我們的MLVS低於繼續在納斯達克全球市場上市的最低5000萬美元要求。該通知對我們在納斯達克全球市場的普通股上市或交易沒有直接影響，我們的普通股將繼續以 GATE 的代碼進行交易。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (C)，我們有 180 個日曆日或直到 2023 年 9 月 27 日（MLVS 合規期）來恢復對 MLVS 要求的遵守。如果在MLVS合規期結束前的任何時候 ，我們的MLVS連續至少10個工作日收於5000萬美元或以上，納斯達克將向我們提供書面確認遵守MVPHS要求的確認書，此事 將結案。我們打算監控上市證券的市值，並將考慮可用的選擇以恢復對MVPHS要求的遵守。如果我們在MLVS合規期到期之前沒有恢復對MLVS要求的遵守，我們將收到書面通知，説明我們的證券將從納斯達克全球市場退市。此時，我們將有機會在 納斯達克聽證會小組面前對除名決定提出上訴。如果我們及時提出上訴，我們的證券將繼續上市，等待此類小組的決定。但是，無法保證如果我們提出上訴，這樣的上訴會成功。如果我們不恢復合規，我們的 證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

我們將 繼續監控我們的股票狀況和市值，並考慮任何可用的選擇以重新遵守適用的納斯達克要求，其中可能包括申請延長合規期、向 納斯達克聽證會小組提出上訴或尋求在其他納斯達克股票市場等級上市。

如果納斯達克將我們的證券從其 交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在 交易所上市 非處方藥市場。如果 發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的物質不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析師報道；

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

•

受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的 初始業務合併有關的監管。

1996 年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦 法規，禁止或搶佔各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的單位、公共股票和認股權證在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、公共股票和 認股權證屬於承保證券。儘管各州可以優先監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，而且，如果 發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售承保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制出售 空白支票公司發行的證券，但除愛達荷州外，某些州證券監管機構認為空白支票

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公司不利，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力，阻止出售各州空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格作為承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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背景

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年12月10日成立，目的是與一家或多家企業進行業務 合併。

繼我們在2022年12月進行的上一次延期贖回後， 目前有1,920,391股A類普通股，面值0.0001美元，以及10,303,333股B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。此外，作為首次公開募股的一部分，我們還發行了（i）購買15,455,000股A類普通股的公開認股權證；（ii）私募單位（私募認股權證）中包含的認股權證，用於購買910,00股A類普通股，這是向保薦人和我們消費的首次公開募股（Cantor）承銷商代表坎託·菲茨傑拉德公司進行的 配售的一部分與我們的首次公開募股的完成同時進行。每份完整的公共認股權證 都有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。每個私募單位由一股A類普通股和一股認股權證的一半 組成。認股權證將在我們的初始業務合併完成30天后生效，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或 清算時到期。認股權證可行使後，如果公司在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30個交易日內，任何 20個交易日的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。

截至記錄日期 ，繼我們在 2022 年 12 月進行的上一次延期兑現後，大約 $[•]來自我們首次公開募股和同時出售私募單位的100萬美元存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由Continental作為受託人維護，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於 任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，符合第2條的條件《投資公司法》第a-7條，直至以下較早者：（i）企業完成 合併或 (ii) 信託賬户中收益的分配，如下所述。

為了 為與預期的初始業務合併相關的交易成本融資，該成員承諾以營運資金貸款的形式向我們提供高達170萬美元的資金，以資助我們在調查和選擇 目標業務以及初始業務合併之前的其他營運資金要求相關的費用。截至2023年5月1日，我們在2022年票據下有60萬美元的未償債務，在2023年票據下有22.5萬美元的未償債務。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期（如有必要）贖回限制已實施 ，而您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併會議審議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下將您的公共股份兑換為現金的權利在延期日期之前進行業務合併。

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這次會議

概述

日期、時間和地點

股東會議將在以下地點舉行 [•]美國東部時間上午 [•]，2023 年作為虛擬會議。在會議期間，您可以通過網絡直播 出席、對您的股票進行投票和提交問題www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023。會議將通過現場音頻 網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。只有在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加會議。

要註冊參加會議，請按照以下適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作：

•

紀錄保持者。如果您的股票以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，並且您 希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023，輸入您在代理卡上收到的 12 位數控制號碼，然後單擊此處單擊 以預註冊頁面頂部的在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊 ，但無需預先註冊即可參加。

•

受益持有人。以街道名稱擁有公司股份的受益股東 希望參加僅限在線的虛擬會議，必須聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（清晰的 照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得法定代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們 註冊參加和參加僅限在線的虛擬會議。聯繫我們的轉賬代理Continental後，受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和 説明。受益股東應通過以下方式聯繫我們的過户代理人 [•]，最遲為2023年（會議前五個工作日）。

法定人數

股東法定人數 是舉行有效會議所必需的。在記錄日期擁有我們已發行和流通普通股多數投票權的持有者，即（i）有權在會議上投票和（ii）親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表 ，構成法定人數。只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）或者您在會議上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權 將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期， [•]需要我們的普通股才能達到 法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在會議記錄日期 營業結束時擁有我們的A類普通股，則您將有權在會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案都有一票。我們的認股權證沒有投票權。

所需選票

延期修正提案

延期修正提案的批准將需要親自投贊成票（包括出席 虛擬會議）或由 (i) 當時發佈的多數票持有人的代理人投贊成票

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A類普通股和B類普通股每股的已發行股份，作為一個類別單獨投票；(ii) 截至記錄日大多數當時已發行和流通的A類普通股和B類普通股 股的持有人，作為單一類別一起投票。如果您不投票或對延期修正提案投了棄權票，則您的行動將具有與反對票相同的效果 。經紀人不投票與反對票具有相同的效果。

轉換修正提案

轉換修正提案的批准需要截至記錄日當時已發行和流通的大多數B類普通股持有人親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由 代理人投贊成票，作為單一類別投票，出席會議並有權投票並就該提案進行表決。如果您 不投票或對轉換修正提案投了棄權票，則您的行動將與反對票具有相同的效果。經紀人不投票的效果與 反對票相同。

贖回限制修正提案

批准贖回限制修正提案將需要親自投贊成票（包括出席虛擬 會議）或由以下人員的代理人投贊成票：（i）A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股票的持有人，作為一個類別單獨投票；（ii）A類普通股和B類普通股 當時已發行和流通的大部分股票的持有人截至記錄日期，作為一個類別一起投票。如果您不投票或對兑換限制修正案 提案投了棄權票，則您的行動將具有與反對票相同的效果。經紀人不投票與反對票具有相同的效果。

休會提案

休會提案的批准如果提出，則需要親自出席會議（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定 的有效法定人數，則股東未能在會議上通過代理或在線投票將不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票將在確定 是否達到有效法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在會議記錄日期的營業結束時，已發行了1,920,391股A類普通股和10,303,333股B類普通股，每股都使其持有人有權對每項提案投一票。

贖回權

如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准， 延期以及必要時轉換修正案和贖回限制修正案獲得實施，則公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以然後是已發行公開股票。截至記錄日，根據信託 賬户中的資金約為 $[●]百萬，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為美元[●]每股（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計 利息之前）。如果您不選擇贖回與延期相關的公開股票，必要時不選擇贖回與贖回限制修正案相關的公開股票，則在延期日期之前通過任何股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未完成業務合併，您將保留贖回與 相關的公共股票的權利。參見下面標題為的部分提案一延期修正案 提案 —贖回權”.

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評估權

我們的股東對DGCL下的任何提案都沒有評估權。

代理人；董事會招標；代理律師

董事會正在就會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。公司已聘請 招標代理協助為會議招攬代理人。沒有人建議你是否應該選擇贖回你的公開股票。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予 代理，則如果您是截至記錄日期的普通股登記持有人，則仍可以撤銷您的代理並在會議上對您的股票進行在線投票。您可以通過以下方式聯繫招標代理：

Advantage Proxy

P; O. Box 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

收件人： 凱倫·史密斯

免費電話： 1-877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

審計委員會的建議

經過 的仔細考慮，董事會一致認為每項提案對公司及其股東都是公平的，符合其最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並一致建議您投票或 指示對每項提案進行投票。

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提案一延期修正提案

概述

公司提議 修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為公司提供更多時間來完成業務合併。

延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，以便公司有更多時間完成 業務合併。本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司章程規定，公司必須在2023年7月5日之前完成初始業務合併。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

首次公開募股招股説明書和章程 規定，（i）A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股票的持有人，作為一個類別單獨投票，以及（ii）當時已發行和流通的大部分A類普通股和B類普通股的持有者親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票，為了延長我們 公司的存在，必須作為一個單一階層共同投票，除非與之有關且生效業務合併的完成。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長 ，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在 合併期內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2023年7月5日之後。我們打算在 延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

延期修正提案以及 （如有必要）休會提案的目的是讓我們有更多時間完成先前宣佈的業務合併。2023 年 2 月 14 日，我們與 Marblegate Asset Management, LLC、特拉華州有限責任公司（Marblegate）、我們的贊助商 Marblegate Acquisition LLC（贊助商）的管理成員，以及 的關聯公司、特拉華州公司（New MAC）、MAC Mergate Sub、 的關聯公司簽訂了業務合併協議（業務合併 協議）Inc.，特拉華州的一家公司，也是特拉華州的一家有限公司 New MAC（Merger Sub）的全資子公司 dePalma Acquisition I LLC責任公司（dePalma I）和特拉華州有限責任公司 dePalma Acquisition II LLC（dePalma II 以及與 dePalma I 一起是 dePalma 或 dePalma 公司），根據這些合併，我們同意與 dePalma 進行一系列交易，這將導致 in New MAC 成為一家上市公司，其股票有望交易在納斯達克全球市場上。

儘管由於我們之前在 2022 年 12 月延期，我們目前有 在 2023 年 7 月 5 日之前完成業務合併，但我們的董事會目前認為，在 2023 年 7 月 5 日之前沒有足夠的時間完成業務合併。 因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的日期延長 符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的投資。

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我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東 在公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。

如果延期修正提案未獲批准

實施我們的董事會計劃需要股東批准延期修正案，以延長我們必須 完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照 的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在2023年7月5日之前完成業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前向我們發放的 用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快，但須經我們剩餘股東的批准以及董事會， 清算和解散，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月5日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A中規定的形式向 特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，其 單位、公共股票和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施 延期的權利。

假設延期修正提案獲得批准且董事會 實施了延期，則我們的董事會將自行決定是否將延期延長至 2024 年 1 月 5 日，以及如果

我們的 董事會決定不繼續延長其他日曆月，我們將在

根據我們的章程。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 您的公開股票，前提是您在業務合併會議審議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併時將 您的公共股份兑換為現金的權利。

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如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施， 從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案 獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約 $[•]截至記錄日，信託賬户中的百萬美元.

贖回權

如果延期 修正提案獲得批准並且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票數量。截至記錄日, 基於信託賬户中的資金約為 $[•]百萬， 信託賬户中可用於贖回公共股票的資金按比例分配的部分約為美元[•]每股（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。 未選擇贖回與延期相關的公共股份持有人將保留贖回與延期相關的任何股東投票批准擬議的業務合併的公共股份的權利，或者如果 公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

要行使您的贖回權，您必須通過以下地址向大陸集團提交 書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求，包括在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給 過户代理 [•], 2023.

關於競標贖回股份，在 之前至美國東部時間下午 5:00 [•]，2023 年（會議前兩個工作日），你必須選擇親自向位於州街廣場一號的大陸股票轉讓和信託公司投標股票證書^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC Redemptions，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人， 哪種選擇可能會根據你持有股票的方式來決定。要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付 [•]，2023 年（ 會議前兩個工作日）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，在會議投票後 進行選舉的股東將無法投標股票。

通過DWAC系統，無論股東是記錄持有人還是股東股份是以街名持有，股東都可以通過DWAC系統聯繫公司的過户代理人或股東經紀人並要求通過DWAC系統交付股票，來完成這種電子交付流程。 實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為此 請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元， 經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。 公司對這一過程沒有任何控制權，無論是經紀人還是DTC，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的 股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前進行股票投標，因此 將無法贖回其股份。

在美國東部時間 下午 5:00 之前未按照這些程序投標的證書 [•]，2023 年（會議前兩個工作日）將無法兑換信託賬户中持有的現金

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兑換日期。如果公眾股東投標其股份並在會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。 如果您將待贖回的股票交付給我們的過户代理並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理退還股份（親自或以電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出 此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書 將立即退還給股東。公司預計，在延期修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。轉讓代理將持有做出選擇的公眾 股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東。

如果有適當要求， 公司將以每股價格贖回每股公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（該利息應扣除應付税款 ）除以當時已發行的公共股票數量。截至記錄日, 基於信託賬户中的資金約為 $[●]百萬美元繼我們上一次延期至 2022 年 12 月的贖回後，信託賬户中可用於贖回公共股票的資金中 按比例分配的部分約為美元[●]每股（在考慮扣除信託賬户中用於納税的應計利息之前）。公司 A 類普通股的 收盤價 [•]，據納斯達克全球市場報道，2023 年為美元[●].

如果您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股票兑換成現金， 將不再擁有這些股票。只有在美國東部時間下午 5:00 之前，您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金 [•]， 2023（會議前兩個工作日）。公司預計，在延期修正提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的 贖回價格。

需要投票才能獲得批准

親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）當時已發行和流通的每隻A類普通股和B類普通股的大多數持有人，作為一個類別單獨投票；（ii）當時已發行和流通的大多數A類普通股 和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票，是需要批准延期修正提案。如果延期修正提案未獲得批准，延期修正案將無法實施，如果業務 合併尚未完成，則公司將根據其章程 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息此前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得剩餘 股東的批准；以及董事會，清算和解散，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。要實施我們的董事會計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准延期修正案 。因此，除非我們的股東批准 延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

30

預計保薦人以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正提案， 將投票支持他們擁有的任何普通股。在記錄日，保薦人以及我們公司及其關聯公司的董事和執行官實益擁有並有權投票表決 共計610,000股A類普通股和7,829,469股B類普通股。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開的 市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

保薦人、董事 和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，您應記住，我們董事會的發起人、執行官和 成員的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些興趣包括，除其他外：

•

保薦人持有7,829,469股創始人股份和610,000股私募單位，如果業務合併未完成，所有這些股票 都將一文不值；

•

已向該會員（我們某些高級管理人員和董事的 關聯公司）發行了本金不超過60萬美元的期票，該期票與向公司提供的營運資金貸款有關，該貸款已全部提取；

•

事實上，已向該成員（我們某些高級管理人員和董事的 關聯公司）發行了本金不超過110萬美元的期票，該期票與向公司提供的營運資金貸款有關，截至2023年5月1日，其中22.5萬美元尚未償還；

•

事實上，除非公司完成業務合併，否則贊助商將不會獲得 的報銷 任何自付費用其代表公司承擔的費用（截至2023年3月31日，此類費用均未償還），前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額；

•

事實上，如果信託賬户被清算，包括我們無法在合併期內完成初始 業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户的收益不會減少到 (i) 每股公開發行股票10.05美元和 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公共 股份的實際金額中較低者賬户，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.05美元，則減去應繳税款，前提是責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 （無論此類豁免是否可執行），也不適用於我們向首次公開募股承銷商 對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠；以及

•

事實是，我們的高級管理人員或董事均未因向 公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員至少在會議召開之日之前將繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務 合併後繼續任職並在此後獲得報酬。

董事會提出延期修正提案的理由及其 建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期 修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好通過延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2023年7月5日之前完成公司的目的，包括但不限於 根據其條款進行業務合併。

31

我們的章程規定，如果公司股東批准了 公司章程的修正案，該修正案將影響公司在未在2023年7月5日之前完成業務合併的情況下贖回公司100％公開股票的義務的實質或時間，則公司將向其公眾股東提供 在獲得批准後按每股價格贖回其公共股票的機會，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户時， 包括以前未向信託賬户發放的利息繳納税款的公司除以當時已發行的公開股數。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持其 投資。

此外，首次公開募股招股説明書和章程規定，親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）A類普通股和B類普通股當時已發行和流通的大多數股的持有人，作為一個類別分別投票，以及（ii）當時已發行的大部分 和已發行的 A 類普通股和 B 類普通股的大部分持有人普通股作為單一類別共同投票是延長我們的公司存在所必需的，除非與和在商業 合併完成後生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在合併期內完成業務合併，因此董事會決定 尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2023年7月5日之後。

該公司目前沒有要求你對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回 您的公共股票，則您將保留未來對商業合併的投票權，並有權以每股價格贖回您的公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，如果企業處於商業狀態合併已獲批准並完成，或者公司尚未完成 另一項業務合併按延期日期.

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定 延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准延期修正提案。

32

提案二轉換修正提案

概述

根據美國證券交易委員會關於 讓股東有機會就重要的公司治理條款發表各自看法的指導方針的要求，我們要求我們的股東對轉換修正提案進行表決，該提案是根據 與美國證券交易委員會的指導單獨提交的。特拉華州法律沒有其他要求進行單獨投票。但是，股東對轉換修正提案的投票是諮詢性投票，對公司或我們的董事會沒有約束力。此外， 延期不以轉換修正提案的單獨批准為條件；但是，章程修正提案的批准和章程修正案的實施取決於延期修正案 提案的批准和延期的實施。因此，無論對諮詢章程提案的非約束性諮詢投票結果如何，我們都可以繼續延期（假設 批准延期修正提案）。

擬議的轉換修正案將修改公司章程，允許 公司將B類普通股轉換為A類普通股 一對一基準在企業 合併收盤之前的任何時候由持有人選擇。擬議修正案的全文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以便對其條款進行更完整的 描述。即使獲得批准，如果我們的董事會隨後認為提交實施轉換修正案不符合公司 及其股東的最大利益，則保留不提交實施轉換修正案的自由裁量權。

轉換修正案的原因

我們的章程規定，B類普通股的股份應自動轉換為A類普通股 的股票 一對一以業務合併的完成為基礎。轉換修正案的目的是允許B類普通股 股票的持有人在業務合併完成之前隨時轉換其B類普通股。如果延期修正案獲得批准，而贖回否則會導致公司不再遵守納斯達克的上市標準，則與延期修正案一起，該附加提案將使公司能夠進一步靈活地留住 股東並滿足納斯達克的持續上市要求。

如果轉換修正案獲得批准

如果轉換修正提案獲得批准和實施，則本文件附件A形式的轉換修正案將在股東通過 後生效。然後，我們將繼續嘗試完善初始業務合併，直到延期日期。

轉換後的A類普通股仍將受到適用於B類普通股轉換前的所有限制 的約束，包括禁止轉讓、轉讓或出售此類股份，直到：(A) 業務合併完成一年後，但有某些例外情況除外；或 (B) 公司完成清算、合併、股票交換或類似交易的日期公司的股東有權 將其股票兑換成現金，證券或其他財產，以及我們首次公開募股招股説明書中所述的對初始業務合併投贊成票的義務。此外，在將任何B類普通股 轉換為A類普通股後，此類A類普通股仍無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。

如果轉換修正案未獲批准

如果轉換修正案未獲得批准，我們不會修改我們的章程，規定我們的B類普通股 股票的持有人能夠在持有人處將此類股票轉換為A類普通股

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選舉。相反，只有在業務合併完成後，B類普通股的股票才能兑換。如果延期修正提案獲得批准， 股東贖回已處理與此類批准相關的股東贖回，則我們的已發行A類普通股可能不足以保持符合納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果 納斯達克將我們的證券退市，我們可能更難完成業務合併。

需要投票才能獲得批准

批准轉換修正提案需要當時已發行的 和在記錄日期已發行的大多數B類普通股和已發行股票的持有人親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票，並作為單一類別進行投票。如果轉換修正提案未獲得批准，則轉換修正案將無法實施 。未能在會議上親自投票（包括虛擬投票）或代理人投票、投票棄權票或經紀人不投票將與對轉換 修正提案投反對票具有相同的效果。如上所述，轉換修正提案是諮詢性投票，因此對我們的董事會沒有約束力。此外，延期不以轉換修正提案的單獨批准為條件。 因此，無論對轉換修正提案的非諮詢性投票結果如何，但是，如上所述，轉換修正提案的批准都以延期修正提案的批准 為條件。

如果延期修正提案獲得批准並且股東贖回已處理 與此類批准相關的股東贖回，則我們的已發行A類普通股可能不足以保持符合納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能更難完成業務合併。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何 進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計保薦人以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持章程修正提案 他們擁有的任何普通股。在記錄日，保薦人以及我們公司及其關聯公司的董事和執行官共實益擁有並有權投票表決我們的A類普通股 610,000 股和 7,829,469 股 B 類普通股。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或 與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准轉換修正提案。

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提案三兑換限制 修正提案

概述

擬議的贖回限制修正案將以附件A中規定的形式對章程進行實質性修改，從章程中取消公司不得贖回公共股票的限制，前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元，以允許公司贖回公共股票 無論此類贖回是否會超過贖回限制。

贖回限制修正提案的原因

如果延期修正提案獲得批准，但贖回公共股票將導致我們超過贖回限制 ，那麼我們可能無法繼續延期。因此，董事會認為，為了能夠成功完成業務合併，公司在延期修正提案中可以兑換的 股數量不受限制是適當的。因此，董事會已確定，修改章程允許我們贖回我們的公開股票 符合股東的最大利益，即使此類贖回會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元。如果延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次 股東大會，以尋求股東對業務合併和相關提案的批准。

如果延期修正提案獲得批准，但兑換限制修正提案未獲批准，且兑換額已超過 兑換限制，則我們可能無法繼續延期。在這種情況下，預計公司 (i) 將停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能儘快停止，但 在此之後不超過十 (10) 個工作日，以每股價格的代價贖回 100% 的公共股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的 總金額，包括資金所賺取的利息存放在信託賬户中（減去向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的金額，最多用於支付解散費用的 100,000 美元利息（ ），除以當時已發行和流通的公共股票總數，這些贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 須遵守適用法律；以及 (iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快兑現，但須經公司剩餘股東和董事會根據適用法律批准，清算並解散， 在每種情況下均受公司約束特拉華州法律規定的義務，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。此外，信託協議規定，如果公司未在2023年7月5日或章程延長的適用截止日期之前完成初始 業務合併，則受託人將根據信託協議的條款清算信託賬户。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果贖回限制修正提案未獲得批准，則如果Public 股票的贖回超過贖回限制，我們的董事會將無法實施延期。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回公股接近或超過贖回限制的通知，我們和/或 贊助商可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免贖回限制，贖回限制可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動： (a) 試圖獲得豁免我們的某些重大負債，包括遞延承保費；(b) 取消或終止其他重大負債，例如未償還的私募認股權證； (c) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議；(d) 在公開市場購買發行股票（受適用法律和法規約束）；以及 (e) 從我們的贊助商那裏獲得資本出資，

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這可能會導致A類普通股新股的發行。與本委託書中提出的提案有關的 ，保薦人在公開市場上購買或從我們那裏購買的任何A類普通股都不會被投票。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試增加淨有形資產，要麼是 ，那麼我們將不會繼續延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股票應返回 到該公共股東或該公共股東賬户，如果公司在2023年7月5日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換為現金的權利。

初始股東已放棄參與他們持有的7,829,469股創始股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

如果兑換限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准並且公共股票的贖回將超過贖回限制， 公司將對章程進行實質性修改，修正案的形式如附件 A 所示。如果贖回限制修正提案獲得批准並且公共股票的贖回不超過贖回限制， 公司仍可以自行決定修改修正證書，修正案的修正案基本上符合規定的格式見附件A.欲瞭解更多細節,看到提案 一 — 延期修正提案 — 如果延期修正提案獲得批准”.

贖回權

在 批准贖回限制修正提案方面，如果公司按照 附件 A 中規定的形式執行章程修正案，則每位公眾股東均可尋求贖回自己或其公共股份。欲瞭解更多詳情，請參閲會議 — 贖回權”.

美國 聯邦所得税注意事項

參見美國聯邦所得税注意事項包含在此 委託聲明的其他地方。

需要投票才能獲得批准

親自投贊成票（包括出席虛擬會議）或由代理人投贊成票（i）當時已發行和流通的每隻A類普通股和B類普通股的大多數持有人，作為一個類別單獨投票；（ii）當時已發行和流通的大多數A類普通股 和B類普通股的持有人，作為單一類別共同投票需要批准兑換限制修正提案。如果兑換限制修正提案未獲得批准，則兑換限制修正案將無法實施 。未能在會議上親自投票（包括虛擬投票）或代理人投票、投票棄權票或經紀人不投票，將與對救贖 限制修正提案投反對票具有相同的效果。

預計保薦人以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持章程修正提案，他們擁有的任何 普通股。在記錄日，保薦人以及公司及其關聯公司的董事和執行官共實益擁有並有權投票表決我們共計610,000股A類普通股和7,829,469股B類普通股。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下 談判交易中購買普通股。

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兑換限制修正提案的批准不以 批准任何其他提案為條件。儘管如此，即使贖回限制修正提案獲得批准，公司仍可能選擇不修改章程，並可能在2023年7月5日清盤。

審計委員會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東投票贊成批准贖回限制修正提案。

我們的 董事會對您是否應該贖回您的公開股票不發表任何意見。我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或 高級管理人員在決定建議股東投票支持 提案時可能認為符合公司及其股東的最大利益與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益的利益衝突。參見標題為的部分提案一延期修正提案保薦人、董事和高級管理人員的利益供進一步討論。

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提案四休會提案

概述

如果 獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將會議延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期提案獲得足夠票數或 與延期提案的批准有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將會議延期至 2023 年 7 月 5 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果 對延期提案的批准或與延期提案的批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准如果提出，則需要出席 個人（包括虛擬）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在會議上通過代理或在線投票將不會對 對休會提案的任何表決結果產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會 一致建議我們的股東投票贊成批准休會提案。

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美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股 股票持有人在行使與批准延期修正提案或贖回限制修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、財政部頒佈的法規、美國國税局（IRS）的現行行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些解釋和裁決目前均有效 ，所有這些都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下文所述的任何税收 考慮因素相違背的立場。

本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，鑑於特定投資者的個人情況，這些方面可能對特定投資者 很重要，例如投資者（i）受特殊税收規則約束（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、 選擇證券交易者 按市值計價待遇、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其 合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會），(ii) 將持有 A 類普通股作為跨界、對衝、轉換、 合成證券、建設性所有權交易、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分，(iii) 遵守適用的財務 報表會計規則根據《守則》第 451 (b) 條，(iv)，但須遵守《守則》的替代性最低税收條款，（v）使用非美元本位貨幣， （vi）美國外籍人士（包括某些以前的長期美國居民），（viii）實際或建設性地擁有公司A類普通股5％或以上的股份，以及（viii）除非下文另有討論 ，否則為非美國人持有人（定義見下文），他們都可能受税收規則的約束，這些規則與下文總結的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、 地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。 此外，本摘要僅限於根據《守則》將我們的A類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的 A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的 合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就 美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將 的公司 A 類普通股兑換為現金的公司 A 類普通股的美國持有人。就本次討論而言，美國持有人是贖回其公司A類普通股的受益所有者，並且是：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體） ；

39

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產 ，無論其來源如何；或

•

一種信託 (A) 其管理受美國法院 的主要監督，且擁有一名或多名美國人（在《守則》的意義上）有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的財政部 法規，該信託的有效選擇被視為美國人。

贖回A類普通股

如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的 的交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格（在這種情況下，此類贖回將按以下小節所述處理 標題為美國美國聯邦所得税注意事項持有者贖回艙位的税收普通股（被視為出售）。如果贖回 (i) 相對於美國持有人嚴重不成比例， (ii) 導致美國持有人在我們的權益完全終止或 (iii) 本質上不等同於美國持有人的股息，則贖回 A 類普通股 通常將被視為出售 A 類普通股（而不是分配）。下面 將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的股票 ，還考慮由其建設性擁有的公司股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體 擁有且該美國持有人擁有權益或擁有該美國持有人權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括通過行使認股權證可以收購 的A類普通股。為了通過嚴重不成比例的考驗，除其他要求外，在贖回A類普通股後，美國持有人立即實際和建設性地擁有公司已發行有表決權的股票的百分比 必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的80％。 此外，在贖回A類普通股後，美國持有人必須立即擁有（實際和建設性）公司已發行有表決權股票的50％以下。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的公司股票的所有股份被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的公司股票的所有股份都已贖回，並且美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄某些持有的股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止 美國持有者的權益家庭成員和美國持有人沒有建設性地擁有任何 其他股票。如果美國持有人轉換導致美國持有人在公司的比例權益大幅減少 ，則贖回A類普通股本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在公司的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的 裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司中小型少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如以下標題小節中的 所述美國美國聯邦所得税注意事項持有人贖回類別的税收被視為分配的普通股”.

考慮行使贖回權的公司 A 類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據《守則》，贖回其公司A類普通股將被視為銷售還是分配。

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贖回被視為出售的A類普通股的税收

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益 或損失。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常，美國持有人確認收益或虧損 的金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股作為單位的一部分持有，則根據A類普通股當時的公允市場價值分配給A類普通股的已實現金額的部分）與A類普通股二分之一之間的差額一份認股權證包含在該單位中）和（ii） 美國持有人調整了以此方式贖回的A類普通股的税基。美國持有人調整後的A類普通股的税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股股票的單位購買價格的 部分或美國持有人在行使整份認股權證時獲得的A類普通股的初始基準）減去任何先前被視為 資本回報的分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

贖回被視為分配的A類普通股的税收

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據{ br} 美國聯邦所得税原則，向美國持有人的任何分配都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於和減少（但不低於零）美國持有人 調整後的公司A類普通股的税基。如上文標題為 的小節所述，任何剩餘的超額部分將被視為出售或其他處置A類普通股所實現的收益美國美國聯邦所得税注意事項持有者贖回艙位的税收普通股被視為出售。如果必要的持有期限得到滿足，公司嚮應納税公司的美國持有人支付的 的股息通常有資格獲得所得股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，公司向非公司美國持有人支付的 股息通常應構成合格股息，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人公司 A 類普通股的持有人， 選擇將其A類普通股兑換為現金。就本次討論而言，非美國人持有人是非美國持有人的受益所有人（ 不是合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。

贖回 A 類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國公民的定性持有人 A 類普通股通常符合美國聯邦所得税對美國持有人 A 類普通股 股票的此類贖回的描述，如上文標題小節所述美國美國聯邦所得税注意事項持有者”.

非美國考慮行使 贖回權的公司A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據守則，贖回A類普通股將被視為銷售還是分配。

41

贖回被視為出售的A類普通股的税收

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售其公司A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與 非美國人的貿易或業務行為有效相關。持有人在美國（以及根據某些所得税條約）歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下為非美國持有人在兑換方面通常將受到與美國持有人相同的待遇， 非美國公司將受到同樣的待遇持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•

非美國持有人是在贖回的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，持有人是非美國人。持有人將對 個人當年的淨資本收益繳納 30% 的税；或

•

在截至處置之日的五年期或非美國聯邦所得税期限內任何時候，公司是或曾經是出於美國 聯邦所得税目的的美國不動產控股公司持有人持有公司的A類普通股 ，如果公司的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國股票。在處置前五年或此類非美國普通股的較短時間內，持有人隨時直接或建設性地擁有公司A類普通股5％以上 的股份持有人持有公司 A 類普通股 的期限。我們認為該公司不是或曾經是美國房地產控股公司。

贖回被視為分配的A類普通股的税收

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國普通股持有者 將被視為收到分配。一般而言，公司向非美國人進行的任何分配公司A類普通股的持有人，只要從 公司的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，並且前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行貿易或業務，公司將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款， 除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的 分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了公司A類普通股股票的税基， 如果此類分配超過了非美國股份持有人調整後的税基，即出售或其他處置A類普通股所實現的收益，將被視為上文標題小節中描述的 美國非美國公民的聯邦所得税注意事項持有者 — 兑換艙位的税收普通股被視為出售。公司向非美國人支付的股息與此類非美國人 有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是 非美國持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額 （前提是及時提交了美國所得税申報表），其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（須免除或減少適用的所得税協定可能規定的税款）。 如果不是美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可以按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的更低税率）繳納分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

A 類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回 A 類普通股的收益可能受美國國税局和可能向美聯航報告的信息的約束

42

各州備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於向提供正確的納税人識別號並提供了其他必需的 認證的美國持有人支付的款項，否則將受到偽證處罰，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立了此類豁免地位。非美國如果持有人非美國，則持有人通常無需繳納備用預扣税持有人在正式簽署的適用的 IRS W-8 表格上或通過以其他方式規定豁免來提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以記入持有人的美國聯邦 所得税義務中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得任何超額預扣金額的退款。所有持有人應就信息報告和備用預扣税的適用問題諮詢其税務顧問 。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論 僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問 ，以確定收取與延期修正提案、轉換修正提案和贖回限制修正提案相關的 股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

43

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關我們普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•

我們每位實益擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

		A 類普通股								B 類普通股								近似百分比傑出的常見股票
的名稱和地址 受益所有人 (1)		的數量股份受益地已擁有				近似百分比一流的				的數量股份受益地已擁有				近似百分比一流的
Marblegate 收購有限責任公司 (2)			610,000				31.8	%			7,829,469				76.0	%			69.0	%
安德魯米爾格拉姆 (2)			610,000				31.8	%			7,829,469				76.0	%			69.0	%
保羅·阿魯特 (2)			610,000				31.8	%			7,829,469				76.0	%			69.0	%
理查德·戈德曼 (3)			—				—				—				—				—
Harvey Golub (3)			—				—				—				—				—
傑弗裏·克拉維茲			—				—				—				—				—
艾倫·J·明茲 (3)			—				—				—				—				—
華萊士·馬泰-戴維斯 (3)			—				—				—				—				—
所有執行官和董事作為一個團體（7 人）			610,000				31.8	%			7,829,469				76.0	%			69.0	%
其他 5% 的股東
Cantor Fitzgerald & Co. (4)			300,000				15.6	%			—				—				2.5	%
草原派對 (5)			150,000				7.8	%			—				—				1.2	%
Polar 資產管理合夥人有限公司 (6)			150,000				7.8	%			—				—				1.2	%

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為 c/o Marblegate Acquisition LLC，康涅狄格州格林威治市格林威治辦公園區5號400套房 06831。

(2)	我們的贊助商是此類股票的記錄持有者。Marblegate Asset Management, LLC 是我們 贊助商的管理成員，對我們的保薦人持有的證券擁有投票和投資自由裁量權，可被視為實益擁有此類股份。安德魯·米爾格拉姆和保羅·阿魯特作為Marblegate Asset Management, LLC的管理合夥人，可能被視為對我們的保薦人持有的證券行使投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券的實益擁有權。每個此類實體或個人在申報股份中可能直接或間接擁有的任何金錢利益的範圍內，否認除 以外的任何實益所有權。

(3)	每位此類人員都是我們贊助商的直接或間接成員，除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，否認對 申報股份的任何實益所有權。

(4)	正如我們在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度的 10-K 表年度報告中其他地方所述，坎託在私募中以每單位10.00美元的收購價格購買了300,000個私募單位。每個私募單位包含一股A類普通股和一股整股認股權證的一半。私募單位中包含的每份整股認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股股票。私募配售 認股權證包含在

44

在我們完成初始業務合併後的30天內，持有人 不得轉讓、轉讓或出售 私募單位（包括行使私募單位時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外。坎託的營業地址是紐約州紐約公園大道499號，10022。

(5)

根據2023年2月6日提交的附表13G/A，15萬股A類普通股由草原投資者有限責任公司（Grassward）擁有 。就草原持有的A類普通股而言，草原的管理人Farallon Capital Management, L.L.C.（管理公司）可能被視為草原持有的此類股份的受益所有者。草原持有的A類普通股的管理公司以下人員，均為管理公司的管理成員或高級管理成員：約書亞 J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Michael B. Fisch、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Linn、Rajiv A. Patel、Thomas G. Roberts，Jr.、Edric C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J. M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Wehrly（合稱 Farallon 個人申報人，連同管理層）公司和草原，草原黨）。作為管理公司的管理成員或高級管理成員，每位Farallon 個人 申報人，在每種情況下都有權行使投資自由裁量權，均可被視為Grassward持有的此類股份的受益所有者。 管理公司和Farallon個人申報人均否認任何此類股份的任何實益所有權。草原派對的辦公地址是 c/o Farallon Capital Management, L.L.C.，海洋廣場一號，2100 套房，加利福尼亞州舊金山 94111。

(6)	根據2023年2月14日提交的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc. （Polar）擁有15萬股A類普通股。Polar 擔任 Polar Multi-Strategy Master Fund 的投資顧問。Polar 是一家開曼羣島豁免公司 (PMSMF)，負責由 PMSMF 直接持有 A 類普通股的股份。Polar 的營業地址是加拿大安大略省多倫多約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。

控制權變更

沒有。

45

股東提案

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，公司打算召開 股東特別會議，以批准其首次業務合併和相關交易。因此，公司的下一次年度股東大會將由業務合併後的公司在將來的某個日期舉行。

如果延期修正案未獲得批准，並且公司沒有在2023年7月5日之前完成初始業務合併，那麼 公司將停止除清盤之外的所有業務，並且不會舉行2023年年度股東大會。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩個或更多股東居住的任何 家庭發送本委託書的單份副本。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少我們的開支。但是，如果截至記錄日期，作為股東，您和居住在同一地址的家庭成員希望在今年或未來幾年在同一個地址接收我們的多套披露文件， 您應按照下述説明進行操作。同樣，如果您與另一位股東共享一個地址，並且雙方都希望僅收到我們的一組披露文件，則應遵循以下指示：

•

如果股票是以您的名義註冊的，則應致電 (914) 415-4081 或 Theodore Fremd Avenue 411 號紐約 Rye 206S 套房 10580 聯繫我們，告知我們您的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股份，則應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人 。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括本委託書 www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的其他 副本，或者對將在會議上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與招標代理人聯繫：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

收件人： 凱倫·史密斯

免費電話： 1-877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過電子郵件 proxy@marblegate.com 向我們索取這些文件。

如果您是公司的股東並想索取文件，請通過 申請[•], 2023, 以便在會議之前收到這些文件.如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

46

附件 A

擬議的第二修正案

到

已修改且 已重述

公司註冊證書

的

MARBLEGATE 收購公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

MARBLEGATE 收購公司（那個公司)，一家根據特拉華州 法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1)	該公司的名稱是 Marblegate Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書 於 2020 年 12 月 10 日在特拉華州國務卿辦公室提交（原始證書）。經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021 年 9 月 30 日提交給特拉華州州務長 辦公室（經修訂和重述的公司註冊證書) 並於 2022 年 12 月 7 日向特拉華州 國務卿辦公室提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案（第一修正案”).

2)	經修訂和重述的公司註冊證書的第二項修正案（這個第二條 修正案）修改並重申了第一修正案的全部內容。

3)	本第二修正案根據特拉華州通用公司法 第242和245條正式通過，經不時修訂，自向特拉華州國務卿提交申請之日起生效。

4)	本文酌情定義了本第二修正案中使用的某些大寫術語。

5)	特此對第四條第 4.3 (b) (i) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

B類普通股的股份應可轉換為A類普通股的股份 一對一的基礎（初始轉換率) (A) 由此類B類普通股 股票的每位持有人隨時選擇，(B) 在業務合併完成時自動生效。

4)	特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

發行後，公司在 發行中立即獲得一定數額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配售期權的收益）以及公司在S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額，如最初向美國證券交易委員會提交的 （秒) 於 2021 年 9 月 9 日，經修訂（註冊聲明)，應存入信託賬户（ 信託賬户），根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取用於納税的利息（減去用於支付解散費用的不超過 100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中釋放，直到 (i) 初始業務合併 完成，(ii) 贖回 100% 的發行股份（定義見下文）無法在發行結束後的 27 個月內完成其初始業務合併 （或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日不得開放一個完整工作日（包括提交公司文件），也就是特拉華州公司分部辦公室開放的下一個完整工作日 （截止日期) 和 (iii) 贖回股份與旨在修改本經修訂和重述的證書 (a) 的任何條款以修改 公司規定的義務的實質內容或時間安排的投票有關

A-1

贖回與初始業務合併相關的發行股份，如果公司尚未在 截止日期之前完成初始業務合併，或 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他實質性條款（如第 9.7 節所述），則贖回 100% 的此類股份。普通股持有者包括在發行中出售的單位的一部分（發行股票)（無論此類發行股份是在本次發行還是 發行後的二級市場上購買的，無論這些持有人是公司的保薦人、高級管理人員或董事，還是上述任何一項的關聯公司）在本文中均稱為公眾股東。”

5)	特此對第九條第9.2 (a) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人根據此類章節兑換 發售股份的權利，向所有發行 股票的持有人提供在初始業務合併完成後贖回發行股份的機會，贖回權) 此處的現金等於根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格（ 贖回價格）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據 本次發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

6)	特此對第九條第9.2 (e) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(e) 如果公司提議在贖回發行股份的同時對初始 業務合併進行股東投票，則只有在為審議該初始業務合併而舉行的股東大會上投票的 大多數普通股持有人投贊成票的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

7)	特此將第九條第9.2 (f) 節的案文全部刪除。

8)	特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，全文如下：

如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 節進行任何修改，以修改 (i) 公眾股東尋求贖回與初始業務合併有關的能力的實質或時機，或者公司在截止日期之前未完成 完成初始業務合併的義務，或 (ii) 與股東權利或初始業務有關的任何其他條款合併活動，應向公眾 股東提供機會在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括以前未向公司發放用於納税的利息，除以當時已發行的發行股份數量。

為此，Marblegate Acquisition Corp. 促使 自此以其名義並由授權官員代表其正式簽署 經修訂和重述的證書第二修正案，以昭信守 [●]當天 [●], 2023.

A-2

初步代理卡有待完成

MARBLEGATE 收購公司

西奧多·弗雷德大道 411 號

206S 套房

拉伊，紐約 10580

股東特別會議

[•], 2023

你的 投票很重要

在這裏摺疊並拆下

MARBLEGATE 收購公司

該代理是由董事會徵求的

供股東特別會議於當天舉行 [•], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了日期為 的通知和委託書[•]，2023 年（委託書），與將於 舉行的 Marblegate Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）股東特別會議及其任何續會（會議）有關 [•]美國東部時間上午 [•]，2023 年作為虛擬會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命安德魯·米爾格拉姆和保羅·阿魯特，以及他們每人（完全有權單獨行事 ）、下列簽署人的律師和代理人，對以提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在會議上投票，以及在其任何 休會上，並附上下列簽署人親自出席所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人對委託聲明 中提出的提案進行投票或採取以下行動。

本委託書執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果未做出任何指示，則將對構成延期修正提案和休會提案的提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果已提出）中的每項提案 進行投票。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要通知

股東特別會議將於當天舉行 [•], 2023:

會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 www.cstproxy.com/marblegateacquition/2023.

董事會建議對提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果提出）進行表決。		請按照本示例中的説明標記投票
提案 1 延期修正提案		為了		反對		避免
修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司 完成業務合併的截止日期從2023年7月5日延長至2024年1月5日（或董事會確定的更早日期）。		☐		☐		☐
提案 2 轉換修正提案		為了		反對		避免
修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，規定面值為每股0.0001美元的B類普通股 股持有人有選擇權 將此類股票轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股一對一在業務合併完成之前的任何時候。		☐		☐		☐

提案 3 兑換限制修正提案		為了		反對		避免
修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，取消在贖回會導致公司的淨有形資產（根據1934年證券交易法 第 3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,000,000美元的前提下 公司不得贖回公開股票的限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過兑換限制。		☐		☐		☐
提案 4 休會提案		為了		反對		避免
如有必要，將會議延期至更晚的日期，以便在提案 1 的批准票數不足或與批准提案 1 有關的票數不足的情況下，允許在 中進一步徵求代理人並進行投票。		☐		☐		☐

日期：_______________，2023

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請 在隨附給大陸證券轉讓與信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。本委託書將按照上述簽署的股東在此處指示的方式進行投票。如果未做出任何指示，則該代理 將對提案 1、提案 2、提案 3 和提案 4（如果提出）中的每一項進行投票。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。