附件10.3
執行版本
總框架協議
本總框架協議(本“框架協議”)於2023年4月14日(“生效日期”)由以下各方訂立和簽訂：
(A)
荷蘭合作銀行紐約分行(“荷蘭合作銀行”)，以及在本合同簽名頁上列為“買方資助方”(“買方資金方”)的其他金融機構；
(B)
荷蘭合作銀行作為回購交易對手(“買方”)，代表自己和其他買方資助方；
(C)
本協議附件一所列的作為發起人的Flowers子公司(連同此後通過簽署聯合協議並滿足本協議第7.18節“發起人”條件而成為本協議一方的Flowers的每個子公司)；以及
(C)
Flowers Foods，Inc.，佐治亞州的一家公司(“Flowers”)，作為回購賣方(“賣方”)。
買方、買方資助方、發起人和賣方中的每一方在本文中也可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於買方已代表買方資助方同意向賣方提供融資安排，買賣雙方將根據應收款分配協議就某些發起人發起並先前轉讓給賣方的應收款訂立若干銷售和回購協議。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所述的相互契諾、協議和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分--雙方同意如下：
1.1
定義。本框架協議中使用的所有大寫術語(包括其摘要、附件、證物和附表)，除非在本框架協議中有定義，否則應具有本框架協議附表1中所述的各自含義，或如未在本框架協議中定義，則應與應收賬款總融資協議中的含義相同。
(a)
本框架協議中的標題、副標題和目錄不應影響其解釋。除文意另有所指外，本框架協議中對章節、附件、展品和附表的提及應是對本框架協議的章節、附件、展品和附表的引用。
(b)
僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；僅表示一種性別的詞語應包括其他性別，表示人的詞語應包括公司和公司，反之亦然。
(d)
本框架協議中提及的任何協議或其他文件應被視為也指不時修訂、更改或更新的協議或文件。
(e)
凡提及修訂，包括增補、更新、重述或重新制定，而“修訂”及“修訂”(或其任何衍生形式)將相應地解釋。
(g)
“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。
(h)
本框架協議中使用的“本框架協議”、“本框架協議”和“本框架協議”中類似含義的詞語指的是本框架協議的整體，而不是本框架協議的任何特定條款。
(i)
對“書面”或“書面”的提及包括在紙面上或通過電子手段傳送或提供的任何文本。
2
(j)
對“美元”、美元或其他美元金額的引用是指美國的合法貨幣。
(k)
對法律的提及包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在生效日期之前或之後作出的，或者該規則和條例的發佈是在生效日期之前或之後發生的。
2.1
成交時要簽定的協議。在本框架協議的同時，雙方擬簽署其所屬的下列附加協議(連同本框架協議、成交後簽訂的每一份合併協議、現有的控制協議、成交後簽訂的每一份控制協議、以及在成交後的貸款期限內達成的每一份確認，即交易協議)：
3.1
打烊了。根據本框架協議的條款和條件，本框架協議中預期與本框架協議的簽署同時進行的交易(除初始確認以外的任何確認)將在生效日期通過交換電子文件進行的結束(“結束”)進行。
3.2
發起人和賣家結清交割事項。在交易結束時或之前，發起人和賣方將向買方和買方資助方交付或安排交付：
(a)
第2.1(A)-(C)節中提到的每項交易協議的副本，由協議各方(買方和買方資金方除外)簽署；
(b)
每一發起人和賣方的祕書或助理祕書的證書，日期為生效日期，證明(I)簽署交易協議的該人的高級人員的在職情況，(Ii)該人的成立或註冊證書以及有限責任公司協議或章程的副本；及(Iii)該公司就訂立交易協議、行使其權利及履行其在交易協議下的義務所需的所有有限責任公司或該人的公司批准及同意的副本；
3
(c)
關於發起人和賣方對存在、適當授權和執行、與組織文件和《鮮花信用證協議》沒有衝突、義務的約束性、可執行性、沒有違法行為、沒有法律規定的同意、擔保權益的有效性和完備性以及買方可能合理要求的任何其他事項的意見，形式和實質上令買方滿意的習慣法律意見；
(d)
關於每個發起人和賣家的UCC留置權搜索結果；
(e)
充分準備的UCC-1融資報表，反映每一發起人和賣方根據交易協議授予的擔保權益；以及
3.3
買方結清交割的交付品。在交易結束時或之前，每一買方資助方應向發起人和賣方提交(I)其所屬的每一項交易協議(初始確認除外)的已簽署副本，以及(Ii)有效填寫並正式簽署的國税局W-9或W-8ECI表格副本，以證明對根據本協議支付的款項完全免除美國聯邦所得税預扣(並同意在到期或無效時迅速更新和重新提交此類表格)。
3.4
賣方初始交易可交割金額。不晚於上午11點。在本協議項下首次交易之前的第二個工作日(除非該初始交易是在生效日期，在這種情況下，不遲於上午11：00在生效日期)，賣方應向買方和每一買方資助方交付一份正式填寫的交易通知，並附上初始交易的確認和投資組合報告草稿。
(a)
交易通知。賣方可在融資期限內不時向買方和買方資助方交付書面通知，主要形式為附件A(“交易通知”)，包括一份完整的確認草案(不包括適用的定價表)和投資組合報告，要求買方在建議的購買日期進行交易；條件是，此類交易的建議購買價格不得超過適用購買日期的資金限額；此外，如果在交付交易通知時有任何未完成的交易，則建議交易的建議購買日期應為未完成交易的回購日期。此類交易通知應在不遲於買方和買方資金方上午11：00之前送達買方和買方資助方，即此類擬議交易的建議購買日期前兩(2)個工作日。
4
(b)
達成交易的協議。在根據前述第4.1(A)節收到正式完成的交易通知後，在符合本協議及其他交易協議所述條款和條件的情況下，買方代表買方資助方併為買方資助方的應計權益，同意在適用的購買日期與賣方進行此類交易，且每一買方資助方同意按比例為此類交易提供資金。
(c)
提交已完成的確認。買方收到按照前述第4.1(A)條規定完成的交易通知後，應代表買方資助方，不遲於下午5：00。在所請求交易的建議購買日期前兩(2)個工作日，向賣方提交一份關於該建議交易的完整確認表格(包括適用的定價表)，並附上賣方根據第4.1(A)節提供的相關投資組合報告(因為該投資組合報告可能已由賣方或買方根據本條IV的規定進行修改或替換)。賣方應在不遲於下午5：00將該確認書的已執行副本交付買方。在緊接適用的購買日期之前的一個工作日。如果買方真誠地確定任何適用的融資條件在建議的購買日期尚未或將不會得到滿足(且買方資助方尚未放棄此類融資條件)，則買方應立即通知賣方，賣方和買方應代表買方資助方迅速、真誠地合作解決任何此類問題(只要這些問題能夠得到解決)，包括對擬議交易的確認書格式進行任何必要的修改。如果儘管作出了這些努力，但截至建議購買日期仍未滿足或放棄適用的資金條件，則不應在該建議購買日期進行任何交易。
(d)
確認過程。如果此類交易的適用融資條件在適用的購買日期得到滿足或免除，則買方代表買方融資各方併為了買方的應計利益，應按照第4.1(C)節規定的確認形式(可根據本條第四條的規定進行修改)與賣方訂立擬議交易，方法是在該購買日期向賣方提交最終的、完全簽署的確認，證明該交易符合主應收款融資協議，屆時，根據應收賬款主融資協議的條款和該確認，賣方將出售和轉讓，買方，代表買方併為應收差餉利益出資的各方，將購買所購買的證券進行此類交易。在滿足適用的融資條件的前提下，達成此類交易並支付此類融資購買價格(如有)應在下午2：00或之前進行。在適用的購買日期(或買賣雙方商定的較晚的購買日期)。
5
4.2
買入價和成交價的資金。在按照第4.1(C)款與賣方在該購買日期進行最終確認後，並在資金條件得到滿足的情況下，(I)每一買方資助方應根據應收賬款總融資協議的條款，向附表2指定的買方賬户電匯即期可用資金，並(Ii)根據應收賬款總融資協議的條款，向附表2指定的賣方賬户電匯即期可用資金，支付此類交易的資金購買價格(如有)(如有)，並以電匯方式將即時可用資金電匯至附表2指定的賣方賬户，以支付此類交易的資金購買價格(如有)。
(a)
買方代表買方資助方進入任何交易應滿足下列條件(在每種情況下，均為適用的購買日期)(統稱為“資金條件”)：
(i)
對於初始交易，發起人和賣方根據第3.4節要求交付的與該初始交易相關的每一項物品均應已按照本合同條款交付；
(Ii)
發起人和賣方根據交易協議應全額支付當時到期的和賣方所欠的所有款項；
(Iii)
交易通知，包括要求附上的確認草案和建議的投資組合報告，應已按照第4.1(A)節的規定交付給買方和買方資助方；
(Iv)
賣方應已向買方交付一份正式簽署的適用確認書副本；
(v)
交易協議中規定的發起人和賣方的每一項陳述和保證(使交易生效)在所有重要方面都應真實和正確(但以下情況除外)：(A)受任何重大限制的任何陳述或保證在所有方面都應真實和正確；(B)在任何該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均應真實和正確)；
(Vi)
此類交易的買入價不應大於此類交易所購證券的總市值(如投資組合報告中所述，並由賣方提供確認(因為該投資組合報告隨後可能由賣方根據本協議條款進行修訂))；
(Vii)
被列為此類交易的購買證券的應收賬款(如投資組合報告中所述，由賣方提供確認(該投資組合報告隨後可能由賣方根據本條款修訂))應為合格的應收賬款；
6
(Viii)
此類交易的購買日期應至少在設施到期日之前一個月；
(Ix)
支付此類交易的適用購買價格(包括作為出資購買價格支付的任何金額)不會導致買方餘額(在付款生效後)超過融資限額；
(x)
買方應已收到賣方在該購買日到期和應付的全額資金回購價格(如果有)；以及
(Xi)
不應發生或繼續發生任何潛在的違約事件或違約事件。
4.4
交易回購價格的資金。在根據交易協議賣方應支付資金回購價格的交易的每個回購日期(為免生疑問，包括在融資工具到期日)，賣方應在不遲於上午11：00以電匯方式將立即可用的資金電匯至附表2指定的買方賬户，為該交易提供資金。在這樣的回購日期。買方應在收到任何資金回購價格後，立即將其資金百分比分配給每一買方資助方。
4.5
賣方提交修訂後的投資組合報告。賣方可以，不遲於下午5：00。在緊接購買日期前兩個工作日的營業日，向買方提交一份針對此類交易的修訂的建議投資組合報告。在資金條件得到滿足的情況下(使修訂後的投資組合報告生效)，修訂後的投資組合報告應附在根據第4.1(C)節簽署的證明該交易的最終確認書之後；但前提是，如果此類交易的建議購買價格(此前已根據本條款調整)超過賣方在此類交易中包括的購買證券的總市值，則此類交易的購買價格應以最終確認形式降低至滿足第4.3(A)(Vi)節規定的融資條件所需的程度，該融資條件涉及經修訂的投資組合報告中規定的購買證券。
(i)
賣方，作為支付或履行全部擔保債務的擔保，特此為買方和買方資助方的利益，向買方、其繼承人和受讓人授予賣方在以下方面的擔保權益：(I)所有應收款及其所有收益，(Ii)與此類應收款及其所有收益相關的所有擔保，(Iii)關於此類應收款及其所有收益的所有相關合同權，(Iv)每個收款賬户，(V)存放在每個收款賬户的所有資金及(Vi)應收款分配協議(連同抵押品(定義見應收款總融資協議)，即“抵押品”)。
7
(Ii)
賣方特此不可撤銷地授權買方隨時並不時地在任何相關司法管轄區提交關於抵押品或其任何部分的任何融資聲明及其修正案，以(I)表明抵押品為所有應收款、與該等應收款有關的所有相關擔保、與該等應收款有關的所有合同權利、每個收款賬户及其存入的所有相關資金，或具有同等或較小範圍或更詳細的類似效力的文字，並且(Ii)包含每個適用司法管轄區的《UCC》第9條就提交任何融資報表或修正案所要求的信息，包括賣方是否為組織，發放給賣方的組織類型和任何組織識別號。賣方同意在合理的書面要求下立即向買方提供此類信息。為免生疑問，本第4.6(A)(Iii)節中的任何內容均不要求買方提交融資報表或對其進行修改。
(Iii)
擔保權益僅作為擔保授予，買方不得以任何方式改變或修改賣方關於抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。
(b)
絕對擔保權益。買方在本協議項下的所有權利、對抵押品的擔保權益的授予和賣方在本協議項下的所有義務的授予應是絕對和無條件的，無論(I)任何交易協議、關於任何有擔保債務的任何協議或與任何前述任何相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性，(Ii)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何交易協議的任何其他修訂、放棄或任何同意，或與上述任何一項有關的任何其他協議或文書，或(Iii)其他抵押品上的任何擔保權益的任何交換、解除或不完善，或任何解除、修訂、放棄或任何擔保項下的同意或背離，以擔保或擔保所有或任何擔保債務。
(c)
買方指定為事實代理律師。賣方特此委任買方為其事實受權人，以執行本框架協議的規定，並採取買方可能合理地認為為實現本框架協議的目的而必要或適宜的任何行動和簽署任何文書，該任命是不可撤銷的，並附帶利益；但前述權力僅可在違約事件發生和持續期間行使。在不限制前述條款或《應收賬款融資總協議》第11款的一般性的原則下，買方有權在違約事件發生和持續期間，有權以買方名義或以賣方名義全面替代：(I)接收、背書、轉讓和/或交付與抵押品或其任何部分有關的任何和所有票據、承兑、支票、匯票、匯票或其他付款證據；(Ii)要求、收取、接受付款、開出收據、解除和免除所有或任何抵押品；(Iii)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署賣方姓名；。(Iv)在任何具司法管轄權的法院展開任何及所有在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式變現，或強制執行有關任何抵押品的任何權利；。(V)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協、合成、調整或抗辯；及。(Vi)
8
使用、出售、轉讓、轉讓、質押、與所有或任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並作出實現本框架協議目的所需的所有其他行為和事情，就所有目的而言，就像買方是抵押品的絕對所有者一樣；但不得解釋為規定或有義務要求或義務買方就買方收到的任何付款的性質或充分性或任何一方的權利作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或將到期的款項或其所涵蓋的任何財產採取任何行動。買方應僅對因行使本合同授予買方的權力而實際收到的金額負責，買方及其高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當。
4.7
未使用的費用；預付費用。(A)在每個結算日，賣方應為買方資助方的應課差餉利益向買方支付自上一個結算日至該結算日(每個該等期間為“應計期間”)期間的每一天的未使用費用(“未使用費用”)，相當於(X)未使用費用費率乘以(Y)(I)資金限額超過(Ii)該應計期內買方每日平均餘額的超額(如有)的乘積。買方收到後應立即向每一買方資助方支付每一批未使用費用的資金百分比。
(B)在生效日期，賣方應向買方支付費用(“預付費用”)，金額為費用函中規定的金額。
(C)預付費用和未使用的費用應在賣方要求支付的日期全額賺取，一旦支付，在任何情況下都不能退還。
(a)
無論本協議或任何其他交易協議是否有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，買方和賣方均可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在買方向所有受影響的買方出資方和賣方張貼此類修改建議後的第五個工作日(紐約時間)，只要買方在此期間尚未收到買方出資方(包括買方出資方)對此類修改提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.8(A)節的規定用基準替換來替換基準。
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(b)
對於基準替換的使用、管理、採用或實施，買方將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。買方同意在其生效後立即向賣方和每一買方資助方提供任何此類修改的副本。
(c)
買方應及時通知賣方以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)基準替換的實施；(Iii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性；(Iv)根據第4.8(D)節的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據第4.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他交易協議的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第4.8條的明確要求。
(d)
儘管本協議或任何其他交易協議有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈買方以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則買方可在該時間或之後為任何基準設置修改本協議(包括“交易期”的定義或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替換)保持一致的情況下，買方可在該時間或之後修改所有基準設置的本協議(包括“交易期”的定義或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。
10
(e)
在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何未決的交易通知，否則，賣方將被視為已將任何交易通知轉換為交易請求，該交易的差價是根據備用基本利率計算的。
(f)
賣方在此承認並同意受本4.8節規定的約束(包括但不限於根據本條款不時實施任何基準替換和任何符合規定的更改)，並且，為推進前述規定(且不以任何方式明示或暗示使迄今規定的任何義務無效、損害或以其他方式產生負面影響)，賣方特此承認並同意：(I)在實施任何符合規定的更改時和之後：(I)其義務不得以任何方式更新、解除或以其他方式受損，並應繼續、被批准、予以確認並保持完全有效，(Ii)其授予與本協議或任何其他交易協議有關的物業的擔保、質押、轉讓或任何其他通融、留置權或擔保權益，並應繼續予以批准及確認，並應保持十足效力，且不得被更新、解除或以其他方式減損；及(Iii)交易協議及其項下的責任(或有)應繼續、被批准及予以確認，並應保持十足效力，不得被更新、解除或以其他方式減損。賣方應不時簽署和交付，或促使買方簽署和交付此類文書、協議、證書或文件，並採取買方可能合理要求的一切行動，以實施或實現本4.8條的規定，或更新、繼續、重申或批准買方的權利。
(g)
對於SOFR條款的使用、管理或與之相關的約定，買方有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他交易協議的任何其他任何一方採取任何進一步的行動或同意。買方應合理地及時通知賣方任何此類符合性變更的有效性。
5.1
賣方實體的陳述和擔保。每個賣方實體向買方和每個買方資助方表示，自生效日期和每個採購日期起：
(a)
組織；權力。它(I)是成立並有效存在的公司或有限責任公司，並且在適用的範圍內，根據附件一(或根據該合併協議成為本框架協議締約方的合併協議)所示的其公司或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律，具有良好的信譽；(Ii)在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內，該公司具有適當的業務資格並具有良好的信譽，但如不具備上述資格或良好的信譽，則不能合理地
11
預期對個別及整體產生重大不利影響；及(Iii)擁有所需的組織權力及權力，以及擁有、出售、轉讓、移轉或抵押及經營其物業、租賃其以租賃方式經營的物業，以及在每種情況下經營其業務，一如目前及建議進行的業務。它具有必要的組織權力和權力，以訂立其為當事一方的交易協議，履行其在該協議下的義務，並完成由此而設想的交易。
(b)
授權；沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為或將成為其中一方的交易協議以及根據該協議將交付的其他文件，以及在此和因此計劃進行的交易，包括使用本協議和應收款分配協議項下的應收款銷售、轉讓和轉讓的收益，(I)在其組織權力範圍內，(Ii)已獲得所有必要或適當的公司、有限責任公司或成員訴訟的正式授權，以及(Iii)不(A)違反其公司章程(或類似的章程文件)、有限責任公司協議或章程(視情況而定)，(B)違反任何適用法律或(C)違反或導致違約，或導致(或使任何一方有權加速)其在其任何財產項下的任何義務的到期，或導致或要求根據任何契約、債權證、合同或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書的條款，對其任何財產設定任何留置權(根據交易協議以買方為受益人的留置權除外，就任何發起人而言，根據交易協議以賣方為受益人的留置權除外)，但上述違反、違反、違約、違約、加速或留置權不能合理預期產生實質性不利影響的情況除外。
(c)
授權書和文件。不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方登記、資格、指定、聲明、通知或向其提交任何登記、資格、指定、聲明、通知或向其備案：(I)政府當局或任何其他第三方適當地簽署、交付或履行本協議或任何其他交易協議；(Ii)(A)出售、轉讓和轉讓本協議項下的應收款或任何其他交易協議；(B)根據交易協議授予留置權；或(C)完善或維持此類留置權；或(Iii)買賣雙方根據交易協議就該等留置權行使各自的權利及補救，但(X)提交融資報表或其他通知文件以完善向賣方或買方轉讓應收款，以及已正式取得、取得、給予或作出並完全有效的其他授權、同意、批准、許可證、豁免、行動、登記、資格、指定、聲明、通知及提交除外，及(Y)未能取得該等同意、批准或作出該等登記或提交不能合理地預期會產生重大不利影響。
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(d)
執行和約束的效力。本協議已由本協議簽署，而本協議所屬的每一份其他交易協議在交付時將已由本協議正式籤立和交付。本協議及其根據本協議交付時是或將成為當事方的其他交易協議是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須遵守影響債權人一般權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。
(e)
準確和完整的披露。迄今由其根據本協議或其他交易協議的條款向買方或任何買方資助方提供或將在任何時間提供給買方或任何買方資助方的每份交易通知、財務報表和其他報告、通知或報表，在所提供的日期在所有重要方面都是並將是準確的。賣方實體或其代表為本協議或其他交易協議或本協議或其中計劃進行的任何交易或與本協議或其他交易協議相關的目的或與之相關的所有事實信息(作為整體)以書面形式提供給買方或任何買方資助方(包括但不限於，交易協議中包含的所有事實信息)，此後賣方實體或其代表以書面形式向買方或任何買方資助方提供的所有其他此類事實信息(作為整體)將是：在該等資料被註明日期或核證日期當日，在各要項上均屬真實及準確，並不因遺漏任何必要事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在提供該等資料時在任何要項上不具誤導性；然而，就預計財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息而言，僅代表此類信息是基於賣方實體合理地認為合理的假設真誠編制的。
(f)
沒有訴訟程序。任何政府當局並無聲稱影響任何交易協議或應收賬款任何重大金額的合法性、有效性或可執行性，或可合理預期個別或整體產生重大不利影響的待決或據其所知以書面行動或程序威脅影響該等交易協議或程序。
(g)
信用證和託收政策。本公司已就其發起或購買的應收賬款全面遵守信貸及託收政策，但如無法合理預期該等不符合規定會對個別或整體產生重大不利影響，且除遵守交易協議外，並無對該等信貸及託收政策作出任何修訂或其他修改，則屬例外。
(h)
沒有默認設置。沒有潛在的違約事件或違約事件發生，而且還在繼續。
(i)
財產。該公司對其所有重大物業及資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，但如未能擁有該等良好及有效的所有權或該等有效的租賃權益並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
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(j)
財務報表。到目前為止，Flowers已經在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))上公佈了Flowers及其綜合子公司截至2023年1月1日的綜合資產負債表和綜合收益表、綜合收益表、股東權益和現金流量表，這是由Flowers財務官認證的獨立公共會計師普華永道會計師事務所報告的。上述所有財務報表均根據一貫適用的公認會計原則編制(上述未經審計的財務報表除外，用於正常的年終審計調整和沒有腳註)。自2023年1月1日以來，Flowers及其合併子公司的業務、資產、運營或財務狀況沒有發生任何會構成重大不利影響的變化。
(k)
財務狀況。本協議項下的交易及其作為締約方的任何其他交易協議不會也不會使其喪失償付能力。它不會受到任何破產事件的影響。
(l)
保證金規定。它根據本框架協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會T、U和X條例中的任何一項衝突或違反，這些條例可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
(m)
税金。它已在其到期日或適用的寬限期內，及時向適當的税務機關提交或安排及時提交所有要求由該賣方實體及其子公司的收入、財產或業務提交的或與其收入、財產或業務有關的申報表，但如未能如期提交，則不能合理地預期會產生重大不利影響。每一賣方實體均已支付其應付的所有應付税款，但(I)除(I)有關税款(A)經適當程序真誠提出異議及(B)已根據公認會計原則建立足夠現金儲備的税款外，或(Ii)未能如期支付會產生重大不利影響的税款除外。目前沒有任何當局就與此類賣方實體有關的任何實質性税收問題採取任何行動、訴訟、訴訟、調查、審計或索賠待決或以書面形式威脅。
(n)
員工福利計劃。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則該賣方實體及其ERISA聯營公司已就每項計劃履行其在ERISA最低資助標準及守則下各自的義務，並在所有重大方面符合ERISA及守則的現行適用規定，且並無對PBGC或任何計劃或多僱主計劃承擔任何責任(但在正常業務過程中作出供款、支付年度PBGC保費或支付福利除外)。
14
(o)
遵紀守法。除本文件所載有關税法及其他法律的具體陳述外，本公司在所有重大方面均遵守適用於其、其業務或財產或與此有關的應收賬款、相關證券及收款的所有適用法律，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。
(p)
投資公司。它不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“由投資公司控制”的公司。
(q)
完美。應收款分配協議將絕對及無條件地將每一發起人據此轉讓的應收款的有效所有權權益授予賣方，除根據本框架協議給予買方的留置權外，不受任何其他留置權的約束。在UCC項下提交必要的融資聲明後，如其法律管轄賣方對已轉讓應收款的所有權或擔保權益的完善，在每種情況下，只要此類資產的擔保權益可以通過提交融資聲明來完善，賣方將優先擁有該等應收款的完善擔保權益，在每種情況下，此類資產的擔保權益可以通過提交融資聲明來完善。
(r)
記錄地點等。截至本協議日期，其保存與應收款有關的所有記錄的辦事處列於應收款分配協議附表一。
(s)
書籍和唱片。每名發起人已在其賬簿及記錄(包括任何電腦檔案)上表明，該發起人根據應收款分配協議出售及/或分發的應收款(如有)為賣方的財產。
(t)
反恐怖主義法。(I)它或任何其他賣方實體均未違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(“反恐怖主義法”)的任何法律要求，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)和《愛國者法》。本公司或任何其他賣方實體，以及據其所知，沒有代表此類賣方實體行事的任何賣方實體的代理人，均不屬於下列任何一項：
(1)
行政命令附件所列的人或在其他方面受行政命令規定約束的人；
(2)
行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人；
(3)
任何反恐怖主義法禁止買方或任何買方資助方與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；
15
(4)
實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或
(5)
在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。
(Ii)
它或任何其他賣方實體，據賣方實體所知，代表任何賣方實體行事的任何賣方實體的任何代理人(視屬何情況而定)(X)開展任何業務，或從事向上文第(1)款所述個人或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Y)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Z)從事或合謀進行任何規避或避免或旨在規避或避免的交易，或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。
(u)
反腐敗法。政策和程序由賣方實體或代表賣方實體執行和維持，旨在使賣方實體及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法，據其所知，賣方實體及其各自的高級職員、僱員、董事和代理人以與據此設立的設施有關或直接受益於該設施的任何身份行事，均符合反腐敗法。沒有任何賣方實體因可能違反任何反腐敗法律而違反、被發現違反或正在接受任何政府當局的調查。
(v)
收益的使用。它不得直接或間接使用或以其他方式向其附屬公司或其各自的董事、官員和員工提供任何交易的收益，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或以任何可能導致違反本協議任何一方必須遵守的任何制裁的方式。任何交易收益的任何部分都不會被直接或間接用於向外國(非美國)的任何官員或員工提供任何有價值的東西。任何外國(非美國)政府實體或機構政黨，外國人(非美國)的任何官員或僱員政黨，任何外國(非美國)候選人政治辦公室，國際組織的任何官員或僱員，以及外國(非美國)的任何官員或僱員政府或國有或受控制的實體(統稱為“外國官員”)違反任何反腐敗法律，獲取、保留或指導業務，獲取任何不正當利益，或影響該外國官員在其合法職責範圍內的任何行為或決定。
16
(i)
賣方對其聲稱授予擔保權益的抵押品擁有良好和有效的權利和所有權，賣方在本合同項下授予的擔保權益構成(I)擔保債務的支付和履行的所有抵押品的有效擔保權益，以及(Ii)在提交任何所需的融資聲明和交付任何控制協議的前提下，第一優先權、完善的擔保權益(受允許留置權的約束)。
(Ii)
抵押品是免費的，沒有任何擔保權益，但允許的留置權除外。除根據本框架協議及應收賬款融資總協議提交的文件外，賣方並未提交或同意提交(I)根據UCC或任何其他適用法律涉及任何抵押品的任何融資聲明或類似文件，或(Ii)賣方向任何外國政府、市政或其他辦事處轉讓任何抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，而該融資聲明或類似文件、轉讓、擔保協議或類似工具仍然有效。
(x)
鮮花信貸協議。交易協議擬進行的交易屬“花卉信貸協議”所指的“準許回購安排”。
(y)
發起人的所有權。每一發起人的所有已發行和流通股普通股或會員權益均由Flowers直接或間接通過全資子公司擁有，不存在任何實質性留置權(允許留置權除外)。
(z)
受益所有權認證。截至生效日期，每個賣方實體都是根據美國或任何州的法律成立的實體，其普通股或類似股權至少有51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”定義之外。
5.2
資產陳述和保修。賣方就應收款(包括在該購買日訂立的適用交易(或在第5.2(A)節的情況下，關於該交易的投資組合報告中所包括的已購買證券)的每個購買日期向買方和每一買方資助方表示或約定(視情況適用)：
(a)
信息的準確性。截至該投資組合報告編制之日起，該投資組合報告所載有關此類交易確認的資料在各重要方面均屬真實無誤。
17
(c)
條件的滿足。截至該購買日期，與該等已購買證券有關的所有適用融資條件均已得到滿足或豁免。
(d)
所有權。就每項已購入證券而言，緊接根據交易協議出售該等已購入證券前，除非該等已購入證券已有未完成交易，否則賣方為該等已購入證券的唯一合法及實益擁有人，並有權出售及轉讓所有該等已購入證券，連同與該等證券有關的收藏品及所有相關證券及所有相關合約權利予買方，而不受任何抵押權益、附着物、產權負擔及向第三者付款的指示(準許留置權除外)影響。
5.3
某些聖約。每一賣方實體與買方和每一買方資助方簽訂的契約如下：
(a)
法律存在的保全。它應在其組織管轄範圍內保持和保持其合法存在、權利、特許經營權和特權，並在每個管轄範圍內有資格並保持良好的公司資格，如果不保留和保持這種資格可合理地預期會產生重大不利影響。
(b)
遵紀守法。它應在所有實質性方面遵守適用於其、其業務和財產的所有法律。
(c)
義務的可執行性。它應採取合理並在其權力範圍內的行動，以確保就每一筆應收賬款而言，任何相關債務人支付該應收賬款未付餘額的義務仍然合法、有效、具有約束力並可對該債務人強制執行。
(d)
履行義務。它應及時遵守和履行，或促使遵守或履行其自身根據應收款或與應收款相關的所有實質性義務和承諾，應適當遵守和履行其應收款規定的所有實質性規定、契諾和其他承諾，不得損害賣方或買方在其應收款中和對其應收款的權利、所有權和利益，並應在到期時支付任何重大銷售、消費税、與應收賬款及其產生和清償有關的印花税或單據税或其他類似税費或費用，或應善意地在適當司法管轄權的法院或行政機構就任何此類税金的支付提出正當抗辯。
(e)
練習補救之法。它應盡其商業上合理的努力，在賣方或買方提出請求後，儘快獲得任何政府當局或任何其他人的必要批准或同意，以行使本協議或賣方實體作為當事方的其他交易協議中規定的任何補救措施、投票權或雙方同意的權利或事實代理權。
18
(f)
税金。它將及時支付和解除或安排支付和解除對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有税款，在每一種情況下，在罰款之日之前，以及所有合法的債權，如果不繳納，可能成為其財產或資產的留置權或押記；但在下列情況下，賣方實體不應被要求支付任何此類税款或索賠：(I)如果是真誠地通過適當程序提出的，如果賣方實體已按照普遍接受的會計原則對其保持充足的準備金，或(Ii)在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內。
(g)
履行協議。由其承擔費用，其應及時和全面(I)履行或促使履行，並在所有實質性方面遵守或促使其在所有實質性方面遵守其根據與其應收款相關的合同必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時和充分地遵守關於該等應收款和相關合同的信用證和收款政策，以及(Ii)根據信用證和託收政策執行該等相關擔保，並在買方或任何買方資助方以其他方式合理要求的任何時間發生違約事件。
(h)
賠償。賣方實體共同和各自同意，除因受補償方及其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為外，應要求立即賠償、保護和挽救每一受補償方的無害的任何和所有損失、索賠、損害、債務、成本和開支(包括所有合理的律師費和開支、其各自的信用追償小組(或其任何繼承者)產生的合理費用和合理和解費用，任何人(包括任何義務人或任何其他人，無論是代表賣方實體還是以賣方實體的名義衍生的)可能引起或發生的與以下事項有關的訴訟或準備)：
(i)
賣方實體在任何投資組合報告或其他陳述中將任何應收款定性為合格應收款，而在確定該等應收款時，該應收款不是合格應收款；
(Ii)
賣方實體根據或與本框架協議或任何其他交易協議或由賣方實體交付的任何投資組合報告或其他文件，或將由任何賣方實體就本協議或任何其他交易協議作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，在訂立或視為作出或交付時，在任何重大方面是不正確的；
(Iii)
任何賣方實體未能在任何實質性方面遵守與任何應收款或相關擔保有關的任何適用法律；
19
(Iv)
未能在購買的每份證券和與此相關的所有證券和收藏品中授予和維護優先的完善擔保權益，且不受任何其他留置權的影響；
(v)
未能提交或延遲提交融資報表、轉讓通知或其他類似文書或文件，無論是在生效日期、任何購買時間或任何後續時間，涉及任何應收款、相關擔保和收款、擔保權益授予或聲稱授予買方的任何應收款、相關擔保和收款，以及在生效日期、任何購買時間或任何後續時間；
(Vi)
因受任何合同或應收賬款約束的商品、保險或服務引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害、訴訟或其他類似索賠；
(Vii)
對於任何應收賬款或與之相關的擔保或收款，存在以買方為受益人的留置權以外的任何留置權；
(Viii)
任何債務人對任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除或因債務人無力支付而引起的除外)，或因出售或租賃與該應收款有關的貨物或服務或提供或未能提供此類貨物或服務而產生的任何其他索賠，但此類爭議、索賠、抵銷或抗辯僅因買方的任何行為或不作為而產生；
(Ix)
任何賣方實體未能按照本框架協議或任何其他交易協議的規定履行其職責或義務，或未能履行其與任何應收款有關的職責或義務；
(Xi)
任何賣方實體減少或損害買方或買方資助方在本框架協議、任何其他交易協議或根據本框架協議或其中提供的任何其他文書或文件下或與任何應收款有關的權利的任何行為或不作為；
(Xii)
任何賣方實體對應收款或任何相關擔保的任何妥協、撤銷、註銷、調整或修改(除非按照信用證和託收政策或經買方事先書面同意)，無論是書面協議、口頭協議、默許或其他方式；
20
(Xiii)
與本框架協議、任何其他交易協議或依據本框架協議或本協議提供的任何其他文書或文件有關或引起的任何調查、訴訟或程序，或本框架協議預期的任何交易或任何應收款的服務、管理或收取，只要該等調查、訴訟或程序與任何賣方實體有關，或與任何賣方實體的任何應收款的服務、管理或收取有關或因此而產生(或未能按照本框架協議或其他交易協議的要求這樣做)；或
(Xiv)
因任何賣方實體在服務、管理或收回任何應收款方面的任何活動(或在本框架協議或其他交易協議要求的範圍內沒有這樣做)而由受補償方以外的任何人提出的任何索賠；
但儘管有上述規定，賣方實體在任何情況下均不對任何受補償方或任何其他人承擔下列責任：(A)任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，即使賣方實體已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何，或(B)因任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠。
(i)
管理和操作程序。它將維持和實施，或促使維持和實施足夠的行政和操作程序，以便能夠識別所有應收款和所有可歸因於這些應收款的收款和調整，並應在所有實質性方面遵守關於每項應收款的信用證和收款政策。
(j)
書籍和唱片。它應維護和執行行政和操作程序(包括在所有實質性方面重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護(或促使賣方維護)所有文件、賬簿、記錄和其他信息，這些文件、賬簿、記錄和其他信息對於收集所有應收款來説是合理必要或適當的(包括足以每天識別每一筆應收款的記錄、每一筆應收款的到期日期、相關的擔保和收款以及對每一筆現有應收款的調整)。每個發起人還應保存一份記錄，清楚地指明賣方擁有的各自應收款，並在此類記錄構成計算機程序和其他非書面記錄的範圍內，適當地為此類記錄添加圖例，以反映應收款已傳達給賣方。
(k)
勤勉審計。在買方發出合理的事先通知後，在正常營業時間內不時提出要求(但只要潛在的違約事件或違約事件不會發生且仍在繼續，或除非前一次盡職審計的結果不完整或不令買方滿意，或服務軟件、系統或程序或任何賣方實體的信貸和收款政策發生重大變化，從而對所需的投資組合報告產生重大影響)，則應允許買方或其代理人或代表：(A)審查由其代理人或其各自代理人擁有或控制或控制的所有記錄，並複製和摘錄這些記錄
21
與應收賬款及相關證券有關的聯營公司及(B)訪問其辦事處及物業、其代理人或其各自聯營公司的辦事處及物業，以審閲上文(A)項所述的資料，並與任何瞭解該等事宜的高級人員或僱員或與其獨立會計師討論有關應收賬款及相關證券或其在本協議項下的表現的事宜(統稱為“盡責審核”)。關於盡職審計，任何賣方實體應自費允許買方或其代理人或代表(他們也可向任何賣方實體或其任何關聯公司提供其他服務)審查投資組合報告，以核實向基礎會計記錄報告的金額。這種審查可以包括分析程序和對銷售、稀釋、收集、註銷、濃度和投資組合報告中包含的其他信息的核實。測試可能包括對應收賬款樣本的審查。可以執行額外的測試程序，以驗證選定投資組合報告上的信息的準確性。各賣方實體同意合作並提供進行此類盡職調查審查和/或抵押品檢查所需的所有必要信息。此外，每個賣方實體應允許進行必要的測試，以確保其遵守交易協議所要求的所有條款和條件。儘管有上述規定，在發生潛在違約事件或違約事件持續期間，買方應被允許採取本節前述句子中所述的行動，而不受事先通知的要求。賣方應在收到書面發票後，立即賠償買方因上述行為而產生的所有合理費用、成本和開支。此外，每個賣方實體應被要求在任何賣方實體的服務軟件、系統或程序或信用和收款政策發生任何重大變化後，向買方償還與額外盡職審計相關的費用、成本和開支。
(l)
不出售，留置權。賣方實體不得將抵押品的任何部分出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、招致、承擔或容受任何留置權的存在，但以買方為受益人的留置權和允許的留置權除外。賣方應立即將抵押品任何部分(以買方為受益人的留置權和允許的留置權除外)上的任何留置權的存在通知買方和每一買方資助方，並應針對第三方的所有索賠，捍衞買方在此類抵押品、資產、財產或權利及其之下的權利、所有權和利益。
(m)
沒有豁免，沒有修改。賣方實體不得撤銷或取消任何已購買證券，或修改其任何條款或條文，或向債務人授予任何貸項或調整(根據應收款分配協議第2.03節被視為已收取或根據應收款分配協議第2.04節回購的已購買證券除外)，除非符合信貸及收款政策。
(n)
普通的課程。賣方實體應按照賣方實體為自身賬户償還可比應收賬款所採用的標準，並按照信貸和收款政策收取應收賬款項下的應付款項。
22
(o)
某些事件的通知。賣方應在賣方負責官員意識到(I)任何潛在違約事件或違約事件，(Ii)任何可合理預期對任何賣方實體產生重大不利影響的事件或情況的發生或存在，(Iii)實益所有權證明(或證明賣方實體有資格根據實益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的實益所有人名單(或，如果適用，賣方實體不再被明示排除在《實益擁有權條例》下的“法人客户”的定義範圍內)及/或(Iv)任何ERISA事件(連同一份陳述其詳情的書面聲明，以及Flowers就此採取或預期採取的任何行動)。
(p)
信用證和託收程序的變化。賣方實體不得對信用證和託收政策進行、允許或同意任何變更，如果可以合理預期此類變更將產生重大不利影響；但賣方應在賣方的任何負責人獲悉信用證和託收政策的任何重大變更的日曆月底之前，及時向買方和每一買方資助方提供或安排提供一份副本；此外，在生效日期的每一週年，它應向買方和買方資助方提供或安排向買方和每一買方資助方提供當時有效的信用證和託收政策的副本，只要與上次提供的信用證和託收政策有任何變化。
(q)
政府當局要求提供的信息。賣方應應買方或買方資助方(或其受讓人)的要求，不時應要求及時向買方和買方資助方提供與應收款或賣方實體有關的信息、文件、記錄或報告，以供政府當局獲取(包括為了買方或買方資助方遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反恐怖主義法下適用的“瞭解您的客户”的要求)。
(r)
會計學。賣方實體應根據公認會計原則和適用法律，在所有重要方面遵守與交易有關的所有會計和税務披露要求。
(s)
打官司。賣方應儘快通知買方和買方資助方，在任何情況下，賣方應在知悉此事後十(10)個工作日內，通知買方和買方資助方：(I)由影響其或其任何子公司的任何法院或其他政府當局或在其之前進行的、可合理預期產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或其他程序；(Ii)由任何法院或其他政府當局進行或在其合理判斷下可合理預期具有重大不利影響的任何訴訟、仲裁或其他程序。以及(Iii)任何此類先前披露的訴訟中的任何重大不利發展。
23
(t)
關於賣方實體的變更。賣方實體不得更改其(I)組織的管轄權、(Ii)名稱或(Iii)身份或結構(符合《統一商法典》第9條的含義)，除非它已將此通知買方，並向買方交付了所有必要的財務報表修訂和其他必要文件，以保持賣方實體根據交易協議授予的擔保權益的完美性。
(u)
反腐敗法。各賣方實體同意，政策和程序將由賣方實體或代表賣方實體維護和執行，旨在促進和實現賣方實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律。
(v)
報告。賣方應向買方和每一買方提供資金的各方交付(或安排交付)下列物品：
(i)
在每個會計年度結束後90天內，以比較形式列示上一會計年度的上一會計年度數字的經審計的綜合資產負債表和有關的綜合收益、綜合收益、股東權益和現金流量表。所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據GAAP一致適用，公平地反映了Flowers及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，前提是，賣方應被視為已交付本第5.3(V)(I)節所指的財務報表，如果此類財務報表或其他信息已發佈在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))或賣方自己的網站上，且該網站先前已向買方和每一買方資助方指明；
(Ii)
在每個會計年度的前三個會計季度結束後的60天內，Flowers及其附屬公司的綜合資產負債表和相關的綜合損益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，在每一種情況下，截至該會計季度末和該會計年度最後一天為止的財政年度的過去部分，分別以比較形式列出上一會計年度的相應時期的數字。經Flowers的一名財務官認證，按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報Flowers及其合併子公司的財務狀況和經營結果是一貫適用的，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，前提是賣方應被視為已交付本第5.3(V)(Ii)節所述的財務報表，如果此類財務報表或其他信息已發佈在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov))或之前向買方和每一買方資助方確定的賣方自己的網站上；
24
(Iii)
高級船員證書。在交付第5.3(V)(I)及(Ii)節規定的財務報表時，賣方應以鮮花信貸協議附件J的形式出具賣方負責人員的證書；只要Rabobank(或其關聯公司)在任何時候是鮮花信貸協議的訂約方，則在根據鮮花信貸協議向Rabobank(或其關聯公司)交付該證書時，賣方應被視為交付了第5.3(V)(Iii)節所指的證書。
(Iv)
在任何擬議交易的任何擬議購買日期前兩(2)個工作日或之前，該交易的投資組合報告，涉及將被納入該交易的已購買證券的合格應收款；以及
(v)
買方或任何買方資助方可不時合理要求的有關應收賬款及相關證券或其財務或其他狀況或運作的其他資料、文件、記錄或報告。
(w)
進一步的保證。每一賣方實體均同意自費簽署、確認、交付及安排正式存檔所有該等其他文書及文件，並採取買方可能不時合理要求的一切行動，以保存、保護及完善其根據本協議及其他交易協議授予的擔保權益及據此產生的權利及補救，包括支付與簽署及交付本框架協議有關的任何費用及印花税、單據或類似税項、授予該等擔保權益以及提交與本框架協議相關或相關的任何融資報表或其他文件。每一賣方實體仍有責任遵守並履行其根據與每一託收賬户有關的每一合同、協議或票據應遵守和履行的所有條件和義務，所有這些均應符合其條款和條件。
(x)
混合賬户。任何賣方實體都不會允許任何託收賬户中的資金受到任何留置權、附加權或產權負擔的約束(允許留置權除外)。儘管有上述規定，如果任何資金被存入任何受留置權、扣押或產權負擔(允許留置權除外)約束的託收賬户，相關發起人應迅速(但無論如何在識別和存入後一(1)個工作日內)將這些資金從託收賬户中移出。
(y)
合併和合並。花卉不得，亦不得允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非花卉信貸協議(於生效日期生效)第10.02節準許。
25
(i)
已建立並受現有管制協定約束的收款賬户在本協議附表5中予以確定。在成交後生效日期之前，賣方應向買方交付一份關於(X)截至本協議日期在附表5中確定的不受現有控制協議約束的每個收款賬户和(Y)每個新銷售發起人的每個收款賬户的全面簽署的控制協議，其形式和實質應合理地令買方滿意。
(Ii)
每個託收賬户都以發起人的名字進行維護。各發起人特此(A)同意，其收款賬户中的應收款僅為賣方和/或買方的財產，受第一優先權的約束，並在結算後生效日期後，根據應收款分配協議授予賣方和根據本框架協議授予買方的完善擔保權益；和(B)同意發起人可能在作為收款賬户所有人的收款賬户中的應收款收款中擁有的任何權益，僅作為賣方、所有者和/或買方、作為所有人和作為擔保方的託管賬户，並放棄其可能在該收款中擁有的任何其他權利或權益，包括任何抵銷權。賣方和買方均授權並指示作為託收賬户賬户持有人的每個發起人與持有託收賬户的銀行簽訂控制協議。每名發起人特此向買方擔保，並授予買方該發起人對每個該等託收賬户和其中的所有資金(及其投資)及其所有收益的所有權利、所有權和權益，並授予買方擔保權益，作為該發起人根據交易協議的條款履行發起人應履行的所有條款、契諾和協議的附屬擔保，包括在該發起人的所有義務到期時按時付款，無論是賠償付款、回購應收款或其他。
(Iii)
除控制協議外，沒有其他控制協議或類似文書，也沒有其他擔保協議或類似文書，在每一種情況下，都涉及任何收款賬户。
(b)
對收款賬户的付款。除非且直到融資期限到期，且賣方實體根據交易協議所欠的所有金額均已支付並全額支付：
(i)
每一發起人應指示每一適用債務人，並應作出商業上合理的努力，以確保每一適用債務人繼續將與該債務人的任何應收款有關的所有款項直接存入收款賬户；
26
(Ii)
如果任何賣方實體或其任何附屬機構在任何賬户(收款賬户除外)或以其他方式收到任何適用義務人與任何應收款有關的任何付款，則該賣方實體應立即(無論如何，在該賣方實體發現收款後兩(2)個工作日內)將這筆款項存入收款賬户；
(Iii)
如果由於任何合同限制，任何相關證券未在任何交易協議下轉讓或質押，並且任何賣方實體或其任何關聯公司收到與本第5.4(B)條第(I)款所述任何此類應收款相關的任何付款，賣方實體應迅速(無論如何，在收到並確定付款後兩個工作日內)將此類付款存入收款賬户；以及
(Iv)
任何賣方實體不得增加或終止任何作為開立託收賬户的銀行或任何存款賬户作為託收賬户的銀行，不得更改向任何銀行發出的將任何託收的收益以任何方式重新定向到任何非託收賬户的任何指示，該賬户自結算後生效日期起及之後應受控制協議的約束，或對債務人關於向任何託收賬户付款的指示進行任何更改，除非買方已收到關於此類添加、終止或更改的至少10天的事先書面通知，並且應已就每個新的託收賬户收到由每個適用發起人簽署的相關控制協議。相關存管機構和買受人。
為免生疑問，賣方實體在本條款5.4(B)項下的義務應是絕對和無條件的，無論對賣方實體或其任何關聯方施加的對來自該等應收賬款付款的任何其他賬户的分配的任何限制。
(c)
從收款賬户進行分配。儘管有前述第5.4(B)節的規定，只要沒有發生並持續發生特定違約事件，每個賣方實體都有權提取、分配或以其他方式將收款賬户中持有或收到或支付的任何資金轉移到該賣方實體或其關聯公司維持的其他賬户。如果指定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則(I)在買方向賣方發出書面指示後，每個賣方實體關於每個收款賬户的所有此類權利應被暫停，以及(Ii)在買方根據相關控制協議的條款交付關於收款賬户的轉移控制通知後，買方應有權根據下列條款分配(或指示相關開户銀行分配)相關收款賬户中持有的資金，第5.5(B)款，直至所有賣方實體根據交易協議到期應付的所有款項均已全額支付。
27
(a)
違約情況下的補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，賣方同意按要求向買方交付每一項抵押品，並同意買方有權接管抵押品，無論是否經過法律程序，無論是否事先發出履約通知或要求，一般情況下，買方有權行使根據UCC或其他適用法律賦予擔保方的任何和所有權利，包括根據任何控制協議行使控制權。
(b)
收益的運用。買方應將收取或出售的任何現金抵押品的收益按如下方式使用：
(i)
第一，支付買方因此類收集或銷售而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用；
(Iii)
第三，賣方、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示。
6.1
某些計算。買方應計算資金購買價格、資金回購價格、買方餘額和根據交易協議計算的所有其他金額，以及對其進行的任何調整，這些計算應在商業上合理的事項和沒有明顯錯誤的決定性因素中進行。在賣方提出任何此類計算的合理要求後，買方應立即向賣方提供此類計算。
除交易協議另有明文規定外，下列條款適用於所有交易協議：
7.1
進一步的保證。每一賣方實體同意，它將不時迅速簽署和交付此類其他文件和文書，並採取買方或任何買方資助方可能合理要求的一切進一步行動，以實現交易協議的目的和意圖，包括完善、保護或更充分地證明買方對抵押品及其任何收益的利益。
28
7.2
費用。每一賣方實體應應要求支付買方因(W)本框架協議、其他交易協議和任何相關文件的談判、準備、執行和交付，(X)完成本框架協議、其他交易協議和任何相關文件而招致或遭受的所有合理發生的費用、負債、損失、損害和開支(包括合理和書面的買方一名外部律師的法律費用和開支(但不包括內部律師的分攤費用))，(Y)違約事件的發生或根據與違約相關的交易協議行使任何補救措施，以及(Z)買方根據第5.3(K)節就交易協議進行的年度審計(如有)。
7.3
整個協議。本框架協議與其他交易協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代先前與交易協議主題有關的所有口頭和書面談判、通信、討論和通信。
7.4
按優先順序排列。如果本框架協議與任何其他交易協議之間存在衝突，則本框架協議以本框架協議為準，除非其他交易協議中相互衝突的條款特別提到本框架協議的規定將被取代。
7.5
修訂及豁免。除非買方和所需買方資助方和賣方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本框架協議或任何其他交易協議的任何條款的任何修改、補充、修改或放棄，以及對任何賣方實體的任何離開的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。儘管如上所述，未經受影響的買方資金方同意，任何修訂、修改、補充、豁免或同意在下列情況下均無效：(I)放棄、減少或推遲向買方資助方的任何預定付款；(Ii)降低任何回購價格的任何部分的定價費率或根據本協議應支付的任何費用；(Iii)延長任何回購價格的支付時間；(Iv)減少買方餘額；(V)降低“所需資金方”的定義中包含的百分比；(Vi)增加買方資金方的資金限額；延長預定貸款到期日；或更改合格應收賬款的定義；(Vii)解除抵押品的全部或任何實質性部分(本協議明確規定的除外)；(Viii)更改買方資金方賬户的付款比例分攤或本協議所需資金承諾的按比例分攤；(Ix)同意或允許賣方轉讓或轉讓本框架協議項下的其權利或義務；或(X)更改第7.5條。
7.6
約束效應。交易協議將對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。
29
7.7
任務。除本框架協議或任何其他交易協議另有規定外，本框架協議或任何其他交易協議均不得轉讓或以其他方式轉讓，任何一方未經其他各方同意不得轉讓或轉讓本框架協議或其他交易協議項下的任何權利或義務；前提是買方和買方資助方中的每一方均可在特定違約事件發生並持續期間的任何時間轉讓或轉讓任何或全部交易協議及其項下的權利和義務；此外，每一買方供資方可將其在本協議和其他交易協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給買方供資方的任何其他買方供資方或買方供資方的任何關聯方，並進一步規定，買方或買方供資方在本框架協議或任何其他交易協議項下的任何權利或義務的任何受讓人、參與者或其他受讓人應在其成為受讓人、參與者或其他受讓人時以及在賣方提出合理要求的其他時間或其他時間向賣方交付，有效填寫的國税局W-9或W-8ECI表格，允許根據本框架協議或任何其他交易協議支付款項，而不扣除或扣繳税款。任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本框架協議項下的所有義務。本框架協議對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力。任何不符合第7.7條規定的轉讓嘗試均無效。
7.8
通知。本框架協議規定下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式(包括傳真或電子通信)發送，除非本框架協議另有明確許可，並且在所有情況下均應通過第一類郵件、第一類特快專遞或快遞，或通過傳真或電子通信發送，並預付費用。任何此類適當發出的通知在收到後即生效。所有通知應發送給適用一方，地址如下，或按照適用一方向本合同其他各方發出的最後一次未撤銷的書面指示。
如果給買方或荷蘭合作銀行：
Coöperative Rabobank U.A.紐約分行
公園大道245號
紐約，紐約10167
注意：託馬斯·麥克納馬拉
電子郵件：TMTeam@rabobank.com
複製到：
Coöperative Rabobank U.A.紐約分行
公園大道245號
紐約，紐約10167
注意：SecMo
電子郵件：secmo@rabobank.com
30
如果給賣方或任何發起人：
鮮花食品公司
1919年花圈
喬治亞州託馬斯維爾，郵編31757
注意：R·史蒂夫·金賽先生
電子郵件：steve.kinsey@flucorp.com
將副本複製到：
鮮花食品公司
1919年花圈
喬治亞州託馬斯維爾，郵編31757
注意：詹姆斯·託馬斯·裏克
電話：229-225-5439
電話：229-227-2253
電子郵件：jt.rieck@flucorp.com
7.9
管理法律。本框架協議和其他交易協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條。
7.10
司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受紐約州或位於紐約市的任何聯邦法院在因本框架協議和任何其他交易協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，並且雙方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。雙方特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
7.11
放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷地放棄在因本框架協議或任何其他交易協議或買方資助方在本框架協議或任何其他交易協議或買方資助方的談判、管理、履行或執行本框架協議或本協議的談判、管理、履行或執行中產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團審判的所有權利。
31
7.12
可分性。本框架協議和其他交易協議的條款是可以分開的。如果本框架協議或任何其他交易協議的任何規定在任何司法管轄區被視為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該等規定在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響該等規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或在任何司法管轄區內影響本協議的其餘條文。
(a)
本協議、在此授予的擔保權益和據此授予的所有其他擔保權益以及第4.6(C)節所規定的買方指定，應在貸款到期之日之後所有擔保債務全部付清後終止；但儘管有前述規定，第5.3(H)節的規定應在本框架協議和任何其他交易協議終止或到期後繼續有效。
(b)
在根據本第7.13款進行的任何終止中，買方應簽署並向賣方實體交付賣方應合理要求作為終止或解除證據的所有文件，並將剩餘的任何抵押品返還給賣方，費用由賣方承擔。
7.14
對應者。每份交易協議均可由本協議的不同各方簽署為任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。通過傳真傳輸或其他電子圖像掃描傳輸向任何交易協議交付已簽署的簽字頁，應與交付該交易協議的人工簽署副本一樣有效。本框架協議或任何交易協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求買方在未經買方事先同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。
7.15
抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，買方和每一買方資助方被授權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷買方或買方資金方在任何時間欠任何賣方實體或為賣方實體的貸方或賬户的任何義務，以抵銷賣方實體現在或以後根據本框架協議或任何其他交易協議對買方或買方資金方承擔的任何和所有義務，無論買方或買方資助方是否已根據本框架協議或任何其他協議提出任何要求
32
交易協議，儘管此類賣方實體的此類債務可能是或有債務或未到期債務。買方和每一買方資助方在本條款7.15項下的權利是買方或買方資助方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。買方和每一買方資助方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知任何受影響的賣方實體；前提是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
7.16
美國愛國者法案。買方和每一買方資助方特此通知賣方和發起人，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，可能需要獲取、核實和記錄識別賣家和每個發起人的信息，這些信息包括姓名、地址、税務識別號碼和其他有關此人的信息，這將使其能夠根據愛國者法案識別此人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。每個賣方實體同意不時向買方和買方資助方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。
7.17
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何交易協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易協議下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a)
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
二、
將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易協議項下的任何此類債務的任何權利；或
三、
與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。
33
7.18
添加新的發起人。賣方可不時向買方及各買方資助方發出不少於10日的事先書面通知(或買方可能同意的較短期間)，建議Flowers的一個或多個直接或間接、現有或其後收購的全資附屬公司成為本協議項下的發起人及應收賬款分配協議項下的“賣方”。(A)未經買方和每一買方資助方的書面同意，此類增加不得生效，但如果書面同意得到更迅速的給予，則可在第10天之前生效，以及(B)除非在該日期之前滿足此類增加之前的所有下列條件：
(b)
每一新發起人和有關開户銀行應向買方提交關於新發起人任何託收賬户的令人滿意的控制協議；
(c)
每一新發起人將向買方交付(I)其組織管轄範圍內的合法存在和良好信譽證書，(Ii)經其組織管轄國務祕書認證的公司成立或成立證書的副本，以及(Iii)該新發起人的祕書證書，證明(A)自經認證的副本以來未對根據第(Ii)款交付的證書進行任何修改，(B)該新發起人的相關章程、運營協議或類似組織文件的副本，(C)該新發起人的董事會或經理或類似的管理機構授權籤立、交付和履行該新發起人蔘與的交易文件的決議副本；及。(D)獲授權代表該新發起人簽署交易文件的高級人員的姓名和真實簽名；。
(d)
每一個新的發起人將提交UCC留置權查詢報告，關於針對該新的發起人提交的令買方滿意的申請；
(e)
每個新的發起人應提交一份UCC-1融資説明書，指明該新發起人為債務人/發起人，買方為有擔保的一方/買受人，並向組織該新發起人的管轄區國務祕書提交；
(f)
每個新發起人應向該新發起人(可能來自Flowers的內部法律顧問)提交一份律師意見，使買方合理滿意，涉及(I)與該新發起人有關的公司事務，(Ii)該新發起人對交易文件的適當授權、簽署和交付，(Iii)新發起人所屬的交易文件的合法性、有效性和可執行性，(Iv)沒有所需的同意、批准、備案或向政府當局登記，(V)交易文件的簽署和交付不違反，且此類交易文件的簽署和交付不會產生適用法律、重大協議或組織文件項下的留置權，(Vi)《投資公司法》事項和(Vii)買方對應收款和相關資產的權益的產生和完善；和
34
(g)
每個新的發起人應根據買方的法律和商業盡職調查要求，向買方和買方資助方提供令其合理滿意的信息。
7.19
將發起人排除在外。賣方可就Flowers或其附屬公司出售或以其他方式處置該發起人或將由該發起人發起的應收款的產生轉移至另一發起人而指定任何發起人為“排除發起人”，或如該發起人不再產生應收賬款，則可向買方及各買方資助方發出書面通知，指明該指定的生效日期(如交易尚未完成，則為回購日期)(該被排除的發起人的“排除生效日期”)(該指定並未發生違約事件或潛在違約事件，且該指定事件正持續或將會發生)。本協定適用於發起人的陳述、契諾和規定在被排除的發起人的排除生效日期之後不再適用於該被排除的發起人，該被排除的發起人將不再是本協定的當事方。本協議雙方應真誠合作，採取適當的行動，將發起人指定為被排除的發起人。
7.20
保密協議。每一賣方實體、買方及每一買方資助方均應對根據(I)本框架協議及各自的其他交易協議以及(Ii)擬在此進行的或由此進行的或與此相關的交易(“保密信息”)而獲得的所有非公開信息保密，且不會向任何第三方披露此類信息；但前提是該等交易協議(收費函除外)可由Flowers依照適用法律(包括“美國證券交易委員會”要求)披露。但是，每一方均可披露以下保密信息：(A)善意允許的受讓人合理要求的保密信息，前提是任何此類受讓人同意遵守本第7.20節的保密規定；(B)向從事本框架協議和其他交易協議中擬進行的交易的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、代理人和專業顧問披露保密義務(包括通過相關方的適用政策)；(C)向事先獲得此類保密信息的一方書面同意的任何其他人披露保密信息；(D)在行使本協議項下或任何其他交易協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他交易協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利所必需的範圍內，(E)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與此相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令可能要求的，以及(F)任何其他適用法律、傳票、法院命令或其他法律程序，或任何政府機構或其他監管機構(包括對適用當事人或其附屬機構主張管轄權的任何自律組織)的要求；但(在根據上述(E)或(F)條進行任何披露的情況下)在適用法律允許的範圍內，披露方將在適用法律允許的範圍內，向在披露保密信息之前從其獲得該保密信息的一方發出關於該披露要求的合理通知，並且只披露保密信息的該部分
35
以合理設計以保密的方式遵守此類要求所需的信息；並進一步規定，買方或買方資助方在正常過程中向具有適當司法管轄權的監管機構披露與買方或買方資助方的審查相關的任何信息時，無需發出此類通知。雙方同意，任何保密信息僅用於與本框架協議和本協議預期的交易相關的用途，不得用於任何其他目的。保密信息不應包括以下信息：
(Ii)
除非接受方或接受方已向其披露保密信息的任何人違反了本協議規定的義務或該人承擔的保密義務，否則公眾可隨時獲得該信息；
(Iii)
已由接受方不知道的受任何保密協議約束的第三方向接受方披露或隨後被披露；或
(Iv)
是接收方在生效日期之前或之後獨立開發的，不使用任何保密信息。
賣方實體各自確認及同意買方可與其聯屬公司及附屬公司分享與賣方實體或本框架協議及其他交易協議所擬進行的交易有關的事宜的資料，而該等聯屬公司及附屬公司亦可同樣與買方分享有關賣方實體或該等交易的資料。賣方實體在此授權買方及其關聯公司披露本框架協議和其他交易協議(費用函除外)的存在和主要條款(包括賣方實體和買方在相關方面的名稱和各自的角色)，以開展和營銷其業務。
7.21
税收待遇。買方、買方資助方和賣方應將交易協議為美國聯邦和州所得税目的而進行的交易視為買方和買方資助方以適用抵押品擔保的貸款，並同意在必要時以與前述一致的方式準備其美國聯邦和州所得税申報單，除非適用法律另有要求。
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7.22
登記。買方僅為此目的而作為賣方的非受信代理人行事(而該代理人僅為税務目的)，應在其辦公室保存一份其在本協議項下權利的每次轉讓或參與的副本，並保存一份登記冊，以記錄與該等權利有關的人士的姓名或名稱和地址，以及與每名此等人士有關的指定購買總價、適用差價及定價率(“登記冊”)。就本協議的所有目的而言，雙方應將其姓名根據本協議條款登記在登記冊上的每一人視為買方。登記冊應可供當事各方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。
(a)
預約。每一買方資助方特此不可撤銷地指定荷蘭合作銀行紐約分行作為其在交易和交易協議方面的代理人，並授權荷蘭合作銀行作為買方代表其採取代理行動，行使條款授予買方的權力，以及合理附帶的權力。雙方理解並同意，本合同中使用“代理人”一詞指的是買方，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。Rabobank應擁有與任何其他買方資金方相同的買方資金方的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是買方，且Rabobank及其關聯方可接受任何賣方實體或義務人、其各自的關聯方以及可能與任何賣方實體或義務人或其各自的關聯方開展業務或擁有其證券的任何人士的存款、貸款和一般業務，猶如其不是買方一樣，且沒有向買方資金方交代的任何責任。
(b)
關税的豁免和限制。除交易協議中明確規定的義務外，買方不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的前提下，(I)買方不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，(Ii)買方不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定買方應書面指示買方行使所需買方資助方或7.5節所規定情況下必要數量或百分比的買方資助方行使的酌處權和權力除外。或在任何情況下，買方真誠地認為根據適用的交易協議有必要的其他數量或百分比的買方資助方，以及(Iii)除交易協議中明確規定外，買方沒有任何責任披露任何與賣方實體或其關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何與賣方實體或其關聯公司有關的信息承擔責任，該信息已傳達給作為買方的機構或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得。
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(c)
依賴第三方。買方應有權信賴其合理相信是真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合交易協議所載有關其簽字人、寄件人或認證者的要求)。買方亦可依賴其以口頭或電話方式向其作出的任何聲明，而買方有理由相信該聲明是由適當人士(不論該人士實際上是否符合交易協議所載的簽署人、寄件人或認證人的要求)作出的，且不會因依賴該聲明而招致任何責任。買方還可以諮詢法律顧問(可能是賣方實體的法律顧問)、獨立會計師和由買方選定的其他專家，買方不對買方按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(d)
獨立的信貸決定。每一買方資助方承認，其在不依賴買方或任何其他買方資助方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本框架協議。每一買方資助方還承認，其將在不依賴買方或任何其他買方資助方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本框架協議或任何其他交易協議、任何相關協議或根據本框架協議或任何其他交易協議、任何相關協議或根據本框架協議或任何其他交易協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(e)
賠償。(A)每一買方資助方(根據其各自的資金百分比)各自同意賠償買方(在賣方實體未報銷的範圍內)可能以任何方式與本框架協議有關或因本框架協議或買方根據本框架協議或任何其他交易協議採取或不採取的任何行動而強加於買方、招致買方或對買方提出的任何種類或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但(I)買方資助方不對買方重大疏忽或故意不當行為所引起或引起的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任，只要此類重大疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的，且(Ii)買方資助方不對任何妥協或和解或任何前述事項的任何金額負責，除非該妥協或和解得到所需買方資助方的批准。在不限制前述一般性的情況下，每一買方資助方(根據其各自的資金百分比)同意應要求立即向買方償還買方因本框架協議或任何其他交易協議項下的權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢而產生的任何合理費用(包括合理的律師費)；
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買方資助方應負責買方在任何指控買方嚴重疏忽或故意不當行為的索賠中為自己辯護的費用和費用，前提是此類嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。
(f)
滿足某些條件。每一買方供資方通過向本框架協議交付其簽名頁並(如果適用)在生效日期為其首次交易提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓，據此成為本框架協議項下的買方供資方，應被視為已確認收到並同意並批准了每項交易協議和要求在生效日期交付給買方或買方供資方或由買方或買方供資方批准或滿意的每一份其他文件。
(g)
獨家福利。第7.23節的規定完全是為了買方和買方資助方的利益，任何賣方實體都不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。
[簽名頁面如下]
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買方： |
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Coöperative Rabobank U.A.紐約分行 |
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發信人： |
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發稿S/王金陽 |
姓名： |
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王金陽 |
標題： |
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高管董事 |
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發信人： |
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/S/艾琳·M·斯科特 |
姓名： |
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艾琳·M·斯科特 |
標題： |
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高管董事 |
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賣方： |
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鮮花食品公司 |
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發信人： |
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/S/R.史蒂夫·金賽 |
姓名： |
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R·史蒂夫·金賽 |
標題： |
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首席財務官和首席會計官 |
發起人：
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梅薩有機烘焙有限公司 |
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塔斯卡盧薩有機烘焙有限公司 |
C&G控股公司 |
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哥斯達黎加維拉的鮮花烘焙公司 |
戴夫的殺手面包公司 |
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鮮花食品專業集團有限公司 |
德斯特烘焙公司 |
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花卉特色零食銷售公司。 |
巴德斯敦的鮮花烘焙公司 |
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富蘭克林烘焙公司 |
貝茨維爾有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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Holsum Bakery，Inc. |
巴吞魯日的鮮花烘焙公司 |
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LePage Bakeries Park Street，LLC |
伯明翰的鮮花烘焙公司 |
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LePage Bakeries Brattleboro，LLC |
布拉登頓的鮮花烘焙公司 |
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萊克蘭公司的鮮花烘焙公司。 |
加州鮮花烘焙公司 |
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美味烘焙公司 |
丹頓有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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阿拉巴馬州有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
丹佛的鮮花烘焙公司 |
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沙漠西南有限責任公司花卉烘焙店銷售 |
埃爾帕索有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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佛羅裏達州Flowers Bakeries銷售有限責任公司 |
佛羅裏達的鮮花烘焙公司 |
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佐治亞州有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
亨德森有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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路易斯安那州Flowers Bakeries銷售有限責任公司 |
休斯敦的鮮花烘焙公司 |
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中大西洋有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
傑克遜維爾有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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中西部Flowers Bakeries銷售有限責任公司 |
詹姆斯敦有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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東北大都會北方有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
拉斐特有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
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東北Metro South，LLC的鮮花烘焙店銷售 |
Lenexa，LLC的鮮花烘焙公司 |
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新英格蘭的鮮花烘焙店銷售有限責任公司 |
林奇堡有機烘焙有限公司 |
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NorCal，LLC的鮮花烘焙店銷售 |
邁阿密鮮花烘焙公司 |
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德克薩斯州北部的鮮花烘焙店銷售有限責任公司 |
莫德斯托的鮮花烘焙公司 |
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SoCal，LLC的鮮花烘焙店銷售 |
莫里斯敦的鮮花烘焙公司 |
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南得克薩斯州有限責任公司Flowers Bakeries銷售 |
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新奧爾良鮮花烘焙公司 |
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田納西州有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
諾福克有限責任公司鮮花烘焙公司 |
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美味烘焙銷售有限責任公司 |
俄亥俄州花卉烘焙公司 |
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鮮花烘焙銷售有限責任公司 |
牛津公司的鮮花烘焙公司。 |
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Holsum Holdings，LLC |
波特蘭有限責任公司鮮花烘焙公司 |
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DKB有機烘焙有限責任公司 |
聖安東尼奧的鮮花烘焙公司 |
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泰勒公司的鮮花烘焙公司 |
德克薩斯州鮮花烘焙公司 |
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猶他州花卉烘焙店銷售有限責任公司 |
託馬斯維爾的鮮花烘焙公司 |
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發信人： |
/S/J.T.Rieck |
姓名：J.T.Rieck |
職務：祕書兼財務主管 |
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鮮花烘焙有限責任公司 |
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發信人： |
/S/J.T.Rieck |
姓名：J.T.Rieck |
頭銜：財務主管 |
附件一
發起人
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梅薩有機烘焙有限公司 |
塔斯卡盧薩有機烘焙有限公司 |
C&G控股公司 |
哥斯達黎加維拉的鮮花烘焙公司 |
戴夫的殺手面包公司 |
鮮花食品專業集團有限公司 |
德斯特烘焙公司 |
花卉特色零食銷售公司。 |
巴德斯敦的鮮花烘焙公司 |
富蘭克林烘焙公司 |
貝茨維爾有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
Holsum Bakery，Inc. |
巴吞魯日的鮮花烘焙公司 |
LePage Bakeries Park Street，LLC |
伯明翰的鮮花烘焙公司 |
LePage Bakeries Brattleboro，LLC |
布拉登頓的鮮花烘焙公司 |
萊克蘭公司的鮮花烘焙公司。 |
加州鮮花烘焙公司 |
美味烘焙公司 |
丹頓有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
阿拉巴馬州有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
丹佛的鮮花烘焙公司 |
沙漠西南有限責任公司花卉烘焙店銷售 |
埃爾帕索有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
佛羅裏達州Flowers Bakeries銷售有限責任公司 |
佛羅裏達的鮮花烘焙公司 |
佐治亞州有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
亨德森有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
路易斯安那州Flowers Bakeries銷售有限責任公司 |
休斯敦的鮮花烘焙公司 |
中大西洋有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
傑克遜維爾有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
中西部Flowers Bakeries銷售有限責任公司 |
詹姆斯敦有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
東北大都會北方有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
拉斐特有限責任公司的鮮花烘焙公司 |
東北Metro South，LLC的鮮花烘焙店銷售 |
Lenexa，LLC的鮮花烘焙公司 |
新英格蘭的鮮花烘焙店銷售有限責任公司 |
林奇堡有機烘焙有限公司 |
NorCal，LLC的鮮花烘焙店銷售 |
邁阿密鮮花烘焙公司 |
德克薩斯州北部的鮮花烘焙店銷售有限責任公司 |
莫德斯托的鮮花烘焙公司 |
SoCal，LLC的鮮花烘焙店銷售 |
莫里斯敦的鮮花烘焙公司 |
南得克薩斯州有限責任公司Flowers Bakeries銷售 |
新奧爾良鮮花烘焙公司 |
田納西州有限責任公司的鮮花烘焙店銷售 |
諾福克有限責任公司鮮花烘焙公司 |
美味烘焙銷售有限責任公司 |
俄亥俄州花卉烘焙公司 |
鮮花烘焙銷售有限責任公司 |
牛津公司的鮮花烘焙公司。 |
Holsum Holdings，LLC |
波特蘭有限責任公司鮮花烘焙公司 |
DKB有機烘焙有限責任公司 |
聖安東尼奧的鮮花烘焙公司 |
泰勒公司的鮮花烘焙公司 |
德克薩斯州鮮花烘焙公司 |
鮮花烘焙有限責任公司 |
託馬斯維爾的鮮花烘焙公司 |
猶他州花卉烘焙店銷售有限責任公司 |
《主框架協議》附件一
附表1
定義
在交易協議中使用的下列術語，除交易協議另有規定外，具有下列含義：
“應計期間”具有第4.7節規定的含義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“關聯債務人”是指與其他債務人有關聯的債務人。
“備用基本利率”是指在任何確定之日起，不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時候都應等於下列兩者中的較大者：
(A)荷蘭合作銀行在紐約不時宣佈的利率，作為荷蘭合作銀行的基本利率；及
(B)年利率比聯邦基金利率高出1%(1.00%)。
如果買方出於任何原因(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)確定其無法確定聯邦基金利率，包括買方無法根據本定義條款獲得足夠的報價，則備用基本利率應在不考慮本定義第一句(B)條款的情況下確定，直到導致此類無法確定的情況不再存在。由於荷蘭合作銀行的基本利率或聯邦基金利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在該基本利率或聯邦基金利率的此類變化的生效日期生效。
“反腐敗法”係指適用於任何賣方實體的、與賄賂或腐敗有關或有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《反海外腐敗法》。
“反恐怖主義法”具有第4.01(T)節規定的含義。
《總體框架協議》附表1--第1頁
“應佔債務”指於釐定日期(無重複)：(I)就一項售後回租交易而言，承租人在任何適用租約的當時剩餘年期內支付租金的責任的淨現值(根據公認會計原則按租賃隱含的債務成本貼現)，及(Ii)該人士為其中一方的任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似表外融資產品項下的未償還本金餘額，該等交易在税務上被視為借入款項，但根據通用會計準則被分類為經營租賃。
“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本框架協議或任何其他交易協議確定交易期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何差價付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的差價的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.8(D)節刪除的該基準的任何基調。
“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條或任何後續法規。
“基準”是指SOFR參考匯率一詞；如果基準轉換事件發生在當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.8(A)節取代了以前的基準匯率。
“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)買方和賣方在適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後選定的替代基準利率，或(2)確定基準利率以替代當時美元計價的回購融資基準和(B)相關基準替代調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易協議而言，此類基準替換將被視為下限。
《總體框架協議》附表1--第2頁
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指買方和賣方選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於在美國此時用適用的美元計價回購安排的未調整基準替代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)就“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，指(A)該條所指的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或
(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
《總體框架協議》附表1--第3頁
(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第4.8節和任何交易協議為本協議項下的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第4.8節的任何交易協議替換當時的基準之時。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
《總體框架協議》附表1--第4頁
“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約關閉的一天，如果適用的營業日與SOFR或SOFR期限的任何確定或任何參考SOFR或SOFR期限的計算或通知有關，則不包括星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
“買受人”的含義如前言所述。
“買方餘額”是指，在任何確定時間，(X)由買方出資並應用於應收賬款融資總協議項下的購買價格超出(Y)買方收到的與未完成交易(如有)和所有先前交易相關的(Y)買方收到的出資回購總價(不包括可歸因於差價支付的任何此類資金回購價格)和所有先前交易的超額(如有)，須根據本條款的條款進行轉移或調整。
“買方資金限額”是指，(A)就生效日期的荷蘭合作銀行而言，金額為200,000,000美元；及(B)對於通過從現有買方資助方轉讓而成為買方資助方的任何人而言，相關轉讓文件中規定的金額，在這兩種情況下均可根據本合同允許的轉讓不時增加或減少。
“買方資助方”的含義如前言所述。
“控制權變更”是指(A)任何發起人應不再是Flowers的全資子公司，或(B)(I)除許可持有人以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或將是(A)“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，或(B)已取得(不論是否行使)選舉Flowers大多數董事的權力(不論是否行使)，或(Ii)Flowers董事會將不再由多數留任董事組成。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”的含義如第4.6(A)節所述。
“託收賬户”係指本合同附表5中規定的任何賬户(如經賣方和買方書面同意，該附表5可隨時更新)，幷包括任何相關的加密箱；但在沒有賣方或買方書面同意的情況下，在為每個新的銷售發起人設立每個存款賬户時，應視為自動更新附表5。
《總體框架協議》附表1--第5頁
“收款”是指在任何日期的任何應收賬款中，任何賣方實體或收款賬户收到的所有款項的總和，無論是以電匯、現金、支票、匯票或其他票據的形式，還是在託收賬户中，用於支付或應用於債務人在該日期或之前因該應收賬款而欠下的任何款項，包括：(1)因該等應收賬款而收到的所有款項以及所有其他費用和收費；(Ii)與該等應收款項有關的相關證券的現金收益(Iii)任何賣方實體根據應收款分配協議第2.03節被視為已收取的所有款項，及(Iv)發起人根據應收款分配協議第2.04節支付的回購所得款項。
“機密信息”的含義如第7.20節所述。
“確認”具有應收賬款主融資協議中規定的含義。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“交易期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度的變更，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)買方決定可能適當地反映採用和實施任何該等匯率，或允許買方以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果買方認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在管理任何該等匯率的市場慣例)，以買方決定的與本協議和其他交易協議的管理相關的合理必要的其他管理方式。
《總體框架協議》附表1--第6頁
“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務；或(D)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使該等主要債務持有人免受損失；。然而，或有債務一詞不應包括(X)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書或產品保證，及(Y)Flowers對Flowers任何附屬公司的任何經營租賃的擔保。任何或有債務的數額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務所述或可釐定的款額(如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款而須負法律責任的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定，則相等於該人真誠釐定的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。
“留任董事”是指在生效日期由當時留任董事的過半數推薦或由當時的留任董事組成的董事會委員會推薦的董事提名對方董事進入花卉公司董事會的董事。
“合同”就應收款而言，是指適用的發起人與債務人之間的任何書面協議、發票、合同或諒解，根據這些協議、發票、合同或諒解，應收款的產生或被證明，並且根據該協議，債務人有義務向適用的發起人支付應收款。
“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理或政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有相關的含義。
“控制協議”是指與一個或多個收款賬户有關的每一份現有的控制協議(可根據第5.4(A)(Iv)節終止或替換)，以及買方在形式和實質上合理滿意的任何其他協議。
“信用證和託收政策”是指賣方各方在本合同簽訂之日存在的與應收款有關的信用證、託收、強制執行和其他政策和慣例，其副本以前已交付給買方和每一買方資助方。
《總體框架協議》附表1--第7頁
“違約應收賬款”是指(A)債務人遭遇破產事件的應收賬款，(B)根據信用證和託收政策將作為無法收回而註銷的應收賬款，或(C)任何付款或部分款項在超過其原始發票日期八(8)周後仍未支付的應收賬款(不考慮對其進行任何修改而確定)。
“盡職審計”具有第5.3節規定的含義。
“爭議”是指任何爭議、扣除、索賠、補償、抗辯、反索賠或抵銷權，包括與貨物、購買或租賃的設備、租賃的不動產或動產或已付費的服務有關的任何爭議。
“不合格優先股”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)到期或可強制贖回，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何股權的任何股權，在每種情況下，到期日後第91天或之前；但(I)任何股權如僅因其持有人有權要求Flowers在控制權變更或出售資產時回購該等取消資格的優先股而構成不合格優先股，則不應構成非合格優先股，除非Flowers及其附屬公司根據該條文的條款規定，Flowers及其附屬公司的義務(或有彌償申索除外)不得根據該條文購回或贖回任何該等股權(及可轉換或可交換的所有證券)。(Ii)於到期日後九十一(91)日前，符合上述(A)至(D)項其中一項條款的股權，將被視為喪失資格的優先股。儘管有前述規定，(A)如果該股權是在Flowers或任何子公司的日常業務過程中，根據任何董事、高管、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何此類計劃向該等董事、高管、員工、管理層成員、經理或顧問發行的，則該股權不應僅因為發行人可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成非合格優先股，以及(B)任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、Flowers(或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為喪失資格的優先股，因為根據任何不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可予贖回或須予回購。
“分銷商應收款”是指債務人是發起人貨物的批發商的應收款。
《總體框架協議》附表1--第8頁
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的Flowers的每一家子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”的含義如前言所述。
“資格標準”指附表3所列的標準。
“合格應收賬款”是指，就任何交易而言，符合與該交易有關的所有資格標準的應收賬款。
任何人的“股權”是指該人的任何和所有股份、權益、非或有購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括但不限於任何普通股、優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司成員權益。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司”是指與任何賣方實體或賣方實體的任何子公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”指下列任何一種情況：
(A)賣方在任何交易的任何回購價格(可歸因於差價的部分除外)到期並應支付時，應未支付該價格，且該未付款項將在一個或多個工作日內繼續不予補救；
《總體框架協議》附表1--第9頁
(B)賣方應在到期並應支付的任何情況下，未能支付可歸因於差價的回購價格的任何部分或根據任何交易協議應支付的任何其他金額(本定義第(A)款規定的金額除外)，並且該違約應持續兩(2)個工作日或更長時間而不能補救；
(C)任何賣方實體均不得遵守或履行本框架協議第5.3(A)、5.3(M)、5.3(O)、5.3(S)或5.3(U)節中規定的任何契諾或協議。
(D)任何賣方實體應不遵守或履行本框架協議或任何其他交易協議中包含的任何契諾、條件或協議(不包括本定義(A)、(B)或(C)款中規定的任何契諾、條件或協議)，並且在責任官員事先知曉或向賣方發出通知後的三十(30)天或更長時間內，此類不履行行為應繼續不予補救；
(E)任何賣方實體在本框架協議或任何其他交易協議中或在與本框架協議或任何其他交易協議有關的情況下作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時應被證明在任何重大方面是不正確的，並且這種不正確的情況將在三十(30)天或更長時間內繼續不予補救，除非該陳述或擔保僅與一個或多個特定應收款有關，並且任何賣方實體在交易協議要求的時間和範圍內就該應收款池支付被視為收款的款項；
(F)買方應停止對賣方實體根據交易協議授予的抵押品的全部或任何部分擁有完善的擔保權益，這種停止應具有實質性的不利影響，但按照交易協議允許的處分或與交易協議允許的處分有關的範圍內解除的除外；
(G)任何賣方實體均應發生破產事件；
(H)(I)Flowers或其任何附屬公司在超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期或補救期間(如有的話)後，須拖欠任何債務(回購價格除外)；或(Ii)Flowers或其任何附屬公司須不遵守或履行與任何債務有關的任何協議或條件(回購價格及根據第(M)款指明的失責行為除外)或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(在實施任何寬限期或治療期後，但不論是否需要任何通知而予以決定)，任何此類債務將在其規定的到期日之前到期或終止(除Flowers或其任何子公司的自願終止外)；
《總體框架協議》附表1--第10頁
或(Iii)Flowers或其任何附屬公司的任何債務(回購價格除外)應宣佈到期應付，或被要求預付(除(X)定期規定的要求預付款或(Y)作為強制性預付款(除非該要求預付款或強制性預付款項是因其項下的違約或構成違約事件的事件所致)，或在許可證券化的情況下，應在聲明的到期日之前終止(Flowers或其任何子公司自願終止除外)，但根據本條(H)，除非上述第(I)至(Iii)款所述的所有債項的本金總額至少為$75,000,000，或如該債項的持有人已以書面免除任何該等失責，否則不屬失責事件；
(I)應對Flowers或任何其他賣方實體作出一項或多項判決或法令，而該等判決或法令須針對Flowers及其他賣方實體所涉及的全部責任(並非由信譽良好及有償債能力的保險公司支付或全數承保)，而該等判決或法令為最終判決或法令，不得提出上訴，或不得在任何連續60天的期間內撤銷、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決的總金額超過75,000,000美元；
(J)ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響，或導致根據《守則》第436(F)或430(K)節或ERISA第4068節對任何賣方實體或ERISA附屬公司的任何資產施加留置權；
(K)《總應收款融資協議》或在結算後生效日期後的《控制協議》應停止完全有效和有效(除非該協議按照其條款終止)，或任何賣方實體應對其中任何一項的有效性或可執行性提出爭議；
(L)控制權變更的發生；
(M)任何時候都應違反《花卉信貸協議》財務契約；但在生效日期後，如果《花卉信貸協議財務契約》(或與該契約有關的任何定義的術語)被修訂、修訂和重述、修改或放棄，則就本框架協議的所有目的而言，如在該等修訂、修訂和重述、修改或放棄生效時，第(M)款所列的檢驗或其中使用的定義術語(視情況而定)應被視為也被如此修訂、修改或放棄，(I)荷蘭合作銀行(或其聯營公司)是花卉信貸協議的訂約方，及(Ii)荷蘭合作銀行(或其聯營公司)書面同意根據花卉信貸協議作出的修訂、修訂及重述、修改或豁免。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“被排除的發起人”具有第7.19節規定的含義。
《主框架協議》附表1--第11頁
“被排除的應收款”是指(A)任何分銷商的應收款，以及(B)就任何被排除的發起人而言，債務人對該被排除的發起人的任何債務，否則構成該被排除的發起人在其被排除的生效日期或之後所產生的應收款。
“排除生效日期”具有第7.19節規定的含義。
“行政命令”具有第5.1節規定的含義。
“現有控制協議”是指(A)日期為2013年7月16日的某些受限制的非凍結賬户協議；(B)截至2013年7月17日，Flowers Foods Specialty Group，LLC，SunTrust Depositary Bank和Rabobank之間的某些存款賬户控制協議，以及(C)截至2013年7月16日，Flowers Bakeries LLC，New Orleans Flowers Bating Co，LLC，Thomasville，LLC，Villa的Flowers Bating Co，LLC，Villa的Flowers Bating Co，LLC，El Paso，LLC，Houston Flowers Bating Co，LLC，San Antonio Flowers Bating Co，LLC，Tyler，LLC，Flowers Bating Co of Tyler，LLC，Villa Flowers Bating Co，LLC，LLC，Holsum Bakery Inc.，Bank of America，N.A.和Rabobank，經2018年10月9日第1號修正案修訂。
“面額”是指就任何給定時間的應收賬款而言，該應收賬款在該時間未償還的總金額(如有)。
“設施到期日”指預定的設施到期日；但(I)融資到期日期應被視為發生在任何賣方實體的破產事件發生的第一個日期(如果有)，(Ii)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何營業日，買方可向賣方發送終止融資期限的書面通知，在這種情況下，融資到期日期應被視為發生在該交付日期和(Iii)融資期限內的任何營業日，賣方可向買方提交書面通知，終止融資條款，自第一個結算日期起生效，即至少在交付之日後三(3)個工作日。
“設施期限”是指自生效日期起至設施期滿之日止的期間。
“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為買方從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀商收到的該日此類交易的平均報價。
“收費函”是指買賣雙方在本合同簽訂之日起簽訂的收費函協議。
《總體框架協議》附表1--第12頁
“財務期”是指，就每個日曆年而言，賣方經買方同意後，可不時修訂附表6中規定的有關四周的財務期，以反映賣方實體的可比財務期。
“下限”指的是0.00%。
“鮮花信貸協議”指日期為2003年10月24日、於2004年10月29日修訂和重述、截至2006年6月6日進一步修訂和重述、截至2011年5月20日進一步修訂和重述、並經日期為2012年11月16日的修訂和恢復信貸協議第一修正案、日期為2013年4月5日的修訂和恢復信貸協議第二修正案、日期為2014年2月14日的修訂和恢復信貸協議第三修正案、日期為2015年4月21日的修訂和恢復信貸協議第四修正案進一步修訂的信貸協議。修訂和重新簽署的信用協議的第五修正案，日期為2016年4月19日的第六修正案，修訂和重新簽署的信用協議的第六修正案，日期為2021年7月30日的修訂和重新簽署的信用協議的第七修正案，以及修訂和重新簽署的信用協議的第八修正案，日期為2023年4月12日的Flowers，不時作為貸款人的一方，荷蘭合作銀行，分行銀行和信託公司和地區銀行作為共同文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及德意志銀行股份公司紐約分行，作為行政代理，這些都可能被修訂，不時重述、補充或以其他方式修改。
“花卉信貸協議財務契約”指花卉信貸協議第10.07和10.08節所載的金融契約，在生效日期生效，且不對其任何修訂、重述、補充、修改、豁免或終止生效(除非所需的買方資助方自行酌情以書面形式同意)，即：Flowers任何財政季度最後一天的“綜合利息覆蓋比率”不得低於4.50至1.00，而Flowers任何財政季度最後一天的“槓桿率”不得大於3.75至1.00(或在某些情況下，Flowers信貸協議規定的大於4.00至1.00)。
“外國官員”具有5.1(P)節規定的含義。
“外國子公司”對任何人來説，是指該人的每一家不是國內子公司的子公司。
“框架協議”的含義如序言所述。
“出資買入價”指，就於任何購買日期訂立(或擬訂立)的任何交易而言，超出(A)該等交易的買入價超過(B)根據應收賬款總融資協議第12段從該買入價中扣除的回購日期與該買入價重合的任何交易下的回購價格金額(任何該等淨值須受應收賬款融資總協議附件一第12段規限)。
《總體框架協議》附表1-第13頁
“資金回購價格”指，就於任何回購日期到期的任何交易而言，(A)該等交易的回購價格超出(B)購買日期與該回購日期重合的任何其他交易項下根據應收賬款總融資協議第12段從該回購價格中扣除的金額(任何該等淨額須受應收賬款融資總協議附件一第12段規限)。
“籌資條件”具有第4.3(A)節規定的含義。
“資金限額”是指200,000,000美元。
“資金百分比”對於任何買方資助方來説，是指其買方資金額佔資金額的百分比。
“公認會計原則”是指在美國適用並不時生效的公認會計原則。
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、證券交易所、監管機構、證券委員會、局、董事會、法院、中央銀行、個人或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
“負債”就任何人而言，不重複地指(I)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用及收費)，(Ii)在為該人的賬户而開立的所有信用證下可提取的最高金額，以及就該等信用證而可提取的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)款所述類型的所有債務，(Vi)或(Vii)以該人所擁有的任何財產上的留置權作為擔保的，不論該人是否已承擔該等債務；但如該人並無承擔該等債務，則就本條第(Iii)款而言，該人的負債額須相等於該等債務的未償還總額與該人為該等債務提供保證的資產的公平市值兩者中較小者，。(Iv)
《主框架協議》附表1-第14頁
根據該人為承租人的租約須資本化的總金額；(V)該人為貨品或服務支付指明購買價的所有義務，不論是否交付或接受，即：(Vi)該人就另一人的債務而承擔的所有或有債務；(Vii)根據任何利率保障協議、其他對衝協議或任何類似類型的協議而須承擔的所有義務；(Viii)該人的所有可歸屬債務；(Ix)該人的任何準許回購安排及準許證券化的款額，和(X)所有不合格優先股的總清算價值或最高固定回購價格中的較大者，但前提是(X)未償債務(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，以及盈利和其他類似或有付款，及(B)就所有目的而言，租賃項下之花卉或任何附屬公司將繼續按照根據第5.1(J)節呈交之經審核財務報表所反映之基準分類及入賬，儘管與此有關之公認會計原則有任何變動，及(Y)花卉或任何附屬公司資產負債表所載負債不應構成可歸因於或因本協議並無禁止之VIE交易而產生之負債。
“保證方”是指買方、買方資助方及其各自的關聯方、繼承人和受讓人及其各自的高級管理人員、董事、經理、管理成員、合夥人、僱員、代理人、顧問和代表。
“破產事件”就任何人而言，是指該人根據適用的破產法向其部分或全部債權人提交意向通知；或由該人或針對該人展開或提交呈請書、通知書或申請，以判定該公司破產或無力償債，或根據任何司法管轄區的任何法律，就該公司或其債務尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或根據與解散、清盤或清盤、破產、無力償債、無力償債債務人的重組、無力償債債務人的安排、債務調整或暫停償還債項有關的任何司法管轄區的法律，尋求對該公司或其債務的重整，或藉委任接管人、接管人、管理人、督察、清盤人或受託人或其他類似的官員為該公司或其任何大部分財產而取得濟助令，如已針對該人提起任何該等法律程序，則(I)該法律程序在60天內沒有被擱置或駁回，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)全部或部分獲得批准；或(Ii)該人已授權、同意、批准或默許，或該人已作出授權或表示同意、批准或默許任何該等法律程序的任何作為或不作出任何作為。
《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。
“連帶協議”是指本合同附件B形式的連帶協議。
《總體框架協議》附表1--第15頁
“法律”是指，就任何人而言，適用於該人的憲法、法規、規則、條例和命令的所有規定，以及該人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令和法令。
“留置權”指任何種類或性質的任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據UCC或任何其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租賃)。
“加密箱”是指加密箱銀行根據加密箱協議為接收債務人支付的款項隨後存入托收賬户而保存的郵箱或其他郵寄地點。
“加密箱協議”是指管理加密箱操作的協議(如果有的話)，該加密箱符合本協議的規定，並且在形式和實質上令買方合理滿意。
“加密箱銀行”是指買賣雙方可以不時達成協議的一家或多家銀行。
“市場價值”是指，對於截至任何確定日期的任何合格應收賬款，(X)該合格應收賬款的面值乘以(Y)90%(90%)的乘積。
“主應收賬款融資協議”是指自生效之日起，賣方和買方之間的某些1996年SIFMA主回購協議，包括其附件一(並經其修訂)。
“重大不利影響”係指(A)對(I)被視為合併集團的賣方實體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(Ii)任何賣方實體履行本框架協議或其所屬任何其他交易協議項下義務的能力，(Iii)本框架協議或任何其他交易協議的有效性、可執行性或可收集性，或作為整體的應收款或其他抵押品的實質性部分的有效性、可執行性或可收集性。(Iv)買方在本協議或任何其他交易協議下的權利和補救措施，或(V)買方在抵押品中的權益的狀況、存在、完善、優先權或可執行性，或(B)構成違約事件或導致對合格應收賬款總面值的1.00%或更多施加任何留置權(根據本協議對買方的留置權或允許留置權除外)的任何事件或條件。
“到期日”是指“鮮花信貸協議”中規定的“到期日”。
《總體框架協議》附表1--第16頁
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，由任何賣方實體或賣方實體或ERISA關聯公司的任何子公司維護或出資(或有義務向其出資)，以及緊接任何賣方實體、賣方實體的任何子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。
“新銷售發起人”是指阿拉巴馬州有限責任公司阿拉巴馬州的Flowers Bakeries Sales，阿拉巴馬州有限責任公司Dert Southwest，LLC，亞利桑那州有限責任公司Desert Southwest，LLC，佛羅裏達州有限責任公司Flowers Bakeries Sales，佛羅裏達州有限責任公司Flowers Bakeries Sales，佐治亞州有限責任公司佐治亞州Flowers Bakeries Sales，佐治亞州有限責任公司LLC，路易斯安那州有限責任公司路易斯安那州Flowers Bakeries Sales，北卡羅來納州有限責任公司Mid大西洋Flowers Bakeries Sales，中西部有限責任公司MidWest，俄亥俄州有限責任公司，NE Metro，LLC，新澤西州有限責任公司Flowers Bakeries Sales，NE Metro，LLC，新澤西州有限責任公司Flowers Bakeries Sales of NorCal，LLC，一家加州有限責任公司；Flowers Bakeries Sales of North Texas，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；Flowers Bakeries Sales of SoCal，LLC，一家內華達州有限責任公司；Flowers Bakeries Sales of South Texas，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；Flowers Bakeries Sales of Tennessee，LLC，一家田納西州有限責任公司；Flowers Bakeries Sales of Utah，LLC，一家猶他州有限責任公司，以及趣味烘焙銷售公司，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司。
“債務人”是指就任何應收款而言，對該應收款負有付款義務的人。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“組織文件”是指一方的章程或成立證書，以及其成立或組織管轄權法律所要求的章程、業務協議或類似的管理文書。
“發起人”的含義如前言所述。
“其他套期保值協議”是指旨在防範貨幣或商品價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。
“黨”和“黨”的含義如序言所述。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
“許可持有人”係指老威廉·H·弗勞爾斯的後代及其直系親屬。
《總體框架協議》附表1--第17頁
“允許留置權”是指(A)賣方根據任何交易協議授予買方的抵押品上的任何擔保權益，(B)尚未到期和應支付的當期税款的任何早期留置權，或其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並根據公認會計原則撥出足夠的準備金，但前提是此類留置權的止贖不會迫在眉睫，且留置權所附財產的使用和價值在此類訴訟的待決期間不受損害，以及(C)銀行家的留置權。抵銷權和其他類似的留置權，僅針對託收賬户中的現金或票據而存在。
“允許回購機制”的含義與“鮮花信貸協議”中的含義相同。
“允許證券化”具有“鮮花信貸協議”中規定的含義。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。
“計劃”係指由任何賣方實體或賣方實體或其子公司或ERISA附屬公司維護或出資(或有義務出資)的任何單一僱主計劃，以及緊接任何賣方實體、賣方實體的任何子公司或ERISA附屬公司維持、出資或有義務出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。
“投資組合報告”是指在任何關於應收賬款的擬議交易的擬議購買日期前兩(2)個工作日更新和交付的報告，其格式基本上與本合同所附附表4的格式相同。
“成交後生效日期”是指生效日期(或經買方資助方自行決定以書面形式同意的較後日期，如有)後120天內的日期。
“潛在違約事件”是指在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件的發生。
“差價”具有應收賬款總融資協議中規定的含義。
“定價利率”具有主應收賬款融資協議中規定的含義。
“定價表”具有應收賬款主融資協議中規定的含義。
“購買日期”具有主應收賬款融資協議中規定的含義。
“收購價”具有應收賬款主融資協議中規定的含義。
《總體框架協議》附表1-第18頁
“已購買證券”具有主應收賬款融資協議中規定的含義。
“荷蘭合作銀行”的含義如序言所示。
“應收款項”統稱為任何債務人欠適用發起人的所有債務(不實施根據應收款分配協議或任何其他交易協議進行的任何購買或分銷)，不論該等債務是否構成賬目、無形或一般無形資產，亦不論是否以動產紙或文書證明，不論現已存在或以後產生及位於何處，與適用發起人根據適用發起人與該債務人之間的發票向債務人出售貨物有關而產生的所有款項，以及根據該等債務而到期或將到期的所有款項，幷包括該等債務或與該等債務有關的任何其他債務的償付權利。儘管有上述規定，“應收款”一詞不應包括已排除的應收款。
“應收款分銷協議”是指賣方和發起人之間的應收款銷售和分銷協議，自本協議之日起生效。
“記錄”是指通信、備忘錄、計算機程序、磁帶、光盤、紙張、書籍或其他文件或任何類型的轉錄信息，無論是以普通語言還是機器可讀語言表達的。
“相關合同權”就任何應收款而言，是指發起人根據合同或與合同有關的任何權利，在必要的範圍內強制收回應收款。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、分銷商、受託人和顧問。
“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：
(A)適用發起人在貨物(包括退回的貨物)中的所有權益(如有的話)，而該貨物是由適用發起人出售而產生應收款的；
(B)所有其他擔保權益或留置權及不時受其規限的財產(如有的話)，該等擔保權益或留置權及財產(如有的話)看來是為該等應收款的付款提供擔保的，連同由債務人簽署或授權並用以擔保該等應收款的任何抵押品的所有融資陳述書；
(C)所有擔保、彌償、信用證、信用證權利、保險或任何種類的其他協議或安排，不時支持或保證該等應收款的付款；
(D)與應收賬款有關的所有記錄和所有服務合同以及與之相關的任何其他合同；和
(E)上述各項的所有收益。
《總體框架協議》附表1--第19頁
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“回購日期”具有應收賬款總融資協議中所載的含義。
“回購價格”具有應收賬款總融資協議中所載的含義。
“所需買方資金方”是指買方資金方持有的資金百分比合計超過50%。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”對任何人而言，是指該人士的董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監或高管或高級副總裁。
“納税申報表”是指必須向任何政府當局提交的任何聯邦、州、外國和其他材料的納税申報單、報表、表格或報告。
“售後回租交易”指賣方實體或轉讓人直接或間接出售或以其他方式轉讓任何不動產或非土地財產，然後或其後根據延長的購買合同、有條件銷售或其他所有權保留協議租賃或回購相同或類似財產的任何安排。
“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定或阻止人員名單上所列的任何人，(B)任何在受制裁國家組織或居住的人，如果與該人做生意將違反任何適用的制裁法律，則該人將違反任何適用的制裁法律，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何此等人擁有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“預定設施到期日”指2025年4月14日。
《主框架協議》附表1--第20頁
“擔保債務”是指(A)交易協議項下發起人和賣方對買方、買方資金方和任何受補償方的所有付款義務，包括支付任何回購價格、差價、費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)和(B)根據交易協議要求發起人和賣方履行的所有其他義務。
“擔保權益”是指任何質押、押記、留置權、擔保轉讓、所有權保留和根據任何相關法律產生或產生的任何其他產權負擔或擔保權益，以及具有其效力或履行其經濟功能的任何其他協議或安排。
“賣方”的含義如前言所述。
“賣方實體”是指發起人和賣方中的每一個。
“結算日”，就每個會計期間而言，指該會計期間最後一天之後的第17天(如該日不是營業日，則指下一個營業日)
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“償付能力”就任何人而言，是指(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，(B)該人的財產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時招致超出其償付能力的債務或債務，及(D)該人沒有從事業務，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務。
“指定違約事件”係指下列任何一項：
(A)失責事件的定義(A)或(B)款所指明的種類的失責事件須已發生並仍在繼續；或
(B)任何賣方實體均應發生破產事件。
《總體框架協議》附表1-第21頁
“附屬公司”對任何人而言，指(A)任何法團，其任何一個或多個類別的股份根據其條款有普通投票權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(B)任何合夥、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。
“税”係指由任何政府當局徵收的所有税、評税、收費、關税、費用、徵費或其他政府收費，包括但不限於所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、特許經營權、利潤、資本收益、資本存量、轉讓、銷售、使用、職業、財產、消費税、遣散費、暴利、印花、執照、工資、預扣和其他税項、評税、收費、關税、費用、徵費或其他任何種類的政府收費(不論是直接支付還是以預扣的方式支付，也不論是否需要提交申報表)、所有估計的税項、虧損評估、税收附加費、罰款和利息，並應包括因成為合併、合併、單一或附屬集團的成員或因履行賠償任何人或其他實體的合同義務而產生的任何賠償責任。
“SOFR期限”指，就任何交易期而言，與適用交易期在交易期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)相當的期限的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；但前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或買方以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“交易”具有應收賬款主融資協議中規定的含義。
“交易協議”具有第2.1節規定的含義。
“交易通知”的含義如第4.1節所述。
“統一商法典”指，就任何美國或外國司法管轄區而言，在該司法管轄區有效的統一商法典或任何類似法律。
《總體框架協議》附表1--第22頁
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未使用費用”具有第3.2節中規定的含義。
“未使用的費率”具有費用函中規定的含義。
“預付費用”具有第4.7節規定的含義。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“VIE交易”是指Flowers或任何子公司與個人之間的交易，如果此人因交易的性質和雙方的關係而成為FIN 46(R)下的可變利益實體。
“全資子公司”對任何人來説，是指(A)當時由該人和/或該人士的一個或多個全資子公司擁有其股本100%的任何公司(董事的合格股票和規定由其組織所在地區的公民或居民持有的外國子公司的股份除外)和(B)該人士和/或該人士的一個或多個全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
《總體框架協議》附表1--第23頁
附表2
銀行賬户
《主框架協議》附表2
附表3
資格標準
為了使應收帳款符合與任何交易相關的資格標準，它必須滿足以下所有條件：
(1)
由關聯發起人在其正常業務過程中發起的應收賬款；
(3)
此類應收賬款不構成銷售或其他税費、財務費用、服務費或類似費用(不言而喻，只有如此構成的應收賬款部分不符合條件)；
(4)
(1)這種應收款產生於銷售關聯發起人在正常業務過程中提供或履行的貨物或服務；(2)關聯發起人已履行並充分履行其必須履行的所有義務(習慣保證義務除外)；以及(3)這種應收款不是根據規定關聯發起人在產生這種應收款後的任何義務的合同產生的，除相關債務人就此付款外，任何人都不需要對該應收款採取任何進一步行動；
(5)
此類應收賬款是根據信用證和託收政策在所有實質性方面發起的，否則已根據信用證和託收政策在所有實質性方面進行承保，並且具有自其產生以來在任何實質性方面未被減損、放棄、更改、延長、重寫、重新談判或以其他方式修改的條款；
(7)
此類應收賬款在美國僅以美元計價和支付，相關合同受美國法律管轄；
(11)
這類應收款的轉讓、出售或轉讓不違反任何適用法律，並且可以由相關發起人以其他方式完全轉讓給買方(無論是根據相關合同的條款，還是根據使反轉讓條款無效的《UCC》或其他適用法律的規定)，在每一種情況下，(I)無需向債務人發出任何通知或徵得其同意，或(Ii)在向相關債務人發出通知或徵得其同意的情況下，已就交易協議中預期的轉讓(在每種情況下)以書面形式發出通知或獲得同意；
《總體框架協議》附表3
(12)
此類應收賬款不包含任何限制買方根據本框架協議或其他交易協議行使其權利的能力的條款；
(13)
此類應收賬款不是基於“已開單但未發貨”、“開單並保留”、“保證銷售”、“出售並退貨”、“批准後銷售”、“進度開票”、“寄售”或類似的基礎；
(14)
這種應收賬款連同與之相關的任何合同，構成相關債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；
(15)
此類應收賬款不受任何訴訟、爭議、反索賠或其他抗辯的約束；
(16)
關聯債務人和任何關聯債務人都不允許或者已經主張抵銷權的；
(17)
這種應收款連同與之相關的任何合同，在任何實質性方面都不違反任何法律(包括與高利貸、消費者保護、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律)，並且相關發起人或債務人在任何實質性方面都沒有違反任何此類法律，在任何情況下，這些法律以任何方式使此類應收款無法強制執行或將在任何實質性方面損害此類應收款的可收集性；
(18)
這類應收款歸相關發起人所有，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響；
(19)
此類應收款已由發起人根據應收款分配協議直接或間接通過另一發起人出售或分銷給賣方；
(21)
此類應收賬款構成《紐約UCC》所定義的“帳户”或“無形付款”，並且不是票據或動產票據(如“紐約UCC”所定義)所證明的；以及
(22)
有關義務人(I)不是外國資產管制處保存的特別指定國民或被封鎖人士名單上的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/index.shtml或以其他方式不時公佈；(Ii)不是(A)一個國家的政府機構，(B)一個國家控制的組織，或(C)居住在一個國家的個人，而該國家受外國資產管制處保存的名單上確定的、可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/index.shtml，或以其他方式不時公佈的制裁計劃所指的國家居住，因為該計劃可能適用於該機構、組織或個人；及(Iii)據適用發起人所知，其任何資產或營業收入並未從在任何該等國家、機構、組織或個人的投資或與該等國家、機構、組織或個人的交易中獲得；且本協議項下的任何銷售所得款項均不會被賣方實體用於資助在任何該等國家、機構、組織或個人的任何業務、投資或活動，或向該等國家、機構、組織或個人支付任何款項。
《總體框架協議》附表3
附表4
投資組合報告的格式
(隨附。)。
《總體框架協議》附表4
附表5
收款賬户
《總體框架協議》附表5
附表6
財務期
(請參閲附件。)。
《總體框架協議》附表6
附件A
交易通知書的格式
作為買家，荷蘭合作銀行紐約分行
[任何其他買方資助方的名稱]
回覆：框架協議和主應收賬款融資協議下的交易
女士們、先生們：
本交易通知是根據《總框架協議》第4.1(A)節(日期為2023年4月14日)由Flowers Foods，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱賣方)、作為發起人的Flowers締約方的子公司、作為買方的供資方以及作為買方(買方)的Coöperative Rabobank U.A.之間發出的，涉及根據1996年SIFMA主回購協議的條款將於2023年4月14日達成的應收賬款融資交易。包括其附件一(“總應收賬款融資協議”)由賣方和買方之間達成。本文中使用但未定義的資本化術語具有框架協議中所述的含義，或如框架協議中未定義，則定義於主應收賬款融資協議中。
賣方特此根據框架協議的條款要求在應收賬款總融資協議項下進行交易。該交易的相關條款如下：
4.
合資格應收賬款在建議交易中作為已購買證券包括在內的面值總額為$(見所附投資組合報告)。[]，它代表[]請求購買價格的%。
6.
建議的資金回購價格為$[]，其中$[]包括賣方將就於所要求交易的建議購買日期到期的未完成交易(如有)支付的差價。
附件A至主框架協議--第1頁
隨函附上一份完整的確認草案和建議的投資組合報告，其中列出了將作為購買的證券納入該交易的建議的合格應收賬款的信息。賣方特此證明，該投資組合報告中所列信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且截至建議的購買日期，框架協議第4.3節中規定的所有資金條件已經(或將會)得到滿足。
總框架協議附件A--第2頁
確認表格
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日期： |
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致： |
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作為賣方(“交易對手”)的Flowers Foods，Inc. |
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請注意： |
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文檔 |
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電子郵件：[] |
出發地： |
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荷蘭合作銀行紐約分行(“荷蘭合作銀行”) |
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電話： 傳真： |
回覆： |
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回購交易的確認 |
親愛的Flowers Foods，Inc.
本函件協議(“確認”)的目的是確認交易對手與荷蘭合作銀行在以下指定的購買日期(“交易”)達成的上述交易的條款和條件。
此確認構成下文指定的主應收賬款融資協議中所指的“確認”。本確認併入應收賬款總融資協議所載定義及規定。根據應收賬款總融資協議所載回購價格定義的但書，如應收賬款總融資協議與本確認書有任何不一致之處，則以本確認書為準。
1.
本確認書是對交易對手與荷蘭合作銀行之間的1996年SIFMA主回購協議的補充，構成該協議的一部分，並受該協議的約束，該協議於2023年4月14日生效，包括附件一，並據此修訂(經不時進一步修訂和補充的“應收賬款主融資協議”)。除下文明確修改外，應收賬款總融資協議中包含的所有條款均適用於本次確認。除以下明確包含的所附定價明細表上的信息外，該定價明細表上的所有其他信息均不予考慮。
與本確認書有關的特定交易的條款如下：
總框架協議附件A--第3頁
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購買日期： |
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[日期] |
購買價格： |
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$[] |
買方： |
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荷蘭合作銀行 |
賣方： |
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交易對手 |
購買的證券： |
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在所附的投資組合報告中闡述。 |
定價： |
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在緊接“全球計劃利率”或“計劃全球利率”(視屬何情況而定)上一行的“All-In Rate”標題下，在所附定價表中列出的利率 |
回購日期： |
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[日期] |
回購價格： |
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(X)購進價格加上(Y)差價之和 |
差價 |
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所附定價表上列明的在回購日期的“全球計劃利息”或“計劃全球利息”(視屬何情況而定)的金額 |
3.
適用法律：除非應收賬款總融資協議另有規定(在這種情況下，應以規定的法律為準)，本確認書應受應收賬款總融資協議中規定的法律管轄和解釋。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件A至主框架協議--第4頁
請執行為此目的而附的本確認書副本，並通過電子郵件將其退還給我們，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。
非常真誠地屬於你，
荷蘭合作銀行紐約分行
確認日期為以上首次寫明的日期：
Flowers食品公司
附件A至主框架協議--第5頁
附件B
合併協議的格式
1.
本聯合協議由_於其中被點名為發起人的各方(各自為“發起人”及統稱為“發起人”)中，Flowers Foods，Inc.(“Flowers”)為賣方(“賣方”)、“買方資金方”及買方，及(2)發起人(賣方)及Flowers(買方)之間日期為2023年4月14日的若干應收款銷售及分銷協議(經修訂、補充或其他修訂，並不時生效的“應收款分銷協議”)。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語的含義與《主框架協議》中賦予的含義相同。
2.
在收到買方簽署的本合同副本後，新發起人在此簽署後，在此絕對和無條件地同意，它應受以下所有條款、條件和規定的約束，並將成為(A)主框架協議的發起人和(B)應收款分配協議的一方(就像它是原始簽字人一樣)。[主要][次要的][三級][第四紀]發起人“。
3.
自買方同意的日期(“生效日期”)起及之後，新的發起人應是主框架協議的所有目的的發起人，並且[主要][次要的][三級][第四紀]發起人“指應收款分銷協議的所有目的。新發起人特此確認已收到主框架協議、應收款分銷協議和其他交易協議的副本。
4.
現補充現有《主框架協議》附表5，增加本協議附表5所列有關新發起人的信息。在實施其中所包含的補充信息後，主框架協議第5節中包含的每項陳述和保證在本協議日期對新發起人的所有重大方面均為真實和正確的，與在該日期作出的相同效力，除非該陳述或保證明確僅與先前日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在該先前日期真實和正確)。
5.
隨函附上根據《總框架協議》第7.18節要求新發起人交付的每份文件、證書和意見。
B-1
6.
請在以下空白處簽署隨附的副本，以確認您同意新發起人加入主框架協議和應收款分銷協議。
新發起人已於_
每一位簽署人在此同意
對新發起人在主框架協議中的加入和
應收款分配協議：
荷蘭合作銀行紐約分行
Flowers食品公司
B-2
附表5
加入協議
新的發起人--收款賬户
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儲户 |
託管機構名稱 |
寄存地址 |
聯繫人 |
賬號(S) |
帳户類型 |
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