附件10.1

執行版本

對修訂和重述的信貸協議的第八項修正案

這是對修訂和重述的信貸協議(本修正案)的第八項修正案，日期為2023年4月12日，由Flowers Foods，Inc.、佐治亞州的一家公司(借款人)、本協議的貸款人和發行貸款方，以及作為行政代理的德意志銀行信託公司美洲公司(以該身份，稱為“行政代理”)簽署。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文提及的經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。除非另有説明，否則凡提及條款、證物或附表，即指適用的經修訂信貸協議(定義見下文)的條款、證物或附表。

獨奏會

茲提及借款人、貸款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人之間於2003年10月24日簽署的《信貸協議》(於2004年10月29日修訂和重述，於2006年6月6日進一步修訂和重述，於2011年5月20日進一步修訂和重述，並經進一步修訂、修改和/或補充，但不包括本修訂的《現有信貸協議》；經本修訂修訂的《現有信貸協議》)；以及

鑑於，本合同雙方希望根據本合同規定的條款和條件修改本信貸協議。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

2

3

4

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署。

簽字頁開花信貸協議第八修正案

簽字頁開花信貸協議第八修正案

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簽字頁開花信貸協議第八修正案

簽字頁開花信貸協議第八修正案

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件A至
修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案，日期為2023年4月12日

附件A

信貸協議

其中

Flowers食品公司
 

不同的貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，

荷蘭合作銀行紐約分行，

PNC銀行，國家協會，

地區銀行，

加拿大皇家銀行，

和

真實的銀行，

作為CO文檔代理，

富國銀行，國家協會，
作為辛迪加代理，

和

德意志銀行信託公司美洲，
作為行政代理
 

________________________________________

日期：2003年10月24日

和

自2004年10月29日起修訂和重述

和

截至2006年6月6日進一步修訂和重述

和

自2011年5月20日起進一步修訂和重述

________________________________________

德意志銀行證券公司

和

富國證券有限責任公司
作為聯合牽頭安排人和簿記管理人

目錄

-i-

目錄

(續)

-II-

目錄

(續)

-III-

目錄

(續)

-IV-

-1-

信貸協議，日期為2003年10月24日，修訂和重述為2004年10月29日，於2006年6月6日進一步修訂和重述，並於2011年5月20日進一步修訂和重述，由Flowers Foods，Inc.、佐治亞州一家公司(借款人)、本協議的貸款方、美國銀行、荷蘭合作銀行、紐約分行、PNC銀行、National Association、Regions Bank、加拿大皇家銀行和Truist Bank作為共同文件代理(以此類身份，統稱為“共同文件代理”和各自，作為辛迪加代理(“辛迪加代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，以及德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為行政代理(根據第七修正案(下文定義)，作為德意志銀行紐約分行(“DBAG”)的繼任者，稱為“行政代理”)(此處使用的和第1節定義的所有大寫術語在此使用)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、某些金融機構不時作為當事人和DBAG作為行政代理人，是日期為2003年10月24日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充，但不包括，第78條修正案生效日期，“現有信貸協議”)的一方；以及

鑑於，本協議雙方希望在符合本協議規定的條款和條件的前提下修改現有的信貸協議，並且貸款人願意向借款人提供本協議規定的信貸便利；

因此，現在，借款人、貸款人和行政代理同意，在第七十八條修正案生效之日，現行信貸協議應並特此修改如下：

因此，現在達成一致：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“收購”是指收購任何人的全部或任何部分資產或全部或任何部分股權。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，在符合第2.10(E)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括根據第12.09條指定的行政代理人的任何繼任者。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人(僅就第10.06節而言，包括該人的所有董事、高級職員和合夥人)；但是，就第10.06節而言，借款人的聯營公司應包括直接或間接擁有借款人任何類別股權超過5%的任何人，以及借款人或其任何子公司的任何高級職員或董事。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。儘管上文有任何相反規定，但就第10.06節而言，任何代理人或貸款人都不應被視為借款人或其附屬公司與信用證文件或其交易或安排有關的關聯方。

“代理人”應統稱為行政代理人、首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人。

“總對價”就任何收購而言，是指(1)借款人普通股的公平市場價值(根據(X)借款人普通股在上市的證券交易所或普通股報價的自動報價系統在收購之日的收盤價和/或交易價)的總和，或(Y)如果借款人的普通股沒有在交易所上市或在報價系統上報價，收盤時場外市場普通股的買入價和要價，或(Z)借款人的普通股沒有在場外交易市場上市的情況(基於借款人的授權代表或借款人董事會的善意決定)，(Ii)借款人或其任何附屬公司作為收購的對價而支付的所有現金的總額(包括與此相關的費用和費用的支付)，(Iii)假設的所有債務的本金總額，借款人或任何附屬公司因該項收購而產生和/或發行的款項，在第10.05節所允許的範圍內，(Iv)借款人或任何附屬公司(基於借款人的授權代表或借款人董事會編制的誠信預測)根據任何收益、競業禁止、(V)就該等收購事項而須支付的所有其他代價的公平市價(根據借款人的授權代表或借款人董事會編制的善意預測)。

“協議”是指經不時修改、補充、修訂、重述、修訂和重述、延長、續訂或替換的本信貸協議。

“適用融資手續費百分比”和“適用保證金”是指(I)就當時生效的本協議第七十八條修正案生效日期之前開始的任何期間，(Ii)對於自第七十八條修正案生效日起至第七十八條修正案生效日後第一份季度定價證書(定義如下)交付為止的任何期間，每年等於(X)(適用融資手續費百分比)、(0.10%)和(Y)的適用保證金百分比，(A)對於作為基本利率貸款維持的貸款，0.025%和(B)對於作為歐元SOFR貸款保持的貸款，1.025%和(Iii)借款人在第78條修正案生效日期(每個“開始日期”)或之後終止的任何財政季度或財政年度(視情況而定)的任何季度定價證書交付後的每一天起至幷包括下述適用的結束日期，所有循環貸款的適用融資手續費百分比和適用保證金(須根據下一段所作的任何調整)應處於下表“定價表”標題下的適用水平，該水平參照(對借款人)更有利的(I)在該日期生效的債務評級和(Ii)在該日期的槓桿率；但適用保證金和適用融資手續費百分比不得基於比債務評級高一個級別的水平更有利的水平，在每種情況下，與槓桿率或債務評級相對的情況下，槓桿率或債務評級(如適用)是根據以下句子交付的最近交付的季度定價證書中表明已達到的：

價目表：

為上述目的(I)槓桿率應根據借款人的授權代表在借款人的任何會計季度的最後一天的45天內(或借款人的任何會計年度的最後一個會計季度的90天內)向行政代理提交借款人的證書(每份“季度定價證書”)來確定，該證書應列出在相關開始日期之前最近結束的測試期的最後一天槓桿率的計算，以及(Ii)債務評級應為借款人在季度定價證書中指出的該季度定價證書交付之日有效的債務評級，但條件是(X)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的債務評級屬於不同的水平，則基於債務評級建立的水平應基於兩個債務評級中較高的一個，除非兩個債務評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上。在這種情況下，基於債務評級建立的水平應參考兩個債務評級中較高的一個以下的水平來確定，以及(Y)如果穆迪和S都沒有有效的債務評級，則適用的融資手續費百分比和適用保證金應參考槓桿率確定，在第(I)和(Ii)條的情況下，所產生的適用融資手續費百分比和適用保證金應在此後適用(直至其根據以下句子發生變化或停止適用)。除下一句所述外，如此確定的適用設施費用百分比和適用保證金應從相關開始日期至(X)下一個證書交付給管理代理的日期和(Y)上一個開始日期(如為借款人的任何會計年度的最後一個會計季度)的最後一天之後的45天(或借款人的任何會計年度的最後一個會計季度的90天)之後45天(或在借款人的任何會計年度的最後一個會計季度的情況下為90天)適用，如果未向管理代理交付季度定價證書(從而開始新的開始日期)，則在該時間，在相關季度定價證書交付之前，適用設施費用百分比和適用保證金應為上表第VI級中規定的(如此確定的適用設施費百分比和適用保證金，在此統稱為“最高適用保證金”)。儘管本定義中有任何與此相反的規定，但在存在任何違約事件的所有時間內，適用的貸款手續費百分比和適用的保證金應為最高的適用保證金(受第2.08(C)節規定的範圍的進一步調整)。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果後來確定任何期間交付的任何季度定價證書中規定的槓桿率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於適用的保證金或適用的融資手續費百分比，該百分比低於槓桿率被準確確定的情況下的適用利率或費用百分比，則就本協議的所有目的而言，在該季度定價證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用設施費用百分比”或“適用保證金”應追溯地視為基於該期間準確確定的槓桿率的相關百分比，借款人根據第2.08(A)、(B)和4.01(B)節因槓桿率計算錯誤而在相關期間迄今支付的利息或費用的任何差額，應被視為(且應是)根據第2.08(A)或(B)節或第4.01(B)節的相關規定到期並應支付的。如適用，在根據上述條款規定須支付該期間的利息或費用時，猶如

槓桿率已在季度定價證書中準確列出(根據本協議的條款，槓桿率應一直到期並應支付，直至根據第2.08(D)節全額支付，以及根據第2.08(D)節所欠的所有金額)。

“轉讓和承擔協議”是指基本上以附件I(適當填寫)的形式簽署的轉讓和承擔協議。

“應佔債務”指(I)就一項售後回租交易而言，承租人在任何適用租約的當時剩餘年期內支付租金的責任的淨現值(根據公認會計原則以租約隱含的債務成本折現)，及(Ii)該人士所屬的任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的未償還本金餘額，而該等交易在税務上被視為借款債務，但根據通用會計準則被分類為經營租賃。

“授權代表”是指，就(I)交付借款通知、轉換/延續通知、信用證請求和類似通知而言，任何已經或已經被借款人董事會授權根據本協議交付此類通知，並在行政代理、Swingline貸款人和每個發行貸款人處擁有或擁有適當的簽名卡的任何人；(Ii)根據本協議交付財務資料和高級職員證書或作出財務決定；及(Iii)與本協議或任何其他信貸文件有關的任何其他事宜，各自信貸方的任何高級職員(或由任何兩名高級職員指定的一名或多名人士)。

“止損安排”統稱為信用證止損安排和迴旋線止損安排。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》應具有第11.05節規定的含義。

“基本利率”是指，在任何時候，(X)最優惠貸款利率，(Y)高於隔夜聯邦基金利率1%的最高利率，以及(Z)歐洲美元貸款的歐洲美元利率，期限調整後為SOFR，期限為一個月，從該日起生效，加1.00%。就本定義而言，歐洲美元匯率應使用行政代理根據歐洲美元匯率的定義以其他方式確定的歐洲美元匯率確定，但(X)如果特定日期是營業日，則應在該日(而不是利息期間開始前兩個工作日)確定，或(Y)如果特定日期不是營業日，則該日的歐洲美元匯率應為行政代理根據前述第(X)條為該日之前的最近一個營業日確定的匯率。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別於最優惠貸款利率、聯邦基金利率或該歐洲美元利率調整期限SOFR發生變化的當天開盤時生效。

“基本利率貸款”是指(I)每筆Swingline貸款和(Ii)每筆按借款人在產生或轉換時指定或視為指定的基本利率計息的循環貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中規定的含義。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於借款人的受益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款”是指(I)借款人在給定日期從Swingline貸款人獲得的Swingline貸款，或(Ii)借款人在給定日期按比例從所有貸款人獲得的一種循環貸款(或因在給定日期轉換而產生的)，在歐元SOFR貸款的情況下具有相同的利息期；但根據第2.10(B)節產生的基本利率貸款應被視為歐元SOFR貸款的任何相關借款的一部分。

“營業日”是指(I)除以下第(Ii)款所述以外的任何目的，星期六、星期日和紐約市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子；(Ii)關於與歐元SOFR貸款有關的所有通知和決定，以及支付歐元SOFR貸款的本金和利息，以上第(I)款所述的營業日，以及倫敦銀行間市場的銀行間交易日，不包括任何非美國政府證券營業日的交易日。

“計算期”應具有第10.02節中給出的含義。

任何人的“資本化租賃債務”應指根據公認會計原則要求或將被要求在該人的賬面上資本化的所有租金債務，在每一種情況下，均按按照該原則入賬為債務的金額計入。

“現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構或機構發行或直接、全面擔保或保險的證券(前提是美國的全部信用和信用作為擔保)，自購買之日起到期日不超過一年；(2)任何商業銀行的定期存款和存單，該商業銀行擁有或是根據美國、該州、哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，其資本、盈餘和未分割利潤合計超過500,000,000美元；自收購之日起到期日不超過一年的，(3)期限不超過30天的全額抵押回購債券，用於上文第(1)款所述類型的標的證券，與任何符合上文第(2)款規定的資格的銀行訂立；(4)投資於被S標準普爾或穆迪評級為A-2或P-2以上，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據或可變或固定利率票據或債券的投資；若上述兩家評級機構均停止公佈一般適用且於收購日期起計一年內到期的該等工具的發行人的評級，以及(V)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)項所述類型的證券組成。

“CERCLA”係指《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可能會不時加以修訂，見《美國法典》第42編第9601條及其後。

“氟氯化碳”是指“守則”第957條所界定的“受控外國公司”的每個人。

“氟氯化碳控股公司”是指子公司，其資產基本上全部由(A)一個或多個氟氯化碳或(B)一個或多個氟氯化碳控股公司的股權(或股權和債務)組成。

“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條所指的)(許可持有人除外)是或將(A)是或將是(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)在完全攤薄的基礎上借款人的股本或其他股權的投票權和/或經濟權益的30%或以上的“實益擁有人”，或(B)已獲得選舉借款人過半數董事的權力(不論是否行使)或(Ii)借款人董事會應不再由過半數留任董事組成。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理人”應具有本協定第一款規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“承諾額”是指，對於每個貸款人而言，在本合同附表一“承諾額”欄下與該貸款人名稱相對的金額，可根據第4.02、4.03和/或11節不時減少(X)，(Y)根據第2.13節或第13.04(B)或(Z)節根據第2.14節的規定並在第2.14節允許的範圍內根據第2.13節或第13.04(B)或(Z)節不時增加而不時調整。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意的貸款人”應具有第4.04節中提供的含義。

對任何人來説，“綜合流動負債”是指在任何日期按照公認會計原則，在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列明的所有負債。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入，加上在確定綜合淨收入時扣除的範圍，(1)利息費用，(2)按收入計提的税項準備，(3)折舊費用，(4)攤銷費用，(5)根據公認會計準則的非現金損失和費用及相關的税項影響，(6)非持續經營的損失，在正常業務過程以外的資產的重大銷售損失，以及非常、非常或罕見的損失。費用和支出，以及(Vii)借款人提交給美國證券交易委員會的文件中提及的與經銷商訴訟有關的法律和解造成的損失，減去(B)非連續性業務收益、非常、非常或罕見的收益以及在正常業務過程之外實質性出售資產的收益，並在其他情況下反映在計算上述期間的淨收益(或淨虧損)中。

“綜合負債”指在任何釐定日期且無重複的，屬其定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)、(Viii)、(Ix)及(X)條所述類別的所有債務的本金總額，及(除重複外)其定義第(Vi)款所述類別的債務(與第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(X)項)借款人及其附屬公司在該日期所欠的債務，根據公認會計準則綜合確定。

“綜合利息覆蓋比率”指於該日期或任何決定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA與最近於該日期或任何決定日期結束的測試期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”係指借款人及其附屬公司在任何期間的總綜合利息支出(該術語應包括在該期間開始後根據完成的收購而獲得的任何人，但不受限制，並在形式上合理地令行政代理滿意)，加上(X)借款人及其附屬公司的資本化租賃債務部分，該部分代表該期間的利息因素，以及(Y)下列各項的乘積：(I)實際支付的所有股息，無論是以現金支付還是以任何其他對價支付，在此期間，對於任何不合格的優先股，乘以(Ii)分數，其分子是一，分母是一減借款人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，以十進制表示；但綜合利息支出應不包括(A)任何遞延融資成本的攤銷，其程度應包括在本應包括在內的範圍內，以及(B)可歸因於或因本協議不禁止的任何VIE交易而產生的任何利息支出。

“綜合淨收入”是指在任何期間內，借款人及其附屬公司的税後淨收入(該術語應包括但不限於並以行政代理人合理滿意的形式基礎上，包括根據在該期間開始後完成的收購而取得的任何人)；但在釐定綜合淨收入時，(I)任何人如不是借款人的附屬公司或以權益會計方法計算的淨收入，只計算在該期間該人向借款人或借款人的全資附屬公司支付股息或支出的範圍內；(Ii)借款人的任何附屬公司的淨收入，如在其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規所容許的釐定日期，並未宣佈或支付股息及支出，則不包括在內。適用於該附屬公司或其股東的規則或政府條例，以及(3)借款人或其任何附屬公司在權益彙集交易中在該項收購日期之前的任何期間所取得的任何人的淨收入，均不包括在內。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，借款人及其子公司的綜合總資產減去借款人及其子公司的綜合流動負債減去商譽和其他無形資產，以及在該日出現在借款人及其子公司的綜合資產負債表上的其他借款人子公司的少數股權的數額。

對任何人來説，“綜合總資產”是指在任何日期按照公認會計原則，在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的資產標題)相對列示的所有資產。

“或有債務”對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但是，或有債務一詞不應包括(X)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書或產品擔保，以及(Y)借款人對借款人的任何子公司的任何經營租賃的擔保。任何或有債務的數額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務所述或可釐定的款額(如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款而須負法律責任的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定，則相等於該人真誠釐定的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。

“留任董事”是指在重述生效日期借款人的董事和彼此之間的董事，如果董事提名的借款方董事會成員由當時留任的董事過半數推薦，或由董事會委員會推薦，而董事會委員會的多數成員則由當時留任的董事組成。

“聖約假期”具有第10.07節所規定的含義。

“信貸文件”指本協議，以及在根據本協議的條款簽署和交付後，每張票據和子公司擔保(如果有)、每一份增量循環貸款承諾協議以及在其簽署和交付後，根據第9.10節簽署和交付的每一份額外擔保、假設協議和合並協議。

“信用事件”是指作出任何貸款(根據第2.01(B)或(C)條或第3條發放的貸款除外)或簽發任何信用證。

“信用證方”是指借款人和各附屬擔保人(如有)。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“DBAG”具有本協議第一段規定的含義，係指德意志銀行紐約分行，以其個人身份。

“DBSI”是指以個人身份的德意志銀行證券公司。

“債務評級”是指在任何日期，借款人最近由穆迪和S公佈的公司信用評級(或其等價物)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”應具有第4.04節中提供的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付。Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資之前的條件，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將遵守

(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，不再是違約貸款人；或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、管理人、受託人、受託人或受讓人，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)。

“處置”應具有第10.02(B)節規定的含義。

“不合格優先股”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)到期或可強制贖回，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何股權的任何股權，在每種情況下，到期日後第91天或之前；但(I)任何股權如僅因其持有人有權在控制權變更或出售資產時要求借款人回購該等喪失資格的優先股而構成不合格優先股，則不應構成不合格優先股，前提是該等股權(及其可轉換或可交換的所有證券)的條款規定，借款人不得根據該條文回購或贖回任何該等股權(及可轉換或可交換的所有證券)，除非債務(或有彌償申索除外)已於該等規定前得到完全清償及(Ii)只有在到期日後九十一(91)日之前符合上述(A)至(D)項其中一項條款的股權才會被視為喪失資格的優先股。儘管有前述規定，(A)如果該股權是在借款人或任何子公司的正常業務過程中，根據任何董事、高管、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高管、員工、管理層成員、經理或顧問發行的，則該股權不應僅僅因為發行人可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成非合格優先股，以及(B)董事高管、高管、

借款人(或任何附屬公司)的經理、管理人員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為喪失資格的優先股，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“美元”和“$”符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律註冊成立的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.05(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”是指借款人、借款方和行政代理人之間於2023年4月12日對本協議的某些第八修正案。

“第八修正案生效日期”指2023年4月12日。

“合格受讓人”是指幷包括商業銀行、金融機構、定期投資於銀行貸款的任何基金或其他“認可投資者”(如證券法D條所界定)，但無論如何不包括借款人及其子公司。

“終止日期”應具有本協議所載“適用設施費用百分比”和“適用利潤率”定義中賦予該術語的含義。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟，以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法(以下稱為“索賠”)頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有索賠，包括但不限於：(A)政府或監管當局就下列事項提出的任何和所有索賠

根據任何適用的環境法，執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何第三方因危險物質的存在而聲稱造成的傷害或損害威脅而尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”係指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的準則、現在或以後有效的普通法書面政策和規則，以及在每一種情況下經修訂的、對借款人或其任何子公司有約束力的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境、員工健康和安全或危險材料，包括但不限於CERCLA；RCRA；《聯邦水污染控制法》[美國聯邦法典》第33篇第1251節及其後；《有毒物質控制法》[《美國法典》第15編第2601節及其後；《清潔空氣法》[42美國法典》第7401節及其後；《安全飲用水法》[42美國法典》第3803節及其後；1990年《石油污染法》[美國法典》第33篇第2701節及其後；1986年《應急規劃和社區知情權法》[第42美國法典]第11001節及以後各節]；《危險材料運輸法》[49美國聯邦法典第49篇第1801節及以後各篇]；《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。(在管理職業接觸危險材料的範圍內)；以及任何國家和地方或外國的對應或等價物，每一種情況下都會不時修訂。

任何人的“股權”應指該人的任何和所有股份、權益、非或有購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括但不限於任何普通股、優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。本節所指的ERISA是指ERISA，在本協定日期生效，以及ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或借款人的任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元貸款”是指每筆按借款人在產生或轉換時指定的歐洲美元利率計息的貸款。

“歐洲美元利率”是指就歐洲美元貸款的每個利息期而言，(I)(A)由行政代理在上午11點左右確定的年利率。(倫敦時間)參考路透社屏幕頁面上顯示的報價利率，即該利息期開始前2個工作日的日期

顯示平均ICE Benchmark Administration利息結算利率(或其後續)(該頁面當前為LIBOR01頁面)，用於存款(在該期間的第一天交付)，期限相當於該利息期限(以美元為單位)，或(B)如果(A)款所指的利率沒有出現在該頁面或服務上，或如果該頁面或服務將停止可用，則由管理代理在上午約11：00確定的年利率。(C)在上述(A)及(B)款所述利率不存在的情況下，行政代理可於上午11時左右在倫敦銀行同業拆借市場借入資金。(倫敦時間)在該利息期開始前2個工作日的日期，如果它要求並接受以美元為單位的同日資金要約，金額相當於當時正在確定其歐洲美元利率的適用歐洲美元貸款的本金，其到期日與該利息期相當，除以(Ii)等於100%減去當時所述所有準備金要求的最高利率的百分比(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別準備金或其他準備金)適用於D規則所界定的歐洲貨幣債務(或D規則下的任何後續債務類別)或借款人、行政代理和所需貸款人之間可能商定的其他替代率；但如果該利率低於零，則歐洲美元匯率應被視為零。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的國內子公司”是指(A)被任何適用法律禁止的任何國內子公司，只要這種禁止存在，(B)作為氟氯化碳控股公司的任何國內子公司，但每個氟氯化碳控股公司應在行政代理向借款人提供書面通知的日期後30天內不再是被排除的國內子公司，其大意是，由於法律的改變，該氟氯化碳控股公司執行子公司擔保不會對借款人造成重大的不利的美國聯邦所得税後果，除非借款人以令行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提供意見，其大意是，儘管法律發生了這樣的變化，但未能將該氟氯化碳控股公司視為被排除的國內子公司將對借款人造成重大的美國聯邦所得税後果；(C)就被排除的互換義務而言，不是《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的任何國內子公司，(D)屬於非實質附屬公司的任何國內附屬公司，或就其而言，取得債務擔保的負擔或成本，與行政代理與借款人磋商後合理釐定的貸款人利益相比，是過高的負擔或成本；及(E)用於任何準許回購融資或準許證券化的任何特殊目的實體或特殊目的實體。

對於任何附屬擔保人(如有)而言，“除外互換義務”是指根據商品交易法或任何規則，該附屬擔保人的全部或部分附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人授予留置權以保證此類互換義務(或其任何附屬公司擔保)是或變得違法的任何互換義務。由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”而導致商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類子公司擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對任何貸款人徵收或就任何貸款人徵收的任何税項，或要求從向任何貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該貸款人是根據徵收此類税項(或其任何政治分區)的司法管轄區的法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區內而徵收的，或(Ii)因該貸款人與課税司法管轄區之間現時或以前的聯繫而徵收的税項(但不包括因該貸款人籤立、交付、成為貸款或有關文件的當事人、履行其根據某項貸款或承諾而收取的款項、收取或完善抵押權益、根據該貸款或承諾進行任何其他交易、或出售或轉讓該貸款或有關文件的權益而產生的聯繫)，(B)對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第2.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該貸款人未能遵守第5.04(B)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“現有貸方”是指在重述生效之日起，現有信貸協議項下定義的每個“貸方”。

“現有信用證”應具有第3.01(A)節規定的含義。

“現有到期日”應具有第4.04節給出的含義。

“現有的交換額度貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“設施費用”應具有第4.01(A)節規定的含義。

“面對費用”應具有第4.01(C)節規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及非美國司法管轄區與美國之間就前述事項及根據任何此類政府間協定通過的任何法律或規章達成的任何政府間協定。

“聯邦基金利率”指任何期間內每一天的浮動利率，相當於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的下一個營業日的交易利率，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)；但如該利率低於零，則聯邦基金利率應視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用”是指根據第4.01節或第4.01節所指的所有應付金額。

“FIN 46”指的是FASB解釋第46號。

“下限”是指年利率等於0.0%的利率。

“外國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的非“美國人”的任何貸款人或發證貸款人。

“外國官員”應具有第8.08(C)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休而延期支付的收入或在終止僱用時支付的款項，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的每一家不是國內子公司的子公司。

“GAAP”指在美國不時生效的公認會計原則；但(在符合第1.02節規定的範圍內)就適用設施費用百分比、適用利潤率和第10節(包括其中使用的定義術語)以及就確定槓桿率的所有目的而言，應根據GAAP作出決定，並按照GAAP以及用於編制第8.05(A)節所述歷史財務報表的原則和政策使用會計原則和政策。

“擔保債務”是指子公司擔保項下的“擔保債務”，其定義見“子公司擔保”；但擔保債務應不包括任何除外的互換債務。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有任何水平的多氯聯苯的介電液體的設備，以及氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；及(C)任何政府當局根據環境法禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

“最高適用保證金”應具有本協議中“適用設施費用百分比”和“適用保證金”定義中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司”是指借款人的每一家子公司，其資產不超過借款人及其子公司綜合總資產的5.0%，以及(B)借款人及其子公司對綜合EBITDA的貢獻，在每種情況下，截至最近結束測試期的最後一天，其貢獻均不超過5.0%；但如根據本定義前一部分構成非重大附屬公司的附屬公司合計佔該等綜合總資產的10.0%以上及綜合EBITDA的10.0%以上，則“非重大附屬公司”一詞不包括佔綜合總資產或綜合EBITDA最少90%及綜合EBITDA的90%及90%所需的每一間附屬公司(從佔綜合總資產或綜合EBITDA最多的附屬公司開始，然後按降序排列)。

“增量循環貸款承諾”應指，對於每個增量RL貸款人，該增量RL貸款人根據第2.01(A)節作出的任何承諾，如該增量RL貸款人在根據第2.14節交付的相應增量循環貸款承諾協議中所同意的那樣；然而，應理解，在每個遞增循環貸款承諾日，該遞增RL貸款人的該遞增循環貸款承諾應(視情況而定)成為或被添加到該遞增RL貸款人的承諾中(並且此後成為本協議中第2.14節所設想的所有目的的一部分)，並可根據第4.02、4.03和/或11節予以減少或終止。

《增量循環貸款承諾協議》是指實質上以L表(適當填寫)形式的增量循環貸款承諾協議。

“增量循環貸款承諾日”是指第2.14(B)(I)節規定的增量循環貸款承諾協議項下增量循環貸款承諾生效的每個日期。

“增量循環貸款承諾額”應指，就某一特定增量循環貸款承諾日的增量循環貸款承諾額的任何撥備而言，滿足下列每一條件：(1)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件(為確定的目的，假定有關貸款的本金總額等於在增量循環貸款承諾日請求或提供的增量循環貸款承諾額的全部金額)，(2)借款人就有關遞增循環貸款承諾日之前最近結束的測試期進行計算，以證明其遵守第10.07和10.08條所載契諾的情況，猶如借款人真誠估計在有關遞增循環貸款承諾日之後的6個月期間內所有未償還循環貸款的最高本金已在有關遞增循環貸款承諾期的第一天發生一樣，(Iii)借款人應已向行政代理證明，(在履行當時要求或提供的所有增量循環貸款承諾之後)根據並按照所有契據和信用方為當事一方的所有其他重要債務協議，本金總額等於全部承諾額的貸款的產生是允許的；(Iv)本文件和其他信貸文件中所載的所有陳述和擔保在所有重要方面應是真實和正確的，其效力與在相關增量循環貸款承諾日作出的相同(在相應貸款的發生之後)，除非聲明與某一特定日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期在所有重要方面都是真實和正確的，(V)借款人在各自的增量循環貸款承諾協議中可能提出的所有其他先決條件應已得到滿足，達到行政代理人的合理滿意程度，以及(Vi)借款人向行政代理人提交高級人員證書，以證明其遵守了前述第(I)、(Ii)款，(Iii)及(Iv)，並載有前述第(Ii)及/或(Iii)條(視何者適用而定)所規定的計算。

“增量RL貸款人”應具有第2.14(B)節提供的含義。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，指(I)該人因借款或財產或服務的延遲購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用及收費)，(Ii)根據所有為該人開立的信用證及就該等信用證而可提取的最高款額，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)款所述類型的所有債務，(Vi)或(Vii)以該人所擁有的任何財產上的留置權作為擔保的，不論該人是否已承擔該等債務；但如該人並無承擔該等義務，則該人的債項款額為

本條第(Iii)款應等於下列兩者中較小的一個：(I)該人作為承租人的租約所需資本化的債務總額和該人資產的公平市值，(V)該人支付指定購買價格購買貨物或服務的所有義務，不論是否交付或接受，即(Vi)該人就另一人的債務承擔的所有或有義務；(Vii)任何利率保障協議項下的所有義務，根據其他對衝協議或任何類似類型的協議，(Viii)該人士的所有應佔債務，(Ix)該人士的任何準許回購融資和準許證券化的金額，及(X)所有不合格優先股的清盤總值或最高固定回購價格中較大者，但前提是(X)未償債務(A)根據應支付的貿易款項和在正常業務過程中產生的應計開支和收益及其他類似或有付款，及(B)根據重述生效日期存在的公認會計原則屬或將被恰當地描述為經營租賃的租賃，無論重述生效日期後發生的會計原則的任何變化，在確定負債時應被排除，(Y)借款人或任何子公司資產負債表上的負債不應構成可歸因於或因本協議不禁止的VIE交易而產生的負債。

任何貸款人的“個人風險敞口”應在任何時候指(X)該貸款人發放的所有循環貸款的本金總額，(Y)該貸款人的信用證風險敞口和(Z)該貸款人的Swingline貸款風險。

“利息確定日”對於任何歐元SOFR貸款而言，是指與該歐元SOFR貸款相關的任何利息期開始前的第二個營業日。

“利息期”應具有第2.09節規定的含義。

《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“簽發貸款人”是指DBAG(在本定義中還應包括DBAG的任何銀行附屬機構)和富國銀行以及任何其他貸款人，這些貸款人應借款人的請求並經行政代理同意(不得無理扣留或延遲)，根據該貸款人的全權酌情決定權同意成為簽發信用證的簽發貸款人。在第七修正案生效之日，簽發貸款人為DBAG和富國銀行。

“加盟協議”是指實質上以附件K(適當填寫)形式的加盟協議。

“L承兑義務”係指借款人或其子公司在正常經營過程中發生的有關保險義務、工傷賠償義務、保證保證金及其他類似法定義務的義務，以及本協議條款未予禁止的所有其他義務。

“牽頭經辦人”是指德意志銀行和WF證券，以聯合牽頭經辦人和賬簿管理人的身份。

任何人的“租賃”是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在租約或許可證下的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”是指附表一所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.14或13.04(B)條成為本條例下的“貸款人”的任何人。

“信用證”應具有第3.01(A)節規定的含義。

就任何信用證而言，“信用證擔保安排”是指開證貸款人和借款人達成的令開證貸款人滿意的安排，以消除或保護該開證貸款人就每個違約貸款人蔘與該開證貸款人簽發的信用證而承擔的風險(貸款人在此同意這種安排)，以現金抵押和/或就每個違約貸款人在該信用證中未履行的信用證餘額的百分比提供支持信用證。

“信用證風險敞口”是指在任何時候與信用證有關的所有未付信用證金額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口總額的百分比。

“信用證費用”應具有第4.01(B)節規定的含義。

“未付款信用證”是指在任何時候，(I)所有未付信用證規定的總金額和(Ii)所有未付提款的金額之和。

“信用證申請”是指申請或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的開證行根據第3.03(A)款交付的不時使用的格式(或以其他方式接受的格式)。

“槓桿率”指於任何釐定日期的綜合負債比率(但不包括在正常業務過程中就商品價值訂立的任何其他對衝協議所產生的任何負債，且該等負債為真誠的對衝活動，且並非用於投機目的，惟該等負債須為(A)以現金作抵押或(B)由信用證支持的負債)與截至該日期或之前的最後測試期的綜合EBITDA比率。

“留置權”是指任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據UCC或任何其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及與上述任何條款具有基本相同效力的任何租賃)。

“貸款”是指每一筆循環貸款和每一筆Swingline貸款。

“強制性借款”應具有第2.01(C)節規定的含義。

“保證金規則”指規則T、規則U和規則X。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指(I)對借款人及其子公司整體的財產、資產、資產性質、運營、負債或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，或(Ii)對行政代理或貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或補救措施的重大不利影響，或(Y)對貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下對行政代理或貸款人的義務的能力的重大不利影響。

“到期日”應指根據第4.04節確定的2026年7月30日或適用的週年紀念日。

“成熟期延長請求”應具有第4.04節中提供的含義。

“L/銀行的最高金額”指(X)就德意志銀行而言，25,000,000美元；(Y)就富國銀行而言，指25,000,000美元。

“最高額度”應指50,000,000美元。

“最低借款金額”指(I)循環貸款1,000,000美元和(Ii)Swingline貸款100,000美元。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃由借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司維持或出資(或有義務向其出資)，以及緊隨借款人、借款人的任何子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“票據”是指每張循環票據和旋轉式票據。

“借款通知”應具有第2.03節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第2.06節中給出的含義。

“通知辦公室”是指行政代理人的辦公室，地址為：德意志銀行美洲信託公司，貸款代理信託和代理服務，華爾街60號，24樓，郵局：NYC60-24101 Columbus Circle，17樓，MS NYC01-1710MS NYC01-1710New York，New York 10005，AttnNY 10019，收件人：銀行貸款服務，傳真：(9044259523-Flowers Foods，Inc.)，或行政代理人此後可能以書面形式指定為本合同其他各方的其他辦公室。

“債務”是指根據本協議或任何其他信貸單據的條款而欠任何代理人、任何出借人或任何出借人的所有金額。

“OFAC”應具有本文件所載“制裁”定義中賦予該術語的含義。

“其他套期保值協議”是指旨在防範貨幣或商品價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“參與者”應具有第3.04(A)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人位於華爾街60號，New York，NY 10005，Attn：Loan Operations的辦公室，或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，或其任何後續機構。

“任何貸款人在任何時間的百分比”是指一個分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人在該時間的承諾，分母是該時間的總承諾，但如果任何貸款人的百分比是在總承諾終止後確定的，則貸款人的百分比應在緊接終止之前(且不產生效力)確定(但使此後按照本條款作出的轉讓生效)；此外，在第2.15節中存在違約貸款人的情況下，“百分比”是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許借款人債務”是指借款人在重述生效日期之後發生的任何債務，只要(I)在該債務發生之前和之後，不會發生任何違約或違約事件並且仍在繼續，(Ii)借款人應在緊接該債務發生之前和之後遵守第10.07條所載的財務契約，以及(Iii)該債務(及其任何擔保)應與本協議項下的義務同等或次於該債務。

“許可持有人”是指(A)老William H.Flowers及其直系親屬的後代，或上述任何人的任何遺產或繼承人，以及(B)任何信託、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，其受益人、合夥人、成員、股東或其他股權持有人僅由本定義(A)款所述的一人或多人組成。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

“獲準回購融資”是指借款人或借款人的任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，借款人或借款人的任何附屬公司可出售、轉讓、出資、分派或以其他方式轉讓(出售、轉讓、出資、分派或轉讓可包括或由授予擔保權益支持)應收款(或其中的權益)及相關資產(I)直接或間接向借款人或借款人的任何附屬公司(包括特殊目的機構)出售。將該等應收款(或其權益)及相關資產轉讓及/或質押予一名或多名投資者或其他購買者(借款人或借款人的任何附屬公司除外)，並同意回購該等應收款及相關資產及/或授予該等應收款(或其權益)及相關資產的擔保權益，或(Ii)直接轉讓予一名或多名投資者或其他購買者(借款人或借款人的任何附屬公司除外)，並同意回購該等應收款及相關資產及/或授予該等應收款(或其權益)及相關資產的擔保權益，應當理解，許可回購安排可涉及(A)同一應收款和相關資產或其中的權益的一次或多次連續轉讓或質押，所有此類轉讓、質押和債務支出應屬於並構成單一的準許回購安排；(B)定期轉讓或質押應收款和/或循環交易，在收回以前轉讓或質押的應收款和相關資產或其中的權益時，新的應收款和相關資產或其中的權益被轉讓或質押，(C)借款人或借款人的任何附屬公司對該許可回購安排所證明的任何債務的擔保；及。(D)借款人或借款人的任何附屬公司向借款人或借款人的任何附屬公司發行債務，為應收款及有關資產的購買價格提供資金；。但在任何同一時間，未償還的準許證券化及準許回購融資總額不得超逾$250,000,000。任何獲準回購融資的“金額”或“本金”應在任何時候被視為受讓人就其購買應收賬款和相關資產而要求支付的現金購買價。

“許可證券化”是指借款人或借款人的任何附屬公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該等交易，借款人可出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓(出售、轉讓、出資或轉讓可包括應收款或其中的權益或通過授予擔保權益予以支持)，以及擔保該等應收款、合同和合同權、採購訂單、擔保權益、融資報表或其他文件的抵押品、與該等應收款有關的任何擔保、賠償、擔保或其他債務或輔助債務。與涉及類似於該等應收款和前述任何一項的收款或收益的資產證券化交易有關的任何其他資產(統稱為“相關資產”)：(I)直接或間接向信託、合夥企業、公司或其他個人(借款人或借款人的任何附屬公司除外，主要為此類交易而設立的特殊目的實體，包括特殊目的實體，包括特殊目的實體)直接或間接提供全部或部分資金；受讓人或任何繼任受讓人產生或發行將從應收款及相關資產或該等應收款及相關資產的現金流中收取款項或代表其中權益的債務或零碎不可分割權益或其他證券，或(Ii)直接或間接向一名或多名投資者或其他購買者(借款人或借款人的任何附屬公司除外，但特殊目的除外)支付

(B)定期轉讓或質押應收款及相關資產或其中的權益，(B)定期轉讓或質押應收款及相關資產或其中的權益，(C)特殊目的機構向借款人或借款人的任何子公司發行債務，為應收款和相關資產的購買價格提供資金；但(X)任何此等交易須規定借款人(特殊目的機構除外)或借款人(視何者適用)的附屬公司只可就該等應收賬款及相關資產的現金流以及司法管轄區內與該等交易有關的其他慣常證券化業務有追索權；及(Y)構成“準許證券化”及準許回購安排的所有此等交易的未償還金額的總和，在任何一次未償還總額不得超過250,000,000美元。任何準許證券化的“款額”或“本金”，在任何時間均須視為(1)根據該準許證券化而招致或發行的債務或零碎不可分割權益(該述明款額可描述為反映投資於該不可分割權益的款額的“淨投資”或類似術語)或其他證券的本金總額或述明款額，或(2)如任何準許證券化並未招致或發行該等債務、零碎不可分割權益或證券，受讓人就其購買應收款而支付的現金購買價減去借款人或借款人的任何附屬公司就該等應收款收到並支付予受讓人的收款金額，在每種情況下，均不包括用於購入費用或折扣或利息性質的任何款項，以及借款人、該附屬公司或任何聯營公司持有的債務、零碎權益或其他證券的本金總額或所述數額。

“許可附屬擔保義務”是指(A)在子公司擔保生效(或根據信貸文件的條款要求生效)期間，子公司擔保人對許可借款人債務的任何擔保，以及(B)在任何其他情況下子公司對許可借款人債務的任何擔保。

“準許附屬債務”是指借款人的任何附屬公司在重述生效日期後發生的任何債務((X)擔保債務和(Y)準許附屬擔保債務除外)，只要(I)在該債務產生之前和之後，不會發生違約或違約事件，並且該違約事件不會繼續發生，(Ii)借款人應在緊接該債務發生之前和之後遵守第10.07條所載的財務契約，(Iii)該等債務(及其任何擔保)應與下列債務及擔保債務(視屬何情況而定)同等或次於該等債務：(Iv)借款人的外國附屬公司所招致的所有準許附屬債務的本金總額在任何時候不得超過$10,000,000及(V)(A)所有準許附屬債務的本金總額加(B)所有根據第10.01(Xiii)條準許的留置權所擔保的債務(準許附屬債務除外)的本金總額，在任何時候不得超過借款人及其子公司綜合有形資產淨值的(1)250,000,000美元和(2)15%中的較大者。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、有限責任公司、公司、協會、信託或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”係指《ERISA》第4001條規定的受ERISA第四章約束的任何單一僱主計劃，該計劃由借款人或借款人的子公司或ERISA關聯公司維持或出資(或有義務向其出資)，以及緊接借款人、借款人的子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

適用於任何人的股本的“優先股”，是指該人的任何一個或多個類別(無論如何設計)的股本，在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人的任何其他類別的股本股份。

“最優惠貸款利率”是指行政代理機構不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率，當最優惠貸款利率發生變化時，最優惠貸款利率將發生變化。最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理機構可以按最優惠貸款利率或高於或低於最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格優先股”是指未被取消資格的優先股。

“季度付款日”是指重述生效日期之後的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“季度定價證書”應具有本文所包含的“適用設施費用百分比”和“適用保證金”定義中賦予該術語的含義。

“資源保護和恢復法”係指《資源保護和恢復法》，該法案可能會不時加以修訂，見《美國法典》第42編第6901節及其後。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“應收款”係指應收賬款(包括因貨物銷售、貨物租賃或提供服務而產生或產生的所有付款權利，不論證據如何(包括以動產紙的形式)，也不論是否通過履行獲得)。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“登記冊”應具有第13.17節規定的含義。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“相關資產”應具有許可證券化定義中規定的含義。

就任何應收賬款而言，“相關資產”指應收賬款、保證該等應收賬款的抵押品、有關該等應收賬款的合約及合約權利、購貨單、擔保權益、融資報表或其他文件、有關該等應收賬款的任何擔保、彌償、擔保或其他債務或輔助責任、就涉及類似該等應收賬款的交易而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何其他資產，以及有關該等應收賬款或該等應收賬款或上述任何事項的收款或收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“被替換的貸款人”應具有第2.13節中提供的含義。

“替代貸款人”應具有第2.13節中給出的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所描述的與計劃有關的事件，但根據PBGC法規第4043條第.21、.22、.23、.25、.27或.28節免除30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指非違約貸款人，其未償還承諾的總和(或終止後的未償還循環貸款、未償還循環貸款以及未償還的擺動貸款和信用證未償還貸款的百分比)佔總承諾的50%以上減去所有違約貸款人的循環貸款承諾(或在終止貸款後，非違約貸款人當時的未償還循環貸款總額和所有非違約貸款人在當時未償還的未償還循環貸款和信用證未償還貸款總額中所佔百分比的總和)。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”指2011年5月20日。

“退貨”應具有第8.09節規定的含義。

“循環貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環票據”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“出售和回租交易”是指賣方或轉讓人直接或間接出售或以其他方式轉讓任何不動產或非土地財產，然後或之後根據延長的購買合同、有條件銷售或其他所有權保留協議租賃或回購該財產的任何安排。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第七十八修正案生效之日、克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或由聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定或阻止人員名單上所列的任何人，(B)任何在受制裁國家組織或居住的人，如果與該人做生意將違反要求遵守的任何適用的制裁法律，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”應具有第9.01(F)節給出的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“第七修正案”是指借款人、DBAG、貸款方和行政代理之間於2021年7月30日對本協議的某些第七修正案。

“第七修正案生效日期”指2021年7月30日。

“重大收購”是指借款人或其任何子公司以總計400,000,000美元或以上的總代價進行的任何收購。

“第六修正案”是指借款人、借款方和行政代理之間於2017年11月29日對本協議的某些第六修正案。

“第六修正案生效日期”指2017年11月29日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(Z)款規定的利率。

“指定違約”係指(X)第11.01或11.05節下的任何違約或(Y)第11.03(Ii)節下的任何違約，其原因是借款人未能在第9.01(A)或(B)節所要求的時間內提交財務報表(在每種情況下，連同第9.01(C)節所要求的隨附證明)。

“特殊目的實體”是指借款人的任何子公司，該子公司是特殊目的實體、可變利益實體或其他破產隔離實體，為促進允許回購融資或允許證券化而設立。

“開始日期”應具有本文所載“適用設施費用百分比”和“適用保證金”定義中賦予該術語的含義。

每份信用證的“規定金額”應在任何時候指當時可根據信用證提取的最高金額(在每種情況下，不考慮是否滿足任何提取條件)。

“子公司擔保”是指實質上以附件G的形式提供的子公司擔保。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份超過50%的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“子公司擔保人”是指在任何時候作為子公司擔保方的每一家全資境內子公司。

對於任何附屬擔保人而言，“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline後盾安排”是指Swingline貸款人和借款人之間達成的令Swingline貸款人滿意的安排，以消除或防範Swingline貸款人就每個違約貸款人蔘與Swingline貸款的風險(貸款人在此同意這種安排)，以現金抵押和/或就該違約貸款人在所有Swingline貸款風險敞口中所佔百分比提供後備信用證。

“兑換線到期日”是指在到期日之前五個工作日的日期。

“擺動貸款機構”指的是DBAG。

“擺動額度貸款”應具有第2.01(B)節給出的含義。

“Swingline貸款風險”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline貸款敞口應為其當時Swingline貸款敞口總額的百分比。

“旋轉線註釋”應具有第2.05(A)節中給出的含義。

“辛迪加代理人”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“税”係指所有税、評税、收費、關税、費用、徵費或其他政府收費，包括但不限於所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、特許經營權、利潤、資本收益、資本存量、轉讓、銷售、使用、職業、財產、消費税、遣散費、暴利、印花税、許可證、工資、扣繳和其他税、評税、收費、關税、費用、徵費或其他任何種類的政府收費(無論是直接支付還是以扣繳的方式支付，也不管是否需要提交申報單)、所有估計的税額、虧空評估、税收附加，罰款和利息，並應包括因成為合併、合併、單一或附屬集團的成員或因履行賠償任何人或其他實體的合同義務而產生的任何賠償責任。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用基期的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR將是SOFR管理人在第一個美國期間發佈的該基期的SOFR參考利率。

該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈的政府證券營業日，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指借款人最後一個會計季度結束的連續四個會計季度的每一個期間，在每一種情況下均視為一個會計期間。

“總承諾額”是指在任何時候，每個貸款人的承諾額之和(包括但不限於第2.14節所設想的在總承諾額中增加的任何增量循環貸款承諾額)。

“未用承諾額總額”是指在任何時候，等於(1)當時有效的承諾額總額減去(2)循環貸款和未償還貸款本金總額加上當時未償還信用證餘額之和的數額。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的貸款類型，即是基本利率貸款還是歐元SOFR貸款。

“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

任何計劃的“無基金負債”是指在最近一個計劃年度結束時，計劃下的累積福利的精算現值超過可分配資產價值的數額(如果有)，這些資產的價值是根據《守則》第412節規定的供資要求、根據計劃精算師在最近一次計劃年度估值中使用的精算假設確定的。

“United States”和“U.S.”均指美利堅合眾國。

“未付提款”應具有第3.05(A)節規定的含義。

對於任何貸款人，在任何時候，“未使用的承諾”應指該貸款人在該時間的承諾減去(I)該貸款人發放的循環貸款的未償還本金總額和(Ii)該貸款人在該時間的信用證餘額中所佔的百分比之和。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“VIE交易”應指借款人或任何子公司與個人之間的交易，如果此人因交易的性質和雙方的關係而成為FIN 46(R)規定的可變利益實體。

“投票者”應具有第13.04(A)節規定的含義。

“投票參與者通知”應具有第13.04(A)節規定的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“WF證券”指的是富國證券有限責任公司。

任何人的“全資境內子公司”是指該人的每一家全資子公司，同時也是一家境內子公司。

對於任何人來説，“全資子公司”是指(I)當時由該人士和/或該人士的一個或多個全資附屬公司擁有其股本100%的任何公司(董事的合資格股份和法律規定須由其組織所在地區的公民或居民持有的外國子公司的股份除外)及(Ii)該人士和/或該人士的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合營企業或其他實體。

“預扣税金”應具有第5.04(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他定義條文

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或依據本協議或其中出具或交付的任何證書或其他文件時，應具有已定義的含義。

(B)如本文和其他信用證單據所用，以及依據本合同或其中作出或交付的任何證書或其他單據，(I)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(Ii)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(Iii)除非文意另有所指外，在任何破產或清盤程序中，凡(A)凡提及任何人，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人，及(B)借款人或任何其他信貸方須解釋為包括借款人或該信貸方為債務人及管有債務人，而任何接管人或受託人則為借款人或任何其他信貸方(視屬何情況而定)。(Iv)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提述，均須解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

(C)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則進行解釋。根據第9.01(A)節和第9.01(B)節的規定，借款人必須提交給行政代理的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(D)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，該條款都應根據有效的GAAP進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照符合GAAP的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP有任何變化，除非借款人和被要求的貸款人根據本協議達成了雙方都能接受的修正案，以解決此類變化。

(E)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(F)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.03分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.04的利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似

在基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準停止或不可用之前，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成，或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節信用證的金額和條款。

2.01承諾。(A)在符合和符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在重述生效日期或之後、到期日之前的任何時間和不時向借款人提供一筆或多筆循環貸款(分別為“循環貸款”和統稱為“循環貸款”)，循環貸款(I)應以美元計價，(Ii)應由借款人選擇作為基本利率貸款或歐元SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為基礎利率貸款或歐元SOFR貸款，但除第2.10(B)節另有明確規定外，構成相同借款的所有循環貸款在任何時候都應屬於同一類型，(Iii)可按照本條款的規定償還和再借款，(Iv)任何貸款人在任何未償還時間的本金總額，與(X)貸款人的百分比和(Y)的乘積相加時，不得超過(I)所有未償還信用證餘額的總和(不包括未償還的提款，這些未付提款是用下列收益償還的，同時產生：(2)當時所有未償還的Swingline貸款(不包括與循環貸款同時發生的Swingline貸款)的本金總額，等於該貸款人在該時間的承諾；以及(V)對於所有貸款人而言，在任何時間未償還的本金總額，與(X)所有未償還信用證的本金總額(不包括未償還的提款)相加，(Y)當時所有未償還的Swingline貸款(不包括以循環貸款的收益償還並同時發生循環貸款的Swingline貸款)的本金總額等於當時的總承諾額。

(B)在符合及符合本文所述的條款及條件下，Swingline貸款人同意在重述生效日期或之後及Swingline到期日之前的任何時間及不時向借款人提供一筆或多筆循環貸款(分別為“Swingline貸款”及統稱為“Swingline貸款”)，而Swingline貸款(I)須作為基本利率貸款產生及維持，(Ii)須以美元計價，(Iii)可根據本條款的規定償還及再借入；但借款人應在下列兩者中以較早者為準，全數償還每筆Swingline貸款：(I)借款人招致每筆Swingline貸款後五個營業日的日期及(Ii)Swingline到期日，但借款人在到期時仍未償還的任何Swingline貸款，應被視為由在該日作出的等額新循環貸款所得款項支付，儘管(A)強制性借款的款額可能不符合本條例另有規定的最低借款金額，(B)當時是否符合第7條所指明的任何條件，(C)當時是否存在違約或違約事件，(D)該強制性借款的日期，及(E)當時的總承諾額，(Iv)在任何時候未償還的本金總額，與當時所有未償還循環貸款的本金總額及當時所有未償還信用證的本金總額(不包括以Swingline貸款的收益償還並同時產生的Swingline貸款的未償還提款)合計，相當於當時的總承諾額，及(V)在任何時間未償還的本金總額不得超過未償還的最高Swingline金額。儘管本協議有任何相反規定，(I)Swingline貸款人在發生違約貸款人的任何時候發放Swingline貸款的義務應受第2.15條的約束，(Ii)Swingline貸款人在收到借款人的書面通知後不得發放任何Swingline貸款，任何其他信用方或被要求貸款人聲明違約或違約事件已經發生並一直持續到Swingline貸款人收到書面通知(A)從最初交付該通知的一方或多方處撤銷所有該等通知，或(B)被要求貸款人放棄該等違約或違約事件。

(C)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情通知貸款人，Swingline貸款人的未償還Swingline貸款應由一筆或多筆循環貸款提供資金(但該通知應被視為在發生第11.05條下的違約或違約事件時，或在行使第11條最後一段規定的任何補救措施時自動發出)，在這種情況下，構成基本利率貸款的一筆或多筆循環貸款借款(每次借款，以及根據上文第2.01(B)節第二條但書的借款，所有貸款人應在緊隨其後的下一個營業日按比例發放貸款(在根據第11條最後一段終止承諾之前確定)，其收益應由Swingline貸款人直接用於償還Swingline貸款人的未償還Swingline貸款。每一貸款人在此不可撤銷地同意在一個工作日通知時，按照前一句話中指定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面指定的日期，根據每個強制性借款進行循環貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合本協議另有要求的最低借款金額，(Ii)是否當時滿足了第7條規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)該強制性借款的日期，以及(V)在該情況下的總承諾額

時間到了。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限於根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)進行，則各貸款人在此同意其應立即購買(自強制性借款本來發生之日起，從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要部分，以使貸款人根據其各自的百分比(在根據第11條最後一段終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款，但前提是(X)Swingline貸款的所有應付利息應由Swingline貸款人支付，直至需要購買各自參與的日期，並在可歸因於所購買的參與的範圍內，應從該日起及之後支付給參與者，並且(Y)在根據本語句實際進行任何參與購買時，購買貸款人應向Swingline貸款人支付從強制性借款發生之日起(但不包括該參與付款日)購買的參與本金的每一天的利息，按前三天的隔夜聯邦基金利率和適用於循環貸款的利率向Swingline貸款人支付，否則作為基本利率貸款維持在本協議下的每一天。

2.02每次借款的最低限額。每次借款的本金總額不得低於適用於此類借款的最低借款金額；但強制性借款的金額應符合第2.01(B)或(C)節的要求。同一天可以發生一次以上的借款，但在任何時候，未償還的歐元SOFR貸款總額不得超過8筆。

2.03借款通知書。(A)當借款人希望產生本協議項下的循環貸款(不包括Swingline貸款的借款和因強制性借款而發生的循環貸款)時，借款人的授權代表應不遲於本協議項下產生的每筆基本利率貸款當日上午11點(紐約時間)，且不遲於本協議項下產生的每個歐洲美元SOFR貸款的第三個工作日的上午11點(紐約時間)，向通知辦公室的行政代理髮出事先書面通知(或迅速確認的電話通知)。除第2.10節另有明文規定外，每份此類書面通知或書面電話通知(每一項均為“借款通知”)應是不可撤銷的，並應由借款人的授權代表以附件A-1的形式發出，並應適當填寫，以指明：(I)因此類借款而產生的循環貸款的本金總額，(Ii)此類借款的日期(應為營業日)，以及(Iii)根據此類借款產生的循環貸款最初是作為基準利率貸款，還是在本協議允許的範圍內作為歐元SOFR貸款，以及，如果歐元為SOFR貸款，則最初的利息期適用於該貸款。行政代理應立即向每一貸款人通知該提議的借款、該貸款人在借款通知中所佔的比例以及借款通知中規定的前一句話所要求的其他事項。

(B)(I)當借款人希望借入Swingline貸款時，借款人的授權代表應在發生Swingline貸款當日下午1：00(紐約時間)之前向Swingline貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)。每份此類通知均為不可撤銷的，並在每種情況下指明(A)借款日期(應為營業日)和(B)因借款而產生的Swingline貸款的本金總額。

(Ii)強制性借款須在第2.01(B)及(C)節指明的通知發出後作出，借款人不可撤銷地同意借入任何Swingline貸款，同意作出如此列明的強制性借款。

2.04資金的支付。(X)就Swingline貸款而言，不遲於根據第2.03(B)(I)或(Y)節規定的日期下午2：00(紐約時間)；在不遲於第2.01(B)或(C)節規定的日期的中午12：00(紐約時間)，每家貸款人應在該日期提供其申請的每筆此類借款的按比例部分(根據第2.07節確定)(或在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人應提供全部金額)。所有此類金額將以美元和付款辦公室的即時可用資金提供，行政代理機構將在當天下午1點(紐約時間)之前向付款辦公室的借款人提供貸款人如此可用的總金額((X)，用於作為基本利率貸款的Swingline貸款和循環貸款以外的貸款，但根據強制性借款發放的循環貸款除外)，行政代理在當天中午12：00(紐約時間)之前實際收到的資金的範圍，以及(Y)對於作為基本利率貸款保持的Swingline貸款和循環貸款，在該日下午3：00(紐約時間)之前，行政代理實際收到的資金的範圍)。除非任何貸款人在借款日期前已通知行政代理，該貸款人不打算在該日期向行政代理提供該貸款人的借款部分，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，該行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果貸款人事實上沒有向行政代理提供相應的金額，行政代理應有權追回

應上述貸款人的要求，支付相應的金額。如出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額。行政代理也有權應貸款人或借款人(視情況而定)的要求，從行政代理向借款人提供相應金額之日起，直至行政代理收回相應金額之日，每天收回相應金額的利息，年利率等於(I)如果從貸款人收回，前三天的隔夜聯邦基金利率和此後每一天適用於此類貸款的利率，以及(Ii)如果從借款人收回，適用於相應借款的利率，根據第2.08節確定。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款提供貸款的義務，或損害借款人因該貸款人未能根據本條款提供貸款而可能對該貸款人享有的任何權利。

2.05註釋。(A)借款人支付每一貸款人所作貸款的本金和利息的義務應在行政代理機構根據第13.17條保存的登記冊中予以證明，如果貸款人提出要求，還應證明(I)就循環貸款而言，借款人以主要以附件B-1的形式正式簽署和交付的本票，並在本協議中適當填寫空白(每張“循環票據”和統稱為“循環票據”)；以及(Ii)對於Swingline貸款，借款人以附件B-2的形式正式簽署和交付的本票，並根據本文件的規定適當填寫空白處(“劃線本票”)。

(B)發給每名貸款人的循環票據須(I)由借款人籤立，(Ii)須支付予該貸款人或其登記受讓人，並註明重述生效日期(或如在重述生效日期後發給合資格受讓人，則註明日期為發行日期)，(Iii)須為述明的本金額，相等於該貸款人的承諾額，並須以該票據所證明的未償還循環貸款本金支付，(Iv)於到期日到期，(V)根據第2.08節的適當條款，就基本利率貸款和歐元SOFR貸款(視情況而定)承擔利息，(Vi)按照第5.01節的規定自願提前還款，按照第5.02節的規定強制還款，以及(Vii)有權享受本協議和其他信貸文件的好處。

(C)向Swingline貸款人發行的Swingline票據應(I)由借款人籤立，(Ii)應支付給Swingline貸款人或其登記受讓人，日期為重述生效日期，(Iii)本金金額等於Swingline最高金額，並應在其不時證明的未償還Swingline貸款本金中支付，(Iv)在Swingline到期日到期，(V)按照第2.08節適當條款的規定，就由此證明的基本利率貸款承擔利息，(Vi)按照第5.01節的規定接受自願預付款，按照第5.02節的規定強制償還，以及(Vii)有權享受本協議和其他信貸文件的好處。

(D)每家貸款人將在其內部記錄中記錄其每筆貸款的金額，並在其任何票據的任何轉讓前就該筆貸款的每一筆付款在其票據的背面背書所證明的未償還本金金額。未作任何此類批註或任何此類批註或背書有任何錯誤，不影響借款人對此類貸款的義務。

(E)儘管本第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據僅應交付給在任何時間(或不時)明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求或獲得證明其對借款人的貸款的票據，不得影響或以任何方式損害借款人支付借款人根據本協議的要求應證明的貸款(及所有相關義務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種信貸文件為其提供的擔保。任何貸款人如沒有證明其未償還貸款的票據，則在任何情況下均不應被要求作出前述(D)款所述的批註。當任何貸款人要求交付證明其任何貸款的票據時，借款人應(自費)迅速籤立並向各自的貸款人交付所要求的一張或多張適當數額的票據，以證明該等貸款。

2.06轉換。借款人有權在任何營業日將根據一種或多種循環貸款的一種或多種借款而發放的循環貸款的未償還本金中至少相當於最低借款金額的全部或部分轉換為另一種循環貸款的借款，但條件是：(I)歐元SOFR貸款的部分轉換不得將根據一次借款而發放的此類歐元SOFR貸款的未償還本金減少到低於適用的最低借款金額，(Ii)除非所需的貸款人另有書面約定，只有在轉換日期不存在特定違約或違約事件的情況下，基本利率貸款才可轉換為歐元SOFR貸款，並且(Iii)根據第2.06節進行的任何轉換不得導致歐元SOFR貸款的借款數量超過第2.02節所允許的數量。借款人應在中午12：00(紐約時間)之前，以附件A-2的形式向通知辦公室的行政代理髮出至少三個工作日的提前通知(每個“轉換/繼續通知”)，並適當填寫，以具體説明將被轉換的循環貸款、進行此類循環貸款所依據的借款，以及如果要轉換為歐元SOFR貸款，則最初適用的利息期。行政代理應立即通知每一貸款人任何此類提議的轉換。

2.07按比例借款。本協議項下循環貸款的所有借款(包括強制性借款)應根據貸款人的承諾按比例發生。不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供循環貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人都有義務提供其根據本協議提供的循環貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供循環貸款。

2.08的利息。(A)借款人同意就每筆基本利率貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)貸款到期日(不論是否加速)及(Ii)根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該等基本利率貸款轉換為歐元SOFR貸款時為止，年利率應等於適用保證金加不時生效的基本利率之和。

(B)借款人同意就每筆歐元SOFR貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)貸款到期日(不論是否加速)及(Ii)根據第2.06、2.09或2.10節(視何者適用而定)將該歐元SOFR貸款轉換為基本利率貸款時為止，年利率在適用於該貸款的每個利息期內應等於適用保證金加該利息期的歐洲美元利率調整後期限SOFR之和。

(C)根據第4條所欠的逾期本金和費用，以及在法律允許的範圍內，每筆貸款的逾期利息均應按年利率計息，利率等於(X)就貸款而言，利率比此類貸款當時承擔的利率高出2%，(Y)在其他情況下，比不時適用於基本利率貸款的利率高出2%。根據本第2.08(C)條應計的利息應按要求支付。

(D)應就(I)每筆基本利率貸款(X)在每個季度付款日每季度拖欠一次的應計(X)利息，(Y)如屬全數償還所有未償還的基本利率貸款，則在償還或預付貸款之日，及(Z)到期(不論是以加速或其他方式)時及在到期後，應按要求支付利息，及(Ii)就每筆適用於該貸款的利息期的最後一天支付每筆歐元SOFR貸款(X)，如利息期超過三個月，(Y)任何還款或預付款項(已償還或預付款項)、到期日(不論是否提速)及到期日(不論是否提早到期)，以及(Y)到期後的要求。

(E)在每個利息確定日，行政代理應為適用於各自的歐元SOFR貸款的每個利息期確定歐洲美元利率調整後的期限SOFR，並應迅速通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(F)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.09利息期。在借款人就任何歐元SOFR貸款的發放或轉換/延續發出任何借款通知或轉換/繼續通知時(就適用於該貸款的初始利息期而言)，或在適用於該歐元SOFR貸款的利息期限屆滿前的第三個營業日(就任何隨後的利息期限而言)，借款人有權選擇適用於該歐元SOFR貸款的利息期(每個“利息期”)，方法是讓借款人的授權代表就此向管理機構發出通知，該利息期可由借款人選擇，三個月或六個月，但在每種情況下：

(I)構成借款的所有歐元SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期；

(2)任何歐元SOFR貸款的初始利息期應從借入該歐元SOFR貸款之日開始(包括從基準利率貸款轉換為歐元SOFR貸款之日)，此後就該歐元SOFR貸款發生的每一次利息期應從適用於其的下一個先前利息期屆滿之日開始；

(3)如果任何利息期開始於在該利息期結束時該歷月中沒有在數字上對應的日期的某一日，則該利息期應在該歷月的最後一個營業日結束；

(4)如果任何利息期限本來在非營業日的一天屆滿，則該利息期限應在隨後的第一個營業日屆滿；但是，如果歐洲美元SOFR貸款的任何利息期限本來在一個不是營業日的日子屆滿，而是該月之後沒有其他營業日的一個月的一天，則該利息期限應在前一個營業日屆滿；

(V)除非所要求的貸款人另有書面協議，否則不得在當時存在任何指明違約或任何違約事件的任何時間選擇任何利息期；

(6)不得選擇超出到期日的歐元SOFR貸款借款的任何利息期限；以及

(Vii)利息期限的選擇應遵守第2.02節的規定。

如果在適用於借用歐元SOFR貸款的任何利息期到期時，借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於上述歐元SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類歐元SOFR貸款轉換為自當前利息期到期之日起生效的基本利率貸款。

2.10成本增加、違法、基準更換設置等。

(A)在任何貸款人已作出決定的情況下(如無明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力，但就下文第(I)款而言，只能由行政代理或所要求的貸款人作出，如下所述)：

(I)(X)在任何利息確定日，由於重述生效日期後影響銀行間歐洲美元市場的任何變化，行政代理確定不存在足夠和公平的手段來根據歐洲美元利率調整期限SOFR的定義確定適用利率，或(Y)所需貸款人告知行政代理，歐洲美元利率調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持其貸款的成本；或

(Ii)在任何時候，該貸款人應因下列原因而在本合同項下就任何歐元SOFR貸款產生增加或減少的費用：(X)自重述生效日期以來，任何適用法律或政府規則、條例、命令、準則或要求(不論是否具有法律效力)或其解釋或管理的任何變化，包括引入任何新的法律或政府規則、條例、命令、準則或請求，例如但不限於官方準備金要求的變化，但在所有情況下，在計算歐洲美元利率調整後期限SOFR和/或(Y)自重述生效日期以來發生的影響該貸款人、銀行間歐洲美元市場或該貸款人在該市場的地位的其他情況(包括關於該歐洲美元SOFR貸款的歐洲美元利率調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲美元SOFR貸款提供資金的成本)時，不包括條例D所要求的準備金；但本第2.10(A)(Ii)節僅適用於税收(不包括(A)預扣税，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項，以及(C)對行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人而言，由於該行政代理、貸款人或簽發貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該行政代理、貸款人或簽發貸款人籤立、交付或成為其義務的一方、根據下列條款收取款項而產生的聯繫)，在該貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金或其他可歸因於此的負債或資本上)獲得或完善該貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務的擔保權益、根據或強制執行任何交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益)；或

(Iii)在任何時候，任何歐元SOFR貸款的形成或延續已被任何法律或政府規則、條例或命令定為非法，(Y)任何貸款人不可能真誠地遵守任何政府要求(無論是否具有法律效力)，或(Z)由於重述生效日期後發生的對銀行間歐洲美元市場產生重大不利影響的意外情況而不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上述第(I)款的情況下為行政代理)應立即向借款人發出通知(通過電話確認的書面或其他電子方式)，併除上述第(I)款的情況外，向行政代理髮出關於該決定的通知(該通知應迅速轉發給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，歐元SOFR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在，並且借款人就尚未發生的歐元SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換/繼續通知(包括以轉換的方式)應被視為借款人撤銷，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人同意在第13.15節(在適用範圍內)的規定下向該貸款人付款，在貸款人提出書面要求後，為補償貸款人根據本合同所收取或應收的費用的增加或減少而需要的額外金額(其形式為利息的增加或計算方法的不同，由貸款人在其合理的酌情決定權下確定)和(Z)在上述第(Iii)款的情況下，由該貸款人真誠地向借款人提交的關於欠該貸款人的附加金額的書面通知，表明其計算依據，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有當事人具有約束力。借款人應儘快在法律規定的期限內採取第2.10(B)節規定的其中一項行動。每個行政代理和每個貸款人都同意，如果它向借款人發出上述第(I)或(Iii)款所述的任何事件的通知，它應立即通知借款人，如果該事件不復存在，則應立即通知借款人，對於任何此類貸款人，應通知行政代理。如果上述第(Iii)款所述的任何事件對於貸款人而言不再存在，則該貸款人根據本條款和條件發放歐元SOFR貸款並將基本利率貸款轉換為歐元SOFR貸款的義務應恢復。

(B)任何歐元SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)節所述情況的影響時，借款人可以，如果是受第2.10(A)(Iii)節所述情況影響的歐元SOFR貸款，借款人應：(X)如果受影響的歐元SOFR貸款是最初或根據轉換髮放的，如果受影響的EurodollarSOFR貸款當時尚未償還，在至少一個營業日向行政代理髮出書面通知後，要求受影響的貸款人在當前利息期結束時或為消除這種情況或遵守適用法律所需的較早日期，在同一天向行政代理髮出電話通知(經確認)，通知受影響的借款人或受影響的貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人取消此類借款。那麼，根據第2.10(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

(C)如果任何貸款人確定，在重述生效日期後，關於資本充足率的任何適用法律或政府規則、條例、命令、準則、指令或要求(無論是否具有法律效力)的引入或有效性或任何變化，或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，將導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司根據其在本協議下的承諾或其承諾的存在而增加要求或預期維持的資本額。

如果借款人同意在不違反第13.15條(在適用的範圍內)的情況下，向該貸款人支付所需的額外金額，以補償該貸款人或該其他公司因增資而增加的成本或降低的回報率。在確定此類額外金額時，每個貸款人將本着合理和誠信的態度行事，並將使用合理的平均法和歸因法，但該貸款人根據第2.10(C)條確定的賠償金額如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。每一貸款人在確定根據第2.10(C)款支付的任何額外金額後，應就此向借款人發出書面通知，該通知應説明計算該等額外金額的依據。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與此相關或在其實施過程中發佈，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為在重新聲明生效日期後法律或政府規則、法規或秩序的要求的變化，無論制定、通過的日期是什麼，發佈或實施(包括本第2.10節和第3.06節的目的)。

(E)基準替換設置：

(I)(E)基準更換。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(I)取代美元倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(X)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Y)較早的日期，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則如果基準是美元LIBOR，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義(A)條款確定了基準替換，該基準替換將用於本協議項下和任何信用證文件項下關於該基準在該日的任何設置以及所有基準設置和隨後的基準設置的所有目的的替換，而無需對本協議或任何其他信用證文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意。若“經調整期限SOFR”及“經調整期限SOFR”的定義被視為修改，以刪除任何計算的期限SOFR中加入“SOFR調整”一詞，及(Y)如基準替代為每日簡單SOFR，則所有利息將按季支付。

(2)按照《取代未來基準》第(B)款確定。在基準轉換事件發生時，如果該基準替換日期的“基準替換”的定義為“基準替換”，則該基準替換將為本合同項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸方單據下替換當時的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人和借款人發出通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(二)(三)基準替換符合變更。對於基準替換的實施和使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(XA)任何基準替換的實施情況，以及(YB)任何基準替換的有效性，以符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的更改。行政代理將根據第2.10(E)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.10(E)條明確要求。

(4)(5)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反之處，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)參考利率，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可刪除該基準的任何基調，該基調在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除基準(包括基準替換)設置的這種不可用或不具代表性的設置，以及(Ii)基調和(Ii)如果根據以上第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何該等先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行的SOFR貸款的轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)定義。如本第2.10(E)節所用：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議計算，但不包括，為免生疑問，根據第2.10(E)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初指美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率；如果根據第2.10(E)節就術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件的替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括根據第2.10(E)節在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)就本第2.10(E)節第(I)款而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)Term Daily Simple Sofr與(Ii)一個月期可用期限0.114480.10%(11.44810個基點)、三個月可用期限0.26161%(26.161個基點)及六個月可用期限0.42826%(42.826個基點)之和，或

(B)以下各項的總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整，而以SOFR為基礎的利率，其付息期與第2.10(E)節第(I)款所述的付息期大致相同；及

(2B)就本第2.10(E)節第(Ii)款而言，是指：(Ai)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議的情況下，選擇一個調整(可以是正值、負值或零值)作為該基準的可用基準期的替代。以美元計價，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準；以及(Ii)相關基準重置調整。

但如果根據上文第(1a)款或第(2b)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“符合更改的基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何更改、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或業務事項)行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，則以行政代理決定與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以供有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已由監管監管人為該基準(或其部分)的管理人確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)“基準過渡事件”，就美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監督人、該基準的理事會(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息的發佈。對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。(或其該組成部分)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.10(E)節規定的任何貸方單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本合同項下和根據第2.10(E)節的任何貸方單據的所有目的而替換當時的基準之時。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

2.11賠償。借款人同意，在不違反第13.15條(在適用範圍內)的情況下，根據貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出要求賠償的依據和賠償金額，該書面請求在沒有可證明錯誤的情況下為決定性的)，就所有合理損失、費用和債務(包括但不限於任何損失，因清算或重新使用貸款人為其歐元SOFR貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人或行政代理違約以外)借入歐元SOFR貸款或將其轉換為歐元SOFR貸款或轉換為歐元SOFR貸款或轉換為歐元SOFR貸款的日期未在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期發生(無論借款人是否已撤回或被視為根據第2.10(A)節撤回)；(Ii)如果任何償還(包括根據第2.13、5.01、5.02、13.12(B)條作出的任何償還或根據第11條加快貸款的結果)或其任何歐元SOFR貸款的轉換髮生在不是與其相關的利息期的最後一天的日期；(Iii)如果其任何歐元SOFR貸款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行預付款；或(Iv)由於(X)借款人在本協議條款或貸款人持有的任何票據要求償還歐元SOFR貸款時的任何其他違約，或(Y)根據第2.10(B)節作出的任何選擇。

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)或(Iii)節、第2.10(C)節、第3.06節或第3.04節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，貸款人將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處，只要該指定的條款使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免引起該部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.06和5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人或以其他方式違約其提供貸款或為未付提款提供資金的義務，(Y)發生導致第2.10(A)(Ii)或(Iii)、2.10(C)、2.10(D)、3.06或5.04節對任何貸款人的實施的事件，導致該貸款人要求借款人償還，或(Z)在貸款人拒絕同意某些擬議的變更、豁免、根據第13.12(B)款的規定(並在一定範圍內)經所需貸款人批准的與本協議有關的解除或終止，如果當時不存在特定的違約或違約事件(或在前述(Z)條款的情況下，在實施該替代後立即存在)，借款人應有權用一個或多個其他合格受讓人或受讓人替換該貸款人(“被替代貸款人”)，這些受讓人在替換時均不構成違約貸款人(統稱為，根據第2.13節的規定進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.04(B)條簽訂一項或多項轉讓和承擔協議(以及根據上述第13.04(B)條應支付的所有費用由替換貸款人支付)，根據這些協議，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還循環貸款，並在每種情況下參與被替換貸款人的信用證，並與此相關，應就此向(X)被替換貸款人支付一筆金額，該金額等於(A)被替換貸款人所有未償還循環貸款的本金和所有應計未付利息，(B)相當於已由被替換貸款人提供資金(但未償還)的所有未付提款的金額，連同當時與此相關的所有應計未付利息，以及(C)根據第4.01節欠被替換貸款人的所有應計但尚未支付的費用的金額，(Y)向每名開證貸款人支付一筆相等於該被替換貸款人在任何未支取的提款(當時仍為未支取的提款)中所佔百分比的款額，但以該款額為限，連同當時有關該筆款項的所有應累算及未付利息，及。(Z)Swingline貸款人須支付一筆相等於該被替換貸款人在任何強制性借款中所佔百分比的款額，但以該筆款項為該被替換貸款人向該Swingline貸款人提供的資金為限，連同當時的所有應計利息和未付利息，以及(Ii)借款人當時到期欠被替換貸款人的所有債務(上文第(I)款具體描述的已支付或同時支付轉讓購買價款的債務除外)，應在進行替換的同時全額支付給被替換貸款人。在簽署各自的轉讓和假設協議、支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額後，如果替代貸款人提出要求，向替代貸款人交付由借款人籤立的適當循環票據，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、13.01和13.06節)對被替代貸款人仍然有效。

2.14增量循環貸款承諾。(A)只要在交付下述請求時滿足增量循環貸款承諾要求，借款人有權隨時、不時並在至少5個工作日之前書面通知行政代理人，在借款人的每個財政年度內申請不超過兩次(或在事先獲得行政代理人的書面批准的情況下)。

行政代理，借款人每個財政年度不超過三次)一個或多個貸款人(和/或一個或多個將成為如下規定的貸款人的其他人)提供增量循環貸款承諾，並在符合本協議所載適用條款和條件的情況下，根據該承諾提供循環貸款；但應理解並同意：(I)借款人提出任何此類請求，貸款人均無義務提供增量循環貸款承諾；(Ii)在貸款人(或其他有資格成為受讓人的人)自行決定同意提供增量循環貸款承諾，並簽署並向行政代理人提交本第2.14節(B)款規定的增量循環貸款承諾協議之前，(Y)增量循環貸款承諾要求應已得到滿足，在根據第2.14節規定的增量循環貸款承諾生效之前，該貸款人沒有義務為超過其有效循環貸款承諾的任何循環貸款提供資金，(Iii)任何貸款人(或任何其他有資格成為合格受讓人的人)可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量循環貸款承諾，(Iv)根據第2.14節在給定日期增加到總承諾額的任何增量循環貸款承諾的最低總額應至少為10,000,000美元，且應為超出1,000,000美元的整數倍，(V)根據第2.14節允許提供的所有增量循環貸款承諾的總額不得導致總承諾額超過700,000,000美元，以及(Vi)借款人根據第2.14節採取的所有行動應與行政代理協調進行。為免生疑問，借款人可要求行政代理合理接受的人和每個有資格成為合格受讓人的發放貸款人作出增量循環貸款承諾，而無需首先要求當時的現有貸款人作出此類增量循環貸款承諾。

(B)關於根據第2.14節規定提供的增量循環貸款承諾，(I)借款人、行政代理和同意提供增量循環貸款承諾的每個此類貸款人或其他合格受讓人(每個，“增量循環貸款貸款人”)應簽署並向行政代理交付增量循環貸款承諾協議，其效力與該增量循環貸款貸款人的增量循環貸款承諾在向行政代理交付此類增量循環貸款承諾協議(由所有當事人全部簽署)後，支付與此相關的任何費用(包括但不限於，任何商定的預付費用或行政代理安排費用)和(二)增量循環貸款承諾額應在相關增量循環貸款承諾日得到滿足。行政代理應迅速通知每一貸款人每項增量循環貸款承諾協議的有效性，並在該增量循環貸款承諾協議生效後(I)本協議項下的總承諾及其所有目的應增加此類增量循環貸款承諾的總金額，(Ii)附表一應被視為修改，以反映受影響的現有貸款人和作為貸款人增加的每個新人(只要該新人有資格成為合格受讓人)的修訂或新承諾，在提供增量循環貸款承諾的人在增量循環貸款承諾協議生效之前不是貸款人的情況下，該承諾應等於(X)中所述對該人的增量循環貸款承諾的數額

增量循環貸款承諾協議和(Y)如果提供增量循環貸款承諾的人是現有貸款人，則金額等於該增量循環貸款承諾協議中所述的該人的增量循環貸款承諾的總和加上該貸款人在緊接該增量循環貸款承諾協議生效之前的承諾之和；及(Iii)在任何增量循環貸款貸款人要求的範圍內，將向該增量循環貸款貸款人發行循環票據，費用由借款人承擔。符合第2.05節的要求(經適當修改)，以反映該增量RL貸款人作出的新承諾所需的程度。

(C)就根據本第2.14節提供的增量循環貸款承諾而言，貸款人和借款人特此同意，儘管本協議中有任何相反規定，(I)借款人應(I)與行政代理協調，(X)償還某些貸款人的未償還循環貸款，並從某些其他貸款人(包括增量RL貸款人)獲得額外或新的循環貸款，或(Y)採取行政代理可能合理要求的其他行動(包括要求產生新的循環貸款，並將其添加到各自循環貸款的未償還借款中，因此，儘管這類新貸款(在需要保留為歐元SOFR貸款的範圍內)的利息期限可能比各自循環貸款的當時未償還借款更短)，但在每種情況下，在必要的程度上，以便所有貸款人根據其百分比(在實施根據本第2.14節的總承諾額的任何增加後確定的)按比例有效地參與循環貸款的每筆未償還借款，(Ii)借款人應向各自的貸款人支付第2.11節所指類型的與根據前述第(I)款要求的任何償還和/或借款有關的任何費用，以及(3)如果循環貸款是這樣產生的或增加到當時作為歐元SOFR貸款維持的循環貸款的當時的未償還借款，則發放這種貸款的貸款人有權從借款人那裏獲得各自貸款人合理確定的數額，以補償他們在現有利息期內(而不是在各自的利息期開始時，根據當時適用的利率)為各種循環貸款提供資金。在協調根據第2.14(C)條採取的行動時，行政代理應努力將借款人的成本降至最低(但沒有明確義務將其降至最低)(包括但不限於，由其自行決定同意將任何相關增量循環貸款承諾日期推遲至利息期限結束時)。任何貸款人根據前述第二句第(Iii)款作出的所有決定，如無明顯錯誤，均為終局和決定性的決定，並對協議各方均具約束力。

2.15違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第13.12條所述；

(Ii)行政代理根據第13.02條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用(包括所有費用)或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.02條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何發行貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，就違約貸款人的信用證餘額百分比訂立(X)信用證後備安排，以及(Y)就該違約貸款人在所有Swingline貸款風險中所佔的百分比訂立(Y)Swingline後備安排；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)就違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證的百分比達成信用證後備安排；第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未付款提款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7條所列條件時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和欠其的未付款提款，然後再用於支付所欠的任何貸款或未付款提款，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款均由貸款人根據其承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或達成擔保安排，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(Iii)(A)借款人不應根據第4.01(A)或(Y)節向該違約貸款人支付(X)任何貸款手續費，或(Y)根據第4.01(B)節就該違約貸款人的信用證風險向該違約貸款人支付任何費用；

(B)如果非違約貸款人的信用證風險敞口或Swingline貸款風險已根據下文第2.15(A)(Iv)節重新分配，則借款人應(X)向每個非違約貸款人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用中已根據下文第2.15(A)(Iv)節重新分配給該非違約貸款人的信用證或Swingline貸款的部分，(Y)支付給每個發行貸款人和Swingline貸款人，視情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證貸款人的信用證風險敞口或Swingline貸款人的Swingline貸款風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額；

(Iv)該等違約貸款人蔘與信用證及Swingline貸款的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自的百分比(無須考慮該違約貸款人的承擔而計算)，在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的個別風險超過該非違約貸款人的承諾的範圍內。除第13.21條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的對該違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在該再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠；以及

(V)如果上文第(Iv)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)在行政代理髮出通知後兩個工作日內，首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的Swingline貸款風險；(Y)在行政代理髮出通知後兩個工作日內，就簽發貸款人的信用證風險敞口達成信用證後備安排(在根據上文第(Iv)款實施任何部分再分配之後)。

(B)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人以書面同意某一貸款人不再是違約貸款人，則該行政代理將以此方式通知雙方當事人，即自該通知規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何後備安排的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，(X)無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Y)除非開立貸款人信納相關信用證風險敞口和Swingline貸款風險已100%完全覆蓋或通過下列任何組合消除，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證風險敞口：(I)該違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline貸款風險敞口相對於未償還信用證和Swingline貸款是重新分配的，(Ii)在不限制上文(A)(V)款規定的情況下，借款人已就該信用證或Swingline貸款訂立信用證後備安排或Swingline後備安排(視何者適用而定)，其金額至少相等於該違約貸款人就該信用證或Swingline貸款而承擔的未重新分配債務(或有或有債務)的總額。

第三節信用證。

3.01信用證。(A)在符合並符合本文所述條款和條件的情況下，借款人可要求籤發貸款人在重述生效日期當日及之後、到期日前30日之前的任何時間，為借款人的賬户和(X)借款人或其任何附屬公司的L/C可支持債務的任何持有人(或任何此類持有人的受託人、代理人或其他類似代表)的利益，開具一份不可撤銷的備用信用證，以開證貸款人慣常使用的格式或已獲開證貸款人批准的其他格式，以及(Y)向借款人或其任何附屬公司銷售貨物的賣方，以開證貸款人慣常使用的格式或已獲開證貸款人批准的其他格式(每份信用證、“信用證”和統稱為“信用證”)，開立不可撤銷的貿易信用證。所有信用證應以美元計價，僅憑即期開具。各方承認並同意，根據現行信用證協議開立的、在第七修正案生效日仍未結清並列於附表三的每份信用證(每份該等信用證為“現有信用證”，統稱為“現有信用證”)，自第七修正案生效日起及之後應構成本協議所有目的的信用證，就第3.04節和第4.01節而言，應被視為在第七修正案生效日簽發。就現有信用證而言，附表三列明(I)開證貸款人的名稱、(Ii)信用證編號、(Iii)所述金額、(Iv)受益人名稱和(V)到期日。

3.02規定的最低金額。每份信用證的規定金額不得低於50,000美元或各自開證貸款人可接受的較低金額。

3.03信用證申請。(A)當借款人希望在本合同項下為其賬户簽發信用證時，借款人應在信用證簽發前至少五個工作日(或各自簽發貸款人可接受的較短期限)簽署信用證請求，並將其交付給行政代理和各自的簽發貸款人。每份此類信用證申請的填寫應使開證貸款人合理滿意，並應與開證貸款人或行政代理合理要求的其他證書、文件和其他信息一起交付。每份信用證申請書應註明(I)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的失效日期(應符合第3.01條的規定)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質，以及(Vi)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。

3.04參與信用證。(A)一旦開證貸款人簽發任何信用證，該開證貸款人應被視為已出售並轉讓給該開證貸款人以外的每一貸款人(每一開證貸款人以第3.04節規定的身份，為“參與者”)，且每一該等參與者應被視為已不可撤銷地無條件地從該開證貸款人處購買和接受了該開證貸款人在該信用證及根據該信用證提取或支付的每一筆款項以及借款人在本協議項下所承擔的義務方面的不可分割的權益和參與，且無追索權或擔保。及其任何擔保或與之相關的擔保。根據第2.13或13.04節，貸款人的承諾或百分比發生任何變化時，雙方同意，對於所有未付信用證和與之相關的未付提款，應根據第3.04節自動調整參與額，以反映轉讓人和受讓人貸款人或所有貸款人的新百分比(視具體情況而定)。

3.05償還信用證提款的協議。(A)借款人在此同意以美元(可借入循環貸款的方式)向付款處的行政代理支付該開證貸款人根據任何信用證所作的任何付款或支出(每筆款項在償付前均為“未付提款”)，以立即撥入該開證貸款人的帳户，以償還有關開證貸款人的任何付款或支出，在開證貸款人通知借款人開出信用證的日期和金額後的下一個營業日(但只有在某一天上午10時(紐約時間)之前發出通知，方可被視為在某一日發出)，並就該開證貸款人已支付或已支付的金額支付利息，但在付款或付款日期後的一個營業日中午12時(紐約時間)之前仍未獲償還的部分，自付款或支出之日起計(包括該日在內，但不包括該開證貸款人就該付款或支出而獲借款人償還之日)，年利率為不時生效的基本利率加適用的保證金，但在開證貸款人將上述付款或支出通知借款人後的第三個營業日中午12時之前，該等款項仍未獲償還，此後，該發證貸款人支付或支付的金額(直至借款人償還為止)應按年利率計算利息，年利率應為不時生效的基本利率加上適用的保證金加2%，在每種情況下，該等利息應由借款人應要求支付。各開證貸款人應就任何信用證項下的每一張提款及時通知借款人，但未能發出任何此類通知不得影響、減損或減少借款人在信用證項下的義務。

3.06增加了成本。如果在重述生效日期後的任何時間，負責解釋或管理任何適用法律、規則、法規、命令、準則或請求的任何政府當局對其提出或對其解釋或管理作出任何改變，或任何發出貸款人或任何參與者遵守任何該等當局的請求或指示(不論是否具有法律效力)，或對普遍接受的會計原則作出任何改變，應(I)對由任何發出貸款人出具或由任何參與者參與的信用證實施、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率、流動性或類似要求，或(Ii)對任何開證貸款人或任何參與人施加與本協議或任何信用證直接或間接有關的任何其他條件；上述任何一項的結果是增加任何開證貸款人或任何參與者開立、維護或參與任何信用證的成本，或減少任何開證貸款人或本合同項下任何參與者收到或應收的任何金額，或降低其與信用證有關的資本回報率，然後，應該開證貸款人或任何參與者向借款人提出的要求(該要求的副本應由該開證貸款人或該參與者發送給行政代理)，並受第13.15條(在適用範圍內)的規定的約束，借款人同意向該開證貸款人或該參與方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該開證貸款人所增加的成本或應收金額的減少或其資本回報率的降低，但第3.06節僅適用於税項(除(A)預扣税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)對行政代理人、任何貸款人或任何發證貸款人而言，因該行政代理人之間現在或以前的聯繫而徵收的税款。對貸款人的貸款、貸款原則、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金或其他應歸屬的債務或其存款、準備金或其他債務，或其存款、準備金或其他負債或資本，籤立、交付或成為其一方、履行其義務、根據任何信貸文件接受付款、接收或完善擔保權益、從事任何交易或強制執行任何貸款或信貸文件，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)。任何發放貸款的貸款人或任何參與者在確定根據第3.06款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應包括該發放貸款的貸款人或該參與者向借款人提交的證書(該證書的副本應由該發放貸款的貸款人或該參與者發送給行政代理)，併合理詳細地列出計算該額外金額或補償該發放貸款的貸款人或該參與者所需的金額的依據。根據本第3.06節要求交付的證書，如果是善意交付且沒有明顯錯誤，則應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。

第4款.設施費用；其他費用；減少承諾額。

4.01費用。(A)借款人同意向行政代理支付從重述生效日期至到期日(或總承諾額終止的較早日期)期間(但不包括到期日)的該等非違約貸款人賬户的貸款費用(“貸款費用”)，以便分配給每一非違約貸款人，該費用按年利率計算，該利率等於該非違約貸款機構承諾的適用貸款費用百分比(如不時生效)(不論用途如何)。應在每個季度付款日和到期日或總承諾額終止的較早日期每季度到期並支付應計貸款手續費；但在根據第2.15節進行的任何再分配中，應向非違約貸款人支付因相關違約貸款人蔘與重新分配給該等非違約貸款人的信用證或Swingline貸款而應支付的貸款手續費。

(B)借款人同意向行政代理按比例(根據每家貸款人各自的百分比)就每份信用證(“信用證費用”)向每份信用證支付一筆費用(“信用證費用”)，費用從信用證簽發之日起至信用證終止或到期之日止(包括該日期在內)，按年利率計算，該費率等於就每份此類信用證的每日聲明金額計算的適用保證金(不時生效)；但就任何違約貸款人的信用證風險敞口支付的信用證費用應按照第2.15(A)節的規定支付。累積的信用證費用應在每個季度付款日和總承諾書終止之日或之後的第一天到期並按季度支付，在此期間沒有未付的信用證。

(C)借款人同意就根據本協議開具的每份信用證向各自的開證貸款人自己支付一筆面值費用(“面值費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止幷包括該日期在內的一段時間內，按相當於該信用證每日規定金額的1%年利率的八分之一計算；但在任何情況下，任何信用證的面值年費(或任何信用證未結清的較短期間)不得低於500美元。應計應付費用應在每個季度付款日、總承諾額終止之日和信用證按照其條款終止之日每季度到期並按季度支付。

(D)借款人同意在根據其簽發的任何信用證進行的每一次付款、簽發或修改時，為其自己的賬户向每一開證貸款人支付發生該等事件時的行政費用和該開證貸款人通常就該等事件就信用證收取的合理費用。

(E)借款人應向行政代理支付相關增量循環貸款承諾協議中規定的費用和其他金額(如有)，以便分發給每個增量循環貸款貸款人，並在相應的增量循環貸款承諾日支付費用和其他金額(如有)。

(F)借款人同意向行政代理支付借款人與行政代理和/或牽頭安排人不時以書面商定的費用。

4.02可選的承付款削減。(A)在借款人的授權代表向通知辦公室的行政代理髮出至少三個工作日的事先通知(行政代理應迅速將該通知轉發給每個貸款人)後，借款人有權隨時或不時終止或部分減少未使用的承諾總額，但根據第4.02(A)條規定的任何部分減少的金額應至少為5,000,000美元，如果金額大於1,000,000美元，則為1,000,000美元的整數倍。每一次此類減少都應按比例適用，以永久減少每個貸款人的承諾。

(B)如果貸款人拒絕同意與本協議有關的某些提議的變更、豁免、解除或終止，而這些變更、豁免、解除或終止已根據第13.12(B)節的規定(並在一定程度上)得到所需貸款人的批准，借款人可在符合第13.12(B)節要求的前提下，在提前五個工作日向通知辦公室的行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉送給每一貸款人)後，終止該貸款人的所有承諾，只要所有貸款連同應計利息和未付利息，在根據第5.01(B)款終止合同生效的同時，償還欠該貸款人的費用和所有其他金額(此時，附表I應被視為修改以反映該變化的金額)，並且該貸款人在所有未償還信用證中的百分比是以行政代理和各自簽發的貸款人滿意的方式進行的現金抵押，此時，該貸款人不再構成本協議的“貸款人”，但本協議項下的賠償除外(包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04節、13.01和13.06)，對該已償還的貸款人仍然有效。

4.03強制性減少承付款。總承諾額(以及各貸款人的承諾額)應在到期日全部終止。

4.04延期承諾期。借款人可在《第七修正案》生效日期的第一、二、三和四週年之前不少於45天但不超過90天向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)(每個通知均為“延長到期日請求”)，要求貸款人在每一種情況下將到期日再延長一年。每一貸款人應在行政代理收到借款人的期限延長請求之日起20天內通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意延期請求(同意延期請求的貸款人稱為“同意的貸款人”，拒絕同意延期請求的貸款人稱為“拒絕貸款人”)。任何貸款人在該日之前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人。如組成所需貸款人的貸款人同意延長到期日的請求，則就同意的貸款人而言，到期日應延長一年，至到期日在當時生效的週年日。同意或不同意任何期限延長的決定

申請應由各貸款人自行決定。任何遞減貸款人的承諾應在任何此類延期生效之前生效的當時有效的現有到期日(該到期日稱為“現有到期日”)終止。由遞減貸款人作出的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息以及根據本協議應支付給該遞減貸款人或為該等遞減貸款人賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付，借款人還應在現有到期日根據第5.01節對其各自的貸款進行必要的其他預付款，以便在履行對遞減貸款人的承諾以及根據本判決向遞減貸款人支付的所有款項生效後，(I)任何貸款人未使用的總承諾額不得超過該貸款人的承諾額；及(Ii)所有貸款人的總承諾額不得超過所有貸款人的承諾額之和。儘管有本款前述規定，根據第2.13節的規定，借款人有權在當時的到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構取代遞減的貸款人，而任何此類替代貸款人在任何情況下都應構成同意的貸款人。儘管有上述規定，除非借款人已滿足同意的貸款人所要求的先決條件，否則根據本款延長到期日不得生效。

第五節預付款；付款；税。

5.01自願提前還款。(A)借款人有權提前償還貸款，而不收取保費或罰款，(I)借款人的授權代表應在中午12：00(紐約時間)前，在通知辦公室(X)至少一個工作日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，表明借款人打算預付基本利率貸款，以及(Y)至少三個工作日的事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)，表明其打算預付EurodollarSOFR貸款，無論是循環貸款還是Swingline貸款，這種預付款的金額和要預付的貸款的類型，以及在歐元SOFR貸款的情況下，根據其進行的具體借款，行政代理應迅速向每一貸款人轉交通知；(Ii)每筆預付款的本金總額應至少為1,000,000美元(如果是Swingline貸款，則為100,000美元)，但如果根據任何借款進行的任何部分預付款將使因此類借款而發放的未償還歐元SOFR貸款減少到低於適用的最低借款金額，則這種借款不得作為歐元SOFR貸款的借款繼續進行，借款人就此選擇的任何利息期均不具有效力或作用；和(Iii)根據借款發放的任何循環貸款的每筆預付款應按比例在此類循環貸款中按比例使用，但在符合第2.15節的規定下，借款人根據第5.01(A)節選擇的任何循環貸款的預付款，只要當時不存在違約或違約事件，這種預付款就不適用於違約貸款人的循環貸款的預付款。

5.02強制性還款和現金抵押。(A)在(I)所有循環貸款的未償還本金總額(在該日實施其所有其他償還後)、(Ii)所有Swingline貸款的本金總額(在該日期實施所有其他償還後)及(Iii)所有未償還信用證的總額(在該日期實施所有其他償還後)超過當時有效的總承諾額的任何一天，借款人同意在該日預付Swingline貸款的本金，並在Swingline貸款已全部償還後預付循環貸款，數額相當於這樣的超額數額。如果在實施所有未償還的Swingline貸款和循環貸款的預付款後，未償還信用證的總金額超過當時有效的總承諾額，借款人同意在該日期向付款辦公室的行政代理支付相當於該超額金額的現金和/或現金等價物(最高金額不超過當時未償還的信用證餘額)，這些現金和/或現金等價物將作為借款人在本合同項下對貸款人的所有義務的擔保，由行政代理以合理滿意的條款設立現金抵押品賬户。

5.03付款方式和地點。除非本協議或任何票據另有明確規定，否則本協議或任何票據項下的所有款項應在到期之日下午1：00(紐約時間)之前由有權獲得付款的一名或多名貸款人向行政代理支付，並應在付款辦公室以美元立即可用資金支付。行政代理在此時間之後收到的任何付款應被視為在下一個工作日收到。凡根據本協議或根據任何票據支付的任何款項述明於非營業日的日期到期時，其到期日須延展至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延展期間按適用利率支付利息。

5.04淨付款；税金。(A)任何信用方根據本合同或任何票據支付的所有款項將在沒有抵銷、反索賠或其他抗辯的情況下支付。除適用法律另有規定外，所有此類支付都將是免費的，且不扣除或預扣任何司法管轄區或其任何政治分區或税務當局或其中的税務當局現在或今後就此類支付徵收的任何現在或未來的税款(但不包括任何除外的税收)(所有此類非排除的税收統稱為“預扣税”)。如果徵收或徵收任何預扣税，借款人同意全額支付此類預扣税，並支付必要的額外金額，以便每次支付本協議或任何其他信用證文件或任何票據項下的所有到期款項，在扣繳或扣除任何預扣税後，不會低於本協議或該信用證文件或該票據中規定的金額。借款人應在支付任何預扣税金之日起45天內，根據適用法律向行政代理提交證明借款人已支付任何預扣税金的經認證的税務收據副本。借款人同意賠償每個貸款人並使其無害，並應貸款人的書面請求償還該貸款人如此徵收或徵收並支付的任何預扣税款的金額。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第六節。[已保留].

第7節：所有信用事件的前提條件。每一貸款人發放貸款的義務(包括在每個增量循環貸款承諾日發放的貸款，但不包括此後按照第2.01(B)或(C)節的規定發放的強制性借款)，以及開立貸款人開具任何信用證的義務，在每次此類信貸事件發生時，只能滿足下列條件：

7.01無違約；陳述和保證。在每個此類信用事件發生時以及緊隨其生效之後，(I)不應存在違約或違約事件，以及(Ii)本文中包含的所有陳述和擔保(第8.05(B)、8.06和8.10節所述的陳述和擔保除外)僅在以下情況下才被要求是真實和正確的：(I)在發放任何貸款時，其收益將用於為重大收購提供資金；以及(Ii)在任何信用事件發生時，如果(X)穆迪和S的債務評級均低於Baa3，(Y)借款人(因任何原因)沒有穆迪或S的當前債務評級，或(Z)(1)債務評級低於穆迪的Baa3或S的BBB，以及(2)借款人(出於任何原因)沒有穆迪或S的當前債務評級)，且在其他信用文件中應在所有重要方面真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日作出的(應理解為並同意任何按其條款在某一指明日期作出的陳述或保證，只須在該指明日期在各要項上真實和正確)。

7.02借款通知；信用證申請。(A)在發放每筆循環貸款(不包括Swingline貸款和強制性借款)之前，行政代理應已收到第2.03(A)節所要求的通知。在發放每筆Swingline貸款之前，Swingline貸款人應已收到第2.03(B)(I)節所要求的通知。

借款人接受每筆循環貸款(強制性借款除外)並簽發每份信用證，應構成借款人向代理人和每一貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，已滿足第7節規定的適用於該信貸事件的所有條件。

第8節陳述、保證和協議為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放(或參與)信用證，借款人在第七修正案生效日期生效後，在每種情況下均作出下列陳述、擔保和協議，所有這些在本協議和附註的執行和交付、貸款的作出和信用證的簽發後繼續有效。在第七修正案生效日期或之後發生的每個信用事件被視為構成一種陳述和保證，即本第8條規定的事項在第七修正案生效日期和每個此類信用事件的日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確)：

8.01公司狀況。借款人及其每一附屬公司(I)是根據其組織或組成的司法管轄權的法律具有良好信譽的妥為組織和有效存在的法團、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)，(Ii)具有擁有其財產和資產以及處理其目前擬從事的業務的權力和權限(視屬何情況而定)，及(Iii)在其業務的進行所需的每一司法管轄區內具有妥為合資格和獲授權經營業務並具有良好信譽，但第(I)款另有規定者除外，(Ii)及(Iii)個別地或合計地沒有，亦不能合理地預期會有重大不良影響。

8.02公司的權力和權力。每一信用方均擁有公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權限(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每一信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每一此類信用證文件。每一信用方均已正式簽署並交付其所屬的每一份信用證文件，每一份此類信用證文件均構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上強制執行)。

8.03無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反任何適用的法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府機構的任何適用命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定的任何衝突或導致任何違反，或構成違約，或導致依據任何契據、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議或任何其他重大協議、合約或文書的條款，對借款人或其任何附屬公司的任何重大財產或資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，借款人或其任何附屬公司為一方，或借款人或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束，或(Iii)將違反借款人或其任何附屬公司的證書或公司章程或章程(或同等組織文件)的任何規定。

8.04政府批准。對於(I)任何信用文件的簽署、交付和履行或(Ii)任何此類信用文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證、或備案(向美國證券交易委員會備案除外)、記錄、向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構登記或豁免，都不是必需的。

8.05財務報表；財務狀況；未披露負債；預測等。

(A)(I)借款人及其附屬公司截至2021年1月2日的財政年度的經審計綜合資產負債表，以及借款人在該日期結束的財政年度的借款人及其附屬公司的有關綜合收益、現金流量和股東權益報表，該等報表的副本已在第七修正案生效日期前提供或以其他方式提供予貸款人；及(Ii)借款人及其附屬公司截至2021年4月24日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日期止財政季度的相關綜合收益及現金流量表，而該等綜合收益及現金流量表的副本已於第七修正案生效日期前提供或以其他方式提供予貸款人，在每一情況下，該等綜合收益及現金流量表均在各重大方面公平地呈列於該等資產負債表日期的借款人及其附屬公司的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司在該等資產負債表所涵蓋期間的經營業績。上述所有財務報表均根據一貫適用的公認會計原則編制(上述未經審計財務報表除外，用於正常的年終和審計調整以及沒有腳註)。

(B)自2021年1月2日以來，並無個別或與其他條件或情況合計已造成或可合理預期會產生重大不利影響的情況或情況。

(C)在第七修正案生效之日起，在實施本協議和其他信貸文件所設想的交易以及對借款人和借款人及其子公司作為一個整體產生或承擔的所有債務(包括貸款)後，按形式計算：(X)其或其資產(包括商譽)的總和按公允估值將超過其債務；(Y)該等公司或彼等並未招致，亦不打算招致，亦不相信將會招致超出其償付能力的債務；及(Z)其或彼等將有足夠資本經營其或其業務。就本第8.05(C)節而言，“債務”是指對一項債權的任何責任，“債權”是指(I)獲得付款的權利，不論該等權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Ii)在違約行為導致付款的情況下獲得衡平補救的權利，不論該等衡平補救權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟、未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

(D)除第8.05(A)節所述財務報表或借款人在第七修正案生效日期前的任何美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，在正常業務過程中發生的或因本協議和其他信貸文件預期的交易而產生的債務或義務，截至第七修正案生效日期，借款人或其任何附屬公司並無任何性質的重大負債或義務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，亦不論是否到期)，而根據公認會計原則，要求在借款人及其子公司的合併財務報表(或其腳註)中披露，如果在第七修正案生效日期已編制該報表的話。此外，於第七修正案生效日期，並無借款人或其任何附屬公司的任何性質的負債或義務(於正常業務過程中產生的負債或義務除外)根據公認會計原則須於該等財務報表中披露，而該等負債或義務個別或合計已產生或可合理地預期會產生重大不利影響。

8.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決或受到書面威脅(I)與任何信用證單據有關，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期產生重大不利影響。

8.07真實而完整的大揭露。借款人或其任何子公司或其代表為本協議的目的或與本協議、其他信用證文件或本協議中設想的任何交易相關的目的以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(作為整體)(包括但不限於信用證文件中包含的所有事實信息)，以及此後由借款人或其任何子公司或其代表以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(作為整體)：在該等資料被註明日期或核證日期當日，在各要項上均屬真實及準確，並不因遺漏任何必要事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在提供該等資料時在任何要項上不具誤導性；然而，就預計財務資料及一般經濟或行業特定性質的資料而言，借款人只表示該等資料是根據借款人認為合理的假設真誠編制的。自第七修正案生效之日起，受益權證書(如有)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

8.08收益的使用；保證金規定。(A)自第七修正案生效日期起及之後，所有貸款及信用證收益將用作借款人及其附屬公司的持續營運資金及一般公司用途(包括資本開支、收購、股息及股份回購)。

(B)任何貸款的發放或所得款項的使用，或任何其他信貸事件的發生，均不會違反或不符合保證金規則的規定。在每次信貸事件發生時及生效後(包括生效後)，不超過借款人或借款人及其附屬公司整體資產價值的25%構成保證金股份。

(C)借款人不會請求任何借款，借款人不得直接或間接使用或以其他方式向其附屬公司或其各自的董事、高級職員和僱員提供借款收益，以資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或以任何方式導致違反本協議任何一方必須遵守的任何制裁。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向外國(非美國)官員或員工提供任何有價值的東西。任何外國(非美國)政府實體或機構政黨，外國人(非美國)的任何官員或僱員政黨，任何外國(非美國)候選人政治辦公室，國際組織的任何官員或僱員，以及外國(非美國)的任何官員或僱員政府或國有或受控制實體(統稱為“外國官員”)不得獲取、保留或指導業務、獲取任何不正當利益或影響該外國官員合法職責範圍內的任何行為或決定，違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)或英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

8.09報税表和繳款單。借款人及其子公司已在到期日(包括適用的延期)或在適用的寬限期內，向適當的税務機關及時提交或促使及時提交借款人及其子公司的收入、財產或業務所需提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他納税申報單、報表、表格和報告(“申報單”)。借款人及其附屬公司已支付其應付的所有應付税項及評税，但(A)真誠提出爭議並已根據公認會計準則為其建立儲備的税項及評税除外，或(B)未能如期支付而合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。於重述生效日期，(A)目前並無任何當局就與借款人或其附屬公司有關的任何重大税項提出訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決或以書面威脅，及(B)借款人或其任何附屬公司並無訂立協議或豁免，或被要求訂立協議或豁免延長與借款人或其任何附屬公司的繳税或收取税款有關的任何訴訟時效，或知悉任何情況會導致課税年度或其他課税期間不受一般適用的訴訟時效所規限。

8.10遵守ERISA。(A)(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和《守則》；計劃方面沒有發生可報告的事件；沒有多僱主計劃資不抵債；沒有計劃有無資金來源的負債；借款人或其任何子公司或任何ERISA附屬公司均未(A)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430節或ERISA第303或4068節施加留置權或其他產權負擔，或產生此類留置權或產權負擔；(B)未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準，無論是否放棄；(C)就任何計劃提出任何根據《守則》第412條提出的最低資金豁免請求或獲得豁免，或可提出此類申請；或(D)已根據《僱員退休保障條例》第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條向計劃及/或多僱主計劃或因該計劃及/或多僱主計劃而承擔任何責任(借款人或僱員退休保障計劃附屬公司根據守則第412節的最低資金要求及僱員退休保障計劃第515節的規定而及時作出的供款除外)；並未提起終止或委任受託人管理任何計劃的訴訟；並無就計劃及/或多僱主計劃而採取任何行動、訴訟、法律程序、聆訊、審計或調查

任何計劃的資產管理、經營或投資(常規福利申索除外)都是懸而未決的，預計或受到書面威脅；借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未從任何多僱主計劃中產生全部或部分撤資；(Ii)在上述(A)(I)款中的每一種情況下，沒有任何單獨或總體的負債產生或可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)除個別或整體不會產生重大不利影響外，每項外國退休金計劃在所有重要方面均符合其條款及任何及所有適用的法律、法規、規則、條例及命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽。借款人或其任何子公司均未因終止或退出任何外國養老金計劃而承擔任何義務。每項外國養卹金計劃下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是在借款人最近終了的財政年度結束時根據精算假設確定的，每一項假設都是合理的，但不超過該外國養卹金計劃可分配給此類福利負債的資產現值。

8.11屬性。借款人及其附屬公司對其擁有的所有財產擁有良好而有效的所有權，包括第8.05(A)節所述資產負債表中反映的所有財產(自該資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置或在本協議下允許的其他情況下出售或以其他方式處置的除外)，且不具有除準許留置權以外的所有留置權。

8.12 [已保留].

8.13遵從法規等。借款人及其子公司遵守所有國內或國外政府機構關於其業務行為及其財產所有權的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用限制，但尚未或無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響的不符合規定除外。

8.14《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

8.15制裁。(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員(均以上述身分)，或據借款人所知，借款人的任何代理人(以上述代理人身分)並無違反任何制裁或《美國愛國者法》。借款人及其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附屬公司代表借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)，均不是受制裁人士。

(B)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，借款人的任何代理人或其代表借款人的任何附屬公司

或其任何附屬公司(視屬何情況而定)(I)經營任何業務，或從事向受制裁人士或為受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii)在制裁所禁止的範圍內，從事或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或串謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁或美國愛國者法案所載的任何禁止。

8.16環境事務。除非本第8.16節中所述的任何事項，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響，在此範圍內，(I)借款人及其每個子公司遵守所有適用的環境法和該等環境法所要求的任何許可的要求；(Ii)借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產均無環境索賠待決或書面威脅；和(Iii)借款人或其任何附屬公司過去或現在的業務或經營(包括處置任何廢物、有害物質或其他材料)，或借款人或其任何附屬公司在任何時間擁有、租賃、經營或佔用的任何不動產的事實、情況或條件，據借款人所知，可合理預期(A)構成針對借款人或其任何子公司或任何該等目前擁有的不動產的環境索賠的基礎，或(B)導致任何該等目前擁有的不動產的所有權受到任何限制，根據任何適用的環境法，借款人或其任何子公司對此類不動產的佔用、使用或可轉讓性。

8.17勞動關係。借款人及其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動做法。(I)在國家勞動關係委員會面前，沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決或受到書面威脅，因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的實質性申訴或仲裁程序也沒有針對借款人或其任何子公司待決或受到書面威脅，(Ii)沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決或針對借款人或其任何子公司的書面威脅，以及(Iii)據借款人經過適當調查後所知，對於借款人或其任何子公司的僱員，沒有任何工會代表程序待決，除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是總體的)沒有產生、也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

8.18專利、許可證、特許經營權和配方。借款人及其子公司擁有或擁有使用與上述有關的所有重要專利、商標、許可證、服務商標、商號、商標、版權、許可證、特許經營權和配方或權利的有效許可，並已獲得目前業務開展所合理需要的所有租賃和其他權利的轉讓，沒有任何已知的與他人權利的衝突，但該等失敗和衝突尚未產生、也不能合理地預期會產生重大的不利影響。

8.19 [已保留].

8.20反腐敗；等等。借款人及其任何子公司，據借款人所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表(以各自的身份)在過去五年中為借款人或其子公司或代表借款人或其子公司採取的行動中，沒有直接或間接地在任何實質性方面違反美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何適用條款。

第9節肯定性公約借款人特此保證並同意，在重述生效日期及之後，在全部承諾書和所有信用證終止或以一份或多份開證貸款人合理接受的信用證和貸款、票據和未付提款(每種情況連同其利息)、費用和所有其他債務(第13.13條所述當時未到期和應付的賠償除外)終止或以一份或多份信用證作抵押或支持之前，應全額支付以下各項和各項規定產生的費用和所有其他債務：

9.01信息契約。借款人應向行政代理提供(行政代理應向貸款人提供)：

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或轉移或補救行動的性質，以及借款人或該附屬公司對此的迴應。此外，借款人應向行政代理(應向貸款人提供)提供與任何政府或政府機構的所有材料通信的副本，以及與任何人的所有材料通信的副本，根據本第9.01(E)節的規定，任何環境索賠均需發出通知，行政代理可能合理地要求提供任何此類環境索賠的詳細報告。

根據第9.01(A)或(B)節、(F)款或(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並應被視為已在以下日期交付給行政代理：(I)借款人在互聯網上的網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(2)這些文件張貼在美國政府網站上，或在行政代理機構有權訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上代表借款人張貼的(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)。

9.02賬簿、記錄和檢查。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和所有法律要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄。借款人將，並將安排其每一家附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表(或在任何貸款人發生失責事件後和在失責事件持續期間)在正常營業時間內發出合理通知後，在借款人或該附屬公司的高級人員的指導下，訪問和檢查借款人或該附屬公司的任何財產，並審查借款人或該附屬公司的賬簿，與借款人或該附屬公司討論借款人或該附屬公司的事務、財務和賬目，並聽取其及其高級人員和獨立會計師的建議。在合理的預先通知下，並在行政代理或該貸款人要求的合理時間和間隔以及合理的範圍內。儘管第9.02節有任何相反規定，借款人或其任何子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

9.03財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(I)保持借款人及其附屬公司的業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(Ii)至少以借款人合理判斷一致並符合行業慣例的風險和免賠額或自保保留額維持對借款人及其附屬公司的業務所需的所有財產的保險。

9.04公司特許經營權。借款人將並將促使其每一子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持其存在及其在其業務中使用的實質性權利、特許經營權、許可證和專利；然而，本第9.04節的任何規定均不得阻止(I)借款人或其任何附屬公司根據第10.02條出售資產、合併或其他交易，(Ii)借款人或其任何附屬公司撤銷其作為外國公司的資格，或未能在任何司法管轄區內取得外國公司的資格，而該等撤銷、失敗或修訂(視屬何情況而定)並未或不能合理地預期會有個別或整體的，或(Iii)借款人或其任何附屬公司放棄借款人合理地認為對其或其業務沒有用處或不需要的任何權利、特許經營權、許可證、商標、版權及專利。

9.05遵守法規等。借款人將，並將促使其每一家子公司遵守所有國內或國外政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制，但尚未產生、也無法合理地預期會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。

9.06遵守環境法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於借款人及其子公司(及其各自經營的業務)的所有環境法律，以及借款人或其任何子公司現在或今後擁有或經營的任何不動產的所有權或使用權，並將在合理的時間段內支付或促使支付與此類遵守相關的所有成本和支出(除非出於善意提出異議)。此外，借款人或其任何子公司不得在借款人或其任何子公司現在或今後擁有或經營或佔用的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，或允許在該不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，或運輸或允許危險材料往返於任何該等不動產。儘管上文有任何相反規定，但只有在與第9.06節所述事項有關的所有故障和不符合規定的綜合影響已經造成或可以合理預期產生重大不利影響的情況下，才能違反本第9.06節中包含的公約。

9.07 ERISA。除非借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司知道發生下列任何情況後30天內，借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司不會產生重大不利影響，否則借款人將向行政代理提交借款人的授權代表的證書，行政代理應立即將借款人的授權代表證書轉發給各貸款人，該證書列明該事件的細節以及借款人、該子公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如有)，以及要求或建議向借款人、該子公司、ERISA關聯公司、PBGC、或計劃或多僱主計劃參與者，或與此有關的計劃管理員：(I)發生了可報告的事件；(Ii)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司(A)未能向任何計劃作出所需的貢獻，而該等貢獻會導致根據守則第430節或ERISA第303或4068節施加留置權或其他產權負擔，或產生該等留置權或產權負擔；(B)未能達到守則第412節或ERISA第302節所規定的最低資助標準，不論是否放棄；或(C)根據守則第412節就任何計劃提出或獲得最低資助豁免，或可提出此類申請；(3)一項計劃和/或多僱主計劃已經或已被合理地預期根據《僱員退休保障條例》第四章終止、分割或宣佈無力償債；(4)一項計劃和/或一項多僱主計劃有無資金來源的責任，從而根據《僱員補償和補償條例》或《守則》產生留置權；(5)很可能提起訴訟或已經提起訴訟，或已發出通知終止或任命受託人管理一項計劃或多僱主計劃；(6)已根據《僱員保險條例》第515條提起訴訟，以收取拖欠的多僱主計劃繳款(如數額重大)；(Vii)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司將會或合理地預期將招致任何責任(借款人或ERISA聯營公司根據《守則》第412條和第

借款人或任何附屬公司)(包括任何間接、或有次要的負債)，或因僱員退休及安保局第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條所指的計劃或因僱員安保局第401(A)(29)條所指的計劃而終止或退出該計劃或多僱主計劃，而該等計劃可合理地預期會產生重大不利影響；或借款人或任何附屬公司有理由預期將根據任何僱員福利計劃(如僱員福利管理局第3(1)條所界定)招致向退休僱員或其他前僱員(第601條及其後所規定者除外)提供福利的任何責任。任何僱員退休金計劃(如僱員退休保障制度第3(2)條所界定)，其個別或整體責任可合理地預期會產生重大不利影響。根據要求，借款人將向每個貸款人提交一份要求提交給美國勞工部的每個計劃的年度報告(表格5500)的完整副本。除根據本條款第一句提交給貸款人的任何證書或通知外，借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司收到的關於任何計劃和/或多僱主計劃和/或外國養老金計劃的任何重要通知的副本應不遲於要求提交該報告或借款人、該子公司或該ERISA關聯公司(視情況而定)收到該通知的日期後30天交付給貸款人。借款人及其每一家適用的子公司應確保其管理或向其支付款項的每個外國養老金計劃根據適用法律並在適用法律所要求的範圍內獲得或保持(視情況而定)註冊地位，並在所有適用法律的要求下及時實施各方面的管理，除非未能單獨或綜合執行上述任何一項可能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

9.08財政年度結束；財政季度。借款人應促使(1)每個財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束，(2)每個財政季度在上一財政年度最後一天後16周、上一財政年度最後一天後28周、上一財政年度最後一天後40周和各自財政年度結束之日結束。

9.09納税。借款人將及時支付和解除或促使支付和解除，並將促使其每個子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產施加的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，在每一種情況下，均應在附加罰款的日期之前支付和解除，以及所有合法債權，如果不支付，可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或抵押，而根據第10.01(I)條，這些財產是不允許的；但借款人或其任何附屬公司如已按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款或申索而按照公認會計原則維持足夠的儲備金，則無須繳付該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地以正當法律程序提出的，或(B)不能合理地預期不會導致重大的不利影響。

9.10子公司擔保；額外的子公司擔保人。

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08節的規定使用貸款和信用證的收益。

第10節消極公約借款人承諾並同意，在重述生效日期及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止或以一份或多份開證貸款人合理接受的信用證和貸款、票據和未付的提款(在每種情況下連同其利息)、費用和所有其他債務(第13.13條所述的未到期和應付的賠償除外)全額支付為止：

10.01留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在借款人或其任何子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上或與之存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或出售任何此類財產或資產，以回購此類財產或資產(包括出售對借款人或其任何子公司有追索權的應收賬款)；但本條款10.01的規定不應阻止下列事項的產生、產生、提交、承擔或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

為確定是否符合本條款10.01的規定，如果留置權全部或部分滿足本條款10.01所允許的一種或多種留置權類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定，以符合第10.01節的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或劃分，並且有權僅將此類留置權(或其任何部分)所擔保的此類留置權或責任的金額和類型包括在上述條款之一中，並且此類留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。

10.02合併、合併、出售資產和收購。(A)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，但借款人及其附屬公司可與他人合併或合併，只要(I)在緊接其生效之前及之後，並無任何指明的失責或失責事件發生及持續，(Ii)如涉及借款人的任何合併或合併，則借款人為法團

在此類合併或合併後，(Iii)在涉及外國子公司的任何合併或合併的情況下，沒有任何國內子公司正在與該外國子公司合併或合併，(Iv)在子公司擔保有效(或根據信用證文件的條款被要求有效)的情況下，如果涉及子公司擔保人的任何合併或合併，附屬擔保人為尚存人，除非有關附屬擔保人正與借款人合併或合併(在此情況下，借款人將成為借款人的尚存人)及(V)在附屬公司擔保不生效(或根據信貸文件的條款無須生效)的情況下，在涉及全資境內附屬公司的任何合併或合併的情況下，全資境內附屬公司為尚存人，除非有關的全資境內附屬公司正與借款人合併或合併(在此情況下，借款人將是借款人的尚存人)。

10.03解散等。借款人不會，也不會允許其任何子公司全部或部分解散或清算，除非(I)在第10.02(A)和(Ii)節允許的範圍內，借款人的不活躍的子公司(即，只要(X)當時不存在或將由此導致特定的違約或違約事件，並且(Y)借款人確定這種解散或清算在任何重大方面不會對貸款人的利益不利，借款人可以不時解散或清算借款人的附屬公司(其業務僅與其存在和治理有關的業務)。

10.04限制支付。借款人不得宣佈或支付任何股息，不得購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其現在或以後未償還的任何股權，不得將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，不得向其股東、合夥人或成員(或其同等人員)進行資產、股權、債務或證券的任何分配，或允許其任何子公司購買、贖回、退出、作廢或以其他方式以價值方式收購借款人的任何股權，前提是在上述任何情況下發生了任何特定的違約或任何違約事件。仍在繼續，或將由此產生。

儘管本條款有任何相反規定，但在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，如果在聲明或發出該等通知之日該等付款本應符合本第10.04節的規定(不言而喻，該等限制性付款應被視為已在聲明或通知之日作出)，則第10.04節的前述條款不禁止支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款。

10.05負債。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立、產生、招致、承擔或容受任何債務，但(I)根據本協議及其他信貸文件產生的債務、(Ii)準許借款人負債、(Iii)準許附屬公司負債、(Iv)準許附屬擔保責任、(V)準許證券化及準許回購安排、及(Vi)根據利率保障協議、其他對衝協議或任何類似類型的協議而產生的負債，且屬真誠對衝活動且非作投機用途。

10.06與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司與借款人的任何關聯公司或借款人的任何其他子公司達成交易或成為交易的一方，但另一方面，(I)借款人與任何子公司，(Ii)任何子公司與任何其他子公司，或(Iii)借款人或借款人的任何子公司與借款人的任何關聯公司和/或借款人的任何其他子公司之間的交易除外，只要本款第(Iii)款所指的所有此類交易是本着善意進行的，且其條款對借款人或借款人的附屬公司的優惠程度不低於在可比交易中從無關人士處獲得的條件；但為免生疑問，第10.06節並不禁止(X)借款人大多數獨立董事或由獨立董事組成的借款人董事委員會明確批准(X)與聯營公司的任何交易，在每一種情況下，根據該等獨立董事以獨立董事身份及在獨立律師的意見下的受信責任，及(Y)借款人及其附屬公司的高級人員及董事在正常業務過程中或經借款人董事會批准的僱用、補償、賠償、補償及遣散安排。

最高槓杆率為10.07。借款人不得在借款人的任何會計季度的最後一天允許槓桿率超過3.75：1.00；但在借款人向行政代理髮出書面通知後，上述限額可不時提高至4.00：1.00，適用於連續四個財務季度(加上下一個季度或年度財務報表應到期的期間)內的一項或一系列收購和/或投資，且該期間包括和/或緊接該收購和/或投資完成的會計季度(“聖約假期”)。此後，在至少兩個財政季度遵守原始槓桿率之前，公約假期將不再可用。

最低利息覆蓋率為10.08。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的綜合利息覆蓋比率低於4.50：1.00。

10.09商務。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司(直接或間接)從事任何業務，但實質上與重述生效日期所從事的業務及其合理擴展相同的業務除外，以及與此相輔相成或合理相關的其他業務。

10.10對附屬公司的某些限制。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在或生效對任何該等附屬公司能力的任何產權負擔或限制，以(X)支付股息或對借款人或其任何附屬公司擁有的任何其他權益或參與其利潤進行任何其他分配，或支付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務，(Y)向借款人或其任何附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何附屬公司，除因(I)適用法律、(Ii)本協議和其他信用證單據、(Iii)上述(Y)條(僅限於此類產權負擔或限制僅適用於貸款或貸款)而存在的此類產權負擔或限制外

借款人的任何該等附屬公司向借款人的其他附屬公司作出的墊款，而不包括任何該等附屬公司向借款人作出的貸款及墊款)及(Z)根據本第10.10節第10.10節所準許的其他債務，(Iv)準許留置權持有人可限制轉讓受其規限的任何資產；(V)在前述第(X)款的情況下，任何與準許回購安排或準許證券化有關的協議所施加的限制或條件，如該等限制或條件只適用於作為該等準許證券化標的之應收款及相關資產回購安排或準許證券化(視何者適用而定)(6)租約和其他合同中限制轉讓的習慣規定；(7)限制借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議轉讓的習慣規定；(8)關於出售附屬公司或待出售資產的協議中所載的習慣限制和條件；但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司或資產，並根據本條例準許出售；(Ix)合夥協議、有限責任公司管治文件、合營協議及其他類似協議中限制轉讓有關合夥企業、有限責任公司、合營公司或類似人士的資產或所有權權益的慣常規定；及(X)上述任何協議的替換、續期、修訂及再融資，只要在借款人的善意判斷下，該等替換、續期、修訂及再融資不會較有關再融資協議具有實質上更大的限制。

10.11發行股本的限制。(A)借款人將不會發行(I)除(X)合格優先股或(Y)不合格優先股以外的任何優先股，只要在任何非合格優先股發行之日，(I)當時並未發生任何特定的違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)借款人在最近結束的計算期內遵守了第10.07和10.08條所載的契諾，按備考基準計算，猶如各自發行的不合格優先股(以及在該計算期首日後已完成但仍未完成的所有其他不合格優先股發行)已於該計算期的第一天發生或(Ii)任何可贖回普通股(普通股以外的任何可贖回普通股)可由借款人唯一選擇贖回。

第11節違約事件在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.01付款。借款人應(I)在任何貸款或票據的本金到期時違約，或(Ii)在任何貸款或票據的任何未付提款或利息到期付款、任何費用或根據本協議或根據本協議所欠的任何其他金額的付款方面，這種違約將持續三個或三個以上的營業日而無法補救；或

11.02任何信用方在本合同中或在任何其他信用證單據中或在根據本合同或其交付的任何證書中作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或被視為作出的日期證明在任何重要方面是不真實的；或

11.03聖約。借款人應(I)不履行或遵守第8.08(C)、9.01(D)(I)、9.08、9.10或第10條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議，並且在行政代理或任何貸款人書面通知借款人後30天內繼續不予補救；或

11.04根據其他協議違約。(I)借款人或其任何附屬公司在任何債務(債務除外)的任何付款上，須在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期或補救期間(如有的話)後拖欠；或(Ii)借款人或其任何附屬公司不得遵守或履行與任何債務(債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)(在實施任何寬限期或治療期後，但不論是否需要任何通知而釐定)導致任何該等債務到期或到期，或對於允許回購融資或允許證券化，在其聲明的到期日之前終止(貸方自願終止除外)；或(Iii)借款人或其任何附屬公司的任何債務(債務除外)應被宣佈為到期應付，或被要求預付(除(X)定期規定的要求預付款或(Y)作為強制性預付款(除非該強制預付款或強制性預付款是因其項下的違約或構成違約事件的事件所致))，或在許可回購融資或許可證券化的情況下，應在規定的到期日之前終止(貸方自願終止除外)，但根據第11.04節，除非上述第(I)至(Iii)款所述的所有此類違約或加速債務的本金總額至少為75,000,000美元，否則不構成違約或違約事件；或

11.05破產等。借款人或其任何附屬公司須根據現在或以後生效的《美國法典》第11章，或其任何繼承人(“破產法”)，就其本身展開自願訴訟；或針對借款人或其任何附屬公司提起非自願訴訟，而呈請在送達傳票後10天內未予抗辯，或在送達傳票後60天內未予駁回

在案件開始後送達傳票；或為借款人或其任何附屬公司的全部或實質所有財產委任或掌管託管人(定義見《破產法》)，或借款人或其任何附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的免除、解散、破產或清盤或任何司法管轄區的類似法律而展開任何其他程序，不論是現在或以後與借款人或其任何附屬公司有關的法律，或對借款人或其任何附屬公司展開為期60天未予撤銷的任何此類程序，或借款人或其任何附屬公司被判定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；或借款人或其任何附屬公司接受任何保管人或類似人的委任，以使其或其財產的任何主要部分在60天內繼續不獲解除債務或不被扣留；或借款人或其任何附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或借款人或其任何附屬公司為達成任何前述任何事項而採取任何公司行動；或

11.06 ERISA。(A)任何計劃和/或多僱主計劃不能滿足任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限，任何計劃和/或多僱主計劃應已有或可能已有受託人根據ERISA第4042條被指定管理該計劃和/或多僱主計劃，任何計劃和/或多僱主計劃應已經或合理地預期已被終止或將成為根據ERISA第4042條終止程序的對象，任何計劃和/或多僱主計劃應對借款人承擔無資金支持的責任，其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司發生了從任何多僱主計劃中全部或部分提取、未及時向計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃作出規定的供款、或借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司已經或合理地預期將產生對計劃和/或根據第409、502(I)、502(L)條規定的計劃和/或多僱主計劃的責任(借款人或ERISA關聯公司根據守則第412節的最低資金要求和ERISA第515節的要求及時繳納的責任除外)ERISA的515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212或《守則》第401(A)(29)、4971、4975或4980條；(B)任何該等事件將導致施加留置權、授予擔保權益或責任；。(C)在上述(A)和(B)款所述的每一種情況下，上述事件個別或合計已產生或可合理地預期產生重大不利影響；或

11.07子公司擔保。如果本協議要求子公司擔保生效，子公司擔保或其任何條款對任何附屬擔保人(除非該附屬擔保人因10.02或10.03款允許的清算、出售、合併或合併而不再是子公司)或任何附屬擔保人(或由該附屬擔保人或其代表行事的人)應否認或否認該附屬擔保人在《子公司擔保》項下的義務(如果該義務當時被要求生效)，或任何附屬擔保人不履行或不遵守任何條款，在規定的任何寬限期或治療期(如果有的話)之後，根據子公司擔保(如果當時要求其生效)履行或遵守其方面的契諾或協議；或

11.08判決。須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令合共涉及借款人及其附屬公司的法律責任，而該等判決或判令是最終的和不可上訴的，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決的總額不得由信譽良好及有償債能力的保險公司支付或承保超過$75,000,000；或

11.09控制權的變更。應發生控制權變更；

然後，在任何此類情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，在不損害任何代理人、任何貸款人或任何票據持有人的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，以強制執行其對任何信用方的索賠(但如果第11.05條規定的違約事件發生於借款人，在行政代理向借款人發出下文第(I)和(Ii)款規定的書面通知後，其結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈總承諾終止，於是每個貸款人的承諾應立即終止，任何貸款費用和其他費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何類型的通知；(Ii)宣佈所有貸款及票據的本金及任何累算利息，以及根據該等票據及根據該等票據而欠下的所有債務，即告到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而每一貸方特此免除所有這些款項；。(Iii)終止根據信用證的條款可予終止的任何信用證；。(Iv)指示借款人向付款辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到通知後，或在第11.05節規定的關於借款人的違約事件發生時，借款人將支付)由行政代理作為擔保持有的額外金額的現金，該金額相當於當時為借款人的賬户簽發的所有信用證的聲明金額的總和；以及(V)使用根據第5.02節為貸款人的利益持有的任何現金抵押品來償還未償債務。

第12條。代理人。

12.01預約。貸款人在此不可撤銷地指定和委任(I)德意志銀行信託公司美洲分行為行政代理，(Ii)德意志銀行和富國銀行證券分別為牽頭安排人，(Iii)富國銀行為辛迪加代理，以及(Iv)美國銀行、N.A.、荷蘭合作銀行紐約分行、PNC銀行、National Association、Regions Bank、加拿大皇家銀行和Truist銀行各自為共同文件代理，在每種情況下均按照本文及其他信用文件中的規定行事。每一貸款人在此不可撤銷地授權，任何票據的每一持有人在承兑該票據時應被視為不可撤銷地授權每一代理人根據本協議、其他信用證文件和本協議或其中提及的任何其他文書和協議的規定採取行動，並行使本協議及本協議條款明確轉授或要求該代理人履行的權力，以及根據本協議和本協議條款明確授予或要求該代理人履行的權力，以及其他合理附帶的權力。每個代理可以通過或通過(I)其各自的高級人員、董事、代理、僱員或附屬公司或(Ii)由代理指定的任何一個或多個子代理來履行本協議項下的任何職責，並且代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非代理在選擇適用的子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)。

12.02職責性質。除本協議和其他信用證文件中明確規定的義務外，任何代理商均不承擔任何義務或責任。代理商或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司對其或他們根據本協議或根據任何其他信用文件或在本協議或相關文件下采取或不採取的任何行動不負責任，除非是由於其或他們的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。每一代理人的職責應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何票據持有人有信託關係；本協議或任何其他信貸文件中任何明示或默示的條款均無意或將其解釋為就本協議或任何其他信貸文件向任何代理人施加任何義務，除非本協議或其中明確規定。代理人根據本協議執行任何酌定行為的權利不應被解釋為行動的義務。

12.03缺乏對代理商的依賴。每一貸款人和每張票據的持有人在其認為適當的範圍內，在不依賴任何代理人的情況下，已經並將繼續對借款人及其附屬公司與貸款的發放和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動的財務狀況和事務進行獨立調查，(Ii)其本身對借款人及其附屬公司的信譽進行評估，除本協議明確規定外，代理人在最初或持續的基礎上均無任何義務或責任，向任何貸款人或任何票據持有人提供與該票據有關的任何信貸或其他資料，不論該貸款人或該票據的持有人在作出貸款之前或其後的任何時間管有該等信貸或其他資料。任何代理人或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、代理人或僱員均不對任何貸款人或任何票據持有人負責本協議或任何其他信貸文件的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、完善性、可收集性、優先權或充分性，或借款人及其子公司的財務狀況，或被要求就本協議或任何其他信貸文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況進行任何查詢。或借款人及其附屬公司的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。除非借款人或貸款人向代理人發出描述該違約事件的通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約事件，而每名代理人均有權最終依賴任何該等通知，而無須進行獨立調查。

12.04代理人的某些權利。(A)只要本協議或任何其他信貸單據提到任何代理人酌情同意、選擇、指定、批准、接受或使用判決，或任何代理人可能採取或不採取的任何同意或其他酌情行動或補救措施，如果代理人沒有收到所需貸款人的書面指示、建議或同意，則代理人沒有義務採取(或不採取)此類行動。如果任何代理人就與本協議或任何其他信貸單據有關的任何該等酌情決定行為或行動(包括任何未能如此行事)向所要求的貸款人要求指示，則該代理人沒有義務採取(或避免採取)該行動，除非該代理人已收到所要求的貸款人的指示；並且該代理人不會因下列原因而對任何人承擔責任

如此剋制的理由。在不限制前述規定的情況下，任何出借人或任何票據持有人不得因任何代理人根據本協議或任何其他信貸文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對該代理人提出任何訴訟。

12.05信實。每一代理人應有權並應受到充分保護，以信賴該代理人認為是適當人選的任何人簽署、發出或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電報、無線電電報、訂單或其他文件或電話信息，並就與本協議有關的所有法律事項和任何其他信貸單據及其在本協議和本協議項下的職責，根據該代理人所選擇的律師(其可能是貸方的律師)的建議予以充分保護。

12.06賠償。如果借款人未對任何代理人(或其任何關聯方)進行償付和賠償，則貸款人將按照其在確定所需貸款人(如同沒有違約貸款人一樣)時所使用的各自的“百分比”，就可能施加於以下方面的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，向該代理人(及其任何關聯方)進行償付和賠償。在履行本合同項下或任何其他信用證單據項下的職責時，或在與本合同有關或由此產生的任何方式中，對該代理人(或其任何關聯方)提出的反對或招致

協議或任何其他信用文件；但貸款人不對該代理人(或該關聯方)的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)所導致的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出負責。

12.07代理人以個人身份。就其在本協議項下發放貸款和參與信用證的義務(如有)而言，每一代理人應擁有本協議規定的“貸款人”的權利和權力，並可行使與其未履行本協議規定的職責相同的權利和權力；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需的貸款人”、“票據持有人”或任何類似術語應包括該代理人的個人身份。各代理人及其關聯方可接受任何信用方或其關聯方(或與任何信用方或其任何關聯方從事類似業務的任何人)的存款、貸款，以及一般地從事任何類型的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或向其提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，如同他們沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受任何信用方或其任何關聯方的費用和其他對價，以提供與本協議相關的服務，而無需向貸款人交代這些費用和其他費用。

12.08持有者。行政代理人可將任何票據的收款人視為其所有人，除非及直至有關轉讓、轉讓或背書(視屬何情況而定)的書面通知已送交行政代理人。任何在提出要求或給予授權或同意時是任何票據持有人的任何請求、授權或同意，對該票據或為換取該票據而發行的任何票據的任何持有人、受讓人、承讓人或背書人(視屬何情況而定)而言，均為最終要求及具約束力。

12.09代理人辭職。(A)行政代理可以提前15個工作日向貸款人發出書面通知，隨時辭去履行本協議和/或其他信貸文件項下的所有職能和職責。辭職應在根據下文第(C)和(D)款或下文另有規定指定繼任行政代理人後生效；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。

12.10信息的交付。(A)行政代理不應被要求向任何貸款人交付行政代理根據本協議或任何其他信貸文件從任何貸方、借款人的任何子公司、被要求的貸款人、任何貸款人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，但以下情況除外：(I)本協議或任何其他信貸文件中明確規定的；(Ii)借款人根據第9.01條向行政代理提供的信息；以及(Iii)任何貸款人就特定文件、票據、行政代理在收到此類請求時收到並由其擁有的通知或其他書面通信，然後僅根據此類具體請求。

12.11辛迪加代理、共同文件代理和首席編排員。儘管本協議的任何其他規定或任何其他信用證文件的任何規定，辛迪加代理、每個共同文件代理和每個牽頭安排人的名稱僅用於認可目的，他們以各自的身份對本協議或其他信用證文件或由此而預期的交易不具有權力、職責、責任或責任；雙方理解並同意：(X)辛迪加代理、每個共同文件代理和每個首席安排人有權享有第12.06和13.01節規定的以“代理人”為受益人的所有賠償和報銷權利，(Y)代理人應享有本協議中明確規定的所有審批權。在不限制前述規定的情況下，辛迪加代理、共同文件代理或牽頭安排人不得僅因本協議或任何其他信用文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託關係。

12.12 ERISA的某些事項

第13條雜項

13.01支付費用等。(A)借款人應：(I)支付(W)行政代理和牽頭協調人(包括但不限於White&Case LLP和Mosse&Singer LLP的合理費用和支出)與準備、簽署、交付和履行本協議以及本協議和其中提及的其他信貸文件和文書以及與本協議或其相關的任何修訂、豁免或同意有關的所有合理和有文件記錄的費用和支出(但有關法律費用和費用的支付應限於合理和有文件記錄的費用)，一名外部律師向行政代理、首席安排人、發放貸款機構和每個其他代理及其各自的附屬機構支付費用和其他費用，向行政代理額外支付一名外部律師的費用(條件是該兩名外部律師的總費用不會不合理地或實質上比一名該外部律師的費用高)，如有必要，在任何相關司法管轄區內向該等人支付一名當地或特別律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的人將該衝突通知您並在此後保留其自己的律師，則為該受影響的受補償人提供另一家律師事務所的律師事務所，如有必要，在多個法域開展業務的單一當地或特別律師事務所)，(X)每個行政代理和首席安排人與其辛迪加努力

關於本協議，(Y)每個簽發貸款人和Swingline貸款人就該等人達成的後備安排和(Z)在違約事件持續期間，行政代理、牽頭安排人、簽發貸款人和貸款人各自執行本協議和本協議中提及的其他信貸單據和文件和文書(但有關法律費用和支出的支付應限於一名律師為行政代理人、牽頭安排人、簽發貸款人和貸款人支付的實際合理的有據可查的實付費用、支出和其他費用，在收到合理詳細的發票後，在每種情況下立即為行政代理增加一名外部律師，如有必要，在任何相關司法管轄區為這些人增加一名當地律師，在利益衝突的情況下，為這些人增加一名律師)；以及(Ii)向每一代理人和每一貸款人(包括以開證貸款人的身份)及其各自的高級職員、董事、僱員、代表、附屬公司、顧問及代理人(每一名“受保障人”)就任何及所有責任、義務(包括撤職或補救行動)、損失、損害、罰款、索償、訴訟、判決、訴訟、費用及開支(就法律費用及開支而言，限於一名律師向每名受保障人收取的合理及有據可查的費用、支出及其他費用)作出賠償，並使其不受損害，如有需要，一名在任何有關司法管轄區的本地或特別律師向該人(如屬實際或察覺的利益衝突，而受該衝突影響的人告知你該衝突並在其後保留其本身的律師，則為該受影響的受彌償保障的人提供另一間律師行，如有需要，亦可為在多個司法管轄區行事的單一本地或特別律師行))因(A)任何調查而招致、施加或評估的，或因(A)任何調查而招致、施加或評估的，或在任何方式上與(A)有關的，或因(A)任何調查而招致、施加或評估的，與訂立和/或履行本協議或任何其他信用證文件或使用任何信用證有關的訴訟或其他程序(無論任何代理人或任何貸款人是否為當事人)(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)或本協議項下任何貸款的收益或完成本協議或任何其他信用證文件中的任何交易，或行使本協議或任何其他信用證文件中規定的任何權利或補救措施，或(B)借款人或其任何子公司在任何時間擁有或經營的任何不動產的空氣、地表水或地下水或地面或地下實際或聲稱存在危險物質，在任何地點生產、儲存、運輸、搬運或處置危險物質，無論是否由借款人或其任何子公司擁有或經營，任何不動產不符合適用於任何不動產的外國、聯邦、州和地方法律、法規和條例(包括其下的適用許可)，或對借款人及其任何子公司提出的任何環境索賠，或借款人或其任何附屬公司在任何時候擁有或經營的任何不動產，在每一種情況下，包括但不限於律師的合理和有記錄的費用和支出(在法律費用和支出的情況下，限於單一外部律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地或特別律師)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的人將該衝突通知您並隨後保留其自己的律師，則為受影響的受補償人聘請另一家律師事務所，如有必要，在多個司法管轄區工作的單一本地或特別律師事務所)和與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的其他顧問

(但不包括因受賠償人嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反其在本協議或任何其他信貸文件項下的重大義務而招致的任何損失、責任、索賠、損害或費用(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)。如果前一句中規定的賠償、支付或使任何代理人或貸款人無害的承諾因違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議預期進行的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或因本協議或任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的任何間接、特殊、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向本協議的任何另一方提出任何索賠，且每一方在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據相關的任何信息或其他資料或本協議或由此擬進行的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非該受賠人的責任是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)造成的。

13.02抵銷權；付款作廢。(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，在違約事件發生時和持續期間，行政代理、每個發行貸款人、每個貸款人及其各自的關聯公司在此被授權，而不向任何信用方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何種類的通知，在適用法律允許的最大範圍內，在此明確放棄任何此類通知，在行政代理、該簽發貸款人或該貸款人(包括但不限於該行政代理的分支機構、該發出貸款人、該貸款人或其附屬公司)持有或欠下的任何及所有存款(一般或特別)及任何其他債務(包括但不限於由該行政代理、該發出貸款人、該貸款人或其附屬公司在任何地點)持有或欠下的任何其他債務中，抵銷及挪用及運用任何貸方根據本協議或任何其他信貸文件對該行政代理、該發出貸款人、該貸款人或其附屬公司所承擔的義務及責任而記入任何貸方的貸方或賬户，包括但不限於：該貸款人根據第13.06(B)條購買的債務的所有利息，以及因本協議或任何其他信貸單據而產生或與之相關的任何性質或種類的所有其他債權，無論行政代理、該開證貸款人或該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務、債務或債權或其中任何一項應是或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證貸款人的分支機構或附屬公司的，不同於持有該存款的分支機構或附屬機構，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、發行貸款機構、貸款人及其附屬公司的利益而以信託方式持有，以及

(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個出借人、每個出借人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該出借人、該發行出借人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如借款人或其代表向行政代理人、任何發出債務的貸款人或任何放貸人、任何發出債務的貸款人或任何放貸人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後在與根據任何債務濟助法進行的任何法律程序或其他法律程序有關連的情況下，被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方(包括依據該行政代理人、該發出債務的貸款人或該放貸人酌情訂立的任何和解協議)，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)每名貸款人及每名發行貸款的貸款人應要求分別同意向該行政代理支付其在從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息；但本第13.02(B)條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果，如果該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後沒有被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優先的、作廢或被要求(包括根據行政代理人、該開證貸款人或該貸款人酌情決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，則借款人本應支付的債務的數額(和/或付款時間)。與根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟有關。

13.03通知。(A)除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、電傳、傳真機或電報通信)，並郵寄、電傳、電報或遞送：如果是給借款人的，按以下規定的借款人地址；如果給任何其他信用方，則按附屬公司擔保中規定的該信用方的地址；如果給任何貸款人，按下文附表二規定的其地址；如果給行政代理人，則在通知辦公室；或者，對於任何貸款方或行政代理人，其地址應由該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定，就每個貸款人而言，其地址應由該貸款人在向借款人和行政代理人發出的書面通知中指定。所有此等通知及通訊，如以郵寄、電報、電傳、傳真、電傳、電報或通宵快遞方式寄送，或寄往電報公司、電報公司或夜間快遞公司(視屬何情況而定)，或以電傳或傳真機發送，均屬有效，但發給行政代理人及借款人的通知及通訊須在行政代理人或借款人(視屬何情況而定)收到後方可生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

13.04協議的利益。(A)本協定對締約雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並可由其強制執行；但條件是，未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何權利、義務或利益，而且，儘管任何貸款人可以將其在本合同項下的權利轉讓、轉讓或授予一個或多個合格的受讓人，但就本合同項下的所有目的而言，該貸款人仍應是“貸款人”(除第13.04(B)條規定的外，不得轉讓或轉讓其在本合同項下的全部或任何部分承諾)，受讓人、受讓人或參與人(視情況而定)不構成本合同項下的“貸款人”，此外，貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他信用證單據的任何修改或豁免的任何參與，除非此類修改或放棄將(I)延長任何循環貸款或票據的最終預定到期日，或將任何信用證的到期日延長至到期日之後，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關)或減少本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性減少總承諾不應構成參與條款的變化，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意增加任何承諾)或(Ii)借款人同意轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務。在任何此類參與的情況下，參與者不享有本協議或任何其他信貸文件下的任何權利(參與者就此類參與對貸款人的權利是借款人簽署的協議中規定的權利)，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售此類參與的方式確定。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。即使第13.04(A)條有任何相反的規定，任何參與者如果是農場信貸貸款人，並且(A)在第七修正案生效日期或之後購買並擁有最低金額為10,000,000美元的參與或次級參與，(B)通過書面通知借款人和行政代理(“投票參與通知”)，被相關貸款人(包括任何如此指定的現有投票)指定為投票參與者(“投票參與者”)

(C)在成為投票參與者之前得到行政代理的同意(如果該投票參與者根據第13.04(B)條的轉讓成為貸款人，則在此範圍內)應有權投票，如同該投票參與者是貸款人一樣，所有須由貸款人投票表決的事項，而出售人(包括任何現有的投票參與者)的投票權應按美元對美元的基礎相應減少。每份投票參與者通知應包括關於每個主體投票參與者的任何轉讓和承擔協議中受讓人所需的信息。行政代理有權最終依賴投票參與者通知中包含的信息。儘管有上述規定，在附表7中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應是投票參與者，而無需交付投票參與通知，且未經行政代理事先書面同意。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益而設，不得向該投票參與者的任何受讓人或參與者提供保險，而該受讓人或參與者不是農場信貸貸款人。

(B)儘管有上述規定，任何貸款人(或任何貸款人與一個或多個其他貸款人一起)可以(X)將其在本協議項下的全部或部分承諾和相關未償債務(或，如果承諾已終止，則將其未償債務)轉讓給(I)(A)其母公司和/或由該貸款人或其母公司擁有至少50%股權的該貸款人的任何關聯公司，或(B)向該其他貸款人或其母公司擁有至少50%股份的一個或多個其他貸款人或該貸款機構的任何關聯公司轉讓，但不得向符合下列條件的任何人進行此類轉讓：或將在此時構成違約貸款人，或(Ii)對於任何投資於銀行貸款的基金的任何貸款人，投資於銀行貸款並由任何貸款人的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金(Y)向轉讓貸款人或轉讓貸款人轉讓全部或(如果不是全部)總計相當於5,000,000美元的部分，用於轉讓貸款人或轉讓貸款人在本合同項下的此類承諾和相關未償債務(或如果承諾已終止，其未償債務)轉讓給一個或多個合格受讓人(將投資於銀行貸款的任何基金和投資於銀行貸款並由該基金的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他基金視為單一合格受讓人)，每個受讓人應通過簽署轉讓和承擔協議成為本協議的一方，但條件是：(I)在該時間附表I應被視為修改，以反映該新貸款人和現有貸款人的承諾，(Ii)應受讓人貸款人的要求，在相關循環票據交回或轉讓人或受讓人貸款人提供慣常的遺失票據賠償協議(視屬何情況而定)後，將由借款人自費向該新貸款人及轉讓貸款人發行新循環票據，該等新循環票據須符合第2.05節的要求(經適當修改)，以反映經修訂的承諾所需的程度；(Iii)徵得行政代理人、各發行貸款人的同意，並在不存在第11.01節或第11.05節下的違約事件的任何時間發行新的循環票據。借款人應被要求根據上述(Y)條款進行任何此類轉讓(每次同意不得被無理拒絕或拖延)，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(Iv)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果先前與行政代理達成協議，則為人工)簽署並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，並應向行政代理支付#年的處理和記錄費。

3,500美元(這筆費用可由行政代理全權酌情決定免除或減少)，並進一步規定，此類轉讓或轉讓在行政代理根據本條例第13.17條記錄在登記冊上之前不會生效。在根據本條款第13.04(B)款進行的任何轉讓範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下關於其轉讓承諾和相關轉讓債務的義務(有一項理解是，如果轉讓貸款人轉讓其在本協議項下的所有承諾和相關未償債務，則本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、13.01和13.06節)在任何情況下都應與該轉讓貸款人一樣有效)。在根據本第13.04(B)條向不是本條例項下貸款人且不是美國人的個人轉讓聯邦所得税時，受讓人貸款人應向借款人和行政代理提供第5.04(B)條所述的適當的國税局表格(如果適用，還應提供美國税務合規證書)。如果根據第2.13節或本第13.04(B)節轉讓貸款人的全部或部分承諾和相關未償債務，在轉讓時，第2.10、2.11、3.06或5.04節規定的增加的成本將高於相應轉讓貸款人在轉讓前收取的費用，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人應有義務支付上述類型的任何其他因各自轉讓日期後的變化而增加的成本)。

(C)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照違約貸款人的百分比獲得(並酌情出資)該違約貸款人在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(D)本協議並不阻止或禁止任何貸款人將其在本協議下的貸款及票據質押予對該貸款人具有監管司法管轄權的聯邦儲備銀行或中央銀行，以支持該貸款人從該貸款人作出的借款，而任何屬基金的貸款人在事先通知行政代理人(但未經借款人或行政代理人同意)後，可將其全部或部分票據或貸款質押予其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支援以支持其對其受託人或該抵押品代理人的義務的抵押品代理人，視情況而定。根據本條款(D)的任何質押均不解除出讓人貸款人在本條款項下的任何義務。

13.05無豁免；補救措施累積。任何代理人、任何貸款人或任何票據持有人未能或延遲行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，借款人或任何其他信用方與任何代理人、任何開證貸款人或任何貸款人或任何票據持有人之間的任何交易過程，不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議或其項下的任何其他權利、權力或特權。本協議或任何其他信用證明文規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除任何代理人、任何簽發貸款人或任何貸款人或任何票據持有人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，任何對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄任何代理人、任何簽發貸款人或任何貸款人或任何票據持有人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

13.06按比例付款。(A)除本協定另有規定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本協定項下的任何債務支付的每筆款項後，應立即根據貸款人(已書面同意放棄其在任何此類付款中的比例份額的任何貸款人除外)收到該付款所涉及的債務的份額(如有)，按比例將該款項分配給貸款人；但在違約事件發生後從借款人或代表借款人收到的任何金額，包括通過行使本合同項下的補救措施，應首先用於支付根據本協議或任何其他信用文件採取的任何補救措施而產生的所有費用、費用(包括法律顧問費用和任何其他費用和支出)以及根據本協議或任何其他信用文件應支付給行政代理的賠償。

(B)每一貸款人均同意，如應收取本合同項下的任何款項(不論是以自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反申索或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，該款項適用於支付貸款本金或利息、未支付的提款、融資費或其他費用，就其他貸款人收到的一筆或多於一筆有關款項而言，一筆款項佔當時欠該貸款人並在緊接收到該筆款項之前欠所有貸款人的該等債務總額的比例較大，則該貸款人收取該筆多付款項時，須以現金向其他貸款人購買該借款人對該等貸款人的債務的權益，而該利息的款額須使所有貸款人按比例分擔該款額；但如其後向該貸款人追討全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

(C)儘管本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)和(B)節的規定應受本協議明文規定的約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的款項。

13.07計算；計算。(A)根據本協議向行政代理人提交的財務報表，應按照美國公認會計原則在所涉期間內一致適用的原則編制和編制(除附註所述或借款人以書面形式向行政代理人披露的情況外)。

(B)所有歐洲美元貸款利息的計算和本協議項下各項費用的計算應以應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)的360天為基礎(如果計算基本利率為最優惠利率時的基本利率貸款的利息，則以365/366天為基礎)。所有基本利率貸款利息的計算應以應支付利息期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)的365/366天為基礎。

13.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。(A)本協議和其他信貸文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他信貸文件中明確規定的交易，均應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。與本協議或任何其他信貸單據有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，在每個案件中，均位於紐約縣，並通過執行和交付

根據本協議，借款人在此不可撤銷地普遍無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。借款人在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對IT缺乏個人管轄權的索賠，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對IT缺乏個人管轄權。借款人還不可撤銷地同意在任何該等訴訟或程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式，在上述任何法院向借款人送達法律程序文件，該送達須在郵寄後30天生效。借款人在此不可撤銷地放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他信用文件啟動的任何訴訟或訴訟中就送達傳票以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本條例並不影響任何代理人、任何放貸人或任何票據持有人以法律準許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律程序文件或以其他方式進行法律程序文件的權利。

(B)借款人在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(C)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、其他信用證文件或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

13.09對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當如此簽署和交付時，每個副本應為正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。通過傳真或其他電子傳輸或以其他方式掃描和傳輸電子和電子簽名(包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名)向本協議交付已簽署的簽名頁面，應被視為原始簽名，並應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，本協議或任何其他信用文件或完成本協議或其他信用文件或與之相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通信的附錄、修訂、通知、指示、通信)(“已執行文件”)可根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時有效的法律、規則和法規，通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當任何代理對通過電子傳輸發送的任何已執行文件採取行動時，該代理將不對其依賴和遵守該已執行文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該已執行文件(I)可能不是有關方的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)或(Ii)可能與隨後的書面指示或通信衝突或不一致；應理解並同意，代理人應最終推定，據稱由某人的授權人員發送的已簽署文件已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於代理人按照未經授權的指令行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。

13.10有效性。本協議自第七十八條修正案生效之日起生效。

13.11標題為描述性。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

13.12修訂或豁免；等(A)本協議或任何其他信貸單據或其任何條款不得更改、放棄、解除或終止，除非該等更改、放棄、解除或終止是由各自的貸款方和所需貸款人以書面簽署的(儘管可根據本協議及本協議的規定對附件進行修改以反映此類增加)，且借款人的子公司可根據本協議及本協議的規定免除其子公司擔保，而無需徵得其他貸款方的同意或所需的同意

貸款人)，但未經各貸款人同意(違約貸款人除外)，不得(I)延長任何貸款或票據的最終預定到期日，或將任何信用證規定的到期日或任何信用證項下的任何償還義務延長至到期日之後，或降低利率或延長支付利息或費用的時間(應理解，對本協議或第1.03(A)節中財務定義的任何修改或修改，或以其他方式避免施加任何違約利率，不應構成對本條款(I)而言的利率或費用的降低)，或降低其本金，或減少任何信用證項下的任何償還義務，(Ii)免除或從屬於子公司擔保(如有)項下的全部或基本上所有擔保價值(除非信用證文件中明確規定者除外)，(3)修正、修改或放棄本第13.12條的任何規定(關於本協議項下額外信貸擴展的技術性修訂除外，該等額外信貸擴展的類型對在重述生效日期向承諾提供的此類額外信貸擴展提供保護)，(4)降低所需貸款人定義中規定的百分比(應理解並同意，經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時，可在與重述生效日期所包括承諾基本相同的基礎上根據本協議進行額外信貸擴展)。(V)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vi)修改、修改或放棄第13.06條的任何規定，但與規定借款人按所需貸款人批准的條款和條件以折扣價預付貸款(按比例向所有貸款人提供)有關的修訂除外；此外，任何此類變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，對任何增量循環貸款承諾協議或任何增量循環貸款承諾協議的任何此類變更、放棄、解除或終止，修改、修改、免除或終止該增量循環貸款承諾協議(應理解並同意，對也是任何增量循環貸款承諾協議當事方的任何貸款人的任何承諾的任何減少，在本協議允許的範圍內，不需要通過實施第(1)款徵得該貸款人的同意)。(2)在未經任何貸款人同意的情況下，將任何貸款人的承諾額提高至當時有效的數額(應理解並同意，免除或修改先決條件、契諾(包括但不限於通過修改財務定義或修改任何金融契諾的計算方法)、違約或違約事件或強制減少總承諾額，不構成增加任何貸款人的承諾額，而任何貸款人任何承諾額的可用部分的增加，不構成該貸款人的承諾額的增加。(3)未經開證貸款人或開證貸款人同意，修改、修改或放棄第3節關於其出具的信用證的任何規定，或更改其關於信用證的權利或義務(包括其L/信用證的最高金額)；(4)未經Swingline貸款人同意，修改、修改或放棄第2.01(B)和(C)節的任何規定，或改變其關於Swingline貸款的權利和義務；或(5)未經受影響的各代理人同意，修改、修改或放棄第2.01(B)和(C)節的任何規定，或(5)未經受影響的各代理人同意，修改、修改或放棄第2.01(B)和(C)節的任何規定，或改變其關於Swingline貸款的權利和義務修改或放棄第12條中適用於該代理人的任何規定，或修改或放棄與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定。

(B)就第13.12(A)條第一個但書第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)所設想的對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有非徵得同意的貸款人均按以下(A)或(B)款所述的方式處理，(A)根據第2.13節用一個或多個替代貸款人替換每個或多個該等未經同意的貸款人，只要在更換時，每個該等替代貸款人同意擬議的變更、放棄、解除或終止，或(B)根據第4.02(B)和/或5.01(B)條終止該未經同意的貸款人的承諾，但除非承諾終止並償還貸款，否則，根據前一款(B)立即通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的承諾和/或未償還貸款(在每種情況下都必須明確同意)立即全部替換，則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，所需的貸款人(在實施擬議的行動之前確定)應明確同意，但在任何情況下，借款人均無權替換貸款人，僅因根據第13.12(A)條第二個但書行使該貸款人的權利(以及該貸款人扣留任何必要的同意)而終止其承諾或償還其貸款。

(C)儘管本第13.12節(A)和(B)款中有任何相反規定，借款人、行政代理和每一增量RL貸款人可根據第2.14節的規定簽訂增量循環貸款承諾協議，但在該增量循環貸款承諾協議簽署、交付和生效後，增量RL貸款方和根據該協議設立的任何增量循環貸款承諾應在本協議項下的所有目的下分別被視為貸款人和該貸款人的承諾。

(D)即使本合同有任何相反規定，任何信用證文件均可根據借款人和行政代理(未經任何貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議而被放棄、修改、補充或修改，而該協議僅是為了糾正信用證文件中任何條款中的缺陷、歧義、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，(但借款人和行政代理應在任何此類修改、放棄、補充或修改之後立即通知貸款人)。如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內未提出書面反對，補充或修改即可生效，無需任何信用證單據其他任何一方的進一步行動或同意。

13.13生存。在本協議和票據的簽署、交付和終止以及貸款的發放和償還期間，本協議規定的所有賠償，包括但不限於第2.10、2.11、3.06、5.04、12.06、13.01和13.06節中的賠償，在第13.15節(在適用範圍內)仍然有效。

13.14貸款住所。每一貸款人均可將其貸款轉移至其任何辦事處、附屬公司或附屬公司，或為其任何辦事處、附屬公司或附屬公司的賬户轉移和攜帶其貸款。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第13.14條進行的貸款轉讓

如果在轉讓時，第2.10、2.11、3.06或5.04節規定的成本與轉讓前貸款人收取的成本相比有所增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人有義務支付本第13.14條所述類型的任何其他因各自轉讓日期後法律變化而增加的成本)。

13.15附加金額的限制等。儘管本協議第2.10、2.11、3.06或5.04節有任何相反規定，除非貸款人向借款人發出通知，表明其有義務在(X)貸款人產生相應增加的成本、税項、損失、費用或債務、減少已收或應收金額或減少資本回報的日期後180天內，或(Y)貸款人實際知道其相應增加的成本、税項、損失、費用或負債的日期，減少已收或應收金額或減少資本回報，則該貸款人僅有權根據上述第2.10、2.11、3.06或5.04節(視屬何情況而定)獲得借款人補償，但以成本、税項、損失、費用或負債、已收或應收金額減少或資本回報減少為限，該貸款人在該貸款人通知借款人它有義務根據上述第2.10、2.11、3.06或5.04條支付相應金額之前180天或之後發生或遭受該等費用、税項、損失、費用或負債。視情況而定。除上述第2.10、2.11、3.06和5.04節外，本13.15節不適用於本協議的任何節。

13.16保密。(A)在符合本第13.16條(B)款的規定的情況下，各貸款人同意，如果貸款人或該貸款人的控股公司或母公司自行決定任何此等當事人應有權獲取該等信息，則在未經借款人事先同意的情況下，它不會向借款人(其高級管理人員、董事、僱員、審計師、代理人、顧問或律師或另一貸款人除外)披露信息，但該等人士應在與該貸款人相同的範圍內受本第13.16條條文的約束)根據本協議或任何其他信貸文件現在或將來提供的有關借款人或其任何附屬公司的任何資料，但任何貸款人可披露以下任何資料：(A)已普遍向公眾提供的資料；(B)在提交給任何市政當局、對該貸款人或聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司或類似組織(不論在美國或其他地方)或其繼任者具有或聲稱具有管轄權的州或聯邦監管機構，(C)就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當，(D)為遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規或裁決(在此情況下，該貸款人在允許和切實可行的範圍內，將立即通知借款人)，(E)任何代理人，(F)在聲稱對該人、其關聯公司或其任何高級職員、董事、僱員、審計師、代理人、顧問或律師(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)具有管轄權的任何監管當局要求或要求的範圍內；及(G)任何預期或實際的受讓人或參與者，涉及該貸款人(包括對衝交易對手及其顧問)擬轉讓或參與的任何票據或承諾或其中的任何權益，但該準受讓人須同意遵守本第13.16條所載的規定。

(B)借款人在此承認並同意，每個貸款人可以與其任何關聯公司共享與借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於關於借款人及其子公司信譽的任何非公開客户信息)，但這些人應與該貸款人一樣遵守本第13.16條的規定。

13.17註冊紀錄冊行政代理僅為本第13.17節的目的作為借款人的代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊上將記錄出借人的名稱和地址、每個出借人的不時承諾、每個出借人發放的貸款以及關於每個出借人的貸款本金金額和欠每個出借人的本金(和所述利息)的每筆償還。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。未作任何該等記錄，或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。對任何貸款人而言，轉讓該貸款人的承付款以及根據此種承付款作出的任何循環貸款的本金權利和利息，在此種轉讓記錄在行政代理保存的關於此種承付款和循環貸款所有權的登記冊之前，不得生效，而且在記錄之前，就此類承付款和循環貸款而欠轉讓人的所有款項仍應付給轉讓人。所有或部分任何承諾和循環貸款的轉讓或轉讓登記，只有在行政代理根據第13.04(B)節接受妥善籤立和交付的轉讓和承擔協議後，才應由行政代理記錄在登記冊上。在將此類轉讓和假設協議交付行政代理以接受和登記全部或部分循環貸款的轉讓或轉讓的同時，或在可行的情況下，轉讓或轉讓貸款人應儘快交還證明該循環貸款的票據，並隨即向轉讓或轉讓貸款人和/或新貸款人發行一張或多張本金總額相同的新循環票據。根據第2.14節對增量循環貸款承諾的任何規定的登記，只有在行政代理接受適當簽署和交付的增量循環貸款承諾協議後，才應由行政代理記錄在登記冊上。在交付該增量循環貸款承諾協議以接受和登記增量循環貸款承諾的同時，或在切實可行範圍內儘快向相應的增量循環貸款貸款人發行新的循環票據(視屬何情況而定)，應增量循環貸款貸款人的要求。

13.18《美國愛國者法案公告》。行政代理和受《美國愛國者法》約束的每個貸款人特此通知借款人，根據適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令的要求，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的要求，包括《美國愛國者法》，需要獲取、核實、記錄和更新與與行政代理或貸款人保持業務關係的個人和實體有關的信息，包括借款人和其他信貸方(在行政代理的情況下，包括貸款人)，這些信息包括姓名、地址和其他信息，使行政代理或該貸款人能夠根據此類法律、規則和法規識別此類當事人。因此，每一方當事人同意應行政代理和每一貸款人的不時請求，向其提供可供該方為此目的而提供的識別信息和文件。

13.19錯誤的付款。(A)如果行政代理(I)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到以下第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別或集體地，“錯誤付款”)及(Ii)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如下文‎第13.19條所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

為免生疑問，未根據本第13.19(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第13.19(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

13.20利率限制。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

13.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

13.22可分割性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

13.23關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

13.24不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與任何牽頭安排人、行政代理、任何發行貸款人、任何擺動貸款人或任何貸款人之間不存在任何受託、諮詢或代理關係，無論任何牽頭安排人、行政代理、任何發行貸款人、任何擺動貸款人或任何貸款人都不打算或已經就本協議或其他信貸文件中擬進行的交易或其他信貸文件建立任何受託、諮詢或代理關係。任何Swingline貸款人或任何貸款人已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供建議，(Ii)牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Iii)借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iv)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他信用證文件所考慮的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)牽頭經辦人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人及貸款人各自現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任

借款人或其任何關聯公司，或任何其他人；(Ii)任何牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議中預期的交易承擔任何義務，但本文和其他信貸文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人及其各自的聯營公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且任何牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何牽頭安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人中的任何一方提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

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