美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
要麼
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主身份證號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 |
用複選標記
指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合
此類申報要求。☒
用複選標記
指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件以電子方式提交。☒
用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
截至 2023 年 4 月 26 日，
註冊人有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 財務報表 | 1 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 50 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 51 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 51 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 51 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 51 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 51 | |
| 第 5 項 | 其他信息。 | 51 | |
| 第 6 項 | 展品。 | 52 | |
| 簽名 | 53 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務 報表
BIMI 國際
MEDICAL, INC.及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 待售已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 運營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 待售已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 已終止待售業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債-非當期 | ||||||||
| 長期貸款-非流動 | ||||||||
| 已終止待售業務的非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| BIMI 國際醫療公司的總股權 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分
1
BIMI 國際
MEDICAL, INC.及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯兑收益/虧損 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的攤銷 (1) | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 已終止待售業務的經營虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於比米國際醫療公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於比米國際醫療公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
BIMI 國際
MEDICAL, INC.及其子公司
合併權益表
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 其他 | 法定的 | 非 控制 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 資本 | 收入 | 儲備 | 興趣愛好 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已終止的業務和子公司——待售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
BIMI 國際
MEDICAL, INC.及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 庫存減值準備金 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 出售已終止業務和子公司的利潤/虧損 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票折扣的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 運營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 已終止業務——出售卓達 | ( | ) | ||||||
| 已終止的業務——暫停出售民康、歐亞大陸、強生和中山醫院 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換本票的淨收益 | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 長期貸款的收益 | ||||||||
| 來自/（給）關聯方的資金金額 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金，扣除資本化利息 | $ | $ | ||||||
4
BIMI 國際
MEDICAL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 組織和業務 背景 |
BIMI International Medical, Inc.（“公司” 或 “BIMI”）於 2000 年 10 月 31 日在特拉華州註冊成立，名為 Galli Process, Inc.2002 年 2 月 7 日， 公司更名為全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，該公司更名為美國診斷公司 。2007 年 3 月 15 日，公司更名為 NF 美國節能公司，2009 年 8 月 24 日，公司 更名為 NF 節能公司。2019 年 12 月 16 日，公司更名為 BOQI International Medical Inc.， 以反映公司將其業務從節能行業轉移到醫療保健行業。2021 年 6 月 21 日， 我們更名為 BIMI International Medical Inc.。自 2012 年 3 月 7 日起，公司的普通股（“普通股”） 已在納斯達克資本市場上市。
在2019年10月14日之前，公司通過 NF Energy Saving Investment Limited 及其子公司（“NF 集團”）在中華人民共和國（“中國”）的節能增強技術 行業開展業務。NF 集團專注於為中國的電力 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施開發行業提供與節能 節能技術、優化設計、管道網絡的節能重建和合同能源管理相關的服務，以及節能流量控制設備的製造和銷售。2019年底，公司承諾出售其在NF集團的所有股權 的計劃，並於2020年3月31日，公司簽訂了 出售 NF 集團的股票購買協議（ “NF SPA”）。NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。
2019 年 10 月
14 日，公司收購了
2020年6月24日，公司成立了全資子公司博一（遼寧）科技有限公司。，有限公司（“遼寧博一”），以便 有資格參與當地的醫療保健項目。2020年12月22日，公司成立了另一家子公司必邁製藥 （重慶）有限公司，取代新融信成為控股公司，擁有中國的所有零售、批發和醫院業務。
2020 年 3 月 18 日，公司通過其全資子公司欣榮欣收購
5
2020 年 12 月 11 日，公司簽訂了出售博奇正機的股票購買協議。Boqi Zhengi 的銷售已於 2020 年底 結束，但由於中國政府的替代工作時間 以及 COVID-19 造成的其他延遲，政府記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新。
2020 年 12 月 9 日
9 日，公司簽訂了收購協議
2020 年 12 月 15 日，公司簽訂了股票購買協議，收購巢湖中山微創醫院（“中山”）， 一家位於中國東南地區的私立醫院。該交易於2021年2月5日結束。
2021 年 4 月 9 日，公司簽訂了股票購買協議，收購中國三傢俬立醫院，即梧州強生醫院 （“強生”）、蘇州歐亞醫院（“歐亞”）和雲南玉溪民康醫院（“民康”）。 交易於 2021 年 5 月 6 日結束。
2021 年 4 月 21 日，必邁醫院管理（重慶）有限公司Ltd. 由公司在中國註冊成立，負責管理公司 醫療器械板塊的運營。
2021 年 4 月 21 日，普生製藥有限公司由公司在中國註冊成立，負責管理其仿製 藥物的批發分銷。
2021 年 9 月
10 日，公司簽訂了股票購買協議以收購
2021 年 12 月 20 日，公司
簽訂了收購蚌埠馬裏婦產科醫院有限公司（“馬裏醫院”）的股票購買協議。我們同意以美元為代價收購
馬裏醫院的所有已發行和未償股權
截至2023年3月31日，該公司已經
截至2022年3月31日，該公司有
該公司 批發部門從事醫療器械和藥品的分銷。批發醫療器械部門向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷 醫療器械，包括醫療消耗品。藥品批發 部門包括向診所、第三方藥房、 醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。
6
公司的醫療服務部門從事在其醫院提供醫療服務，截至本報告發布之日，中山醫院、強生醫院、 歐亞醫院和民康醫院已出售。
截至2023年3月31日 ，公司子公司的詳細信息如下:
| 姓名 | 公司註冊地和法人類型 | 主要活動和 操作地點 | 有效 持有利息 | |||||
| 恆智控股有限公司（“恆智”） | % | |||||||
| 普功有限公司（“Pukung”） | % | |||||||
| 北京欣榮信實業發展有限公司（“欣榮信”） | % | |||||||
| 博一（遼寧）科技股份有限公司（“遼寧博一”） | % | |||||||
| 大連博易科技有限公司（“大連博一”） | % | |||||||
| 重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”） | % | |||||||
| 重慶樹德藥業有限公司（“樹德”） | % | |||||||
| 重慶利健堂藥業有限公司（“利健堂”） | % | |||||||
| 必邁藥業（重慶）有限公司 | ||||||||
| 重慶國醫堂醫院有限公司 | ||||||||
| 重慶互中堂健康科技股份有限公司 | ||||||||
| 巢湖中山微創醫院有限公司，有限公司 | ||||||||
| 雲南玉溪民康醫院有限公司 | ||||||||
| 梧州強生醫院有限公司 | ||||||||
| 蘇州歐亞醫院有限公司 | ||||||||
| 必邁醫院管理（重慶）有限公司有限公司 | ||||||||
| 普生藥業股份有限公司 | ||||||||
7
| 2. | 持續經營的不確定性 |
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
正如伴奏中的
所反映的那樣在未經審計的簡明合併財務報表中，公司蒙受了嚴重的淨虧損為美元
公司能否在未來十二個月內作為持續經營企業繼續存在，取決於（1）股東 的持續財務支持或獲得外部融資的能力，以及（2）進一步實施管理層擴大業務 並創造足夠收入以履行其義務的業務計劃。儘管公司相信其增加銷售量 的戰略是可行的，也相信它有能力籌集更多資金，但既無法保證這方面的保證，也無法保證公司 將成功獲得足夠的資金來維持運營。
這些未經審計的 簡明財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性結果可能對資產的可回收性和分類 或負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。管理層認為 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司繼續經營提供了機會。
我們已重報了截至2021年12月31日的年度財務報表，以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。在 FY2021 中，我們在G&A支出賬户中記錄了可轉換票據的攤銷，已對其進行了修訂，在其他收益（支出）賬户中記錄了可轉換 票據的攤銷。重述對於糾正錯誤陳述是必要的。重報對我們 財務報表的影響是對財務報表中其他支出的重新分類。我們得出的結論是，重述不會對我們的流動性或對債務協議的遵守情況產生重大影響 企業或其他財務義務。
我們此前在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表中錯誤地將可轉換票據的攤銷
記為G&A費用。現在，我們在其他收入支出賬户中記錄了可轉換票據的
攤銷情況，這與我們的現金流量表一致。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的
可轉換票據的攤銷額為美元
我們已採取措施解決重報的原因並改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了一家諮詢 公司來協助我們的會計部門進行內部控制和財務報告。我們致力於維護 財務報表的完整性，併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
| ● | 列報和合並的基礎 |
這些隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據 美利堅合眾國公認的會計原則（“US GAAP”）編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務 報表。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的 簡明合併財務信息已根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。證書根據這些規章制度，主要信息和 腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中， 已被省略。未經審計的中期簡明合併財務信息應與合併財務報表及其附註一起閲讀 ，合併財務報表及其附註包含在公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中。
管理層認為，公允陳述公司截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併 財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併現金流所必需的所有調整 均為 製作。經營業績不一定代表該財年或任何未來時期的經營業績。
8
| ● | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和判斷 ，這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額、這些簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的 估計和判斷基於歷史經驗以及其他各種假設和信息，這些假設和信息被認為在當時情況下是合理的 。無法肯定地感知對未來事件及其影響的估計和假設，因此， 隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營 環境的變化，這些估計值可能會發生變化。管理層做出的重要估計和假設除其他外包括使用壽命和長期壽命損害d 資產、應收賬款的可收回性、供應商預付款、可疑賬款備抵金、庫存過時準備金、 商譽公允價值和衍生負債估值。儘管公司認為 在編制這些簡明合併財務時使用的估算和假設ial 語句是合適的，實際結果 可能與這些估計值不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響是 在確定必要的時期內反映在合併財務報表中 。
| ● | 業務合併 |
公司對其業務進行核算根據ASC 805 “業務合併”，使用收購會計方法進行ess 組合。 收購的成本以收購日期向賣方轉移的資產的公允價值和所發行的股票工具的總和來衡量。直接歸因於收購的交易成本在發生時記為支出。 收購或承擔的可識別資產和負債均按其截至收購之日的公允價值單獨計量，不管 任何非控股權益的範圍如何。(i) 收購總成本、非控股權益 的公允價值 和收購日期公允價值超過 (ii) 被收購方可識別的淨 資產的公允價值的部分記為商譽。如果收購成本低於收購子公司淨資產 的收購日期金額，則差額將直接在合併損益表中確認。在衡量期內， （從收購之日起最多可能為一年），公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整 ，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值 之後，以先到者為準，任何進一步的調整都記錄在合併損益表中。
在分階段實現的業務 合併中，公司在收購之日獲得 控制權之前立即重新計量了先前持有的被收購方的股權，重新計量收益或虧損（如果有）將在合併損益表中確認。
當 發生所有權權益變更或合同安排變更導致子公司失去控制權時，公司 將子公司從失去控制權之日起解除合併。前子公司的任何保留的非控股投資均按公允價值計量 ，幷包含在子公司取消合併後的損益的計算中。
| ● | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物主要包括 手頭現金和銀行中的現金，這些現金可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。公司持有現金 中國境內各種賬户未投保的金融機構。公司沒有因銀行賬户中持有 的資金而遭受任何損失，並認為其銀行賬户沒有面臨任何風險。
| ● | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
應收賬款按發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款條款內支付，通常在交貨後 30 至 90 天 。根據對客户財務狀況、客户信用度及其 付款歷史的評估，發放信用額度。超過合同付款條件的未清應收賬款被視為逾期未付。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額 進行單獨審查，以確定是否可收取。在每個週期結束時，公司會特別評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測 收取應收賬款的進展情況。對於逾期未付或未根據付款條件支付的應收款，將採取適當的 行動，用盡所有收款手段，包括尋求法院的法律解決。在所有收款手段用盡且收回的可能性被認為微不足道之後，賬户餘額將從津貼中扣除 。我們 沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
| ● | 向供應商支付的預付款 |
向供應商預付款 包括向公司供應商（例如藥品製造商和藥品供應商）預付款。 公司通常為購買我們的商品做好準備，尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療 設備。公司通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司持續 監控供應商的交付和向供應商的付款，同時根據歷史經驗 和已確定的任何具體供應商問題，例如停止庫存供應，為估計的信用損失做好準備。如果公司難以從供應商處接收產品 ，則公司將停止從該供應商那裏購買產品， 立即申請退還我們的預付款 ，並在必要時採取法律行動。在本報告所述期間，公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟均未成功 ，則管理層將決定是預留還是註銷預付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，可疑賬户備抵額為 .
9
| ● | 企業 待售 |
2022 年底，我們承諾制定一項處置中山、民康和強生醫院的計劃。
2022 年 12 月 28 日
28 日，我們簽訂了轉讓協議
2022 年 12 月 28 日
28 日，我們簽訂了轉讓協議
公司 確定，根據ASC 205-20財務報表列報——已終止運營中規定的標準，處置四家醫院的計劃和隨後採取的行動符合待售業務資格。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，待售企業主要類別資產 和負債的賬面金額包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 待售資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 運營租賃使用權資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 運營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 待售資產產生的負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃責任-非當前 | ||||||||
| 長期貸款-非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
10
公司合併運營報表中包含的待售業務 的經營業績彙總包括以下內容：
| 在截至3月31日的年度中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前的虧損（收入） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 待售業務的虧損（收入） | $ | ( | ) | $ | ||||
| ● | 庫存 |
庫存
按成本或市場價值的較低者列報。成本使用加權平均法確定，市場價值是庫存物品的重置成本、市場上限和最低市場價中中間的
（第二高）值。公司每月在每個商店和倉庫地點進行
實物庫存盤點。公司每季度審查歷史銷售活動
，以確定多餘、流動緩慢的物品和可能過時的物品。公司根據手頭的多餘數量
提供庫存儲備，該數量等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額（如果有），或者庫存過時
主要由客户需求決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的過時
庫存（主要由過期藥品組成）的備抵額為美元
| ● | 財產、 廠房和設備 |
財產、 廠房和設備按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是按照直線法 計算的，其計算範圍為自其全面投入運行之日起的以下預期使用壽命，並考慮了 的估計剩餘價值：
| 物品 | 預期 有用的生命 |
剩餘價值 | ||||
| 建築 | % | |||||
| 辦公設備 | % | |||||
| 電子設備 | % | |||||
| 傢俱 | % | |||||
| 醫療設備 | % | |||||
| 車輛 | % | |||||
| 租賃權改善 | % | |||||
維修和保養支出 在發生時計為支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
| ● | 租賃 |
2020年1月1日 1日，公司通過了2016-02年度會計準則更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇採用一攬子實用權宜之計。根據該指南，公司沒有重新評估 以下內容：（1）任何到期或現有合同是否屬於或包含租約；（2）任何到期或現有 租賃的租賃分類；以及（3）任何現有租賃的初始直接成本。
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公司 在開始時就確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在運營租賃使用權（“ROU”） 資產、運營租賃項下的流動債務部分和運營租賃項下的債務中，這些債務在公司 合併資產負債表上是非流動的。融資租賃包含在我們的合併資產負債表上的不動產和設備、資本 租賃下債務的淨流動部分和資本租賃下的債務中。
經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據生效日期 租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認，並按採用之日的遞延租金負債進行調整。由於公司的大多數租約 不提供隱性利率，因此公司根據生效日期 的可用信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括 租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在 可以合理確定公司將行使該期權時延長或終止租賃的期權。經營租賃費用在租賃期限內 按直線法確認。
| ● | 善意 |
Goodwill 表示收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司 的淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷，並且至少每年都要進行減值測試，更常見的是情況表明 可能發生減值時。商譽按成本減去累計減值損失進行結算。如果存在減值，則商譽將立即從其公允價值中註銷 ，並在合併運營報表和綜合虧損表中確認虧損。減值 商譽損失無法逆轉。
公司 審查無需攤銷的無形資產（包括商譽）的賬面價值，以確定是否每年可能存在減值 ，如果事件和情況表明減值發生的可能性更大，則更頻繁地存在減值。 公司的意見是評估定性因素，以確定是否有必要根據 ASC 350-20 執行兩步。如果公司認為根據定性賬面金額，則需要進行下文 所述的兩步數量減值測試。
第一步 將每個申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為受損，也不需要採取第二步。
如果申報單位的賬面 金額超過其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與 申報單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與業務收購的核算 類似，第一步是將評估的公允價值分配給申報單位的資產和負債。申報單位公允價值超過分配給資產和負債的金額的 是商譽的隱含公允價值。 估算公允價值是通過使用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。 貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。
管理層
通過進行定性評估來評估商譽的可回收性，然後在
申報單位層面使用兩步減值測試方法。如果公司重組報告結構，改變其一個或多個
申報單位的構成，則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。截至2023年3月31日
和2022年12月31日，公司記錄的商譽減值為美元
在最近的年度商譽 減值測試之日，所有申報單位的公允價值等於或略高於其賬面價值。 申報單位的公允價值均未大幅超過其賬面價值。關贊集團（涵蓋藥品批發、批發醫療器械和利劍堂藥房 板塊）和醫療服務板塊（由國醫堂、中山和強生、歐亞和民康醫院組成）關聯的商譽的公允價值等於其上次減值測試後的賬面價值 等於其賬面價值，卓達商譽的公允價值超過了其賬面價值 增長了大約 5.62%。卓達已於2022年10月31日出售，因此卓達在2022年沒有剩餘的減值評估商譽 。因此，與冠贊集團、中山、強盛、歐亞和民康相關的商譽被認為在未來一段時期面臨減值的風險。
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| ● | 長期資產和無形資產的減值 |
根據ASC Topic 360 的規定，”長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司持有 和使用的所有長期資產，例如不動產、廠房和設備，都要接受減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將 資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值， 需確認的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
| ● | 收入確認 |
我們在所有報告期內都採用了會計準則編纂（“ASC”） Topic 606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認 ，該金額反映了公司預計在扣除增值税後有權獲得的對價 以換取這些商品和服務。公司通過以下步驟確定收入 的確認：
| ● | 確定 與客户簽訂的合同； |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 確定 的交易價格； |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當（或作為）實體履行履約義務時，確認 收入。 |
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履行 債務。分配給每項履約義務的交易價格在向客户轉移承諾的商品和服務的控制權得到履行時予以確認 ， 視情況而定。
公司的收入扣除了代表中國税務機關就產品銷售徵收的增值税 （“增值税”）。向客户收取的增值税 扣除購買時支付的增值税，在支付給相關的 中華人民共和國税務機關之前，將在隨附的合併資產負債表中記錄為負債
| ● | 收入成本 |
收入成本主要包括從供應商處購買 商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本，直接人工成本，直接歸因於 購買和維護用於銷售的產品。收入成本還包括過時 或過期出售（如果有）的產品的減值損失。與向客户配送成品相關的運費和手續費由客户承擔 。
| ● | 綜合收入 |
ASC Topic 220，“綜合收益”，為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額制定了 標準。定義的綜合收益 包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的 簡明合併股東權益表所示，累計其他綜合收益由外幣 折算的未實現損益變動組成。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
| ● | 有益的轉換功能 |
公司評估了其可轉換本票的轉換特徵 ，以確定其是否如ASC 470-20所描述的那樣有益。可轉換應付票據固有的有益 轉換特徵的內在價值被視為對可轉換應付票據的折扣，該功能與可轉換 應付票據分開核算，也不得在轉換時以現金結算。該折扣 使用實際利率法在從發行之日到期票據到期日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束之前報廢，則未攤銷折扣將在報廢期內計入利息 支出。一般而言，衡量有益轉換特徵的方法是在考慮融資交易中包含的可拆卸工具的 相對公允價值（如果有）之後，將有效轉換價格與轉換時收到的普通股 股票的公允價值進行比較。
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| ● | 所得税 |
所得税是根據 ASC Topic 740 的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。在這種方法下，將確認遞延所得税資產和 負債，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的收入 税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。
ASC 740 為
公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露在納税申報表中採取或預期
採取的不確定税收狀況規定了一個全面的模型。根據ASC 740，當税務機關審查後
很有可能維持税收狀況時，必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況最初和之後都必須以
計量為大於
的最大税收優惠金額
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司沒有因其所採取的税收立場而產生任何利息或罰款。截至2023年3月31日，公司 沒有任何未確認的重大不確定税收狀況。
該公司的大部分業務 在中國經營，並在該司法管轄區納税。因此，公司提交的納税申報表有待中華人民共和國 審查。
| ● | 增值税 |
銷售收入代表已售出
商品的發票價值，扣除增值税。公司在中國銷售的所有產品均需按銷售總價繳納增值税。
增值税税率範圍為
| ● | 可轉換本票 |
公司在相對公允價值的基礎上記錄扣除債務折扣後的負債 ，以實現有益轉換特徵和認股權證。有益的轉換特徵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂的 的有益轉換和債務主題記錄的。分配給認股權證和實益 轉換權的金額記錄為債務折扣和額外實收資本。債務折扣在債務壽命期內 攤銷為利息支出。
| ● | 債務發行成本和債務折扣 |
公司可能會記錄與通過發行債務籌集資金有關的債務發行成本和/或 債務折扣。這些費用可以以現金或股權 （例如認股權證）的形式支付。這些成本在債務到期之前攤銷為利息支出。如果標的 債務在到期前進行轉換，則未攤銷金額的相應份額將立即記為支出。
| ● | 已停止運營 |
根據ASC 205-20、報告已終止的業務 以及實體組成部分處置情況的披露、實體組成部分的處置、 實體組成部分的處置、 實體組成部分的處置代表了戰略轉變，已經（或將會） 對實體的運營和財務業績產生重大影響，則當實體組成部分符合第 段的標準時，必須將該處置報告為已終止的業務 br} 205-20-45-1E 將被歸類為待售狀態。當所有被歸類為待售的標準，包括管理層，有權批准該行動的 承諾出售該實體的計劃時，主要流動資產、其他資產、流動負債、 和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分申報，與持續 業務的餘額分開。同時，根據ASC 205-20-45，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税（收益），應作為淨收益（虧損）的 部分與持續經營業務的淨收益（虧損）分開申報。
2022 年 12 月 28 日，公司簽訂了
轉讓協議
根據協議，公司將轉讓
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2022 年 12 月 28 日，
| ● | 衍生工具 |
公司已簽訂融資安排 ，該安排由獨立衍生工具或包含嵌入式衍生功能的混合工具組成。公司 根據會計準則編纂主題815、衍生工具會計 和套期保值活動（“ASC 815”）以及對本準則的相關解釋對這些安排進行核算。根據該標準， 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益 或虧損計入收益。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品分為兩部分， 按公允價值確認，公允價值的變化被認列為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據現有市場數據確定衍生工具和混合工具的公平 價值，同時考慮每種工具的所有權利和義務。
公司使用各種技術（及其組合）估算衍生品 金融工具的公允價值，這些技術被認為與衡量 公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，我們會考慮工具的性質、其所體現的市場風險 以及預期的結算手段等因素。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證，我們通常使用 Black-Scholes 模型，並根據攤薄效果進行調整，因為它體現了公允估值這些工具所需的所有必要假設（包括交易 波動率、估計條款、攤薄和無風險利率）。估算衍生品 金融工具的公允價值需要制定顯著的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值在工具的持續時間內 可能會發生變化。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes 模型）具有很大的波動性，並且對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值計值，因此我們未來的收入（支出）將反映這些估計 和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，在給定財政季度內，普通股交易價格的上漲和公允價值的增加 會導致非現金衍生品支出的適用。相反，在給定財政季度中，普通股 交易價格的下跌和交易公允價值的下降會導致非現金 衍生收益的應用。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC Topic 260計算 的每股淨虧損，“每股收益。”每股基本收入的計算方法是 淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與每股基本收益類似 ，唯一的不同是分母已增加到包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有攤薄作用的情況下 本應流通的額外普通股數量。
| ● | 外幣兑換 |
以本位幣以外的 貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
公司的申報貨幣為 美元（“US$”）。公司在中國的子公司以當地 貨幣人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄，人民幣（“RMB”）是功能貨幣，是這些實體運營所在經濟環境的主要貨幣 。
一般而言，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30， ，其功能貨幣不是美元的子公司的資產 和負債折算成美元。”財務報表的翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 的折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益表中。
在相應期間，將金額從人民幣折算成美元 已按以下匯率折算：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 期末人民幣：1 美元兑換 匯率 | ||||||||
| 三個月末平均人民幣:1 美元兑換 匯率 | ||||||||
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| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大 影響力，則各方可以是公司或個人， 被視為親屬關係。如果公司受 共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
| ● | 分部報告 |
ASC Topic 280，”分部報告” 在符合公司內部組織 結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準，以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和業務組成部分主要客户 的信息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在中國經營四個應申報細分市場 。
截至2023年3月31日，公司四個運營的 細分市場包括零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。
截至2022年3月31日，公司四個應申報的 細分市場包括批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司金融 工具（不包括短期銀行借款和可轉換本票）的賬面價值：現金和現金等價物、賬款和留存款 應收賬款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付所得税、應付關聯方、其他應付賬款和 應計負債接近其公允價值，因為這些金融工具具有短期性質。
管理層認為，根據類似債務工具的當前市場 價格或利率，其在融資租賃和短期銀行借款 下的債務的公允價值接近賬面金額。
公司還遵循了 ASC 話題 820-10 的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及以公允價值計量的金融 資產和負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的 輸入進行優先排序，如下所示：
| ● | 等級 1: 投入基於在 活躍市場交易的相同工具的未經調整的報價； |
| ● | 等級 2：輸入基於活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的 報價，以及基於模型的 估值技術（例如 Black-Scholes Option-Pricing 模型），其中所有重要的 輸入都可以在市場上觀察到，也可以由可觀測的市場數據證實 基本上是資產或負債的整個期限。在適用的情況下，這些模型 預測未來的現金流，並使用基於市場的 可觀測投入將未來金額折現為現值；以及 |
| ● | 等級 3：輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計 。因此， 公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價 模型和貼現現金流模型。 |
公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點 做出的。這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性 和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 的估計值。
由於這些工具的短期到期，現金、限制性現金、 應收賬款、其他應收賬款、銀行信貸、應付賬款和其他應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
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| ● | 最近的會計公告 |
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號（“ASU 2020-06”）“債務——有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 ：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。” ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共商業實體，亞利桑那州立大學2020-06年的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體 生效，這些財政年度內的過渡期 從2023年12月15日之後開始。公司將採用亞利桑那州立大學2020-06，自2024年1月1日起生效。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的 影響。影響將在很大程度上取決於通過時金融工具的構成和 條款。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， “'業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算” （“ASU 2021-08”）。該ASU要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。這些修正案為與在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購 的客户的收入合同提供了一致的確認和 衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。這些修正案自2023年12月15日之後對公司生效，並預期 適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 ASU 2021-04 的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
其他已發佈 或由財務會計準則委員會或其他準則制定機構提出、要等到未來才需要採用的會計準則在通過後預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。公司不討論最近的聲明 ，這些聲明預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流 或披露產生影響或無關。
| 4. | 收購 冠贊集團 |
2020年2月1日，公司簽訂了
股票購買協議，以收購冠贊集團（“Guanzan SPA”）。Guanzan 是一家醫療器械分銷商
，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan
收購”）。冠贊在中國持有營業執照，例如醫療器械營業許可證和涉及第二類醫療器械的商業活動備案證書
等，這使冠贊有資格在中國從事醫療器械
的分銷。根據Guanzan SPA，我們同意以人民幣購買冠贊集團的所有已發行和流通股份（“Guanzan
股份”）
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| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||
| 關聯方應付的金額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期銀行借款 | ( | ) | ||
| 一年內到期的長期貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 長期貸款——非流動部分 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
2020 年 11 月 20 日，Guanzan
SPA 的各方簽訂了預付款和修改協議（“預付款協議”），以人民幣預付
Guanzan Cash 對價的一部分
以下內容核對了收購 的已確定資產與根據Guanzan收購和2020年11月20日簽訂的預付款和修正協議承擔的負債：
| 2020 年 3 月 12 日發行的股票的價值 | ||||
| 2020 年 11 月 30 日發行的股票的價值 | ||||
| 2021 年 8 月 27 日發行的股票的價值 | ||||
| 全部對價 | $ |
收購的所有
資產的公允價值和承擔的負債是冠贊集團的估計賬面價值。商譽表示收購價格的公允價值
超過收購當日
收購資產的公允價值和承擔的負債的金額。收購 Guanzan 後，公司確認了其在 Shude 的非控股權益，金額為 $
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| 5. | 收購 行義堂醫院 |
2020年12月9日，公司簽訂
協議，收購國醫堂的全部已發行股權。國醫堂是中國西南城市重慶
市一家擁有100張病牀的私立綜合醫院的所有者和運營商。國醫堂的總收購價為美元
以下總結了截至2021年2月2日國醫堂收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||
| 關聯方應付的金額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃責任-非當前 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是國醫堂的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日國醫堂所收購資產的公允價值和承擔的負債的 金額。
| 6. | 收購 中山醫院 |
2020年12月15日，公司簽訂了
收購中山醫院的協議，中山醫院是一家位於中國東部地區的私立醫院，擁有 65 張病牀。中山醫院
是一家以複雜的微創手術而聞名的綜合性醫院。根據協議，公司同意以約美元的對價收購中山醫院所有
已發行和未償還的股權
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以下總結了截至2021年2月5日根據中山收購收購的 已確定的資產和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期銀行借款 | ( | ) | ||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃責任-非當前 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是中山的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日中山醫院所收購資產和承擔的負債的公允價值中分配的 金額。
2022 年 12 月 28 日，
我們簽訂了轉讓協議
| 7. | 收購 強生醫院、歐亞醫院和民康醫院 |
2021年4月9日，公司與重慶必邁
簽訂了股票購買協議，收購中國三傢俬立醫院，即強生、歐亞和民康。根據協議
，公司同意以
的對價收購強盛、歐亞和民康的所有已發行和未償股權
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以下總結了截至2021年5月6日收購強勝、歐亞和民康所收購的 已確定的資產和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收款 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應納税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債-非當期 | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是強生醫院、歐亞醫院和民康醫院的估計賬面價值。商譽表示收購價格的公允價值 超過收購當日強生、歐亞 和民康醫院所收購資產的公允價值和承擔的負債的金額。
2022 年 12 月 28 日，
我們簽訂了轉讓協議
| 8. | 收購卓達 |
2021 年 9 月 10 日，冠贊簽訂了
協議，收購卓達。根據協議，Guanzan同意以$的代價收購
卓達的所有已發行和未償還股權
21
以下總結了截至2021年10月8日收購卓達後收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收款 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應納税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債-非當期 | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是卓達的估計賬面價值。商譽表示收購價格的公允價值超過收購當日為收購資產的公允價值和卓達承擔的負債分配的 金額。
2022 年 10 月 19 日，公司簽訂了 協議，將卓達出售給其前所有者。
根據協議，
公司將出售
| 9. | 卓達的出售 |
該公司
的全資子公司Guanzan同意出售其
卓達及其子公司截至2022年12月31日止年度的簡明合併運營報表中的經營業績 彙總包括以下內容：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 運營費用 | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ||
| 所得税支出 | ||||
| 已終止業務的淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | |
22
截至2022年12月31日和2021年12月31日，卓達已終止業務的資產和負債 由以下項目組成：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自已終止業務的資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 運營租賃使用權資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 運營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 來自已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 來自已終止業務的負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃責任-非當前 | ||||||||
| 長期貸款——非流動 | - | |||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
23
| 10. | 應收賬款 |
公司藥房 的大部分零售收入來自現金銷售，但向政府社會保障局或商業健康保險 計劃的銷售除外，它們通常每月結算一次。公司定期根據 管理層認為無法收回的具體金額，評估可疑賬户的備抵需求。如果實際收款情況發生變化，則可能需要對津貼進行修訂 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款、成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
由於隨後的收款，公司撤銷了
的可疑賬户備抵金
| 11. | 向供應商預付款 |
向供應商預付款表示 公司在正常業務過程中向其供應商預付的待售商品的金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司向供應商報告了以下預付款：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 給供應商的預付款，成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與供應商預付款相關的可疑 賬户分別沒有應計壞賬支出。
| 12. | 庫存 |
公司的庫存包括從第三方購買並在我們的零售藥店出售並批發給第三方藥房、 診所、醫院等的藥品 和醫療設備。庫存包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 藥品 | $ | $ | ||||||
| 醫療器械 | ||||||||
| 減去：過時和過期庫存備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
中，公司的應計津貼分別為美元
24
| 13. | 預付款和其他 應收賬款 |
預付款和其他應收賬款是指公司作為零售商店、醫院和辦公空間的租金押金、特殊醫療器械購買押金、 預付租賃費和專業服務、正常業務過程中向員工預付的預付款、增值税扣除額和其他雜項 應收賬款預付的 金額。下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的餘額。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和辦公室裝修 | ||||||||
| 購買醫療器械的押金 | ||||||||
| 為銷售平臺存款 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 來自第三方的應收款 | ||||||||
| 增值税扣除額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他應收賬款，淨額 | $ | |||||||
管理層根據公司的可疑賬户信貸和備抵政策，定期評估
這些餘額的可收回價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月中，公司記錄的壞賬支出為美元
| 14. | 財產、廠房和 設備 |
財產、廠房和設備由以下 組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備， net | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的折舊費用為 $
| 15. | 無形資產 |
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 商標使用權 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的攤銷費用為 $
25
| 16. | 長期投資 |
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 對Phenix Bio Inc的長期投資 | $ | $ | ||||||
| 長期投資總額 | $ | $ | ||||||
2022 年 7 月 5 日，我們與董事會主席 Fnu Oudom 先生簽訂了股票購買
協議（經2023年2月27日修訂），根據該協議，我們同意收購
| 17. | 租賃 |
與公司 運營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | $ | |||||||
| 非流動經營租賃負債 | $ | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | |||||||
截至2023年3月31日的租賃負債到期日， 如下：
| 3月31日 2023 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
26
| 18. | 善意 |
商譽賬面金額的變化包括以下 ：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 卓達的處置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年內增加 | ||||||||
| 年內減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 善意 | $ | $ | ||||||
與收購
的
相關的商譽：(i) Guanzan
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商譽
為美元
| 19. | 貸款 |
短期貸款
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 中國民生銀行 | $ | $ | ||||||
| 中國郵政儲蓄銀行 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，短期貸款的利息支出為美元
長期貸款
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 中國建設銀行重慶忠縣支行 | ||||||||
| 我們銀行 | ||||||||
| 長期貸款小計 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款總額——非流動 部分 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，長期貸款的利息支出為美元
27
| 20. | 可轉換 期票和嵌入式衍生指令 |
2020 年 5 月 18 日，我們與兩名機構投資者（“機構投資者”）簽訂了證券
購買協議（“May SPA”），出售面值為美元的可轉換
票據
根據5月份的SPA，每張2020年紙幣
面值為美元
5月的SPA、2020年票據和認股權證 規定，將根據與普通股有關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 自動調整股價、普通股及其它與普通股相關的數字的每一項提法（均為 “股票組合事件”，以及相應日期，即 “股票組合”） 活動日期”) 之後。5月的SPA、2020年票據和2020年認股權證進一步規定，如果在股票合併事件之後， 事件市場價格低於當時有效的轉換價格（就可轉換票據而言）或行使價（就上述調整生效後）而言，則在緊接着的 此類股票組合事件日期之後的第十六（16）個交易日，則為轉換價格或行權那麼在這第十六（16）個交易日（對上述調整生效 之後）生效的將是降低（但在任何情況下都不會增加）到活動市場價格。“事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，通過除以 (x) 除以五 (5) 個交易日普通股 股票的美元交易量加權平均價格之和得出的商數 在截至的連續十五 (15) 個交易日內（包括緊鄰第十六 br} 的交易日）該股票組合事件日期之後的（第 16）個交易日，除以（y）五（5）。本段 中描述的價格調整以下稱為 “活動市場價格調整”。
2020年票據在發行日十八個月
週年之際到期，可分期支付，可由投資者選擇，轉換價格
為美元兑換
2021 年 2 月 24 日，我們與機構投資者簽訂了《5 月 SPA》修正案
，將額外票據的金額增加了 $
28
2021 年 11 月 18 日，我們簽訂了
證券購買協議 (
經過評估，公司確定 這兩份協議包含嵌入的有益轉換功能，符合會計準則編纂主題470（“ASC 470”）中涵蓋的轉換債務和其他期權 的定義。根據ASC 470，應在發行時單獨確認可轉換工具中存在的嵌入式有益轉換 功能，方法是將收益中等於該功能內在價值的一部分分配給額外的實收資本。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換票據——本金 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據——折扣 | ( | ) | - | |||||
| $ | $ | |||||||
此外，公司根據會計準則編纂主題815（衍生工具會計 和套期保值活動（“ASC 815”）以及對該準則的相關解釋，核算了嵌入式 轉換期權負債。根據這些標準， 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益 或虧損計入收益。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品分為兩部分， 按公允價值確認，公允價值的變化被認列為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據現有市場數據確定衍生工具和混合工具的公平 價值，同時考慮每種工具的所有權利和義務。每張票據與 相關的嵌入式轉換期權負債的初始公允價值是使用Black-Scholes模型估值的。Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設如下：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 股息收益率 | $ | % | $ | % | ||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據和可轉換票據所依據的轉換期權負債 的價值為。公司確認了 轉換期權負債公允價值增加造成的損失在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 和 2022 年 3 月 31 日。
29
| 21. | 其他應付賬款和應計 負債 |
其他應付賬款和應計負債包括以下各項 ：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付工資 | $ | $ | ||||||
| 應付工資 — 關聯方(1) | ||||||||
| 應計運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
公司於2022年1月27日與鍾百羣女士簽訂了僱傭協議，擔任臨時首席財務官，任期為2021年5月21日至2021年7月14日，基本年度現金薪酬為美元
2022 年 1 月 27 日，公司與王夏平先生簽訂了
的僱傭協議，期限為 |
| 22. | 關聯方和 關聯方交易 |
應付給關聯方和中級 管理人員的款項
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
應付給關聯方和中層管理層的總金額為美元
| 1. | 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，應付給公司前首席執行官兼董事會主席畢永泉先生的款項 和 $ |
| 2. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應支付給冠讚的法定代表人（總經理）李周先生的款項 和 $ |
| 3. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給新融信首席執行官張福清先生的款項為美元和 $ |
| 4. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給新融信財務經理徐有為先生的款項為美元 | |
| 5. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給國一堂總經理卓少輝的款項為美元 |
30
| 6. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給國一堂董事肖南芳的款項為美元 |
| 7. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給國醫堂經理賈鬆的款項為美元 |
| 8. | 截至 2022 年 12 月 31 日，支付給 Fnu Oudom 先生的其他款項為 $ |
| 9. | 截至2022年12月31日，向宋鐵偉先生支付的其他款項為美元 |
| 23. | 股票權益 |
公司有權發行
2019 年 4 月 20 日和 2019 年 10 月 7 日，公司
共發佈了
2020 年 3 月 12 日，公司發佈了
從 2020 年 4 月 6 日到 2020 年 10 月 20 日，Power
Up Lending Group Ltd.、Crown Bridge Partners, LLC、LBR Fund、LP、Morningview Financial, LLC、TFK Investments LLC、必和必拓資本紐約公司、
Firstfire 全球機會基金有限責任公司和 Platinum Point
2020 年 11 月 30 日，公司發佈了
2020年12月2日，機構投資者哈德遜灣主基金有限公司
（“哈德遜灣”）兑換了美元
從2020年12月2日到2023年3月31日，
機構投資者 CVI Investments, Inc.（“CVI”）兑換了美元
從2021年1月4日到2021年2月9日，Hudson
Bay轉換了2020年票據，本金總額為美元
從2021年1月4日到2021年3月1日，CVI轉換了
2020年票據，本金總額為美元
2021 年 2 月 2 日，公司發佈了
2021年2月3日，2019年12月16日發行的可轉換
票據的持有人將該票據的一部分轉換為本金總額
2021 年 2 月 11 日，公司發佈了
2021 年 3 月 26 日，公司發佈了
2021 年 4 月 20 日，公司發佈了
2021年4月29日，公司發佈了
2021 年 6 月 18 日，
31
2021 年 7 月 23 日，公司發佈了
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，Hudson
Bay 轉換了 2020 年票據，本金總額為 $
從2021年8月26日到2021年11月30日，CVI
轉換了2020年票據，本金總額為美元
2021 年 8 月 27 日，公司發佈了
2021年9月22日，公司發佈了
2022年1月7日，公司發佈了
2022年1月24日，公司發佈了
2022 年 1 月 27 日，公司與王夏平先生簽訂了
一份僱傭協議，為期一 (1) 年，自 2022 年 1 月 1 日起生效。根據協議，王先生的
薪酬將包括年薪 $
2022 年 2 月 1 日，該公司發佈了
2022 年 2 月 2 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈其普通股的 1 比 5 反向股票拆分將於 2022 年 2 月 3 日生效。
2022 年 7 月 18 日，
2022 年 12 月 8 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈其普通股的 1 比 10 反向股票拆分將於 2022 年 12 月 9 日生效。
2022 年 11 月 23 日，周達銷售交易
結束，當時
從法律角度來看，反向拆分 適用於反向拆分當日的公司已發行股份，對該日期之前的公司 股票沒有任何追溯效力。但是，僅出於會計目的，本年度報告中提及我們的普通股的內容被稱為 已進行追溯調整和重報，以使反向拆分生效，就好像反向拆分是在相關的 之前發生的一樣。
| 24. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是使用 年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在已發行普通股的攤薄效應包含在攤薄後的每股淨虧損中 。由於公司的持續經營淨虧損，所有潛在的普通股發行 都對每股淨虧損產生了反攤薄影響。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損 的計算結果：
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的已終止業務的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損： | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
32
| 25. | 段 |
可申報分部的一般信息:
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司在中國經營四個應申報細分市場。
截至2023年3月31日，公司有四個運營部門 ：零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。零售藥房部門 通過其直屬藥房 和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健 用品和雜項物品。我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有細分市場間收入 。批發醫療器械部門向私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械經銷商分銷醫療器械， 包括醫療消耗品。醫療保健產品 包括心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性壯陽藥產品、女性更年期綜合徵產品、 痛風產品和免疫增強劑/疫苗後遺症產品。
截至2022年3月31日，該公司有四個應申報的 細分市場：批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。批發醫療器械 部門向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷醫療器械，包括醫療消耗品。 藥品批發部門包括向 診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。醫療服務板塊包括2021年收購的醫院。 零售藥房板塊通過其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥（“TCM”）、醫療保健用品、 和雜項。迄今為止，我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有細分市場間 收入。
這些細分市場的會計政策與 重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營決策者（“CODM”），即公司首席執行官， 根據扣除 所得税後的持續經營損益評估每個細分市場的業績。
公司的應申報業務部門 是提供不同產品的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的，因為它們需要不同的運營 和向不同類別的客户開拓市場。
有關運營分部利潤 或虧損和分部資產的信息
作為控股公司，BIMI承擔了大量 一般運營費用，例如融資成本，公司首席運營決策者沒有將這些費用分配給細分市場 以評估該細分市場的業績和分配公司的資源。此外，除長期資產的折舊和攤銷 外，公司沒有將衍生負債公允價值的變動和可轉換票據的折扣 的攤銷分配給報告的損益分部。首席運營決策 制定者使用了以下金額。
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | 零售藥房 | 醫療器械批發 | 藥品批發 | 醫療保健產品銷售 | 醫療服務 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的三個月中 | 零售藥房 | 醫療 設備 批發 | 毒品 批發 | 醫療 服務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
33
運營分部收入、 損益和資產與截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併總額以及截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的三個月的對賬情況。
| 三個月已結束 3月31日 2023 | ||||
| >>收入 | ||||
| 運營部門的總收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消細分市場間收入 | ( | ) | ||
| 合併收入總額 | $ | |||
| >> 盈利或虧損 | ||||
| 運營部門的總虧損 | $ | |||
| 消除細分市場的利潤或虧損 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 可轉換票據折扣的攤銷 | ||||
| 其他公司費用 | ( | ) | ||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | |
| >>資產 | ||||
| 運營部門的總資產 | $ | |||
| 取消分部間應收賬款 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 其他未分配資產 — Phenix Bio Inc | ||||
| 其他未分配資產 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配資產 — 遼寧博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 大連博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 重慶必邁 | ||||
| 其他未分配資產 — BIMI | ||||
| 合併資產總額 | $ | |||
| 三個月已結束 3月31日 2022 | ||||
| >>收入 | ||||
| 運營部門的總收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消細分市場間收入 | ( | ) | ||
| 合併收入總額 | $ | |||
| >> 盈利或虧損 | ||||
| 運營部門的總虧損 | $ | ( | ) | |
| 消除細分市場的利潤或虧損 | ||||
| 未分配金額： | ||||
| 可轉換票據折扣的攤銷 | ( | ) | ||
| 其他公司費用 | ( | ) | ||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | |
| >>資產 | ||||
| 運營部門的總資產 | $ | |||
| 取消分部間應收賬款 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 其他未分配資產 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配資產 — 遼寧博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 大連博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 重慶必邁 | ||||
| 其他未分配資產 — BIMI | ||||
| 合併資產總額 | $ | |||
34
| 26. | 實體範圍的信息 和風險集中 |
實體範圍的信息
| (a) | 每種類型 產品的收入 |
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司分別報告了每種產品和服務的收入如下：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 醫療器械 | $ | $ | ||||||
| 醫療保健產品 | ||||||||
| 批發藥品 | ||||||||
| 藥房零售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (b) | 地理區域信息 |
在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三個月中，公司的所有收入分別來自中國。截至2023年3月31日和2022年3月31日， 中華人民共和國以外沒有長期資產。
| (c) | 主要客户 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，兩個
客户佔比超過
| 在結束的三個月裏 | 截至 3 月 31 日 | |||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2023 | |||||||||||||
| 顧客 | 細分市場 | 購買 | 佔總購買量的百分比 | 應收賬款 | ||||||||||
| 客户 A | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | ||||||||||||
| (d) | 主要供應商 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，兩家
供應商的銷售額超過
| 對於 三個月已結束 |
截至 3月31日 |
|||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2023 | |||||||||||||
| 供應商 | 細分市場 | 購買 | 佔總數的百分比 購買 |
賬户 可支付的 |
||||||||||
| 供應商 A | $ | % | ||||||||||||
| 供應商 B | $ | % | ||||||||||||
35
風險集中
公司面臨以下濃度 的風險：
| (a) | 信用風險 |
可能受 信用風險影響的金融工具主要由貿易應收賬款組成。該公司認為，其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其貿易應收賬款中信用風險的集中 。公司通常不要求客户預付款或存款。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素 、歷史趨勢和其他信息，評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。
| (b) | 利率風險 |
公司的利率風險來自可轉換期票、短期和長期貸款。公司通過改變發行和 到期日、固定債務利率、限制債務金額以及持續監測 利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據、短期和長期貸款分別處於固定利率。
| (c) | 匯率風險 |
實際上，公司的所有收入 及其大部分成本均以人民幣計價，其資產和負債的很大一部分以人民幣計價。因此 ，公司的經營業績可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果 人民幣兑美元貶值，則美元財務報表中顯示的人民幣收入和資產的價值將下降。公司 不持有任何面臨重大市場風險的衍生品或其他金融工具。
| (d) | 經濟和政治 風險 |
該公司的業務在中國進行 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中華人民共和國的政治、 經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。自 2020 年初以來，COVID-19 疫情的爆發已蔓延到全球 ，這極大地減緩了包括中國在內的全球經濟的增長，而這種 效應可能會持續到疫情得到控制，或者疫苗或治療方法被開發出來。中國 經濟增長放緩對我們當前的業務產生了不利影響，如果我們無法利用我們運營的市場對藥品和醫療器械的需求不斷增加所產生的 機會，那麼未來的成功將受到不利影響。
公司在中國的業務受特殊考慮 。其中包括與政治、經濟和法律環境以及 外幣兑換相關的風險。公司的業績可能會受到中華人民共和國 政治和社會狀況的變化以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法方面的政策變化的不利影響。
| 27. | 後續事件 |
2023 年 2 月 27 日，公司與 Oudom 先生簽訂了股票購買協議（“二月特別協議”），根據該協議，公司同意
出售
36
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與我們未經審計的簡明合併財務 報表以及本報告其他地方出現的這些財務報表附註一起閲讀。
本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述， 除其他外，涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c）我們行業的預期趨勢 ，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和使用。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “潛力”、“項目”、“繼續”、“持續”、“正在進行”、“期望”、“管理 相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞來識別 或類似詞語的否定詞。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的 的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性 陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法有要求，否則我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
此處使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指 BIMI International Medical， Inc.，特拉華州的一家公司及其子公司。
概述
從 2007 年到 2019 年 10 月，我們通過 NF 集團從事能源效率提升業務。由於中國政府的政策變化，中國 發電廠和市政水、燃氣、熱能和能源管道的建設減少， 對我們產品和服務的需求顯著下降。因此，我們的能源效率提升業務在過去七年中每年都出現營業虧損 ，尤其是在2018年，當時中國政府採取了一系列政策來支持更環保 的項目和產品。2018年，我們在能源效率增強業務運營中的淨虧損為1,679萬美元，在2019年為218萬美元。在我們確定這項業務對我們來説不可持續之前，我們探索了許多不同的替代方案，包括嘗試將 擴展到國際市場。2019 年底，我們承諾制定出售 NF 集團 股份的計劃，並於 2020 年 3 月 31 日簽訂了出售 NF 集團的協議。此次銷售於2020年6月23日結束，當時 向我們全額支付了1000萬美元的銷售價格。
我們目前的業務 專注於中國的醫療保健行業。2019 年 10 月 14 日，我們收購了中國一家連鎖藥房企業 的運營商博奇正基。這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步。但是，博奇正基在2020年遭受了 重大挫折。由於 全國停產令和其他專門針對非處方藥的政府命令，COVID-19 疫情導致藥店幾個月來幾乎沒有銷售記錄。為了避免我們的其他業務面臨更多 風險和潛在的共同責任，我們決定剝離這家連鎖藥店。2020 年 12 月 11 日，我們達成協議 以 170 萬美元現金出售 Boqi Zhengi。2020 年 12 月 18 日，我們收到了買方的全部對價， 博奇正機業務的控制權已移交。由於中國政府的替代工作時間表以及 COVID-19 造成的 其他延遲，反映所有權轉讓的政府記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新。
2020 年 3 月 18 日，我們 完成了對冠讚的收購。此次收購的理由是我們通過收購 一家醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療保健業務。我們認為，冠贊在重慶當地擁有強大的銷售能力和採購資源 ，重慶是中國西南地區最大的城市。此次收購符合我們的擴張戰略， 的重點是更深入地滲透中國西南地區的醫療保健市場，並在中國擴大影響力。 2021 年 4 月 9 日，我們通過對舒德進行直接資本投資，將我們在舒德的股權從 80% 增加到 95.2%。
2021 年 2 月 2 日， 我們收購了國醫堂，後者是重慶一傢俬立綜合醫院的所有者和運營商，擁有 50 張病牀和 98 名員工，包括 14 名醫生、28 名護士、43 名其他醫務人員和 13 名非醫務人員。收購Guoyitang使我們能夠為更多有醫療需求的人提供服務 ，也是我們努力建立婦產科專業連鎖醫院的第一步。
37
2021 年 2 月 8 日， 我們收購了中山，這是一家位於中國東南地區的私立醫院，擁有 160 張病牀（其中 110 張牀位目前在 使用）和 95 名員工，包括 20 名醫生、48 名護士、10 名其他醫務人員和 17 名非醫務人員。中山是一家綜合性醫院 ，以其複雜的微創手術而聞名，配備高端診斷設備和婦科 和產科手術器械。收購中山是我們努力建立全國婦產科專業 連鎖醫院的第二步。
2021 年 4 月 9 日，我們 收購了三家在中國運營的私立醫院，即五洲強生醫院有限公司。，有限公司（“強生”）位於中華人民共和國東南地區 ，蘇州歐亞醫院有限公司，中華人民共和國中部地區的有限公司（“歐亞大陸”）和雲南玉溪民康醫院 Co.，有限公司（“民康”），位於中國西南地區。
2021 年 9 月 10 日， 我們收購了重慶卓達藥業有限公司（“卓達”），這是一家從事醫療器械 和藥品分銷的公司，總部位於中國西南地區最大的城市重慶。
為了應對卓達自 2022 年 10 月 19 日收購以來表現不佳（其業務受到 COVID-19 的影響），我們簽訂了一份出售 和收購協議，將卓達賣回給前所有者。根據協議，我們出售了卓達 100% 的股權，以返還先前向卓達前所有者發行的44,000股普通股的對價。該交易 於 2022 年 11 月 23 日結束，當時 Zhuoda 的 100% 股權轉讓給了前所有者，440,000 股普通股歸還給了我們。
我們的醫院在 2022 年表現不佳 ，這在很大程度上要歸因於 COVID-19 的影響以及中國抗擊其傳播的政策。針對中山 表現不佳，我們於 2022 年 12 月 28 日達成協議，將中山 87% 的股權轉讓給賣方 。作為轉讓的對價，賣方將向我們退還40,037股普通股，這些股票先前作為中山收盤對價的一部分向賣方發行 。該交易預計將於2023年第二季度完成。
針對強生醫院、歐亞醫院和民康醫院 表現不佳，我們於 2022 年 12 月 28 日達成協議，將這三家醫院 90% 的 股權轉讓給賣方。作為轉讓的對價，賣方將向我們返還8萬股普通股，這些股票先前是在收購醫院時發行給他們的。根據協議，我們將 繼續擁有三家醫院各10％的股權。強勝、民康和歐亞大陸的銷售預計將在2023年第二季度結束。
為完成處置我們在中山、強生、歐亞和民康醫院的大部分所有權的計劃而採取的行動促使 根據ASC 205-20財務報表列報——已停業 ，我們將這些醫院歸類為待售業務。因此，中山、強生、歐亞和民康醫院的所有資產和負債在截至2022年12月31日的狀況表中被重新歸類為待售業務的資產和負債，運營業績 在截至2022年12月31日止年度的待售業務淨虧損細列項目下列出。
2022年7月5日，我們與董事會主席弗努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂 ），根據該協議，我們同意收購醫療保健產品分銷商Phenix Bio Inc.（“Phenix”）100% 的股權，對價為180萬美元。該交易於 2023 年 3 月 15 日關閉 。Phenix股權的總收購價為18萬美元現金 27萬股普通股 股。如果Phenix在2023年日曆或2023年任何財季的總淨利潤至少為 250萬美元，則公司已同意向奧多姆先生發行5,000.000股普通股。
我們重報了截至2021年12月31日的年度的 財務報表，以更正我們之前的財務報表中發現的錯誤。在 FY2021 中， 我們在G&A支出賬户中記錄了可轉換票據的攤銷，已對其進行了修訂，在其他收益（支出）賬户中記錄了可轉換票據 的攤銷。重報對於解決財務報表的錯報是必要的。重報 對我們財務報表的影響是對財務報表中其他支出的重新分類。我們得出的結論是，重申 不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
我們已採取措施 來解決重報的原因，並改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了一家諮詢公司來 協助我們進行日常內部控制和財務報告流程審查。我們還改善了內部會計部門 的管理。我們致力於維護財務報表的完整性，並向我們的投資者提供準確和透明的 財務信息。
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業務領域
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月中，公司在中國經營四個應申報細分市場。
截至2023年3月31日， 公司有四個運營部門：零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。 零售藥房部門通過 其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商供應處方藥和 非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有細分市場間收入。批發醫療器械部門 向私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療設備 經銷商分銷醫療器械，包括醫療消耗品。醫療保健產品包括心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性壯陽藥產品、女性 更年期綜合徵產品、痛風產品和免疫增強劑/疫苗後遺症產品。
截至2022年3月31日， 該公司有四個應報告的細分市場：批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。 批發醫療器械部門向藥店、私人診所、藥品 經銷商和醫院分銷醫療器械，包括醫療消耗品。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品 和雜項物品。醫療服務板塊包括2021年收購的醫院 。零售藥房板塊通過其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥（“TCM”）、 醫療用品和雜項。迄今為止， 我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。
這些細分市場的 會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營 決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，他根據扣除所得税後的 持續經營的損益評估每個細分市場的業績。
公司的 運營業務部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的 ，因為它們對不同類別的客户需要不同的運營和市場。
繼續經營
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
正如 隨附的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別蒙受了883,764美元和2975,642美元的淨虧損。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為7103萬美元。管理層認為，這些因素使人們對公司在未來十二個月內繼續經營 的能力產生了實質性懷疑。
公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於 (1) 股東的持續財務支持 或外部融資。管理層認為，我們現有的股東將在到期時提供履行義務所需的額外現金 ，並且（2）我們將能夠實施業務計劃，擴大公司的業務並創造 足夠的收入來履行我們的義務。儘管我們相信增加銷量的戰略是可行的，也相信我們有能力 籌集更多資金，但無法保證這一點，也無法保證我們的公司會成功獲得足夠的資金 來維持運營。
這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。這些未經審計的簡明財務報表 不包括任何調整，以反映這些不確定性結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動 為公司繼續成為 企業提供了機會。
關鍵會計 估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據 美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ，這些估計和判斷會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估 我們的估算和判斷，包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於 的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了判斷從其他來源不容易看出來的資產和負債賬面價值的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 在估計值變化的時間內記錄在估計值變化的時間內。
我們認為，以下 關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。
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| ● | 應收賬款 和可疑賬款備抵金 |
應收賬款 按發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款條款內支付，通常在交貨後 30 至 90 天 。根據對客户財務狀況、客户信用度及其 付款歷史的評估，發放信用額度。超過合同付款條件的未清應收賬款被視為逾期未付。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額 進行單獨審查，以確定是否可收取。在每個週期結束時，公司會特別評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測 收取應收賬款的進展情況。對於逾期未付或未根據付款條件支付的應收款，將採取適當的 行動，用盡所有收款手段，包括尋求法院的法律解決。在所有收款手段用盡且收回的可能性被認為微不足道之後，賬户餘額將從津貼中扣除 。我們 沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
| ● | 將 預付給供應商 |
向供應商預付款 包括向公司供應商（例如藥品製造商和藥品供應商）支付的預付款。公司通常 為購買我們的商品預付款，尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療設備。公司 通常在支付預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司持續監控來自供應商的 交付和向供應商付款，同時根據歷史經驗和已發現的任何 特定供應商問題，例如停止庫存供應，為估計的信用損失做好準備。如果公司難以從供應商處收到 產品，公司將停止從該供應商那裏購買產品，要求立即退還我們的預付款，並在必要時採取法律行動。在本報告所述期間，公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟均未成功 ，則管理層將決定是預留還是註銷預付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，可疑賬户備抵為零。
| ● | 庫存 |
庫存按成本或市場價值的較低者列報 。成本是使用加權平均法確定的，市場價值是庫存物品的重置成本、市場上限和最低市場價格中的中間值（第二高 ）。公司每月在每個商店和倉庫地點進行實物庫存 盤點。公司每季度審查歷史銷售活動，以確定 過量、流動緩慢的商品和可能過時的商品。公司根據手頭的多餘數量 提供庫存儲備，該數量等於庫存成本與其估計市值之間的差額（如果有），或庫存過時時間之間的差額（如果有）， 主要由客户需求決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的過期庫存（主要由過期藥品組成）的備抵額分別為27,975美元和584美元。
| ● | 財產、 廠房和設備 |
不動產、廠房和 設備按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是按直線法 計算的，其計算範圍為自其全面投入運行之日起的以下預期使用壽命，並考慮了其估計的 剩餘價值：
| 物品 | 預期 有用的生命 | 殘差 值 | ||||
| 建築 | 20 年了 | 5 | % | |||
| 辦公設備 | 3 年 | 5 | % | |||
| 電子設備 | 3 年 | 5 | % | |||
| 傢俱 | 5 年 | 5 | % | |||
| 醫療設備 | 10 年了 | 5 | % | |||
| 車輛 | 4 年 | 5 | % | |||
| 租賃權改善 | 較短的租賃期或使用壽命 | 5 | % | |||
維修 和維護支出在發生時計為支出。資產報廢或出售後，成本和
相關的累計 折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益均在經營業績中確認。
| ● | 無形的 資產 |
無形資產主要由管理系統軟件組成 。無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。無形 資產使用直線法攤銷，估計使用壽命如下：
預期 有用的生命 | ||
| 軟件 | 10 年了 |
40
| ● | 租賃 |
2020 年 1 月 1 日，我們採用了 2016-02 年度會計準則 更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇採用 一攬子實用權宜之計。根據該指南，我們沒有重新評估以下內容：（1）任何到期或現有合同 是否是或包含租約；（2）任何到期或現有租賃的租賃分類；以及（3）任何現有 租賃的初始直接成本。
我們在 一開始就確定某項安排是否為租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、 運營租賃下的債務的流動部分和運營租賃下的債務中，這些債務在我們的合併資產負債表上是非流動的。融資租賃包含在不動產和設備中 、資本租賃下債務的淨流動部分和資本租賃下的債務，即合併資產負債表上的非流動性 。
經營租賃 ROU 資產和經營租賃 負債根據租賃期開始時未來最低租賃付款的現值進行確認， 按採用日的遞延租金負債進行調整。由於我們的大多數租賃不提供隱性利率，因此我們在確定未來付款的現值時根據生效日期的可用信息使用增量 借款利率。運營中 租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。在合理確定我們將行使該選擇權的情況下， 條款可能包括延長或終止租約的選項。經營租賃費用 在租賃期內按直線法確認。
| ● | 善意 |
商譽表示 收購價格超過所收購資產的公允價值和所收購企業承擔的負債的金額。根據ASC 350的規定，商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不攤銷， 而是每年進行減值測試，如果存在減值跡象，則更頻繁地進行減值測試。
商譽至少每年在申報單位層面接受一次 減值測試，或者在發生事件或情況發生變化時進行 減值測試，這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。這些事件或情況包括股票 價格、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響申報單位的事件的重大變化。商譽減值測試的應用 需要進行判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債 、向申報單位分配商譽以及確定每個申報單位的公允價值。使用折現現金流方法估算申報單位的公允價值 還需要做出重大判斷，包括估算未來現金流 ，這取決於內部預測，估算公司業務的長期增長率， 估計現金流將發生的使用壽命，以及確定公司的加權平均資本成本。 用於根據經營業績和市場狀況計算申報單位每年的公允價值變化的估計值。 這些估算和假設的變化可能會對申報 單位公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
公司確定了實體內最低級別的 申報單位，出於內部管理的目的，對商譽進行監測。管理層在報告 單位層面使用兩步減值測試方法之前，通過進行定性評估，評估了 商譽的可回收性。如果公司以改變其一個或多個申報單位構成的方式重組其報告結構，則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，公司記錄的商譽減值分別為5,385,811美元和5,385,811美元。
| ● | 收入 確認 |
我們在所有報告期內都採用了會計 標準編纂（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。 根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認， 的金額反映了扣除增值税 後我們預計有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。我們通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與 客户簽訂的合同； | |
| ● | 確定合同中的履行 義務； | |
| ● | 確定交易 價格； | |
| ● | 將交易 價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 當 （或作為）實體履行履約義務時確認收入。 |
交易價格 是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。當承諾的商品和服務的控制權將 的控制權移交給客户履行履約義務時，分配給每項履約義務的交易價格即予以確認，具體時間點或隨時間推移而定。
我們的收入是代表中國税務機關就商品銷售徵收的增值税（“增值税”）的淨收入 。向客户收取的增值税 ，扣除購買時支付的增值税，在向中國相關税務機關支付 之前，將在隨附的合併資產負債表中記錄為負債
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| ● | 待售企業 |
2022 年底，我們承諾制定一項處置 中山、民康、歐亞和強生醫院的計劃。
2022 年 12 月 28 日，我們達成協議 將中山 87% 的股權轉讓給前所有者。作為轉讓的對價，賣方同意將 返還給我們，該40,037股普通股是先前作為收盤對價的一部分發行的普通股。該交易預計 將於2023年第二季度完成。
2022 年 12 月 28 日，我們達成協議 ，將強生、民康和歐亞大陸 90% 的股權轉讓給之前的所有者。作為轉讓的對價， 賣方同意將先前在收購三家醫院時發行的8萬股普通股歸還給我們。 強勝、民康和歐亞的銷售預計將在2023年第二季度結束。
公司確定，根據 ASC 205-20 財務報表列報——已終止運營中規定的標準，該計劃及隨後為處置這四家醫院而採取的 行動符合待售經營資格。
| ● | 可兑換 期票 |
我們在相對公允價值的基礎上記錄扣除 債務折扣後的負債，以實現有益轉換功能和認股權證。根據財務會計準則委員會會計準則編纂的有益轉換和債務主題 記錄了有益的轉換特徵。分配給認股權證 和實益轉換權的金額記錄為債務折扣和額外實收資本。債務折扣在債務有效期內攤銷為利息 支出。
| ● | 有益的 轉換功能 |
我們評估了我們發行的可兑換 債務的轉換特徵，以確定其是否有益，如ASC 470-20所述。可轉換應付票據固有的有益轉換 特徵的內在價值被視為可轉換應付票據的折扣，該特徵與可轉換應付票據分開核算 ，轉換時不得以現金結算。該折扣在從發行之日到期票據的期限內使用有效利率法攤銷 。如果應付票據在合同期限結束之前報廢 ，則未攤銷折扣將在報廢期內計入利息支出。 一般而言，衡量有益轉換特徵的方法是將融資交易中包含的可拆卸工具的相對 公允價值（如果有）與轉換時收到的承諾日期 普通股的公允價值進行比較。
| ● | 衍生工具 |
我們簽訂的融資 安排由獨立衍生工具或包含嵌入式衍生功能的混合工具組成。 公司根據ASC主題815 “衍生工具會計和套期保值活動 （“ASC 815”）以及對本準則的相關解釋對這些安排進行核算。根據該標準，衍生工具 在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益或虧損確認在 收益中。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品分為兩部分，按公允價值確認 ，公允價值的變化被認定為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據現有市場數據確定衍生 工具和混合工具的公允價值，同時考慮了每種工具的所有 權利和義務。
我們使用各種技術（及其組合）估算衍生金融工具的公允價值 ，這些技術被認為與衡量公允價值的 目標一致。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮工具的性質、 它所體現的市場風險以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立的 認股權證，我們通常使用根據攤薄效應進行調整的Black-Scholes模型，因為它體現了公允估值這些工具所需的所有必要假設 （包括交易波動率、估計條款、攤薄和無風險利率）。估算衍生金融工具的公平 價值需要制定顯著的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能 在工具的持續時間內發生變化。此外，基於期權的 技術（例如Black-Scholes模型）具有很大的波動性，並且對普通股交易市場價格的變化很敏感。 由於衍生金融工具最初和隨後均按公允價值計值，因此我們未來的收入（支出）將 反映這些估計和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，在給定財政季度內，公司普通股交易價格 的上漲和公允價值的增加會導致非現金 衍生品支出的適用。相反，在給定的財政季度中，公司普通股交易價格的下跌和交易公允價值 的下降會導致非現金衍生收益的應用。
| ● | 外國 貨幣轉換 |
以本位幣以外的貨幣計價 的交易按交易日期 的現行匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率將 轉換為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在操作聲明中 。我們公司的報告貨幣是美元（“US$”）。我們在中國的子公司 以其當地貨幣人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄，人民幣是功能貨幣 ，因為它是這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。
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一般而言，出於合併 的目的，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債將根據ASC Topic 830-30 “財務報表的折算”，使用資產負債表日期的匯率，折算成美元。收入 和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務 報表的折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益表 中。
| ● | 分段 報告 |
ASC Topic 280，”區段 報告” 制定了在符合公司 內部組織結構的基礎上報告運營部門信息的標準，以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略 和業務組成部分主要客户的信息。在截至2022年3月31日的三個月中，公司分為四個應申報細分市場： 中國零售藥房、批發醫療器械、批發藥品和醫療服務。
| ● | 最近的 會計公告 |
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號《金融工具信用損失的衡量（主題 326）》，它要求立即確認預期 在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時，從而顯著改變了 確認許多金融資產減值的方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《編纂 對主題326——金融工具——信貸損失的改進》，該修正了副題326-20（由亞利桑那州立大學編號2016-13創建） ，明確規定經營租賃應收賬款不在副主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了 ASU No.2019-04，“主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和 套期保值，以及主題 825，金融工具”，FASB 於 2019 年 5 月發佈了 ASU 第 2019-05 號，“金融工具——信貸 損失（主題 326）：有針對性的過渡救濟”，FASB 於 2019 年 11 月發佈了 ASU 第 2019-10 號，“金融工具——信貸 損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期”，以及亞利桑那州立大學第 2019-11 號，“編纂 改進主題 326 “金融工具——信貸損失”，進一步澄清 ASU No 2016-13 的某些方面，並延長了亞利桑那州立大學第 2016-13 號非公開實體的生效日期。這些變更（經修訂）在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的年度和過渡期內對 公司生效，公司正在評估 對其合併財務報表的潛在影響。
2017年1月， FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試》， 取消了商譽減值測試的第二步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。 商譽減值測試的第二步通過將申報單位 商譽的隱含公允價值與賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。經亞利桑那州立大學2019-10修訂，年度或中期商譽減值測試在2022年12月15日之後開始的財政年度 內進行。我們預計該指南的通過不會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大影響。
2019年12月， FASB發佈了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”）， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題 740 中一般 原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。本指南對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效 ，允許提前採用。 公司自2021年1月1日起採用該指南，該指南的採用並未對合並財務 報表產生重大影響。
2020年8月， FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號（“ASU 2020-06”）“債務——有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約 的會計。”ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的 會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共商業實體，ASU 2020-06 中的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體有效，這些財政年度內的 過渡期從2023年12月15日之後開始。公司將採用亞利桑那州立大學2020-06， 2024 年 1 月 1 日生效。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響。 的影響將在很大程度上取決於通過時金融工具的構成和條款。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， “'業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算” （“ASU 2021-08”）。該ASU要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。這些修正案為與在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購 的客户的收入合同提供了一致的確認和 衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。這些修正案自2023年12月15日之後對公司生效，並預期 適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 ASU 2021-04 的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
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最近的事態發展
2022 年 12 月 6 日，我們以 200 萬美元的價格向弗努·奧多姆先生出售了一張可兑換 期票（“票據”）。該票據的年利率為6％，應在票據發行之日後一（1）年後與本金一起支付 。在票據到期日前七 (7) 個工作日， 票據持有人有權以0.40美元的轉換價格行使轉換權，以普通股（“票據股份”）償還本金 和應計利息的總金額，以代替現金支付。轉換價格 為0.40美元，比票據發行當日納斯達克普通股的收盤價（0.25美元）高出60％。 2023 年 2 月 27 日，公司與奧多姆先生簽訂了一項協議（“預付款協議”），根據該協議，雙方同意，公司將通過發行普通股行使其在可轉換票據下的預付款權。考慮到奧多姆同意將可轉換票據轉換為普通股並放棄其獲得可轉換票據下所有應計利息 的權利 ，公司同意以每股1.50美元的轉換價格發行133萬股普通股（“預付款 股”），但須經股東批准，以每股1.50美元的轉換價格全額支付2,000,000美元的可轉換本金票據和應計利息。此類發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准。 迄今為止尚未發放此類信息。
2022 年 7 月 5 日 ，我們與董事會 主席弗努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂），根據該協議，我們同意收購醫療保健 產品分銷商 Phenix Bio Inc.（“Phenix”）的100％股權。該交易於2023年3月15日結束。Phenix股權的總收購價格為18萬美元現金，已支付，外加公司5,27萬股普通股，其中27萬股已發行 如果Phenix在2023日曆年或2023年任何財季產生的 淨利潤總額至少為250萬美元，則將發行5,000,000股剩餘股票。
2023年2月27日，我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議（ “二月SPA”），根據該協議，公司同意以每股1.50美元的收購價向奧多姆先生出售250萬股普通股，但須經股東批准此類股票的發行。公司股東於 2023 年 4 月 13 日批准了此類發行 。截至本報告發布之日，奧多姆先生已支付35萬美元。剩餘的 265萬美元預計將在2023年7月之前收到。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併經營業績的比較:
| 在截至3月31日的三個月中 | 比較 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 佔收入的百分比 | 2022 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,197,637 | 100 | % | $ | 2,714,711 | $ | 482,926 | 18 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 1,507,396 | 47 | % | 2,342,367 | (834,971 | ) | (36 | )% | ||||||||||||
| 毛利 | 1,690,241 | 53 | % | 372,344 | 1,317,897 | 354 | % | |||||||||||||
| 運營費用 | 1,109,495 | 35 | % | 2,522,046 | (1,412,551 | ) | (56 | )% | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (1,441,381 | ) | (45 | )% | (823,011 | ) | (618,370 | ) | 75 | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (860,635 | ) | (27 | )% | (2,972,713 | ) | 2,112,078 | (71 | )% | |||||||||||
| 所得税支出 | - | 0 | % | 2,929 | (2,929 | ) | (100 | )% | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (860,635 | ) | (27 | )% | (2,975,642 | ) | 2,115,007 | (71 | )% | |||||||||||
| 已終止業務的運營收入（虧損） | (23,129 | ) | (1 | )% | - | (23,129 | ) | - | % | |||||||||||
| 減去：非控股權益 | (443 | ) | 0 | % | (1,082 | ) | 639 | (59 | )% | |||||||||||
| 歸屬於比米國際 Medical Inc. 的淨虧損 | $ | (884,207 | ) | (28 | )% | $ | (2,974,560 | ) | $ | 2,090,353 | (70 | )% | ||||||||
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的收入分別為3,197,637美元和2714,711美元。截至2023年3月31日的三個月， 的收入主要歸因於仿製藥和醫療器械的批發銷售以及我們在2023年3月收購的Phenix的醫療保健 產品的銷售收入。與2022年同期相比，收入增加了482,926美元，這主要是由於 於2023年3月15日收購的Phenix的醫療保健產品銷售額為2,022,508美元。此外，待售的中山醫院、 強生醫院、歐亞醫院和民康醫院的收入是單獨核算的。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，批發 醫療器械板塊的收入分別為158,141美元和2,137,253美元。下降的主要原因是向公立醫院的銷售，這些醫院在收到醫療器械後需要很長的接受期。我們預計 將在2023年第二季度創下這些銷售額。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，批發 藥品板塊的收入分別為806,742美元和512,302美元。 2023年銷售額增長的主要原因是Covid-19的影響和對藥品的需求增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，零售 藥房板塊的收入為210,246美元和65,156美元。在截至2023年3月31日的三個月中，零售藥房板塊 的增長是Covid-19和藥品需求增加的影響。
截至2023年3月31日的三個月中，醫療保健 產品板塊的收入為2,022,508美元。這些收入反映了 於 2023 年 3 月收購的 Phenix 產生的收入。
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收入成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本分別為1,507,396美元和2342,367美元。下降反映了與Guanzan 集團運營相關的成本的減少。
我們的批發醫療器械領域的收入成本主要包括醫療器械、醫療消耗品的成本以及與客户簽訂的合同直接相關的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，我們的批發醫療器械板塊的收入成本分別為98,939美元和1,835,465美元。 下降的主要原因是當前三個月的收入與2022年同期相比有所減少。
我們的批發藥品板塊的收入成本主要包括藥品、醫療消耗品的成本以及與 與客户簽訂的合同直接相關的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的批發藥品板塊 的收入成本分別為772,272美元和466,710美元。
我們的零售藥房板塊的收入成本主要包括我們向 客户銷售的藥品、醫療器械和其他產品的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的零售藥房板塊的收入成本分別為133,455美元和40,192美元。
我們的醫療保健產品細分市場的收入成本主要由醫療保健產品的銷售組成。在截至2023年3月31日的三個月中，我們新收購的醫療保健產品板塊的 收入成本為501,112美元。
毛利（虧損）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，我們的毛利率分別為53％和14％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 我們：（i）零售藥房板塊的毛利率分別為36.52％和38.31％；（ii）批發醫療器械板塊 分別為37.44％和14.12％；（iii）批發藥品板塊分別為4.27％和8.90％；（iv）醫療保健 產品板塊為75.22％和零，分別地。
運營費用
運營費用包括 主要包括商譽減值損失、包括審計和法律服務費在內的一般和管理費用、其他專業 服務費和促銷費用。截至2023年3月31日的三個月的運營費用主要包括853,337美元的一般和 管理費用以及256,158美元的銷售費用。
截至2023年3月31日的三個月，運營費用為1,109,495美元，而2022年同期為2522,046美元，下降了1,412,551美元，下降了56％。下降的主要原因是 在截至2023年3月31日的三個月中， 將公司首席執行官、首席財務官和首席運營官的薪水降至7.5萬美元，而2022年同期為14萬美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 批發醫療器械板塊的運營費用分別為157,783美元和161,669美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 藥品批發板塊的運營費用分別為165,747美元和204,097美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 零售藥房板塊的運營費用分別為141,142美元和128,451美元。
截至2023年3月31日的三個月中， 醫療保健產品板塊的運營費用為123,590美元。
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其他收入（支出）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，我們報告的其他支出分別為1,441,381美元和823,011美元。其他支出主要包括與冠贊集團和舒德的銀行貸款有關的 利息支出以及可轉換票據的攤銷。
截至2023年3月31日的三個月，其他 支出為1,441,381美元，主要包括35,299美元的利息支出和國益陽註銷調整支出的投資 支出1338,666美元。
截至2022年3月31日的三個月 的其他支出為823,011美元，主要包括48,136美元的利息支出和771,124美元的可轉換票據攤銷。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為860,635美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為2,975,642美元，減少了 2,115,007美元，這主要是由於2022年商譽減值以及我們合併後的公司運營費用大幅增加 。
已終止業務的運營虧損
根據ASC 205-20，卓達及其 子公司被處置後，卓達和千美的業務被記錄為已終止業務財務報表列報 — 已終止的業務卓達和千美的經營業績在截至2022年3月31日的三個月已終止業務的單項淨虧損下列報 。
由於處置中山、 強生、歐亞和民康的計劃以及為完成計劃而採取的行動，根據ASC 205-20，這四家醫院的業務被記錄為待售 財務報表列報——已終止的業務中山、強生、歐亞和民康的經營業績 在截至2023年3月31日的三個月中已終止待售業務 的淨虧損細列在細列項目下。在截至2023年3月31日的三個月中，已終止業務的虧損為23,125美元。
淨虧損
由於上述原因 ，我們的淨虧損從截至2022年3月31日的三個月的2974,560美元降至截至2023年3月31日的三個月中的884,207美元。
外幣折算
我們報告稱，在截至2023年3月31日的三個月中，外幣折算 的負調整為1,084,472美元，而截至2022年3月31日的三個月中，外幣折算調整為負550,082美元。這是 2023 年第一季度 和 2022 年第一季度的累計其他綜合收益之間的差額。
流動性和資本 資源
截至2023年3月31日，我們 的現金為1,730,063美元，淨營運資金為2,369,321美元，而截至2022年12月31日，現金為2,336,636美元，負營運資金為2,126,672美元。
為了改善我們的財務狀況，我們於2023年2月27日與奧多姆先生簽訂了股票購買協議 （“二月特別協議”），根據該協議，公司同意以每股1.50美元的購買價格向奧多姆先生出售250萬股普通股，價格為每股1.50美元，但須經股東批准此類股票的發行。此類 發行已於2023年4月13日獲得公司股東的批准，但迄今尚未完成。 截至本報告發布之日 ，奧多姆先生已經支付了35萬美元。剩餘的265萬美元預計將在2023年7月之前收到。
從2019年9月27日開始，我們向各種投資者出售了1,534,250美元的可轉換票據，這些票據在2020年9月27日開始到期至2021年3月13日結束。這些票據中的每張 的發行期限為12個月，年利率為6％，可轉換為普通股。根據 適用協議，此類票據的每位持有人都有權在 發行之日後的一百八十（180）個日曆日起至到期日結束的期間內，將全部或部分未償和未付本金轉換為普通股 股。在截至2020年12月31日的年度中，所有這些票據均轉換為普通股。
2020 年 2 月 1 日，我們簽訂了一份股票購買協議，以 收購 Guanzan。根據協議，我們同意以1億元人民幣（約合14,285,714美元）收購冠贊及其 80% 持股子公司舒德的所有已發行和未償還股權，將通過發行19萬股普通股 和人民幣8,000,000元（約合11,428,571美元）的現金支付。2020年3月18日，我們交付了 19萬股普通股，從而完成了對冠讚的收購。此外，我們還假設與收購有關的銀行債務為1,135,884美元。2021 年 4 月 9 日 9 日，我們對 Shude 進行了4,892,293美元的直接資本投資，將我們在舒德的股權從 80% 增加到 95.2%。
46
2020年5月18日，我們 與兩名機構投資者（“機構投資者”） 簽訂了證券購買協議（“5月特別協議”），出售面值為6550,000美元的可轉換票據，原始發行折扣總額為19.85％（“2020年票據”） ，在公司所有未償債務和未來債務中排名第一。除非違約事件發生 ，否則2020年票據不計利息。每位機構投資者還獲得了認股權證（“2020年機構投資者認股權證”）， 以每股14.225美元的初始行使價（分拆後的價格（定義如下）購買32.5萬股普通股，並受 的活動市場價格調整）。私募配售的配售代理收到了一份認股權證（“2020年配售代理認股權證”，以及機構投資者2020年認股權證，即 “2020年認股權證”），以每股14.225美元的初始行使價（拆分後的價格，受事件 市場價格調整的影響）購買不超過 普通股總數的10％，具體取決於根據2020年票據發行的普通股數量。
根據5月 SPA，向機構投資者發行了兩張2020年票據，每張票據面值為22.5萬美元，對價是為每張2020年票據支付175萬美元的現金 。
5月的SPA、2020年票據和認股權證規定，將根據與普通股有關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易（均為 “股票組合事件”）及其相關日期 ，自動調整每一項提及股價、普通股以及其中與普通股相關的任何其他數字，即 “股票組合” 此後，活動日期”）。5月的SPA、2020年票據和2020年認股權證進一步規定 如果在股票合併事件發生後，事件市場價格低於轉換價格（就可轉換票據而言）或 當時有效的行使價（就認股權證而言）（就認股權證而言），則在該股票組合事件發生之後的第十六 （第 16 個）交易日，則為轉換價格或行權那麼在第 16 個 （第 16 個）交易日（上述調整生效後）生效時生效的將減少（但在任何情況下都不會增加）調整為活動市場價格。 “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，通過除以 (x) 除以五 (5) 個交易日中普通股的美元交易量加權平均價格 總和 得出的商數，即在截至該交易日且包括緊鄰第十六個交易日的連續十五 (15) 個交易日內 的普通股平均價格該股票組合事件日期之後的（第 16）個交易日，除以（y）五（5）。本段中描述的 的價格調整以下稱為 “活動市場價格調整”。
在發行日十八個月週年之際到期的2020年票據可分期支付，可由 投資者選擇按每股12.95美元的轉換價格（拆分後的價格，受事件市場價格調整影響）進行兑換，如果出現違約， 將進行調整。每位投資者還獲得了以每股14.23美元的初始行使價 購買13萬股普通股的認股權證（拆分後的價格，受事件市場價格調整影響）。私募 配售的配售代理收到了以每股14.23美元的初始行使價購買多達34,369股普通股的認股權證（拆分後 價格，受事件市場價格調整影響），根據根據2020年票據 發行的普通股數量會增加。根據5月的SPA，在某些情況下，也可以向機構投資者發行原始面值總額不超過2100,000美元的額外可轉換票據（“額外票據”）。
2020 年 6 月 23 日，我們在 完成了對NF集團的處置，當時我們從買家那裏收到了1000萬美元。
2021年2月24日， 我們與機構投資者簽署了5月份的SPA修正案，將附加票據的金額增加了330萬美元至540萬美元。2021年2月26日，向機構 投資者發行了初始本金總額為5400,000美元的額外票據，同時發行了認股權證，以每股14.23美元的初始行使價 收購總額為15.2萬股普通股（拆分後的價格，受事件市場價格調整影響）。私募配售 的配售代理獲得了購買最多34,749股普通股的認股權證，分拆後的初始行使價為每股14.23美元 ，並且（視事件市場價格調整而定），將根據根據附加票據 發行的普通股數量增加。
2021 年 11 月 18 日， 我們與同樣的兩名機構投資者簽訂了證券購買協議（“十一月特別協議”），向他們出售一系列優先可轉換票據（“2021 年票據”），最初發行折扣為 20%，優先於公司所有 未償債務和未來私募債務。每位機構投資者以325萬美元的現金購買了一張 2021年票據，面值為390萬美元。11月的SPA還規定在某些情況下額外發行2021年票據， 原始本金總額不超過390萬美元。11 月 SPA 還包含有關市場 活動價格的條款。2021年票據於2021年11月22日發行，在發行日十八個月週年之際到期， 由公司分期支付，可由機構投資者選擇，轉換價格為 3.25 美元（拆分後價格，受事件市場價格調整影響）進行兑換，如果出現違約，可進行調整。每位 機構投資者還獲得了認股權證（“2021年機構投資者認股權證”），以每股3.55美元的初始行使價購買18萬股 普通股（受活動市場價格調整影響）。 私募的配售代理收到了一份認股權證（“配售代理2021年認股權證”，連同機構投資者2021年認股權證，即 “2021年認股權證”），以每股3.55美元的初始行權價格 （拆分後價格，受活動市場價格調整影響）購買不超過普通股總數的8％，可根據根據私募發行的普通股數量 進行增加 2021 年注意事項。
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2020 年 12 月 11 日，我們簽訂了發行協議，取消了 我們支付與收購 Boqi Zhengi 相關的任何額外對價的義務。隨後，我們於2020年12月11日以170萬美元的代價出售了博奇正基的所有已發行 和已發行股本。
2020 年 12 月 14 日，我們簽訂了股票購買協議，以 收購重慶科格默生物技術有限公司（“Cogmer”），該公司是一家包括體外診斷 設備在內的醫療器械分銷商，專注於向中國西南地區的醫院和次級分銷商銷售。根據協議，我們同意 以人民幣1.16億元（約合17.737萬美元）收購Cogmer的所有已發行和未償還股權，由 發行4萬股普通股和支付人民幣7600萬元現金支付。2020年12月，我們向Cogmer的股東支付了3,065,181美元的押金。2021 年 3 月 15 日，經與 Cogmer 股東雙方同意，我們終止了 Cogmer SPA， 不會因終止而受到任何處罰。2021年11月29日，我們從Cogmer的股東那裏收回了3,065,181美元的押金。
公司於2022年2月3日實施了1比5的反向股票拆分（“拆分”） ，並從2022年12月9日起實施了第二次1比10的反向拆分。
儘管上面提供的有關2020年票據的價格信息是 拆分後的價格，但2020年票據在拆分之前已完全轉換，因此 在轉換時實際上並未實施任何價格調整。2021年票據的轉換價格以及2020年認股權證和2021年認股權證的行使價將在轉換或行使時根據事件市場價格公式進行調整 。
我們的醫院在 2022 年表現不佳，這在很大程度上要歸因於 COVID-19 的 影響以及中國遏制其傳播的政策。針對中山自收購以來表現不佳， 於 2022 年 2 月 1 日，我們對中山收購協議進行了修訂，規定降低收購 價格，包括追溯性減少收盤現金支付50％，延期收盤股票付款追溯減少50％ br {} 並將2021年和2022年的績效目標降低了50％。由於此類修改，前所有者同意在2022年向我們返還人民幣4000萬元現金和20,000股普通股。
2022 年 12 月 28 日，我們達成協議，將中山 87% 的股權轉讓給前所有者。作為轉讓的對價，賣方同意向我們歸還先前作為收盤對價一部分發行的40,037股普通股。
發行後，由於2022年2月3日進行了1比5的反向股票拆分以及2022年12月9日1比10的反向股票拆分，此類股票被合併為40,037股。先前的 所有者將免除我們公司與原始收購 協議下應支付的收益支付相關的所有索賠，我們將獲得看跌期權，根據我們和前所有者共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的 估值，在2032年12月31日之前出售我們在中山的13％權益。該交易預計 將於2023年第二季度完成。
針對強生醫院、歐亞醫院和 民康醫院表現不佳，我們於 2022 年 12 月 28 日達成協議，將三家醫院 90% 的股權轉讓給 。作為轉讓的對價，賣方將向我們返還80,000股普通股，這些股票以前是在收購醫院時向他們發行的 。根據協議，我們將繼續擁有三家醫院各10％的股權 。強勝、民康和歐亞的銷售預計將在2023年第二季度結束。
針對周達自收購以來表現不佳， 的運營受到 COVID-19 的影響，我們簽訂了一份買賣協議，將卓達於 2022 年 10 月 19 日賣回給前所有者。根據協議，我們出售了卓達 100% 的股權，以回報先前發給周達前所有者的 44,000 股普通股。該交易於2022年11月23日結束，當時卓達 100% 的股權轉讓給了前所有者，44,000股普通股歸還給了我們。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別由每種指定活動提供或使用的現金摘要 。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 2,817,823 | $ | (5,425,555 | ) | |||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | - | 1,678,289 | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (2,167,065 | ) | (794,967 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | (1,257,331 | ) | 981,932 | |||||
| 淨現金流出 | $ | (606,573 | ) | $ | (3,560,301 | ) | ||
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經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的經營活動提供的淨現金為2817,823美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為5,425,555美元 。
用於經營活動的 現金額的增加主要歸因於其他應付賬款和應計負債以及經營 租賃負債的變化。在截至2023年3月31日的三個月中，增長歸因於：（1）為我們的 外部專業服務支付的費用增加；以及（2）使用權租賃費用增加了159萬美元。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為零，而截至2022年3月31日的同期投資活動提供的現金為1,678,289美元。在截至2022年3月31日的三個月中， 投資活動提供的現金來自中山、民康、 強生和歐亞醫院的已終止待售業務。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於融資 活動的現金為2,167,065美元，而截至2022年3月31日的三個月為794,967美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們償還了154,709美元的銀行貸款和2,080,638美元的關聯方貸款。在截至2022年3月31日的三個月中 ，我們償還了1,027,522美元的短期貸款和191,530美元的長期貸款和424,085美元的關聯方貸款。
合同義務
2022 年 12 月 28 日，我們達成協議，將中山 87% 的股權轉讓給其前所有者，並將繼續擁有中山 13% 的股權。作為轉讓的對價 ，前所有者將歸還我們公司的 200,000 股普通股，這些股權以前和將來 免除我們與根據原來應支付的兩筆收益支付相關的任何索賠購買協議。根據雙方共同選擇的第三方 評估公司確定的估值，我們的公司 將獲得在2032年12月31日之前出售部分或全部保留股份的看跌期權。該交易預計將於2023年第二季度完成。
2022 年 12 月 28 日，我們達成協議，將強生、歐亞和民康醫院 90% 的 股權轉讓給前所有者，並將繼續保留這三家醫院各持有 10% 的股權 。作為轉讓的對價，前所有者將把先前發行的40萬股普通股歸還給我們公司。根據由 雙方共同選擇的第三方評估公司確定的估值，我們公司還將獲得看跌期權，在2032年12月31日之前向前所有者出售部分或全部保留的 股份。強勝、民康和歐亞的銷售預計將在2023年第二季度結束。
2022 年 7 月 5 日，我們與董事會主席 Fnu Oudom 先生簽訂了股票購買協議（經2023 年 2 月 27 日修訂 ），根據該協議，我們同意收購醫療保健產品分銷商 Phenix Bio Inc.（“Phenix”）的 100% 股權。該交易於2023年3月15日結束。 Phenix股權的總收購價格為18萬美元現金，已支付，外加我們公司 普通股的5,27萬股，其中27萬股是在股東批准發行後發行的，如果Phenix在2023日曆年或任何財季產生的總淨利潤至少為250萬美元，則將發行500萬股股票 2023 年，尚待我們股東的批准。
通貨膨脹和季節性
我們認為 在過去兩年中，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。但是，無法保證我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前，由於供應商收取的價格上漲，我們能夠提高產品銷售價格 。目前，我們能夠提高產品銷售價格，以抵消供應商收取的不斷上漲的價格 。
資產負債表外 安排
我們沒有任何實質性的 資產負債表外安排。
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第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
不適用。
第 4 項控制 和程序
關於 披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。《交易所 法》第13a-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官和首席財務官 設計或監督的程序，由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的 會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證幷包括這些政策和程序那個：
| ● | 與 的記錄的維護有關，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的 交易和處置； |
| ● | 提供 合理的保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據公認的會計原則編制 財務報表，並且 公司的收支僅根據管理層 的授權進行；以及 |
| ● | 提供 合理保證，防止或及時發現可能對 財務報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性 ，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估 的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們重報了截至2021年12月31日的年度的 財務報表，以更正我們之前的財務報表中發現的錯誤。 重報對我們財務報表的影響是對財務報表中其他支出的重新分類。我們得出的結論是，重申 不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
由於公司 資源有限，公司沒有在維護賬簿和記錄以及根據美國公認會計原則編制 財務報表方面具有豐富經驗的會計人員，這可能會導致根據美國公認會計原則，過早發現和解決公司財務交易中固有的 會計問題。
公司沒有足夠的會計和財務報告書面政策和程序，這導致財務報表結算流程不足。
公司已採取措施解決重報的原因 ，並改善我們對財務報告的內部控制。公司聘請了一家諮詢公司來協助我們的會計 部門進行內部控制和財務報告。公司致力於維護我們財務報表的完整性 ，並向我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
管理層的 補救計劃
儘管管理層認為 我們先前在美國證券交易委員會報告中提交的財務報表已根據美國 GAAP 進行了適當的記錄和披露，但基於上述控制缺陷，管理層目前正在尋求聘請一位具有豐富的 上市公司報告經驗和美國公認會計原則知識的外部顧問，為其會計人員提供與編制和審查我們的財務報表有關的 方面的額外培訓。
我們預計將在2023年實施以下 措施，繼續修復已發現的重大弱點：(1) 制定額外的會計和財務報告書面政策和 程序，以改善公司的財務報表結算流程；(2) 繼續為我們的財務和會計人員提供適用的培訓，以增進他們對美國公認會計原則和 財務報告內部控制的理解；(3) 繼續提供適用的培訓我們的會計經理將改進我們的 內部審查進程。
2022 年，我們聘請了一家諮詢公司來協助我們的會計部門 進行內部控制和財務報告 2022 年 7 月。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分----其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
截至本 申報之日，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度 報告第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素相比沒有重大變化。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和收益的使用。
2022 年 1 月 7 日， 公司發行了 600,000 股普通股，作為收購馬裏醫院的初始對價。
2022 年 1 月 24 日， 公司發行了 100 萬股普通股，作為宋鐵偉先生的薪水。
2022 年 1 月 27 日， 公司與王小平先生簽訂了為期一 (1) 年的僱傭協議，自 2022 年 1 月 1 日起生效。根據協議 ，王先生的薪酬將包括年薪50萬美元的現金和50萬股公司普通股 的股票補償。2022年2月1日，公司向王先生發行了50萬股普通股。
2022 年 2 月 1 日， 公司向Kingmoon & Kingyang（九龍坡）律師事務所發行了 50,000 股普通股，以支付根據日期為 2022 年 1 月 1 日的法律 諮詢協議提供的服務。
在2023年第一季度 ，哈德遜灣主基金有限公司在轉換可轉換 票據後發行了27萬股普通股。
截至2023年3月31日，公司在轉換未償還的可轉換票據後已發行了1,850,605股 普通股。
第 3 項。優先證券的默認 。
沒有。
第 4 項礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
第 S-K 法規第 601 項要求作為本 10-Q 表格的一部分提交的附錄 清單載於此類附錄之前的附錄索引中，並以此引用納入此處。
| 展覽 數字 |
描述 | 註冊於 參考文獻 | ||
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |||
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |||
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 | |||
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官的認證 | |||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | |||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔。 | |||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | |||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
52
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 。
| BIMI 國際 Medical Inc. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | 來自： | /s/ 宋鐵威 |
| 宋鐵威 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | 來自： | /s/{ br} 鍾百羣 |
| 鍾柏羣 | ||
| 臨時首席財務 官 | ||
| （首席財務和會計 官員） | ||
53