證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排至
(第6號修正案)
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (l) 規定的要約聲明
AULTALLIANCE, IN
______________________
(標的公司(發行人)和申報人名稱
(要約人))
普通股
______________________
(證券類別的標題)
09175M101
______________________
(證券類別的 CUSIP 編號)
亨利·尼瑟
總裁兼總法律顧問
AultAlliance,
11411 南方高地 Pkwy #240
內華達州拉斯維加斯 89141
(949) 444-5464
______________________
(獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將副本發送至:
肯尼思·施萊辛格,Esq.
Spencer G. Feldman,Esq
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約,紐約 10019
(212) 451-2300
______________________
☐ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框,將該聲明所涉及的任何交易指定為 :
☐ | 第三方要約受第 14d-l 條的約束。 |
發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 招標結果的最終修正案,請勾選以下複選框。
如果適用,請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-l (d)(跨境第三方要約) |
本第 6 號修正案(這個 ”第6號修正案”)修訂和補充了附表TO的發行人要約聲明(經修訂併合並 以及隨後的任何修正和補充,包括本第6號修正案,“附表TO”),該聲明最初由特拉華州 的一家公司(“Ault” 或 “公司”)於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交 。交易所要約(“要約”)是根據2023年5月4日第二次修訂和重述的交易所要約(“交易所要約”)中規定的條件提出的。 特此對交易所要約、相關發售文件和附表 TO 第 1 至 11 項(前提是此類項目由 引用交換要約中包含的信息)進行修訂和補充,如下所示。
第 1 項至第 11 項。
附表 TO 第 1 至 11 項以引用方式納入了購買要約和送文函中包含的信息,特此對 修改如下:
終止要約
2023 年 5 月 19 日,公司 宣佈已終止要約,原因是存託信託公司(“DTC”)通知稱 在公司最近實施一次反向股票拆分(“反向股票拆分”)300美元后,它無法接受 在反向要約中投標的面值 0.001 美元的 A 類普通股(“普通股”)。 股票分割基礎。
公司 根據要約交換股票的義務受一個條件的約束,該條件規定,不得發生或可能發生 任何可以合理預期會對要約的結算產生重大不利影響的事件。
2023 年 5 月 18 日,DTC 通知 公司,在反向股票拆分後,它無法接受在反向股票拆分後的要約中投標的股份。 由於投標的普通股無法被DTC接受並兑換為H系列優先股,因此該要約無法結算 。
此外,股東 在要約中僅投標了29,623,948股普通股,這不符合在要約中投標1億股普通股 的條件。
2
由於此次終止, 將不會在要約中交換任何股份,所有先前已投標但未撤回的股份將立即退還給投標持有人。
公司於2023年5月19日發佈的宣佈終止要約的新聞稿 的副本作為附錄 (a) (5) (G) 附於此,並以引用方式納入此處 。
項目 12。 展品。
(a) (1) (A) | 2023 年 3 月 31 日向交易所提出的要約(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (B) | 送文函(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (C) | 保證交付報價通知(此處以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (D) | 致經紀人的報價信函(以引用方式納入此處,摘自2023年3月31日提交的原始附表TO) |
(a) (1) (E) | 致客户的報價信(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (F) | H 系列累積可贖回永久優先股的指定、優惠、權利和限制證書表格(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 4 月 20 日提交的附表 TO 第 1 號修正案) |
(a) (1) (G) | 經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年4月20日(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (1) (H) | 第二次經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年5月4日(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (1) (一) | 經修訂和重述的要約送文函(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 5 月 4 日提交的附表 TO 第 4 號修正案) |
(a) (1) (J) | 經修訂和重述的保證交付要約通知(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (1) (K) | 經修訂和重述的致經紀人的要約信函(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (1) (L) | 經修訂和重述的致客户的報價信函(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿(參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處) |
(a) (5) (B) | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
3
(a) (5) (C) | 公司於2023年4月20日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (5) (D) | 關於公司於2023年5月1日發佈的延長要約的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年5月1日提交的附表TO第2號修正案) |
(a) (5) (E) | 公司於 2023 年 5 月 3 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 5 月 3 日提交的附表 TO 第 3 號修正案) |
(a) (5) (F) | 公司於2023年5月18日發佈的關於延長公司發佈的要約的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年5月18日提交的附表TO第5號修正案) |
(a) (5) (G) * | 公司於2023年5月19日發佈的關於終止公司要約的新聞稿 |
(a) (6) (A) | Ault Alliance 網頁(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
107 | 申報費表(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
* | 隨函提交。 |
項目 13。 附表 13E-3 要求的信息。
不適用。
4
簽名
經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
AultAlliance, | |||
來自: |
/s/ 亨利·尼瑟 | ||
姓名: | 亨利·尼瑟 | ||
標題: | 總裁兼總法律顧問 |
日期:2023 年 5 月 19 日
5
展覽索引
(a) (1) (A) | 2023 年 3 月 31 日向交易所提出的要約(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (B) | 送文函(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (C) | 保證交付報價通知(此處以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (D) | 致經紀人的報價信函(以引用方式納入此處,摘自2023年3月31日提交的原始附表TO) |
(a) (1) (E) | 致客户的報價信(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (1) (F) | H 系列累積可贖回永久優先股的指定、優惠、權利和限制證書表格(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 4 月 20 日提交的附表 TO 第 1 號修正案) |
(a) (1) (G) | 經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年4月20日(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (1) (H) | 第二次經修訂和重述的交易所要約,日期為2023年5月4日(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (1) (一) | 經修訂和重述的要約送文函(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 5 月 4 日提交的附表 TO 第 4 號修正案) |
(a) (1) (J) | 經修訂和重述的保證交付要約通知(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (1) (K) | 經修訂和重述的致經紀人的要約信函(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (1) (L) | 經修訂和重述的致客户的報價信函(以引用方式納入此處,摘自2023年5月4日提交的附表TO第4號修正案) |
(a) (5) (A) | 公司於 2023 年 3 月 20 日發佈的新聞稿(參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 TO-C 附表納入此處) |
(a) (5) (B) | 公司於 2023 年 3 月 31 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
(a) (5) (C) | 公司於2023年4月20日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年4月20日提交的附表TO第1號修正案) |
(a) (5) (D) | 關於公司於2023年5月1日發佈的延長要約的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年5月1日提交的附表TO第2號修正案) |
(a) (5) (E) | 公司於 2023 年 5 月 3 日發佈的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 5 月 3 日提交的附表 TO 第 3 號修正案) |
(a) (5) (F) | 公司於2023年5月18日發佈的關於延長公司發佈的要約的新聞稿(以引用方式納入此處,摘自2023年5月18日提交的附表TO第5號修正案) |
(a) (5) (G) * | 公司於2023年5月19日發佈的關於終止公司要約的新聞稿 |
(a) (6) (A) | Ault Alliance 網頁(以引用方式納入此處,摘自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
107 | 申報費表(以引用方式納入此處,取自 2023 年 3 月 31 日提交的原始附表 TO) |
* | 隨函提交。 |
6