MAXEON 太陽能技術有限公司（公司）招股説明書 公司根據經修訂的1933年《證券法》（ 法案）第424（B）條向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書 補充文件，內容涉及（I）公司發行和出售公司已發行和實收資本中最多5620,000股無面值普通股 （普通股）（公司股份）和（II）出售股東（定義見此處）最多出售2,993,500股普通股 （出售股東的股份）以及根據承保 協議（定義見本協議）（發行），連同公司股份，即發行（股份）

我們曾就與本次發行有關的新加坡法律擔任公司的新加坡法律顧問，該公司是一家根據新加坡共和國法律註冊的公司。發行股份將由公司和賣出股東根據公司於2023年5月17日向委員會提交的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）發行和出售，該補充文件是公司於2023年5月16日向委員會提交的F-3表格（文件 編號333-271971）註冊聲明的一部分，該聲明在提交後自動宣佈生效（註冊聲明））。

除非本意見中另有規定，否則本意見中使用的大寫術語應具有註冊聲明中賦予的 的含義。

為了給出本意見，我們研究並依賴了以下文件：

註冊聲明和招股説明書補充文件的電子副本（採用 Adobe Acrobat 形式）；

公司、TotalEnergies Solar INTL SAS（前身為 Total Solar INTL SAS）（賣出股東）和摩根士丹利公司於 2023 年 5 月 17 日簽訂的承保協議的電子副本（採用 Adobe Acrobat 形式）。有限責任公司和美國銀行證券公司，作為其中指定的承銷商的代表（ 承銷協議）；

公司與 Sunpower Corporation（Sunpower）於 2019 年 11 月 8 日 簽訂的分離和分銷協議（分離和分銷協議）的電子副本（採用 Adobe Acrobat 形式）；

於 2020 年 7 月 8 日簽訂的、公司與 Sunpower 之間的綜合重組協議（綜合重組協議，以及分離和分銷協議、2020 年協議和 2020 年協議）的電子副本（採用 Adobe Acrobat 形式）；

根據公司授權簽署人於2023年5月19日簽發的高級管理人員證書（高級人員證書），與公司有關的以下文件的副本，在每種情況下均被認證為真實且正確 副本：

新加坡會計與企業監管局 (ACRA) 於 2020 年 7 月 16 日簽發的公司註冊證書；

ACRA 於 2020 年 7 月 15 日簽發的確認公司轉換後註冊成立的證書，確認公司已轉為上市公司；

公司章程於 2019 年 10 月 11 日通過，並於 2020 年 7 月 8 日作為私有 公司生效，即公司章程，於 2020 年 7 月 15 日通過，作為上市公司於 2020 年 7 月 15 日生效，公司章程於 2020 年 8 月 26 日通過，自 之日生效（第 3 (e) (i)、3 (e) 段中提及的文件 (ii) 和本第3 (e) (iii) 條合併為憲章文件）；

2020年7月16日根據新加坡1967年《公司法》（ 公司法）第61（7）條向公司簽發的證書；

2019年11月7日 公司董事會（董事會）會議紀要；

董事會於 2020 年 7 月 7 日作出的書面決議；

2020 年 7 月 8 日舉行的董事會會議的日期為 2020 年 7 月 8 日的會議紀要；

董事會於 2020 年 7 月 9 日作出的書面決議；

董事會 2020 年 8 月 21 日的書面決議（第 3 (e) (v) 至 3 (e) (viii) 段（含）中提及的文件，以及本第 3 (e) (ix) 段合併為 2020 年董事會決議）；

董事會於 2023 年 5 月 13 日作出的書面決議；

2023 年 5 月 13 日董事會審計委員會的書面決議；

2023 年 5 月 17 日舉行的董事會定價委員會會議紀要（第 3 (e) (x)、3 (e) (xi) 段和第 3 (e) (xii) 段中提及的文件統稱為 2023 年董事會決議，與 2020 年董事會決議一起稱為董事會決議）；

根據授權發行公司資本股份的《公司法》（2020年股票發行授權）（2020年股東決議）第 179（6）條 於2020年7月8日舉行的公司特別股東大會的會議記錄；

在2022年8月31日舉行的公司年度股東大會上通過的決議，該決議批准 董事會根據《公司法》（2022 年股東決議，以及 股東決議）第 161 條發行股票（2022 年股票發行授權）；以及

ACRA 於 2023 年 5 月 19 日簽發的公司良好信譽證書，證實 公司信譽良好；

一份副本，根據賣出股東、 TotalEnergies Gaz & Electricite Holdings SAS（前身為道達爾燃氣電氣控股法國SAS）（TEGEH 和賣出股東，統稱為 TOTAL）、中國股份有限公司TCL 中環半導體有限公司及其關聯公司，包括中環新加坡投資與開發私人有限公司。Ltd.（統稱為 TZE）和公司在公司 2023 年 5 月 15 日收到的董事會決議中提及的 Total 和 TZE 的同意和豁免；

我們在2023年5月19日下午5點（新加坡時間）對ACRA進行的 公司在線業務概況搜索（ACRA 搜索）的副本；

以下內容的副本：

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的民事案件、上訴案件和執法案件搜索於 2023 年 5 月 19 日下午 5 點（新加坡時間）進行；

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的破產調查於 2023 年 5 月 19 日下午 5 點（新加坡 時間）進行；以及

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的清盤搜查於 2023 年 5 月 19 日下午 5 點（新加坡 時間）進行；

我們認為與 提出本意見相關的其他文件的原件或副本（經認證的或其他文件）。

本意見是在提交招股説明書補充文件時向你提出的。除本意見第 8 段明確規定的 外，我們對本文第 3 段所述的任何文件均不發表任何意見。

本意見僅針對新加坡現行法律給出，並在本意見發佈之日作為新加坡法院適用的 予以公佈。我們沒有對任何其他地區的法律或任何其他法院對新加坡或任何其他法律的適用進行調查，因此沒有對此發表任何明確或暗示的意見。在新加坡以外的任何司法管轄區的 法律可能相關的範圍內，我們沒有對此進行獨立調查，我們的意見受此類法律的約束。我們的意見僅就法律問題給出，我們一定不對事實問題發表意見 。我們沒有對官員證書中列出的任何事項進行獨立調查或進行任何獨立核查。

本意見之所以給出，是因為截至本意見發佈之日，它受新加坡 法律管轄，並應根據該法律進行解釋。在此日期之後，我們不承擔任何責任向您告知本意見的任何更改。我們僅接受了公司的指示。

為了給出本意見，我們假設：

所有簽名的真實性（且每份簽名均為被點名的人的簽名）、 所有文件上的蓋章和印章，以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性；

以翻譯、核證、 照片、電子或傳真或複印形式提交給我們的所有文件的原件是否符合已執行的原件；

提交或提供給我們審查的每份文件，包括承保 協議和每份 2020 年協議，都是真實、完整並且 最新的且未被撤銷、拒絕、終止、修改或取代，也沒有 其他協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）會影響我們對本意見中所述此類文件的分析；

第 3 款所列所有文件中包含的關於事實 的所有陳述、陳述和保證的真實、正確性和完整性；

上文第3 (e) 段提及的每份憲法文件均真實、準確、完整， 最新的截至第 3 (e) 段所述日期，截至該日期，尚未修改、終止、取代或以其他方式解除並構成 整個《憲法》，也沒有通過或採取任何可能影響或修改我們審查的表格中的憲法文件的決議或其他行動；

已經和將來都不會對章程文件或適用於 公司或發售股份的法律進行任何修訂，這會使我們在第8段中的意見變得不準確；

該公司的董事：

已根據《公司法》的規定和當時有效的 公司章程正式任命；

在批准 2020 協議的執行和生效時，本着誠信行事，符合公司的最大利益，且無意欺詐公司的任何債權人；

在批准編寫、 執行和向委員會提交註冊聲明和招股説明書補充文件、簽訂招股説明書補充文件中設想的交易、執行和簽訂承保協議方面，已經並將本着誠信行事，符合公司的最大利益； 無意欺詐公司的任何債權人；

根據當時有效的《公司法》和公司章程的規定，每人在 中披露了他們在2020年協議中設想的交易中可能擁有的任何利益，除非《公司法》和當時有效的公司 章程允許的範圍內，否則公司的董事對此類交易沒有任何興趣；以及

根據當時有效的《公司法》和公司章程的規定，每人披露並將披露他們在 註冊聲明、招股説明書補充文件和承保協議中設想的交易中可能擁有的任何利益，除非在當時有效的《公司法》和公司章程允許的範圍內，否則公司的任何董事都沒有或將會 對此類交易有任何興趣；

關於董事會決議，即：

它們是在正式召集的 公司正式任命的董事會或委員會會議上正式通過的，或者視情況而定，根據《章程文件》和《公司法》的規定，以傳閲的書面決議的形式正式通過；

提交給我們審查的副本所授予的批准尚未以任何方式被撤銷、撤銷、 取代、修改或修改，就2020年董事會決議而言，在簽署 2020 年協議和發行出售股東股份時已完全生效和生效，就2023 年董事會決議而言，已完全生效和生效；

董事會決議所依據的事實是真實的，董事或委員會 成員（如適用）批准適用的董事會決議的決定是本着誠意做出的，有合理的理由相信由此所設想的交易最有可能促進公司取得成功，造福於其全體成員；以及

未採取任何其他可能影響董事會決議有效性的決議或行動；

關於股東決議，即：

它們是由公司股東根據其章程文件和 《公司法》正式通過的；

提交給我們審查的副本所授予的批准並未以任何方式被撤銷、撤銷、 取代、修改或修改，就2020年股東決議而言，在2020年協議生效和發行出售股東股份時已完全生效和生效，對於 2022 年股東決議，除批准外在發行出售股東股份後，由2020年股東決議授予的是隨後的股票 發行被2022年股東決議的批准所取代；

簽署股東決議的人員已獲得正式授權並具有執行此類 股東決議的法律行為能力；以及

未採取任何其他可能影響股東決議有效性的決議或行動；

出於本意見的目的 ，公司高管已向我們提供所有相關文件供檢查；

搜查所披露的信息在各方面都是準確的，此後沒有被修改或添加 ，也沒有披露任何已送交歸檔但在搜查時未出現在公共檔案中的信息；

代表公司執行2020年協議的人員：

2020 年董事會決議中授權的人員；

具有執行 2020 年協議的全部法律行為能力；以及

打算讓公司受2020年協議的約束；

代表公司簽署承保協議的人：

是 2023 年董事會決議中授權的人員；

具有執行承保協議的完全法律行為能力；以及

意圖使公司受承保協議的約束；

《承保協議》或《2020年協議》的任何一方及其各自的高級人員、員工、代理人和顧問沒有欺詐、惡意、不當影響、脅迫、脅迫、錯誤或虛假陳述；

承保協議和2020年協議的各方均已正式註冊成立、 成立或組建，根據其公司註冊、成立或組建司法管轄區的法律（視情況而定）有效存在且信譽良好（如果此類概念與法律相關），具有必要的能力、 權力和權力，可以執行、交付和履行各自在《承保協議》和《2020年協議》下的義務；

發行股份將以認購或購買 發售股份的人的名義在公司成員登記冊中正式登記，或以存託信託公司或其被提名人的名義登記（視情況而定），發行股份的證書將正式發行和交付；

關於發行股份，即：

經招股説明書補充文件補充的註冊聲明將在 發行公司股票並根據該協議出售發行股份時繼續有效；

公司或出售 股東參與的任何協議、文件、安排或交易均不得以任何方式禁止或限制公司股票的發行或發售股份；

此類發行股份的發行和出售將遵守適用的美國 聯邦法律和州證券法；以及

根據註冊聲明和招股説明書補充文件的規定，在新加坡發行 股票只能根據新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）（i）的適用條款向機構投資者發行 股票；（ii）向 相關人員（定義見SFA第275（2）條）或任何根據以下規定發行 股份符合 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件，以及 根據SFA的任何其他適用條款的條件；

關於出售股東股份，此類股份是公司資本中的股份， 要麼是根據 2020 年協議的條款於 2020 年 7 月 15 日向 Sunpower 發行的，要麼是在 2020 年 8 月 21 日 董事會決議授權的紅利發行股票時於 2020 年 8 月 21 日發行給 Sunpower；

承保協議已由協議各方正式簽署和交付， 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，構成紐約州法律和所有其他適用法律規定的合法、有效、有約束力和可執行的義務；

2020年的每份協議均由協議各方正式簽署和交付， 受新加坡法律管轄並根據新加坡法律進行解釋，構成協議各方根據新加坡法律和所有其他適用法律承擔的合法、有效、有約束力和可執行的義務；

關於承保協議、註冊聲明和招股説明書補充文件，與美利堅合眾國和所有其他相關司法管轄區（與本意見第8段所述事項有關的新加坡除外）法律的所有 事項均應得到適當遵守；

就2020年協議而言，與美利堅合眾國和所有 其他相關司法管轄區法律有關的所有事項（與本意見第8段所述事項有關的新加坡除外）均應得到適當遵守；

註冊聲明、招股説明書補充文件、承保協議、2020年協議或其中分別設想的任何交易均不構成、構成或將構成虛假行為；

任何 適用法律或法規以及承保協議和每項 2020 年協議的合法性、有效性和可執行性所必需的所有其他要求（新加坡法律法規對本意見第 8 段所述的 事項所必需的除外）所必需的所有同意、批准、通知、備案、出版和註冊，以允許承保協議或每項協議的執行、交付或履行分別是 2020 年協議的，或者是為了保護或保留承銷協議或2020年協議分別創造的任何權益（無論是通過 擔保還是其他方式）已經（尚未撤回）或將要在這類法律或法規允許的期限內形成或獲得，並將保持完全有效 和有效，並且它們所受的任何條件已經（或將）得到滿足；

根據任何司法管轄區的法律（新加坡法律和法規對於本意見第8段所述事項所必需的除外），與 承保協議和2020年協議有關的所有行為、條件或事項均已或將得到正式履行、履行和遵守；

每份承保協議和2020年協議的執行以及承保協議和2020年協議中每份協議下的 義務的履行沒有、現在和將來不會與承保協議或2020年協議（如適用）各方具有約束力的任何合同義務或其他義務相沖突、違背或違背任何合同義務或其他義務，包括這些各方加入的任何協議或文書下的任何合同義務或其他義務；

沒有任何外國法律與本意見中表達的觀點或結論有關或影響 下文第8段中表達的意見不會受到新加坡以外任何司法管轄區的任何法律或公共政策的影響，只要新加坡以外任何司法管轄區的法律可能相關，此類法律已經或將要得到遵守 ；

根據2018年《破產、重組和解散法》（IRDA）第125（2）條的定義，公司在簽訂承保協議時沒有也不會破產或以其他方式無法償還債務（為此目的 將從其或有負債和潛在負債中扣除），也沒有也不會破產或因其簽訂或履行承保義務而無法償還債務協議；

在簽訂每份2020年協議時，以及在發行 出售股東股份時，公司沒有破產或無法償還IRDA第125（2）條所指的債務（為此應考慮其或有負債和潛在負債），也沒有因其簽訂或履約而變得 破產或以其他方式無法償還債務其在相關的《2020年協議》下的義務為何；

根據 IRDA 第 224、225、228、238、239 和 438 條的定義，與承保協議或 2020 年協議 有關或設想的任何交易均不構成或構成 IRDA 第 224、225、228、239 和 438 條所指的低估交易、不公平優惠或勒索性信貸交易；

承保協議或 2020 年協議的任何一方（在簽訂和 履行該協議下的義務時）均未曾經、正在或將要從事誤導、欺騙性或不合情理的行為，也未試圖以非承保協議或 2020 年協議（如適用）正面可能提供證據 的方式或目的進行任何相關交易或任何相關活動承保協議或2020年協議或其中設想的任何交易或任何相關活動非法、無效或可撤銷，並且 雙方之間過去和現在都沒有發生過影響或影響此處表達的觀點的交易；

承保協議和2020年協議各方履行其在承保協議下的義務 過去和現在都是私人和商業行為，不是一方：

在新加坡或任何其他司法管轄區就承保協議或2020年協議（如適用）提起的任何訴訟中，在執行和履行該協議下的義務時） 有權申請免於訴訟、執行、扣押或法律程序的豁免；或

已從事、從事或擬從事任何行業、活動或業務，或擁有任何財產或資產， 已導致、導致或將使其受一般不適用於公司或合夥企業的特別立法、法規、命令或法令的約束（包括但不限於僅適用於銀行、 金融機構、保險公司、公用事業或投資公司的法規）；

與承保協議相關的法律選擇和司法管轄權條款是出於善意目的而制定的，在所有相關法律下均有效且具有約束力，並且下文表達的任何意見都不會受到除新加坡以外的任何司法管轄區的任何法律或公共政策的影響；

與每份 2020 年協議相關的法律選擇和司法管轄權條款是出於善意目的 制定的，在所有相關法律下均有效且具有約束力，下文表達的任何意見都不會受到任何司法管轄區的任何法律或公共政策的影響；

在發行 出售股東股份之前，2020年股票發行授權尚未到期，也沒有被撤銷或更改；

在公司 股票發行之前，2022 年股票發行授權尚未到期、被撤銷或更改；

在發行發行股份之前、之時或之後的任何時候，為發行和出售發行股份而需要向新加坡境外的任何政府機構提交、提交、申報、通知、 宣傳、記錄、註冊或續訂的所有表格、申報、文件、文書、豁免或命令均已正式提交， 提交、通知、通告、記錄、註冊或續訂以及與之相關的任何條件已向此類提交、備案、通知、廣告、錄音、註冊或續期滿意;

即：(i) 在發行出售股東股份時，公司尚未通過 自願清盤決議，沒有就公司的清盤、 解散、破產、管理或司法管理或折衷或安排向法院提交任何申請或下達任何命令，也沒有向法院提交任何任命接管人的文件，經理、接管人和經理、受託人、管理人、 司法經理或類似官員尊敬公司，沒有就公司發出任何打算任命接管人、經理、接管人和經理、受託人、管理人、司法經理或類似人員的通知，也沒有就公司或其任何資產或收入指定 清算人、臨時清算人、接管人、經理、接管人和經理、受託人、管理人、司法經理或類似人員；以及 (ii) 就發行 對於公司股份和發售股份的出售，沒有自願清盤決議已獲得公司通過，法院沒有就 就公司的清盤、解散、破產、行政或司法管理或折衷或安排提出任何申請或下達任何命令，也沒有向法院提交任命 接管人、經理、接管人和經理、受託人、管理人、司法經理或類似官員的文件，也沒有關於打算任命接管人的通知、經理、接管人和經理、受託人、管理人、司法經理或 已對公司任命了類似的官員，也沒有就公司 或其任何資產或收入任命任何清盤人、臨時清算人、接管人、經理、接管人和經理、受託人、管理人、司法經理或類似人員，在任何此類情況下，搜查均未披露這些資產或收入；

如果在發行出售股東股份時 進行與2019年和2020日曆年度的搜索等同的搜索，則此類搜索的結果將與搜索的結果相同；以及

上文第 3 段所列文件包含與 本意見之目的相關的所有信息，沒有任何其他協議、承諾、陳述或保證（口頭或書面），所有或任何一方之間沒有其他安排（無論是否具有法律約束力）或交易，也沒有任何其他使這些 信息不準確、不完整或具有誤導性或會影響此處表達的意見或產生任何影響的事項。

基於上文第7段中規定的假設，根據下文第9段中提出的保留、資格和 意見以及任何未向我們披露的事實事項，我們認為：(a) 公司股票在根據憲法 文件和承銷協議條款支付、發行、分配和交付後，將有效發行、全額支付且不可徵税以及 (b) 公司根據 發行、分配和交付的出售股東股份根據章程文件和 2020 年協議的條款（如適用），均已有效發放，已全額繳納且不可徵税。

上文第8段所述意見受以下限制、保留意見和 意見的約束：

我們沒有調查或核實本意見第 3 段所述文件中包含的事實和信息（包括任何 外國法律陳述）的準確性或完整性，也沒有調查或核實本意見第 3 段所述文件中包含的任何假設、觀點陳述、意圖或假設的合理性，也沒有試圖確定此類文件中是否遺漏了任何重要事實 ，也沒有試圖確定是否確實發生了特定事件。關於對本意見具有重要意義的事實問題，我們依賴了公司負責官員和銷售 股東的陳述。

在搜索中，我們依賴於對公開記錄的電子搜索，此類搜索披露的 記錄可能不完整或不最新。任何搜索都在固定的時間點進行，因此不會泄露在該日期之前或之後向相關公共登記冊提交但未在 登記冊上輸入的信息。特別是，搜查無法確切地揭示：(i) 是否已提出清盤、解散、破產、臨時監督、行政或司法管理令，或已通過公司清盤的 決議；(ii) 接管人、司法經理、清算人、管理人、行政接管人、強制經理、臨時主管或其他類似官員是否已獲任命；或 (iii) 申請已獲任命已向任何主管人員出示或下達命令，或已由其下達命令新加坡法院要求公司根據安排計劃重組其事務，因為有關這些事項的通知不得立即提交給ACRA ，也不得在提交後立即輸入公共數據庫。搜查於 2023 年 5 月 19 日進行，具體時間見第 3 (f) 和 3 (g) 段。

就本意見而言，我們假設與發行股份有關的 不可評税一詞（該術語在新加坡法律中沒有公認的含義）意味着此類股票的持有人在全額支付了此類股票 （如果有）的所有到期款項後，沒有進一步的個人責任向公司或其債權人付款或以此類股票持有人的身份向公司或其債權人付款或為公司的資產或負債繳款股份。

根據新加坡法律，存放在存託信託 公司的發售股份的賬面記賬權益持有人除非在公司成員登記冊中註冊為公司股東，否則不會被承認為公司的股東。

我們對國際公法、任何條約或任何 條約組織（包括新加坡的組織）的規則或根據這些規則頒佈的規則發表任何意見。

我們對税收不發表任何意見。

我們對承保 協議或 2020 年協議中任何條款的有效性、約束力或可執行性，也不對新加坡是否存在其他司法管轄區可用的補救措施發表任何意見。

本意見嚴格限於本意見第8段所述事項，不得解釋為 延伸至本意見第 3 段所列的所有文件，也不得解釋為延伸至本意見第 3 段所列的所有文件，或與此類文件中設想或提及的、以提及方式納入的任何其他事項或文件。

我們特此同意使用此處作為表格6-K報告（表格6-K報告）附錄的意見，也同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予這種同意時，我們 不特此承認也不應被視為承認我們屬於該法第 7 條和第 11 條或委員會根據該法案制定的規則和條例需要徵得其同意的人員類別。

本意見僅適用於其所針對的人，前提是該人 接受並承認本意見可能不適合或不足以滿足此類人的目的，並且嚴格限於本意見中所述的事項，不得理解為暗示地延伸至與發行、註冊聲明、招股説明書補充文件、承保協議或其他有關的任何其他 事項。此外，除了將本意見作為表格6-K報告的附錄向委員會提交外，不得向任何其他人（根據美利堅合眾國 州聯邦證券法的適用條款有權依賴該意見的人除外）分發、披露或依賴本意見，也不得將其用於任何其他目的，也不得在任何公開場合引用或提及未經我們事先書面同意，向任何政府機構或機構提交文件或歸檔。