EX-99.1

附錄 99.1

執行版本

Maxeon 太陽能技術有限公司

（一家新加坡公司）

7,490,000 股普通股

承保協議

日期：2023 年 5 月 17 日

Maxeon 太陽能技術有限公司

（一家新加坡公司）

7,490,000 股普通股

承保協議

2023年5月17日

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

c/o BoFa Securities, Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

Maxeon Solar Technologies, Ltd.，一家在新加坡註冊的公司（公司註冊號為201934268H）（以下簡稱 “公司”）和法國的 TotalEnergies Solar INTL SAS sociéte par actions sim（賣出股東）確認他們分別與美國銀行證券公司（BoFa）、摩根士丹利公司達成的協議有限責任公司（MS）和本協議附表A中提及的其他每位承銷商（如果有）（均為承銷商，統稱承銷商，該術語還應包括BofA和MS作為代表（以此身份，代表）就 (i) 公司和銷售股東的出售，單獨而不是共同購買，以及承銷商單獨而不是共同購買相應的編號的普通股票本協議附表A和B中列出的公司股份（普通股），無面值，以及（ii）賣方股東向承銷商授予本協議第2（b）節所述購買全部或部分額外普通股的全部或任何部分的期權，而不是共同行事。承銷商將購買的上述7,49萬股普通股（初始股）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的 1,123,500股普通股（期權股）的全部或任何部分（期權股），統稱為股票。

公司和賣方股東瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行股票。

公司已準備並向證券交易委員會（委員會）提交了F-3表格（文件編號333-271971）的自動保質期註冊聲明，包括相關的招股説明書，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）和頒佈的規則和條例對包括股票在內的某些證券的公開發行和出售

據此（1933年法案條例），該自動貨架註冊聲明在根據1933年法案條例向委員會提交第462（e）條後自動生效。此類註冊聲明，在任何時候均指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案F-3表格第6項納入的或在此時被視為以提及方式納入其中的文件，以及根據1933年法案條例第430B 條當時被視為其中一部分的文件（規則 430B），此處稱為 “註冊聲明”；但前提是，不提及時間的註冊聲明是指截至第一份股票銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應視為該註冊聲明的新生效日期，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指的股份註冊聲明的新生效日期，包括當時納入或視為納入的文件此時根據下表 F-3 第 6 項在其中提及1933 年法案以及根據第 430B 條當時被視為該法案一部分的文件。作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書在最近根據本協議第 3 (b) 或 3 (c) 節向委員會提交的格式進行了修訂，包括根據 1933 年法案 F-3 第 6 項納入或視為以提及方式納入的文件，在此稱為基本招股説明書。在本協議執行之前，公司有根據1933年法案第424 (b) 條的規定提交了與股票有關的初步招股説明書條例（第424 (b) 條規則）。在本協議執行和交付後，公司將根據第424（b）條的規定立即準備並提交與股份有關的最終招股説明書補充文件。經最近根據本協議第 3 (b) 或 3 (c) 節向委員會提交的招股説明書補充文件修訂的最終招股説明書補充文件，包括根據1933年法案F-3表格第6項納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為招股説明書補充文件。經招股説明書修訂的基本招股説明書補充文件及其任何適用的定價補充文件，形式為基本招股説明書、招股説明書補充文件和在發行和出售股票時首次提供給承銷商供承銷商使用的任何此類定價補充文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的副本（或任何繼任系統）（EDGAR）。

公司預計將在執行本協議的同時簽訂最終文件，根據該文件，該公司將以私募方式向中環新加坡投資與開發私人有限公司出售普通股。Ltd.（TZE SG），TCL 中環可再生能源技術有限公司（前身為天津中環半導體有限公司）的直接全資子公司(TZE)，（並行配售）。本協議所設想的交易的完成不取決於並行配售的完成，但是並行配售的完成取決於本協議所設想的交易的完成。

在本協議中使用的：

適用時間是指 2023 年 5 月 17 日紐約市時間上午 7:00。

一般披露一攬子計劃（與附表C中的定價信息合計）指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書，以及根據本協議第3（b）或3（c）節向委員會提交的最新招股説明書，在適用時間之前分發給投資者，股數和每股首次發行價格，所有這些都綜合考慮。

發行人自由寫作招股説明書是指 1933 年《法案條例》第 433 條（第 433 條）中定義的任何發行人免費書面招股説明書，包括但不限於與 (i) 公司必須向委員會提交的股票有關的任何自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第 405 條）），即 (i) 要求公司向委員會提交的路演根據規則 433 (d) (8) (i) 的含義，無論是否需要向委員會提交，還是 (iii) 免於向委員會申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的股票或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

發行人通用自由寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不包括善意電子路演，定義見規則 433），本協議附表D中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或陳述（或類似進口的其他參考資料）中的其他信息，均應視為包括在與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書相關的適用時間之前以提及方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息特定股份；而且本協議中所有提及註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和法規（統稱為 1934 年法案）提交的任何文件，視情況而定，在與特定股份相關的適用時間或之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。截至本協議發佈日期、適用時間和截止時間（定義見下文），公司向每位承銷商陳述、保證和同意，並與每位承銷商達成以下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司是一家外國私人發行人，符合1933年法案關於使用F-3表格的要求，並且這些股票過去和現在都有資格在這樣的上架註冊聲明上由公司註冊。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。

根據《1933年法案條例》第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其生效後的修正案，在生效之時和每個被視為生效之日起，都符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。招股説明書、任何初步招股説明書及其任何修正案或補充文件在向委員會提交時均已遵守並將遵守1933年法案法規和招股説明書的要求，交付給承銷商用於本次發行的任何初步招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T條例允許的範圍內。

在註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件，在生效時或在向委員會提交時，符合並將遵守1934年法案和委員會根據1934年法案（1934年法案條例）制定的規則和條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案，在其生效時間、本聲明發布之日或截止時間，均不包含、不包含或將包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏、省略或將漏報其中必須陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重要事實。在適用時間，（A）一般披露一攬子計劃或（B）任何個人發行人有限責任公司使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則不包括或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將遺漏根據情況陳述其中陳述所必需的重要事實它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的。截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交或截止時，招股説明書及其任何修正案或補編均不包括、包含或將包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將要陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書生效時，或者在以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包含不真實的聲明重要事實或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或有必要使其中的陳述不產生誤解。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據任何承銷商向公司明確提供的提供的書面信息，供其使用。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是承銷價格穩定、空頭頭寸和罰款出價標題下的第二、第三和第四段中的信息，以及招股説明書中包含的每種情況下的承銷商電子分銷標題下的信息（統稱承銷商信息）。

(iii) 發行人自由撰寫招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的初步招股説明書或其他招股説明書相沖突或將發生衝突。在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前（僅限於1933年法案條例第163（c）條段的含義）的任何要約均已根據1933年法案條例（第163條）第163條規定的豁免向委員會提交，在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於傳奇要求，使此類提議有資格獲得豁免第 163 條規定的 1933 年法案第 5 (c) 條。

(iv) 知名的資深發行人。(A) 在註冊聲明生效時，（B）在公司或任何代表公司行事的人（僅限本條款的含義是 1933 年法案條例第 163 (c) 條）依據《1933年法案條例》第 163 條的豁免提出任何與股份有關的要約時，（C）截至適用時間，公司過去和現在都是一位經驗豐富的知名公司發行人（定義見1933年法案條例第405條）。

(v) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者在此後儘早作出善意股票要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），在本協議發佈之日，公司不是和都不是第405條所定義的不符合資格的發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不合格發行人的任何決定。

(vi) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包括的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(vii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據美國公認的會計原則（GAA）編制的 AP)在所涉期間始終如一地適用.根據公認會計原則，所有材料中的支持附表（如果有）在所有重大方面都公平列報了附表，尊重了其中要求陳述的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有重大方面公允地反映了其中顯示的信息，除非其中另有説明，否則是在與其中所含經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除非其中包含在內，否則無需將歷史或預期財務報表或支持附表納入1933年法案或1933年法案條例規定的註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重要方面均符合1934年法案G條例和1933年法案第S-K條第10項。

(viii) 業務無重大不利變化。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司或其任何子公司 (i) 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令對公司具有重要意義或其子公司，整體而言，或 (ii) 輸入

納入對公司及其子公司具有重大意義的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），從整體上看，或者承擔對公司及其子公司具有重大意義的任何直接或偶然責任或義務，在每種情況下，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的除外；以及自那時起註冊聲明、一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期和招股説明書，（x）股本沒有任何變化（除了（i）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中行使股票期權（如果有）或授予股票期權或限制性股票（如果有）的結果，（ii）發行（如果有）轉換公司到期2025年到期的6.50％綠色可轉換優先票據後的普通股，（iii）發行普通股（如果有）轉換公司2027年到期的7.50％第一留置權優先有擔保可轉換票據，（iv）發行與並行配售相關的普通股（如果有）或（v）公司的債務（註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的變更除外）或（y）任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的發展，或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括股票的發行和出售或完成交易的能力已在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(ix) 公司和子公司的良好信譽。公司和公司的每家重要子公司（定義見1934年法案S-X條例第1-02條）已經 (i) 正式註冊或組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律，已有效存在並具有良好（或相應的同等價值觀，前提是信譽良好的概念或同等價值的概念適用於該司法管轄區的法律），有權和擁有其財產和開展業務的權力（公司和其他機構），如所述註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，以及 (ii) 具有正式資格業務交易的外國公司，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何需要此類資格的其他司法管轄區的法律，信譽良好（或適用的等效物，如果適用），則除外，在本條款 (ii) 的情況下，不具備此類資格，或在情況下無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期材料會有良好的信譽不利影響。

(x) 資本化。公司已按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定發行了普通股，公司的所有已發行普通股，包括承銷商從賣出股東那裏購買的股份，均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，公司已發行的普通股符合註冊聲明中對普通股的描述，一般披露一攬子計劃和招股説明書；和全部公司每家子公司的已發行股份均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，而且（對於任何外國子公司，董事符合條件的股份除外）由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或索賠，註冊聲明、一般披露一攬子計劃中描述的留置權或抵押權除外招股説明書或招股説明書，無論是單獨還是總體而言，都被合理地預期不會包含材料不利影響；沒有普通股，包括將要購買的股票

賣出股東的承銷商的發行違反了公司任何證券持有人的先發制人或其他類似權利；股票在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述。

(xi) 協議授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

（xii）股份的授權和描述。股票已根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估；而且，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述且已免除或以其他方式得到滿足外，股票的發行不受先發制人或其他類似權利的約束本公司任何證券持有人的身份。股票在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會因為是這樣的持有人而承擔個人責任。

(xiii) 註冊權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述且已獲豁免外，任何擁有註冊權或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊出售或根據本協議以其他方式註冊出售或出售任何證券，也不得由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售。

(xiv) 沒有進一步的要求。根據新加坡法律、公司註冊或組織司法管轄區法律或美國聯邦法律或任何州或政治分支機構的法律，與公司完成和執行本協議所設想的交易有關的法律，沒有必要或要求向任何法院或政府機關或機構或證券交易所申報或授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令並行配售，在每種情況下均按照由註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想，但已經獲得的以及1933年法案、1934年法案、FINRA和納斯達克全球精選市場（納斯達克）的規則和條例以及州證券法可能要求的除外。

(xv) 不存在違規、違約和衝突。股份的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議所設想交易的完成以及公司的履行，不會與違反或違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定或構成違約 (A) 公司或其任何子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書本公司或其任何子公司受其約束或其任何財產或資產受其約束的方或方公司或其任何子公司受本條款約束，除非在本條款 (A) 中，此類違約、違規行為或違規行為，個人或總體上不會產生重大不利影響，(B) 公司或其任何子公司的章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 任何法院的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或團體，除非另有規定不論是單獨還是總體而言，都不會有理由預期會產生重大不利影響；而且該問題無需任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證

以及出售股份或公司完成本協議所設想的交易，除非根據1933年法案、金融行業監管局（FINRA）對承保條款和安排、納斯達克規則以及州證券或藍天證券可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格的批准、批准、授權、命令、註冊或資格獲得的批准與承銷商購買和分配股份有關的法律。

公司或其任何重要子公司均不會 (i) 違反其章程（或其他適用的組織文件）（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或 (iii) 未履行或遵守其中包含的任何義務、協議、契約或條件任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或其作為當事方或其任何財產可能受其約束的文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，因有理由預計單獨或整體不會產生重大不利影響的違規或違約。

(xvi) 描述的準確性。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中在 “普通股描述” 標題下提出的聲明，旨在構成股票條款摘要，標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 和 “承保” 標題下的聲明，只要旨在描述其中提及的法律和文件條款，在所有材料上均準確、完整和公平尊重。

(xvii) 未提起訴訟。除了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的以外，沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟是公司或其任何子公司的一方，或者如果對公司或其任何子公司作出不利的裁決，則可以合理地預期公司或其任何子公司的任何財產或資產會產生重大不利影響；而且，據公司所知，沒有這樣的訴訟受到威脅或由政府當局或其他機構考慮。

(xviii) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的合同或文件，這些合同或文件未經描述並按要求提交。

(xix) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有適當政府機構或機構簽發的開展業務所必需的充分證書、授權或許可證，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，而且公司及其子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果對公司或其任何子公司作出不利裁決，則會產生重大不利影響單獨或在可以合理地預期聚合物會產生重大不利影響。

(xx) 財產所有權。公司及其子公司擁有所有不動產的良好且可銷售的收費所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好的可銷售所有權，在每種情況下，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或者可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的除外，而且公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由以下人士持有根據有效且可強制執行的租約，除非合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxi) 知識產權的佔有。除非不然，否則可以合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有、擁有或能夠在合理條件下獲得適當的商標、商品名稱和其他開展業務所必需的發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權（統稱知識產權）的權利，而且公司及其子公司尚未收到任何侵權通知與主張的權利相沖突或與之相沖突與任何知識產權有關的其他人。

（二十二）環境法。公司或其任何子公司均未違反任何與使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的任何法規、任何規則、法規、法規、決定或命令，擁有或經營任何受該物質污染的不動產根據任何環境法，對任何場外處置負責或根據任何環境法受到污染，或者受到與任何環境法有關的任何索賠或威脅行動，有理由預計違規行為、污染、責任或索賠將產生重大不利影響或以其他方式需要在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露這些違規行為、污染、責任或索賠；而且，據瞭解公司及其子公司的，根據任何環境法，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實或情況會導致違規、責任或索賠。

(xxiii) 會計控制和披露控制。公司維持財務報告內部控制體系（該術語定義見1934年法案第13a-15 (f) 條）， (i) 符合1934年法案的要求，(ii) 由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據外部目的編制財務報表提供合理的保證根據公認會計原則和 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當的行動差異；而且公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

公司維持符合1934年法案要求的披露控制和程序（該術語定義見1934年法案規則13a-15（e））；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的。

（xxiv）遵守薩班斯-奧克斯利法案。截至本協議簽訂之日，公司和公司任何董事或高級管理人員以個人身份未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及與之相關的適用於公司的規則和條例。

（二十五）繳納税款。公司及其子公司已經提交了截至本協議簽訂之日必須提交的所有國家、地區、地方、國外和任何其他納税申報表（或已要求延期），除非合理地預計未申報不會產生重大不利影響，並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不合理地預計不申報或繳納的情況除外）產生重大不利影響，或者，除了，因為目前存在真誠的爭議而且公認會計原則所要求的儲備金已在公司財務報表中設立），而且，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有發現任何税收缺陷會對公司或其任何子公司造成不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些缺陷都會產生重大不利影響。

(xxvi)《投資公司法》。公司不是投資公司，在股票的發行和出售生效後，也不會成為投資公司，正如經修訂的1940年《美國投資公司法》所定義的那樣。

(xxvii) 不存在操縱行為。為避免疑問，除關於一般披露一攬子計劃和招股説明書外，本公司或其任何高管、董事或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或導致違反《1934年法案》規定的M條例。

(xxviii)《反海外腐敗法》。公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、受控關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人均未有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法支出；(iii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反了經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》（ FCPA）、《賄賂法》的任何條款英國 2010 年法案、新加坡 1960 年《預防腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規或法規；據公司及其關聯公司所知，公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》、2010 年《反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規和法規開展各自的業務，並制定和維護了旨在確保且合理的政策和程序預計會確保，繼續遵守這些規定。

(xxix)《洗錢法》。公司及其子公司的運營一直都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》和據此頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法（統稱為《洗錢法》）且不得在任何法院提起或向任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序或政府機構、機構或機構或任何涉及本公司或其任何子公司的《洗錢法》的仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(xxx) 外國資產管制處。本公司及其任何子公司，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，均不是美國政府（包括但不限於美國財政部（OFAC）或美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的任何制裁的對象或實體。國家，包括但不限於指定為特別指定的國民或被封鎖人員、歐盟、國王財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱制裁機構），公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在某個國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域）和克里米亞地區（古巴，伊朗，朝鮮和敍利亞）是制裁的對象或目標而且公司不會直接或間接使用公司根據本協議獲得的股份發行所得的任何收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或與在提供此類資金時是制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務或 (ii)) 以任何其他會導致任何人（包括任何參與的人）違規的方式制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(xxxi) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得對使用此類來源數據的書面同意。

(xxxii) 網絡安全。除非可以合理地預計公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面均足以滿足公司及其子公司目前開展的集體業務運營的要求，並在所有重大方面按照要求進行操作和表現，對公司的瞭解，免費且清晰針對所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與之相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全他們的集體生意，還有那裏未發生過違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問過同一內容的事件，也未發生任何與之有關的事件，除非已採取補救措施且無物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，或者有理由預計不會單獨或總體上對產生重大不利影響；公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了規定包括所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(xxxiii) 數據保護條例。公司及其子公司在實質上遵守了與收集、使用、轉移、存儲、保護、處置或披露個人數據有關的所有適用的數據隱私和安全法律法規，定義見歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（EU 2016 679）以及與已識別自然人有關的任何數據，以及根據新加坡2012年個人數據保護法（個人數據）從第三方收集或提供的數據（統稱為《隱私法》）；公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以保護所有個人數據的安全和機密性（統稱為政策）；據公司所知，本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何實質性方面的任何隱私法律或政策。本公司或其任何子公司均未收到任何關於根據任何隱私法或與任何隱私法有關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任的通知。

(xxxiv) 關聯方交易。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露，否則公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何董事或執行官或與該董事或執行官（包括其配偶、子女以及他/她持有控股權的任何公司或企業）之間沒有重大債務（實際債務或或有債務），也沒有未履行的重大合同或安排；沒有實質性關係或交易一方面，公司或其任何子公司與其關聯公司、高級管理人員和董事或其股東、客户或供應商之間，但未在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露。

(xxxv) 預扣税。根據本協議由公司或代表公司支付的所有款項，除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的款項、申報和應付的所有股息和其他分配，以及股票上或根據股票支付的其他款項，根據新加坡現行法律和法規，以及公司在其中組建、註冊成立、從事以税收為目的的業務的任何其他司法管轄區，本協議可以或是為税務目的而居住的其他居民或擁有常設機構，以及來自或代表公司支付款項的任何司法管轄區，或上述任何有權徵税的政治分支機構、機關或機構（均為相關税收司法管轄區），均以美元支付，並可自由轉移出任何相關税收司法管轄區，根據現行規定，本第 1 節 (xxxv) 中提及的所有款項均無需繳納預扣税或其他税任何相關税收管轄區的法律和法規，以其他方式免繳任何其他税款，在任何相關税收司法管轄區扣繳或扣除，無需在任何相關税收司法管轄區獲得任何政府授權。

(xxxvi) 印花税。承銷商或代表承銷商在任何相關税收司法管轄區繳納的印花税、註冊税、銷售税、憑證税、資本税、發行税、轉讓税或其他類似税收或關税（印花税）均不與（i）公司創建、發行或交付股份，（iii）轉售和承銷商以本協議所設想的方式交付股份，(iv) 本協議的執行和交付，或 (vii) 本協議所設想的交易的完成或完成。

（xxxvii）被動外國投資公司。公司認為在截至2023年1月1日的應納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，該公司不認為自己是一家被動外國投資公司（PFIC），並且預計在當前應納税年度或在可預見的將來不會被視為PFIC。

(b) 出售股東的陳述和保證。截至本文發佈之日、截至適用時間、截止時間，賣出股東代表並向每位承銷商提供擔保；如果賣出股東在交割之日出售期權股票，則自每個交割之日起向每位承銷商提供擔保，並與每位承銷商達成協議，具體如下：

(i) 準確披露。一般披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正案或補編均不包括任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，前提是本小節 (b) (i) 中規定的陳述和保證僅適用於依賴並符合該陳述或遺漏的陳述或遺漏由 or 以書面形式提供的與賣方股東有關的信息由授權代表代表賣出股東，明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充；據理解並同意，賣出股東提供的唯一信息包括賣出股東的姓名、已發行股票數量以及與銷售股東有關的地址和其他信息（不包括百分比），這些信息出現在銷售股東（不包括百分比）一般披露一攬子計劃或招股説明書或表格（及相應的腳註）中標題為 “賣出股東股東信息” 的任何修正案或補充；一般披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的有關公司或公司任何子公司的任何信息，均不會提示賣方股東出售本協議下的股票。

(ii) 本協議的授權。本協議已由銷售股東或其代表正式授權授權、執行和交付。

(iii) 非違規行為。執行和交付本協議、出售和交付待售股東出售的股份、完成本協議所設想的交易以及賣方股東遵守本協議規定的義務，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會與或構成違反或違約，也不會導致任何留置權、指控或施加任何留置權、指控或者對出售股東出售的股票或任何財產的抵押權或出售股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書參與或賣出股東可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、租賃或其他協議或文書，或賣方股東的任何財產或資產所適用的資產，此類行為也不會導致 (x) 違反章程或章程的規定或出售股東的其他組織文書（如果適用），或（y）任何適用的條約、法律、法規，對出售股東或其任何財產擁有管轄權的任何政府、政府機構或法院，國內或國外的規則、法規、判決、命令、令狀或法令，除非此類衝突、違約、違約、留置權、費用和抵押權，因為單獨或總體上不會對銷售能力產生重大不利影響股東將完成本協議所設想的交易（出售股東的重大不利影響）。

(iv) 有效標題。賣方股東擁有出售股東將出售的股份的有效所有權，且在收盤時將擁有賣出股東出售的股份的有效所有權，不受所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權，以及法律要求的所有授權和批准，簽訂本協議並出售、轉讓和交付出售股東出售的股份或含義範圍內的有效擔保權紐約州現行的統一商法典（UCC）第 8-501 條就此類股份而言。

(v) 股份交付。在支付出售股東根據本協議出售的股份的購買價後，按照承銷商的指示，將此類股份交付給Cede & Co.（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非由於此類股份已經由Cede或該被提名人佔有而沒有必要交付此類股份），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份（除非由於此類股份已由Cede或該被提名人佔有而沒有必要交付此類股份），以及存入此類股份在DTC的賬簿上記入承銷商的證券賬户（根據UCC第8-501（a）條的含義）（假設無論是DTC還是任何此類承銷商都沒有注意到對此類股份的任何不利索賠（在 UCC 第 8-105 條的含義範圍內），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類股份的的有效擔保權，以及（B）任何基於任何不利的行動（無論是以轉換、反對、建設性信託、公平留置權或其他理論為框架）根據UCC 第 8-102 條的含義，可以就此類擔保權向承銷商提出對此類股份的索賠；出於目的在這種陳述中，賣方股東可以假設進行此類付款、交付（如有必要）和貸記時，（I）此類股票將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義在公司的股票登記處註冊，無論如何，都將根據其的組建和管理文件及適用法律在公司的股票登記處註冊，（II）DTC將註冊為清算公司，根據第8-102節的定義 UCC，(III) DTC 記錄中幾家承銷商賬户的相應條目將是根據UCC制定，（IV）如果DTC或擔任股票清算公司的任何其他證券中介機構，在清算公司中持有任何金融資產（定義見UCC第8-102 (a) (9) 條），則此類清算公司的規則可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利和所有權權益在承銷商方面，（V）DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人的債權可以優先於在UCC第8-511（b）條和第8-511（b）條和第8-511（c）條規定的範圍內，如果DTC或其他證券中介機構在任何時候沒有足夠的股份來滿足其所有權利持有人的索賠，則所有持有人將按比例分享DTC或此類證券中介機構當時持有的股份。

(vi) 不進行操縱。出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動。

(vii) 沒有進一步的要求。出售股東履行其在本協議下的義務或與出售和交付本協議下股份或完成本協議所設想的交易有關的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構或機構提交或同意、批准、授權、命令、登記、資格或法令，除非例如已經獲得的或1933年法案可能要求的那樣, 1933 年法案條例、1934 年法案、1934 年法案

法規、納斯達克規則、州證券法或 FINRA 規則，但有理由認為個人或總體上不會對賣出股東產生重大不利影響，也不會對此類賣出股東履行本協議義務或完成將軍設想的交易的權力或能力產生重大不利影響的同意、批准、授權、命令或資格除外披露套餐。

(viii) 無註冊或其他類似權利。賣出股東沒有任何註冊或其他類似權利，無法根據註冊聲明註冊公司出售或將任何股權或債務證券納入本協議所設想的發行，但除外。

(xi) 沒有免費寫作招股説明書。賣方股東沒有準備或曾代表其準備或使用或提及任何免費書面招股説明書（定義見第405條），也沒有分發任何與股票要約或出售有關的書面材料。

(xii)《反海外腐敗法》。出售股東及其任何子公司，或據賣出股東所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、受控關聯公司或其他代表賣方股東或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法的捐款、禮物、招待或其他非法費用；(ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反《反海外腐敗法》、的 2010 年《反賄賂法》的任何條款英國、新加坡1960年的《防止腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規或法規；而據銷售股東及其關聯公司所知，銷售股東及其子公司均按照《反海外腐敗法》、2010 年《反賄賂法》以及所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規和法規開展各自的業務，並制定和維護了旨在確保且合理預期的政策和程序確保，繼續遵守這些規定。

(xiii)《洗錢法》。賣方股東及其子公司的運營一直都符合《洗錢法》的要求，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員都沒有就洗錢法提起或受到威脅，也沒有任何涉及賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序。

(十四) 外國資產管制處。出售股東及其任何子公司，或據賣方股東所知，出售股東或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司均不是美國政府（包括但不限於 OFAC 或美國國務院）實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於被指定為特別指定的人國民或被封鎖的人、歐盟、國王財政部、聯合國安理會或其他制裁措施，出售股東或其任何子公司均不位於、組織或居住在某個國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令 14065 確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），即制裁對象或目標，出售股東不會直接或故意間接使用任何出售本協議下的股東收到的股份的發行收益，或以任何其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，這將導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁規定。

(xv) 與FINRA無關。出售股東或其任何關聯公司均不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受FINRA的任何成員公司控制或受其共同控制，也不是與FINRA成員（根據FINRA章程的含義）有關的人員。

(c) 軍官證書。公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書應被視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項作出的陳述和保證；或代表銷售股東本身簽署並根據本協議條款交付給代表或承銷商律師的任何證書均應視為銷售方的陳述和擔保股東向承銷商就其中涵蓋的事項。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 初始股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議規定的條款和條件，公司和賣出股東分別而不是共同同意向每位承銷商出售附表A中規定的每股股的價格向公司和賣方股東購買附表B中規定的初始股份數量的比例與公司或出售股東的名稱相反，視情況而定，是哪個數字附表A中在對面列出的初始股份，加上該承銷商根據本協議第10節的規定可能有義務購買的任何額外數量的初始股份，佔初始股份總數，在每個情況下，承銷商必須進行相應調整，因為美國銀行應自行決定取消部分股份的銷售或購買。

(b) 期權股。此外，根據此處包含的陳述和擔保，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，賣出股東特此授予承銷商以附表B中規定的每股價格減去相當於申報的任何股息或分配的每股金額從賣出股東那裏單獨或共同購買最多1,123,500股普通股的選擇權由公司支付，按初始股份支付，但不按期權股支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以隨時全部或部分行使，但須向賣出股東代表發出通知，説明幾位承銷商當時行使期權的期權股票數量以及此類期權股票的付款和交付時間和日期。任何此類交付時間和日期（交付日期）均應由代表確定，但不得遲於行使該期權後的整整七個個工作日，也不得晚於截止時間。如果對期權股份的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將單獨行事而不是共同行動，購買當時購買的期權股票總數中與該承銷商名稱對面的附表A中規定的初始股份數量佔初始股總數的比例，但在每種情況下，都要進行調整，因為美國銀行將自行決定予以取消任何部分股份的出售或購買。

(c) 付款。初始股份的收購價和證書或擔保權的交付應在位於美國大道1271號、紐約 10020 的Latham & Watkins LLP辦公室支付，或在代表、公司和賣方股東商定的其他地點在交易日之後的第二個工作日上午 9:00（紐約市時間）支付 of（除非根據第 10 節的規定推遲），或者其他時間不遲於該日期後的十個工作日由代表、公司和銷售股東同意（此類付款和交付的時間和日期在此稱為截止時間）。

此外，如果承銷商購買任何或全部期權股份，支付購買價格並交付證書或擔保權，則此類期權股票應在上述辦公室或代表與賣出股東商定的其他地點交付，具體日期為美國銀行致賣出股東的通知中規定的每個交付日期。

應通過將立即可用的資金電匯到公司和賣出股東指定的銀行賬户，向公司和賣出股東支付承銷商各自賬户的代表，向公司和賣方股東付款承銷商將要購買的股份的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表就其賬户接受其同意購買的初始股票和期權股票（如果有）的交付、接收和支付的購買價格。美國銀行可以（但沒有義務）支付任何在截止時間或相關交割日期（視情況而定）尚未收到資金的承銷商購買的初始股票或期權股票（如果有）的購買價格，但此類付款不得解除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 部分。公司與出售股東的契約。公司以及賣出股東（僅就段第 (l)、(m)、(n)、(q) 和 (r) 段而言，與每位承銷商分別而不是共同訂立以下契約：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 和 3 (c) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知承銷商，並以書面形式確認通知， (i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論的時間，(iii) 任何委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對招股説明書進行任何修正或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何定價補充文件的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售股份資格的情況，或針對任何司法管轄區啟動或威脅提起任何訴訟的命令此類目的或根據第 8 (d) 條進行的任何審查，或關於註冊聲明的 1933 年法案第 8 (e) 條以及 (v) 公司是否成為根據1933年法案第8A條提起的與股票發行有關的訴訟的對象。公司將按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內完成規則 424 (b) 所要求的所有申報（不依賴第 424 (b) (8) 條），並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據規則 424 (b) 提交的招股説明書形式，以及在收到申請的情況下不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡商業上合理的努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，並且如果發佈任何此類命令，則儘早解除這些命令。公司應在 1933 年法案條例第 456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內支付與股票有關的所需委員會申報費，而不考慮其中的附帶條件，否則應根據《1933年法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據規則 456 (b) 更新註冊費計算表 (1) (ii) 可以在註冊聲明的生效後修正案中，也可以在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股份分配。如果在任何時候（或除非有1933年法案第172條（第172條）規定的例外情況）交付與股份有關的招股説明書（如果沒有1933年法案第172條規定的例外情況）與出售股票有關的招股説明書，則承銷商或公司的法律顧問認為任何事件或情況都存在，因此有必要 (i) 修改註冊聲明，以便註冊聲明不會包含關於重要事實的不真實陳述或省略陳述重要事實必須在其中陳述或有必要在其中作出不具有誤導性的陳述，(ii) 修改或補充《一般披露一攬子計劃》或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會陳述必要的重要事實，以便根據交付時的情況使陳述不會產生誤導致購買者或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守《1933年法案》或《1933年法案條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充文件以糾正此類陳述或遺漏，或者使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，在任何擬議的申報或使用之前，在合理的時間內，向代表提供任何文件的副本此類修正案或補充文件和（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。

(c) 提交或使用修正案和補充文件。公司將通知代表，表示其打算提交或使用註冊聲明的任何修正案或一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充，無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，都將在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理地對此提出異議。

(d) 註冊聲明的送達。公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括在其中提交或以引用方式納入的證物以及以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的的電子傳輸副本相同。

(e) 交付招股説明書。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與股票有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(f) 藍天資格。公司將盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使股票有資格發售和出售，並在完成股份分配所需的時間內維持此類資格；但是，前提是公司沒有義務就送達程序或符合資格提交任何普遍同意外國公司或證券交易商在任何不具備納税資格的司法管轄區，或者在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而需要納税。

(g) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交此類報告，因為是必要的，這樣才能儘快向證券持有人普遍提供收益表，用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的收益，並向承銷商提供該條款所設想的福利。

(h) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用其從出售股票中獲得的淨收益。

(i) 清單。公司將盡其商業上合理的努力來實現和維持股票在納斯達克的上市。

(j) 限制出售股票。在自招股説明書發佈之日起的60天內，未經美國銀行事先書面同意，公司不會 (i) 直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的股份普通股或根據 1933 年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明或 (ii) 輸入簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉移普通股所有權的經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或其他股份、現金或其他股份進行結算。前一句不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換本協議發佈之日已發行並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提及的任何普通股，(C) 根據現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司，（D）公司發行的任何與並行配售相關的普通股，或（E）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股。

(k) 其他文件。在截止時間當天或之前，向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

(l) 增值税。公司或銷售股東根據本協議向承銷商支付的所有款項均不包括任何增值税、商品和服務税或任何其他類似性質的税（增值税），如果對任何此類付款徵收或將徵收任何增值税，則公司或銷售股東（視情況而定）應在收到相應的增值税發票（如有必要）的前提下根據適用法律），額外支付此類增值税的金額（同時並在中相同如此類增值税所涉及的付款方式），除非反向收費機制適用。為避免疑問，承銷商收取的所有款項或承銷商應獲得補償的所有款項都將開具發票並與增值税一起支付（如適用）。在相關承銷商無法以其他方式收回的增值税的前提下，根據本協議向承銷商償還或賠償的任何金額以及等於與成本、費用、費用或其他金額相關的任何應繳增值税的金額將獲得補償或賠償。

(m) 預扣税。公司或銷售股東根據本協議應支付給承銷商的所有款項均應以美元支付，並且不因任何司法管轄區當前或未來的税收、徵税、徵税、徵税、關税、費用或其他扣除或預扣税而扣除或預扣任何現行或未來徵收的税款、徵税、關税、費用或其他扣除或預扣款，在這種情況下公司或銷售股東（視情況而定）將支付額外款項（以及公司或出售股東將向承銷商提供此類扣除或扣繳的賠償（如果適用），以便有權獲得此類款項的人將獲得在不需要扣除或預扣的情況下這些人本應獲得的金額。

(n) 印花税。支付新加坡或任何其他司法管轄區根據新加坡法律或任何其他司法管轄區應支付的與 (i) 公司和股份銷售股東創建、發行或交付有關的任何印花税、登記、銷售、單證、資本、發行、轉讓或其他類似税收或關税（印花税），共同和單獨賠償並使承銷商免受損害，(ii) 承銷商以本協議所設想的方式購買股份，（iii）承銷商以本協議所設想的方式轉售和交付股份，（iv）本協議的執行和交付，或（v）完成或完成本協議所設想的交易。

(o) 盡職調查審查。公司將不時與公司協商，全面、及時地配合承銷商或承銷商法律顧問要求的任何盡職調查審查，包括但不限於在發出合理的通知後，以電子方式或在公司主要辦公室提供信息並提供文件以供審查。

(p) 報告要求。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）提交與股票有關的招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求的提交的所有文件。

(q) 發行人免費寫作招股説明書。公司和賣方股東同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會就構成發行人免費書面招股説明書或構成自由書面招股説明書或其中一部分的股票提出任何要約，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據第 433 條保留；前提是代表將被視為已同意本文附表D中列出的發行人免費寫作招股説明書和任何路演這是第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文，已由代表審查。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且它已經遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、提供圖例和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突，則任何初步招股説明書或招股説明書都包括或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏了或遺漏了在其中發表陳述所必需的重大事實説明隨後存在的情況，不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(r) 關於受益所有人的認證。公司和銷售股東將在本協議簽署之日向代表提供一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及身份證明文件的副本，和公司和銷售股東承諾提供代表在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。公司承諾並與幾位承銷商達成協議，即公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案， (ii) 編寫、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書的副本、每份發行人免費寫作招股説明書的副本以及招股説明書和任何修正案或補編以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(iii) 準備、簽發和向承銷商交付股份的證書或擔保權，(iv) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據證券法第 3 (f) 條的規定對股份的資格，包括申報費用以及承銷商的一位律師就此收取的合理費用和支出在此以及與準備藍天調查及其任何補充文件（不超過10,000美元）有關的，(vi) 任何股份過户代理人或註冊機構的費用和開支， (vii) 公司與投資者在與股票營銷相關的任何路演演上的演講的成本和開支，包括但不限於與製作公路節目幻燈片和圖片相關的費用、費用和開支參與路演演講、差旅的所有顧問以及公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的住宿費用，以及與路演有關的飛機和其他包機費用，(viii) 與FINRA對股票出售條款的審查有關的申請費以及向承銷商支付的合理律師費用和支出，(ix) 與股票上市有關的費用和開支在納斯達克，（x）任何應繳納的轉賬、印花税或其他類似税收或政府關税（如果有）與準備、發行、向承銷商出售、轉讓和交付股份以及承銷商以本協議所設想的方式首次向購買者轉售股份的相關性，(xi) 與改革承銷商簽訂的任何股份銷售合同相關的成本和開支（包括但不限於任何損害賠償或其他與法律或合同責任有關的應付金額）違反了第 1 (a) (ii) 節第三句中所載的陳述）。

(b) 出售股東的費用。賣方股東將支付與履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易有關的所有費用，包括（i）向承銷商出售股份時應支付的任何印花税和其他關税以及股票和其他轉讓税（如果有）根據此類承銷商之間的協議進行承銷商之間的轉讓，以及（ii）其費用和支出其他顧問。

(d) 費用分配。本節的規定不影響公司和銷售股東可能為分擔此類成本和支出而達成的任何協議。

第 5 部分。承銷商義務的條件。在本協議下，幾位承銷商的義務受本公司和賣方股東的陳述和保證的準確性以及公司或其任何子公司或代表賣方股東根據本協議規定提交的證書中的陳述和保證的準確性，以及公司和賣方股東履行各自的契約和其他義務的準確性以及以下其他條件的限制：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至本聲明發布之日和截止時間，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的中止令，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟；並且公司已遵守委員會提出的每項要求（如果有）附加信息。公司應在 1933 年《法案條例》第 456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內支付與股票相關的所需佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件以及其他條款，並應根據第 456 條 (b) 和 457 (r) 的規定（如適用）更新了註冊費的計算表（b) (1) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼出現在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(b) 公司法律顧問的意見。在收盤時，代表應收到公司法律顧問瓊斯戴在收盤之日發表的贊成意見和負面保證聲明，其形式和實質內容令承銷商的法律顧問滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件。

(c) 出售股東的法律顧問的意見。在收盤時，代表應收到賣方股東的美國法律顧問Kirkland & Ellis LLP和賣方股東的法國法律顧問Kirkland & Ellis International LLP在收盤時發表的贊成意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件。

(d) 公司特別顧問的意見。在收盤時，代表應收到公司特別法律顧問 Rajah & Tann Singapore LLP 以截止日期的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的法律顧問滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件。

(e) 承銷商律師的意見。在閉幕時，代表應收到承銷商律師Latham & Watkins LLP的贊成意見和負面保證聲明，每份聲明的日期均為截止日期，以及代表們滿意的格式和實質內容的簽名或複印件。對於除紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，在發表此類意見時，該律師可以依據令代表滿意的律師的意見。此類律師還可以聲明，只要此類意見涉及事實問題，他們就在認為適當的範圍內，依賴公司及其子公司的高級管理人員和其他代表的證書以及公職人員的證書。

(f) 軍官證書。截至截止時間，自發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，不論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財務或其他狀況、收益、業務事務或業務前景都不應受到任何重大不利影響，代表們應已收到首席執行官官員的證書或截至截止日期的公司總裁兼公司首席財務官或首席會計官，大意是（i）沒有出現任何重大不利影響， (ii) 公司在本協議中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止時明確做出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了在截止時間當天或之前履行或滿足的所有條件，(iv) 沒有已經發布了暫停1933年法案規定的註冊聲明生效的停止令，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或待審的訴訟，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(g) 出售股東證書。在收盤時，代表應收到銷售股東的授權官員的證書，日期為截止時間，大意是 (i) 銷售股東在本協議中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與在和截止時間明確做出的相同；(ii) 賣方股東遵守了在本協議下履行的所有協議和所有條件在截止時間或之前達成協議。

(h) [已保留。]

(i) [已保留。]

(j) 會計師的安慰信。在本協議執行時，代表應從安永會計師事務所收到安永會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，將軍披露套餐和招股説明書。

(k) 帶下 Comfort Letter。在閉幕時，代表們應收到 Ernst & Young LLP 的一封截至截止時間的來信，大意是他們重申根據本第 5 節 (j) 小節提供的信函中的聲明，但所提及的指定日期應為截止時間前不超過三個工作日的日期。

(l) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份基本上以附錄A為形式的協議，該協議由本協議附表E所列人員簽署。

(m) 批准上市。在本協議執行時，股票應已獲準在納斯達克上市，僅受正式發行通知的約束。

(n) 維持評級。自本協議執行以來，任何全國認可的統計評級組織（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）不得降低或撤回對公司或其任何子公司任何證券的評級，也不得發出任何關於計劃或可能降低或撤回任何此類評級的通知，也不得發出任何未表明該評級方向的通知可能的變化。

(o) 購買期權股票的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節中規定的選擇權購買全部或任何部分期權股份，則此處包含的公司和賣出股東的陳述和保證以及公司、其任何子公司和賣方股東在本協議下提供的任何證書中的陳述應真實正確，在相關的交付日期，代表應已收到：

(i) 軍官證書。公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽發的註明該交付日期的證書，確認截至交付之日，在截止時間根據本協議第 5 (f) 節交付的證書仍然真實正確。

(ii) 出售股東證書。銷售股東的授權官員出具的註明該交付日期的證書，該證書確認截至該交付之日，在截止時間根據第 5 (g) 條交付的證書仍然真實正確。

(iii) 公司法律顧問的意見。應代表的要求，公司法律顧問在交付之日就將在該交割日購買的期權股票發表的在形式和實質內容上與本協議第 5 (b) 節所要求的意見相同的贊成意見，其效力與承銷商的律師滿意。

(iv) 出售股東的法律顧問的意見。如果代表提出要求，賣方股東的美國法律顧問 Kirkland & Ellis LLP 和賣方股東的法國法律顧問 Kirkland & Ellis International LLP 在每種情況下都以該交付日期為承銷商的法律顧問的贊成意見，其內容與第 5 節所要求的意見相同 (c) 本協議。

(v) 公司特別顧問的意見。應代表的要求，公司特別顧問 Rajah & Tann Singaporate LLP 的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的法律顧問滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的簽名或複印件，日期為交割日期，內容與第 5 條所要求的意見相同 (d) 本協議。

(vi) 承銷商律師的意見。應代表的要求，承銷商法律顧問 Latham & Watkins LLP 就將在該交割日購買的期權股票發表贊成意見，其效力與本協議第 5 (e) 節所要求的意見相同。

(vii) Bring-down 安慰信。如果代表提出要求，安永會計師事務所出具的形式和實質內容令代表滿意的信函，其交付日期與根據本協議第 5 (j) 節向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中指定的日期應為該交付日期前不超過三個工作日的日期。

(p) 承銷商應已收到由銷售股東正確填寫和簽署的美國財政部適用的W-8表格（或美國財政部法規規定的其他適用表格或聲明）。

(q) 其他文件。在本協議發佈之日和截止時間，承銷商的律師應已獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞股票的發行和出售，或者證明的任何陳述或保證的準確性或本協議所包含的任何條件的滿足情況；以及公司和出售股東採取的所有訴訟與本文所設想的股票發行和出售有關在形式和實質內容上應使承銷商的代表和律師感到合理滿意。

(r) 協議終止。如果本第 5 節規定的任何條件在滿足時和按要求得到滿足時仍未得到滿足，則代表可以在截止時間或之前隨時通知公司和銷售股東終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 6、7、8、14、15、16 和 17 節在此類終止後仍然有效並保持其全部效力和效力。

第 6 部分。賠償。

(a) 本公司對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或 1934 法案第 20 條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述或作出所必需的重大事實而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用其中的陳述不具有誤導性或源於任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含 (A) 在任何初步的招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或（B）包含在公司向投資者提供或經其批准的與股票發行的營銷有關的任何材料或信息（營銷材料）中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子版），或者任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人免費根據招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中的陳述所必需的重大事實撰寫招股説明書、招股説明書或任何營銷材料，不得誤導；

(ii) 承擔發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（根據下文第 6 (e) 節）) 任何此類和解均經公司和賣方股東書面同意後達成；以及

(iii) 用於調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或不作為提出的任何索賠，所產生的任何合理費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）未根據上述 (i) 或 (ii) 支付款項；

但是，前提是本賠償協議不適用於註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）被視為其中一部分的任何信息，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用依賴並符合承銷商信息。

(b) 出售股東對承銷商的賠償。賣方股東同意按照上述 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式，對每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及控制1934年法案第20條所指任何承銷商的人（如果有）進行賠償並使其免受損害；前提是銷售股東僅對銷售股東負責如果註冊聲明中存在此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則任何的初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何依賴並符合出售股東信息的發行人自由撰寫招股説明書；前提是，此外，賣出股東本小節規定的責任應限於出售股東向出售股東出售的股票後扣除承保佣金和折扣後的總收益下文（賣方股東收益）。

(c) 公司、董事和高級管理人員以及出售股東的賠償 。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級職員、1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有），以及 1933 法案或第 15 條所指的銷售股東和控制銷售股東的每個人（如果有），並使其免受損害 1934 年法案第 20 條，適用於賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用本第 6 節 (a) 小節，如所述，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或的任何修正或補充）依賴並符合承銷商信息而被視為其中一部分的任何信息，並將向公司償還公司在以下方面合理產生的任何法律或其他費用對產生此類費用的任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護。

(d) 對締約方的行動；通知。每方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未通知賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，但如果未因此而受到實質性損害，則不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，也不得解除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他原因。對於根據上文第 6 (a) 和 6 (b) 節獲得賠償的方，受賠償方的律師應由代表選定，對於根據上文第 6 (c) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司和銷售股東選定；前提是，在每種情況下，賠償方均應向賠償方支付與此類訴訟有關的此類律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表受賠償方是不恰當的或者在其中。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得兼任受賠償方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不對所有律師與自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支承擔責任

向在同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的行動有關的各方提供賠償。未經受賠償方事先書面同意，對於任何政府機構或機構發起或受到威脅的任何訴訟、調查或程序，或根據本協議第 6 節或第 7 節可以尋求賠償或分擔的任何索賠（無論受賠償方是實際還是非實際索賠），任何賠償方均不得達成和解、妥協或同意作出任何判決其潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每一受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，(ii) 不包括關於過錯、罪責或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解是在上述賠償方收到上述賠償方超過45天后達成的和解協議，則該賠償方應為未經其書面同意而達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任請求， (ii) 此類賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知訂立並且 (iii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求在中向該受賠償方償還款項。

(f) 與賠償有關的其他協議。本節的條款不影響公司與銷售股東之間關於賠償的任何協議。

第 7 節。貢獻。如果出於任何原因無法獲得或不足以使受賠償方免受本協議第 6 節中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則每方賠償方應按相應比例 (i) 向該受賠償方承擔的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額繳款一方面反映了公司和賣方股東獲得的相對收益，以及另一方面，承銷商根據本協議或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則從發行股份中扣除，其比例應適當，不僅反映上文條款 (i) 中提及的相對收益，還反映公司和賣出股東的相對過錯，另一方面，承銷商的相對過錯與導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用以及任何其他陳述或遺漏的關係相關的公平考慮。

一方面，公司和賣出股東以及承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與賣出股股東根據本協議發行證券的總淨收益（扣除費用前）的比例相同，另一方面，應視為與賣出股股東獲得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同另一方面承銷商在每方面獲得的承保折扣總額招股説明書封面上所述的案例，影響招股説明書封面上列出的證券的公開募股總價格。

一方面，公司和賣方股東以及承銷商的相對過錯應參照任何不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述是否與公司或賣方股東或承銷商和雙方提供的信息有關承銷商和雙方提供的相關意圖、知識、訪問權限來確定糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第 7 條繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 7 節中上述公平考慮因素的分配方法來確定，那將不只是和公平。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害和開支總額應視為包括該受保方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或受到威脅的任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠或所謂的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商就其承保的股份獲得的收益。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議第 1 (b) 節中包含的陳述和擔保、根據本協議交付的任何證書或協議、第 6 節和本第 7 節中包含的賠償和貢獻協議或根據本協議以其他方式承擔的總責任應限於其出售股東的收益。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的意義上控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司或銷售的每個人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 法案第 20 條所指的股東應擁有相同的權利視情況而定，以公司或出售股東的身份出資。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務與本協議附表A中各自名稱對面列出的股票金額成正比，而不是共同繳款。

本節的規定不影響公司與銷售股東之間關於出資的任何協議。

第 8 節。陳述、保證和生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其各自的關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商的人或其各自的高級管理人員或董事進行的任何調查，本協議或公司或其任何子公司或銷售股東的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效且完全有效公司或任何控制出售股東的人以及 (ii) 股份的交付和支付。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。如果代表認為，自本協議執行之時或自注冊聲明、常規披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，情況發生了任何重大不利變化，無論是財務狀況還是其他方面，代表可以隨時在或截止時間 (i) 之前終止本協議，代表可以隨時向公司和銷售股東發出通知，終止本協議公司及其的收益、業務事務或業務前景子公司被視為一家企業，無論還是

不發生在正常業務過程中，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，則在判決中的影響代表的，完成工作不切實際或不明智股票的發行或執行出售合同，或 (iii) 如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克暫停或受到重大限制，或 (iv) 如果納斯達克的總體交易已暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者根據任何上述交易所或委員會的命令要求了價格的最大區間，RA 或任何其他政府機構，或 (v) 商業銀行或證券出現重大中斷美國的結算或清算服務，或與歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統有關的結算或清算服務，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本第 9 節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，而且第 6、7、8、14、15、16 和 17 節應在此終止後繼續有效並保持全部效力和效力。

第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多位承銷商未能在截止時間或交割日期購買其根據本協議有義務購買的股份（違約股份），則代表有權在此後的24小時內安排非違約承銷商或任何其他承銷商中的一人或多人購買全部但不少於全部違約股份按可能商定的金額和本協議規定的條款分配股份；但是，如果，則代表不得在這些 24 小時內完成了此類安排，然後：

(i) 如果違約股份的數量不超過該日要購買的股份數量的10％，則每位非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例，單獨而不是共同購買違約股份的全部款項，或

(ii) 如果違約股票的數量超過該日期要購買的股票數量的10％，則本協議或者，就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和出售的期權股票的義務應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者如果交付日期在截止時間之後，但未導致承銷商購買和公司出售相關期權股票的義務終止，則視情況而定，(i) 代表或 (ii) 公司和賣出股東有權推遲平倉時間或相關的交貨日期（視情況而定），有效期不超過七天，以實現任何交付需要對註冊聲明、通用披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行修改。在本文中，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。給 (A) 承銷商的通知應發送給位於紐約州紐約布萊恩特公園一號的美銀證券公司，10036，請辛迪加部門注意（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），並附上 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）的副本（電子郵件：）；給公司的通知應發送至濱海大道 8 號 #05 -02，新加坡 018981，總法律顧問；發給賣方股東的通知應發送給 TotalEnergies Solar INTL SAS，第 2 名 Jean Millier，La Defense 6，92400 Courbevoie，法國，投資組合管理副總裁注意，請抄送給法律部門。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司和賣出股東承認並同意，（a）根據本協議購買和出售股份，包括確定股票的相應公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與賣出股東與幾家承銷商之間的正常商業交易，並不構成推薦、投資建議或任何招標承銷商就以下事項採取的行動，(b)股份的發行及其過程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司、其任何子公司或賣方股東或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 承銷商沒有承擔或將承擔有利於公司或出售股東的諮詢或信託責任關於股票的發行或導致股票的發行過程（無論該承銷商是否有向公司、其任何子公司或賣方股東提供諮詢或目前正在就其他事項提供建議），除本協議中明確規定的義務外，承銷商及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，涉及的利益與公司和賣方股東的利益不同，否則任何承銷商對公司或賣出股股東的利益均不承擔任何義務，(e) 承銷商沒有提供任何法律、會計、有關股票發行的監管、投資或税務建議，公司和賣方股東已在認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，(f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的任何行動的推薦、投資建議或邀請。

第 13 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許對這種承銷商行使的本協議下的違約權利的程度不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應按照進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋的受保銀行

47.3 (b)；或 (iii) 涵蓋的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議均應保障承銷商、公司和銷售股東及其各自的繼承人的利益並對它們具有約束力。本協議中任何明示或提及的任何內容均無意或不得解釋為向除承銷商、本公司和賣方股東以及其各自的繼承人以及第 6 節和第 7 節中提及的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據本協議或本協議包含的任何條款。本協議及其所有條件和條款旨在使承銷商、公司和賣方股東及其各自的繼承人以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人享有唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從任何承銷商處購買股票的人均不得僅因購買而被視為繼任者。此外，為避免疑問，本協議中規定的公司和賣方股東各自的賠償、協議、陳述、擔保、其他聲明和義務，或由該方或代表該方根據本協議作出或承擔的，由該方在多個而不是共同的基礎上作出或承擔。

第 15 節。由陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、銷售股東和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 16 節。適用法律。本協議以及根據本協議產生或與本協議相關的的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起當事人不可撤銷地接受專屬管轄權（針對以下事項提起的訴訟除外執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（相關判決），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述各方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。雙方不可撤銷地和無條件放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。公司不可撤銷地任命CSC Corporation Service Company為其代理人，負責接收訴訟或其他法律傳票，用於可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟。賣方股東不可撤銷地任命TotalEnergies Renewables USA, LLC為其代理人，負責接收訴訟或其他法律傳票，用於可能在任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟

紐約市和縣。對於任何相關訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其在指定法院本應有權獲得的管轄權、訴訟送達、扣押（包括判決之前和之後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他豁免），對於任何相關判決，各方放棄在指定法院或任何其他法院的任何此類豁免管轄權，並且不會提出、主張或促使辯護任何此類豁免在任何此類相關訴訟或相關判決中或與之相關的判決，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

第 18 節。判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項從美元以外的任何貨幣兑換成美元，則本協議雙方同意，在實際可行的最大範圍內，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，代表在之前的工作日可以在紐約市用此類其他貨幣購買美元的匯率給出了哪個最終判決。無論以美元以外的任何貨幣作出任何判決，公司和賣出股東對應付給任何承銷商的任何款項的義務都不得解除，直到該承銷商收到任何被認為應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日，（且僅限在此範圍內）該承銷商可以根據正常銀行程序用此類貨幣購買美元美元其他貨幣；如果以此方式購買的美元少於最初由此產生的金額根據本協議，承銷商和銷售股東同意，作為一項單獨的義務，向該承銷商提供此類損失（視情況而定）進行賠償，這是一項單獨的義務。如果以此方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商（視情況而定）同意向公司和銷售股東支付一筆款項，等於購買的美元超過本協議下最初應付給該承銷商的金額。

第 19 節。時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 20 節。同行。本協議可以在任意數量的對應文件中籤署（可以以原始形式或傳真或 pdf 文件交付），每份協議都應被視為原件，但所有這些對應文件共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，交付的任何對應文件應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

第 21 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

第 22 節。修正案。只有通過公司、銷售股東和代表之間的書面協議，才能隨時對本協議的任何條款進行全部或部分的修改或修改。除非本協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示）。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並向公司和銷售股東退還本協議的對應文書，屆時本文書以及所有對應方將根據其條款成為承銷商、公司和銷售股東之間具有約束力的協議。


真的是你的，

Maxeon 太陽能技術有限公司

由		//Kai Strohbecke
		姓名：Kai Strohbecke
		職務：首席財務官

道達爾能源太陽能國際 SAS

由		/s/Suzana Hintze
		姓名：Suzana Hintze
		職務：總幹事


確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：

BOFA 證券有限公司

由		/s/Fabrizio Wittenburg，董事總經理
		授權簽字人

摩根士丹利公司有限責任公司

由		/s/James Scilacci，執行董事
		授權簽字人

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

股票的每股公開發行價格應為28.00美元。

幾家承銷商將支付的股份的每股收購價格應為27.09美元，等於上文設定的公開發行價格減去每股0.91美元，可根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，但不適用於期權股。


承銷商姓名	初始共享的數量已購買		最大值期權數量將要分享的股份已購買
美國銀行證券有限公司		4,494,000		674,100
摩根士丹利公司有限責任公司		2,247,000		337,050
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司		374,500		56,175
羅斯資本合夥人有限責任公司		374,500		56,175
總計		7,490,000		1,123,500

Sch A-1

附表 B


	初始數字待售股票		最大期權數量待售股票
Maxeon 太陽能技術有限公司		5,620,000
道達爾能源太陽能國際 SAS		1,870,000		1,123,500
總計		7,490,000		1,123,500

Sch B-1

附表 C

定價條款

1。公司正在出售 5,620,000 股普通股，賣出股東正在出售 1,870,000 股普通股。

2。賣出股東已向承銷商授予了額外購買多達1,123,500股普通股的期權。

3。股票的每股公開發行價格應為28.00美元。

附表 D

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 E

被封鎖的個人和實體名單

威廉·穆里根

Kai Strohbecke

林賽·維德曼

馬克·巴布科克

彼得·阿申布倫納

馬庫斯·西克默勒

Tiffany See

拉爾夫·埃利亞斯

Philippe Costemale

唐納德·科爾文

Kris Sennesael

史蒂夫·倫納德

王肖恩

申浩平

羅旭羅

Gavin Adda

Erik Chabanne

尼基塔·塔爾迪金

中環新加坡投資發展有限公司有限公司

道達爾能源太陽能國際

TotalEnergies 天然氣和電力控股公司 SAS

Sch D-1

附錄 A

根據第 5 (j) 條交付的封鎖表格

封鎖協議

[ ], 2023

BoFa Securities, Inc.

摩根士丹利公司有限責任公司

c/o BoFa Securities， Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

回覆：Maxeon Solar Technologies, Ltd.提議的發行

女士們、先生們：

下列簽署人是根據新加坡法律（公司註冊號為201934268H）（以下簡稱 “公司”）註冊成立的公司 Maxeon Solar Technologies, Ltd. 的股東或高級管理人員和/或董事，他了解美國銀行證券公司（BoFa）和摩根士丹利公司。有限責任公司（MS）作為其中名為的承銷商的代表，提議與公司和TotalEnergies Solar INTL SAS（賣出股東）簽訂承銷協議（承銷協議），規定（i）發行（發行）公司附表A和B中規定的公司普通股（普通股），以及（ii）出售股東向承銷商授予承銷商承保協議第 2 (b) 節所述的購買期權的作者單獨行事，而不是共同行事1,123,500股額外普通股的全部或任何部分。承銷商將在本次發行中購買的上述7,49萬股普通股（初始股）以及受承銷協議第2（b）節所述期權約束的1,123,500股普通股的全部或任何部分（期權股）在此統稱為證券。為了表彰此類發行將給作為股東或高管的承銷人帶來的好處公司董事，並出於其他良好和寶貴的報酬，特此收取報酬和充足性承認，承銷人同意在承保協議中指定每位承銷商，即在協議簽訂之日起至其後 60 天結束的期限內（封鎖期），未經美國銀行事先書面同意，下列簽署人不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂合約出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售、授予任何期權、權利或認股權以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的合同公司或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，無論這些證券現在由下列簽署人擁有或以後收購，或者下列簽名人擁有或此後獲得處置權（統稱為封鎖證券），或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或提交、安排以保密方式提交或促使以保密方式提交任何註冊聲明與此相關的是，根據經修訂的1933年《證券法》，(ii)

A - 1

任何互換、套期保值或任何其他協議或任何直接或間接轉移鎖定證券所有權的全部或部分經濟後果的交易，無論任何此類互換、對衝或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，或者 (iii) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或引發第 (i) 或 (ii) 條所述的任何行動或活動以上。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何旨在或打算進行的任何套期保值或其他交易，或者可以合理預期會導致或處置普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易將由下述人以外的人進行或執行已簽署。

儘管如此，並且須遵守以下條件，下列簽署人可以在未經美國銀行事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) BoFa在適用的範圍內，收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議，(2) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，並且 (3) 下列簽署人不以其他方式自願使有關此類轉讓的任何公開申報或報告生效：

(i) 作為真正的禮物或禮物或送給慈善機構或教育機構；

(ii) 為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接利益而向任何信託發放（就本封鎖協議而言，直系親屬應指任何血緣、婚姻或收養關係，不得比第一堂堂兄弟更遙遠的關係）；

(iii) 通過對下列的法定代理人、繼承人、受益人或任何直系親屬的遺囑或無遺囑繼承；

(iv) 向公司提供沒收款以履行下列簽署人根據與本次發行有關的初步招股説明書中所述的公司股權激勵計劃行使或歸屬授予的股權獎勵（包括通過淨額或無現金行使或出售以覆蓋方式授予）的預扣税和匯款義務；

(v) 向下列簽署人的關聯公司或向下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體，包括向下簽名的有限合夥人或股東披露，前提是在封鎖期內無需根據《交易法》進行申報，也不得自願提交；

(vi) 僅根據符合條件的國內法令或離婚協議通過法律運作；

(vii) 在發行結束並經公司董事會批准後，根據向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易而轉讓封鎖證券；前提是要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則持有封鎖證券作者：應繼續受到本次封鎖中包含的限制的約束協議。就本條款 (xi) 而言，控制權變更是指任何真正的第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）至少佔公司有表決權股票總投票權的50.1％；

A - 2

(viii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A) 向控制、控制或與下方簽署人共同控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體進行的封鎖證券的轉讓，或 (B) 向成員、合夥人或子公司分配鎖倉證券（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）；在每種情況下，前提是無需根據《交易法》提交申報，也不得自願提出在封鎖期內；

(ix) 向根據第 (i) 至 (vi) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；或

(x) 發行完成後在公開市場交易中收購。

儘管此處有任何相反的規定，但只要在封鎖期內沒有根據該計劃出售封鎖證券，本協議中的任何內容均不妨礙下列簽署人制定、修改或終止符合《交易法》（10b5-1 交易計劃）第10b5-1條的10b5-1交易計劃。

此外，只有在 (i) 不要求在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件中報告此類銷售情況，並且 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願影響有關此類銷售的任何公開申報或報告的情況下，才可以在發行後在公開市場上出售下列簽署人購買的公司證券。

承銷人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求承銷人就證券發行採取任何行動，並且承銷人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。承銷人進一步承認並同意，儘管承銷商可能向您提供某些監管最佳利益和CRS表格披露或其他與本次發行有關的相關文件，但承銷商並未建議您參與發行或以發行中確定的價格出售任何證券，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出針對封鎖證券轉讓的停止轉賬指示。

儘管此處有相反的規定，但本封鎖協議將自動終止，以下籤署人將被解除本協議下的所有義務（如果有的話）：(i) 如果BofA和MS一方面代表承保協議附表A中列出的承銷商，或者另一方面公司在執行之前以書面形式通知另一方承保協議，即其已決定不繼續進行發行；(ii) 承保協議的日期在支付和交付根據該日期出售的證券之前終止（其中在終止後仍然有效的條款除外）；或 (iii) 2023 年 7 月 16 日，如果承銷協議在該日期之前尚未簽署（前提是公司可以在該日期之前向下簽名人發出書面通知，將該日期再延長最多六個月）。

[簽名頁面如下]

A - 3


真的是你的，

簽名：

打印名稱：

A - 4

[封鎖協議的簽名頁面]