附件10.8(D)

信用證和擔保協議第4號修正案

由美國特拉華州一家有限責任公司Bioventus LLC(“借款人”)、本協議的擔保人附屬公司、本協議的貸款方(“同意貸款人”)和作為行政代理人(“行政代理”)的全國富國銀行共同提出的、日期為2023年3月31日的信貸和擔保協議第4號修正案(“本修正案”)，修訂了日期為2019年12月6日的某些信貸和擔保協議(先前由日期為2021年8月29日的信貸和擔保協議第1號修正案修訂的第2號修正案)。日期為2021年10月29日的信貸和擔保協議第3號修正案，日期為2022年7月11日，並在本協議生效前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；經本修訂修訂及補充的信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)，由借款人、擔保人附屬公司、借款人各貸款方(統稱為“貸款人”)、行政代理及抵押品代理之間不時訂立。

鑑於就信貸協議而言，貸方於2019年12月6日簽訂了該特定質押和擔保協議(在此之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有質押和擔保協議”；經本修正案修訂的現有質押和擔保協議，即“質押和擔保協議”)；以及

鑑於借款人已請求並在符合本協議所述條款和條件的情況下，同意貸款人(共同構成所需貸款人)和行政代理同意修改本協議所述的信貸協議和現有的質押和擔保協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用的每個大寫術語均具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節有限的豁免。

(A)借款人承認並同意，由於(I)借款人截至2022年12月31日未能遵守《信貸協議》第6.7(A)節規定的財務契諾，(Ii)根據《CartiHeal里程碑付款》和/或《CartiHeal股權購買協議》(定義見經修訂的《信貸協議》)，對CartiHeal里程碑付款和/或CartiHeal股權購買協議的任何修訂、補充、豁免或其他修改，已發生並正在繼續(或可能已經發生並繼續)的一項或多項違約或違約事件，(Iii)根據CartiHeal和解協議處置CartiHeal股權及支付和解代價(定義見CartiHeal和解協議)；(Iv)未能根據CartiHeal和解協議第5.1(H)條就前述條款(I)至(Iii)所述事件或情況所導致的任何違約或違約事件發出通知；或(V)借款人在1月25日因借入循環貸款而作出(或被視為作出)任何違約或違約事件的任何陳述、保證或證明，2023年或2023年2月16日，由於前述第(I)至(Iv)款所述事件或情況所導致的任何違約或違約事件(統稱為

違約事件“)。根據借款人的要求，在符合本文所述的契諾、條款和條件的情況下，並依據本文所述的陳述和保證，同意的貸款人和行政代理特此放棄特定的違約事件(“放棄”)。放棄應嚴格按照書面形式加以限制，且不應被視為構成：(A)對任何信用證單據的任何其他條款或條件的修改、同意或放棄；或(B)對未來的任何修改、同意或放棄的同意，無論是否隨後違反相同的規定。

(B)根據信貸協議第2.13(A)節的規定，同意貸款人和行政代理特此放棄就第四修正案生效日期預付款(定義如下)提供提前書面通知的要求。

第三節信用證協議修正案。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，根據本協議規定的陳述和保證，雙方同意，自《第四修正案》生效之日起(如下文所定義)，對信貸協議作出如下修改：(I)刪除紅色或綠色刪除文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除刪除文本)和(Ii)添加藍色或綠色雙下劃線文本(以與下列示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附的《信貸協議》合格本中所述。

第四節對現有質押和擔保協議的修正。根據本協議規定的契約、條款和條件，並根據本協議規定的陳述和保證，雙方同意，自第四修正案生效日期(如下所述)起生效，現對現有的《質押和擔保協議》進行修訂：

(A)按字母順序在現有《質押和擔保協定》第1.1節中增加以下定義術語：

“除外存款賬户”統稱為：(A)完全為向僱員支付工資、工資税和其他補償和福利的目的而設立的存款賬户；(B)作為信託、代管或受託賬户設立的存款賬户；以及(C)零餘額賬户。

(B)修訂並重申其第2.2(I)條，全文如下：

(I)(I)不超過500,000美元的信用證權利；及(Ii)不包括存款賬户；及

第五節存款賬户。

(A)在第四修正案生效日期(或行政代理合理同意的較後日期)後六十(60)天(或僅就指定的SVB帳户(定義如下)，九十(90)天)或之前，借款人和每一擔保附屬公司應使借款人或任何擔保附屬公司在美國開設的每個存款帳户(除外存款帳户除外)(該等術語中的每個術語在《質押和擔保協議》中定義)：(I)除指定的非貸款人帳户(定義如下)外，與貸款人保持聯繫；及(Ii)須受一份形式及實質均令行政代理合理滿意的存款賬户管制協議所規限。

(B)為本協議的目的，下列各術語應具有下列含義：

“指定非貸方賬户”是指在第四修正案生效之日，任何貸款方在太平洋西部銀行(或其附屬機構)開立的任何存款賬户；但所有指定非貸方賬户的每日平均餘額不得超過300,000美元。

“指定SVB帳户”是指在第四修正案生效之日，任何貸方在硅谷銀行(或其任何關聯公司或繼承者)開立的任何存款帳户；但所有指定SVB帳户的每日平均餘額不得超過500,000美元。

(C)對於根據上述第5(A)條第(Ii)款須受控制協議約束的任何存款賬户，抵押品代理人不得就該存款賬户交付控制通知(或類似通知)，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

第六節修改費。借款人應向行政代理支付一筆修改費，總額相當於：(A)125萬美元(1,250,000美元)(“第四修正案第一期”)，該修改費應在第四修正案生效日全額賺取並以現金全額支付，並在第四修正案生效日全額支付；及(B)600,000美元(600,000美元)(“第四修正案費用第二期”)，該數額(在以下但書的規限下)將於第四修正案生效日期全額賺取，並應於2023年12月31日或之前全額支付，一經支付將不予退還；但儘管有上述規定，如果截至2023年9月30日的總淨槓桿率低於5.25至1.00，則第四修正案費用第二期將不應支付，並應自動永久全額清償。

第七節陳述和保證。為了促使同意貸款人和行政代理訂立本修正案，各貸款方特此向每一同意貸款人和行政代理保證，自第四修正案生效之日起，(A)它有組織權力和權力執行、交付和執行本修正案的條款，(B)它已採取一切必要的組織行動授權執行、交付和履行本修正案，(C)它已正式簽署並交付了修正案，(D)除本修正案另有明文規定外，在本修正案生效之前或之後，未發生且仍在繼續的違約或違約事件，以及(E)在第四修正案生效之日及截至該日為止，信貸協議第(4)節和其他信用證文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但以重要性為條件的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在各方面都將是真實和正確的)，其程度與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性為條件的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

第8條修正案生效的條件。本修正案應自滿足下列各項條件的日期(如有，即“第四修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到借款人、擔保人子公司和構成所需貸款人的同意貸款人正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(I)各信用方高級職員的證書，證明(A)該信用方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准本修正案項下的交易和本修正案的執行、交付和履行，(B)簽署本修正案和其他信貸文件的該信用方高級職員或授權代表的在任職務，以及(C)該信用方成立、組織或組成的適用政府當局的良好信譽證書；和

(Ii)信貸協議律師就本修正案向行政代理和貸款人提出的意見。

(C)除指明的失責事件外，在緊接本修正案生效之前或之後的該第四修正案生效日期，不存在任何失責或失責事件。

(D)在2023年3月30日或之後，借款人應償還2000萬美元(20,000,000美元)的循環貸款本金(這種償還是“第四修正案生效日預付款”)。

(E)行政代理應已收到第四修正案費用第一期全額和現金。

(F)信用證單據中的陳述和擔保在緊接第四修正案生效日期之前和之後的所有重要方面都將是真實和正確的(已受重要性限制的陳述和擔保除外，其陳述和擔保在所有方面都將是真實和正確的)，其程度與在第四修正案生效日期和截至該日期所作的相同，但如果該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，則該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但以重要性為條件的陳述和擔保除外，這在所有方面都是真實和正確的)在該較早的日期並截至該日期。

(G)支付給行政代理和富國證券有限責任公司的所有費用，以及在第四修正案生效日期之前開具發票的部分費用(包括合理的、有文件記錄的、自付的法律費用和顧問和其他顧問的費用)和其他補償將按當時應支付的程度支付。

第9節一般放行。一般放行。考慮到根據本協議條款和規定向借款人提供的利益，借款人和各擔保子公司特此達成如下協議(“總髮布”)：

(A)借款人和每家擔保附屬公司為其本身並代表其各自的繼承人和受讓人(各自為“解除方”和統稱為“解除方”)，特此免除、免除和永遠解除行政代理、抵押代理、貸款人及其所有關聯方(包括但不限於其所有利益的前身)(統稱為

任何和所有索賠、要求、義務、債務、債務、違約、違反義務或任何關係、作為、不作為、不當行為、訴訟原因、抗辯、抵消、債務、款項、賬户、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和開支，不論是已知的還是未知的、懷疑的還是不確定的、已清算的或未清算的，在每種情況下，每一項都在本文件中詳細闡述，產生或以其他方式與(I)任何或全部信用證單據或交易或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)任何免責方與任何或所有被免責方之間的交易或關係的任何方面，另一方面，涉及本條款第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行動或不作為(每一項，“免除索賠”和統稱為“免除索賠”)，任一免責方現在已經或可能在以下較晚的時間獲得：(I)通過滿足(或同意貸款人放棄)本修正案的所有條件而生效的日期，以及(Ii)所有免責方已籤立並交付本《行政代理修正案》的日期(下稱“免責日”)，包括但不限於因被免責方(或其任何一方)根據信用證文件或任何協議向任何免責方、借款人或其他方面提供的任何和所有先前的信用融通(如果有)而以任何方式產生、與之相關或與之相關的那些被免除的債權。與此有關的任何類型的筆記或文件，或由此或特此預期的交易，或本文或其中提及的任何其他協議或文件。

(B)每一放行方須承認其已閲讀本一般放行的各項規定。每一放行方充分了解，本全面放行具有重要的法律後果，並且放行方意識到他們正在放行該放行方在放行日期可能擁有的任何和所有已放行聲明。每一釋放方特此承認，它已有機會就本一般釋放的每一條款的法律後果徵求律師的意見。

(A)每一免責方在此明確承認並同意：(I)本一般性免責聲明的任何規定均不得解釋為或構成承認任何被免責方的任何責任；(Ii)本一般性免責聲明的規定應構成對任何類型的已免除索賠的絕對禁止，無論任何此類已免除索賠是基於合同、侵權行為、保證、錯誤或任何其他理論，無論是法律、法定還是衡平法；和(Iii)任何試圖主張本一般免除條款所禁止的已免除索賠的嘗試，應使免除當事人受制於適用法律的規定，這些法律規定了提出毫無根據、輕率或毫無根據的索賠或訴因的補救辦法。

(D)對於可能在違反本全面免除的情況下提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，可將本全面免除令作為充分和完整的抗辯理由或作為禁制令的基礎。各免責方不可撤銷地約定並永遠同意不發起、提交、提起、維持或進行、或鼓勵、建議或自願協助任何其他個人或實體發起、提起、維持或繼續進行本綜合新聞稿中所公佈的任何性質的任何已解除的索賠。各免責方明確同意，合同解釋的慣例規則不得用於解釋或解釋本綜合免責書，其大意是解釋或解決不利於起草方的歧義。每一放行方聲明並保證其為本綜合放行中任何已放行債權的所有者，且未轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置任何已放行的債權。各放行方特此同意、聲明並保證其有權和能力執行本總體放行。

第十節對擔保人子公司的認可。每家擔保子公司在此同意、承認和同意本協議第3、4和5條所述的修訂，並在此確認和批准擔保和該擔保子公司作為當事人的每份抵押品文件(包括但不限於該擔保子公司在本修正案生效之時和之後繼續履行其付款和履行義務以及根據其授予的留置權)，以及該擔保和每份此類抵押品文件根據其各自的條款對該擔保子公司的可執行性。

第11款對信用證單據的效力；保兑。除非在此明確修改，否則信貸協議應根據其條款繼續有效。除本文明確規定外，本修正案(I)不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、抵押品代理或貸款方在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。信貸協議或任何其他信貸文件所載的每項條款、條件、義務、契諾及協議(包括任何貸款方根據其所屬的每份抵押品文件作出的任何擔保權益的授予)現予所有方面的認可及重新確認，並應繼續按本修訂所修訂的全部效力及作用，而本修訂不能或不能解釋為本修訂的更新。雙方理解並同意(I)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，此後應被視為提及經修訂的信貸協議；(Ii)在每份信貸文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似含義的詞語，在下文中應被視為提及經修訂的信貸協議；及(Iii)就經修訂的信貸協議及其他信貸文件而言，就所有目的而言，本修正案均為“信貸文件”。

第12條修訂、修改及豁免。本協議不得修改、修改或放棄，除非以本協議各方的名義簽署和交付的一份或多份書面文件。

第13條可拆卸。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第十四節對口單位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真傳輸或電子傳輸(PDF或TIFF格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

第十五節執法權。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第16條標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第17條繼承人和轉讓。本修正案對借款人、行政代理和每個擔保人子公司和貸款人，以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，只要這些受讓人被允許按照修訂的信貸協議第10.6節的規定受讓受讓人。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

172347781

中國公佈的CUSIP編號：09073RAH6。

中國循環信貸CUSIP編號：中國09073RAJ2

申請首期貸款CUSIP編號：申請編號：09073RAK9

最終期限A-1貸款CUSIP編號：09073RAL7

信貸和擔保協議

日期截至2019年12月6日(經日期為2021年8月29日的信貸和擔保協議第1號修正案、2021年10月29日的信貸和擔保協議修正案2和2022年7月11日的信貸和擔保協議修正案3和截至2023年3月31日的信貸和擔保協議修正案4修訂)

其中

Bioventus LLC，
作為借款人，

    

借款人的某些子公司
本合同中不時有甲方，
作為擔保人，

本合同的出借人不時與甲方簽訂合同

富國銀行，國家協會，
作為行政代理和抵押品代理

_____________________________________________

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，

和

Truist Securities，Inc.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.

和老實的銀行，

作為辛迪加代理

DNB Bank ASA紐約分行，

作為文檔代理

目錄

附錄

附錄A-1列出了初始定期貸款承諾

附錄A-2：循環信貸承諾

附錄A-3列出了搖擺線承諾

附錄A-4包括期限為A-1的貸款承諾

附錄A-5列出了期限A-2的貸款承諾

附錄B：新的通知地址

附表

附表1.1：現有信用證

附表4.2：組織、股本和所有權的管轄權

附表4.9：沒有實質性的不利影響

附表4.10包括不利訴訟程序

附表4.13更新房地產資產

附表4.21：遵守法律

附表5.15：收盤後事項

附表6.1--減少債務

附表6.2%留置權

附表6.3：沒有進一步的負面承諾

日程表6.6億美元投資

附表6.9%關聯公司交易

陳列品

附件A-1提供資金通知的格式

附件A-2：改裝/續用通知書格式

附件A-3：發文通知格式

附件B-1：初始定期貸款票據的格式

附件B-2表示循環貸款票據的形式

附件B-3不同形式的搖擺線票據

附件B-4是期限A-1貸款票據的格式

附件B-5是期限A-2貸款票據的格式

附件C：合規證書的格式

附件D：償付能力證書的格式(截止日期)

附件E説明瞭分配和假設的形式

附件F：一種形式的美國納税證明

附件G：截止日期證書的格式

附件H：交易對手協議的形式

附件一：質押和安全協議的形式

附件J：A、B、C[已保留]

附件K：公司間從屬協議的形式

展品L展示完美證書的形式

信貸和擔保協議

本信貸與擔保協議的簽訂日期為2019年12月6日(經2021年8月29日的信貸與擔保協議第1號修正案、2021年10月29日的信貸與擔保協議修正案2、2022年7月11日的信貸與擔保協議修正案3和2023年3月31日的信貸與擔保協議修正案4修訂)，由美國特拉華州有限責任公司Bioventus LLC(一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，借款人的某些子公司不時作為擔保人子公司，貸款方不時與富國銀行、國民協會作為行政代理人(連同其獲準的行政代理人，稱為“行政代理人”)和抵押代理人(連同其獲準的行政代理人，稱為“抵押代理人”)。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語將具有1.1節中對這些術語的各自含義；

鑑於某些貸款人同意向借款人提供某些高級擔保信貸，本金總額為250,000,000美元，其中包括：(A)初始定期貸款本金總額200,000,000美元，所得款項將部分用於償還現有信貸協議項下的所有未清償款項，並用於借款人及其子公司的營運資金需要和一般公司用途；(B)循環信貸承諾本金總額50,000,000美元，將用於營運資金需要和一般公司目的，包括允許的收購；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的留置權，以擔保其所有債務，但此處規定的某些例外情況除外；

鑑於，擔保人已同意擔保借款人在本合同項下的義務，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其各自資產的留置權，但本合同規定的某些例外情況除外；以及

鑑於與Oyster合併有關，若干貸款人同意向Oyster借款人提供本金總額為262,000,000美元的定期貸款，所得款項部分用於資助Oyster合併及償還Oyster現有信貸協議下所有尚未償還的款項，以及用作營運資金需要及一般企業用途。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節定義和解釋

1.1%的定義。本文中使用的下列術語，包括在序言、朗誦、展品和附表中，將具有以下含義：

“額外貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何情況下，該銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.24節的規定提供任何(A)增量貸款的任何部分，或(B)根據第2.26節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但關於任何增量循環安排的每個額外貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)將須經行政代理、每個開證行和/或每個週轉額度貸款人的批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，在每種情況下，任何此類同意將在

根據第10.6(C)節，分別向行政代理、每個開證行和/或每個週轉額度貸款人轉讓貸款給該額外貸款人。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)，無論是懸而未決的，或據借款人的任何高管所知，威脅或影響借款人或借款人或其任何子公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、訴訟或仲裁。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

第2.18(B)節中定義的“受影響的貸款人”。

第2.18(B)節中定義的“受影響貸款”。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。為免生疑問，任何代理人或其各自的貸款人關聯公司均不得被視為借款人的關聯公司或任何附屬公司或非限制性附屬公司的附屬公司。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、首席安排人、辛迪加代理人和文件代理人。

第2.17節中定義的“到期總金額”。

第7.2節中定義的“總付款”。

“協議貨幣”係指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)借款人要求任何開證行(且適用開證行同意)納入為本協議項下的協議貨幣的任何其他合格貨幣。

“協議”是指本信用證和擔保協議，截止日期為截止日期。

“全額收益率”是指任何一類債務或貸款的收益率，不論其形式是利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、初始定期貸款和循環貸款每年超過0.00%的利率下限(為了確定適用保證金的任何增加，這種增加的數額相當於利差)；但(I)原始發行貼現和預付費用將等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時規定的到期年限)；(Ii)“全額收益”將不包括就初始循環承諾和初始定期貸款而應支付給牽頭安排人的安排費、結構費、包銷費、定價費或任何其他類似費用，或就任何其他適用債務或承諾而應支付給一個或多個安排人或貸款人(或其各自的關聯方)的費用(不論該等費用是如何計算的)；及。

若適用的債務或與此有關的承擔的下限大於初始定期貸款或循環貸款(視何者適用而定)的利率下限，則該等適用的新債務或承諾的下限與初始定期貸款或循環貸款(視何者適用而定)之間的差額將等同於適用保證金的增加，在此情況下，利率下限(以經調整期限SOFR或基本利率的定義表示)，但不包括適用於初始定期貸款或循環貸款(視何者適用而定)的適用保證金將增加至利率下限之間的差額。

“反腐敗法”是指適用於貸方、其子公司或其不受限制的子公司的反賄賂或反腐敗(政府或商業)相關法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員、任何外國政府僱員或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律；包括《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》，以及為實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義、經濟制裁或洗錢有關的任何法律，包括但不限於(I)13224號行政命令、(Ii)《愛國者法》、(Iii)組成或實施《銀行保密法》的法律，以及(Iv)由(A)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部管理的制裁、金融制裁或貿易禁運，(B)歐盟或其任何成員國不時頒佈、實施、實施和執行的經濟和金融制裁或貿易禁運，或(C)聯合王國女皇陛下財政部。

“適用保證金”是指，對於初始期限貸款、期限A-1貸款、期限A-2貸款和循環貸款，(A)自《第三修正案》生效之日起至緊接根據第5.1(E)條交付合規證書之日之後的第一個營業日，對於截至2022年9月30日的財政季度，相當於SOFR貸款的3.25%和基礎利率貸款的2.25%的年利率百分比，“定價水平I”，以及(B)此後的年利率適用百分比如下：根據管理代理根據第5.1(E)節收到的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率確定：

因總淨槓桿率變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第5.1(E)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付(或根據第5.1(E)節要求交付與該財務報表有關的合規性證書但未交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日後的第一個營業日(或如果較晚，則為合規性)，在不考慮總淨槓桿率(X)的情況下適用

或(Y)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則(Y)在任何時候(Y)交付(Y)。

“申請”是指以適用開證行不時指定的形式要求該開證行開立信用證的申請。

“經批准的電子通信”是指任何信用方根據任何信用證文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第10.1(D)節通過電子通信分發給行政代理或貸款人。

“核準基金”是指(A)任何投資公司、基金、證券化工具、信託或管道，該投資公司、基金、證券化工具、信託或管道在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或投資於商業貸款和類似的信貸延伸，以及(B)為前款(A)項所述任何貸款人或任何實體暫時存放貸款的任何人(自然人除外)，在前款(A)和(B)項的情況下，由(I)貸款人管理或管理，(2)貸款人的關聯企業；或(3)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業。

“資產出售”是指在一次交易或一系列相關交易中，借款人或任何子公司的全部或任何部分資產或財產的出售、租賃或分租(作為出租人或再轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人或再許可人)、轉讓或其他處置，或與任何人交換財產(每個“處置”)，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論有形或無形資產，包括任何子公司的股本，但以下情況除外：

(A)在每一種情況下，在正常業務過程中處置庫存或為出售而持有的貨物或其他無形資產；

(B)處置在通常業務過程中使用過的、報廢的、陳舊的、使用過的或剩餘的財產(流動資產除外)，以及在業務中不再使用或不再有用的財產(流動資產除外)；

(C)在取得、建造、租賃或改善所融資的資產後365天內，處置受融資租賃或購買貨幣債務約束的資產；

(D)對構成傷亡事件的財產進行適當的處置；

(E)在正常業務過程中繼續處置現金或現金等價物(或作出時為現金或現金等價物的投資)；

(F)對設備或房地產資產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的現金淨收益在收到後365天內用於重置財產的購買價格；

(G)防止借款人或任何子公司對在正常業務過程中產生的或與催收或妥協有關的應收賬款、應收款或票據進行的折扣或折扣，包括無需向借款人或任何子公司追索而加速向客户或客户收取應收款的供應商融資安排；

(H)排除(1)在正常業務過程中知識產權的非排他性許可或分許可，以及(2)放棄或以其他方式處置知識產權，即在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持或用於整個信貸方的業務開展；

(一)在正常經營過程中轉讓不動產或動產(知識產權除外)的租賃、轉租、許可或再許可；

(J)處理借款人與附屬公司之間或之間的任何業務、資產或財產的處置；但在正常業務過程之外，(A)由任何非信貸方向借款人或擔保子公司(按第6.8條允許的範圍除外)或(B)由借款人或任何非信貸方的擔保子公司進行的任何此類處置，在任何一種情況下，其條款總體上至少與非關聯方之間的此類業務、資產或財產的獨立處置條款一樣有利；

(K)在任何單一交易或一系列關聯交易的情況下，允許以總對價不超過1,000,000美元的方式處置其他資產；

(L)在許可收購或根據第6.6節允許的其他投資中收購的非核心資產的處置，在該許可收購或其他投資完成後十八(18)個月內處置，總額不超過就該許可收購或其他投資支付的現金購買代價的25%；

(M)處理與借款人及其子公司的高級管理人員或僱員搬遷有關的不動產和相關資產；

(N)停止解除利率合約；

(O)發行或出售不受限制附屬公司的股本，出售不受限制附屬公司欠任何貸款方或其任何附屬公司的債務，或出售不受限制附屬公司的其他證券；

(P)在構成處分、第6.2節允許的留置權、第6.4節允許的限制次級付款和第6.6節允許的投資的範圍內進行管理；以及

(Q)在合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的慣常買賣安排，對合營公司的投資作出適當的處置。

“轉讓協議”是指基本上採用附件E形式的轉讓和假設協議，經行政代理和借款人批准的修改或修改。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“獲授權人員”適用於任何人士，指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫、祕書及與上述任何一項實質上具有相同權力和責任的任何其他高級人員。

“可用金額”是指在任何確定日期，相當於：

(A)在不重複的情況下，將下列款項(在以下第(Ii)至(Viii)條的情況下，視情況而定，在截止日期之後和確定日期之前收到或保留)：

(I)取得(1)5,000,000美元和(2)借款人在適用確定日期按形式計算的相當於TTM綜合調整後EBITDA的5%的金額中的較大者；

(Ii)借款人及附屬公司累計綜合淨收入的約50%，自#年財政季度開始按季度累積

發生截止日期；但在任何季度期間，該數額不得少於零；

(Iii)以現金或現金等價物向借款人的資本出資的總額(不符合資格的股本或根據指定的股權出資，或此類收益以前已根據本協議的條款使用，包括根據6.1(J)節產生出資債務的部分)；

(Iv)扣除借款人在截止日期(且在確定日期之前)從發行或出售其股本(即不符合資格的股本)或母公司股本收到的現金收益淨額，但具體股本出資除外，或此類收益以前已根據本協議的條款使用，包括根據6.1(J)節產生出資債務；

(V)提供借款人根據本協定條款保留(且未以其他方式使用)的任何可免除的強制性預付款的金額；

(Vi)(X)借款人或任何附屬公司從任何合資企業或不受限制的附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額；(Y)借款人或任何附屬公司因依賴可用金額而就該等不受限制的附屬公司或合資企業的投資而作出的釐定日期，以及(Y)借款人或任何附屬公司因出售而收到的現金收益淨額；轉讓或以其他方式處置其於任何合營公司或非受限制附屬公司的所有權權益，在緊接結束日起計至該非受限制附屬公司或合營公司的投資釐定日期止(包括該日在內)期間，在每種情況下，對該等非受限制附屬公司或合營公司的原始投資是根據可動用的金額作出的；

(Vii)根據借款人或任何附屬公司在重新指定為附屬公司、或已與借款人或任何附屬公司合併或合併的任何不受限制附屬公司的可用金額，計算借款人或任何附屬公司的投資，(A)借款人或任何附屬公司在重新指定或合併或合併時對該不受限制的附屬公司的投資的公平市場價值(由借款人真誠地釐定)和(B)借款人或任何附屬公司對該不受限制的附屬公司的原始投資的公平市場價值(由借款人真誠釐定)；和

(Viii)提供借款人或任何附屬公司依靠可用金額進行投資而以現金或現金等價物收到的回報(包括本金的償還和利息的支付)、利潤、分配和類似金額；

減號

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)宣佈根據第6.4條(L)在截止日期之後(和該確定日期之前)支付的受限初級付款的總額；以及

(Ii)披露根據第6.6節(L)在截止日期(及該決定日期之前)作出的投資總額，每項該等投資均以作出日期計算，而不影響其後的價值變動。

“可用外幣”是指約定的美元以外的貨幣。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.18(E)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”是指證明銀行產品義務的任何協議。

“銀行產品債務”是指借款人或任何子公司就任何銀行產品不時欠任何銀行產品供應商的各種性質的所有債務，包括本金、利息(包括如果沒有就借款人或該子公司提出破產申請，本應就任何銀行產品債務產生的利息)、償付、費用、費用、賠償或其他方面的債務。

“銀行產品提供者”是指在每一種情況下，向借款人或任何附屬公司(或在簽署和交付銀行產品協議時是貸款人或其關聯公司的人)提供銀行產品的貸款人或代理人或其任何關聯公司，無論該人隨後是否不再是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司，在任何情況下，該貸款人或代理人已按行政代理人合理接受的形式和實質簽署並交付一份函件協議，該貸款人或代理人的代理人或附屬公司根據適用的信用證文件指定行政代理人和抵押品代理人為代理人。

“銀行產品”是指與(A)現金管理和相關服務有關的所有設施或服務，包括資金、金庫、存管、透支、電子資金轉賬、現金彙集、控制支付和其他現金管理安排，(B)商業信用卡和商務卡服務、信用卡或借記卡、儲值卡和購物卡以及相關銷售或收據的處理，以及(C)電子應付款和類似服務。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指在任何時候，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)該日有效的一個月期限的調整後期限SOFR加(Ii)1.00%的總和；基本利率的每次更改應與最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.18(E)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，理事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據第2.18(E)(I)和(Y)節規定的任何信用證文件替換當時的基準，則截止於基準替換就本合同下的所有目的和根據第2.18(E)(I)節規定的任何信用證文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或國税法第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“Bioventus母公司”指的是位於特拉華州的Bioventus公司。

“雙週報告日”指2023年4月14日及之後的每個第二個星期五(如果該日不是營業日，則指緊接營業日的前一日)。

“受阻人”是指下列任何人：(A)列於13224號行政命令附件中或以其他方式成為制裁目標的任何人；(B)列入美國(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國、或聯合王國財政部或任何其他有關制裁當局的任何與制裁有關的指定人員名單的人；(C)由本(A)或(B)段所述任何人單獨或合計擁有或控制的資產的50%(50%)或以上；(D)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的資產；或(E)受制裁國家的政府。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何其他有限責任公司而言，指該人的成員、經理或管理委員會(就本協議日期組成的借款人而言，指借款人的管理委員會)；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的成員、董事會或管理委員會；及(D)在任何其他情況下，指職能上與上述相同的成員、經理或管理委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

本合同序言中定義的“借款人”。

借款人有限責任公司協議“是指Smith&Nephew，Inc.、Beluga I，Inc.、Beluga II，Inc.、Beluga III，Inc.、Beluga IV，Inc.、Beluga V，Inc.、Beluga VI，Inc.、Beluga VII，Inc.、Beluga VII-A，Inc.、Beluga VIII，Inc.和Bioventus LLC之間日期為2012年5月4日的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議經(I)Bioventus LLC的特定第一修正案修訂和恢復的有限責任公司協議，日期為2015年5月21日(Ii)Bioventus LLC的某些第二修正案修訂並重新簽署了日期為2015年11月23日的有限責任公司協議，以及(Iii)Bioventus LLC的某些第三修正案修訂並重新啟動了有限責任公司，日期為2017年12月8日。

在任何時候，“業務”是指借款人和子公司(以及根據CartiHeal股權購買而成為子公司的任何人)在第三修正案生效日期從事或擬從事的業務，以及此類業務的其他類似、附屬、附帶、互補或相關、或合理或合乎邏輯的延伸。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。

“計算日期”是指(A)任何外幣信用證的開立、修改、續簽或延期的日期，但僅限於如此簽發、修改、續簽或延期的外幣信用證，以及(B)行政代理以其合理的酌情權選擇的任何其他日期。

“日曆季度”是指任何日曆年度內連續三個日曆月的連續第一、第二、第三或第四個時期。

“上限”是指，對於截至任何確定日期的本協議的任何條款，基於固定美元金額或TTM綜合調整後EBITDA的百分比的任何限制(或如果兩者都適用於該條款，則以截至該日期確定的較高者為準)；但為免生疑問，上限不應包括基於比率的任何限制。

“股本”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證，

購買上述任何股份的權利或選擇權或其他安排或取得任何前述任何事項的權利；但借款人的債務不得因在該等轉換或交換前可轉換或可交換為股本而構成股本；此外，就借款人而言，股本應包括借款人的利潤利息計劃、虛擬利潤利息計劃及股權分享權計劃下的單位。

“專屬自保子公司”是指作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司)。

“CartiHeal”指的是CartiHeal(2009)Ltd.，一家以色列私營公司。

“CartiHeal股權購買”指借款人根據CartiHeal股權購買協議的條款(或以行政代理合理接受的其他條款)直接或間接收購CartiHeal的所有未償還股本(截至第三修正案生效日期，借款人尚未(直接或間接)擁有)。

“CartiHeal股權購買協議”是指借款人、CartiHeal及其大股東方和作為證券持有人代表的Elron電子工業有限公司之間於2020年7月15日簽訂的特定期權和股權購買協議，該協議由日期為2022年6月17日的特定期權和股權購買協議修正案修訂，並經CartiHeal和解協議修訂，並不時以不被禁止的方式進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“CartiHeal里程碑付款”是指借款人根據CartiHeal股權購買協議的條款(包括根據CartiHeal股權購買協議應付的任何利息)支付的某些成交後付款、年度利息支付和銷售里程碑對價(各自在CartiHeal股權購買協議中定義)。

“CartiHeal重組”是指在收購CartiHeal股權後，將CartiHeal的全部或部分股本貢獻給一個或多個子公司。

“CartiHeal和解協議”是指借款人、CartiHeal、Elron Ventures Ltd.、ESOP管理和信託服務有限公司以及美國生物文圖斯公司之間於2023年2月27日簽署的某些和解協議(“和解協議”)。

“現金等價物”是指在任何確定日期：

(A)美元、歐元和英鎊(在償還任何外幣信用證合理必要的範圍內，以及適用的可用外幣)；

(B)購買借款人或任何子公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，或按照過去的做法，不得投機為歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣；

(C)任何有價證券(I)由美國政府發行或就利息和本金直接無條件擔保或擔保，或(Ii)由美國的任何機構或工具發行，其義務由美國的完全信用和信用支持，每種情況均在該日期後一年內到期；

(D)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領地或任何此等州、聯邦或領地的任何政區或其任何公共工具發行的可出售的直接債務，每種情況均於該日期後一年內到期，而在取得該等債務時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級為至少P-1；

(E)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，且在收購時具有S&P至少A-1的評級或S至少P-1的評級

穆迪(或者，如果在任何時候，穆迪和S都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(F)持有在該日期後一年內到期的存單、定期存款或銀行承兑匯票，並(X)由任何貸款人發行或承兑，或(Y)由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有(I)至少有(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定的)“充足資本”及(Ii)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；

(G)一個可上市的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，分別由穆迪或S給予至少P-1或A-1的評級(或，如果在任何時候穆迪和S都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(H)滿足本定義(F)款要求的任何貸款人或任何商業銀行對美國政府發行的或全額擔保或擔保的證券承擔不超過30天的回購義務，以及(Ii)由滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下期限的證券；

(I)政府投資基金將其幾乎所有資產投資於上文第(A)至(H)款所述類型的證券；及

(J)所有貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為Aaa級，被穆迪評為Aaa級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

就任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的司法管轄區進行的投資而言，現金等價物還應包括(1)上文(A)至(H)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)根據現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資，這些投資類似於(A)至(H)款和本款中的上述投資。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產的保險賠償或賠償的事件。

“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所指的“受管制的外國公司”。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)在符合資格的IPO完成之前的任何時間，許可持有人將不再以實益方式直接或間接擁有和控制借款人超過50%的投票權(在任何允許重組或允許IPO重組的短期懸而未決期間除外，只要這種臨時不擁有和控制對於完成該交易是合理必要或可取的，並且只要這種臨時不擁有和控制的情況在該允許重組或允許IPO重組完成之日的營業結束時得到糾正)，或(B)在符合資格的首次公開招股完成後的任何時間，除核準持有人外，任何人士或“集團”(但不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，將在完全攤薄借款人的投票權的基礎上取得35%或以上的實益擁有權，而如此持有的總投票權的百分比，將高於核準持有人直接或間接持有的總投票權的百分比；除非在上述(B)款的情況下，獲準持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的董事會成員參加選舉

借款人的身份。就本協議而言，“集團”和受益所有權應具有《交易法》規則13d-3和13d-5或任何後續條款所給出的含義。

“類別”是指(A)就貸款人而言，以下每一類貸款人：(I)因初始定期貸款而產生定期貸款風險的貸款人，(Ii)因任何可單獨識別的增量定期貸款部分而產生定期貸款風險敞口的貸款人，(Iii)因任何可單獨識別的再融資定期貸款部分而產生定期貸款風險敞口的貸款人，(Iv)因任何可單獨識別的延長定期貸款部分而產生定期貸款風險敞口的貸款人，(V)因任何可單獨識別的A-1期貸款部分而產生A-1期貸款風險敞口的貸款人，(Vi)有A-2期貸款風險的貸款人和(Vii)有循環信用風險敞口的貸款人(包括週轉額度貸款人)，以及(B)就貸款而言，下列貸款類別中的每一類：(I)初始期限貸款，(Ii)任何可單獨確定的增量定期貸款部分，(Iii)任何可單獨確定的再融資定期貸款部分，(Iv)任何可單獨確定的延長期限貸款部分，(V)A-1期限貸款，(6)A-2定期貸款和(7)循環貸款(包括週轉額度貸款)。

“截止日期”是指2019年12月6日。

“截止日期證書”是指主要以附件G.形式的截止日期證書。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)，作為債務的抵押品擔保；但抵押品不應包括任何被排除在外的資產或任何其他財產或明確被排除在任何其他抵押品文件下任何授予條款範圍之外的資產，除非(對於任何信用方)該信用方此後書面同意任何此類被排除在外的資產、資產或財產應構成本協議項下的抵押品。

本合同前言中定義的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指任何貸方根據本協議或任何其他信貸文件交付的質押和擔保協議、抵押(如有)和所有其他票據、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予對該信用方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。

“承諾”係指任何循環信貸承諾、任何期限A-1貸款承諾、任何期限A-2貸款承諾、任何初始期限貸款承諾和任何增量期限貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)、任何後續法規以及根據該法規不時頒佈的任何法規。

“合規證書”是指借款人以附件C的形式簽發的合規證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.18(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以實質上的方式使用和管理

與市場慣例一致(或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何測試期內，在綜合基礎上為借款人和子公司確定的、沒有重複的金額等於：

(A)該期間的綜合淨收入，加上

(B)在每種情況下(以下第(X)款和第(Xxi)款除外)，在計算綜合淨收入時扣除(不加回或不包括)的總和，但不重複：

(I)該人在該測試期間的綜合利息開支；

(Ii)根據測試期間的收入、利潤或資本，包括州税、特許權税、資本税和類似税，以及在測試期內支付或應計的預扣税，計算該人在該測試期內的綜合税費支出；

(Iii)該人在該測試期內可歸因於折舊和攤銷費用的其他金額(包括客户合同、競業禁止協議或其他無形資產的攤銷)；

(Iv)扣除減少該測試期綜合淨收入的非現金收費或支出(條件是，與任何非現金收費或支出有關，而該非現金收費或支出是未來期間需要或預期作出的現金支出或付款的準備金的應計項目)，(1)借款人可決定在當前測試期內不將該等非現金收費或支出加回，及(2)如借款人決定加回該非現金收費或支出，與此有關的未來期間的現金支付將從綜合調整後EBITDA中減去(就第(2)款而言，不包括(X)借款人或其任何子公司根據任何管理層股權計劃或其他管理層或員工福利計劃或安排向Anthony BIHL支付的總額不超過12,300,000美元的款項，以及(Y)根據第6.4(K)條支付的任何款項)；

(V)支付與交易有關的非經常性費用、費用和開支(X)或(Y)與《第四修正案》有關的費用；

(Vi)披露與完成或擬完成任何交易有關的費用、收費及開支，而該等交易是或將會是債務的準許收購、準許投資、處置、產生或償還(包括對債務的再融資、修訂或其他修改)及/或股權發行(包括任何合資格的首次公開招股)，在每種情況下，不論是否完成，以及對任何該等交易條款的任何修訂或修改(包括由並非借款人或附屬公司的人報銷或實際支付或由賠償或報銷條文涵蓋的人報銷或實際支付的費用、費用、收費及開支)；

(Vii)扣除重組、整合或類似的費用、支出或儲備，無論是否歸類為重組費用或GAAP下的支出(包括與收購和關閉或合併分支機構、設施或地點有關的重組成本，任何租賃終止和解(或適用租賃期結束前的剩餘租金支出)，以及與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供替代使用有關的任何支出)；

(Viii)彌補因處置或停止經營而造成的任何淨虧損；

(Ix)包括非常、非常或非經常性費用、費用、收費和其他費用(包括與OIG事宜有關的費用)，包括遣散費和費用(包括借款人或任何子公司發生的、由非借款人或子公司的人報銷或實際支付或由賠償或報銷規定涵蓋的費用、收費和開支)；

(X)包括其他費用、損失(包括收入損失)或費用(除任何費用外，損失或費用(根據本定義另一條款增加的損失或費用)在該期間內發生的與傷亡事件有關的損失或費用，只要該等金額由業務中斷或其他保險承保，且已得到償付或借款人已確定有合理證據表明該數額將由保險人償還，且僅限於(A)適用的保險承保人沒有以書面形式予以否認，以及(B)事實上在確定的日期後180天內得到償還(扣除任何如此增加的數額，但不得在180天內償還)；

(十一)如財務會計準則第141(R)號“企業合併報表”所述，列出因購買會計的影響而產生的費用、費用和損失；

(Xii)支付代表任何董事會成員支付或應償還給該董事會成員的任何費用以及向贊助商及其關聯公司支付或應計的任何管理費、監管費、諮詢費或諮詢費(包括終止費)、結算費和相關賠償及開支；

(Xiii)支付借款人或任何附屬公司根據管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或安排或任何股票認購或股東計劃而發生的成本或開支；

(Xiv)包括以賺取債務和或有對價債務的形式支付的費用、費用和損失(包括作為業績和留存獎金、補償或其他方式計入的部分)及其調整和購買價格調整，在每種情況下，與允許的收購或其他允許的投資或收購有關的支付，包括在截止日期之前進行的投資；

(Xv)支付任何少數股權支出；

(十六)報告與開業設施、簽約、保留和完工獎金、搬遷費用、遣散費、招聘費用、成本、與任何戰略或新舉措有關的費用和虧損、過渡費用和其他業務優化費用(包括與業務優化計劃有關的成本和費用)以及新系統設計和實施費用的金額；

(Xvii)在根據上文第(B)(Iv)款確定任何先前測試期的綜合調整後EBITDA時，在不重複增加金額的情況下，扣除根據第6.4(K)節支付的任何款項；

(十八)改革開放。[保留區];

(Xix)支付以獎金形式支付給員工的與第6.6條允許的收購或其他投資有關的費用；

(Xx)對於在第三修正案生效日期後十二(12)個月或之前結束的任何測試期，任何上市公司成本；

(XXI)提供借款人出於善意預計因(A)採取的行動和(B)行動而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和成本協同效應的金額

承諾或預期不遲於任何收購、處置或經營變更後十八(18)個月進行，在每種情況下，成本節約、運營費用減少和成本協同效應將由借款人真誠地確定，並按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少和成本協同效應已在確定綜合調整後EBITDA的測試期的第一天實現一樣；以及

(二十二)扣除與分銷和商業化權利有關的研發費用、開支、收費和損失；減去

(C)在每種情況下，在計算綜合淨收入的範圍內減去下列各項的總和，但不重複：

(I)該人在該測試期內的非常、非常或非經常性現金收益，以增加綜合淨收入；及

(Ii)該人在該測試期間的所有非現金項目增加綜合淨收入，包括因註銷以低於面值(借款人及其附屬公司在該期間購買的債務)而獲得的收益，但不包括在正常過程中應計的收入，以及不包括代表在該測試期間沖銷先前任何期間預期現金費用的任何應計或現金儲備的任何該等項目，但在釐定該先前期間的綜合經調整EBITDA時扣除該數額者，不包括在內；

但根據第(Vii)、(Ix)款(與OIG事宜有關的任何付款除外)、(Xvi)、(Xxi)款(根據第(Vii)、(Ix)、(Xxi)款進行調整，總額不超過20,000,000美元，與牡蠣合併或牡蠣重組有關的調整除外)，上述(B)款(Xxii)和(Viii)(僅限於在關閉時和持續經營期間因非持續經營而產生的現金支出)合計不得超過該試驗期(在根據該款追加的金額生效之前)綜合調整後EBITDA的25%；此外，任何關於任何項目是否非常、非常或非重現的決定，應由借款人在與行政代理協商後作出合理判斷。

“綜合利息支出”是指任何人在任何測試期內，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該人及其附屬公司在該測試期內的綜合利息支出總額，加上不重複的(且僅限於在計算綜合淨收入時扣除這些項目的範圍)：

(A)該人及其附屬公司在該試驗期內的融資租賃的計入利息；

(B)該人及其附屬公司在保證財務義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資方面所欠的佣金、折扣和其他費用、收費和開支；

(C)攤銷債務發行成本、債務貼現或溢價以及該人及其附屬公司在該測試期內發生的其他債務或股權融資費和支出，包括為對衝利率風險而簽訂的利率合同或其他衍生工具項下的淨成本，以及根據該等協議應支付的任何承諾費；

(D)該人及其附屬公司向任何僱員持股計劃或類似信託作出的現金供款，但該等供款是由該計劃或信託用來支付利息或費用予任何人(該人或全資附屬公司除外)，而該利息或費用與該計劃或信託在該測試期內所招致的債務有關；

(E)就該人及其附屬公司在該測試期內停止經營而支付或應付的所有利息；

(F)該人及其附屬公司在該試驗期內的任何遞延付款義務的利息部分；及

(G)該人及其附屬公司的任何債項的所有利息，即(I)以該人或其附屬公司所擁有或取得的財產上的任何留置權作為抵押的其他人的債務，而不論是否已承擔以該財產為抵押的債務，但以該財產的公平市值為限，或(Ii)該人或其附屬公司就債務而承擔的或有債務；

但綜合利息開支須在與利率有關的利率合約生效後計算(包括連帶成本)，但不包括與該等利率合約有關的未實現損益；此外，在釐定截至截止日期一週年前結束的任何測試期的綜合利息開支時，綜合利息開支的計算方法為：將自結算日起累積的綜合利息開支乘以365，再除以自結算日起計至該測試期最後一天(包括該最後一天)的天數。就此定義而言，融資租賃的利息將被視為按借款人的獲授權人員合理釐定的利率計提，該利率為根據截止日期生效的公認會計原則在該等資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何測試期內：

(A)借款人和子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)，作為按照公認會計原則確定的單一會計期間的試驗期，加上

(B)借款人的任何合營企業或不受限制的附屬公司或任何附屬公司的收入(或虧損)，就任何收入而言，僅限於該合營企業或不受限制的附屬公司在測試期間實際支付給借款人或任何附屬公司的股息或其他分派的款額，減去

(C)在上文(A)款所包括的範圍內，數額相等於(無重複)的總和：

(I)就並非借款人的全資附屬公司但其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何人而言，該人的收入(或虧損)僅可歸因於該人在測試期間內並非由借款人直接或間接擁有的股本部分的收入(或虧損)；但借款人在該人的淨收益中的權益，將計入綜合淨收入內，但就該等權益以現金(或在轉換為現金的範圍內)支付予借款人或其任何附屬公司的股息、分派或其他付款的款額為限(而借款人在該人的淨虧損中的權益，須計入借款人或其任何附屬公司對該人的總投資)；

(Ii)對於不是借款人的全資子公司但其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何人，該人的收入僅限於該人在測試期內其組織文件的條款或適用於該人的任何協議、文書或要求的實施不允許該人宣佈或支付股息或類似分配的範圍內；但綜合淨收入須按該人就該試用期實際支付予借款人或其任何附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加；

(Iii)任何人在(X)成為借款人的附屬公司，或與借款人或任何附屬公司合併或合併，或(Y)該人的資產由借款人或任何附屬公司取得的日期前應累算的收入(或虧損)；

(4)任何可歸因於財產的税後收益或損失處置；

(V)在測試期內因資產的任何重估、重估或減記(或減記)而產生的收益(或虧損)，包括任何非現金減值費用；

(Vi)(A)與測試期間的利率合約和會計準則彙編815(衍生工具和套期保值)的應用有關的未實現損益，該主題可不時修訂、更新或補充，以及(B)由於提前清償(X)負債、(Y)任何利率合約或(Z)其他衍生工具下的債務而導致的測試期間收益(或虧損)的任何税後影響；

(Vii)完全由於貨幣價值波動和根據公認會計原則確定的該測試期的相關税收影響而產生的損益(包括與債務貨幣重新計量有關的貨幣換算收益或損失(包括因貨幣兑換風險而簽訂的利率合同產生的任何淨收益(或損失))；和

(Viii)根據公認會計原則對該測試期內該人士的綜合財務報表中的存貨、物業及設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研發、遞延收入、債務及不利或有利租賃項目作出調整(包括該等調整對該人士及其附屬公司的影響)的影響，而該等調整是因就該測試期內於截止日期前完成的交易或任何收購事項及任何準許收購或其他投資或其任何金額的攤銷或撇賬而產生的。

“綜合總債務”是指在確定之日，借款人及其附屬公司在“負債”定義下列條款中所指的所有負債的資產負債表總額：(A)、(B)、(C)(但僅限於任何應付票據)、(E)(但僅限於此類債務是有追索權的債務)、(F)(但僅限於已開立且未償還的信用證(但商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個營業日才算作綜合債務總額(不言而喻，任何自動或以其他方式為該項償還提供資金的借款應計算在內))及(I)(與(A)、(B)、(C)、(E)及(F)款定義中所述類型的債務有關)，每一種情況均按照公認會計原則確定；但綜合總債務不得包括(Xy)與利率合約下的債務有關的債務，或(Yz)借款人及附屬公司資產負債表上的經營租賃，或(Z)與CartiHeal里程碑付款有關的任何債務(與任何年度利息付款(定義見CartiHeal股權購買協議)有關的債務除外)。

“合同義務”指適用於任何人的任何證券的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

第7.2節定義的“出資擔保人”。

“出資負債”是指貸款方的債務，本金總額最高可達借款人自成交之日以來從借款人或借款人母公司的股本(不合格股本除外)或借款人的普通股(在每種情況下，指定的股權出資或向借款人或任何子公司出售股本的收益除外)發行或出售的現金收益淨額的100.0，但該現金收益或現金淨額並未按照本協議的條款作其他用途。

收益或現金在收到後不少於90天的書面證明中被借款人指定為“繳款債務”；但條件是：(1)這種債務在發生債務時的最後一個定期貸款到期日後91天之前沒有到期，或其到到期的加權平均壽命比發生債務時的定期貸款短；(2)在債務生效之前和之後以及在其收益的使用之前，沒有發生違約事件，並且沒有繼續或將由此導致的違約事件；及(Iii)借款人及其附屬公司在生效及使用其所得款項後，符合第6.7節所載財務契諾的形式。

“受控實體”對任何人來説，是指控制該人或由其控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或由該人控制或控制的任何人)組織，主要是為了直接或間接地對該人的借款人或其他投資組合公司進行股權或債務投資。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的方向的權力。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

“對手方協議”指實質上以附件H的形式存在的對手方協議。

“公約調整期”指(A)自“第四修正案”生效之日起及之後至(B)借款人應交付：

(I)根據第5.1(B)節規定必須提交的截至2024年6月30日的財政季度的財務報表(或在下述但書的(A)或(B)款在該財政季度結束時，以下所述但書的(A)和(B)條中哪一項真實的範圍內，在該財政季度結束時不真實和正確的範圍內)；以及

(Ii)根據第5.1(E)節的規定須提交的與此相關的合規證書；

但截至本財政季度末，(A)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)借款人及其子公司應遵守第6.7節規定的財務契約。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“信貸協議再融資債務”是指借款人的有擔保或無擔保債務，其形式為(1)再融資定期承諾或再融資定期貸款，或(2)受本協議以外的最終文件管轄的其他定期貸款或票據或循環承諾；前提是：

(A)以任何定期貸款、任何類別定期貸款、循環貸款或循環信貸承諾的全部或部分作為交換，或以任何定期貸款、任何類別的定期貸款、循環貸款或循環信貸承諾作為交換或全部或部分延長、續期、取代或再融資而招致或以其他方式獲得該等債務(包括借延長或續期現有債務)；

(B)該等債務的原始本金總額不超過最高再融資額；

(C)任何此類債務不會在再融資債務的最終到期日之前到期，或與再融資債務相比，其加權平均到期日較短；

(D)任何強制性預付款(就任何信貸協議對包括循環貸款的債務進行再融資而言，在其下的承諾被永久減少或終止的範圍內)：

(I)任何信貸協議不得對由次級留置權或無抵押票據或貸款組成的債務進行再融資，除非(A)根據本協議所允許的預付款，以及(B)根據本協議所規定或依據任何信貸協議所規定的範圍或依據任何信貸協議的條款對債務進行再融資，即首先對該等貸款和任何該等同等留置權債務進行或提供再融資；及

(Ii)任何信貸協議再融資債務，如屬同等連帶債務，將與初始定期貸款或初始循環承諾(視何者適用而定)按比例或低於按比例作出(但不高於按比例計算，但用信貸協議再融資債務的收益預付款項及就較早到期的部分按比例支付除外)；

(E)確認這種債務不是由信用方以外的任何人承擔或擔保的；

(F)確定這種債務是否得到擔保：

(I)該債務並非以借款人或不構成抵押品的附屬公司的任何資產或財產作抵押；

(Ii)[保留區];

(Iii)如該債務構成對等連帶債務，則代表該債權持有人行事的債務管理人已成為債權人間協議的一方或在其他方面受該協議的條文所規限；及

(Iv)如該等債務是以債務為抵押的，則代表該債務持有人行事的債務管理人已成為初級留置權債權人間協議的一方或在其他方面受該協議的條文所規限；及

(G)適用於這種債務的其他條款要麼(I)與提供這種債務的貸款人或持有人實質上相同或(由借款人和行政代理確定的作為整體)不比適用於這種再融資債務的條款更有利，要麼(Ii)以其他方式按照慣例市場條件(由借款人在其合理判斷中確定的作為一個整體)，包括在適用的範圍內關於高收益債務證券；但借款人應立即向行政代理交付與該債務有關的最終信用文件的最終副本(除非借款人或適用的附屬公司對此負有保密義務，在這種情況下，借款人將

提供一份合理詳細的關於這種債務的實質性條款和條件的描述，以代替債務)；此外，本條(G)將不適用於(1)前述(A)至(F)條款中涉及的條款，(2)利率、費用、融資折扣和其他定價條款，(3)贖回、預付或其他保費，(4)可選的預付款條款，及(5)(I)適用於該等信貸協議對債務進行再融資時已存在的貸款及承諾(使現有貸款人亦可從該等條款中獲得利益)及/或(Ii)僅適用於該等債務產生時最後一個定期貸款到期日之後的期間的契諾及其他條款。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信貸文件”係指(I)本協議、(Ii)附註(如有)、(Iii)抵押品文件、(Iv)富國銀行費用函件，僅就有關應付行政代理人的年度行政費用及借款人簽署的與信用證有關的開證行的任何文件或證書而言，(V)公司間附屬協議，(Vi)根據本協議條款訂立的任何其他附屬協議及債權人間協議(包括任何同等留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議)及(Vii)任何遞增修正案、再融資修正案或延期修正案。

“信用證延期”是指發放貸款或簽發信用證。

“信用方”是指借款人和各擔保子公司。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人(猶如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中按比例所佔的超額部分，超過該違約貸款人所有貸款的未償還本金總額。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期，(B)對於任何資金違約(根據“違約貸款人”的定義(E)款產生的任何此類資金違約除外)，(I)違約貸款人的違約超額部分將降至零的日期(無論是通過違約貸款人為違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過根據第2.13條或第2.14節的條款非按比例申請任何自願或強制性的貸款預付款，或通過兩者的組合)和(Ii)該違約貸款人將向借款人和行政代理提交書面重申其打算履行其承諾項下的義務的日期，以及(C)借款人，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

第2.22節中定義的“違約貸款”。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在需要為任何信用證或週轉額度貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其在任何貸款中所佔份額提供資金，或未能參與任何信用證或週轉額度貸款的任何部分，除非該貸款人通知借款人，這種不履行是由於該貸款人確定沒有滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約將在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人、行政代理、任何開證行，任何搖擺線貸款人或任何其他以書面形式不打算遵守的貸款人

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能履行其根據本協議或承諾全面發放信貸的協議項下的融資義務，除非該貸款人通知借款人這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約將以書面形式明確指出)未得到滿足，確認其將遵守本協議中與其為未來貸款提供資金的義務有關的條款(除非此類失敗是由於貸款人善意地確定不能滿足一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約將在此類失敗之前以書面形式明確告知借款人)，並參與當時未償還的信用證和迴旋額度貸款；但任何該等貸款人將不再是本條(C)所指的違約貸款人，(D)未有在到期日期的一個營業日內向借款人、該行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，(E)已成為內部保釋行動的標的，或(F)(I)被任何對該貸款人或其財產或資產具有監管權力的政府當局裁定為破產或無力償債程序的標的，或(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人指定，或已採取任何行動推進或表明其同意批准或默許任何此類程序或委任，除非借款人、行政代理人、每家週轉貸款機構和每家開證行將信納該貸款人打算並已獲得使其能夠繼續履行其作為貸款人的義務所需的一切批准。為免生疑問，貸款人不會僅僅因為貸款人或其母公司的未披露管理，或政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議；但在任何確定日期，在確定任何貸款人是否為違約貸款人時，將不會考慮、也不會以其他方式損害該貸款人根據第10.6節將該貸款人提供的資金分配給SPC的任何金額。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，在行政代理人向借款人和對方貸款人遞送關於該決定的書面通知後，該貸款人將被視為違約貸款人。

“存款賬户”的含義與“質押和擔保協議”賦予該術語的含義相同。

“指定非現金對價”指借款人或任何附屬公司根據第6.8(E)節與資產出售有關而收取的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據主管證書指定為指定非現金對價，該證書列明該估值的基礎(該金額將在適用的資產出售完成後一百八十(180)天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅為交換未喪失資格的股本)，根據償債基金債務或其他，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，(B)可全部或部分贖回的(僅為交換未喪失資格的股本)(C)規定在最後一次定期貸款到期日後九十一(91)日之前，預定以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股本，但如屬(A)及(B)項的情況，只要

當控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須事先全額償付所有義務，取消或終止所有信用證，並終止承諾；只要該等股本是根據借款人或任何附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事或高級職員的利益計劃，或根據任何有關計劃發行予該等僱員、董事或高級職員，則該等股本不會純粹因為借款人或附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員、董事或高級職員的終止、死亡或傷殘而被要求回購，而構成不合格股本。

“被取消資格的貸款人”是指(A)在2019年11月15日或之前以書面形式向牽頭安排人指明的任何人，(B)向牽頭安排人(如果在2019年11月15日之後且在截止日期之前)或行政代理(截止日期或之後)書面指明姓名的任何其他人，只要該人是借款人或其子公司的競爭對手或其附屬公司的競爭對手，補充被取消資格的貸款人名單將在向牽頭安排人或行政代理交付後三(3)個工作日生效。(C)上述(A)或(B)款所述任何人的任何關聯公司，只要(I)僅根據其名稱的相似性或(Ii)以書面形式向行政代理確認其名稱相同即可明確識別為此類關聯公司，而該名稱是對被取消資格的貸款人名單的補充，將在交付給行政代理後三(3)個工作日生效；但：(I)對取消資格貸款人名單的任何補充不得追溯適用於取消任何先前在貸款和承諾中獲得轉讓或參與權益的個人的資格，以及(Ii)競爭對手或競爭對手的關聯公司不包括任何真正的固定收益投資者或債務基金(根據上文(A)款以書面形式確定的真正固定收益投資者或債務基金除外)，該等投資者或債務基金在正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信貸擴展的投資，並由任何控股人士管理、贊助或提供建議，由該等競爭對手或其聯營公司(視何者適用而定)控制或與該等競爭對手或聯營公司共同控制，且涉及其聯營公司競爭活動的任何人員(X)不得為該等固定收益投資者或債務基金(視何者適用而定)作出任何投資決定，或(Y)無法從該等固定收益投資者或債務基金(視何者適用而定)取得與借款人或其附屬公司有關的任何資料(公開資料除外)。

“不合格出借人名單”是指借款人在截止日期前以書面形式向行政代理確定的不合格出借人名單，因為根據“不合格出借人”的定義，此類不合格出借人名單可能會不時補充。

“單據代理”係指DNB Bank ASA紐約分行，以其在本合同項下的單據代理身份。

“美元等值”是指，在任何時候，對於以美元以外的任何商定貨幣計價的任何金額，行政代理在當時根據以該商定貨幣購買美元的匯率，在該貨幣的最近計算日期以美元確定的等值金額。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是對電子傳輸進行簽名、驗證或接受。

“電子系統”是指行政代理批准的任何電子系統，包括IntraLinks®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論該等電子系統

由管理代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真或以其他方式向電子系統或從電子系統發送、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”指，在符合本定義末尾的但書的情況下，(A)任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司和任何相關基金(任何兩個或兩個以上相關基金在本定義的所有目的下均被視為單一的合格受讓人)，(B)符合第10.6(C)(Ii)或(C)節規定的任何人(自然人和/或借款人或借款人的任何子公司或關聯公司除外)；但在任何情況下，(I)未經借款人同意(可自行決定不予同意)，被取消資格的貸款人將不會成為合格受讓人；及(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在根據本條款成為貸款人後將構成本條(Ii)中任何前述人員的任何人，均不會成為合格受讓人。

“合格貨幣”係指美元以外的任何貨幣，(A)可隨時獲得，(B)可自由交易，(C)在倫敦銀行間市場上通常向銀行提供存款，(D)可在國際銀行間市場上兑換成美元，以及(E)可容易地計算等值美元。如果在開證行將任何貨幣指定為商定貨幣後，(X)在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，導致引入不同類型的這種貨幣，(Y)在適用開證行的合理確定下，該貨幣不再容易獲得或自由交易，或(Z)在適用開證行的合理確定下，該貨幣的美元等值金額不容易計算，則適用開證行應立即通知行政代理和借款人，而在開證行同意將該貨幣恢復為協議貨幣之前，該貨幣不再是協議貨幣。

“僱員福利計劃”係指ERISA第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或由借款人、其任何附屬公司或其各自附屬公司提供。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或聲稱的環境責任或違反任何環境法有關；(B)與任何危險材料或任何實際或聲稱的危險材料活動有關；或(C)與任何實際或聲稱的對健康、安全、自然資源或環境的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一項的任何分支)法律、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(A)環境、自然資源和環境事項，包括與任何危險材料活動有關的規定；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)職業健康和安全、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，適用於借款人或其任何子公司或任何設施。

“環境責任”是指任何貸款方或任何貸款方的子公司由於下列原因而承擔或承擔的所有責任(包括補救行動的費用、自然資源損害的費用和調查和可行性研究的費用，包括環境顧問和律師的費用)，或與下列情況有關的責任：(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(B)任何釋放或威脅釋放；(C)任何補救行動或危險材料活動；或(D)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)“ERISA”第4001(A)(14)節所指的與此人共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於“國税法”第414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司；(C)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同管制的一組行業或企業的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，而該人是其成員；及(D)該人是《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務集團的任何成員，而該人、上文(B)項所述的任何公司或上文(C)項所述的任何行業或企業是其成員。借款人或子公司的任何前ERISA聯營公司將繼續被視為借款人或該子公司在本定義意義下的任何ERISA聯營公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據《國税法》或該附屬公司可能負有責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的“可報告事件”，以及根據該條款發佈的有關任何養老金計劃的條例；(B)根據《國税法》第412條或《國税法》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準，未能達到《國税法》第412條或《國税法》第302或303條關於任何養卹金計劃的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)條放棄)，或未能在到期日之前按照《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃繳納所需分期付款，或未能向多僱主計劃提供任何必要的繳款；(C)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃的終止意向通知，以《企業退休制度法》第4041(C)節所述的危急終止方式終止該計劃；(D)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司退出與兩個或多個非相關發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，從而導致根據《僱員退休保障制度條例》第4063條或第4064條對借款人、任何子公司或其各自的任何附屬公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地構成根據ERISA終止任何此類計劃或委任受託人管理任何此類計劃的理由；。(F)根據ERISA第四章向借款人、任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定須支付但未拖欠的PBGC保費除外；。(G)借款人、任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指的)，如果有任何潛在的責任，或借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，表明該計劃處於“瀕危”或“危急”狀態(按《美國國税法》第431或432條或《ERISA》第304或305條所指)，或處於“危急和衰退狀態”(《ERISA》第305條所指的)或破產

(H)發生可能導致借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃向借款人、任何子公司或其任何附屬公司施加罰款、處罰、税款或相關費用的行為或不作為；(I)對除多僱主計劃以外的任何僱員福利計劃或其資產，或對借款人、任何附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司提出與任何僱員福利計劃有關的重大索償(常規福利索償除外)；(J)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃或多僱主計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條規定的資格，或構成任何這類計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格；(K)根據《國税法》第430(K)條或根據《國税法》第430(K)條或根據《税法》對任何養卹金計劃實行留置權；(L)發生借款人或任何附屬公司是“不符合資格的人”或“利害關係方”(分別符合《國税法》第4975條或《對外關係税法》第406條的含義)或可合理預期導致對借款人或任何附屬公司負有責任的非豁免“禁止交易”的發生；(M)確定任何養卹金計劃處於或預計處於“風險”狀態(如《國税法》第430(J)節或《對外關係税法》第303條所界定)；或(N)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司施加責任。

第9.14(A)節所定義的“錯誤付款”。

第9.14(D)節所定義的“錯誤的欠款轉讓”。

第9.14(D)節所定義的“錯誤付款影響類別”。

第9.14(D)節定義的“錯誤退款不足”。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的合法貨幣。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每個條件或事件。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何合格貨幣的美元等值，在該日彭博WCR頁面上確定該貨幣兑換成美元時該其他貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何Bloomberg WCR頁面上，則匯率應參考行政代理可能選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，在行政代理確定該匯率將作為確定匯率的基礎之後，在購買美元以在兩個營業日後交付的日期，該匯率應為該市場的現貨匯率的算術平均值；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為真誠地適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外資產”的含義與“質押和擔保協定”賦予該術語的含義相同。

“除外存款賬户”的含義與“質押和擔保協議”賦予該術語的含義相同。

“除外附屬公司”係指(A)每一家非實質附屬公司，(B)每一家非限制性附屬公司，(C)每一家外國附屬公司，(D)每一家外國附屬公司，(E)任何外國附屬公司或任何外國附屬公司的每一直接或間接附屬公司，(F)每一附屬公司，在任何適用法律禁止或限制該附屬公司擔保債務的範圍內，(G)每一附屬公司，如果且只要該附屬公司擔保債務需要獲得同意、批准、政府當局的許可或授權，或與借款人以外的任何人或在截止日期(或如果晚於收購子公司之日，則為收購子公司之日)存在的任何人之間的任何有約束力的合同義務(只要這種合同義務不是在考慮這種收購時產生的)，除非實際上已經獲得了這種同意、批准、許可或授權；雙方理解並同意，不要求徵得任何此類同意，(H)不是信用方全資子公司的每家子公司，(I)每一家特殊目的證券化工具(或類似實體)，(J)每一家非營利性組織的子公司，(K)每一家專屬自保保險子公司和(L)借款人和行政代理人認為，鑑於貸款人將獲得的利益，提供擔保的成本過高的每家子公司；在本定義的每種情況下，除非該附屬公司根據“擔保人”的定義被指定為擔保人。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指任何互換義務，如果且僅在該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法或變得違法的情況下，且僅在該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人為擔保的擔保的範圍內，由於該擔保人因任何原因未能構成“合資格的合同參與者”(在實施任何適用的保全措施後確定)，在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予生效時，按照《商品交易法》及其規定(在第7.14節生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保人互換義務的任何和所有擔保)對該互換義務生效。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入徵收或以淨收入(無論其面額如何，包括分行利潤税)和特許經營税衡量的税，在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在：對任何接受者徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)由於該接收者目前或以前與徵收該税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局之間的管轄權之間的聯繫(不包括因任何此類接收者籤立、交付、成為當事人、履行其義務或根據任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證或貸款中的權益而產生的這種聯繫)；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是在貸款人(I)獲得貸款或承諾中的該權益或以其他方式成為本協議當事方之日(借款人根據第2.23條提出轉讓請求除外)或(Ii)變更其貸款辦事處之日起，根據有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但在每種情況下，根據第2.20條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)可歸因於任何收件人未能交付第2.20(F)節或第2.20(G)節所要求交付的文件的税款；和(D)根據FATCA徵收的税款。

“首席執行官”一詞適用於任何人，指擔任董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席合規官、首席法務官的任何個人，以及具有與上述任何一項基本相同的權力和責任的任何其他高管。

“13224號行政命令”係指2001年9月23日13224號行政命令，封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

“現有信貸協議”是指借款人、若干貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行簽訂的、日期為2016年11月15日(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些信貸和擔保協議。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1的信用證。

第10.5(G)(I)(2)節所界定的“延長循環信貸承諾”。

第10.5(G)(I)(3)節所界定的“延長期限貸款人”。

第10.5(G)(I)(3)節所界定的“延長期限貸款”。

第10.5(G)(I)節中定義的“擴展”。

第10.5(G)(Iii)節中定義的“延期修正案”。

第10.5(G)(I)節中定義的“延期要約”。

“設施”是指借款人、任何子公司或其各自的前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

第7.2節中定義的“公平份額”。

第7.2節中定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“國內税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議、非美國司法管轄區與美國就上述事項達成的任何政府間協議以及根據任何此類政府間協議通過的任何法律或法規(或其官方解釋)。

“反海外腐敗法”係指美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資租賃”指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃是或應該在該人的資產負債表上按照有效的GAAP核算的；但就本協議項下的所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為根據2019年1月1日生效的GAAP作為負債入賬的金額。

自確定之日起，“財務契約”是第6.7(A)節中所列的契約，適用於該日期。

“財務人員認證”是指，就需要進行這種認證的財務報表而言，是指首席財務官、財務主管、主計長或負有借款人同等職責的其他高級管理人員的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人和子公司於所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常的年終調整所產生的變化以及沒有腳註的限制。

第5.1(K)節中定義的“財務計劃”。

“第一留置權淨槓桿率”指截至任何日期(A)借款人及附屬公司以抵押品留置權擔保的綜合總債務，抵押品的留置權與保證最近結束測試期未償債務的抵押品上的留置權同等，減去截至該日期至多50,000,000美元的無限制現金與(B)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的比率，所有上述內容均按形式確定。

“牡蠣合併協議”定義中定義的“首次牡蠣合併”。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。

“洪水災害財產”是指以抵押代理人為受益人，為擔保當事人的利益，並位於聯邦緊急事務管理署(或其任何繼承者)指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的重大不動產資產的任何改進部分。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”指的利率等於(A)任何增量定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款，根據第2.24節、第2.26節和第10.5(G)節(視情況而定)確定的適用下限，以及(B)對於任何其他目的，為0.0%。

第2.15(F)(I)節中定義的“外國傷亡事件”。

“外幣信用證”是指以任何可用外幣計價的信用證。

第2.15(F)(I)節所界定的“外來處置”。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指除一個或多個CFC或其他外國子公司控股公司的股本(或股本和債務)外，沒有其他有形資產的任何子公司。

“第四修正案”是指日期為2023年3月31日的信貸和擔保協議第4號修正案，由借款人、擔保人子公司、貸款人和行政代理之間進行。

“第四修正案生效日期”是指2023年3月31日。

“融資債務”是指借款人及其附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

第2.22(D)節中定義的“資金違約”。

第7.2節所界定的“資金擔保人”。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”係指在符合第1.2節和融資租賃定義中對其應用的限制的前提下，自確定之日起生效的美國公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用(包括通過採用IFRS)截止日期之後發生的任何變化對該撥備的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後或在其應用中(包括通過採用IFRS)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文有任何相反規定，借款人及其附屬公司於2019年1月1日被視為經營租賃的所有租賃應繼續作為經營租賃入賬，無論該日期之後GAAP的任何變更或應用如何，否則將要求該等租賃被視為融資租賃。

“政府官員”是指(A)任何政府當局的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何政府當局行事的任何人，(B)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或(C)任何官員、官員、僱員或任何以官方身份為任何公司、企業、企業或其他實體或其代表行事的人，這些公司、企業、企業或其他實體(全部或大部分)由政府當局擁有或附屬於該公司、企業、企業或其他實體(其定義不參考“附屬機構”第二句(A)款的定義)。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體、官員或審查員行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的職能，在每一種情況下，無論是否與借款人及其子公司經營業務的司法管轄區內的美國、美國或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

第10.6(K)節所界定的“授出貸款人”。

《質押和擔保協議》中所定義的“設保人”。

“擔保人”係指(I)每家擔保人子公司和(Ii)任何人(如有)成為借款人的直接母公司，且該母公司在其全權酌情決定權下選擇以實質上所附形式簽署補充擔保書的方式來擔保債務(應理解為不要求任何該等母公司提供此類擔保)，則該母公司應為本協議下的擔保人；但就並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何這類母公司而言，所需的貸款人應在考慮到該母公司的組織和業務所在司法管轄區的當地法律和法規，以及該母公司將提供的擔保和擔保的可獲得性和可執行性的情況下，同意該母公司作為擔保人，而該等擔保和擔保的所有文件和相關文件(如適用)的形式和實質均須令所需的貸款人滿意。

“擔保子公司”是指借款人的每個子公司(被排除的子公司除外)。借款人可自行決定使任何不需要作為擔保人的子公司通過促使該子公司簽署實質上與擔保書所附形式相同的補充條款來擔保債務，而任何此類子公司在任何情況下都應是本協議項下的擔保人；但對於不是國內子公司的任何子公司，所要求的貸款人應在考慮到該子公司的組織和經營所在司法管轄區的當地法律和法規，以及該子公司將提供的擔保和擔保的可獲得性和可執行性的情況下，同意該子公司作為擔保人，所有此類擔保和擔保的文件以及相關備案文件(如適用)的形式和實質均應令所要求的貸款人滿意。

“擔保”是指第7款中規定的每個擔保人的擔保。

“危險材料”是指任何化學品、材料、物質或廢物，(I)接觸或釋放受到任何政府當局禁止、限制或管制的，(Ii)可能或可能導致環境法規定的責任，或(Iii)可能或可能對人體健康和安全或室內或室外環境構成危害的任何化學物質、物質或廢物，包括任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、有毒黴菌和生物醫療廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“歷史財務報表”指截至截止日期借款人及其綜合附屬公司的(I)截至2017年12月31日及2018年12月31日的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合經營及全面(虧損)收益表、截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的成員權益及現金流量表變動表，及(Ii)截至2019年9月30日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核的綜合經營及全面(虧損)損益表及截至該日止九個月的成員權益及現金流量變動表及其附註。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，借款人的任何附屬公司，其按形式計算的合併總資產不到合併總資產的2.5%，並且在該日期之前根據第5.1(A)節提交的最新財務報表中反映的借款人和子公司的年度合併收入低於2.5%；但如在截止日期後的任何時間及不時(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)，僅因為達到上述門檻而不是擔保人的境內子公司合計佔借款人和子公司在最近一次測試期結束時合併總資產的5.0%以上(當與此類境內子公司在最近測試期最後一天的合併總資產合計在一起時)，或超過借款人和子公司在該測試期內的綜合收入的5.0%(當與此類境內子公司在該測試期內的收入合計時)，則借款人應：在根據本協議要求提交該測試期財務報表之日起四十五(45)日內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，(I)促使一家或多家國內子公司完全遵守第(5.10)節關於任何此類子公司的規定，以消除上述超出部分。

第2.23(A)節中定義的“成本增加的貸款人”。

第2.24(E)節所界定的“遞增修訂”。

第2.24(C)節定義的“增量金額”。

“遞增等值債務”是指任何一個或多個貸方以貸款或票據形式的債務，構成對等留置權債務、次級留置權債務或無擔保債務；

(A)在發生這種債務的任何日期，所有增量等值債務的本金總額，連同以前發生的任何增量循環融資和/或增量定期融資，不得超過增量金額(與借款人根據第2.24(C)節第四、第五和第六句可能產生的增量融資相同，但其中的“增量融資”應改為“增量等值債務”)；

(I)構成同等連帶債務的貸款或票據，只會在以下情況下產生：第一留置權淨槓桿率，在按形式將其產生並扣除借款人或附屬公司的現金收益(但以其他方式使用該等收益)後，不會超過3.50：1.00；但對於導致第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平增加的任何重大許可收購，以及在該增加期間為資助重大許可收購而產生的任何其他增量等值債務，該比率水平應增加至3.75：1.00。

(2)構成初級留置權債務的貸款或票據，只有在有擔保的淨槓桿率不超過3.50：1.00的情況下才會發生，該淨槓桿率在按形式產生貸款或票據後，不包括借款人或附屬公司的現金收益(但以其他方式影響該等收益的使用)；但對於導致第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平增加的任何重大許可收購，以及在該增加期間為資助重大許可收購而產生的任何其他增量等值債務，該比率水平應增加至3.75：1.00，以及

(3)無擔保貸款或票據只有在以下情況下才會產生：總淨槓桿率在按形式產生後，不包括借款人或其子公司的現金收益(但以其他方式影響這種收益的使用)，不超過3.50：1.00；但對於任何允許的重大收購，該比率水平應增加到3.75：1.00，導致第6.7(A)(I)節規定的財務公約水平增加，以及在增加期間為資助允許的重大收購而產生的任何其他增量等值債務；

(B)保證：(1)構成同等連帶債務的任何增量等值債務將不會在每筆初始期限貸款、A-1期貸款和A-2期貸款的到期日之前到期，以及(2)構成初級留置權債務或無擔保債務的任何增量等值債務將不會在每筆初始期限貸款、A-1期貸款和A-2期貸款到期日後91天之前到期；

(C)任何增量等值債務的加權平均到期日不會短於初始期限貸款、A-1期限貸款或A-2期限貸款；

(D)有擔保的任何增量等值債務(1)將不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(抵押品以外)作擔保，(2)將受同等留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議(視適用而定)的約束；

(E)構成同等留置權債務的任何增量等值債務可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)與當時存在的定期貸款按本協議項下的任何強制性預付款進行償付，除非按照本協定或任何同等留置權債務的要求按比例提供預付款，否則不得首先按比例對定期貸款和任何適用的部分留置權債務進行預付款；

(F)除貸方外，任何人不得擔保增量等值債務；

(G)對於作為定期貸款形式的同等連帶債務產生的任何增量等值債務，最惠國調整將適用於任何此類增量等值債務(但最惠國調整不適用於任何其他增量等值債務)；

(H)除第1.5節中關於任何有限條件交易的規定另有規定外，不會發生任何違約或違約事件，並且在發生該等增量等值債務之日或在該等債務生效後立即發生的違約或違約事件不會繼續發生；以及

(I)其他適用的同時發生要求應比照適用。

為免生疑問，如借款人在上述任何一項第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率及/或總淨槓桿率測試下，在實質上同時產生債務的同時，在增量固定金額下作為增量等值債務產生債務，則該適用比率將就該等債務產生計算，而不會考慮增量固定金額下的債務產生。除非借款人另有選擇，否則每筆增量等值債務將被視為在允許的範圍內根據適用的第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率首先發生，餘額在增量固定金額下發生。如於任何財政季度末，任何上述任何新增等值債務產生的首次留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率及/或總淨槓桿率測試按預計基準獲得滿足，則分類應被視為自動發生。

第2.24(A)節中定義的“增量設施”。

“增量固定金額”是指，截至任何計量日期，(A)(I)100,000,000美元和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA在適用確定日期的100%減去(B)先前因依賴本定義而產生的增量定期貸款總額(不包括在第三修正案生效日發生的A-2期貸款本金金額30,000,000美元)，本金總額為50,000,000美元的遞增定期貸款應被視為在遞增固定金額下發生，減去(C)以前根據本定義為遞增循環融資提供資金而承諾的循環信貸承諾總額，減去(D)先前因根據本定義而產生的所有遞增等值債務的總額，加上(E)在第三修正案生效日期之後根據第2.13(A)節預付的任何定期貸款的本金總額，但不是由融資債務的收益提供資金，加上(F)根據第2.13(B)節作出的循環信貸承諾的任何減少的本金總額，但不是由融資債務的收益提供資金。

第2.24(A)節定義的“增量貸款”。

“增量比率金額”是指債務本金總額，該債務本金總額在按形式產生債務並不包括借款人或其子公司的現金收益(但以其他方式影響該收益的使用)後，不會導致任何增量貸款或增量等值債務作為等額連帶債務產生，在最近結束的測試期內，第一留置權淨槓桿率等於或大於3.50：1.00；但對於導致第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平增加的任何重大許可收購，以及在該增加期間為資助重大許可收購而產生的任何其他增量融資或增量等值債務，該比率水平應增加至3.75：1.00。

第2.24(A)節定義的“增量式循環設施”。

第2.24(A)節定義的“增量循環貸款”。

第2.24(A)節定義的“遞增術語設施”。

第2.24(A)節定義的“增量定期貸款”。

“增量定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為增量定期貸款提供資金的承諾，而“增量定期貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。

對於任何貸款人而言，“增量定期貸款敞口”是指在任何確定日期，此類貸款人的增量定期貸款的未償還本金金額；條件是，在發放增量定期貸款之前的任何時候，任何貸款人的增量定期貸款敞口將等於該貸款人的增量定期貸款承諾。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有債務；(B)與融資租賃有關的債務部分，在符合GAAP規定的生效日期的資產負債表上被適當歸類為負債；(C)應付票據和代表信貸擴展的承兑匯票，不論是否代表借款的債務；(D)對財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格所欠的任何債務，只要該債務要求在按照GAAP編制的資產負債表上列為負債；(E)就該人所擁有或持有的任何財產或資產而以任何留置權作為保證的所有債項，而不論借留置權擔保的債項是由該人承擔抑或不再向該人的貸方追索(但就本條(E)條而言，該等債項的款額須以該財產在釐定日期的公平市值及如此擔保的債項的款額中較小者為準)；。(F)為該人的賬户而發出的任何信用證的面額，或該人在其他方面有法律責任償還提款的任何信用證的面額；。[保留區](H)喪失資格的股本；。(I)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)、

該人就本定義(A)至(G)款所述項目作出、有追索權貼現或有追索權出售任何其他人的債務，但背書可轉讓票據以供在正常業務過程中收取者除外；(J)[保留區]; (k) [保留區]及(L)該人士就任何交易或反衍生交易(包括任何利率合約)所承擔的債務，不論該等債務是為對衝或投機目的而訂立；但在任何情況下，(I)就計算本協議所建議的任何比率而言，(I)任何利率合約下的債務不會被視為“負債”，及(Ii)就本協議下的任何目的而言，借款人及其附屬公司的經營租賃將不會被視為“負債”。儘管本定義第(F)款有任何相反規定，但只要為借款人或任何子公司(“主要信用證”)的利益開具的任何信用證得到另一份也為借款人或任何子公司(“支持信用證”)的信用證(包括本協議項下的任何信用證)的支持(包括任何“背對背”安排)，且任何該等主要信用證和相關的支持信用證都將構成本協議項下的任何目的的“負債”，那麼，主要信用證和相關的支持信用證應被視為一項債務，數額等於主要信用證應佔的債務金額(支持信用證的任何相應金額，也將構成“債務”將被忽略)。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務將(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的責任是有限的，且僅限於此類債務將計入綜合債務總額的範圍，以及(B)就不是貸方的附屬公司而言，不包括貸方在正常業務過程中發放的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的貸款和墊款，僅限於在任何時候未償還的所有此類貸款和墊款的本金總額不超過4,000,000美元，僅限於此類公司間貸款和墊款由一張或多張形式和實質合理令行政代理人滿意並質押為抵押品的票據證明。就(E)條而言，任何人的債務數額將被視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市值(由該人真誠釐定)兩者中較小的一者。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何補救行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證有關的合理和有據可查的費用和賠償對象律師的支出)，無論任何此類賠償對象是否被指定為訴訟一方或潛在的一方。以及任何合理且有文件記載的自付費用或開支)，不論是直接、間接或間接的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、法規、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法或合同或其他規定，而該等費用或開支是強加於任何該等受賠人、由該等受償人招致或針對該等受償人而提出的，以任何與(A)本協議或其他信貸文件或在此或由此計劃進行的交易有關或產生的任何方式(包括貸款人同意進行信貸延期或其收益的使用或預期用途，或任何信貸文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或保證的強制執行))；(B)富國銀行費用函和與任何經批准的電子通信有關而訂立的任何合同義務；。(C)與借款人或任何附屬公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或實踐直接或間接相關的任何環境索賠或任何危險材料活動；。或(D)與上述任何一項有關的任何調查、訴訟或其他法律程序，不論是否由任何該等彌償受償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括律師費)提出，不論任何該等彌償受償人、相關人士、持有人或債權人是否為其中一方，亦不論是否基於任何證券或商法或法規或任何其他法律或理論，包括普通法、衡平法、合約、侵權法或其他。

“保證税”係指(A)因任何信用證方在任何信用證單據項下的任何義務或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的或與任何信用證方支付的任何款項有關的、不包括在內的所有税款，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税款。

第10.3(A)節中定義的“受賠人”。

“初始信用延期”，如第3.1節所定義。

“初始循環借款”是指不超過10,000,000美元的一次或多次循環貸款借款(包括用於營運資金和/或支付交易費用)。

“初始循環承諾”是指在附錄A-2中規定的貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金，並獲得本合同項下信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾，而“初始循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每個貸款人的初始循環承諾額，如果有的話，可以根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，初步循環承付款項總額為50 000 000美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.1(A)款在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而“初始期限貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每家貸款人的初始定期貸款承諾金額(如果有)列於附錄A-1或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為200,000,000美元。

“初始期限貸款風險”，對於任何貸款人而言，是指該貸款人在任何確定日期的初始期限貸款的未償還本金金額；但在發放初始期限貸款之前的任何時間，任何貸款人的初始期限貸款風險將等於該貸款人的初始期限貸款承諾。

“初始定期貸款安排”是指根據第2.1(A)節設立的定期貸款安排。

“初始定期貸款票據”是指附件B-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“知識產權”具有“質押和擔保協定”中規定的含義。

“公司間從屬協議”指借款人及其子公司主要以附件K的形式簽署的公司間從屬協議。

“利息覆蓋率”是指，在任何日期，(A)最近結束的測試期的綜合調整EBITDA與(B)最近結束的測試期以現金支付的綜合利息支出和扣除現金利息收入後的綜合利息支出的比率，在每個情況下，在該日期的測試期內，上述各項均按形式確定。

“付息日期”指就(A)任何基本利率貸款而言，指每個歷季的最後一個營業日，自借入該貸款後的第一個該等日期起計，以及該貸款的最終到期日或轉換日期；及(B)任何SOFR貸款，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但就超過三個月的每一利息期而言，“付息日期”亦包括該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款之日起至第一(1)、第三(3)日止的期間。

或之後六(6)個月，每種情況由借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款的貸方日期或其轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始，如屬緊接相繼的利息期間，則每一相繼的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)(I)任何類別定期貸款的任何部分的利息期不得超過該類別的定期貸款到期日，及(Ii)循環貸款的任何部分的利息期不得超過適用於該等循環貸款的循環信貸承諾終止日期；及

(E)根據第2.18(E)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何資金通知或轉換/延續通知中予以指定。

“利率決定日”就任何利息期間而言，是指定期利率期限SOFR確定日或基本利率期限SOFR確定日(視情況而定)。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法和任何後續法規。

“投資”係指(A)借款人或任何附屬公司對任何其他人的任何證券的任何直接或間接購買或其他收購，或對該證券的實益權益的任何其他收購；(B)任何附屬公司從任何人對該人的任何股本進行的任何直接或間接的贖回、報廢、購買或其他有值收購；(C)借款人或任何附屬公司對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括非流動資產或不是在正常業務過程中出售給該另一人而從該其他人那裏產生的所有債務和應收賬款；及(D)購買或以其他方式收購任何人士的財產及資產或業務，或購買或以其他方式收購組成業務單位、業務範圍或分部的資產、合營企業的設施或股本或另一人士的其他股本，而該等收購完成後將成為附屬公司(包括合併或合併的結果)，或如屬購買或收購資產(股本除外)，則將由借款人或附屬公司擁有。任何投資的金額將為該等投資的原始成本加上該等投資的所有新增成本，而不會就該等投資的價值增減或撇賬、撇賬或撇賬作出任何調整，但須扣除與該等投資有關的任何回報(不論資本、利息、股息或其他回報)。

《出具通知》是指實質上以附件A-3形式發出的出具通知。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長有效期、續期(包括在允許提出異議的最後一天不反對任何自動續期)、增加信用證面額或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人做上述任何事情。“發行”和“發行”這兩個術語有相關的含義。

“開證行”是指(A)就在截止日期或之後簽發的信用證而言，(I)富國銀行，國民銀行協會，其作為信用證開證人的身份，以及(Ii)任何(A)貸款人，(B)貸款人的分支機構和(C)根據本條第(Ii)款同意以借款人和行政代理人合理接受的身份行事的其他銀行或合法授權的人，以及(B)就現有信用證，摩根大通銀行，N.A.，以其發行人的身份。

“合資企業”指(A)任何會構成借款人或任何附屬公司的“權益法被投資人”的人士，及(B)借款人或任何附屬公司實益擁有任何非附屬公司(非受限制附屬公司除外)股本的任何人士；但在任何情況下，任何人士的任何附屬公司均不會被視為該人士的合資企業。

第10.26(A)節所界定的“判定貨幣”。

“次級融資”是指任何次級留置權債務、任何次級債務和任何無擔保債務，在每種情況下都超過門檻金額。

“次級留置權債務”是指任何貸方以抵押物上的留置權擔保的任何債務，該抵押品優先於擔保債務的留置權。

“次級留置權債權人間協議”是指借款人、抵押品代理人和適用的債務管理人就本協議所允許的次級留置權債務達成的債權人間協議，其形式和實質均為借款人、抵押品代理人和適用的債務管理人合理接受。

第2.4(A)節定義的“L/C報銷協議”。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)的最新到期日或到期日，根據本協議不時延長。

“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典或條例，或由任何政府當局頒佈的任何規則或條例。

第1.5節中定義的“長期選舉”。

第1.5節定義的“LCT測試日期”。

“牽頭安排人”是指富國銀行證券有限責任公司、摩根大通銀行和Truist Securities，Inc.(以前稱為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)，他們在本協議中分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“出借人”統稱為(A)在本合同簽字頁上列為持有承諾或貸款的出借人的每個人，以及(B)根據轉讓協議成為本合同當事人並持有承諾或貸款的任何其他人(自然人除外)。除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”將包括搖擺線貸款人。

“出借人提示”是指日期為2019年11月12日的特定出借人提示。

就任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在本合同附件B或該貸款人向借款人和行政代理提交的行政調查問卷中指定為其名稱下的“貸款辦公室”的該貸款人的一個或多個辦公室，或在每種情況下，它可能不時通知借款人和行政代理的該貸款人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指開證行根據本協議和現有信用證開具或將開立的商業或備用信用證。

“信用證義務”是指任何開證行或任何貸款人應借款人的要求而發生的所有未償債務，無論是直接的或間接的、或有的或有的或非到期的，與任何開證行對信用證的開具或任何其他修改或購買第2.4(E)條所規定的與任何信用證有關的參與有關。此類信用證義務的金額將等於開證行和貸款人據此或依據開證行和貸款人可能支付的最高金額；但就外幣信用證而言，此類計算應使用與任何外幣信用證等值的美元來計算以可用外幣計價的金額。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，下列金額中的較低者：(A)7,500,000美元和(B)截至該日期的循環信貸承諾總額減去截至該日期的循環信貸承諾的總使用量。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，以及(B)開證行承兑但尚未由借款人或其代表償還的信用證項下所有提款的總金額；但就外幣信用證而言，此類計算將使用任何外幣信用證的美元等值來計算可用外幣金額。

“法律責任”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、處罰、制裁、費用、費用、税金、佣金、費用、支出和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示要求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的案件中(包括由此或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶的還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“留置權”指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、抵押或產權負擔(包括給予任何前述任何事項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券而言，第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但在任何情況下，經營租賃本身均不得視為留置權。

“有限條件交易”指任何一個或多個借款人和/或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何債務的任何許可收購、其他投資、不可撤銷(可以是有條件的)償還或贖回或要約購買的債務，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”是指，在任何確定的時間：(A)在緊接第四修正案生效日期之後的六十(60)個日曆日期間，金額等於(I)借款人和子公司的合併資產負債表上反映的貸款方在美國的存款賬户(除外存款賬户除外)中持有的現金和現金等價物總額加上(Ii)循環信貸承諾超出循環信貸敞口的金額；以及(B)此後，一筆金額等於(I)以行政代理滿意的形式和實質向受存款賬户控制協議約束的貸款人保存的無限制現金加上(Ii)循環信貸承諾額超過循環信貸風險的金額。

“流動資金契約股權出資”具有第6.11(B)節規定的含義。

“貸款”是指初始期限貸款、A-1期限貸款、A-2期限貸款、增量期限貸款、延期期限貸款、再融資期限貸款、循環貸款(包括任何增量循環貸款)或週轉額度貸款。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在不時生效的理事會U規則中有定義。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、經營、物業、資產或財務狀況；(B)貸方作為一個整體全面、及時地履行本協議或任何其他信用證文件項下的付款義務的能力；(C)信用證文件的合法性、有效性、約束力或對該信用證方的可執行性；或(D)任何代理人、貸款人或任何擔保當事人在任何信用證文件下可獲得或被授予的權利、救濟和利益。

“材料許可收購”是指購買價格超過25,000,000美元的任何許可收購。

“材料房地產資產”是指位於美國的任何收費房地產資產，其公平市場價值(由借款人善意確定)在收購之日超過7,500,000美元。

“最高再融資金額”，就任何信貸協議再融資債務、準許再融資或其他再融資而言，指該再融資債務的本金額(包括以實物支付的利息或以其他方式資本化為本金)及/或未提取的承諾額(視何者適用而定)，加上(I)該再融資債務的所有應計及未付利息的款額，(Ii)任何保費(包括投標保費)、整筆款項或罰款的款額，(Iii)該再融資債務的所有費用(包括任何退出同意費)的款額，(Iv)所有費用(包括承諾、包銷、(五)與此類再融資債務相關的所有原始發行貼現和預付費用(“再融資金額”)；但條件是：(1)借款人在允許再融資之日，有能力產生與再融資債務相同類型的額外本金(“額外產生能力”)，借款人可產生本金總額不超過最大額外產生能力的再融資債務，如果超過再融資金額，借款人及其附屬公司可產生本金總額不超過最大額外產生能力的條款。此外，因依賴額外產生能力而產生的再融資債務金額將被視為根據第6.1節的條款發生，根據該條款，該再融資債務最初產生(或該再融資債務在當時已被歸類，如適用)。

“最惠國調整”是指在截止日期後的頭12個月內，就任何增量定期貸款的發生而言，是定期貸款(但不包括票據或證券)的等值增量債務，或屬於定期貸款(但不包括票據或證券)的等值等值債務，或屬於定期貸款(但不包括票據或證券)的等值債務的增量等值債務，如果適用於此類債務的綜合收益率比發生此類債務時的初始定期貸款的綜合收益率高出50個基點以上，則初始期限貸款的利差將在該特定債務發生之日自動提高至必要的程度，以使初始期限貸款的綜合收益率等於該特定債務的綜合收益率減去50個基點(條件是，由於提高該等特定債務的利率下限而導致的初始期限貸款綜合收益率的任何增加將僅通過提高適用於初始期限貸款的任何利率下限來實現)。

“最低流動性公約”係指第6.11(A)節規定的公約。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“按揭”是指以任何房地產資產或任何房地產資產的任何權益(如適用)為受益人而訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據或其他文件

抵押品代理人為擔保當事人的利益，其形式為借款人和行政代理人合理接受。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“敍述性報告”是指就需要這種敍述性報告的財務報表而言，描述借款人及其子公司的經營結果和財務狀況的敍述性報告，其形式是為提交給高級管理層的適用會計季度或會計年度，以及從該會計季度開始到該會計季度結束的期間。

“自然人”是指自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的。

“現金淨收益”是指：

(A)對於符合第2.14(A)節的任何資產出售或符合第2.14(B)節的意外事故，數額等於：(I)借款人或任何子公司從該資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式解除託管或延期付款，或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但只有在收到時)減去(Ii)與該資產出售相關的任何真誠的直接成本，包括(A)與該等資產出售有關的應付税款(包括就該等現金淨收益的分配或匯回而徵收的税款)、(B)支付以有關股票或資產的留置權作為擔保的任何債務(貸款或任何遞增等值債務除外)的未償還本金、溢價或罰款(如有的話)的利息及損毀費用，以及在該等股票或資產構成抵押品的範圍內，其留置權優先於代理人的留置權或在本協議允許的範圍內與代理人的留置權同等)，且根據該等資產出售的條款須予償還，(C)根據該等資產出售而須予償還的任何購買價格調整或賠償付款(固定或或有)的準備金，或可歸因於借款人或任何附屬公司就該等資產出售而向買方作出的賠償及陳述及保證的準備金；(D)自付的開支、成本及費用(包括法律、投資銀行、經紀業務、顧問及會計及其他專業費用、銷售佣金及支出、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税及契據或按揭記錄税，或在意外事故發生後實際產生並應付予非借款人聯營公司的人士)，(E)非全資附屬公司的任何資產出售或意外事故，其現金收益淨額的按比例部分可歸因於少數股東權益，因此無法分配給借款人或用於借款人的賬户，以及(F)根據公認會計準則確定的此類資產的銷售價格，以及(Y)借款人或任何子公司在出售或以其他方式處置後保留的與此類資產或資產相關的任何負債的調整準備金，包括與環境事項有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務。不言而喻，“現金收益淨額”應包括本款第(F)款所述的任何準備金的任何沖銷(不償還相應數額的任何適用的現金負債)的數額；和

(B)就借款人或任何附屬公司出售、產生或發行任何債務而言，(A)與該等產生或發行有關而收到的現金及現金等價物的總和減去(B)因此而已支付或合理估計應支付的税款、費用(包括投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及與該等出售、產生或發行有關的其他自付開支及其他慣常開支的超額(如有)。

第2.23(C)節所界定的“非同意貸款人”。

“非信用方”係指非信用方的任何子公司。

“非美國貸款人”是指不是美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人(包括任何開證行)。

“非公開信息”是指關於借款人、任何子公司或其各自證券的重大信息，而這些信息並未按照FD規則的含義以一般投資者可獲得的方式傳播。

“票據”是指初始期限貸款票據、A-1期限貸款票據、A-2期限貸款票據、循環貸款票據或週轉額度票據。

“通知”是指資金通知、申請、發行通知或轉換/延續通知。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”是指每個信用方不時根據任何信用證單據(包括但不限於信用證義務)對任何代理人(包括任何前代理人)、任何貸款人、任何開證行、任何受償人或任何其他有擔保當事人所承擔的各種性質的所有義務、根據任何有擔保利率合同對任何有擔保掉期提供人所負的任何義務、或根據任何銀行產品協議就銀行產品義務對任何銀行產品提供人所承擔的任何義務，無論是本金、保險費、利息(包括在任何破產、接管或類似程序懸而未決期間產生的利息、費用和其他金額)，無論是否到期和應付，也不論是否允許或允許進行此類訴訟)、償還信用證項下提取的金額、提前終止擔保利率合同的付款、費用、費用、賠償或其他；但對任何擔保人的義務應排除該擔保人的所有除外的互換義務。為免生疑問，“債務”將包括任何增量定期貸款或任何延長期限貸款項下產生的債務。

第7.6節所界定的“遺棄擔保人”。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱是指OFAC保存的SDN名單和/或任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“OIG事項”是指貸款人陳述中披露的“OIG事項”。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司註冊證書或章程或組織及其章程；(B)就任何有限合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織章程及經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務卿或類似的政府官員認證，

凡提及任何此類“組織文件”，將僅指此類政府官員慣常核證的文件類型。

第2.24(G)節中定義的“其他適用的同時發生要求”。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何信用證單據籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何信用證單據下的擔保權益，或以其他方式就任何信用證單據收取或完善擔保權益而產生的，但由於收款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項除外(但因該收款人已籤立、交付、成為其義務的一方、根據擔保權益收取或完善擔保權益而產生的聯繫除外，根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益)對轉讓(根據第2.23節進行的轉讓除外)施加的。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由行政代理機構根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“牡蠣借款人”指(A)自第二修正案生效之日起至第一批牡蠣合併案完成為止，(B)自第一次牡蠣合併案完成至第二次牡蠣合併案完成為止，以及(C)自第二次牡蠣合併案完成後至牡蠣合併案第二分部完成為止；雙方理解並同意，從牡蠣合併案完成起及完成後，牡蠣貸款方在牡蠣信貸文件項下的所有債務應成為借款人的債務。

“牡蠣債務承擔”是指借款人對牡蠣借款人作為借款人在A-1期貸款中的所有權利和義務的假設，根據行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的假設協議，牡蠣借款人應停止構成(並免除其作為借款人的A-1期貸款的所有義務)。

“生蠔現有信貸協議”統稱為(A)由硅谷銀行、生蠔目標及生蠔目標的若干關聯公司於2019年12月26日訂立的若干貸款及擔保協議，及(B)日期為2019年9月27日由SWK Holdings Corporation、生蠔目標及生蠔目標的若干關聯公司訂立的經修訂及重訂的信貸協議，就本定義第(A)及(B)款的每一項而言，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“生蠔合併協議”指Bioventus母公司、Oyster Merge Sub I、Oyster Merge Sub II及Oyster Target之間於2021年7月29日訂立的若干合併協議及計劃(連同其任何證物及時間表)，據此，第一個Oyster Merge Sub I將與Oyster Target合併並併入Oyster Target，而Oyster Target為尚存的法團(“第一個Oyster合併”)；第二，Oyster Target作為第一個Oyster合併中尚存的法團，將與Oyster Merge Sub II合併併成為尚存的有限責任公司(“第二個Oyster合併”；及連同第一次Oyster合併，即“Oyster合併”)。

“Oyster Merge Sub I”指特拉華州的Oyster Merge Sub I，Inc.。

“Oyster Merge Sub II”指特拉華州的有限責任公司Oyster Merge Sub II，LLC。

“牡蠣合併協議”中定義的“牡蠣合併”。

“牡蠣再融資”是指：(1)全額支付第二修正案生效日未清償的本金、應計利息和未付利息、費用和其他數額(當時未欠或未提出索賠的或有債務除外)。

(Ii)終止根據Oyster現有信貸協議發放信貸的所有承諾，及(Iii)終止及/或解除所有留置權、抵押權益、質押按揭及其他產權負擔，以擔保Oyster現有信貸協議項下的未償還債務。

“牡蠣重組”是指在牡蠣合併完成後，Bioventus母公司將牡蠣合併子公司II的全部股本出資給借款人。

“Oyster Target”指的是美國特拉華州的Misonix公司。

“Oyster交易”統稱為(A)Oyster合併、(B)Oyster再融資、(C)A-1期限貸款的產生及(D)支付與上述有關的費用、保費、成本及開支。

“母公司”對任何人來説，是指第一人稱是其直接或間接子公司的任何其他人。

“對等留置權債務”是指任何貸方以抵押品留置權擔保的任何債務，而抵押品的留置權優先於擔保債務的抵押品留置權。

“同等留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名債務管理人就本協議所允許的同等留置權債務達成的債權人間協議，其形式和實質為借款人、抵押品代理人及適用的債務管理人就該等同等留置權債務而合理接受。

第10.6(G)節所定義的“參與者名冊”。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“付款辦公室”是指本合同附件B所列的行政代理人的辦公室，或行政代理人此後以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦事處或人員。

第9.14(A)節所定義的“收款方”。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的約束。

“完成證”是指借款人和行政代理認可的L證明表形式或任何其他形式的證書，並應不時予以補充。

“獲準收購”係指購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的業務線或部門、合資企業的設施或股本或另一人的其他股本的資產，該等資產一旦完成，將成為附屬公司(包括合併或合併的結果)，或在購買或收購資產(股本除外)的情況下，將由借款人或附屬公司擁有；但：

(A)在符合第1.5節的規定的情況下，在緊接該項收購生效之前和之後，就此類收購作出長期合同選擇的範圍內，未發生或正在繼續發生違約事件；

(B)在實施Oyster交易和Oyster重組或其他附屬或一般有關的業務或其邏輯延伸後，被收購的人、資產或部門與借款人及附屬公司在第二修正案生效日期所從事的業務屬同一業務；

(C)該項收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(D)在任何被要求的人須成為擔保人的範圍內，借款人採取第5.10及5.11節所規定的一切行動(視何者適用而定)；但借款人及其子公司不得對未成為擔保人子公司的個人(或非信貸方收購的資產)進行許可收購，除非根據第二修正案生效日期後完成的允許收購而獲得的所有此類個人可歸屬的TTM綜合調整後EBITDA總額(為免生疑問，不包括截至第二修正案生效日存在的所有非信貸方及其投資)，以及可歸因於依據第6.6(B)節的但書和第6.6(F)節的但書進行的投資的TTM綜合調整後EBITDA總額，除《公約》調整期外，不得大於(X)，數額等於(1)5,000,000美元和(2)借款人在適用確定日的TTM合併調整後EBITDA的5%和(Y)《公約》調整期內的1,000萬，000美元中的較大者；和

(E)(I)借款人及其附屬公司於緊接該項收購及相關交易生效後，符合第6.7節所載財務契諾的形式(生效第6.7(A)(I)節所載財務契諾水平的任何增加，包括導致該項增加生效的任何重大準許收購)及(Ii)就購買價格超過25,000,000美元的收購而言，借款人將已向行政代理提交一份慣常的合規證明書(為免生疑問，應向貸款人郵寄)。

儘管本定義中有任何相反的規定，Oyster合併應被視為許可收購。

“獲準持有人”是指(A)保薦人，(B)保薦人中通過按比例分紅或類似分配獲得並繼續持有保薦人或其任何母公司(統稱為保薦人)股本中的任何保薦人實益所有權或有表決權權益的任何有限合夥人或其他投資者，以及(C)交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節所指的任何團體，或任何後續條款)，其成員包括保薦人，並(直接或間接)持有或獲得借款人或其任何母公司股本中有表決權的權益的實益所有權，只要保薦人(直接或間接)擁有借款人股本中50%以上的經濟權益和表決權權益；但條件是：(I)就“控制權變更”定義第(A)款而言，僅當保薦人保留通過投票表決股本、合同或其他方式選舉借款人董事會多數成員的權力時，獲準持有人才可包括保薦方；(Ii)就“控制權變更”定義第(B)款而言，獲準持有人僅包括保薦方，其範圍僅限於保薦方屬於某一集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)。或任何後繼條款)根據本定義第(C)款。

“允許IPO重組”是指與完成首次公開募股相關並與之合理相關的任何交易或行動(包括按類似交易的慣例條款與之相關的任何税收分享安排或應收税款協議)，只要(I)在生效後貸款人對擔保品的擔保權益和擔保人所提供的擔保的價值整體上沒有受到重大損害(由借款人真誠地確定)，(Ii)在緊接其生效之前和之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件，(Iii)在緊接其生效之前的貸方在緊接其生效後繼續為貸方(或其繼任人在緊接其生效後成為或成為貸方)；。(Iv)在緊接其生效之前構成抵押品的資產和財產在緊接其生效後繼續構成抵押品，。(V)貸方的收入。

在最近一次試用期內，雙方(作為一個整體)在任何實質性方面不應因此而減少，(Vi)借款人善意確定，該等交易對貸款人並無重大不利，及(Vii)在任何該等交易或行動前不少於十(10)個營業日(或行政代理全權酌情決定的較短期間)，借款人應向行政代理遞交有關該等交易或行動的書面通知，以及該等交易或行動的一般描述。

第6.2節中定義的“允許留置權”。

“準許比率債務”是指借款人和/或任何附屬公司的債務；條件是：

(A)在該等債務的發行、產生或承擔生效後，不包括借款人或其附屬公司的現金收益(但以其他方式使該等收益的使用生效)，。(X)如該等債務構成對等連帶債務，則在按形式產生該等債務及不包括借入該等債務的現金收益(但以其他方式使該等收益的使用生效)後，第一留置權淨槓桿率不得超過3.50：1.00；。但對於導致第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平增加的任何重大許可收購，該比率水平應增加至3.75：1.00，對於在該增加期間為重大許可收購提供資金而產生的任何其他許可比率債務，(Y)如果此類債務構成初級留置權債務，則在按形式計入該債務並扣除借款人或其子公司的現金收益(但以其他方式影響該收益的使用)後，擔保淨槓桿率將不超過3.50：1.00；但對於導致第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平的任何重大許可收購，該比率水平應增加至3.75：1.00，對於在增加期間為重大許可收購提供資金而產生的任何其他許可比率債務，以及(Z)如果此類債務構成無擔保債務，則在按形式計入該債務並扣除借款人或其子公司的現金收益(但以其他方式影響該收益的使用)後，總淨槓桿率將不超過3.50：1.00；但對於導致第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平增加的任何重大許可收購，以及在該增加期間為資助重大許可收購而發生的任何其他許可比率債務，該比率水平應增加至3.75：1.00；

(B)(I)構成同等留置權債務的任何此類債務不會在每筆初始期限貸款、A-1期貸款和A-2期貸款的到期日之前到期；及(Ii)構成初級留置權債務或無擔保債務的任何此類債務不會在每筆初始期限貸款、A-1期貸款和A-2期貸款到期日後91天之前到期；

(C)該等債務的加權平均到期日並不短於招致該等債務時的定期貸款；

(D)除第1.5節中關於任何有限條件交易的規定外，在緊接其生效之前和之後以及在其收益的使用方面，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生或將由此導致；

(E)其他適用的同時發生的要求，比照適用；

(F)屬於同等連帶債務的任何許可比例債務的任何強制性提前償還應按比例或低於按比例進行，並強制提前償還定期貸款；

(G)(X)如該債項是同等連帶債務，則代表該債項持有人行事的債務管理人已成為該等債權持有人協議的一方或在其他方面受該等債權人協議的條文規限；及。(Y)如該等債務是以

定期貸款，代表這類債務的持有人行事的債務代表，已成為初級留置權債權人間協議的當事人或在其他方面受其約束；

(H)構成同等連帶債務的任何此類債務可按比例或低於按比例(但不高於按比例，但不高於按比例，但以準許再融資的收益和較早到期部分的預付款除外)與當時存在的定期貸款按本協議項下的任何強制性預付款進行償付，任何此類無擔保債務或次級連帶債務不得強制提前償付，除非按照本協定或任何同等連帶債務的要求提供預付款，首先按比例支付定期貸款和任何適用的按比例連帶債務；和

(I)就任何以定期貸款形式招致的等額連帶債務而言，最惠國待遇調整將適用於任何該等準許比率債務。

就決定是否符合前一句第(A)款所述第一留置權淨槓桿率或有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率而言，所收取的任何準許比率債務所得款項不會(但該等所得款項的運用可)減少債務。

“準許再融資”，就任何人的任何指明債務(“再融資債務”)而言，指對該等再融資債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期、延期、失敗或清償(因實施該等修改、再融資、再融資、替換、續期、延期、失敗或清償而招致的債務)；但條件是：

(A)此種再融資債務的本金金額(和/或未提取的承付款，視情況而定)不超過最高再融資金額；

(B)除借款人及其附屬公司根據第6.1(C)或(D)節產生的債務外，其預定最終到期日不早於此類再融資債務的最終預定最終到期日和加權平均到期日，且加權平均到期日不短於該再融資債務的最終預定最終到期日和加權平均到期日；

(C)此類再融資債務的唯一債務人是此類再融資債務的債務人；但在與根據第6.6節所允許的許可收購或其他投資有關的許可再融資的情況下，可增加作為此類許可收購或投資的一部分而設立或收購的其他人，作為該再融資債務的債務人；

(D)適用於該等新債務的其他條款：(I)實質上與提供該等債務的貸款人或持有人相同，或(由借款人真誠地與管理代理人磋商而釐定)對提供該等債務的貸款人或持有人並不更有利；或(Ii)以其他方式按慣常市場條款(由借款人在其合理判斷中釐定的整體條款)，包括就適用範圍內的高收益債務證券而言，對提供該等債務的貸款人或持有人有利；條件是借款人應迅速向行政代理交付與該債務有關的最終信用文件的最終副本(除非借款人或適用的子公司受與該債務有關的保密義務的約束，在這種情況下，借款人將提供有關該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述以代替該債務)；

(E)在該再融資債務是次級債務的範圍內，該再融資債務是次級債務；

(F)就該再融資債務以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產上的留置權作擔保的範圍而言，該再融資債務是：(I)僅以該財產上的留置權和擔保該再融資債務的資產作擔保(除非適用的債務人根據第6.2節具有對其他財產產生額外留置權的能力，且

如果(1)如果這種再融資債務是小留置權債務，則再融資債務是(X)無擔保債務或(Y)債權人間條件下的小留置權債務，至少與管理再融資債務的債權人間文件中所載的條件一樣有利於貸款人，以及(Ii)如果這種再融資債務是同等留置權債務，則再融資債務是(X)無擔保債務或(Y)同等留置權債務或小留置權債務，在這兩種情況下，債權人之間的條件至少與管理再融資債務的債權人間文件中所載的條件一樣有利(由借款人善意合理確定)；和

(G)在該再融資債務是無抵押的範圍內，該再融資債務是無抵押的；

此外，在本定義第(D)、(E)和(F)款的情況下，借款人在發生此類再融資債務之前至少五(5)個營業日(或行政代理可能商定的較短期限)前向行政代理提交的證明，連同對此類再融資債務的實質契約和違約事件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，聲明借款人已善意合理地確定該條款和條件滿足該條款的要求，即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)；此外，對於任何具有循環性質的再融資債務，與這種再融資債務有關的承諾應與適用的允許再融資同時終止。

“獲準重組”是指與税務籌劃和/或重組有關的任何重組和其他活動和行動，包括類似交易習慣條款下的任何税收分享安排或應收税款協議，只要(1)在生效後，貸款人對抵押品的擔保權益和擔保人所提供的擔保的價值沒有受到重大損害(由借款人善意確定)，(2)在緊接生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件，(Iii)緊接其生效前的貸方在緊接其生效後繼續為貸方(或其繼任者不遲於緊接其生效後成為或成為貸方)，(Iv)在緊接其生效之前構成抵押品的資產和財產在緊接其生效後繼續構成抵押品，(V)貸方在最近測試期內的預計收入(作為整體)不得因任何重大方面而減少，(Vi)借款人的善意決定，該等交易對貸款人並無實質不利，且(Vii)在任何該等交易或行動發生前不少於十(10)個營業日(或行政代理自行決定的較短期間)，借款人應向該行政代理遞交有關該等交易或行動的書面通知及該等交易或行動的一般描述。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

第5.1(P)節中定義的“平臺”。

“質押協議”是指借款人和每個擔保人基本上以附件I的形式簽署的質押和擔保協議。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

“備考”或“備考基準”是指，在計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率或本協議要求的任何其他備考計算時，在任何時候，交易、任何允許的收購或任何其他指定交易(包括截止日期前的任何此類交易)將產生備考效果。

(A)就任何債務的發生、承擔、擔保、贖回或永久償還而言，在計算該比率時，須給予形式上的效力，猶如該等債務的發生、承擔、擔保、贖回或永久償還是在測試期的第一天發生一樣；

(B)就截止日期前的交易、收購、任何獲準收購、其他投資或收購或重新指定一家不受限制的附屬公司而言，該比率或其他計算方法將在計算時給予形式上的效力，猶如該等行動發生在試用期的第一天一樣，在適用的情況下，與“綜合經調整EBITDA”定義(包括第(Xxi)款)所載的預計調整(連同與此有關的限制和上限)一致，幷包括直接可歸因於該等準許收購或其他投資的事件所產生的預計調整。在事實上是可以支持的，預計將產生持續的影響，在每一種情況下，都是根據經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定的，並由借款人的財務人員認證；和

(C)對於任何合併、出售、轉讓或其他處置，以及“不受限制的子公司”的指定，該比率將在計算時給予形式上的效力，猶如該行動發生在測試期的第一天，幷包括因直接可歸因於任何出售、轉讓或其他處置的事件而產生的備考調整，該比率在事實上是可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，確定的基礎上與經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X法規第11條一致，並經借款人的財務人員認證。

“按比例分攤”是指(A)就與任何貸款人的初始期限貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，其百分比為：(1)該貸款人的初始期限貸款風險除以(2)所有貸款人的初始期限貸款風險總額；(B)就任何貸款人的A-1期限貸款的所有付款、計算和其他事項而言，百分比為：(1)該貸款人的A-1期限貸款風險除以(2)所有貸款人的A-1期限貸款風險總額；(C)就與任何貸款人的A-2期貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，百分比為：(1)該貸款人的A-2期貸款風險除以(2)所有貸款人的A-2期貸款總風險；(D)關於任何貸款人任何類別的增量定期貸款的所有付款、計算和其他事項，百分比為：(1)該貸款人的增量定期貸款風險除以(2)所有貸款人的總增量定期貸款風險；(E)就與任何貸款人的任何類別的延期定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，該百分率為以下所得的百分率：(I)該貸款人因該貸款人的延期定期貸款而產生的定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人因該等延長期限貸款而產生的總定期貸款風險；(F)就與任何貸款人的任何類別的再融資定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，百分率為以下所得的百分率：(I)該貸款人因為該貸款人的定期貸款再融資而產生的定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人因再融資定期貸款而產生的總定期貸款風險；(G)就任何貸款人的循環信貸承諾或循環貸款，或任何貸款人在其中發出或購買的任何信用證，或任何貸款人購買的任何循環額度貸款的任何參與，或與任何貸款人的循環信貸承諾或循環貸款有關的所有付款、計算及其他事宜，按以下方法所得的百分率：(I)該貸款人的循環信貸風險除以(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額；及(H)就與任何貸款人的定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，按以下方法計算所得的百分率：(I)該貸款人的定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人的總定期貸款風險。就所有其他目的而言，就每個貸款人而言，“按比例分攤”是指通過(A)除以(A)等於定期貸款風險和循環的總和而獲得的百分比

該貸款人的信貸風險減去(B)相當於所有貸款人的定期貸款風險總額和循環信貸風險總額之和的金額。

ERISA第406節和《國税法》第4975(C)節所界定的“禁止交易”。

“預測”，如第4.8節所定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因借款人(或借款人的任何母公司以外不擁有任何子公司的任何母公司)作為報告公司而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法、上市股權證券交易所公司規則、董事薪酬、費用和費用償還、股東大會和向股東報告有關的費用、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

第5.1(P)節所界定的“公共貸款人”。

“購貨債務”是指借款人或任何附屬公司為支付全部或部分購買價或購買、修理、建造或改善在借款人或任何附屬公司的業務中使用或有用的財產或資產(無論是通過直接購買財產或資產或擁有該等財產或資產的任何人的股本)的成本而產生的債務。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“符合資格的首次公開發行”是指借款人或其任何母公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的生效註冊書(單獨發行或與二次公開發行相關)，在承銷的首次公開發行(不包括按照S-8表格登記聲明進行的公開發行)中發行證券。

“利率合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、利率期權、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、衍生交易、保險交易、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合，不論是與利率、商品、投資、證券、貨幣或任何其他參考措施(包括訂立上述任何條款的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，包括任何此等義務)的條款及條件所規限或管限

或任何主協議項下的負債；但任何只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、經理、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而作出付款的虛擬股票、虛擬利潤利息、利潤利息或類似計劃，均不得為“利率合約”。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時持有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資債務”指：(A)就任何信貸協議對債務進行再融資而言，其所再融資的債務；(B)就其定義所界定的任何準許再融資而言；及(C)就任何其他再融資而言，該等債務正被再融資。

“再融資修正案”是指根據第2.26節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的形式和實質合理地令借款人滿意的修正案。

“再融資承諾”是指任何再融資定期承諾或再融資循環承諾。

“債務再融資”係指：(A)就任何貸款或循環信貸承諾而言，信貸協議對債務進行再融資；(B)就其定義所界定的任何準許再融資而言；及(C)就任何其他再融資而言，所產生的新債務的收益將用於對其他債務進行再融資。

“再融資貸款”是指再融資定期貸款或再融資循環貸款。

“再融資循環承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的循環貸款的一種或多種承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“再融資定期承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

第2.3(B)(Iv)節所界定的“已退還的週轉額度貸款”。

第2.7(B)節所界定的“登記冊”。

“規則D”指不時有效的理事會規則D。

“監管FD”指美國證券交易委員會根據不時生效的證券法和交易法頒佈的監管FD。

第2.4(D)節中定義的“報銷日期”。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家聯營公司，以及該人或其任何聯營公司的每名董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

“釋放”是指任何有害物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的所需採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質；(B)防止或儘量減少任何有害物質的釋放，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境；或(C)對任何危險物質進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。

“要求貸款人”指一個或多個貸款人擁有或持有定期貸款風險及/或循環信貸風險，且佔(I)所有貸款人的定期貸款風險總額及(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額之和的50%以上；只要有兩個或以上的貸款人並非聯營公司，則所需貸款人必須包括至少兩個非聯屬公司的貸款人。

第2.15(E)節中定義的“所需預付款日期”。

第1.6(C)節中定義的“重置日期”。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁或首席財務官。

“限制性債務支付”是指在任何次級融資的規定到期日或到期日之前，向任何持有人支付本金，或支付任何溢價(如有)、利息、費用、賠償或開支，或贖回、購買、退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似付款。

“限制性股權支付”是指(A)因借款人現在或以後發行的任何類別股票的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以借款人股本(不合格股本除外)支付的股息除外；(B)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或以其他方式換取借款人現在或以後發行的任何類別股票的任何股份，但交換借款人股本(不合格股本除外)；及(C)為收回或獲得交出任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款，以獲取借款人現時或以後尚未償還的任何類別股票的股份。

“限制性次級付款”指任何(A)限制性股權付款和(B)限制性債務付款。

“循環信貸承諾”是指(A)初始循環承諾和(B)貸款人為任何循環貸款(包括任何增量循環貸款和任何再融資循環貸款)提供或以其他方式提供資金並獲得參與的每項額外承諾。

本合同項下的信用證和週轉額度貸款，以及“循環信貸承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每家貸款人的循環信貸承諾金額列於本協議附錄A-2、適用的轉讓協議(如適用)、或證明增量循環安排的增量修正案(如適用)、或證明任何再融資循環承諾的再融資修正案(如適用)，在每種情況下，均可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。

“循環信貸承諾期”是指自結算日起至循環信貸承諾期終止之日止的期間。

“循環信貸承諾終止日期”是指(A)根據本協議不時僅就任何延長的循環信貸承諾(視情況而定)而延長的20262025年10月29日，(B)根據第2.13(B)節將循環信貸承諾永久減少至零之日，以及(C)根據第8.1條終止循環信貸承諾之日，以最早者為準。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，截至確定日期：(A)在循環信貸承諾終止之前，該貸款人的循環信貸承諾；及(B)在循環信貸承諾終止後，(I)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(Ii)就開證行而言，指該貸款人就所有信用證所出具的信用證使用總額(扣除貸款人對該信用證的任何參與)，(Iii)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(Iv)就循環額度貸款人而言，該等貸款機構提供的所有迴旋額度貸款的未償還本金總額(扣除貸款人對該貸款的任何出資參與)，以及(V)該貸款人在任何未償還的迴旋額度貸款中獲得的所有迴旋額度貸款的未償還本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第2.2節設立的循環信貸安排(包括根據第2.24節增加的循環信貸安排)。

“循環信貸額度”是指在任何確定日期，循環信貸承諾的總金額。

“循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸風險。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.2(A)條向借款人發放的貸款。

“循環貸款票據”是指附件B-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“S”係指標準普爾評級服務公司或其任何繼承實體。

“受制裁國家”是指在任何時候，根據反恐怖主義法受到任何全面經濟或金融制裁或貿易禁運的任何國家或地區(截至本協議之日，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和封鎖人員名單。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日生效的信用證協議第2號修正案。

“第二修正案生效日期”是指2021年10月29日。

“牡蠣合併協議”中定義的“第二次牡蠣合併”。

“有擔保淨槓桿率”指於任何日期(A)借款人及附屬公司以借款人或任何附屬公司截至最近結束測試期的任何資產或財產上的留置權作為抵押的綜合總債務減去截至該日期至多50,000,000美元的無限制現金與(B)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的比率，所有上述各項均按形式釐定。

“質押和擔保協議”中定義的“擔保債務”。

“擔保方”是指行政代理人、抵押品代理人、其他代理人(包括任何前代理人)、每一貸款人、每一開證行、每一其他受償人，僅限於第10.2節下的任何未決索賠或根據第10.3節對該受償人的賠償責任、每一有擔保掉期提供人和每一銀行產品提供人。

“有擔保利率合約”指借款人與/或任何附屬公司與有擔保掉期提供者之間訂立的非投機目的的任何利率合約。

“擔保互換提供者”是指與借款人和/或任何附屬公司訂立了利率合同的代理或貸款人或其附屬公司(或在執行和交付利率合同時是代理或貸款人或其附屬公司的人)。

“證券”指任何股本、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分成協議或安排、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他負債的證據，或一般稱為“證券”的任何工具，或任何為購買或收購上述任何項目而發行的權益證書、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.8節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“償付能力”對任何人來説，是指截至確定之日，(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過了其在合併基礎上的債務和負債，不論是從屬的、或有的，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的或有的或其他的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的。(C)該人士及其附屬公司有能力在綜合基礎上償還其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務；及。(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或不會從事其資本不合理地少的業務。

第10.6(K)節中定義的“SPC”。

“特定收購協議陳述”是指被收購企業在任何有限條件交易的最終文件中就被收購企業所作的陳述和保證，該交易在某種程度上是一項違反上述規定的收購

陳述和擔保對貸款人(以其身份)的利益是重要的，但僅限於借款人或其適用關聯公司有權根據該最終文件終止其義務或拒絕根據該最終文件完成收購，在每種情況下，都是由於違反了該最終文件中的該陳述和保證。

“特定陳述”是指信用證各方在信用證文件中的陳述和保證，涉及他們的組織存在、組織權力和權限(僅限於適用信用證文件的執行、交付和履行及其項下信用證的擴展)，適用信用證文件的適當授權、執行、交付和可執行性(針對信用證各方)，在有限條件交易生效後有限條件交易結束日的綜合償付能力，信用證文件與信用方的特許文件沒有衝突，遵守美聯儲保證金規定、投資公司法、OFAC、《反海外腐敗法》或其他制裁事項和《愛國者法案》，以及抵押品擔保權益的設立、扣押和完善(受允許留置權的限制)。

“指明交易”指任何準許收購、任何準許投資或其他收購(包括收購業務賬簿)、任何發行、產生、假設、擔保、贖回、償還或要約購買任何債務(包括任何不可撤銷或有條件的債務、因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務)、任何“不受限制附屬公司”的任何指定或重新指定、任何合併或其他重大改變、任何附屬公司、業務或部門的所有出售、轉讓及其他處置或終止、任何受限制的次級付款或遞增定期貸款。

“贊助商”係指Smith&Nephew，Inc.、Smith&Nephew OUS，Inc.、Beluga I，Inc.、Beluga II，Inc.、Beluga III，Inc.、Beluga IV，Inc.、Beluga V，Inc.、Beluga VI，Inc.、Beluga VII，Inc.、Beluga VII-A，Inc.和Beluga VIII，Inc.及其各自控制的投資附屬公司。

“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“次級債務”統稱為根據本協議允許發生的任何增量等值債務、允許比例債務或其他債務，其清償權利明確從屬於全額現金償付所有債務；只要此類債務是以留置權擔保的，則此類留置權在每種情況下均須遵守次級留置權債權人間協議或行政代理合理接受的其他債權人間安排。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。

就本協議而言，除非另有明文規定，(A)就借款人或其任何直接或間接附屬公司而言，對“附屬公司”的提及將不包括或不包括任何非限制性附屬公司，及(B)對任何“附屬公司”的提及將指借款人的附屬公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾額”指(I)在本合同附錄A-3中與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)如果該貸款人已簽訂轉讓協議，則指在行政代理根據第9.7(B)節保存的登記冊中為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款機構”是指(A)富國銀行全國協會以本協議項下的擺動額度貸款機構的身份，或在富國銀行全國協會作為本協議項下的行政代理辭職時，任何貸款人(或任何貸款人的附屬機構或核準基金)，經行政代理機構(或，如果沒有這樣的繼任者，則為所需的貸款人)和借款人的批准，同意作為本協議項下的擺動額度貸款機構或根據第2.3(D)條規定的任何替代的擺動額度貸款機構，以及(B)任何(I)貸款人，(Ii)貸款人的關聯方；及(Iii)在本條(B)項下，同意以借款人和行政代理合理接受的身份行事的其他銀行或合法授權人士，以及(Iii)該人作為本條款下的迴旋貸款機構的身份。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.3條向借款人發放的貸款。

“週轉額度貸款餘額”是指，在任何計算時間，當時週轉額度貸款的未償還本金總額。

“週轉本票”係指附件B-3形式的本票，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“週轉額度昇華”是指，在任何確定日期，下列金額中的較低者：(A)7,500,000美元和(B)截至該日期的循環信貸承諾總額減去截至該日期的循環信貸承諾的總使用率。

“辛迪加代理”係指摩根大通銀行和Truist銀行(合併後成為SunTrust Bank的繼承人)，在本協議中各自以辛迪加代理的身份。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質的税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，以及任何政府當局所稱、徵收、徵收、扣繳或評估的任何税項、税款、附加税或罰款。

“繳税”是指：

(A)在任何允許的IPO重組或允許的重組之前，借款人是美國聯邦所得税的直通實體(以下第(C)款所述的任何直通實體或被忽視的實體除外)的任何應納税年度或其部分，足以為借款人有限責任公司協議第4.02節規定的在本協議生效時的税收分配提供資金(但不超過)的現金金額，但為此目的，借款人有限責任公司協議中的“假設税率”的定義應指40%，或借款人管理委員會不時合理地釐定為適當税率的較高税率；

(B)在任何允許的IPO重組或允許的重組之後，對於借款人是美國聯邦所得税的直通實體(以下第(C)款所述的直通實體或被忽視的實體除外)的任何應納税年度或其部分，在每個估計納税日期或之前以及彼此適用的到期日，向借款人的成員或合夥人支付和分配的任何款項和分配，使得每個該等成員或合夥人就該應納税年度或其部分總共收到：付款或分配的數額不得超過以下乘積：(I)借款人就有關期間分配給該成員或合夥人的美國聯邦應税收入減去借款人就有關期間分配給該成員或合夥人的任何美國聯邦應税損失的總和，以及借款人在以前期間分配給該成員或合夥人的虧損結轉的任何虧損的乘積(在這兩種情況下，均受適用的使用限制所規限

此類損失)，乘以(Ii)適用於個人或居住在紐約的公司(如果税率較高)的美國聯邦、州和地方綜合最高邊際所得税率(包括《國內税法》第1411條對“投資淨收入”徵收的任何税率)，該税率是根據以下因素確定的：(A)可分配給成員或合夥人的收入和損失的性質，因為它影響適用的税率；(B)美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額(及其任何限制)；以及(C)替代最低税額的任何適用；但在某一成員或合夥人有權在任何給定日期獲得低於其按比例分配給所有成員或合夥人的金額的範圍內，應增加可分配給該成員或合夥人的金額，以確保所有分配都是根據每一成員或合夥人對借款人的相對所有權按比例進行的；此外，如果借款人的所有美國聯邦應納税所得額為美國聯邦所得税目的分配給作為公司徵税的實體或由其以其他方式徵税，則就第(Ii)款而言，假定的最高美國聯邦、州和地方邊際所得税税率應為適用於特拉華州公司的税率；以及

(C)在不重複根據本定義(A)或(B)款支付或分配的任何數額的情況下，就任何課税年度或其任何部分而言，如(I)借款人或其任何附屬公司(不受限制的附屬公司除外)是美國聯邦或適用的外國、州或地方所得税目的的綜合、合併、統一或類似所得税組的成員，而借款人的直接或間接母公司是其共同母公司，或(Ii)借款人是美國聯邦或適用的外國的傳遞實體或被忽略的實體，州或地方所得税目的，為美國聯邦所得税目的而作為公司應納税的實體(“母公司”)全資擁有(直接或間接)的任何付款和分配，以資助該税務集團或該母公司(視情況適用)在該納税期間可歸因於借款人和/或任何不受限制的子公司(以及在下列但書允許的範圍內，適用的不受限制的子公司)的應納税所得額的美國聯邦、外國、州或地方所得税；但就每一課税期間而言，(X)就該課税期間作出的此等支付及分配的總額，將不會超過借款人及任何不受限制的附屬公司以外的適用附屬公司(以及在本但書允許的範圍內，適用的不受限制的附屬公司)適用的款額，(Y)就非受限制附屬公司支付的任何該等款項的金額，將只在該非受限制附屬公司為此目的而首先向借款人或非受限制附屬公司作出現金分派的範圍內方可獲準。

“A-1定期貸款”是指貸款人在第二修正案生效之日根據第2.1(B)條向牡蠣借款人提供的定期貸款。

“A-1期貸款承諾”是指貸款人對A-1期貸款的承諾或以其他方式為A-1期貸款提供資金的承諾，而“A-1期貸款承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每個貸款人的條款A-1貸款承諾的金額(如果有的話)列於附錄A-4或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至第二修正案生效日期，A-1期限貸款承諾總額為2.62億美元。

對於任何貸款人而言，“A-1期限貸款敞口”是指該貸款人截至確定日期的A-1期限貸款的未償還本金金額；前提是，在發放A-1期限貸款之前的任何時間，任何貸款人的A-1期限貸款敞口將等於該貸款人的A-1期限貸款承諾。

“A-1期貸款貸款人”是指在任何時候有A-1期貸款風險的任何貸款人。

“A-1期貸款到期日”係指(A)根據本協議不時延長的2026年10月29日，(B)所有此類A-1期貸款到期並根據本協議以其他方式全額支付的日期，以最早的日期為準；(C)45天

在第二修正案生效日期之後，如果Oyster債務承擔在該日期之前尚未發生。

“A-1期借款票據”是指附件B-4形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“A-1貸款要求貸款人”是指擁有或持有A-1貸款風險的一個或多個貸款人，佔A-1貸款總風險敞口的50%以上；如果有兩個或兩個以上的貸款人不是附屬公司，則A-1貸款要求貸款人必須包括至少兩個不是附屬公司的此類貸款人。

“A-2定期貸款”是指貸款人在第三修正案生效之日根據第2.1(C)條向借款人發放的定期貸款。

“A-2期貸款承諾”是指貸款人對A-2期貸款的承諾或以其他方式為A-2期貸款提供資金的承諾，“A-2期貸款承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人的A-2期貸款承諾額(如果有的話)在附錄A-5或適用的轉讓協議中列明，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至第三修正案生效日期，A-2期限貸款承諾總額為80,000,000美元。

就任何貸款人而言，“A-2期貸款風險”是指在任何確定日期，該貸款人A-2期貸款的未償還本金金額；條件是，在A-2期貸款發放之前的任何時間，任何貸款人的A-2期貸款風險將等於該貸款人的A-2期貸款承諾。

“A-2期貸款貸款人”是指在任何時候有A-2期貸款風險的任何貸款人。

“A-2期貸款到期日”指(A)根據本協議不時延期的2026年10月29日和(B)所有此類A-2期貸款到期並在本協議項下全額支付的日期(以較早者為準)。

“A-2期借款票據”是指附件B-5形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“A-2期貸款要求貸款人”是指一個或多個擁有或持有A-2期貸款敞口的貸款人，佔A-2期貸款總敞口的50%以上；如果有兩個或兩個以上貸款人不是關聯公司，則A-2期貸款要求貸款人必須包括至少兩個不是關聯公司的此類貸款人。

“定期貸款”分別和集體指初始定期貸款、A-1期貸款、A-2期貸款、增量定期貸款(如有)、延期定期貸款(如有)和再融資定期貸款(如有)。

“定期貸款承諾”統稱為初始定期貸款承諾、A-1期貸款承諾、A-2期貸款承諾、遞增定期貸款承諾(如有)以及作出再融資定期貸款(如有)和延長定期貸款(如有)的承諾。

“定期貸款風險”就任何貸款人而言，是指該貸款人在確定之日未償還的定期貸款本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險將等於該貸款人的定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指(A)對於初始定期貸款，以(I)根據本協議不時延期的2026年10月29日和(Ii)所有此類初始定期貸款到期並在本協議項下全額支付的日期中較早者為準，無論是加速還是以其他方式；

(B)對於任何增量定期貸款，以(I)根據本協議不時延長的適用增量修正案中確定的日期和(Ii)所有此類增量定期貸款到期並根據本協議全額支付的日期中較早的日期為準，無論是加速還是以其他方式；(C)對於任何延期貸款，(I)適用的延期修正案中規定的最終到期日和(Ii)該等延期的定期貸款將根據本協議以加速或其他方式到期並全額支付的日期，以較早者為準；(D)就任何再融資期限貸款而言，(A)適用的再融資修正案規定的最終到期日和(B)此類再融資定期貸款將根據本協議以加速或其他方式到期並全額支付的日期，以較早者為準；(E)就A-1期限貸款而言，期限A-1貸款到期日和(F)就期限A-2貸款而言，期限A-2貸款到期日。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR期限調整”係指(A)根據“基本利率”定義(C)條款確定的關於基本利率貸款的任何計算，以及(B)關於SOFR貸款的任何計算，(I)一個月期限的利息期為0.11448%，(Ii)三個月期限的利息期為0.26161%，以及(Iii)六個月期限的利息期限為0.42826%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

第2.23節中定義的“終止貸款人”。

“測試日期”是指任何測試期的最後一天。

在任何時候有效的“試用期”是指借款人在該時間(作為一個會計期間)或之前結束的連續四個會計季度的最近一段期間，該期間內每個季度或會計年度的財務報表已經或必須

根據第5.1(A)或(B)節(視情況而定)交付；但在根據第5.1(A)或(B)節已經或要求交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期將是借款人截至2019年9月30日的連續四個財政季度的期間。試用期可參照其最後一天指定(即“2018年12月31日試用期”是指借款人截至2018年12月31日的連續四個會計季度的期間)，試用期在其最後一天視為結束。

“第三修正案”是指借款人、擔保人子公司、貸款方和行政代理之間於2022年7月11日對信貸和擔保協議作出的第3號修正案。

“第三修正案生效日期”是指2022年7月11日。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“總淨槓桿率”指截至任何日期(A)借款人及附屬公司截至最近一次測試期末的綜合總債務，減去截至該日期至多50,000,000美元的無限制現金與(B)最近一次測試期末的綜合調整後EBITDA的比率，所有上述各項均按形式釐定。

“循環信貸承諾總使用量”是指在確定日期時，(A)所有未償還循環貸款本金總額(為償還任何已償還的循環額度貸款或向適用的開證行償還根據任何信用證提取但尚未使用的任何款項而發放的循環貸款除外)、(B)所有未償還循環額度貸款的本金總額和(C)信用證使用量的總和。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司支付或應付的與交易有關的費用、成本和開支。

“交易”指(I)初始信貸延期和(Ii)償還或釋放現有信貸協議下的所有未償還款項，以及在成交日期支付所有相關費用、保費和支出。

“TTM綜合調整EBITDA”指，截至任何確定日期，借款人在根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表的日期之前最近結束的連續四個會計季度的合併調整EBITDA(如果是在根據該條款首次交付財務報表之前的確定日期，則指截至2019年9月30日的連續四個財務季度)。

“貸款類型”是指(A)就定期貸款或循環貸款而言，是基本利率貸款或SOFR貸款，以及(B)就週轉額度貸款而言，是基本利率貸款。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在任何抵押品上的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”指為本合同有關該等完備性、完備性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指監管當局或監管機構根據或依據貸款人或其直接或間接母公司所在國家的法律，就貸款人或其直接或間接母公司任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“非限制性現金”是指在借款人和子公司的合併資產負債表上反映的貸方在美國的存款賬户中持有的現金和現金等價物的總額，只要(A)在借款人和子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”(除非這種表現與信貸單據(或根據信貸單據產生的留置權)有關)，(B)不受抵押品代理人或貸款人以外的任何人為擔保當事人的利益而享有的任何留置權(準許留置權除外)的約束；或(C)在計算任何有擔保的淨槓桿率、總槓桿率或總淨槓桿率時，它並不代表當時產生的任何債務的現金收益。

“非限制性附屬公司”是指借款人根據第5.13節以書面形式向管理代理人指明的借款人的任何直接或間接附屬公司。但(A)除第5.13節規定的範圍外，任何子公司不得被指定(或重新指定)為非受限子公司，(B)儘管本協議有任何相反規定，任何子公司如果以前被指定為非受限子公司，則不得被指定為非受限子公司，(C)任何非受限子公司不得擁有或持有獨家許可，對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務運營具有重大意義的任何知識產權(由借款人善意確定)和(D)任何人不得被指定為“不受限制的子公司”，如果此人不是“不受限制的子公司”，或根據任何協議、文件或文書證明有任何增量等值債務、信貸協議再融資債務或超過閾值的其他債務，或對上述任何允許的再融資，則不得將其指定為“不受限制的子公司”。或在計算第6.6節允許的投資時，在任何此類債務下或就任何此類債務，以其他方式擔保或提供付款或履行保證。將任何子公司指定為“非限制性子公司”將構成一項投資，其金額將等於借款人或該子公司在該子公司的投資的公平市場價值，該投資由借款人根據其善意和合理的商業判斷在指定之日確定，並且允許對所有“非限制性子公司”進行的所有投資的總金額將受到第6.6節規定的限制。指定任何非受限制附屬公司為附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

“未使用線路費率”是指管理代理根據第5.1(E)節收到的最新合規性證書中所規定的、通過參考總淨槓桿率確定的下列適用百分比：

自第三修正案生效之日起至緊隨根據第5.1(E)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日，適用於截至2022年9月30日的財政季度。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.1、2.2(C)、2.3(A)和2.9條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國貸款人”係指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的美國人的每家貸款人(包括任何開證行)。

“有表決權的股本”對任何人來説，是指有權投票選舉此人董事的股本股份，以及根據《財政條例》1.956-2(C)(2)節被視為有表決權股份的此人的任何其他股本。

第2.15(E)節定義的“可免除的強制性預付款”。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“富國銀行費用信函”是指借款人富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會之間於2019年11月15日發出的特定費用信函。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2會計術語。除非本文另有明確規定，否則所有未在本文中另行定義的會計術語將具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，借款人必須向貸款人提交的財務報表和其他信息將按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，與第5.1(F)節規定的對賬報表一起提供)。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，或對任何契約的遵守，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人將根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率、要求或契約，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率、要求或契諾在作出該等更改前將繼續按照公認會計原則計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供符合第5.1(F)節規定的對賬報表(如適用)。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對第5節和第6節中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則進行的任何選擇

代碼825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。在符合上述規定的情況下，與本協議的定義、契約和其他條款相關的計算可採用與編制歷史財務報表所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策，包括在“公認會計原則”的定義中被確定為公認會計原則例外的那些會計原則和政策。

1.3解釋等。除文意另有所指外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數形式，視引用而定。“本協議”或“本協議”指的是本協議或本協議中適用的內容。除非另有特別規定，否則此處提及的任何章節、附錄、附表或附件均指本協議的章節、附錄、時間表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，將不會被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後陳述的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(例如“不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而是將被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。條款租賃和許可將包括轉租和再許可，視情況而定。除文意另有所指外，任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他信用證文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的約束)。本文中對任何人的任何提及將被解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人。“資產”和“財產”將被解釋為具有相同的含義和效果。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。對任何法律或法規的任何提及將(I)包括合併、取代或解釋或補充該法律或法規的所有法律和法規條款，以及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。第1.3條在作必要的變通後適用於所有信用證單據。

1.4認證。根據本協議或任何其他信用證文件的規定，由任何人的任何高級職員或其他授權代表認證的任何證書或其他書面形式，將被視為僅以該個人作為該個人的高級職員或其他授權代表的身份，而不是以該高級職員或其他授權代表的個人身份籤立和交付。

1.5有條件的交易有限。即使本協議或任何信貸單據中有任何相反規定，當(A)(I)計算任何適用比率或使用任何籃子時，(Ii)在確定本協議第4節中陳述和擔保的準確性時，或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項情況下，確定與任何特定交易相關的任何先決條件的滿足情況，或(B)確定遵守任何要求未發生、正在繼續或將導致違約或違約事件的任何條款時，就(A)及(B)項中的每一項而言，就有限條件交易而言，根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該等選擇權，即“長期交易”)，釐定該比率及釐定該等準確性、滿意度及合規性的日期將被視為該等有限條件交易的最終協議訂立日期(“長期交易測試日期”)。如果在實施該有限條件交易和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後，按照該有限條件交易或其他交易發生在財務報表交付(或被要求交付)之前的最近結束的測試期開始時計算，借款人可以在相關的LCT測試日期按照該陳述、保證、條件、撥備、比率或籃子的規定採取該行動，則該等規定將被視為已得到遵守；但在該有限條件交易完成之日，(X)根據第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Y)指定陳述和指定收購協議陳述(在適用的範圍內)在所有重要方面均為真實和正確的(已受重大程度限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證

保證在所有方面都是真實和正確的)緊接在該有限條件交易生效之前和之後。為免生疑問，(I)如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於該比率的波動(包括由於綜合調整後EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則該比率及其他撥備不會被視為已因該等波動而被視為已超過該等比率及其他撥備，而該等波動僅用於決定根據本協議是否準許該有限條件交易及(Ii)該等比率及該等條件的合規性將不會在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試，除非在該日根據第8.1(A)節發生違約事件，(F)或(G)將繼續。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期或之後，以及在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期之日之前，就任何其他指定交易的任何比率(為免生疑問，不包括第6.7節中所包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子將按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用及現金的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或與其有關的最終協議終止或屆滿為止，否則在計算任何適用比率時將構成無限制現金。

1.6貨幣折算和波動。

(A)如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則(I)信用證單據中提及該國貨幣的任何內容以及在信用證單據下產生的以該國貨幣表示的任何債務應換算成行政代理指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家指定的貨幣或貨幣單位支付；及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一貨幣或貨幣單位的任何換算應按中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而承認的官方匯率進行。由管理代理根據其認為適當的情況向上或向下舍入(到1%的下一個1/16)。

(B)如果一國的任何貨幣發生變化，本協定應予以修正(本協定的每一方同意簽訂實施任何此類修正所需的任何補充協議)，但行政代理機構認為該修正是必要的，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人處於在貨幣沒有發生變化的情況下貸款人所處的相同地位。

(C)不遲於上午11：00在每個計算日期的倫敦時間，行政代理應就每種適用貨幣確定截至該計算日期的匯率；但在收到第2.4(B)條規定的外幣信用證申請或簽發通知後，行政代理應在相關的計算日期確定相關貨幣的匯率(已確認並同意行政代理應使用該匯率來確定是否符合第2.4(A)條關於該申請的規定)。如此確定的匯率將在相關計算日期(“重置日期”)生效，並應一直有效到下一個重置日期，並且就本協議的所有目的(第10.26條和任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)而言，匯率應是在美元與任何其他貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。

(D)不遲於上午11：00在每個重置日期的倫敦時間，行政代理應確定當時未償還的信用證債務的美元等價物的總金額，其貨幣不是美元。

(E)行政代理應迅速將本合同項下匯率的每次確定通知借款人。

1.7分部。對於信用證單據下與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或分區計劃相關的所有目的：

(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成，以及(C)在每種情況下，如果在實施前述(A)和(B)條款之後，該行動應被視為被允許，否則根據第6.8節將允許該行動。就所有目的而言，根據信貸文件，有限責任公司的任何分部應構成一個單獨的個人，在本協議和該等條款下(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.8個百分點。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第2.18(E)節進行調整；將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節信用證和信用證

2.1個期限的貸款。

(A)初始定期貸款承諾。在本合同條款和條件的約束下，本合同附錄A-1中確定的每個貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元初始定期貸款，金額相當於該貸款人在該日期的初始定期貸款承諾；前提是借款人應在上午11：00之前代表貸款人向行政代理交付一份已全部簽署的資金通知。(紐約市時間)在建議的融資日期(對於基本利率貸款)之前至少一個工作日，或在建議的融資日期(對於SOFR貸款的情況)之前至少三個美國政府證券工作日(或對於在成交日的任何融資至少兩個工作日)。根據初始定期貸款承諾，借款人只能進行一次借款，該承諾將在截止日期進行。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.13(A)條和第2.14條的規定，本合同項下與初始定期貸款相關的所有欠款將不遲於定期貸款到期日全額償付。每一貸款人的初始定期貸款承諾應立即終止，且在截止日期履行其初始定期貸款承諾的資金後不採取進一步行動。

(B)A-1期限貸款承諾。在本條款和條件的約束下，每個A-1期限貸款貸款人各自同意在第二修正案生效日向牡蠣借款人提供A-1期限美元貸款，金額相當於該貸款人在該日期的A-1期限貸款承諾；前提是牡蠣借款人將不遲於上午11：00代表該貸款人向行政代理提交一份已全部簽署的資金通知。(紐約市時間)在建議的融資日期之前至少一個工作日(對於基本利率貸款)或至少三個工作日

建議融資日期之前的美國政府證券營業日(在SOFR貸款的情況下)。牡蠣借款人只能在條款A-1貸款承諾下進行一次借款，該承諾將在第二修正案生效日生效。根據本第2.1(B)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.13(A)條和第2.14條的規定，本合同項下與A-1期限貸款有關的所有欠款將不遲於A-1期限貸款到期日全額支付。每一貸款人的A-1期限貸款承諾在第二修正案生效日生效後應立即終止，且不採取進一步行動。

(C)A-2期貸款承諾。在本條款和條件的約束下，每個A-2期貸款貸款人各自同意在第三修正案生效日向借款人提供A-2期美元貸款，金額相當於該貸款人在該日期的A-2期貸款承諾；前提是借款人應在上午11：00之前代表該貸款人向行政代理交付一份已全部執行的資金通知。(紐約市時間)至少提前一個工作日(對於基本利率貸款)或至少兩個美國政府證券工作日(對於SOFR貸款)。借款人只能在條款A-2貸款承諾下進行一次借款，該承諾將在第三修正案生效之日生效。根據本第2.1(C)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.13(A)條和第2.14條的規定，本合同項下與A-2期貸款有關的所有欠款將不遲於A-2期貸款到期日全額支付。每一貸款人的A-2期貸款承諾應立即終止，並且在第三修正案生效日生效後不採取進一步行動，在該日為該貸款人的A-2期貸款承諾提供資金。

2.2回收貸款。循環信貸承諾。在循環信貸承諾期內，在本條款及條件的規限下，各貸款人各自同意向借款人提供總額不超過但不超過其循環信貸承諾的美元循環貸款；但在任何情況下，在實施任何循環貸款後，循環信貸承諾的總使用率在任何情況下均不會超過(I)於結算日作出的任何循環貸款的初始循環借款或(Ii)在任何時候均不超過循環信貸限額。根據第2.2(A)條借入的款項可在循環信貸承諾期內償還和再借入。每一貸款人的循環信貸承諾將在循環信貸承諾終止日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環貸款和循環信貸承諾相關的所有其他款項將在不遲於該日期全額支付。

(b)[已保留].

(C)截止日期後循環貸款的借款機制。

(I)除根據第2.4(D)節的規定外，作為基本利率貸款的循環貸款的最低總額將為100,000美元，超出該金額的整數倍將為50,000美元；作為SOFR貸款的循環貸款的總最低金額將為100,000美元，超過該金額的整數倍將為50,000美元。

(Ii)當借款人希望貸款人進行循環時
借款人必須在上午11：00之前，通過電子傳輸向行政代理遞交一份已完全籤立並已交付的資金通知。(紐約市時間)如果是SOFR貸款，則至少提前三個美國政府證券營業日，如果是基本利率貸款，則至少提前一個營業日。除本協議另有規定外，作為SOFR貸款的循環貸款的資金通知在相關利率確定日及之後將不可撤銷，借款人必須根據該通知進行借款。

(Iii)行政代理將收到關於循環貸款的每份資金通知的通知，連同每個貸款人按比例分攤的金額(如有)，以及適用的利率，通過以下方式提供給每個適用的貸款人

以合理的速度進行電子傳輸，但(前提是管理代理將在上午11：00之前收到此類通知。(紐約市時間)不遲於下午2點(紐約市時間)在行政代理收到借款人的此類通知的同一天。

(D)每個貸款人應在適用的信貸日期中午12：00(紐約市時間)前，通過在付款辦公室電匯當日美元資金的方式，將其循環貸款金額提供給行政代理。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理將在適用的授信日向借款人提供此類循環貸款的收益，方法是將相當於行政代理從貸方收到的所有此類循環貸款收益的美元金額記入借款人在付款辦公室的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

2.3週轉行貸款。

(A)週轉額度貸款承諾。在循環信貸承諾期內，在本條款及條件的規限下，各擺動線貸款人特此同意向借款人發放擺動線貸款；但在任何情況下，在生效任何擺動線貸款後，(I)未償還的擺動線貸款餘額將不會超過當時生效的擺動線貸款額度，(Ii)循環信用敞口超過循環信貸額度，(Iii)該擺動線貸款人發放的未償還擺動線貸款本金總額超過該擺動線貸款人的承諾，或(Iv)該擺動線貸款人的循環信貸敞口超過其循環信貸承諾。根據第2.3節借入的款項可在循環信貸承諾期內償還和再借款。借款人在此無條件承諾在循環信用承諾終止日期和該循環額度貸款發放後的第一天，即日曆月的15日(15日)或最後一天(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)，並在該週轉額度貸款發放後至少五(5)個工作日，支付每筆週轉額度貸款的未償還本金；條件是，在發放循環貸款的每一天，借款人將償還在申請發放該貸款之日未償還的所有周轉額度貸款。每個循環額度貸款人的循環信貸承諾將在循環信貸承諾終止日到期，所有與循環額度貸款和循環信貸承諾相關的所有循環額度貸款和本協議項下的所有其他欠款將不遲於該日期得到全額償付。

(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。

(1)週轉額度貸款的最低總額為50,000美元，超出該數額50,000美元的整數倍。

(Ii)當借款人希望迴旋貸款機構發放迴旋貸款時，借款人應在上午11：00之前通過電子傳輸向行政代理遞交資金通知。(紐約市時間)，在建議的信貸日期，在資金通知中，借款人將指定被請求進行此類擺動額度貸款的擺動額度貸款人。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的擺動額度貸款人。

(Iii)適用的週轉額度貸款人將在下午2：00前通過電匯當日的美元資金到借款人指定的行政代理的賬户，向借款人提供此類週轉額度貸款。(紐約市時間)在適用的信用日期。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理機構將在適用的貸方貸方日期將此類迴旋額度貸款的收益提供給借款人，方法是將當天的美元資金金額等同於行政代理機構從迴旋額度貸款人處收到的所有此類迴旋額度貸款的收益貸記到借款人在付款辦公室的賬户，或借款人以書面方式指定給行政代理的其他賬户。

(Iv)對於借款人尚未根據第2.13條自願預付的任何迴旋額度貸款，任何迴旋額度貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，於上午11：00前交付行政代理(連同副本予借款人)。(紐約市時間)在建議的授信日期之前至少一個工作日，發出通知(將被視為借款人發出的融資通知)，要求持有循環信貸承諾的每個貸款人在該授信日期向借款人發放循環貸款，其金額不得超過該通知發出之日未償還的此類擺動額度貸款(“已償還的擺動額度貸款”)金額，適用的擺動額度貸款人要求貸款人提前還款。儘管本協議中包含任何相反的規定，(1)除適用的擺動額度貸款外，由貸款人發放的此類循環貸款的收益將由行政代理立即交付給適用的擺動額度貸款人(而不是借款人)，並用於償還已償還的相應部分的擺動額度貸款；(2)在發放此類循環貸款的當天，適用的擺動額度貸款人在已償還的擺動額度貸款中的按比例份額將被視為用適用的擺動額度貸款人向借款人發放的循環貸款的收益支付。而被視為已如此支付的該部分擺動額度貸款將不再作為擺動額度貸款未償還，不再根據適用的擺動額度貸款人的擺動額度票據到期，而將構成適用的擺動額度貸款人向借款人發放的未償還循環貸款的一部分，並將根據借款人向適用的擺動額度貸款人發行的循環貸款票據到期。借款人特此授權行政代理及每一名可轉撥貸款機構將借款人的賬户記入行政代理及可轉撥貸款機構的賬户(最高可達每一賬户的可用金額)，以便立即向任何適用的可轉撥貸款機構支付已退還的可轉撥貸款的金額，但貸款人作出的此類循環貸款的收益，包括被視為由任何適用的可轉撥貸款機構作出的循環貸款，不足以全數償還已退還的可轉撥貸款。如果支付(或被視為已支付)任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表從破產的週轉貸款機構通過債權人利益轉讓或其他方式追回，則所收回金額的損失將按第2.17節所設想的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(V)如在適用的循環額度貸款人要求支付循環額度貸款後的第三個營業日或之前，因任何原因未能根據第2.3(B)(Iv)節發放的循環貸款的金額足以償還就任何未償還的週轉額度貸款而欠該循環額度貸款人的任何款項，則持有循環信貸承諾的每一貸款人將被視為並特此同意已購買該等未償還的週轉額度貸款，金額相等於其在適用未償還金額中所佔的比例連同其應計利息。在收到適用的擺動額度貸款人一(1)個工作日的通知後，持有循環信貸承諾的每個貸款人將向適用的週轉額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在適用的週轉額度貸款人的付款辦公室的當日資金中的適用未付金額的參與額。為了證明這種參與，持有循環信貸承諾的每個貸款人同意應適用的擺動額度貸款人的要求，在形式和實質上令該搖擺額度貸款人合理滿意的情況下籤訂一份參與協議。如果持有循環信貸承諾的任何貸款人未能按照本款規定向適用的週轉額度貸款人提供該貸款人的參與金額，該週轉額度貸款人將有權按該週轉額度貸款人通常用於糾正銀行間差錯的利率向該貸款人追回該額度及其三個工作日的利息，此後按適用的基本利率計算。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，(1)每一貸款人根據第二款為償還任何已償還的週轉貸款而發放循環貸款的義務以及每一貸款人根據前一款購買參與任何未償還週轉貸款的義務將是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利

貸款人可能因任何原因對任何週轉額度貸款人、任何信用方或任何其他人產生不利影響：(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)任何信用方的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他信用文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況；以及(2)如果(A)在違約或違約事件發生後和持續期間選擇不發放任何迴旋額度貸款，或(B)只要任何貸款人是違約貸款人，則任何迴旋額度貸款人都沒有義務提供任何迴旋額度貸款，除非該回旋額度貸款人已與借款人達成令其滿意的安排，以消除該回旋額度貸款人關於違約貸款人蔘與此類迴旋額度貸款的風險，包括以現金抵押違約貸款人的未償還擺動額度貸款的比例份額，任何此類擺動額度貸款的參與權益將以符合第2.22條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人將不參與其中)。

(C)獨立的週轉線貸款人義務。任何擺動線貸款人未能發放擺動線貸款，並不解除任何其他擺動線貸款人在本協議項下發放擺動線貸款的義務，但任何其他擺動線貸款機構不對任何其他擺動線貸款人未能提供該其他擺動線貸款機構所要求的擺動線貸款負責。

(D)辭去或罷免一名搖擺線貸款人。任何搖擺線貸款機構在提前至少30天書面通知貸款方、行政代理和借款方後，可隨時辭去本協議項下的搖擺線貸款方的職務。在發出辭職通知後，借款人、行政代理和繼任者之間的書面協議可隨時替換適用的擺動額度貸款人。行政代理將通知貸款人有關適用的擺動額度貸款人的任何此類更換。在任何此類辭職或替換生效時，借款人將支付被替換的擺動額度貸款人賬户的所有未付費用。自任何該等辭任或替換生效日期起及之後，(I)根據本協議，接任的擺動額度貸款人將擁有被取代的擺動額度貸款人在本協議項下就其其後發放的擺動額度貸款而享有的所有權利和義務，及(Ii)本信貸文件及其他信貸文件中提及的“擺動額度貸款人”一詞，將視乎上下文所需，被視為指該繼任者或任何先前的擺動額度貸款人，或指該繼任者及所有現有的擺動額度貸款人及所有先前的擺動額度貸款人。在本協議項下的搖擺線貸款人辭職或更換後，被取代的搖擺線貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下有關其在辭職或更換之前發放的搖擺線貸款的所有權利和義務，但不會被要求發放額外的搖擺線貸款。

2.4信用證的簽發和參與的購買。

(A)信用證。在“循環信貸承諾終止日期”的定義(A)款規定的日期之前的任何一個營業日至循環信貸承諾終止日期之前的較早一個營業日內，每一開證行同意根據開證行的慣常和慣例業務慣例，為借款人的賬户開具信用證，總金額不超過但不超過信用證的最高限額；但循環信貸風險敞口不得超過循環信貸限額；並進一步規定：(I)每份信用證將以美元或一種或多種可用外幣計價；(Ii)在此類簽發生效後，在任何情況下，任何循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾；(Iii)在此類簽發生效後，循環信貸承諾的總使用量在任何情況下均不得超過當時生效的循環信貸限額；(Iv)在此類簽發生效後，信用證使用量在任何情況下均不得超過當時生效的信用證昇華金額；在任何情況下，任何信用證的到期日不得不是營業日，也不得晚於(1)“循環信貸承諾終止日”定義(A)款規定的日期之前的第五個營業日和(2)備用信用證開具之日起一年的日期或適用開證行可接受的較晚日期，但按照下列安排以現金作抵押或支持的範圍除外

開證行。在符合上述規定的情況下，各開證行可約定，信用證將自動展期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年(且無論如何不得超過上述第(V)(1)款規定的期限)，除非該開證行選擇不延長任何此類額外期限；但如果該開證行已收到違約事件已發生且仍在繼續的書面通知，則該開證行不會對任何此類信用證展期；此外，在下列情況下，開證行將不簽發任何信用證：(A)開證行未支付與開證有關的任何到期費用；(B)開證行要求以開證行不能接受的形式開具信用證；或(C)開證行不會收到開證行在正常業務過程中通常用來開具此類信用證類型的單據(統稱為，《L/C報銷協議》)；此外，只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不會被要求開具任何信用證，除非開證行與借款人達成令其滿意的安排，消除開證行參與違約貸款人信用證的風險，包括將違約貸款人在信用證使用中所佔份額進行現金抵押，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益將以符合第2.22條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人將不參與其中)。如果開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行不承擔開立信用證的義務。截至截止日期，就本協議和其他信用證文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未付的信用證。

(B)發出通知。當借款人希望簽發信用證時，借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)或適用開證行在任何特定情況下同意的較短時間之前，以書面或電子方式向適用開證行和行政代理遞交申請或簽發通知。對於每次簽發，適用的開證行可以(但不會被要求)確定或注意與任何信用證的開立有關的第3.2節規定的先決條件是否已經得到滿足或放棄；但條件是，在該開證行收到行政代理或持有所有貸款人循環信用敞口總額50%以上的貸款人的通知後第一個營業日開始的期間內，不會簽發任何信用證，通知截止於所有這些條件都滿足或適當放棄之日。在適用開證行收到開證行合理接受並由借款人正式簽署的L/信用證償付協議的形式和實質後，適用開證行將僅按照開證行的標準操作程序出具所要求的信用證。一旦開立任何信用證或信用證的修改或修改，開證行將立即通知行政代理，行政代理將迅速通知每一家有循環信用證承諾的貸款人，該通知將附有信用證或信用證修改或修改的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)條各自參與信用證的金額。各開證行還同意在行政代理行(或任何貸款人通過行政代理行進行循環信貸承諾)的要求下，以令行政代理行滿意的形式和實質向行政代理行提供由該開證行簽發的任何信用證和任何相關的L/信用證償付協議的副本，以及行政代理行可能合理要求的其他文件和信息。在任何申請中與任何信用證有關的任何條款與第2.4節的規定不一致的範圍內，應以第2.4節的規定為準。

(C)開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，適用開證行將只負責以合理的謹慎檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否與該信用證的條款和條件相符。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定)，

如作出該決定，則該開證行在每次作出該決定時應視為已作出合理的謹慎處理。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行各自受益人開具的信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行將不對：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電子郵件、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開立支票而需要的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對開證行在信用證項下提取的任何款項的錯誤使用；或(Viii)因開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本信用證項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和憑證所採取或不採取的任何行動或與信用證或根據信用證交付的任何單據和證書有關的任何行動，如果真誠地採取或不採取，將不會導致開證行對借款人承擔任何責任。儘管第2.4(C)條有任何相反規定，借款人仍將保留其對適用的開證行可能擁有的任何權利，這些責任完全是由於有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定的開證行的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所引起的。

(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(“償付日”)後的第二個營業日或之前，向適用開證行或該開證行的行政代理償付等同於該承兑提款金額的美元和同日資金，如果是以可用外幣償付，則以該可用外幣在同一天償還等同於該承兑提款金額的金額；除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和適用的開證行，否則本合同中的任何規定均不適用。(紐約時間)在兑現該提款之日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用的開證行，借款人將被視為已及時向行政代理髮出資金通知，要求每個有循環信貸承諾的貸款人在償還日以美元為基準提供循環貸款，其金額與該兑現提款的金額相同(如果任何以可用外幣計價的金額在到期時未予支付，則該金額應按美元等值兑換成美元)，以及(Ii)在不考慮第3.2節規定的條件是否得到滿足的情況下(每個條件均以循環信貸承諾的貸款人在此不可撤銷地放棄為前提)，每一擁有循環信貸承諾的貸款人將在收到提款尚未償還的書面通知後的較晚的日期或一(1)個營業日，發放作為該兑現提款金額的基準利率貸款的循環貸款，其收益將由行政代理直接用於償還適用的開證行該承兑提款的金額；此外，如果由於任何原因，適用開證行在償付日未收到相當於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人將應要求向該開證行償還一筆相當於

從收到的此類循環貸款的總額(如有)中提取該等兑現貸款的金額。第2.4(D)款中的任何規定均不視為免除任何有循環信貸承諾的貸款人根據本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人將保留因該貸款人未能根據第2.4(D)條提供此類循環貸款而對任何貸款人可能擁有的任何和所有權利。如果以可用外幣計價的任何金額在到期時沒有支付，則就本協議的所有目的而言，該金額應轉換為以美元等值為基礎的美元金額。

(E)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發，每一擁有循環信貸承諾的貸款人將被視為在每種情況下購買了無追索權或擔保，並特此同意不可撤銷地從開證行購買參與該信用證和根據該信用證兑現的任何提款，金額相當於該貸款人在或在任何時候可根據該信用證提取的最高金額的按比例份額。如果借款人因任何原因未能按照第2.4(D)節的規定償還適用的開證行，則適用的開證行應立即通知每一擁有循環信貸承諾的貸款人，告知該兑現提款的美元未償還金額，以及該貸款人根據該貸款人在循環信貸承諾中所佔比例各自參與的情況。每一有循環信貸承諾的貸款人應向適用的開證行提供相當於其各自參與金額的美元和當日資金，在通知中指定的開證行辦事處內，不遲於該開證行通知日期後第一個營業日中午12點(紐約市時間)(根據該開證行辦事處所在司法管轄區的法律)。如果任何有循環信用證承諾的貸款人未能在該營業日向適用的開證行提供該貸款人蔘與第2.4(E)條規定的信用證的金額，則該開證行有權根據要求向該貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，該利率為該開證行為糾正銀行間的錯誤而慣常使用的利率，此後按基本利率計算。第2.4(E)節的規定不應被視為損害有循環信用證承諾的任何貸款人向開證行追償其根據本節向開證行提供的任何金額的權利，如果經有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定，該貸款人對信用證的付款構成開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為，則該貸款人有權向開證行追回其根據本節向開證行提供的任何款項。如果開證行已根據第2.4(E)條的規定由其他貸款人償還開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行將向行政代理分配，行政代理將依次向已支付其根據第2.4(E)條就該開證提款支付的所有金額的貸款人分配該開證行隨後從借款人收到的所有付款的按比例份額，以便在收到該等付款時償還該承兑提款。任何此類分發將在貸款人向借款人和管理代理提交的行政調查問卷中，或在貸款人可能要求的其他地址中，按其名稱下面附錄B中規定的主要地址進行。

(F)絕對義務。借款人有義務償還開證行在其簽發的信用證項下承兑的提款，並償還貸款人根據第2.4(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.4(E)條承擔的義務，該義務將是無條件和不可撤銷的，並將在任何情況下嚴格按照本條款履行，包括下列任何情況：(I)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓任何信用證、任何信用證單據(包括任何此類票據的充分性)的任何有效性或可執行性的任何缺失，或對前述任何條款的任何修改；(Ii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、貸款人或任何其他人，或(如屬貸款人)針對借款人而提出的任何申索、抵銷、免責辯護、抵免、補償或其他權利的存在，不論是與本協議有關連的，或任何交易(包括借款人或附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)的存在；(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；。(Iv)付款；。

(V)借款人或任何附屬公司的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本協議或任何其他信用證文件；(Vii)任何其他情況或事件，不論是否類似於上述任何情況或事件；(Vii)違約或違約事件將已經發生並將繼續發生的事實；或(Ix)僅就第2.4(C)節規定的貸款人的義務而言，未能滿足第3.2節中規定的任何先例條件(每個條件均以具有循環信用證承諾的貸款人在此不可撤銷地放棄為前提)；但在每種情況下，適用的開證行根據適用信用證進行的付款不會構成開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為，如有管轄權的法院在有關情況下的最終不可上訴命令中裁定的那樣。

(G)彌償。在不重複借款人在第10.2條或第10.3條下的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、賠償、支付和保存開證行不受任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、成本、收費和開支(包括單個外部律師事務所(如果合理需要，還包括任何相關司法管轄區的一名當地律師事務所)的合理費用、開支和支出)以及僅在任何開證行之間發生實際或潛在利益衝突的情況下的任何索賠、要求、負債、損害、損失、費用和開支的損害。如果受這種利益衝突影響的一人或多人以書面形式將這種利益衝突通知借款人，則在每個相關司法管轄區，向每一組位置相似的受影響人增加一名律師(作為整體，但不包括內部律師的分攤費用)，開證行可能因下列原因直接或間接招致或受制於：(1)開證行開立任何信用證，但由於(1)重大疏忽，有管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定開證行的惡意或故意不當行為，或(2)開證行在確定是否根據其出具的任何信用證提出了適當的付款要求時未採取合理的謹慎態度，或(Ii)開證行因任何政府法案而未能承兑任何此類信用證下的提款。

(H)信用證的現金抵押。如果任何信用證在借款人提前償還或被要求償還債務或循環信貸承諾終止時仍未償還，借款人應(I)向行政代理繳存金額相當於行政代理可使用的未償還信用證總使用量的103%(103%)的金額的現金或現金等價物，用於行政代理的利益和開證行的利益，償還根據該等信用證開出的匯票的付款，並支付與此相關的任何費用和開支；及(Ii)就該等信用證的全部剩餘期限預付第2.11(A)(Ii)條規定的應付費用。在任何此類信用證終止時，如果違約事件不會發生並繼續發生，則可歸因於該信用證的該預付費用的未賺取部分將連同前述第(I)款所述的押金一起退還給借款人，但以行政代理以前未按本文所述方式申請的範圍為限。

2.5按比例分配股份；資金可獲得性。

(A)按比例計算的股份。所有貸款將由貸款人同時進行，所有參與將由貸款人按照各自按比例分配的股份進行。任何貸款人對其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務的任何違約不承擔責任，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何定期貸款承諾或循環信貸承諾。

(B)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理該貸款人不打算將該貸款人在該授信日期申請的貸款金額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已將該金額提供給

行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，行政代理可自行決定在該授信日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理將有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為糾正銀行間差錯而設定的慣例利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果該貸方未應管理代理的要求立即支付相應金額，則管理代理應立即通知借款人，借款人應立即向管理代理支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給管理代理之日止的每一天，按本合同規定的此類貸款基本利率貸款的利率計算。第2.5(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾和循環信貸承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.6收益的使用。

(A)初始定期貸款的收益將用於(I)完成交易和(Ii)在上文第(I)款規定的用途之後，用於借款人和子公司的營運資金需求和一般公司目的，包括用於本協議條款不禁止的允許收購、資本支出和其他交易。

(B)在截止日期後發放的循環貸款、信用證和週轉額度貸款的收益將由借款人用於營運資金和借款人及其子公司的一般公司用途，包括用於本協議條款不禁止的允許收購、資本支出和其他交易。

(C)任何與信用延期有關的收益或提款的任何部分都不會以任何方式使用，導致或可能導致此類信用延期或此類收益的應用違反理事會T法規、U法規或X法規或其任何其他法規，或違反《交易法》。

(D)信貸方、其任何受控實體或其各自的任何董事和高級職員不得直接或知情地直接或間接使用任何信貸擴展的任何收益的任何部分，或將該等收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人：(I)資助或便利任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時被封鎖的任何人；(Ii)資助或便利任何受制裁國家或在任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反反恐怖主義法。任何信用擴展收益的任何部分都不會被直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何腐敗款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。

(E)A-1期貸款所得款項將用於(I)在第二修正案生效日期完成Oyster交易，以及(Ii)在上文第(I)款規定的用途之後，用於Oyster借款人和子公司的營運資金需求和一般公司目的，包括用於本協議條款不禁止的允許收購、資本支出和其他交易。

(F)A-2期貸款的收益將用於(I)在第三修正案生效日為CartiHeal股權購買提供部分資金，(Ii)在第三修正案生效日償還某些未償還的循環貸款，以及(Iii)在上文第(I)和(Ii)款規定的用途之後，用於借款人和子公司的營運資金需求和一般公司目的，包括用於本協議條款不禁止的允許收購、資本支出和其他交易。

2.7債務證據；登記冊；失信貸款人名單；附註。

(A)債務證據。每家貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份證明借款人欠該貸款人的債務的賬目，包括其所借貸款的金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何這種記錄都將是決定性的，對借款人具有約束力，除非存在明顯的錯誤；條件是，沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，不會影響任何貸款人的循環信貸承諾或借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理將保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址以及循環信貸承諾額、週轉額度承諾額和每一貸款人的貸款(“登記冊”)。在發出合理的事先通知後，借款人或任何貸款人可在任何合理的時間隨時查閲登記冊(有關該貸款人的貸款的任何記項)。行政代理將在登記冊中記錄循環信貸承諾和貸款、根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金金額(和規定的利息)，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄將是最終的，對借款人和每個貸款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不會影響任何貸款人的循環信貸承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的代理人，僅為維護本第2.7節所規定的登記冊的目的，借款人特此同意，只要行政代理人擔任此類職務，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人和附屬公司將構成“受償人”。

(C)取消資格的貸款人名單。被取消資格的貸款人名單將(I)在平臺的“公共端信息”和“私人端信息”部分張貼給貸款人，但須遵守本協議第10.17節的保密規定，以及(Ii)應向行政代理提出書面請求，向貸款人、其他代理人和開證行提供。借款人特此確認並同意根據本協議中規定的條款張貼和/或分發被取消資格的貸款人名單。本協議各方特此確認並同意，行政代理不會被視為在本協議項下違約，也不會因違反本第2.7(C)條而被視為有任何義務或責任或承擔任何責任，也不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此相關的行動。

(D)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少三個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)提出要求，借款人將在截止日期(或如果該通知是在截止日期前三個工作日之後，在借款人收到該通知後立即)簽署並向該貸款人(和/或，如果該通知中有此規定，則根據第10.6款向該貸款人的受讓人)交付一份或多份票據，以證明該貸款人的定期貸款，循環貸款或週轉額度貸款，視情況而定。

2.8貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每類貸款自通過償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，其未償還本金將計入利息如下：

(B)任何貸款(只能作為基本利率貸款發放和維持的週轉額度貸款除外)的利率和任何SOFR貸款的利息期限將由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據向管理機構遞交資金通知或轉換/延續通知，則在該日，該貸款將為基本利率貸款；但如果該貸款是一個月的SOFR貸款，則該貸款應自動作為一個月的SOFR貸款繼續發放。

(C)對於SOFR貸款，任何時候都不會有超過十(10)個未償還的利息期。如果借款人未能在適用的資金通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或SOFR貸款之間的關係，則此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)將作為基本利率貸款發放)；但如未就一個月的未償還SOFR貸款發出轉換/續展通知，則該SOFR貸款應作為一個月的SOFR貸款繼續發放。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指定任何SOFR貸款的利息期限，則借款人將被視為選擇了一個月的利息期限。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理將確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定將是最終的、最終的和對各方都有約束力的)，並將立即向借款人和每個貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話)。

(D)根據第2.8(A)節應支付的利息將按(I)基本利率貸款按365天一年(或366天一年，如屬閏年)計算，以及(Ii)如屬SOFR貸款按360天一年計算，每種情況下按每一年的實際天數計算。

應計期間(適用時，支付的費用或利息比按365/366天計算的費用或利息要多)。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於正在從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，將包括該SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，將不包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視屬何情況而定)；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息將按日計算並以拖欠方式支付：(1)在適用於該貸款的每個利息支付日；(2)在償還或預付本金金額上累算的任何償還或預付貸款之日；及(3)到期日，包括最終到期日(如屬循環貸款，則為終止循環信貸承諾額的較早日期)，以及在到期日(或終止之日)以及在該到期日(或終止之日)提出付款要求之日；但是，對於作為基本利率貸款未償還的循環貸款的任何自願預付款，應在適用的付息日支付應計利息；此外，如果任何SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在這種轉換的生效日期支付。

(F)借款人同意就在任何信用證項下承兑的提款，向適用的開證行支付該開證行就該提款支付的利息，自該提款承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該款項之日，利率等於(I)自該提款承兑之日起至但不包括適用的償還日起的期間，以及(Ii)此後，年利率為2.00%，高於本合同規定的基本利率貸款的循環貸款的利率。

(G)根據第2.8條(F)項應付的利息，將以應計期間實際經過的天數的一年365/366天為基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。開證行收到根據第2.8(F)款支付的任何利息後，應立即從開證行就該提款承兑之日起至該開證行就該提款獲得償付的日期(包括從任何循環貸款的收益中獲得的任何此類補償)收到的利息中，將該開證行的利息分配給行政代理，行政代理再分配給各貸款人。該貸款人有權就信用證收取的費用，如果在該信用證項下沒有承兑的話，在該期間應就該信用證支付的費用。如果開證行已得到貸款人的全部或部分償付，開證行將按比例將開證行收到的利息按比例分配給已支付其根據第2.4(E)條就該開證提款支付的所有款項的每一貸款人。利息由開證行償還給開證行之日起至(但不包括)借款人償付該部分之日為止。

(H)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.9轉換/延續。

(A)在符合第2.18節的規定下(SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況除外)，只要不會發生違約事件並繼續發生，借款人將有權選擇：

(I)在任何時間將相當於100,000美元的任何定期貸款或循環貸款的全部或任何部分，以及超過該數額50,000美元的整數倍，從一種貸款轉換為另一種貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時才能轉換，除非借款人將支付根據第2.18節與任何此類轉換相關的所有到期金額；或

(Ii)在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相當於100,000美元且超出該金額50,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為SOFR貸款。

(B)借款人將不遲於上午11：00以電子傳輸方式向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期(如果是轉換為基本利率貸款的情況下)之前至少一個工作日，以及在建議的轉換/繼續日期(如果是轉換為SOFR貸款或繼續的情況下)之前至少三個美國政府證券工作日。除本協議另有規定外，任何SOFR貸款的轉換/延續通知在相關利率決定日及之後將不可撤銷，借款人須根據該通知進行轉換或延續。

2.10違約利息。在第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條規定的違約事件發生時和持續期間，任何貸款的逾期本金金額，以及在適用法律允許的範圍內到期和拖欠的任何逾期貸款利息、任何其他逾期費用和其他逾期金額，將自違約事件發生之日起計入利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。應要求支付的利率比根據本協議就適用貸款支付的利率每年高出2.00%(如果是任何此類費用和其他金額，則利率比根據本協議未償還的基本利率貸款的初始期限貸款高出2.00%的年利率)；但如屬SOFR貸款，則在任何該等加息生效時的有效利息期屆滿時，該等SOFR貸款將隨即成為基本利率貸款，並將在索要時按年利率支付2.00%的利息，否則該等基本利率貸款將按本協議支付的利率支付。支付或接受第2.10節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不會構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

2.11腳。

(A)循環承諾費。借款人同意向有循環信貸風險敞口的貸款人支付下列費用：

(1)承諾費等於未使用的額度費率乘以循環信貸承諾額(違約貸款人的循環信貸承諾額除外)超過未償還循環貸款(循環額度貸款除外)每日平均餘額的數額；以及

(Ii)信用證費用等於(A)作為SOFR貸款的循環貸款的適用保證金，乘以(B)根據本協議簽發和未償還的所有信用證的面值(無論在任何確定日期的交易結束時是否能夠滿足和確定任何取款條件)；但就外幣信用證而言，此類計算將以面值的美元等值為基礎。

第2.11(A)節提到的所有費用將支付給付款辦公室的行政代理，行政代理在收到費用後，將按比例迅速分配給每個貸款人。

(B)信用證手續費。借款人同意向行政代理支付下列費用(美元)，由各開證行承擔：

(I)相當於每年0.125%的預付費用，乘以根據本協議簽發的所有信用證可提取的每日最高金額的平均總額(在任何確定日期的交易結束時確定)；但就外幣信用證而言，這種計算將以根據信用證可提取的最高金額的美元等值為基礎；和

(2)任何信用證的開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準附表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)第2.11(A)和2.11(B)節所述的所有費用(2.11(B)(I)除外)將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。第2.11(A)和2.11(B)(I)節所述費用將在循環信貸承諾期內每個日曆季度的最後一個營業日、自截止日期後結束的第一個完整日曆季度結束時的第一個這樣的日期和循環信貸承諾期終止之日起每季度支付一次拖欠費用。

(F)除上述費用外，借款人同意按照另行商定的金額和時間向代理人支付其他費用。

(G)上述費用一經繳付，在任何情況下均不予退還。

2.12計劃付款。

(A)借款人將向行政代理償還：

(I)對於持有初始定期貸款的適用貸款人的應課差餉賬户，在每個財政季度的最後一個營業日(從第二個修訂生效日期後結束的第一個完整財政季度開始)，在第二個修訂生效日期(在實施對該日期發生的初始定期貸款的預付之後)所有未償還的初始定期貸款的原始本金總額的本金總額如下：

(1)除前四個付款日外，在第二修正案生效日，所有未償還的初始定期貸款的原始本金金額的1.25%；

(2)對於前四個付款日之後的下一個八個付款日，在第二修正案生效日，所有未償還的初始定期貸款的原始本金的1.875；以及

(3)在第一個十二個這樣的付款日之後的接下來的八個這樣的付款日，為第二修正案生效日所有未償還的初始定期貸款的原始本金的2.50%；

(Ii)就持有初步定期貸款的適用貸款人的應課差餉租值而言，在定期貸款到期日，指在該日所有未償還的初步定期貸款的本金總額。

(B)借款人將向行政代理償還：

(I)對於A-1定期貸款貸款人的應課差餉賬户，在每個財政季度的最後一個營業日(從第二次修訂生效日期後結束的第一個完整財政季度開始)，在第二次修訂生效日期當日所有A-1期貸款未償還的原始本金總額的本金總額如下：

(1)在頭四個付款日，為第二修正案生效日所有未償還的A-1期貸款的原始本金的1.25%；

(2)在頭四個還款日之後的八個還款日，在第二修正案生效日，所有未償還的A-1期貸款的原始本金的1.875；以及

(3)在第一個12個付款日之後的8個付款日，為第二修正案生效日所有未償還的A-1期貸款的原始本金的2.50%；

(Ii)就A-1期貸款貸款人的應課差餉租户而言，在A-1期貸款到期日，指該日所有未償還的A-1期貸款的本金總額

(C)借款人將向行政代理償還：

(I)對於A-2期貸款貸款人的應課差餉賬户，在每個財政季度的最後一個營業日(從2022年9月30日開始)，A-2期貸款在第三修正案生效日未償還的所有A-2期貸款原始本金總額的本金總額如下：

(1)對於前兩個付款日，為第三修正案生效日所有A-2期未償還貸款的原始本金的1.25%；

(2)在前兩個還款日之後的8個還款日，第三修正案生效日所有未償還的A-2期貸款的原始本金的1.875；以及

(3)在前十個還款日之後的八個還款日，第三修正案生效日所有A-2期未償還貸款的原始本金的2.50%；

(Iii)就A-2期貸款貸款人的應課差餉租值而言，在A-2期貸款到期日，指在該日所有A-2期貸款未償還的本金總額。

(D)在發放任何增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款的情況下，該等增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款將按照適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案(視情況而定)規定的分期償還。

(E)儘管有上述(A)、(B)、(C)及(D)條的規定：

(I)上文(A)、(B)、(C)或(D)條所述的任何分期付款，將根據第2.13、2.14和2.15節(視何者適用而定)，就任何自願或強制預付定期貸款而予以扣減；

(2)任何類別貸款的攤銷率(或任何分期的數額)可在未經貸款人或行政代理同意的情況下提高(第(A)(I)、(B)(I)、(C)(I)條或適用的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案的規定可作相應修改)，而無須徵得貸款人或行政代理的同意，而該等新增定期貸款、延長期限貸款或再融資定期貸款亦構成該類別貸款的一部分；及

(Iii)在任何情況下，定期貸款連同本協議項下所欠的所有其他金額，將不遲於適用的定期貸款到期日全額償付。

2.13自願減少預付款/承付款。

(A)自願預付。對於任何類型的貸款，借款人可隨時就任何類型的貸款在任何營業日全部或部分提前償還任何類別的貸款，全部或部分貸款的總最低金額和超過該金額的整數倍(或在每種情況下，如果低於全部金額)，並在事先書面通知行政代理或任何適用的擺動貸款機構(視情況而定)後，在下表所示的適用日期中午12點(紐約市時間)之前提前償還：

在該日之後收到的任何款項將被視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。在發出任何該等通知後，該通知所指定的貸款本金將於通知所指定的預付款日期到期並須予支付，而無須支付溢價或罰款(須受第2.18(C)節的規限)；但該通知的條件可能是在再融資或其他方面收取預付款所需的款項。任何此類自願預付款將按照第2.15(A)節中規定的方式使用。

(B)自願減少承諾額。借款人可在不少於三個工作日的事先書面通知後，隨時、不時地全部終止或永久減少循環信貸承諾額，其數額最高可達循環信貸額度超過提議終止或減少時循環信貸承諾額的總使用量；但循環信貸承諾額的任何此類部分減少的總最低金額必須為100,000美元，且必須是超過該金額的50,000美元的整數倍(或在每種情況下，如果少於全部金額，則為50,000美元的整數倍)；此外，如果根據第2.13(B)節的任何終止通知是在與再融資或其他交易有關的情況下交付的，且該通知未完成或以其他方式被推遲，則借款人可以撤銷該通知。借款人向行政代理髮出的通知將指定終止或減少的日期(必須是營業日)和任何部分減少的金額，而此類終止或減少循環信貸承諾將在借款人通知中指定的日期生效，並將按比例減少每個貸款人的循環信貸承諾。

2.14強制性預付款/承付款削減。

(A)資產出售。借款人或任何附屬公司收到根據第6.8(E)或(H)節出售資產所得的任何現金淨額，連同根據下文(B)項從意外事故中取得的現金淨額，在任何財政年度內不遲於收到之日後的第五個營業日，借款人將根據第2.15(B)條預付或安排預付貸款，總金額相當於超出金額的100%；但除《公約》調整期外，借款人可選擇直接或通過其一家或多家子公司在收到現金收益淨額後365天內將其投資於借款人及其子公司的業務中使用或有用的資產類型；此外，除“公約”調整期外，如果借款人或任何附屬公司訂立有法律約束力的承諾，在365天期限內將現金淨額用於投資，則借款人或任何附屬公司可直接或通過其一家或多家子公司，在最初365天期限結束後一百八十(180)天內將現金淨額投資；此外，在進行任何此種投資之前，現金收入淨額可用於預付當時未償還的循環貸款(循環信貸承諾不減少)。

(B)傷亡事故。借款人或任何附屬公司收到任何意外事故現金淨收益之日起不遲於第五個營業日，連同根據上文(A)項出售資產所得的現金淨收益，在任何財政年度超過5,000,000,250,000美元，借款人將按照第2.15(B)節的規定預付或安排預付貸款，總金額相當於超出金額的100%；但除在《公約》調整期內外，(1)借款人可選擇直接或通過其一家或多家子公司在收到現金收益淨額後365天內將其投資於借款人和子公司的業務中使用或有用的資產，這種投資可包括修理、恢復或替換其適用的資產；此外，條件是，除《公約》調整期外，如果借款人或任何附屬公司在365天內訂立具有法律約束力的承諾，將此種現金收益淨額用於投資，則借款人或任何附屬公司可直接或通過其一家或多家子公司，在最初的365天期限結束後一百八十(180)天內將此種現金收益淨額進行投資；此外，在進行任何此種投資之前，此種現金收益淨額可用於預付當時未償還的循環貸款(循環信貸承諾不減少)。

(C)發行債務。借款人或任何附屬公司收到借款人或任何附屬公司因借款人或任何附屬公司的任何債務(根據第6.1節允許發生或發行的任何債務除外，但為免生疑問，不包括信貸協議再融資債務和重置定期貸款)而產生的任何現金淨收益後的第一個工作日內，借款人將根據第2.15(B)節的規定提前償還定期貸款，總金額相當於該等現金淨收益的100%。

(D)減少循環信貸承付款。在2023年12月31日和2024年6月30日，循環信貸承諾額將自動永久減少5,000,000美元，無需採取進一步行動。

(E)超額現金。如果在任何時候，無限制現金總額(不包括合理估計用於支付兩週期間工資總額的任何無限制現金)連續四(4)個工作日超過20,000,000美元，借款人應在下一個工作日預付(循環信貸承諾沒有永久減少)未償還循環貸款，本金總額等於超出部分的金額。

(F)(D)預付款憑證。借款人在根據第2.14(A)至2.14(C)條對貸款進行任何預付款的同時，應向行政代理提交一份適用現金淨收益金額的計算。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過了根據第2.14條申請的金額，借款人應立即預付相當於該超出金額的額外貸款，並且借款人應同時向行政代理提交該超出金額的計算。

2.15預付款/扣減額的申請。

(A)自願預付款項的申請。在不違反第2.15(D)節的前提下，根據第2.13(A)節對任何類別貸款的任何提前還款，將適用於借款人在適用的提前還款通知中指定的這類貸款的預定付款(包括到期日付款)，如果沒有任何此類指示，應直接按到期日的順序進行；但在任何情況下，任何提前還款應按比例在同一類別貸款的持有人之間進行。

(B)強制預付款項的適用。根據第2.15(D)節的規定，根據第2.14(A)、2.14(B)或2.14(C)節規定必須支付的任何金額將按如下方式使用：

(I)除適用於該等適用的再融資定期貸款、延期定期貸款或增量定期貸款的任何再融資修正案、延期修正案或增量修正案中所述者外，此類預付款將按比例(根據其各自的未償還本金金額)用於每類定期貸款；但以信貸協議再融資債務的現金淨收益預付定期貸款的任何款項將僅適用於每一適用類別的再融資債務；及

(Ii)此類預付款將直接按到期日順序用於每一適用類別定期貸款的下八(8)期分期付款，餘額(如有)將用於到期日到期的金額。

即使任何信貸單據中有任何相反規定，借款人仍可使用第2.14(A)條和第2.14(B)條規定必須支付的金額的一部分來預付、回購、贖回、作廢或以其他方式償還，或提出預付、回購、贖回、作廢或以其他方式償還，該等款項為其他同等連帶債務，根據該等條款須予支付的金額將按比例遞減；但有關該等等同連債項的最終文件規定，該等對等連債的發行人或借款人須預先償還、回購、贖回、作廢或以其他方式償還，或提出預付、回購、贖回、作廢或以其他方式償還該等等同連債，而在每種情況下，該等等同連債的款額均須與定期貸款的未償還本金按比例計算。

(C)將貸款預付用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，在申請SOFR貸款之前，其任何預付款都將首先應用於基本利率貸款，在每種情況下，都應以最大限度地減少根據第2.18(C)節要求借款人支付的任何款項的方式進行。

(D)付款或收益的運用。在違約事件持續期間，行政代理可以並將在所需貸款人的指示下，根據第8.2條就任何義務使用行政代理收到的任何和所有付款。貸方在任何或全部債務加速後(只要這種加速未被撤銷)向行政代理支付的所有款項，包括抵押品收益，將按照第8.2節的規定使用。

(E)可免除的強制性預付款。儘管本協議有任何相反規定，但只要有任何定期貸款未償還，如果借款人根據第2.14(A)至(C)條被要求支付任何強制性預付款(使用任何信貸協議再融資債務的現金淨收益支付的強制性預付款除外)(“可免除的強制性預付款”)，借款人應在借款人被要求支付此類可免除的強制性預付款的日期(“所需預付款日期”)不少於三個工作日之前，通知行政代理該筆預付款的金額。每一貸款人均可在規定的預付款日期之前的第一個營業日或之前向借款人及其選擇的行政代理髮出書面通知，以行使其拒絕任何可免除的強制性預付款的選擇權(有一項理解，即任何貸款人如未在規定的預付款日期前的第一個營業日或該日之前通知借款人及其行政代理其選擇行使該選擇權，將被視為自該日期起已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人將向行政部門付款

代理將可免除的強制性提前還款額作為定期貸款的預付款(根據第2.15(B)節，該提前還款額將用於未選擇行使該選擇權的貸款人的定期貸款本金的預定分期付款)，其餘額將由借款人保留，並用於本協議條款允許的任何目的。

(F)遣返；外國的考慮。即使第2.14節或本第2.15節有任何相反的規定：

(I)根據第2.14(A)節(“外國處置”)，外國子公司出售任何資產而產生的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)，根據第2.14(B)節從外國子公司產生的任何意外事故(“外國意外事故”)，可歸因於外國子公司、FSHCO或前述任何國內子公司的現金淨收益被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受影響的現金收益淨額部分將不需要在第2.14節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律所需的所有商業合理行動以允許匯回)，以及一旦適用的當地法律允許將任何受影響的現金收益淨額匯回美國，此類匯回將迅速生效，並且此類匯回的現金收益淨額將根據第2.14節的規定迅速(無論如何不遲於匯回後三(3)個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款(包括税款))，以及

(Ii)如果借款人善意地確定匯回任何外國處置的任何或全部現金淨收益、任何外國意外傷害事件的現金淨收益將對借款人、其子公司或借款人的任何直接或間接股權所有人造成不利的税收後果(不是最低限度的)，則受影響的現金收益淨額可由適用的外國子公司保留(借款人在此同意迅速採取並促使該外國子公司採取一切商業上合理的行動，以消除或最大限度地減少任何此類不良税收後果，以促進該淨現金收益的匯回，但在任何情況下，借款人都不會被要求採取任何會導致借款人或其關聯公司支付任何物質成本或税款的行動)。

2.16關於付款的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款將以當天資金中的美元和電匯或ACH轉賬(這將是本協議規定的唯一支付手段)支付，不受抗辯、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，不遲於下午2點交付行政代理。(紐約市時間)在付款辦公室到期的日期(或行政代理根據第10.1節不時指定的其他地址)向有權獲得此類付款的貸款人的賬户支付；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金將被視為已由借款人在下一個營業日支付。

(B)根據第2.13節作出的任何定期貸款的本金的所有付款，將伴隨着正在償還或預付的本金的應計利息的支付，所有此類付款將適用於在向本金申請之前支付當時到期和應支付的利息。

(C)行政代理(或其指定的代理或分代理)將按貸款人書面指明的地址，迅速向有權獲得付款的每一貸款人分發：(I)該貸款人在所有付款和預付到期本金和利息中的適用比例份額

根據第2.8、2.10、2.12、2.13或2.14條向該貸款人支付；及(Ii)應付給該貸款人的所有其他款項，包括與此有關的所有應付費用，以行政代理收到的範圍為限。

(D)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人提供基本利率貸款以代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理將在分攤此後收到的付款時生效。

(E)在“利息期”定義的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項在非營業日的某一天到期，該等款項將於下一個營業日支付，而該延展的期限將計入支付本協議下的利息或本協議下的循環信貸承諾費的計算中。

(f)[已保留].

(G)行政代理將視為借款人或其代表在下午2：00之前不是以當日資金支付的任何款項。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。在(I)該等資金成為可用資金及(Ii)適用的下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)較晚之前，行政代理不會被視為已收到任何該等款項。如果有任何付款不符合要求，行政代理將立即以書面通知借款人。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件付款的本金將繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率按第2.10節所釐定的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(H)儘管本合同有任何其他規定，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，如果任何SOFR貸款需要在其利息期的最後一天之前預付，借款人可以全權酌情決定，將一筆足以支付根據本條例規定須預付的任何此類預付款的金額，連同直至該利息期最後一天的應計利息一起存入行政代理指定的代管賬户，直至該利息期的最後一天，而不是在該貸款的利息期最後一天之前就該貸款支付任何款項。屆時，行政代理將被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本協議中適用於此類付款的其他規定，將該金額用於此類貸款的預付。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也將被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本協議適用於此類付款的其他規定，將該金額用於預付未償還貸款。

2.17有償共享。貸款人雙方特此同意，除抵押品文件中另有規定外，抵押品的留置權的行使所變現的金額，如有任何抵押品，不論是通過自願付款(不包括根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或強制執行信用證文件下的任何權利，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，或作為與重組計劃、清算計劃或類似的駁回計劃有關的分配的充分保護，接受根據本協議或其他信用證單據欠該貸款人的本金、利息、信用證應付金額、當時到期的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)的一定比例的付款或扣減，該比例大於有權就應付給該另一貸款人的總金額獲得付款的任何其他相關貸款人收到的比例，然後，收到這種按比例增加的付款的貸款人將(A)通知行政代理和每個其他貸款人收到這種付款，並(B)將這種付款的一部分應用於購買參與權(它將被視為從參與的每個賣方那裏購買)

在賣方收到其應得的部分付款後，應同時支付給有權就該等到期總金額獲得付款的其他貸款人的總金額，以便所有貸款人將按其應得的總金額的比例分攤所有此類應收回的總金額；但如果此後在借款人破產或重組或以其他方式從該貸款人那裏收回按比例增加的全部或部分付款，則這些購買將被撤銷，為此類參與支付的購買價格將按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。第2.17節的規定不得解釋為適用於(I)信用方根據本協議或任何其他信用文件的明示條款進行的任何付款，(Ii)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權而獲得的任何付款，(Iii)貸款人持有的任何貸款以換取根據本協議發放的新一批貸款的全部或部分，或(Iv)根據第2.15(E)節接受可免除的強制性預付款。

2.18情況變化。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)不存在合理且充分的方法來確定在適用的利息期內與提議的SOFR貸款有關的經調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額按通知中規定的金額進行；及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.18(C)節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR確定利息或收取利息，期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR(該貸款人為“受影響的貸款人”)，受影響的貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理和管理代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利(“受影響貸款”)應被暫停，以及(Ii)如果

為避免此類違法性，行政代理應計算基本匯率，而不參考“基本匯率”定義的第(C)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.18(C)節要求的任何額外金額。儘管如上所述，如果上述受影響貸款人的決定與借款人當時根據資金通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款有關，借款人將有權在受影響的貸款人如上所述發出其決定通知的日期向行政代理髮出書面通知，撤銷所有貸款人的此類資金通知或轉換/延續通知(撤銷通知將由行政代理立即轉發給其他貸款人)。除上一句所述外，本第2.18(B)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為歐洲美元利率貸款的義務。

(C)損毀或未開始計息期間的賠償。如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何SOFR貸款的本金的任何付款或預付款(自願或其他方式)，(Ii)在利息期限的最後一天以外的日期轉換任何SOFR貸款(包括由於違約事件)，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(Iv)由於借款人根據第2.23節的要求，在適用於任何SOFR貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償貸款人可能因該事件而產生、可歸因於該事件或由於該事件而產生的實際損失、成本和開支(包括任何損失，因資金清算或重新使用而產生的成本或支出，或任何應付費用(不包括預期利潤或保證金的損失，且未給予任何適用的SOFR“下限”)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算證明將交付給借款人，並將被最終推定為正確(無明顯錯誤)。借款人應在收到憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)登記SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的辦事處轉賬。

(E)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.18(E)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效

未經本協議或任何其他信貸單據的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.18(E)(Iv)或(Y)節的第2.18(E)(Iv)節或(Y)項，在任何基準不可用期間開始時，立即通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.18(E)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

2.19成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。在不違反第2.20節的規定的情況下(第2.20節將對其所涵蓋的事項進行控制)，如果任何貸款人(就第2.19(A)節而言，該術語包括每家開證行)善意地確定(該確定在無明顯錯誤的情況下將是最終的和決定性的，並對本條款的所有當事方具有約束力)，或其任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、規章或命令)，或政府當局的任何決定，在每一種情況下，在截止日期之後生效，或貸款人遵守任何準則，要求

或任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後發出或作出的指示：(I)要求該貸款人(或其適用的貸款辦公室)就本協議或任何其他信貸單據或其在本協議下或其下的任何義務，或向該貸款人(或其適用的貸款辦公室)支付本金、利息、手續費或根據本協議或其項下應支付的任何其他金額，繳納任何附加税((X)補償税和(Y)不含税)；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括依據董事會為釐定最高儲備金要求而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)，而該最高儲備金規定是關乎歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的理事會D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司的保險或類似的要求，或就其持有的資產、或在其賬户內或為其賬户內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的任何其他資金獲取，該貸款人的任何職位；或(Iii)向該貸款人(或其適用的放款辦事處)施加或影響該貸款人(或其適用的放款辦事處)或其在本協議項下的義務的任何其他條件(與税務事宜有關者除外)，而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的放款辦事處)就此而收取或應收的任何款項；然後，在任何此類情況下，借款人將在收到下一句中提及的對賬單後十(10)個工作日內向貸款人支付可能需要的額外金額(以增加利率的形式，或以貸款人自行決定的不同計算利息或其他方法的形式)，以補償貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。該貸款人將向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，該聲明合理詳細地列出了根據第2.19(A)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如果任何貸款人(就本第2.19(B)節而言，該術語包括每家開證行)確定在有關資本或流動性要求的任何法律、規則或法規(或其任何條款)截止日期後的採用、有效性、分階段實施或適用性，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或控制任何貸款人的任何實體遵守任何準則的情況，任何上述政府當局、中央銀行或類似機構關於資本或流動性要求(無論是否具有法律效力)的請求或指令，具有或將具有以下效果：由於或參照該貸款人的貸款或循環信貸承諾或信用證，或參與或履行本協議項下與貸款或信用證有關的其他義務，該貸款人或控制該貸款人的任何實體的資本回報率將降至低於該貸款人或該控制實體的採用、有效性、分階段實施、適用性、如果借款人在收到下一句所述的聲明後五個工作日內(考慮到該貸款人或該控股實體關於資本金或流動性要求的政策)發生變更或合規，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該控股實體的減值。該貸款人將向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，該聲明合理詳細地列出了根據第2.19(B)節計算欠貸款人的額外金額的基礎，該聲明將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(C)多德-弗蘭克法案；巴塞爾III。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》就第(Ii)款發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均將被視為法律、條約或政府規則的變化。以上(A)項下的條例或命令及/或以上(B)項下有關資本或流動資金要求的法律、規則或規例(或其任何條文)的更改(視何者適用而定)，不論制定、通過或發佈的日期。

(D)請求的延誤。任何貸款人(就本第2.19(D)節而言，該術語包括各開證行)未能或延遲根據第2.19節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；前提是借款人不會被要求在該貸款人向借款人發出書面通知，告知該貸款人有意為此要求賠償之日之前180天以上，根據該第2.19節的前述規定向貸款人賠償所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少；此外，如果造成這種費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限將被延長，以包括其追溯效力期限。

2.20課税；扣繳等

(A)除法律要求或本第2.20節另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據支付的每一筆款項都將免税。

(B)如果任何法律將要求從根據任何信用證單據支付給任何收款人的任何金額中扣除或就該金額扣除任何税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)(I)，只要要求扣除的税款是補償税，則該數額將根據需要增加，以確保在作出所有必需的補償税扣除(包括適用於根據第2.20(B)(I)條增加的任何金額的補償税扣除)後，該收款人收到的金額與沒有作出此類補償税扣除時的數額相同，(Ii)有關貸款方或行政代理(視何者適用而定)將作出該等扣除，(Iii)有關貸款方或行政代理(視何者適用而定)將根據適用法律及時向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部款項，及(Iv)在貸款方作出任何該等付款後，有關貸款方將在切實可行範圍內儘快向行政代理人交付一份收據正本或經核證的收據正本或核證副本，以證明該等付款或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。

(C)此外，貸方將根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款。借款人應在任何貸款方根據本第2.20(C)款支付任何其他税款的日期後，儘快向行政代理交付證明其已支付的收據或其他令行政代理合理滿意的其他付款證據的正本或經認證的副本。

(D)在不重複第2.20(B)節或第2.20(C)節的情況下，貸方應在收到要求後十(10)天內共同和個別賠償和償還每位收款人就貸方在本協議項下支付的任何款項徵收的所有補償税(包括任何司法管轄區對本條款第2.20條規定的應付金額徵收的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否正確或合法主張。根據第2.20(D)條要求賠償的任何收件人應在收款人知道徵收相關的補償税後，儘快通知貸方徵收相關的補償税。接收方(或代表該接收方的管理代理)根據第(D)款要求任何賠償的證書，合理詳細地列出根據該條款應支付的金額，並將副本交付給借款人，在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。

(E)在不限制第2.21節的情況下，任何要求根據第2.20節支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力(與其內部政策和法律一致)更改其貸款辦公室的管轄權，前提是此類更改將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且不會由該貸款人自行決定不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利。貸方在此同意支付任何貸款人因任何此類變更而產生的所有合理費用和開支。

(F)(I)承諾任何有權就根據任何信用證單據付款而獲得豁免或減免預扣税的貸款人，將向借款人交付

行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人將提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(1)節、第2.20(F)(Ii)(2)節和第2.20(F)(Ii)(4)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(1)任何美國貸款人將在借款人或行政代理人提出合理要求後，在該貸款人成為本協議一方之日或之前，不時向借款人和行政代理人交付美國國税局表格W-9的簽署原件(證明該美國貸款人免除美國聯邦備用預扣税)；

(2)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該非美國貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)(以下列哪一項適用)交付給借款人和行政代理(副本數量由接收方要求)：

I)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何信貸文件支付利息，根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

二)簽署的國税局W-8ECI或W-8EXP表格原件；

III)如果非美國貸款人根據《國税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)以附件F-1的形式證明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，美國國税法第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8-BEN-E的原件；或

IV)在非美國貸款人不是受益者的範圍內，提交IRS Form W-8IMY的簽署原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，

此類非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該非美國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視具體情況而定)，根據任何信貸單據向收款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第2.20(F)(Ii)(4)節而言，“FATCA”將包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每個接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，它將更新該表格或認證，或立即以書面形式通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(G)任何行政代理人，如(I)是美國人(《國税法》第7701(A)(30)條所指者)將在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人的合理要求，或在其先前提供的任何表格或證明在任何方面失效、過時或不準確時)交付給借款人，正式填寫的美國國税局W-9表格副本，證明該行政代理人免徵美國聯邦備用預扣税，或(Ii)不是美國人(按《國税法》第7701(A)(30)條的含義)將在成為本協議一方之日或之前交付給借款人(此後應借款人的合理要求，或在其先前提供的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確時)，已填妥的美國國税局W-8IMY表格副本，證明它與借款人就其從借款人收到的付款達成了協議，被視為美國人(按照《國税法》第7701(A)(30)條的含義)。

(H)如果任何收款人出於善意行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.20節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.20節支付的額外金額)，則它將向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.20節就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除受助人所有合理的自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應受款人的要求，向受款人償還根據第2.20(H)款支付的款項(加上有關政府當局適當徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府償還該等款項

權威。儘管本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，收款人都不會被要求根據本(H)款向貸方支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比收款人更不利的税後淨狀況，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(G)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應就任何信貸文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.20(I)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(J)本第2.20條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換、或接受方的任何權利轉讓或替換後仍繼續有效。

2.21封堵以緩解。每一貸款人(就本第2.21節而言，該術語包括每一開證行)同意，在該貸款人負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的高級管理人員在實際可行的情況下，在得知將導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20節收取款項的事件或條件發生後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，它將採取合理努力(A)作出、發行、或(B)採取該貸款人可能認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.18、2.19或2.20節的規定需要向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，並且如果該貸款人自行決定作出、發放、資助或維持此類循環信貸承諾，通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放的貸款或信用證，不會以其他方式對該循環信貸承諾、貸款或信用證或該貸款人的利益產生不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.21節使用該其他辦公室。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.21節(合理詳細説明申請該金額的依據)應支付的任何此類費用金額的證明(連同一份副本給行政代理)將是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

2.22違約貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則：

(A)在關於該違約貸款人的任何違約期間，該違約貸款人將被視為不是“貸款人”，以便就與任何信貸文件有關的任何事項(包括給予任何同意或豁免，除非是關於第10.5(B)節的任何此類事項對該違約貸款人造成不成比例的影響)進行表決；

(B)在適用法律允許的範圍內，在對違約貸款人的違約超額部分降至零之前，行政代理收到的有關違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款機構在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下對任何開證行或週轉貸款機構的任何欠款；第三，根據第2.4(H)條的規定，以現金抵押開證行對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理機構所確定的；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.4(H)節的規定，以開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險為抵押；第六，任何貸款人、開證行或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證使用的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件的情況下發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證使用，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證使用，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不實施第2.22(C)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。該違約貸款人將無權獲得(I)根據第2.10節以違約利率計算的任何利息和(Ii)根據第2.11(A)節就該違約貸款人的任何違約期間收取的任何費用；

(C)違約貸款人蔘與信用證義務和循環額度貸款的全部或任何部分，將根據其循環信貸承諾(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)，在持有循環信貸承諾的非違約貸款人之間按比例重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口(僅為本條(C)款的目的而定義，參照“循環信貸風險”定義的(B)條)在此時超過該貸款人的循環信貸承諾(不言而喻，本協議項下的任何再分配都不構成放棄或免除非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而對違約貸款人提出的任何索賠)；但條件是：

(I)如果第(C)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人將在不損害其根據本條款或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出書面通知後的一個營業日內：(A)首先，預付該違約貸款人的擺動額度貸款，其金額相當於該違約貸款人的擺動額度貸款超過根據本條(C)重新分配的該違約貸款人的擺動額度貸款的金額；以及(B)第二，將該違約抵押

根據第2.4(H)節規定的程序，貸款人對信用證的循環信貸風險敞口的部分(在根據本條款(C)實施任何部分重新分配後)，只要信用證的循環信貸風險尚未清償；

(Ii)如借款人根據本但書以該違約貸款人在信用證方面的循環信貸風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人就信用證的循環信貸風險作現金抵押期間，借款人將無須向該違約貸款人支付任何信用證參與費；

(Iii)如根據第(C)款重新分配與非違約貸款人的信用證有關的循環信貸風險，則根據第2.11(A)(I)節須支付予貸款人的費用將根據該等非違約貸款人就信用證重新分配的循環信貸風險調整；及

(Iv)如果任何違約貸款人對信用證的循環信用風險敞口沒有根據第(C)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人在信用證方面的循環信用風險敞口所使用的部分)和就該違約銀行在信用證方面的循環信用風險應支付的信用證參與費將支付給適用的開證行，直至該信用證的循環信用風險得到現金抵押和/或重新分配為止；和

(D)在任何決定日期，循環信貸承諾的總使用率將按違約貸款人已為所有違約貸款提供資金的情況計算。任何貸款人的循環信貸承諾將不會增加或以其他方式受到影響，除第2.22節另有明確規定外，借款人履行其在本條款項下的義務和其他信貸文件不會因任何資金違約或本第2.22節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.22節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

就本協議而言，(I)“資金違約”是指，就任何違約貸款人而言，發生了“違約貸款人”定義中規定的任何事件，以及(Ii)“違約貸款”是指違約貸款人作為違約貸款人的任何貸款。

2.23撤換或更換貸款人。儘管此處包含任何相反的內容，但如果發生以下情況：

(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)向借款人發出通知，表示該貸款人是受影響貸款人，或該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20條收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，及(Iii)該貸款人未能在借款人要求撤回通知後五個營業日內撤回該通知；或

(B)(I)任何貸款人成為失責貸款人；。(Ii)該失責貸款人的違約期仍然有效；及。(Iii)該失責貸款人未能在借款人要求其糾正該失責行為後的五個營業日內，糾正該失責行為；或。

(C)就第10.5(B)節所設想的關於信用證任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但已獲得一個或多個貸款人的同意

其他需要徵得同意的貸款人(每個貸款人都是“非同意貸款人”)；

然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，借款人可通過向行政代理及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)根據第10.6節的規定將其未償還貸款及其循環信貸承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個“替代貸款人”)，並且借款人將支付費用，如果有，根據本條例就任何該等轉讓而須向成本增加貸款人或非同意貸款人支付的費用，而失責貸款人將向該失責貸款人支付根據本條例須就任何該等轉讓而須繳付的費用(如有的話)；但(1)在轉讓之日，替代貸款人必須向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)相當於該終止貸款人已提供資金的所有未償還提款的金額，連同當時與其有關的所有當時未償還的利息，以及(C)根據第2.11節欠該終止貸款人的所有應計但迄今未付的費用之和；(2)在轉讓之日，借款人必須按照第2.11、2.18(C)、2.19或2.20節的規定向被終止的貸款人支付任何款項；及(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人將在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項；但借款人不得就同時是開證行的任何被終止的貸款人作出此種選擇，除非在這種選擇生效之前，借款人已將其簽發的每份未付信用證註銷、擔保或以現金作抵押。一旦任何被終止的貸款人的所有欠款被轉讓，並且該被終止的貸款人的循環信貸承諾(如果有)被終止或轉讓，該被終止的貸款人將不再構成本協議所述的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將對該被終止的貸款人有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，導致貸款人作為非同意貸款人或終止貸款人進行轉讓，則該貸款人在收到該選擇的書面通知後，應立即簽署並交付根據第10.6條完成轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到通知後的一個工作日內沒有遵守前一句話的要求，每個貸款人特此向行政代理人授予一份不可撤銷的授權書(授權書將與利息一起)，以簽署和交付代表未經同意的貸款人或終止的貸款人根據第10.6節執行轉讓所需的文件，而行政代理人如此簽署的任何此類文件對於根據第10.6節記錄轉讓的目的將是有效的。

2.24增加設施。

(A)通知。在任何時候和不時(在《公約》調整期內除外)，借款人可以在一次或多次情況下，通過通知行政代理，(1)增加任何未償還定期貸款的本金總額，或在信貸文件(“增量定期貸款”及其下發放的定期貸款，“增量定期貸款”)項下增加一個或多個額外的定期貸款，或(2)按與當時現有的循環信貸承諾相同的條款增加循環信貸承諾的本金總額，包括按比例增加信用證昇華(經開證行同意)和週轉額度昇華(經週轉額度貸款人同意)(“增量循環貸款”和根據“增量循環貸款”發放的循環貸款和其他信貸擴展，“增量循環貸款”)(根據第(1)和(2)款、“增量貸款”和根據其發放的貸款或其他信貸擴展，稱為“增量貸款”)。

(B)排名。遞增貸款將(I)在付款權和擔保方面與初始定期貸款、初始循環承諾額、A-1期貸款和A-2期貸款(每種情況下，均受第8.2節的約束)並列；以及(Ii)以保證初始循環承付款、初始定期貸款、A-1期貸款和A-2期貸款的相同留置權(具有相同的優先順序)作為擔保。

(C)大小。任何日期的增量貸款本金總額(或如果是增量循環貸款，則為首次承付)，連同截至該日發生的增量等值債務本金總額，不得超過等於增量固定金額和增量比率金額之和的數額(“增量金額”)。增量比率的計算，如果使用，將按形式計算。與遞增融資有關的每項遞增修正將確定該遞增融資的全部或任何部分是否按照遞增固定金額或遞增比率金額發生。為免生疑問，如借款人在增量固定金額項下的債務與增量比率金額項下的負債大致同時發生，則第一留置權淨槓桿率將按增量比率金額計算，而不會計入增量固定金額項下的任何負債。除非借款人另有選擇，在允許的範圍內，每個增量貸款將被視為首先在增量比率金額下發生，餘額在增量固定金額下發生。如果任何增量貸款的首次留置權淨槓桿率測試在任何財政季度結束時按形式滿足，則前一句中描述的分類應被視為自動發生。每筆遞增貸款將為500,000美元的整數倍，本金總額不少於2,500,000美元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表上述限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。

(D)增量貸款人。任何現有貸款人(不言而喻，沒有任何現有貸款人有義務提供全部或部分增量貸款)或任何額外貸款人可按第2.24節允許的條款提供遞增貸款；但條件是行政代理、每家開證行和每家週轉額度貸款人同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲)任何此等人士提供遞增循環貸款，條件是根據第10.6(C)(2)條將循環貸款或循環信貸承諾轉讓給此人需要徵得同意。

(E)增量融資修正；收益的使用。每項遞增貸款將根據借款人、提供該遞增貸款的每個人和行政代理簽署的本協議修正案(每個“遞增修正案”)和其他信貸文件(視情況而定)生效。未經任何其他貸款人同意，遞增修改可在行政代理和借款人合理善意的意見下，對本協議和其他信貸單據進行必要或適當的修改，以實施本節第2.24節的規定。遞增修正案可在借款人和行政代理的選擇下實施合理必要或適宜的修正，以使此類遞增定期貸款和適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款，或使此類遞增定期貸款可與其他未償還貸款互換，包括通過(I)在任何現有部分定期貸款中增加等同的“催繳保護”，以及(Ii)修改與任何現有部分定期貸款有關的攤銷付款時間表，包括修改第2.12(A)節。2.12(B)和/或2.12(C)(條件是任何此類修訂不會減少在適用的增量修訂生效之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款)；只要該等修訂不會對現有定期貸款貸款人不利(由借款人真誠地釐定)。本協議雙方同意，在任何增量修正生效後，本協議和其他適用的信貸文件將進行必要的修改，以反映增量貸款及其證明的增量貸款的存在和條款。第2.24節將取代第2.17節或第10.5節中與之相反的任何規定。借款人可將增量貸款的收益用於本協議允許的任何目的。

(F)條件。根據第1.5節中關於任何有限條件交易的規定，本協議項下的增量設施的可用性將僅受以下條件的限制：

(1)在發生此類增量貸款或承諾此類增量循環安排下的循環信貸承諾之日，或在其生效後立即發生的違約或違約事件將不會發生和繼續發生；

(Ii)信用證單據中的陳述和保證在緊接該遞增融資生效之前和之後，或在與有限條件交易有關的遞增融資的情況下，指定的陳述和指定的收購協議的陳述(在適用範圍內)在所有重要方面均應真實和正確(已受重大限制的陳述和保證除外)(已受重大限制的陳述和保證除外)。這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)緊接在該遞增貸款產生之前和之後；和

(Iii)借款人及其附屬公司應遵守財務契約(在實施第6.7(A)(I)節規定的財務契約水平因允許的重大收購而增加後)，該等契約是在最近結束的測試期的最後一天按形式確定的，猶如在該等增量循環融資(如適用)下發生或承諾的任何增量貸款或循環信貸承諾在該財政季度的最後一天仍未償還，以測試遵守情況，並且在每種情況下(X)與任何增量循環融資有關。(Y)不將任何該等新增貸款的現金收益淨額計算在內(但以其他方式使該等收益得以使用)。

(G)條款。每項遞增修正案將列出相關遞增貸款的數額和條款。每個增量循環貸款的其他條款將以適用於當時有效的循環信貸承諾的文件為條件；如果增量循環貸款的綜合收益率高於循環信貸融資，則循環信貸融資的綜合收益率應增加，以與該增量循環融資的綜合收益率相匹配。每批增量定期貸款的其他條款將由借款人和提供此類增量定期貸款的人商定；前提是：

(1)此類增量定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款、A-1期貸款和A-2期貸款的最後到期日；

(2)此類增量定期貸款的加權平均到期壽命將不短於初始期限貸款、A-1期限貸款或A-2期限貸款的最長剩餘加權平均期限；

(3)任何這種增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與任何自願或強制償還或提前償還初始定期貸款、A-1期貸款和A-2期貸款(再融資或向較早到期部分按高於比例付款的情況除外)；和

(4)就增量定期貸款機制而言，如果此類條款和單據與初始定期貸款機制不一致，則其對提供此類增量期限貸款機制的貸款人的優惠程度(由借款人和行政代理確定)不應高於適用於初始定期貸款機制的條款和單據；但本條第(Iv)款不適用於(1)利率、費用、融資折扣和其他定價條款，(2)贖回、預付或其他保費，(3)可選的預付條款，以及(4)契諾和其他條款，這些條款(I)適用於在發生該增量定期貸款時存在的定期貸款(以便現有貸款人也能從該條款中受益)和/或(Ii)僅適用於在

產生這種債務的時間(本條第(4)款中的要求，統稱為“其他適用的發生要求”)。

(H)定價。任何增量定期貸款的利率、費用和原始發行折扣將由借款人和提供此類增量定期貸款的人確定；但最惠國調整將適用於任何增量定期貸款。

(I)對循環貸款的調整。根據第2.24節的規定，循環信貸承諾每增加一次，

(I)在緊接該項增加之前的每一循環貸款人，將被視為已自動且無須採取進一步行動而被視為已轉讓給提供該項增加的一部分的每一貸款人(每一名“增量循環貸款機構”)，而每一此類遞增循環貸款機構將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下未償還信用證和循環額度貸款中的一部分參與，使得在每次此類被視為轉讓和承擔參與的情況生效後，每個循環貸款人持有的未償還總額(1)項下參與信用證和(2)項下參與循環額度貸款的百分比將等於該循環貸款人的循環信貸承諾所代表的所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比；和

(2)如果在增加之日有任何循環貸款未償還，這些循環貸款將在該增量循環貸款生效之日或之前從根據本協議提供的增量循環貸款(反映循環信貸承諾的增加)的收益中預付，預付款將伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何循環貸款人根據第2.18(C)節產生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求將不適用於根據前一句話完成的交易。

2.25[已保留].

2.26信貸協議對債務進行再融資；再融資修訂。

(A)貸款再融資。在截止日期後的任何時間，借款人可以(I)從任何貸款人或任何額外貸款人獲得(I)以再融資貸款或再融資承諾的形式對債務進行再融資的信貸協議，在每種情況下，根據再融資修正案，或(Ii)從同意以任何其他形式提供任何信貸協議的任何部分再融資債務的任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在每種情況下對本協議下當時未償還的定期貸款的全部或任何部分進行再融資(並以美元對美元或更多的基礎減少)。

(B)再融資修正案。任何再融資修正案的效力僅取決於在其生效之日滿足適用的再融資貸款提供者可能要求的第3.1節和第3.2節中規定的條件。行政代理將立即通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映因此而產生的再融資貸款的存在和條款(包括將受其影響的定期貸款或循環貸款分別視為再融資定期貸款或再融資循環貸款所需的任何修訂)。

(C)所需的同意。任何再融資修正案無需行政代理以外的任何人(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)、借款人和提供適用的再融資貸款的人的同意，可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，

在行政代理和借款人的合理意見下，執行本第2.26節的規定。本第2.26節取代第2.17節或第10.5節中的任何相反規定。

(D)再融資貸款的提供者。再融資貸款可由任何現有貸款人(應理解為沒有任何現有貸款人有義務提供全部或部分再融資貸款)或由任何額外貸款人按第2.26節允許的條款提供；前提是行政代理、各開證行和週轉額度貸款人均已同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲)任何此等人士提供再融資貸款或再融資承諾，前提是第10.6(C)節分別要求該人同意將貸款或承諾轉讓給該人。

第三節先例的條件

3.1截止日期。貸款人在結算日進行初始信用延期(S)的義務(“初始信用延期”)取決於行政代理在結算日或之前滿足或放棄下列條件：

(A)信用證單據。在適用的情況下，行政代理將收到借款人和每個擔保子公司簽署並交付的下列每份信用文件的副本：(A)本協議；(B)質押和擔保協議；(C)每份票據(如果此類票據至少在成交日期前三(3)個工作日被要求)；(D)公司間從屬協議和(E)完美證書。

(B)組織文件；在職；決議；良好信譽證書。管理代理將收到：

(一)組織文件。借款人和每個擔保人子公司的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行核證，每份文件的日期均為截止日期或截止日期之前的最近日期。

(二)任職證書。簽署第3.1(A)節所述信貸文件的借款人和各擔保子公司的高級職員或其他授權代表的簽字和任職證書。

(三)決議。借款人的董事會或類似的管理機構和每個擔保子公司批准和授權簽署、交付和履行本協議和其他信貸文件的決議，該文件是借款人的一方，或借款人或其資產可能受其約束的其他信貸文件，經其祕書或助理祕書(或任何具有同等作用的其他官員)在截止日期證明是完全有效的，沒有修改或修改。

(Iv)良好的資歷證書。由適用的政府當局出具的關於借款人和每個擔保子公司的註冊、組織或組建管轄權的良好證明。

(C)撥款通知。行政代理將收到根據第2.1節和/或第2.2節(視情況而定)所要求的完全籤立和交付的資金通知(或在簽發信用證的情況下，根據第2.4條發出的申請或簽發通知)；條件是，根據該資金通知作出的所有證明將在截止日期作出(或被視為作出)；此外，在結束日期對初始循環承付款項的使用將僅限於最初的循環借款。

(D)截止日期、證書和附件。行政代理將收到已簽署的截止日期證書及其所有附件，證明滿足第3.2(A)(Iii)和(Iv)節規定的條件。

(e)[已保留].

(F)財務報表。行政代理和貸款人將收到借款人及其子公司截至2019年9月30日的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表(行政代理和貸款人在此確認已滿意地收到該等財務報表)。

(G)償付能力。行政代理將收到首席財務官或其他高級管理人員以附件D的形式發出的償付能力證書，證明在交易生效後借款人和子公司的綜合償付能力。

(H)現有債務。於結算日，行政代理將已收到一份或多份已全數籤立的慣常清償函件及留置權終止書，內容涉及於結算日與首次授信延期同時全數償還現有信貸協議項下尚未清償的所有款項，並規定所有債務、留置權、擔保及根據該等授信而作出的授信承諾將於收到申請償還該等債務的初始授信延期款項時終止；惟該等清償函件可規定，在收到現金抵押品或背靠背信用證後，須就現有授信協議項下的未清償信用證分別收取現金抵押品或背靠背信用證。

(一)個人財產抵押品。抵押品代理將收到：

(I)交付成果等就每間擔保人附屬公司及借款人的每一間直接附屬公司及每間擔保人附屬公司的股本質押及對貸方的債務質押而言，借款人及各適用擔保人附屬公司將在擔保及擔保協議規定的範圍內，向抵押品代理人交付或安排交付代表該等已質押股本或債務的股票正本或其他票據，連同慣常的空白股額或其他股權轉讓權力及轉讓文書及以空白方式妥為籤立的不可撤銷權力。

(Ii)留置式搜查。關於借款人和每個擔保人子公司的慣常留置權查詢結果；以及

(Iii)根據UCC提交的適當格式的UCC融資聲明，以及將向美國專利商標局和美國版權局提交的任何簡短的知識產權擔保協議，以及建立和完善抵押品代理人在抵押品上的第一優先權留置權所需的所有其他文件和文書(受允許留置權的約束)，在每種情況下，均由借款人和擔保人簽署並交付(如果適用，以適當的形式提交)；

只要在借款人採取商業上合理的努力後，抵押品上的任何留置權尚未附於或未完善的範圍內(此類抵押品的留置權可通過(A)根據統一商業法典提交融資説明書或(B)交付代表借款人的直接全資重大境內子公司的股權的經認證證券的交付)而得到完善，則該等附隨或完善將不構成在成交日借款的先決條件，但將根據第5.15節的規定予以規定。

(J)信用證當事人律師的意見。行政代理及其律師將收到Latham&Watkins LLP、借款人的特別律師和每家擔保子公司的習慣法意見書的副本(各貸款方特此指示該律師向行政代理和貸款人提供此類意見)，每份意見書的日期均為截止日期。

(K)費用及開支。支付給首席協調人、行政代理和貸款人的所有費用、費用、費用(包括合理的、有文件記錄的、自付的法律費用和顧問和其他顧問的費用)和其他補償將已支付(或將同時支付)

只要該等費用的發票在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交。

(L)“瞭解你的客户”。行政代理將在截止日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。借款人應已將與其相關的受益所有權證明提交給行政代理，並直接提交給要求提供該證書的任何貸款人。

為確定是否符合本3.1節規定的條件，(I)已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見，以及(Ii)在截止日期發生(或將發生)的交易，提交給行政代理(並經其批准)的資金流動備忘錄應被視為發生，且基本上與初始信用延期同時發生。

3.2每個信用延期的條件。

(A)先決條件。除第2.24(F)節關於遞增定期貸款的先決條件或第1.5節關於第三修正案生效日期後的任何有限條件交易和其他相關指定交易的某些先決條件可能受到的限制外，每個貸款人在任何信用證日發放任何貸款(A-2期貸款除外，應完全受第三修正案管轄)，或每個開證行在任何信用證日開立信用證的義務，包括在成交日的初始信貸延期，均須遵守或免除根據第10.5節的下列先決條件：

(I)通知。行政代理應已收到已完全籤立並交付的資金通知、申請或發行通知(視具體情況而定)；

(Ii)循環信貸額度。在該授信日申請信貸延期後，循環信貸承諾的總使用率將不超過當時生效的循環信貸額度；

(Iii)申述及保證。自該信用證日期起，本信用證及其他信用證單據中所包含的陳述和保證將在該信用證日期當日和截止時在所有重要方面真實和正確(但以重要性為條件的陳述和保證除外，其在各方面都將真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證將在所有重要方面真實和正確(但以重要性為條件的陳述和保證除外)，在該較早日期及截至該較早日期，在各方面均屬真實及正確者；和

(4)沒有違約或違約事件。截至該授信日期，將不會發生或繼續發生或將因完成適用的授信延期而導致的構成違約或違約事件的事件。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證，應構成借款人在信用證延期之日作出的一項聲明和保證，即已滿足第3.2(A)節所載條件。

(B)信用證。此外，對於任何信用證，行政代理應已收到適用的申請或簽發通知所要求的所有其他信息，

以及適用開證行可能合理要求的與該信用證的簽發有關的其他文件或信息。

(C)通知。任何通知將由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。行政代理人、任何貸款人或任何開證行均無義務核實上述通知的真實性，行政代理人、任何貸款人或任何開證行在履行行政代理人真誠地相信是由正式授權人員或代表借款人授權的其他人發出的上述通知時，也不會對借款人承擔任何責任。每次送達通知將構成一種聲明和保證，即截至任何信貸延期之日(緊接信貸延期之前和之後)，已滿足第3.2節中包含的條件。

第四節保留和保證

為促使貸款人、各代理行和各開證行訂立本協議，並藉此進行每次授信延期，各信用方在截止日期和每個信用證日向貸款人、代理行和開證行聲明並保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。借款人和每一附屬公司(A)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產、按照目前進行的和建議進行的進行其業務的所有必要的組織權力和權力，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，以及(Ii)訂立其為當事人的信用證文件並進行由此預期的交易。及(C)在其資產所在的每個司法管轄區，以及在任何進行其業務和運作所需的任何地方，均有資格以外國實體的身分經營業務和享有良好聲譽，但如在該司法管轄區內，不具備上述資格或信譽並未造成或不能合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

4.2股本和所有權。借款人和每家子公司的股本已根據所有適用的聯邦、州和其他法律得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估(除非這些概念根據該子公司成立管轄區的適用法律不適用)。除附表4.2所載外，截至第三修正案生效日期，借款人或任何附屬公司並無現有的認股權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議(包括優先購買權)(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票除外)，亦無借款人或任何附屬公司的會員權益或其他未償還的股本在轉換或交換時需要借款人或任何附屬公司發行借款人的任何額外會員權益或其他股本，或任何附屬公司或可兑換成的任何附屬公司或其他證券，可交換或證明有權認購或購買借款人或任何附屬公司的會員權益或其他股本。在第三修正案生效之日，即交易生效後，並無不受限制的附屬公司。截至第三修正案生效日期，附表4.2列明借款人及每一附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及就每名此等人士而言，由任何信貸方所擁有的每類股本的百分比，以及就附屬公司而言，此人是否為擔保人。

4.3 Due授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。

4.4沒有衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據以及完成信用證單據所預期的交易不會(A)(I)違反該信用證方的任何組織文件或(Ii)需要該信用證方的任何股東、成員或合作伙伴的任何批准，但將在截止日期或之前獲得的批准或同意除外；(B)不得違反適用於該等信用方或以其他方式約束該等信用方的任何政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的任何規定，除非該違反行為不能

合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對貸方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何信用證文件設定的、以抵押品代理人為代表擔保方的任何留置權除外)；或(D)與貸方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或以其他方式要求任何人批准或同意該等貸方的任何合同義務，除非該衝突、違約或違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響，且除非該等批准或同意將在截止日期或之前獲得並已以書面形式披露給行政代理。

4.5政府同意。信用證各方簽署、交付和履行其為締約方的信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向政府當局發出通知或採取其他行動，但有關抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給抵押品代理人的除外：(A)截止截止日期的存檔和/或記錄，和(B)未能獲得的登記、同意、批准、通知和其他行動除外，交付或履行不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.6有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

4.7歷史財務報表。歷史財務報表乃根據於其所涵蓋期間內一致採用之公認會計原則編制，但附註可能註明者除外，且於所有重大方面均公平地列報財務報表所述人士於有關日期之財務狀況及所述實體於該等財務報表所述各期間之經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致之變動所規限。截至截止日期，除(A)歷史財務報表中為借款人及其子公司預留的、(B)借款人及其子公司根據其條款與信貸單據相關而產生的負債，以及(C)自2018年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債(這些負債均不是由於任何合同(無論是書面或口頭合同)下的重大違約或重大違約、重大違反擔保、侵權、重大侵權或重大違法行為所引起或引起的)，借款人或任何子公司均無承擔任何重大責任或性質的義務(無論是應計的、絕對的、根據公認會計準則(經第4.7節第一句修改)，借款方及其子公司的合併資產負債表(或其附註)必須列明(或有)。

4.8投射。在截止日期當日及截至截止日期，借款人及其附屬公司對截止日期至2024年12月31日(包括該日)期間的預測(“預測”)是基於借款人管理層作出的真誠估計和假設；前提是：(I)這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，(Ii)任何預測都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多都不是貸方所能控制的，(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及(Iv)實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

4.9無實質性不良反應。除附表4.9所述外，自2020年12月31日以來，尚未發生或合理地預期會在任何情況下或總體上造成重大不利影響的事件或變化。

4.10縱向訴訟程序。除附表4.10所述外，不存在(A)與本協議或任何其他信用證單據或本協議或本協議擬進行的任何交易有關的不利訴訟，或(B)個別或整體可能合理地

預計會產生實質性的不利影響。借款人或子公司不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章，無論是個別的還是總體的，合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.11納税。除非第5.3節另有允許，或無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則借款人及其子公司已及時向美國聯邦、州、地方和外國税務機關提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已及時支付其所欠的所有税款，無論該等納税申報單或報告是否顯示在該等納税申報單或報告上，並且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。借款人的任何行政人員均不知道借款人或任何附屬公司就物質税項而提出的任何評税建議，而借款人或該附屬公司並未真誠地通過適當的程序積極提出異議；但根據公認會計原則所需的準備金或其他適當撥備(如有的話)須已為此作出或撥備。

4.12標題和知識產權。借款人和各子公司對(A)良好、充分和合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或有形個人財產的租賃權益)和(C)良好所有權(如屬所有其他有形個人財產)、其各自的所有財產和物質資產的良好所有權，反映在第4.7節所指的其歷史財務報表和根據第5.1節交付的最新財務報表中，在每一種情況下，在此類財務報表的日期為開展業務所必需的範圍內。除(I)在正常業務過程中自該等財務報表日期起出售的資產或第6.8條所準許的資產外，及(Ii)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的資產。除本協議允許的或無法合理預期個別或整體產生重大不利影響的情況外，所有此類財產和資產均無留置權。借款人及每家附屬公司擁有或擁有有效權利，以使用目前在各自業務運作中使用的所有知識產權，除非上述事項未能合理預期會產生重大不利影響。除非不能合理地預期其具有實質性不利影響，否則任何人對任何知識產權的使用或借款人或其子公司所擁有的任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人，均未提出或待決任何實質性索賠，借款人或其子公司也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據借款人的任何高管所知，借款人和各子公司各自業務的經營不會侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何其他人的知識產權相沖突，除非在每一種情況下，無法合理預期會產生重大不利影響。

4.13房地產資產。每一貸款方對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不受任何留置權的影響，除非根據本協議的允許，並且除非沒有該所有權或有效的租賃權益，總體上不會產生重大的不利影響。附表4.13是截至截止日期(A)所有收費擁有的房地產資產和(B)影響任何貸款方的每項房地產資產的所有重大租賃、分租或轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)的完整和正確的清單，無論該貸款方是該租賃、分租或轉讓項下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。前一句(B)款所列的每項協議均(X)完全有效，且(Y)借款人的任何行政人員均不知悉已發生並仍在繼續的任何違約，而根據該違約，可合理地預期個別違約或與其他違約一起產生重大不利影響；每項此類協議構成每一適用信用方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，或受衡平法原則的限制，或除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響。借款人聲明並保證，在本合同日期之前，借款人已與

行政代理，以便行政代理獲得關於每項受抵押的重大房地產資產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(以及關於特殊洪水危險區狀況和與之相關的洪水災害援助的通知，由借款人正式簽署)。

4.14環境事務。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(I)借款人、任何子公司或其各自的任何設施或運營不受任何實際的或據借款人所知的任何威脅的環境索賠或任何環境責任的約束，也不存在任何關於借款人、任何子公司或其各自的設施或運營的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下未解決的其他行政或司法要求；

(Ii)在任何第三方地點，包括在借款人所知的情況下，沒有也沒有發生過任何條件、事故或危險材料活動，這些活動可以合理地預期構成針對借款人或任何子公司的環境索賠的依據，或引起借款人或任何子公司的任何環境責任；和

(Iii)借款人、任何子公司或其各自的任何設施或業務均未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何政府授權。

4.15無默認設置。借款人或任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中所包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非在每一種情況下，此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.16政府監管。借款人或任何附屬公司均不是“投資公司”、“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年《投資公司法》中有定義。

4.17 Margin股票。借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。提供給任何貸款方或其任何附屬公司或為其利益而提供的任何信貸展期所得款項，不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的，或為違反或不符合董事會不時生效的T、U或X條例或其任何其他規定或違反《交易所法案》的任何目的而向他人提供信貸。

4.18僱員很重要。借款人或任何子公司均未從事任何可合理預期會產生實質性不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對借款人或任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人的任何執行人員所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人構成威脅，也沒有因針對借款人或任何子公司或據借款人的任何執行人員所知的任何集體談判協議而引起的申訴或根據該協議而產生的申訴或仲裁程序，或據借款人的任何執行人員所知，對其中任何人構成威脅；(B)不存在罷工或停工，或據借款人的任何執行人員所知，威脅涉及借款人或任何子公司，(C)截至截止日期，沒有涉及任何貸款方或其任何子公司的僱員的集體談判協議；(D)據借款人的任何執行幹事所知，在國家勞資關係委員會沒有就借款人或其任何子公司的僱員尋求工會代表的待決程序，且據借款人的任何執行幹事所知，沒有正在進行的工會組織活動，除非就上文(A)、(B)或(D)款所述的任何事項單獨或總體而言，這些事項不可能合理地產生實質性的不利影響。

4.19員工福利計劃。(A)借款人、各附屬公司及其各自的ERISA關聯公司在所有重要方面均遵守ERISA和《國税法》以及在其下發布的關於每個員工福利計劃的所有適用條款和要求，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務，(B)根據《國税法》第401(A)條的規定符合資格的每個員工福利計劃已收到國税局的有利裁定函，表明該員工福利計劃是如此合格的，據借款人的任何高管所知，(C)借款人、任何附屬公司或其各自附屬公司在ERISA第四章下建立的任何僱員福利計劃(正常程序除外)或根據ERISA第四章建立的任何信託均未發生或預計將發生任何ERISA事件；(D)沒有或合理地預期將發生ERISA事件；(E)除非《國税法》第4980B條或類似的州法律規定，否則不會發生ERISA事件；沒有任何僱員福利計劃為借款人、任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利，(F)借款人、任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司贊助、維持或繳納的每個養卹金計劃下的福利負債總額的現值(根據最近一個計劃年度結束時的精算假設確定)，不超過該養卹金計劃資產的總現值，(G)截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，借款人、其子公司及其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4221(E)節提供的信息，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，借款人、其子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃的潛在負債為零，(H)借款人，每家子公司及其各自的ERISA附屬公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃支付款項方面沒有重大違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)：(I)每個員工福利計劃的運營符合ERISA的條款以及適用的條款和要求、《國税法》和其他法律；以及(J)對於任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的僱員福利計劃或退休金計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的情況；在(A)至(I)的每一種情況下，除非合理地預期不會單獨或總體造成實質性的不利影響。

4.20償付能力。於結算日，借款人及其附屬公司在實施交易(包括將於結算日作出的信貸展期及實施其所得款項的運用)後，在綜合基礎上具有償債能力。

4.21遵守法律。

(A)概括而言。除附表4.21所載者外，借款人及每間附屬公司均遵守有關其目前經營的業務及其財產所有權的所有適用法律，但不符合有關規定的情況除外，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大的不利影響。

(B)反恐怖主義法等。在不限制前述規定的情況下，任何信用方或其任何受控實體或其各自的任何董事或高級管理人員，或據任何信用方或其任何受控實體所知，其各自的任何僱員或代理人(I)是在受制裁國家組織或居住的，(Ii)嚴重違反任何反恐怖主義法，(Iii)是被阻止的人，(4)收到正式通知，表明它是任何政府當局就任何違反反恐怖主義法的行為提起訴訟或進行調查的目標，或(5)在過去五年內被任何政府當局判定違反任何反恐怖主義法。任何信用方或其任何受控實體不得直接或知情地間接(1)違反任何適用的反恐怖主義法，從事任何業務，或從事向任何被阻撓的人提供資金、貨物或服務或為其利益提供任何捐款或服務，或(2)從事或以其他方式從事任何與根據《反恐怖主義法》被阻撓的財產或財產權益有關的交易

13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，違反任何適用的反恐怖主義法。

(C)反腐敗法等。自截止日期前五(5)年以來，任何信用方或其任何受控實體、任何高級管理人員、董事或員工，或據任何信用方或其任何受控實體、任何信用方或其任何受控實體的任何代理人、代表、銷售中介或其他第三方所知，在每一種情況下，都沒有代表任何信用方或其任何受控實體採取任何重大違反任何適用的反腐敗法的行動。信貸方或其任何受控實體均未被判違反任何反腐敗法，或據任何信貸方或其受控實體所知，因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局調查的任何信貸方或其受控實體。沒有任何實質性的訴訟、訴訟、仲裁、索賠、審計、行動、程序或調查待決，或據借款人的任何執行官員所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅或影響與任何適用的反腐敗法有關的貸款方或其任何受控實體。信貸方或其各自的任何子公司均未自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為。於截止日期前五(5)年內，信貸方或其任何附屬公司或非受限制附屬公司均未收到任何實際或潛在違反上述任何規定的書面通知、要求或引證。

4.22披露。借款人在第四修正案生效日期或之前提供給任何代理人或貸款人的任何書面信息和數據(任何預測、任何前瞻性信息以及由第三方來源開發並從第三方來源獲得的任何一般經濟或特定行業信息除外)，在與本協議預期的交易和本協議談判或根據本協議或根據任何其他信用文件交付時，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實(借款人的任何高管已知)。如果借款人沒有提供任何文件)，以使其中所載的陳述作為一個整體不具有重大誤導性，考慮到作出該等陳述的情況(在對該等書面資料和數據的所有補充和更新生效之後，在每種情況下，在該書面資料或數據最初交付之日之後且在第四修正案生效日期之前)。借款人或其代表向任何代理人或貸款人提供的任何前瞻性預測和資料，均是基於借款人當時認為合理的假設真誠編制的(雙方理解並同意，該等前瞻性預測和資料不得被視為財務表現或成就的保證，該等前瞻性預測和資料與未來事件有關，不得視為事實，該等前瞻性預測和資料會受到重大不確定因素和或有事項的影響，其中許多不是閣下所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是實質性的)。自《第三修正案》生效之日起，受益人所有權證明中所包含的所有信息均真實無誤。

4.23抵押品擔保權益的完善。在截止日期，抵押品文件對聲稱在該日期涵蓋的貸款方抵押品產生有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將是貸款方個人財產的優先留置權(受制於允許的留置權)，只要此類留置權通過向每個此類貸款方的公司或組成國務祕書提交適當的UCC-1融資聲明以及向美國專利商標局和美國版權局(如適用)提交適當的備案來完善，或在抵押品文件預期的及時和適當的提交、交付、批註和其他行動時質押代表股本和與之相關的習慣股和其他股權的原始股票證書(只要該等擔保權益和留置權可以通過抵押品文件預期的此類備案、交付、批註和其他行動來完善)。

4.24作為高級債務。這些債務是“指定優先債務”、“高級債務”、“擔保人優先債務”和/或“高級擔保融資”(或任何類似條款)，其定義見任何適用次級債務的契約或文件。

4.25收益的使用。借款人已根據第2.6節使用(或將使用)初始期限貸款、A-1期限貸款、A-2期限貸款、循環貸款和週轉額度貸款的收益。

4.26 EEA金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第五節金融契約

借款人和各擔保人附屬公司約定並同意，只要承諾尚未終止，直至每筆貸款的本金和利息，所有費用和所有其他費用或任何信用證項下應付的金額(與賠償、費用償還、收益保護或税收總額和或有債務有關的金額除外，在每種情況下都不是當時欠下的或未提出索賠的)都已全額支付，且所有信用證均已註銷，或已過期，或已以適用開證行滿意的方式進行現金抵押或以其他方式擔保，並已全額償還根據信用證提取的所有金額。它將履行，借款人將促使各子公司(在適用於該子公司的範圍內)履行本第5條中的所有契諾。

5.1財務報表和其他報告。借款人將通過電子傳輸向行政代理交付，行政代理將通過電子傳輸向貸款人交付：

(A)年度財務報表。自截至2019年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後120天內(或在截至2019年12月31日的財政年度結束後150(150)天內)，(I)借款人及其子公司和非限制性子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和綜合(虧損)收益，借款人及其子公司和非限制性子公司在該財政年度的成員或股東權益和現金流量的變化，在每一種情況下，按照第5.1(A)節的規定提交的上一財政年度的相應數字，以及財務幹事證書和與此相關的説明報告；(Ii)就該等合併財務報表而言，借款人所選擇的具有公認國家或地區地位的獨立註冊會計師或另一間合理地令行政代理人滿意的會計師事務所就該等合併財務報表所作的報告(該報告(與截至2022年12月31日的財政年度的財務報表有關的報告除外)，將不受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外的解釋(任何該等説明性聲明除外)所規限。(A)定期貸款或循環貸款即將到期，或(B)任何實際或預期無法履行財務契約)，並將聲明該等綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映借款人、附屬公司及不受限制的附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所指期間的現金流量，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核乃按照普遍接受的審計準則進行。

(B)季度財務報表。在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)日內，自截至2020年3月31日的會計季度開始，借款人及其子公司和非限制性子公司在該會計季度末的綜合資產負債表和借款人及其子公司和非限制性子公司在該會計季度以及從當時的本會計年度開始到該會計季度結束的期間的相關綜合經營報表和綜合(虧損)收益和現金流量，在每一種情況下，列出自截至2021年3月31日的會計季度開始的期間

根據第5.1(B)節提供的上一財政年度相應期間的比較數字，所有數字均合理詳細，並在所有重要方面均符合公認會計準則(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，並附有財務主任證明及有關的敍述性報告。

(c) [已保留].

(C)《公約調整期報告》。在《公約》調整期間，除上述規定外，

(I)在每個雙週報告日期後的四(4)個工作日內，借款人及其子公司截至該雙週報告日期的13周現金流量預測，其格式和細節應為行政代理合理接受，並應附有(A)一份報告，顯示截至雙週報告日期在美國保持的貸方每個存款賬户的總期末現金餘額，以及(B)從第二個13周現金流量預測交付開始，根據第5.1(C)(I)節提交的前13周現金流量預測與截至該雙週報告日期的兩週期間的實際支出和收入的差異報告(“差異報告”)。差異報告應合理詳細，其形式應合理地令行政代理滿意，並應包括但不限於，與緊接其提交的13周現金流預測的任何重大差異的敍述性解釋，並應由公司的授權人員簽署。

(Ii)於每個歷月結束後三十(30)日內，借款人及附屬公司及非受限制附屬公司於該日曆月末的綜合資產負債表及借款人及附屬公司及非受限制附屬公司於該歷月及本財政年度開始至該歷月結束期間的相關綜合經營報表及全面(虧損)收益及現金流量，一切均屬合理詳情，並在所有重大方面均符合公認會計原則(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，連同財務主任證明及有關的敍述性報告。

(Iii)在第四修正案生效日期後七十五(75)天內(或行政代理合理同意的較後日期)，借款人(在借款人財務顧問的協助下)以行政代理合理接受的形式和細節編制的最新業務計劃。

(Iv)在第四修正案生效日期後三十(30)天內(或行政代理人合理同意的較後日期)，行政代理人可接受的格式和細節的最新完美證書。

(V)在第四修正案生效日期後三十(30)天內(或行政代理合理同意的較後日期)，更新的檢索反映借款人和每個擔保子公司在美國專利商標局註冊或申請和/或在美國版權局註冊的所有知識產權。

(D)有關不受限制的附屬公司的資料。即使第5.1節有任何相反規定，如果借款人有任何不受限制的子公司，借款人應在根據第5.1(A)節、第5.1(B)節或第5.1(K)節提交財務報表或財務計劃的同時，包括綜合信息(可能未經審計)，這些信息按照公認會計準則合理詳細地顯示借款人與子公司之間的資產、負債以及收入和支出的細目，一方面顯示截至該財務報表所涵蓋日期和期間的資產、負債、收入和支出。

(E)符合證書。借款人及附屬公司及非受限制附屬公司根據第5.1(A)及5.1(B)條提交的每份財務報表，連同一份經正式簽署及填妥的合規證書。

(F)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於公認會計原則與編制歷史財務報表時使用的會計原則有所不同，借款人及其附屬公司和非限制性附屬公司根據第5.1節交付的綜合財務報表將在任何重大方面與如果沒有該等會計準則變動時應交付的綜合財務報表有所不同，則連同在該變動後首次交付的財務報表，一份或多份有關所有該等先前財務報表的對賬報表，其格式應合理地令行政代理滿意，並在緊接該變更發生的上一會計年度交付。

(G)會計師報告書。在收到後，應立即提交5.1(A)節所指獨立註冊會計師提交的、與借款人或其任何附屬公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的年度、中期或特別審計或審查有關的所有最終管理函件的副本，以確定重大弱點或重大缺陷。

(H)失責通知。借款人的執行幹事在得知以下信息後立即：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)任何人已就第(8.1(B)節所列任何事件或條件向借款人或任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動；或

(Iii)發生任何事件或改變，而該等事件或改變在任何情況下或在任何情況下均已導致或證明有重大不利影響；

在每一種情況下，均須連同借款人的獲授權人員發出的證明書，指明該等條件、事件或更改的性質及存續期，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、事件或條件所聲稱的事件的性質，以及借款人已就該等失責、事件或條件採取或擬採取的行動。

(I)訴訟通知書及判決。借款人的執行官員在得知以下情況後立即：

(I)借款人以前沒有以書面向貸款人披露的任何不利程序的發起或非輕率的威脅，而該不利程序如被裁定為不利，則可合理地預期會導致重大的不利影響；或

(Ii)在任何不利的法律程序中的任何實質性發展，或任何判決的登錄，而該判決如被裁定為不利，則可合理地預期會導致重大的不利影響；或

(3)自根據第5.1(A)或(B)節(視何者適用而定)交付最新財務報表以來，對借款人及其附屬公司有重大不利影響的OIG事項的狀況的任何變化，

借款人的獲授權人員就此發出的書面通知。

(J)ERISA。(I)借款人的執行幹事在獲悉已發生或即將發生的任何可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件後，立即發出書面通知，説明其性質、借款人、任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司已就此採取、正在採取或建議採取的行動，以及在得知國税局已採取或威脅採取的任何行動時

(Ii)借款人、任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，合理地預計將導致重大不利影響的副本；以及(B)行政代理合理要求的與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本。

(K)財務計劃。不遲於每個財政年度開始後九十(90)天，自2020年1月1日開始的財政年度開始，該財政年度的綜合計劃和財務預測(“財務計劃”)，其中包括(I)該財政年度借款人和子公司的預測綜合資產負債表和預測的綜合收益和現金流量表，以及對該等預測所依據的假設的解釋，以及(Ii)該財政年度每個財政季度的借款人和子公司的預測綜合收益和現金流量表，以及對該等預測所依據的假設的解釋。

(L)OFAC等。借款人應立即通知行政代理：(I)如果借款人的執行人員知道任何信貸方或其任何子公司或其不受限制的子公司或其各自的任何董事、高級職員和僱員(A)列在OFAC名單上或以其他方式成為被封鎖的人，或(B)因涉及洗錢的指控而被定罪、抗辯、被起訴或被傳訊和擱置，或(Ii)如果借款人的執行幹事知道任何信貸方或其任何子公司或其不受限制的子公司或其各自的任何董事、高級職員、或其各自的董事、高級職員、和僱員受到或已經收到任何政府當局與任何違反反恐怖主義法有關的任何訴訟或調查的正式通知。

(m)[已保留].

(N)其他資料。行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理地要求提供有關借款人或任何附屬公司的其他信息和數據。

(O)知識產權。在交付第5.1(A)節所述財務報表的同時，借款人及其每個子公司在美國專利商標局註冊或申請和/或在美國版權局註冊的任何知識產權的清單，只要此類知識產權包括在抵押品中，並且以前沒有(I)以借款人或其適用子公司根據第3.1(I)條簽署和交付的簡短知識產權擔保協議的形式確定，或(Ii)包括在借款人和行政代理人先前提交的清單中，根據本5.1(O)節的規定。

(P)公共信息認證。借款人在交付根據第5.1條規定必須交付的任何文件或通知的同時，應以書面形式表明該文件或通知是否包含非公開信息。借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收非公共信息的貸款人，“公共貸款人”)，並且，如果根據本條款5.1節規定必須交付的文件或通知正在通過電子傳輸(包括通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或行政代理(“平臺”)批准的其他信息平臺)分發，則借款人表示包含非公共信息的任何文件或通知將不會張貼在為此類公共方貸款人指定的平臺部分。如果借款人未表明根據第5.1條交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收關於借款人、子公司及其各自證券的非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務將根據本5.1節要求交付的任何文件或通知標記為適合張貼到指定給公共貸款人的平臺部分。

借款人於最後向證券交易委員會(或其任何繼承人)提交表格10-K或表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)

任何適用的會計年度或會計季度的財務報表和財務報表將被視為履行了5.1(A)節或5.1(B)節(視適用情況而定)對貸款方和附屬公司提交財務報表和敍述性報告的義務。通過提供(A)借款人的任何母公司的適用財務報表或(B)向美國證券交易委員會提交的任何此類母公司的10-K或10-Q表格(視適用情況而定)，可就借款人及其子公司的財務信息履行5.1(A)和5.1(B)款所指的義務(向美國證券交易委員會公開提交此類報告將構成根據本5.1款的交付)；但就上述第(A)款和第(B)款中的每一款而言，(1)如果且只要該母公司沒有實質性的獨立經營活動，則該等資料應附有不需要審計的綜合資料，併合理詳細地解釋與該母公司及其資產和經營活動有關的資料與與借款人和子公司有關的獨立資料之間的差異，以及(2)在該等資料取代第5.1(A)節所要求提供的資料的範圍內，該等資料附有國家或地區認可的獨立註冊會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該等報告及意見(I)將根據公認的審計準則編制，及(Ii)不受有關審計範圍的任何限制，或不受有關借款人是否有能力繼續作為“持續經營企業”或類似資格的任何説明性陳述所規限(有關(I)定期貸款或循環貸款即將到期或(Ii)任何實際或預期無法履行財務契諾的情況除外)。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節規定須交付的任何財務報表，如在該等財務報表中計入任何此等調整並不切實可行，則無須包含與本協議所準許的交易或任何其他交易(S)有關的購入會計調整。

儘管任何信貸文件中有任何相反規定，借款人及其任何子公司都不會被要求向行政代理或任何貸款人交付或披露以下任何金融信息或數據：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的金融信息或數據；(Ii)適用法律禁止披露的金融信息或數據；(Iii)受真正的律師客户或類似特權限制的金融信息或數據，或構成律師工作產品的金融信息或數據；或(Iv)不是主要為了獲得本條排除資格而簽訂的具有約束力的協議禁止披露的金融信息或數據；但上述規定不會限制借款人根據第5.1(A)、5.1(B)和5.1(K)節提交財務報表或預測的義務。

借款人特此授權行政代理向公共貸款人提供上述5.1(A)和5.1(B)節規定的財務報表以及信貸文件。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共貸款人，除非以書面形式明確表示並保證(A)此類材料不構成聯邦證券法(MNPI)所指的重大非公開信息，或(B)(I)借款人、其母公司(如果有)及其各自的子公司中的每一個都沒有未償還的公開交易證券，以及(Ii)如果在任何時間借款人、其母公司(如果有)或其各自的任何子公司在此類證券發行之前發行上市交易證券，借款人將通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交公開文件，公開提供構成MNPI的材料。

5.2存在。除非第6.8條另有允許，否則每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都維持並充分有效地維持其存在以及適用法律所要求的所有權利和特許經營權、許可證和許可，除非(就維護借款人的存在而言除外)不能合理地預期未能做到這一點會單獨或總體上產生重大不利影響。

5.3納税。除非借款人不能合理地個別或合計產生重大不利影響，否則借款人將並將導致各附屬公司在到期時或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其應繳的所有税款；但如有關税款的數額或有效性目前正由迅速而勤奮提起的適當訴訟真誠地提出質疑，則無須支付該等款項。

只要已根據公認會計準則為其計提了充足的準備金或其他適當的撥備。

5.4物業的維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會產生個別或總體的重大不利影響，且如第6.8條所允許的，否則借款人將並將促使各附屬公司保持或保持良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並將不時對其業務中使用或有用的所有有形財產進行或導致進行所有適當的修理、更新和更換，並起訴、保護、辯護、保存、維護、維護續展和強制執行所有知識產權(除非借款人在與行政代理協商後善意地合理確定：(A)此類行動沒有必要或(B)此類行動的成本相對於此類知識產權的價值而言過高)。

5.5保險。借款人將維持或安排由從事類似業務的人士在類似情況下(在借款人的合理決定下)維持或安排維持與借款人及附屬公司的資產、物業及業務的負債、損失或損害有關的責任保險、第三者財產損害保險、業務中斷保險及意外傷害保險，而該等責任保險、第三者財產損害保險、業務中斷保險及意外保險通常由從事類似業務的人士在每種情況下承擔或維持的金額(使自我保險生效)、免賠額、風險免賠額及其他適用於該等人士的條款及條件予以維持。在不限制前述一般性的情況下，借款人將維持或促使維持(A)每項洪災財產，(I)洪災保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合行政代理合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於，此類保險的年度續期證據，以及(B)與此類保險公司的此類保單下的抵押品的重置價值意外保險，其金額和免賠額，並承保從事類似業務的人在任何時候都習慣於(借款人的合理決定)在類似情況下承擔或維持的風險。根據第5.15節的規定，每份此類保險單將：(I)在責任保險的情況下，代表擔保方指定抵押品代理人作為其權益可能出現的附加被保險人；(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含貸款人應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保方將擔保品代理人指定為擔保損失項下的貸款人損失收款人。借款人應盡商業上合理的努力，使該保險單在任何修改或取消保險單時，至少提前10天書面通知抵押品代理人。如果在截止日期未能滿足第5.5條的要求，借款人可以在截止日期後九十(90)天內滿足該要求(由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一貸款方將，借款人將促使其子公司保存適當的記錄和帳目，其中將完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。根據第5.1節倒數第二段的規定，每一貸方將允許行政代理和任何貸款人及其各自的授權代表訪問和檢查該人的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下，借款人將允許其子公司訪問和檢查其任何財產；但(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則只有行政代理方可代表貸款人行使本條第5.6款下的權利，且除在《公約》調整期內外，行政代理行使該等權利只能在每一歷年進行一次，且訪問費用應由借款人承擔；及(B)就與任何獨立會計師進行的任何此類討論而言，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)必須收到有關該等討論的合理預先通知及參與該等討論的合理機會，而此類討論須視乎任何賠償的籤立而定。不信任函或其他非該等會計師的要求。

5.7遵紀守法。借款人將遵守並將促使子公司遵守任何政府當局(包括所有環境法、ERISA、FCPA、OFAC、愛國者法和反洗錢法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，如果不遵守這些法律、規則、法規和命令，可能會單獨或總體產生重大不利影響。

5.8遵守反恐怖主義法、反腐敗法和實益所有權條例。借款人應在本協議簽訂之日起90天內(或行政代理合理同意的較長期限內)修訂政策、程序和內部控制，並在此之後保持有效，這些政策、程序和內部控制旨在使借款人、子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守適用的反恐怖主義法律和反腐敗法律。借款人應(A)在根據第5.1(A)和(B)節提交年度財務報表的同時，通知行政代理(行政代理應向貸款人提供該通知的副本)，告知受益所有權證明中所提供的信息的任何變化，該變更將導致該證明中確定的受益所有人名單自該受益所有權證明的日期或所提供的最新名單中較晚的時間發生變化；以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向該行政代理提供行政代理或直接向該貸款人提供，視情況而定。為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

5.9環境保護。

(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：

(I)審計等在收到所有環境審計、調查、分析和任何類型或性質的報告的副本後，應在合理可行的範圍內儘快提交，無論這些審計、調查、分析和報告是由借款人或任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人就任何設施的環境事項編寫的，或與針對借款人或子公司的任何環境索賠有關的，在任何此類環境事項或環境索賠的情況下，可以合理地預期這些事項或索賠可個別地或總體地導致實質性的不利影響；

(Ii)新聞稿等一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何可能導致重大不利影響的排放，(B)借款人或任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(1)任何危險材料活動的存在，其存在可能導致針對借款人或任何子公司的一項或多項環境索賠，從而單獨或共同導致重大不利影響；或(2)針對借款人或任何子公司的任何環境索賠，無論是個別的還是總體的，(C)借款人在任何當時現有設施的毗鄰或附近的任何不動產上發現任何事件或狀況，而該等情況或狀況可合理地預期會導致該設施或其任何部分受到任何環境法對其所有權、佔用、可轉讓性或使用的任何限制，而該等限制可合理地預期會導致重大不利影響；和

(Iii)申索等在借款人或任何子公司發送或接收後，應在實際可行的情況下儘快提供一份關於以下事項的任何和所有材料的書面通信的副本：(A)針對借款人或任何子公司的任何環境索賠，其個別或總體可合理地預期會導致重大不利影響；(B)任何可能要求借款人或任何子公司採取補救措施的釋放，且須向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告，並可合理預期會導致重大不利影響；以及(C)來自任何政府機構的任何信息請求，表明該機構正在調查借款人或任何子公司是否可能對任何可能導致重大不利影響的危險材料活動負責。

(B)危險材料活動等借款人將迅速採取，並將促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有合理行動，以(I)糾正該貸款方或該等子公司違反適用環境法律的行為，而該等行為可合理預期個別或整體產生重大不利影響，及(Ii)對針對借款人或任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠可能須對任何人士承擔的任何義務，而未能依此個別或整體產生重大不利影響的情況可被合理預期。

5.10附則。

(A)在任何人成為借款人的附屬公司的情況下，該人將被視為本協議項下的附屬公司，直至借款人根據本協議條款指定該附屬公司為非受限制附屬公司為止。

(B)如果任何人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)，借款人將在60天內(或行政代理全權酌情同意的較長時間內)：

(I)通過簽署並向行政代理和抵押品代理交付對應協議和抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件，促使該附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人，並採取和促使該附屬公司採取抵押品文件所要求的或抵押品代理人合理要求(符合質押和擔保協議第7.3節的規定)的行動，以完善抵押品文件所設定的擔保權益；

(Ii)在行政代理的合理要求下，採取一切此類行動，並執行和交付，或促使執行和交付與第5.10(B)節所述事項有關的所有適當決議、祕書證書、經證明的組織文件和習慣法律意見；以及

(3)就本協議的所有目的而言，向行政代理交付附表4.2的補編，該附錄將被視為對附表4.2的補充。

(C)如果任何人成為借款人的外國子公司或外國子公司控股公司，並且該外國子公司或外國子公司控股公司的所有權權益由借款人或任何擔保子公司擁有，則借款人將在60天內(或行政代理可能以其全權酌情決定同意的較長時間內)交付(符合《質押和擔保協議》第7.3節的規定)所有該等適用文件，或將促使該子公司(在本協議沒有任何其他適用限制的情況下)交付所有該等適用文件。合理確定行政代理人根據《質押和擔保協議》向擔保人授予擔保人對此類所有權權益的完善留置權所必需的文書和協議，以擔保人為受益人；但在任何情況下，(X)任何第一級外國子公司或第一級外國子公司控股公司的表決權股本的65.0%以上，或(Y)任何外國子公司或外國子公司控股公司直接或間接擁有的任何股本，在任何情況下都不需要交付、授予或完善為擔保當事人的留置權；此外，在任何情況下，借款人或任何子公司都不會被要求籤署任何文件、文書或協議，完成任何備案或採取任何其他行動(I)關於抵押品代理人在美國或其任何州以外的任何司法管轄區對此類所有權權益的擔保權益的完善，或(Ii)違反適用法律。

5.11重大房地產資產。如果任何貸款方收購重大房地產資產，或借款人的高管發現在成交日擁有的房地產資產成為重大房地產資產，並且該利息不受抵押品文件留置權的約束，為了擔保當事人的利益，則該貸款方不遲於收購該重大房地產資產或該發現後九十(90)天(或行政代理同意的較晚日期)，

將採取所有此類行動，並執行和交付，或促使執行和交付所有適用的抵押貸款(形式和實質為借款人和行政代理合理接受)、所有權保險單背書(在適用司法管轄區可用範圍內，該等所有權保險單的金額不得超過其承保的重大房地產資產的公平市場價值(由借款人善意確定)、評估(僅限於法律要求的程度)、第一階段環境評估、A.L.T.勘測計劃(但如果現有勘測可用或郵政編碼地圖、快速地圖或類似地圖在適用司法管轄區可用，則不需要新的或更新的勘測，且在這兩種情況下，均可為所有權保險單提供勘測保險，而不需要此類新的或更新的勘測，並且如果上述要求僅適用於位於美國的任何重大房地產資產)、洪水確定證書、慣常的當地法律意見和證書，行政代理將在每種情況下為擔保當事人的利益合理地請求創建有利於抵押品代理的證書，對這類重大房地產資產的有效和完善的擔保權益。儘管如上所述，雙方承認並同意，至少在執行和交付任何抵押之前二十(20)天，貸款人應已收到(可能通過電子交付)所有洪水確定證書、洪水保險的確認和證據以及與此類重大房地產資產有關的其他洪水相關文件，這些文件合理地足以證明符合洪水保險法的規定。

5.12進一步保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現信用證文件的目的。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸方將採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由抵押品擔保，包括構成抵押品的借款人和每家子公司的所有未償還股本。

5.13指定子公司和非限制性子公司。借款人可將一家子公司指定為非限制性子公司或將一家非限制性子公司重新指定為子公司，只要在緊接該指定或重新指定生效之前和之後，(A)違約事件不會發生且仍在繼續，並且(B)借款人及其子公司符合本合同第6.7節規定的財務契約的形式，並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，合理詳細地列出證明此類合規的計算方法。任何非限制附屬公司不得擁有借款人或任何附屬公司的任何股本或債務，或對借款人或任何附屬公司的任何財產持有任何留置權；但為免生疑問，任何非限制附屬公司可擁有任何其他非限制附屬公司的股本或債務，或對任何其他非限制附屬公司的任何財產持有留置權。任何不受限制的子公司不得擁有任何重大知識產權或任何其他重大資產。

5.14收益的使用。定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款的所有收益將按照第2.6節的規定使用(包括任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能導致違反T規則、U規則或X規則的任何目的)。

5.15交易結束後的事項。借款人將，並將促使每家子公司在附表5.15規定的期限內採取該附表規定的每項行動(該期限可由行政代理延長)。

5.16借款人財務顧問。

(A)從《第四修正案》生效之日起至《公約》調整期結束時，借款人應按《第四修正案》生效之日起至《公約》調整期結束之日，按《行政代理人》合理接受之條款及條件聘用一名財務顧問(“借款人財務顧問”)；但應理解並同意，AlixPartners及其在《第四修正案》生效日期生效之聘用範圍及條款均屬合理

管理代理可以接受。在《公約》調整期結束前，借款人不得終止借款人財務顧問，除非借款人財務顧問迅速被繼任的借款人財務顧問取代，其身份和聘用範圍為行政代理合理接受。

(B)借款人特此同意並確認(I)行政代理及貸款人獲授權直接與借款人財務顧問溝通，及(Ii)借款人應作出商業上合理的努力，促使借款人財務顧問定期與行政代理及貸款人舉行定期更新會議，並經雙方合理同意。

5.17貸方財務顧問。就行政代理(或行政代理的律師)所聘用的任何單一財務顧問而言，為了本身及貸款人(“貸款人財務顧問”)的利益，借款人及各附屬公司應(I)讓貸款人財務顧問在合理需要的合理時間及地點向貸款人財務顧問提供借款人及各附屬公司的設施、財務資料及高級管理層成員的合理使用權，以執行該項聘用所需的服務；及(Ii)應要求立即向行政代理償還與聘用貸款人財務顧問有關的合理自付費用及開支。

第6節否定的契約

借款人和各擔保人附屬公司約定並同意，只要承諾尚未終止，直至每筆貸款的本金和利息，所有費用和所有其他費用或任何信用證項下應付的金額(與賠償、費用償還、收益保護或税收總額和或有債務有關的金額除外，在每種情況下都不是當時欠下的或未提出索賠的)都已全額支付，且所有信用證均已註銷，或已過期，或已以適用開證行滿意的方式進行現金抵押或以其他方式擔保，並已全額償還根據信用證提取的所有金額。它將履行，借款人將促使各子公司(在適用於該子公司的範圍內)履行本第6條中的所有契諾。

6.1無債。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)債務(包括增量定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款、任何有擔保利率合同項下產生的所有債務和所有銀行產品債務，在每種情況下均構成債務)；

(B)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；

(C)借款人或在第二修正案生效日期存在的任何附屬公司的債務；但本金金額超過2,000,000美元的任何此類債務如附表6.1所述；

(D)借款人或任何附屬公司在融資租賃和購買貨幣方面的債務總額，在《公約》調整期以外的任何時間的未償債務總額不得超過(1)16,000,000美元和(2)在適用的確定日期，相當於借款人TTM綜合調整後息税前利潤的16%的數額，兩者以(1)16,000,000美元和(Y)在《公約》調整期內確定的14,000,000美元為準，在發生債務時確定(但不包括再融資)；但條件是(I)在取得、建造、租賃或改善融資資產後365天內發行該等債務，並設定任何保證該等債務的留置權；及(Ii)任何該等債務只由與該債務或其收益及相關財產的產生有關而取得、建造、租賃或改善的資產作擔保；此外，個別融資

一個貸方或貸方集團提供的資金可以交叉抵押於該貸方或集團提供的其他融資；

(E)與為非投機目的訂立的差餉合約有關的債務；

(F)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務，或借款人欠任何附屬公司的債務；但(I)貸款方欠非貸款方的所有此類債務均受公司間從屬協議的約束，以及(Ii)任何此類附屬公司因借款人或擔保附屬公司而非擔保子公司的任何債務，根據第6.6節的規定是允許的；

(G)《公約》調整期以外的遞增等值債務；

(H)信貸協議對不構成債務的債務進行再融資；

(I)在《公約》調整期以外的允許比率債務；

(J)《公約》調整期間以外的繳款欠款；

(K)任何人的負債，或在上述任何一種情況下成為附屬公司的人的資產所附帶的負債，或只附屬於借款人或任何附屬公司在結束日期後取得的資產的負債；但條件是：(I)該人成為附屬公司時或取得該等資產時，該等債務已存在，且在任何情況下，該等債務並非在預期或預期之時產生，(Ii)借款人或任何附屬公司(與前述事項及其附屬公司有關而成為附屬公司的任何人除外)不為該等債務提供擔保，及(Iii)該等債務生效後，借款人及其附屬公司符合第6.7節所載財務契約的形式；

(L)借款人或任何附屬公司以賠償、獎勵、競業禁止、諮詢、收購價調整或類似債務(包括與收購有關的“盈利”或類似債務)及其他或有債務(與另一人借入的款項的債務除外)或保證借款人或任何附屬公司的業績的擔保(相關債務確定之前及之後)的形式產生的債務，在每種情況下，根據與處置或收購任何業務、資產或附屬公司(包括準許收購及其他準許投資)訂立的任何協議而產生或承擔的債務；

(M)根據在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似債券或義務而產生的債務，或在正常業務過程中產生的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似便利(包括關於工人補償索賠、遞延補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他債務的債務)或在正常業務過程中產生的租户改善貸款；

(N)對借款人或在正常業務過程中發生的任何附屬公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保；

(O)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保和類似債務方面的債務；

(P)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的與銀行產品有關的債務；

(Q)與在正常業務過程中籌措保險費有關的負債，或(Y)由在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的供應安排中所載的承擔或支付義務組成的負債；

(R)除《公約》調整期外，借款人和任何附屬公司之間與獲準重組或獲準首次公開發行重組有關的債務；但貸方欠非貸方的所有此類債務均受《公司間從屬協議》的約束；

(S)在構成債務的範圍內，根據第6.6條允許的投資(根據第6.6(N)或6.6(Q)條除外)；

(T)非貸方的額外債務，本金總額不得超過：(X)在《公約》調整期以外，(1)13,000,000美元和(2)相當於借款人在適用確定日的TTM合併調整後EBITDA的13%的數額，(Y)在《公約》調整期，5,000,000美元；

(U)因遞延補償或基於股票的補償而產生的債務，在每種情況下，在正常業務過程中或與準許收購或類似投資有關的範圍內發生的債務；

(5)除《公約》調整期間外，借款人或任何附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)發行本票的債務，用於購買或贖回借款人或根據第6.4(C)節允許的任何母公司的股本或可轉換為股本的證券；

(W)借款人或構成許可再融資的任何附屬公司發生的債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使公司間債務無效或解除根據本6.1節第(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(T)、(Y)或(Bb)款允許發生的任何債務(公司間債務除外)；

(X)(I)借款人對擔保子公司的債務的擔保，(Ii)任何子公司對借款人或任何擔保子公司的負債的擔保，或(Iii)借款人或任何擔保子公司對任何非貸款方的子公司的債務的擔保，且借款人或任何擔保子公司根據第6.6節將允許借款人或任何擔保子公司作為對該子公司的投資，在每種情況下，根據本6.1節允許發生的債務；但如果被擔保的債務是無擔保債務和/或次級債務，擔保也將是無擔保的和/或在償付權上明確排在債務之後；

(Y)除《公約》調整期外，借款人或任何附屬公司的本金總額以外的額外債務不得超過(1)16,000,000美元和(2)在適用確定之日，相當於借款人TTM綜合調整後EBITDA的16%的數額；

(Z)代表任何税項、評税或政府收費的債務，其範圍為：(I)該等税項、評税或政府收費是真誠地提出爭議，並已為此撥備足夠的準備金，或(Ii)在任何時候均無須按照第5.3節的規定付款；

(Aa)因判決的直接結果而產生的債務，但在每種情況下均不構成失責事件；

(Bb)CartiHeal或其任何附屬公司的負債，或與CartiHeal或其任何附屬公司的資產有關的負債；但(I)該等負債在該人成為附屬公司時已存在，及(Ii)該等負債並非由借款人或任何附屬公司(CartiHeal或其任何附屬公司除外)擔保；及

(Cc)與CartiHeal里程碑付款有關的債務[保留區];

但非貸方因依賴本6.1款任何條款(6.1款(F)、6.1款(Bb)和6.1款(Cc)除外)而產生的債務本金總額在任何時候不得超過：(A)在《公約》調整期以外，(1)26,000,000美元和(2)相當於借款人在適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的26%的金額，以及前述事項的允許再融資；和(B)在《公約》調整期內，提供500萬美元，並允許對上述款項進行再融資。

為了確定是否符合本第6.1節的規定：

(1)根據本節第6.1條規定的任何未償債務本金數額，將在實施任何此類債務的收益用於為任何其他債務再融資後確定；

(2)在確定該債務數額時，不包括以其他方式允許的對與債務有關的信用證的擔保或債務。

(3)在下列情況下：(1)利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷以及以額外債務形式支付的利息，(2)支付保費、手續費、開支、收費和債務的額外或或有利息，以及(3)僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務數額，在每種情況下均不被視為債務的產生；

(4)為了確定是否遵守任何關於債務發生的上限，以外幣計價的債務的美元等值本金金額將根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於循環信貸債務，將根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算；如果發行這種債務是為了對其他外幣債務進行再融資，而這種再融資會導致超過適用的美元計價上限(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)應計但未支付的利息、手續費、包銷折扣、虧損成本、保費(包括投標溢價)和其他成本和開支(包括原始發行折扣，預付費用或類似費用)與此類再融資有關的費用；

(5)為其他債務再融資而發生的任何債務的本金金額，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於該等債務所以貨幣計價的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，將是借款人按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上所顯示的本金；

(6)在一項債務(或其任何部分)符合本條款6.1中一項以上條款的標準的情況下，借款人可在發生債務時自行決定以符合本公約的任何方式對該債務(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在任何以後的任何時間進行分割、分類或重新分類；如果(X)根據信貸文件產生的所有債務將被視為依賴於上文(A)款中的例外情況而產生，並且不應被允許根據本款重新分類，則(Y)債務可根據上文第(G)或(I)款重新分類，或以其他方式重新分類為依賴於上述第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率測試的任何計算而產生的債務(為免生疑問，如果借款人或任何附屬公司在發生任何以美元為基礎的上限下的債務的同一天(或基本上與任何以美元為基礎的上限下的負債發生同時)使用比率測試產生債務，則基於比率的測試將根據基於比率的測試就此類發生計算，而不包括

(Z)如適用的第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率測試在相關金額產生後的任何財政季度結束時按形式符合適用的第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率測試，則上述(Y)款所述的重新分類應被視為自動發生；及

(7)在任何允許的債務再融資的情況下，(X)再融資債務的原始金額(包括關於連續的允許再融資)將繼續被視為根據本6.1節的條款發生的，該再融資債務最初是根據該條款發生的(或該再融資債務在當時已被歸類，視情況而定)，以及(Y)如果再融資債務最初是由於依賴(或在該時間已被歸類為)本6.1節中受上限限制的條款而產生的，而該等許可再融資會導致超過該上限，則在為取代該再融資債務而招致的再融資債務本金總額不超過最高再融資金額的範圍內，該上限將被視為沒有超過該上限。

6.2留置權。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地在借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就其任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤直接或間接地設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為“準許留置權”)除外：

(A)擔保債務的留置權(包括增量貸款、再融資承諾、再融資貸款、延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款，以及根據任何有擔保利率合同和所有銀行產品債務產生的所有債務，每種情況下均構成債務)；

(b)[保留區];

(C)在第二修正案生效日期存在的留置權，包括在受其規限的同一財產上或在受其規限的同一財產上的任何該等留置權的替換、延展或續期(如該等留置權保證債項，則包括保證對該等財產進行任何準許的再融資的留置權)；但如該等留置權保證債項或其他債務的本金總額超過2,000,000元，則該等留置權在本條例附表6.2描述；

(D)保證融資租賃債務和購買貨幣債務的留置權，在每一種情況下，根據6.1(D)節允許，並允許對其進行再融資；

(E)授予信用證方(並以其為受益人)的留置權；

(F)擔保抵押品的留置權：(I)增量等值債務，(Ii)信貸協議對債務進行再融資，或(Iii)第6.1(G)、(H)或(I)條分別允許的允許比率債務，及其允許的再融資；

(G)對收購的資產或被收購的人的資產的留置權，以保證根據6.1(K)節允許的債務(條件是：(I)在獲得時這種留置權是存在的，並且不是在預期或考慮到這樣的獲得時設定的，(Ii)不延伸到在獲得時不受這種留置權限制的財產(改進的情況除外))；以及允許對其進行再融資；

(H)只對借款人或任何附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金，或(Y)包括根據本協議所準許的產權處置任何財產的協議所作的任何現金保證金留置權；

(I)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、出租人、工人和物料工的留置權以及法律規定的其他留置權(根據《國內税法》第430(K)節或根據《税務條例》第303(K)或4068條規定的任何留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的逾期超過四十五(45)天或逾期超過四十五(45)天的情況下，未予登記，也沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權

根據公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的備付金的情況下，出於善意並通過適當的行動進行爭議；

(J)尚未到期的税款的留置權，或借款人和子公司遵守第5.3節的範圍；

(K)保證履行以下各項的存款和其他留置權：(I)投標、投標、貿易合同、政府合同、貿易合同、履約和返還債券和其他類似合同(償還借款債務的義務除外)和(Ii)租賃、分租、法定義務、擔保人、暫緩、判決和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(L)借款人或其子公司在正常經營過程中因工傷補償、失業保險等社會保險產生的留置權；

(M)在正常業務過程中對存款設定的留置權，以確保對保險承運人支付保險費的責任或保證保險費融資安排；

(N)(I)屬於合同或普通法抵銷權或質押權的留置權，涉及(A)在通常業務過程中與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係，而不是與負債有關的；或(B)借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)在正常業務過程中或按照以往慣例與借款人或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議，以及(Ii)保證現金管理義務(不構成債務)和與在正常業務過程中發生的銀行產品有關的義務的留置權；

(O)留置權(I)根據《統一商業法典》第4-208條或第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款的扣押，(Iii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的扣押，或(Iii)附加於商品交易賬户或其他商品經紀賬户，且不是出於投機目的，以及(Iv)以銀行或其他金融機構為受益人，對在金融機構維持的存款或其他資金進行法律限制(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；

(P)對經紀人和交易商產生的佔有性留置權，這些留置權與收購或處置截至成交日期所擁有的投資以及與本協議未禁止的投資有關；但此類留置權(I)僅附加於此類投資，且(Ii)僅擔保在正常過程中發生的、與收購或處置此類投資有關的義務，而不是與保證金融資或其他方面有關的任何義務；

(Q)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出及其他類似的押記、產權負擔及其他輕微的業權瑕疵或不符合規定的業權，在每種情況下均不會對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成任何實質上的幹擾；

(R)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(S)出租人或分租人在本條例所準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(T)在正常業務過程中或在符合以往慣例的情況下(或借款人或任何附屬公司根據該協議授予最終用户權利以取得和使用借款人或任何附屬公司的產品的其他協議)批給他人的租賃、特許、再出租或再許可，

技術、設施或服務)不(X)在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的整體業務，或(Y)擔保任何債務；

(U)借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性出境許可或知識產權次級許可；

(V)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，本協議允許借款人或任何附屬公司在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立購買訂單和其他協議；

(W)聲稱的留置權：(1)提交僅與在正常業務過程中訂立的個人財產經營租賃有關的預防性融資報表，或(2)由設備或其他材料產生的，而這些設備或其他材料並非由借款人或位於借款人或擔保子公司(但並非與其融資有關或作為其融資的一部分)的借款人或擔保子公司在正常業務過程中不時擁有，並符合借款人和擔保人子公司的現行做法以及與此有關的預防性融資報表備案；

(X)用來抵銷或清償債務的現金或現金等價物上的留置權；但此種抵銷或清償及清償並不是本條例所禁止的；

(Y)依據任何契據而授予受託人的留置權，該契據管限本協議未予禁止的任何債務，以該契據下的受託人為受益人，並只保證有義務向該受託人支付補償、向該受託人償還其開支及根據該契諾的條款彌償該受託人；

(Z)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，並對特定的庫存或其他貨物及其收益的留置權，以確保此人對根據第6.1條為其開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(Aa)保證該合資企業的債務的合資企業的股本留置權；

(Bb)根據第8.1(H)條不構成失責事件的判決留置權；

(Cc)擔保信用證或現金抵押的留置權(包括對適用的現金或現金等價物及其存入的賬户的留置權)，在每種情況下均為借款人或任何附屬公司在正常業務過程中的賬户簽發；

(Dd)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(Ee)擔保非貸方子公司的債務和/或其他債務的留置權，或對其資產的留置權，只要此類債務是根據6.1節允許發生的；

(Ff)在授予這種留置權之日，為債務包括債務提供擔保的留置權：(A)在《公約》調整期以外，(1)16,000,000美元和(2)相當於借款人在適用確定日的TTM綜合調整後EBITDA的16%的金額，以及允許的再融資；(B)在《公約》調整期內，5,000,000美元，以及允許的再融資；

(Gg)對CartiHeal或其任何子公司的資產的留置權，以保證根據6.1(Bb)節允許的債務，並允許對其進行再融資；但條件是：(I)此類留置權在收購時已存在，(Ii)不適用於在收購時不受此類留置權約束的財產；和

(Hh)對CartiHeal的股本和其他資產(包括知識產權)的留置權，以證券持有人(定義見CartiHeal股權購買協議)為受益人，以確保與CartiHeal里程碑付款有關的債務。[保留區].

為了確定是否符合本第6.2節的規定：

(一)除因(一)原發行折扣的增加或攤銷，(二)以債務形式支付利息、手續費及其他數額，以及(三)因貨幣匯率波動而增加留置權擔保的任何債務金額外，在任何情況下，均不視為額外留置權的產生或存在；

(2)如果發生了任何擔保債務的留置權，以再融資擔保債務的留置權，該留置權最初是根據第6.2節的某一條款以上限衡量的，而這種再融資將導致超過該上限，則在為取代該等現有債務而產生的新債務的本金總額不超過最高再融資金額的範圍內，將被視為未超過該條款；以及

(3)在任何留置權(或其任何部分)符合本條款6.2中一項以上條款的標準的情況下，借款人可在產生留置權(或其任何部分)時自行決定，在產生時以符合本公約的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對其進行劃分、分類或重新分類；如果(X)根據信貸文件設定的所有留置權在截止日期將被視為因依賴上述(A)或(F)(I)款的例外而產生，且不得根據本款重新分類，則(Y)留置權可根據本款重新分類至上述(F)或(Ff)款，或以其他方式將該等留置權重新歸類為依賴於上述第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率測試的任何計算而產生的留置權(為免生疑問，如果借款人或任何附屬公司在根據任何以美元為基礎的上限下產生留置權的同一日期(或基本上與任何基於美元的上限下的留置權產生同時)使用基於比率的測試產生留置權，則基於比率的測試將根據基於比率的測試就此類產生進行計算，而不考慮基於美元的上限下的任何留置權的產生)和(Z)如果適用的第一留置權淨槓桿率，有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率測試在相關金額產生後的任何財政季度結束時按預計基準獲得滿足。

6.3不再有負面承諾。借款人將不會，也不會允許任何子公司訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保履行以下義務以外的義務：

(A)為保證償還特定債務而抵押的特定財產，或根據與“資產出售”定義所述的準許資產出售或其他處置籤立的協議而出售的特定財產；

(B)因習慣規定限制租約、許可證、合資企業協議、資產出售協議、股票銷售協議和在本協議所允許的範圍內訂立的類似協議所載的轉讓、轉租或其他轉讓的限制；但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證、合資企業協議、資產出售協議、股票銷售協議或類似協議約束的財產或資產；

(c)[保留區];

(D)管理增量等值債務、允許比率債務、延長定期貸款和信貸協議再融資債務的任何文件中所列的限制，只要這些限制不限制或以其他方式損害代理人、貸款人或任何其他有擔保的一方在本協議或任何其他信貸文件或其任何再融資項下的權利；

(E)根據行政代理合理接受的任何從屬協議或債權人間協議對6.1節所允許的債務的限制；

(F)根據6.1節允許的負債對非擔保人子公司的限制；

(G)在取得該人或財產時對人或財產的限制(包括根據6.1(K)節允許發生的負債不足)；但此種限制在取得時已存在，且不是在預期或預期中產生的，且僅限於如此取得的人或財產；

(H)對根據6.1(D)款融資或獲得的資產的限制(此類限制不是在考慮此類資產收購時設立的，並且不適用於除此類資產以外的任何資產，除非在6.1(D)款允許的範圍內)；

(I)在《第二修正案》生效之日存在且(在第6.3節未允許的範圍內)列於本修正案附表6.3的限制，以及在證明債務的協議中所列限制的範圍，在任何證明允許對此類債務進行修改、替換、更新、延長或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、更新、延長或再融資不擴大此類限制的範圍即可；

(J)因任何適用的法律、規則、條例或命令或因任何對借款人或任何附屬公司具有司法管轄權的政府當局的要求而適用；

(K)與第6.2節允許的現金或其他存款有關的限制；

(L)在截止日期後簽訂並根據第6.1節允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何子公司的限制不比此類債務的慣常市場條款有實質性的限制(就任何期限債務而言，限制並不比本協議中包含的限制更嚴格)，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本協議項下所要求的任何款項或提供擔保的義務或能力；以及

(M)本節前述條款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但借款人出於善意決定，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、退款、替換或再融資對該等保留物及其他限制的限制，整體而言，並不比有關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資前的限制更為嚴格。

6.4限制初級付款。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或支付任何受限制的初級付款，但以下情況除外：

(A)(I)向借款人或其關聯公司的任何成員、合夥人或母公司支付税款，以及支付根據與準許税務重組或準許IPO重組有關而訂立的任何慣常分税協議或慣常應收税款協議所欠的任何款項所需的款項；及(Ii)向借款人或其關聯公司的任何母公司支付款項；及(Ii)向借款人或其關聯公司的任何母公司支付(A)為允許該母公司或聯屬公司支付經營成本和開支(包括在符合資格的IPO完成後，公眾公司成本)所需的款項

不擁有借款人、任何子公司和借款人的任何其他母公司以外的任何子公司的母公司，以及在正常業務過程中發生的其他公司間接費用和開支(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，在每一種情況下，都是合理的和慣例的，並在正常業務過程中發生，可歸因於借款人和子公司的所有權或運營，(B)其收益應用於支付與本協議允許的任何成功或不成功的股權或債券發行有關的成本、費用和支出(附屬公司除外)，(C)其收益須用於支付應付予該母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運為限；或。(D)該等收益須用於支付維持任何該母公司或附屬公司的公司或合法存在所需的專營税及其他費用、税項及開支；。但(X)根據第(A)(I)款就任何課税年度而支付的税款總額，不得超過假若該等準許重組或準許首次公開招股重組並未發生時，本應就該課税年度作為税款支付的款額；及(Y)在任何財政年度，根據第(A)(Ii)款繳付的税款總額，不得超過(1)6,000,000元與(2)在適用釐定日期時，借款人的綜合經調整EBITDA的6%的數額中較大者；

(B)支付(或支付給借款人的任何母公司以允許該母公司支付)(I)依據任何風險資本運營公司管理函件或與與債務或股權融資有關的董事會觀察員權利而應支付的彌償和有文件證明的可償還開支，而債務融資或股權融資的收益將(無論是以現金或其他財產或資產)貢獻給借款人和子公司；及(Ii)該母公司應支付的合理的董事費用和董事的合理自付費用；但在任何財政年度，根據本條款(B)支付的款項總額不得超過(1)4,000,000美元和(2)借款人在適用的確定日期按TTM綜合調整後EBITDA的4%計算的數額中的較大者；

(C)(I)只要在《公約》調整期以外的期間並未發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致，則在終止僱用時，因行使股票期權、股票增值權或其他股權獎勵或以股權為基礎的獎勵，或與該等高級人員的死亡或殘疾有關，從高級人員、董事、僱員、顧問或顧問或其各自的遺產、信託、家庭成員或前配偶贖回或回購股本，或向借款人的任何父母支付款項，以使該等高級人員能夠贖回或回購股本，董事、僱員、顧問或顧問(或關聯公司)，(Ii)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致借款人或任何子公司的付款(或向借款人的任何母公司支付款項，以使借款人的母公司能夠根據借款人的利潤利息計劃或虛擬利潤利息計劃向任何貸款方或其任何子公司(或其關聯公司)的高級管理人員、董事、員工、顧問或顧問或其各自的遺產、信託、家庭成員或前配偶支付應付款項)；但在本條(C)第(I)及(Ii)款所指的所有該等情況下，就如此贖回或購回的所有該等股本或在符合資格的首次公開招股前的應付款項總額(X)不超過2,000,000美元(任何財政年度未使用的金額在任何財政年度滾動至下兩個財政年度)及(Y)在符合資格的新股發行後不超過(1)3,000,000美元及(2)相等於借款人於適用釐定日期的TTM綜合調整後EBITDA的3%的款額(連同在下一個財政年度滾動至下兩個財政年度的未使用金額)，加上(A)不超過借款人或任何子公司在截止日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益，(B)借款人的任何母公司出售股本的現金收益淨額，借款人的任何母公司向借款人的高級管理人員、董事、僱員、顧問或顧問提供的現金收益(不包括不合格股本)，在本協議下未予使用或應用於可用金額的範圍內；及(C)以及以其他方式應支付給借款人、子公司、董事的任何未來、現任或前任、僱員、顧問或分銷商的任何現金紅利或其他補償金額借款人的任何母公司因收到借款人的任何母公司的股本而放棄的；(Iii)免除貸款方或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員、顧問或顧問因任何股本回購而欠貸款方的債務；及。(Iv)在行使認股權、認股權證、授權證、授權書或歸屬時視為發生的股本無現金回購。

代表其行使價格的一部分；但在所有情況下，根據本條第(C)款第(Iii)款，借款人及其子公司在其生效後，應按形式遵守第6.7節規定的財務契約；

(D)以借款人任何母公司股本的形式支付，或以借款人母公司股本收益或借款人母公司繳款的形式(不合格股本除外，且在本協議下未以其他方式使用或未用於可用金額的範圍內)；

(E)就行使可轉換為股本或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而向借款人的任何母公司支付款項，以代替發行零碎股份；

(F)(I)在任何適用的附屬條款的規限下，借款人或任何附屬公司可(A)就到期的任何次級融資定期支付所有本金、利息、費用和保費，以及所有賠償和開支，(B)支付與任何初級融資有關的慣常成交、同意和類似費用，(C)根據任何初級融資的發生或發行(包括與其再融資有關)的有效條款，進行強制性預付款、強制性贖回和強制性購買，(D)預付借款人或任何附屬公司欠借款人或任何擔保附屬公司的債務(X)，(Y)任何非信用方欠任何非信用方的債務，或(Z)借款人或任何擔保附屬公司欠任何非信用方的債務，只要該預付款的金額被視為對非信用方的投資並可按照第6.6節的規定支付，(E)用第6.1節以其他方式允許的任何其他初級融資的收益(包括任何允許的再融資和/或借款人的任何出售或向其股本出資的收益)預付或再融資任何初級融資(包括支付與此相關的任何溢價)，以及(F)將任何初級融資轉換為借款人或借款人的任何母公司的股本(不合格股本除外)，以及(Ii)在任何此類債務發生五週年後，為防止任何此類債務被視為《國税法》第163(E)(5)條或第163(I)條規定的“適用的高收益貼現債務”而支付的任何必要款項；

(G)除《公約》調整期外，任何子公司在宣佈之日後六十(60)天內宣佈任何股息或分配並向其股權持有人支付股息或分派，如果在宣佈之日此類支付本應符合本協定的規定；

(h)[保留區];

(I)只要在《公約》調整期以外的違約事件尚未發生且仍在繼續或將導致違約的情況下，借款人根據第三方對其普通股股本的繳款或其股本(不合格股本除外)或其任何母公司的發行(特定股本繳款或根據本協定使用的範圍或適用於可用金額的部分)實質上同時用於支付此種受限次級付款的規定，從借款人在截止日期後收到的現金淨收益中支付的受限次級付款；

(J)在宣佈失責事件時及在《公約》調整期以外的期間內，只要借款人的普通股或借款人的任何母公司的普通股在截止日期後首次公開發售後，借款人的普通股或借款人的任何母公司的普通股首次公開發售後，宣佈和支付借款人的普通股或借款人的任何母公司的普通股的股息，而股息的數額每年不超過借款人在任何公開發售中收到的現金淨收益或從任何公開發售向借款人提供的現金淨收益的6%；

(K)依據利潤利息計劃或影子利潤利息計劃(在每一情況下，由於該等計劃在第二修正案生效日期生效)而須支付予借款人或其任何附屬公司的前僱員的款項及與此相關的税項，而依據本條(K)條，本金總額不得超過$11,000,000；

(L)除《公約》調整期外，限制性次級付款的總額不得超過緊接該限制性次級付款之前有效的可用金額；條件是：(1)沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致；(2)總淨槓桿率，以最近結束測試期的最後一天為基礎，按形式確定，小於或等於2.5：1.00；但上述第(Ii)款不適用於以下情況：受限制的次要付款完全依據“可用金額”定義的第(A)(Iii)和/或第(A)(Iv)條進行，並且(Iii)基本上與該等受限制的次要付款同時進行，借款人應在該等受限制的次要付款生效之前和之後向行政代理提供可用金額的合理詳細計算；

(M)在《公約》調整期以外，只要(I)當時並無違約事件發生且仍在繼續，或在實施該等限制性股權付款或限制性債務付款後將會產生違約事件，及(Ii)緊接該等限制性股權付款或限制性債務付款之前的測試期的總淨槓桿率(按備考基準計算，以解釋作出該等限制性股權付款或限制性債務付款及其所得款項的使用)小於或等於(X)在符合資格的首次公開發售前，1.50：1.00或(Y)合格IPO後，2.00：1.00；

(N)額外的限制性初級付款，連同根據第6.6(Z)節進行的任何投資，不得超過：(A)在《公約》調整期以外，在適用的確定日期，以TTM合併調整後EBITDA的19,000,000美元和19%中的較大者為準；和(B)在《公約》調整期內，0美元；

(O)以CartiHeal里程碑付款形式進行的限制性債務支付，只要在支付每筆此類限制性債務付款時，(I)此類受限債務付款的金額不得超過當時到期的適用CartiHeal里程碑付款的金額，(Ii)沒有違約事件發生，且在此時仍在繼續，或在實施此類受限債務付款後將導致違約，以及(Iii)在實施後，與此相關的任何債務的產生及其收益的使用，借款人及其子公司應符合第6.7節規定的財務契諾的形式。

(o)[保留區].

第6.4(N)節規定的金額(無重複)可被借款人或任何子公司用於進行或持有任何投資，而不受第6.6條的限制。

在任何時候，任何受限制的次要付款的金額應為支付該受限制次要付款時用於支付受限制次要付款的現金金額和其他財產的公平市場價值。如果任何受限制的次要付款(或其任何部分)符合本條款6.4中的一項以上條款的標準，借款人可在支付此類受限制次要付款時自行決定，以符合本公約的任何方式對此類受限次要付款(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行分割、分類或重新分類；但(X)受限制次級付款可依據上文第(M)款的本段或以其他方式重新分類，將該等受限制次級付款重新分類為依賴上述總淨槓桿率測試的任何計算而招致的(以及，為免生疑問，如借款人或任何附屬公司在其根據任何以美元為基礎的上限作出任何受限制的次要付款的同一日期(或實質上與根據任何以美元為基礎的上限作出的受限制的次要付款同時作出)，使用基於比率的測試作出任何受限制的次要付款，則基於比率的測試將根據基於比率的測試來計算，而不考慮根據以美元為基礎的上限進行的任何受限制的次級付款)和(Y)如果在第(X)款中描述的總淨槓桿率測試

(M)在支付相關的受限制的初級付款後的任何財政季度結束時，上述按形式得到滿足。

6.5對子公司分配的限制。除本協議另有規定外，借款人將不會，也不會允許任何子公司產生或以其他方式造成或容忍存在或生效對任何子公司的下列能力的任何自願的產權負擔或限制：(I)對借款人或任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本支付股息或進行任何其他分配；(Ii)償還或提前償還該子公司欠借款人或任何其他子公司的任何債務；(Iii)向借款人或任何其他子公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，但限制除外：

(A)在根據第6.1(A)、(C)、(D)(對如此獲取、建造、租賃或改善的財產施加限制)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)(僅限於該被獲取的人或資產)和(Y)節允許的債務協議中；

(B)在證明允許對按照6.1(W)節允許的債務進行再融資的協議中，或對已發行或發生的其他債務(包括通過延長或更新現有債務的方式)進行再融資的協議中，對其他債務進行再融資、退款、延期、撤銷、清償、更新或替換；但任何此類再融資項下的產權負擔、限制和條件，從整體上看，不比管理正在進行再融資的債務的文件(由借款人善意確定)中所載的限制、限制和條件具有更大的限制性；

(C)由於慣例規定限制在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、合資企業協議和類似協議中所載的轉讓、轉租或其他轉讓；

(D)憑藉本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而產生的；

(E)因任何適用的法律、規則、條例或命令或任何對借款人或任何附屬公司具有管轄權的政府當局的要求而適用；

(F)根據第6.1節允許的債務和第6.6節允許的與投資和收購有關的協議中的限制，對非貸款方的子公司進行限制；

(G)在取得該人或財產時對該人或財產的限制；但該等限制在取得該人或財產時已存在，且並非在預期或預期中訂立；

(H)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的特許、再許可、租賃或分租協議，以及限制附屬公司在通常業務運作中訂立的任何協議的轉讓的條文；

(I)截止日期存在的限制；

(J)在截止日期後簽訂並根據第6.1節允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何附屬公司的限制不比此類債務的慣常市場條款更嚴格(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力；

(K)根據第6.3節允許的消極認捐；

(L)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(M)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制，以及與本合同允許的現金或其他存款有關的限制；及

(N)本節前述條款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但借款人出於善意決定，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、退款、替換或再融資對該等保留物及其他限制的限制，整體而言，並不比有關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資前有效。

6.6投資。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括任何合資企業，但以下情況除外：

(A)現金及現金等價物；但任何投資如在作出時符合“現金等價物”定義的規定，則可繼續持有，即使該投資其後作出並不符合該等規定；

(B)(I)借款人在任何附屬公司的投資及(Ii)借款人的任何附屬公司或任何其他附屬公司的投資；但就貸方對非貸方進行的任何投資而言，在交易生效後並依據本第6.6(B)款進行的所有此類投資(為免生疑問，不包括截至成交日存在的所有非貸方及其投資)可歸因於所有此類投資的TTM綜合調整EBITDA總額，連同依據第6.6(F)節的但書和《公約》調整期以外的定義第(D)款作出的任何投資的可歸因額，不得超過(X)《公約》調整期以外的：5,000,000美元和TTM合併調整後EBITDA在適用確定日的形式基礎上的5%，以及(Y)在《公約》調整期內，10,000,000美元；

(C)在正常業務過程中產生的應收賬款和給予的商業信貸，或與過去的慣例一致；

(D)從陷入財務困境的賬户債務人收到的清償或部分清償的投資，或在這些賬户債務人破產或資不抵債時根據任何重組計劃或類似安排獲得的投資；

(E)在正常業務過程中向供應商支付的定金、預付款和其他信貸；

(F)按照公認會計原則與借款人或任何附屬公司有關的資本開支(涉及以購買、合併或其他方式取得任何人的全部或實質全部資產的任何開支，或涉及以購買、合併或其他方式取得任何人的所有股本、業務範圍、單位或部門的全部或實質全部資產的開支除外)；但如果資本支出是針對非貸方的，則在交易生效後並依據本第6.6(F)節的規定，可歸因於截止日期之後發生的所有此類資本支出的TTM綜合調整後EBITDA總額(為免生疑問，不包括截至成交日存在的所有非貸方及其投資)，連同依據第6.6(B)節的但書和《允許收購》定義第(D)條作出的投資總額，(X)在《公約》調整期以外：5,000,000美元和TTM合併調整後EBITDA在適用確定日的形式基礎上的5%，以及(Y)在《公約》調整期內，10,000,000美元；

(G)(I)借款人或任何附屬公司按照適用法律向借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的墊款、貸款或信貸擴展，用於合理和慣常的旅行、娛樂或搬遷、自付或其他與業務有關的費用，在任何確定日期未清償的總金額不得超過(1)4,000,000美元和(2)在適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的4%的較大者，(Ii)根據“拉比信託”或類似的僱員福利計劃或安排進行的投資，該計劃或安排旨在推遲補償僱員、高級職員或董事的與收購有關的購買付款的納税問題(只要根據本條例不會禁止直接支付此類補償)，(Iii)借款人或任何附屬公司遵守適用法律向借款人或任何附屬公司的高級職員、董事和僱員發放的貸款，其收益用於支付與借款人或任何附屬公司的股本歸屬有關的欠税及(Iv)墊款，借款人或任何附屬公司為任何其他目的向借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事和員工提供的貸款或信貸擴展，不得超過(1)4,000,000美元和(2)TTM綜合調整後EBITDA的4%(以適用確定日期為基準)中的較大者；

(H)除《公約》調整期外，向借款人或任何子公司的高級管理人員、董事和僱員提供的現金和非現金貸款，其收益將用於購買借款人的任何母公司的股本，如果貸款收益提供給借款人；

(1)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(J)在《公約》調整期以外的允許收購；

(K)附表6.6所述的在第三修正案生效日期存在的投資，以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但依據本節6.6(K)允許的任何投資的金額不得在第三修正案生效日此類投資的基礎上增加，除非依據截至第三修正案生效日期的此類投資的條款或本節6.6另一條款允許的其他條款；

(L)除《公約》調整期外，投資總額不得超過緊接該項投資之前有效的可用額；但借款人應在進行該項投資的同時，向行政代理提供實施該項投資之前和之後的可用額的合理詳細計算；

(M)在截止日期當日或之後成為附屬公司的任何人的投資；但(I)該等投資在該人被收購時已存在，及(Ii)該等投資並非預期或預期該人會成為附屬公司而作出的；

(N)6.1節允許的債務(但6.1(F)(Ii)、6.1(S)或6.1(X)(Iii)節允許的債務除外)；

(O)在正常業務過程中的銀行存款；

(P)因從依照第6.8節作出的處置中收取非現金對價而進行的投資；

(Q)除在《公約》調整期間外，依據(I)任何獲準重組及(Ii)任何準許IPO重組而進行的任何投資，在任何時間根據第(I)及(Ii)條未清償的總金額，在任何釐定日期不得超過1,000,000美元；

(R)(I)借款人或任何附屬公司從截止日期後借款人依據對借款人普通股資本的繳款(指定股本繳款除外)或其股本(不合格股本除外)或其任何母公司的發行而收到的現金淨收益進行的投資；及。(Ii)借款人或任何附屬公司作出的投資。

子公司以借款人或其任何母公司的股本(不合格股本除外)換取借款人或其任何母公司的股本，在每種情況下均不得用於本協議項下的其他用途或適用於可用金額；

(S)由(1)借款人擔保任何附屬公司的債務及(2)任何附屬公司擔保借款人或任何其他附屬公司的債務，而在上述兩種情況下，該等債務均不構成債務；

(T)為非投機目的而訂立的利率合約的投資；

(U)為達成交易而作出的投資；

(5)與上述投資的發行人或其關聯公司的破產、清算、資本重組或重組有關的投資(包括債務和股本)，或為解決此類投資的發行人或其關聯公司的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資；(2)在解決在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商之間的其他糾紛時收到的投資；(3)為履行鍼對任何其他人的判決而收到的；以及(4)由於訴訟的和解、妥協或解決而收到的，借款人或任何子公司與非關聯方的仲裁或其他糾紛；

(W)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排；

(X)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍；

(Y)在《公約》調整期以外的投資，只要(I)當時並未發生違約事件且仍在繼續，或在實施該項投資後將會導致，以及(Ii)緊接作出該項投資前的測試期的總淨槓桿率(在實施該項投資及使用其收益後按形式計算)小於或等於(X)合資格IPO前的1.75：1：00或(Y)合資格IPO後的1.75：1：00，2.50：1.00；

(Z)在(A)《公約》調整期以外的任何確定日期的任何時間未償還的投資總額，連同根據第6.4(N)節支付的任何限制性次要付款，在適用的確定日期以TTM合併調整後EBITDA的19,000,000美元和19%中較大者為準，(B)在《公約》調整期內，連同根據第6.4(N)節支付的任何受限次要付款，0美元；

(Aa)對不受限制的子公司、合資企業和少數股權的投資，其金額在任何確定日期的任何時間未償還的總額不得超過1,000,000美元和在適用確定日期按預計基礎計算的TTM綜合調整後EBITDA的1%；

(Bb)依據Oyster合併、Oyster重組和Oyster債務承擔中的每一項或與之相關的投資；及

(CC)(I)CartiHeal股權收購及(Ii)CartiHeal重組及(Iii)根據CartiHeal股權購買協議第3.09(A)(Iv)節作出的任何投資。

為了確定是否符合本第6.6節的規定：

(1)如果任何人的任何投資是依據上述受上限限制的條款(不重複根據其定義增加可用金額的任何金額)符合第6.6節的規定對任何人進行的，並且該人隨後將該投資的全部或任何部分(以股息、分派、清算或其他形式，但不包括公司間債務)返還給借款人、任何其他貸款方或任何子公司(在適用的範圍內)，則該回報應被視為記入第6.6節的條款，而該投資隨後被計入該投資。但在任何情況下，其數額不會導致依賴該類別而能夠投資的總金額超過該上限；

(2)為確定是否遵守任何投資上限，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據投資作出之日的有關貨幣匯率計算；以及

(3)在任何投資(或其任何部分)符合本第6.6節的一項以上條款標準的情況下，借款人可在作出該投資時自行酌情決定，以符合本公約的任何方式對該投資(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行分割、分類或重新分類；但(X)投資可依據上文第(Y)款的本段或以其他方式重新分類，重新歸類為依賴上述總淨槓桿率測試的任何計算而產生的投資(並且，為免生疑問，如果借款人或任何附屬公司在根據任何以美元為基礎的上限進行任何投資的同一日期使用基於比率的測試進行任何投資(或基本上與根據任何以美元為基礎的上限進行投資)，(Y)如上文(Y)項所述的總淨槓桿率測試於作出相關投資後的任何財政季度末按形式符合總淨槓桿率測試，則前一項(X)項所述的重新分類將被視為自動發生。

6.7金融契約；股權療法。

(A)金融契諾。

(I)總淨槓桿率。從2022年6月30日結束的測試期開始，借款人將不允許任何測試期結束時的總淨槓桿率(按形式計算)超過4.75：1.00；但條件是(A)該比率應從以下開始降至4.50：1.00：：(A)2023年3月31日結束的測試期結束時的6.84：1.00；(B)2023年6月30日結束的測試期結束時的6.50：1.00；(C)在2023年9月30日結束的測試期結束時為7.26：1.00；(D)在2023年12月31日結束的測試期結束時為5.64：1.00；(BE)在2024年3月31日結束的測試期結束時，該比率應降至5.65：1.00；(F)自2024年6月30日結束的測試期結束時，該比率應降至4.25：1.00；以及(C)自(G)在截至2024年9月30日的測試期結束時：4.25：1.00；和(H)在截至2024年12月31日的測試期結束時，以及之後發生的每個測試期結束時，：4.00：1.00；此外，自2024年12月31日起，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可選擇在任何測試期結束時將該比率水平提高至4.50：1.00，以完成任何允許的材料收購；如果借款人已做出上述選擇，則該增加應在發生該材料允許獲得的測試期結束時的季度末測試日期以及隨後的三個測試期繼續有效；此外，在每次加税停止後，須有至少兩個完整的財政季度，在此期間，加税不得生效。

(Ii)利息覆蓋率。從2022年6月30日結束的測試期開始，借款人將不允許任何測試期的利息覆蓋比率(按形式計算)低於：(A)2.25：1.00；但該比率應從2023年3月31日結束的測試期結束時開始增加到3.00：1.00；(B)2023年6月30日結束的測試期結束時增加到2.21：1.00；(C)2023年9月30日結束的測試期結束時增加到1.70：1.00；(D)測試期結束時：1.98：1.00

2023年12月31日結束；(E)2024年3月31日結束的測試期結束時的2.25：1.00；(F)2024年6月30日結束的測試期結束時的2.25：1.00；(G)2024年9月30日結束的測試期結束時的2.25：1.00；以及(H)2024年12月31日結束的測試期結束時及之後發生的每個測試期結束時的3.00：1.00。

(B)公平治療。如果借款人在任何測試日期未能遵守財務契約，借款人在截至該測試日期的適用會計季度開始後的十(10)個工作日或之前的任何現金股權貢獻(或按行政代理合理滿意的條款進行的合格優先股權或其他股權)，在借款人不可撤銷的選擇下，計入綜合調整後EBITDA的目的僅是為了確定在該測試日期以及在包括該財務契約的任何後續測試日期的財務契約的遵守情況，以確定財務契約的遵守情況(在合併調整後EBITDA的計算中包括的任何此類股本貢獻，稱為“指定股本出資”)；但條件是：(I)在任何連續四個財政季度期間，不得作出超過兩項指定股權出資，且在本協議期限內只能作出三項指定股權出資，(Ii)任何指定股權出資的金額將不超過使借款人遵守財務契約所需的金額，(Iii)所有指定股權出資將被忽略用於所有其他目的，包括為所有目的計算綜合調整後EBITDA，但該適用測試期及隨後測試期間(包括在適用測試日期結束的財政季度)對財務契諾的遵守情況除外。幷包括計算籃子水平和參考綜合調整後EBITDA管理的其他項目，(Iv)對於為糾正違反財務契約而出資的財政季度，任何指定的股權出資不得減少借款人在該財政季度的未償債務(雙方理解和同意，如果該限制實際用於償還定期貸款，則不適用於隨後的財政季度)和(V)除非循環信貸安排項下的所需貸款人另有協議，否則借款人不得：在上述十個工作日期間，除非借款人收到該特定股權出資的收益，否則允許產生循環貸款或請求籤發信用證。

6.8基本變動；資產處置。借款人不會，也不會允許任何子公司(I)進行任何合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，(Ii)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得或租賃的，或(Iii)出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何子公司的任何股本，但：

(A)任何母公司或子公司可與借款人合併或合併(包括合併，其目的是將借款人重組到一個新的司法管轄區)；但(X)如果借款人是繼續或尚存的人，(Y)如果這種合併或合併不會導致借款人停止根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，以及(Z)如果借款人的任何母公司與借款人合併或併入借款人，(1)對於根據本協議不被允許為借款人債務的任何債務，該母公司不應是債務人的債務人；(2)在合併或合併時，除借款人外，該母公司不得有任何直接子公司；

(B)(I)非信用方的任何子公司可與非信用方的任何其他子公司合併或合併，(Ii)任何子公司可與作為信用方的任何其他子公司合併或合併，(Iii)如果合併的唯一目的是在美國另一個司法管轄區重新註冊或重組信用方，則應允許進行任何合併，(Iv)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司可以清算或解散或改變其法律形式，在第(Ii)至(Iv)款的情況下，(A)控制權不會因此而改變，以及(B)尚存的人(或就第(Iv)款而言，接受該解散或清算的子公司的資產的人是擔保人)應為貸方；

(C)任何子公司可以將其全部或幾乎所有資產處置給借款人或任何其他子公司；但擔保子公司不得將其全部或基本上所有資產處置給非貸款方，除非被視為第6.6節所允許的投資。

(D)不構成資產出售的轉易、銷售、租賃、交換、轉讓或其他處置；

(E)資產出售；但條件是：(I)為該等資產收取的對價至少等於其公允市場價值(由借款人善意確定)，(Ii)其中不少於75%將以現金支付，以及(Iii)其現金淨收益按第2.14(A)節的要求使用；此外，就第(Ii)款而言，(A)借款人就適用的資產出售而承擔的借款人的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，而借款人及所有附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；及(B)就該項資產出售而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價由借款人真誠釐定，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金對價，(B)當時未償還的，不超過(X)4,000,000美元和(Y)相當於借款人在收到該指定非現金對價時TTM綜合調整後EBITDA的4%的金額，應被視為現金，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；

(F)借款人和子公司可以在正常業務過程中租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產，只要這種租賃或許可不產生融資租賃，除非在6.1(D)節允許的範圍內；

(G)與第6.6節允許的允許收購或其他投資有關的任何交易(資產出售除外)；但如果合併或合併的子公司是擔保子公司，則尚存實體是或成為擔保子公司；

(H)出售、租賃、轉讓、轉易、轉讓、許可證、交換或處置其他資產，其總對價低於TTM綜合調整後EBITDA的10,000,000美元和TTM綜合調整後EBITDA的10%中的10,000,000美元和TTM綜合調整後EBITDA的10%，只要根據第2.14(A)節應用由此產生的現金淨收益；

(1)在合營各方之間具有約束力的協議中規定的合營各方之間的習慣協議所要求的範圍內或根據這些協議所規定的範圍內處置合資企業的投資；

(J)除《公約》調整期外，與獲準重組或獲準IPO重組有關的處分；

(K)與Oyster合併、Oyster重組和Oyster債務承擔相關的任何交易；及

(L)任何與CartiHeal股權收購和CartiHeal重組有關的交易。

儘管本第6.8節有任何相反規定，但本協議各方理解並同意：(I)在《公約》調整期以外，借款人或任何子公司可以實施允許的重組或允許的IPO重組，以及(Ii)借款人可以改變其公司身份或組織類型(例如，從有限責任公司轉變為公司)，只要這種改變不會導致借款人不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；但條件是，就第(Ii)款而言，借款人應根據《質押和擔保協議》第6.1節的規定通知抵押品代理人。

6.9與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易(包括任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)，其條款對借款人或該附屬公司(視情況而定)不如當時可能從非該關聯公司的人那裏獲得的交易；但上述限制不適用於：

(A)任何貸方和/或其任何子公司之間或之間的任何交易，但不受本協議禁止；

(B)向借款人或其任何附屬公司的董事會成員提供的賠償，以及在正常業務過程中可歸因於借款人和/或其附屬公司(視情況而定)的所有權或經營所支付的合理和慣常的費用和開支補償；

(C)(I)借款人或任何附屬公司的董事、高級人員及其他僱員的補償、利益及彌償安排(包括支付花紅及其他遞延補償)，而每項安排均是在通常業務過程中訂立或經借款人或適用附屬公司的董事會批准的；。(Ii)借款人或任何附屬公司與其僱員、高級人員或董事在通常業務過程中訂立的僱傭及遣散費協議；。(Iii)依據或為僱傭安排、股票期權提供資金而以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，股權計劃，包括限制性股票計劃、股票授予、定向股票計劃和其他基於股權的計劃(包括借款人的利潤利益計劃和影子利潤利益計劃)以及在正常業務過程中訂立或經借款人董事會批准的登記權的授予和股東權利；以及(Iv)借款人董事會批准的對高級管理人員、董事和員工的付款或貸款(或取消貸款)，但須受第6.6節規定的限制；

(D)根據借款人的有限責任公司協議，在借款人的任何財政年度內，向核準持有人的税務經理償還不超過1,000,000元的自付開支；

(E)附表6.9所述的交易在第二修正案生效日期存在；

(F)借款人的任何母公司購買借款人的股本(不符合資格的股本)，或借款人的母公司對借款人的股本作出的任何貢獻；

(G)存在與第6.6條所允許的許可收購或其他投資有關的協議，或履行協議條款下的義務(包括支付收益、或有債務和其他類似付款)；

(H)第6.4條允許的限制性次級付款、第6.6條允許的投資、第6.1條允許的債務和第6.8條允許的交易(包括資產出售及其例外情況)；

(1)訂立或履行任何習慣分税協議或習慣應收税項協議；但根據該等協議支付的任何款項須遵守第6.4條；

(J)進行準許重組或準許首次公開發售重組所必需或適宜的交易及活動；

(K)保薦人對借款人或任何附屬公司的證券或債務的投資，只要該項投資是以相同或更優惠的條件普遍提供給其他投資者的；

(L)涉及以(1)4,000,000美元和(2)TTM綜合調整後EBITDA的4%(按適用釐定日期的形式計算)以下的對價(由借款人真誠釐定)的任何交易或一系列關聯交易；

(M)與每宗Oyster合併、Oyster重組及Oyster債務承擔有關的任何交易；及

(N)與CartiHeal股權收購和CartiHeal重組相關的任何交易。

6.10業務的處理。借款人不會，也不會允許任何子公司從事借款人和子公司在第二修正案生效日期所從事的業務以外的任何重要業務，以及與該等業務合理相關或附屬的其他業務，或該等業務的合理或合乎邏輯的延伸。

6.11 [已保留]最低流動資金契約。

(A)從截至2023年3月31日的日曆月開始，借款人不得允許在《公約》調整期結束前的任何日曆月結束時流動資金少於1,000萬美元。

(B)如果借款人在任何日曆月末未能遵守最低流動資金契約，則在適用的日曆月結束後且在該日曆月結束後十(10)個營業日或之前的一天或之前，借款人在適用的日曆月末之後並在該日曆月結束後十(10)個營業日或之前的任何現金股權出資(或按行政代理合理滿意的條款支付的合格優先股權或其他股權)，將在借款人不可撤銷的選擇時計入流動資金的計算，以確定在該日曆月底遵守最低流動資金契約的情況(任何此類股權出資已包括在流動資金的計算中，A“流動資金契約股權出資”)；但條件是：(1)在《流動資金契約》調整期內，不得作出超過兩筆流動資金契約股權出資，且不得就連續歷月作出流動資金契約股權出資；(2)任何流動資金契約股權出資的金額不得超過使借款人在最近一個日曆月結束時遵守最低流動資金契約所需的金額；(3)除遵守適用日曆月的最低流動資金契約外，所有流動資金契約股權出資不得用於所有其他目的，包括綜合調整後EBITDA的計算(S)；(4)就為補救違反最低流動資金契約而出資的日曆月而言，任何流動資金契約股權出資不得減少借款人在該日曆月的未償債務(有一項理解並商定，這種限制如果實際用於償還定期貸款，則不適用於隨後的日曆月)；及(V)除非循環信貸融資項下所需貸款人全權酌情另有協議，否則借款人不得在上述十個營業日期間招致循環貸款或要求籤發信用證，除非借款人已收到該流動資金契約股權出資的收益。

6.12某些修訂或豁免。借款人不會，也不會允許任何子公司：(A)以對貸款人利益有實質性不利的方式修改、補充、放棄或以其他方式修改其組織文件的任何規定；(B)更改或修改與次級融資債務有關的文件條款(除非任何適用的債權人間或適用於此類次級融資的附屬條款不禁止此類更改或修改)，在每種情況下，更改或修改的方式都會對貸款人利益造成重大不利；雙方同意：(C)在第三修正案生效日期後，修訂、補充、豁免或以其他方式修改CartiHeal里程碑付款或以其他方式修改CartiHeal里程碑付款的任何條款，或在CartiHeal股權購買協議下增加任何類似付款，而該等修訂、修改、豁免或其他更改將會延長任何此類初級融資的到期日或減少其本金的支付金額，或降低利率或延長其利息支付日期，並不會對貸款人的利益造成重大不利

對貸款人的利益有重大不利影響；雙方同意，任何修訂、修改、豁免或其他更改將減少或延長根據本協議規定借款人或其任何附屬公司必須支付的任何款項的到期日，並不對貸款人的利益有重大不利。

6.13財政年度。但借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

7.Guaranty

7.1義務的擔保。根據第7.16節的規定，各擔保人在此共同和各自為擔保當事人的應計權益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，在所有債務到期時，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施，本應到期的金額)，所有債務將到期按時足額支付。各擔保人在此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在到期時全額償付任何債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何債務被延期或續期，將按照延期或續期的條款在到期時(無論是在延期、加速或其他情況下)立即全額償付。

7.2擔保人的供款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，在符合第7.5節的規定的情況下，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人將有權從每個其他出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等的數額。“公平份額”是指在任何確定日期對於出資擔保人而言，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保書承擔的義務的最高總額，該擔保人不會根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書或本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何出資擔保人的公平份額出資金額的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利而產生的任何資產或負債，或因本條款項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對作出貢獻的擔保人而言，等於(1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2節)所作的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日或該日之前從其他作出貢獻的擔保人處收到的作為根據第7.2節作出的貢獻的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額將自適用的資金擔保人作出相關付款或分配之日起確定。第7.2節所述的在出資擔保人之間分配債務，不應被解釋為以任何方式限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節所述出資協議的第三方受益人。

7.3擔保人的絕對責任。各擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是持續的、不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不會

受構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除的任何情況的影響，但全額償付義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證；

(B)本保證是每個擔保人的一項主要義務，而不僅僅是一項保證合同；

(C)行政代理可在發生違約事件時強制執行本擔保，儘管借款人與任何有擔保的一方之間就違約事件是否已經發生並正在繼續存在任何爭議；

(D)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)就借款人的義務所負的義務無關，而不論是否有針對借款人或任何該等其他擔保人提起的訴訟，亦不論借款人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和提起另一宗或多於一宗的訴訟；

(E)任何擔保人對部分但不是全部債務的償付，絕不會限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分債務，該判決將不被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分債務的契約，並且該判決不會限制、影響、修改或減輕任何其他擔保人在本協議項下關於該義務的責任；

(F)任何有擔保的一方，可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)延長、延長、加速、提高債務的利率，或以其他方式改變債務的償付時間、地點、方式或條款；(2)解決、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於債務或與其有關的任何協議的履行要約或替代，和/或將履行要約的付款置於任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受債務的其他擔保，併為其付款或債務接受和持有擔保；(Iv)免除、退回、交換、出售、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、續期、延展、修訂、從屬或修改任何債務的付款保證、債務的任何其他擔保或任何人(包括任何其他擔保人)就債務所承擔的任何其他義務；(V)強制執行和應用現在或以後由該有擔保的一方持有或為其利益而持有的任何擔保或其義務，並指示出售該擔保的順序或方式，或行使該擔保的任何其他權利或補救辦法，該等擔保均由該擔保一方酌情決定，以符合本協議或適用的擔保利率合同或銀行產品協議及任何適用的擔保協議，包括根據一項或多項司法或非司法銷售而取消任何該等證券的贖回權，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對借款人的任何償還或代位求償的權利或其他權利或補救，或為該等債務提供的任何保證；(Vi)行使信用證文件、擔保利率合同或銀行產品協議下的任何其他權利；並作為行政代理(或所需貸款人或所有貸款人，視情況而定)不時認為可取的方式，全部或部分修訂、修改、補充或終止本協議和任何其他信貸文件；和

(G)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務將是有效和可強制執行的，不會因任何原因(全額支付義務除外)而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉以下任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或選擇不主張或強制執行，或藉命令暫停或責令

法院通過法律實施或其他方式，行使或執行關於債務或與之相關的任何協議或債務的任何其他擔保或擔保的任何債權或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據信用證單據、擔保利率合同或銀行產品協議在法律上、衡平法或其他方面產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他信用證文件、任何有擔保的利率合同、銀行產品協議或依據其籤立的任何協議或文書的任何續期、延期、撤銷、放棄、修訂或修改，或對這些義務的任何其他擔保或擔保的任何續期、延期、撤銷、放棄、修訂或修改，或同意背離本協議、任何其他信貸文件、任何有擔保的利率合同、任何銀行產品協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議，不論是否按照本協議或該等信貸文件、該等有擔保的利率合同、該等銀行產品協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議的條款；(3)債務或與債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信用證單據、任何有擔保的利率合同、任何銀行產品協議或從債務的任何擔保的收益收取的款項除外)用於償付債務以外的債務，即使任何有擔保的當事方可能已選擇將這種付款用於任何部分或全部債務；(5)任何有擔保的一方同意改變、重組或終止借款人或任何附屬公司的公司結構或存在，並同意債務的任何相應重組；(6)對擔保任何債務的任何抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善的任何情況；(7)借款人可能就債務對任何有擔保的一方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議、清償和高利貸；(Viii)根據第7.11節免除任何其他擔保人的責任；及(Ix)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對該等義務的風險。

7.4擔保人的豁免。在法律允許的最大範圍內，每一擔保人特此放棄：(A)要求任何擔保方(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對借款人、任何其他債務擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡從借款人、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何擔保當事人的賬面上以借款人或任何其他人為受益人的任何信貸餘額進行訴訟的任何權利；或(4)在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因該等義務或與該等義務有關的任何協議或文書缺乏效力或不能強制執行，或因任何擔保人因任何並非全額償付該等債務的因由而停止承擔法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得較委託人的義務為大，或在其他方面不得較委託人的義務更重；。(D)基於任何被擔保方在管理債務方面的錯誤或遺漏的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)基於本協議、本擔保或任何其他信貸單據的有效性或無效性的任何抗辯；(F)(1)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(2)影響該擔保人在本協議項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、盡責和任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(G)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、擔保利率合同、銀行產品協議或與之相關的任何協議或文書、債務的任何續展、延長或修改的通知或與之相關的任何協議、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.3節所述任何事項的通知，以及同意其中任何事項的任何權利；以及(H)任何可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的免責辯護或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何免責辯護或利益。每一擔保人進一步放棄任何被擔保方對本擔保或對本擔保的接受的通知或證明，並且這些義務及其任何部分應最終被視為已產生、訂立或發生

借款人和擔保方之間的所有交易同樣應最終推定為借款人依賴於本擔保而進行或完成。

7.5擔保人的代位權、分攤權等。在債務以現金全額償付、循環信貸承諾終止、所有信用證以適用開證行滿意的方式註銷、或已到期、以現金作抵押或以其他方式支持、並以適用開證行滿意的方式全額償還之前，每名擔保人特此放棄該擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產就本擔保書或該擔保人履行本擔保書項下義務提出的任何索賠、權利或補救，不論該索賠、索賠、賠償或補救，是直接或間接的權利或救濟產生於衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括：(A)擔保人現在或以後就債務對借款人具有或可能具有的任何代位、補償或賠償權利；(B)任何有擔保的一方現在有或今後可能對借款人有或可能有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何有擔保的一方現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在債務以現金全額償付且循環信貸承諾已終止且所有信用證均已註銷、或已過期、或已以適用開證行滿意的方式以現金作抵押或以其他方式作後盾且根據其提取的所有金額已全額償還之前，每名擔保人均不得行使該擔保人對該義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何分擔權，包括第7.2節所規定的任何此類分攤權。各擔保人還同意，在有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何出資權利，將優先於任何有擔保的一方對借款人可能享有的任何權利，以及任何有擔保的一方可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益。以及任何有擔保的一方對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有債務尚未最終和全額償付的任何時間，因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，該款項將以信託形式代表擔保當事人持有，並將立即支付給行政代理人，用於擔保當事人的利益，並根據本協議條款貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

7.6其他義務的從屬地位。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘人擔保人”)持有的任何債務在此以償還權從屬於債務，而遺忘人擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務將以信託形式代行政代理人代表擔保當事人持有，並將立即支付給行政代理人，為擔保當事人的利益記入貸方貸方並用來抵銷債務，但不以任何方式影響、損害或限制債務人擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

7.7繼續保證。本保證是一種持續保證，無論何時發生，均適用於所有義務。本擔保將一直有效，直至所有債務均已全額清償，循環信貸承諾已終止，所有信用證已註銷、或已過期、或已以開證行滿意的方式以現金作抵押或以其他方式擔保，並已全額償還根據本擔保提取的所有金額。每一擔保人在此不可撤銷地放棄任何權利，對未來產生任何義務的交易撤銷本擔保。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對其具有約束力，並使貸款人及其各自的繼承人和受讓人受益，儘管在本協議期限內不時可能沒有義務。

7.8擔保人或借款人的權限。任何擔保當事人不必調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表其中任何人行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.9借款人的經濟狀況。任何信貸展期均可不時向借款人作出或繼續，而任何利率合約亦可不時訂立，在每種情況下均無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，不論借款人在任何該等授予或續展或訂立該等利率合約(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行信用證單據和利率合同規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償還債務風險的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露任何擔保方現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

7.10銀行破產等。

(A)不會因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而作出的抗辯，而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下擔保人的義務。

(B)每名擔保人均承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序展開後產生的債務的任何部分的利息(或如因該案件或法律程序的展開而因法律的施行而不再產生債務的任何部分的利息，如果沒有啟動此類案件或程序，該部分債務應產生的利息)將計入債務中，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的債務在確定時不應考慮可能免除借款人任何部分債務的任何法律規則或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)在全部或部分債務由借款人或任何擔保人支付的情況下，擔保人在本合同項下的義務將繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分此類付款(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何擔保方撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的款項將構成本合同項下的所有義務。

7.11擔保人出售時解除擔保。如果按照信用證單據的條款和條款，任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本被出售、處置或以其他方式轉讓(該擔保人，“轉讓擔保人”)給任何人(任何其他信用方除外)，該轉讓擔保人將在該出售、處置或其他轉讓(包括通過合併或合併)完成後自動解除和解除，而不需要任何擔保方或任何其他人採取任何進一步行動，在該出售、處置或其他轉讓發生時生效。免除其在本協議(包括第10.2和10.3條)和其他信貸文件項下的義務，包括其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售該轉讓擔保人的全部股本，則根據抵押品文件將該股本質押給抵押品代理人的義務將被解除，抵押品代理人將接受，擔保當事人在此不可撤銷地授權抵押品代理人接受

根據抵押品文件的相關規定，採取必要或適宜的行動，以實現本節7.11中所述的各項解除和釋放。

7.12支付款項的票據。每名擔保人在此承認本第7款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，根據其唯一選擇，將有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

7.13對擔保義務的一般限制。在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第7.1節下的義務因其第7.1節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，此類責任的金額將在沒有該擔保人進一步採取任何行動的情況下，由任何貸款方或任何其他人承擔。自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可執行的、不能作廢或可作廢的、不從屬於其他債權人的債權的最高金額(在履行第7.5節確立的代位權和分擔權利之後)。

7.14保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對第7.14條下的責任承擔責任，而不履行第7.14條下的義務，或在本擔保下，根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，但不會承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款7.14項下的義務將保持完全效力和作用，直至根據本協議條款全額償付債務、循環信貸承諾終止、所有應計和應付的貸款或其他債務已經支付或清償、所有信用證到期(沒有任何待定提款)或已被註銷或以現金作抵押。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.14節構成，且本第7.14節將被視為構成對彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

7.15補救措施。各擔保人在此共同及各別同意，在每一擔保人與貸款人之間，借款人在本協議項下的義務(如有)，可宣佈為本保證的目的而立即到期並按本協議第8條所規定的方式支付(在第8條所規定的情況下，應被視為已自動到期並應支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期並應支付)對借款人而言，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期並應支付)的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由每名擔保人到期及應付。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)到期支付任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、強制預付款或其他方式；或(Ii)到期時向適用開證行支付的任何金額，以償還信用證項下的任何提款(包括任何與此相關的現金抵押品的任何要求)；或(Iii)任何貸款的任何利息或根據本合同或任何其他信用證單據應支付的任何其他金額，在到期日期後五(5)個工作日內；或

(B)在其他協議中違約。

(I)借款人或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)在一項或多於一項的債項(第8.1(A)條所指的債項除外)到期時，沒有支付構成超過限額的債項的本金或利息或就該等債項而須支付的任何其他款額，而在每種情況下，該等債項的本金或利息或就該等債項而須支付的任何其他款額，均須在該條所規定的寬限期(如有的話)之後支付；或

(Ii)借款人或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司)就以下任何其他重要條款而違反或失責：(1)一項或多於一項構成超逾起點款額的債務，或(2)任何貸款協議、按揭、契據或其他與超逾起點款額的負債有關的協議，如該項違約或錯失的後果是導致或容許該債項的持有人(或其代表受託人或代理人)在上述寬限期(如有的話)之後作出上述行為，該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期應付(或可贖回)；

但：(I)第8.1(B)(Ii)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)為免生疑問，就第8.1(B)(Ii)條而言，發生任何終止事件或同等事件(在1992年或2002年國際掉期和衍生工具協會發布的《主協議》中對該術語的定義)，根據費率合同)不應構成第8.1(B)(Ii)和(Iii)條規定的“借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)的違約或違約”，且(Iii)在本合同項下的加速承諾終止之前，該違約行為未得到補救或未得到適當的豁免或補救；或

(C)違反某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第5.1(H)(I)、5.2(僅與借款人有關)、5.15或第6節中包含的任何條款或條件；或

(D)違反陳述等。任何信用方依據信用證文件的條款或與信用證文件相關的條款，在任何時候以書面形式在任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，截至作出或被視為作出之日在任何重要方面是虛假的(或者，如果該陳述和保證包含關於重要性的限制，則在任何方面是虛假的)；或

(E)違反其他公約。任何貸方在履行或遵守本協議或任何其他信貸文件中的任何其他條款、契諾或條款時違約，但本條款8.1任何其他條款中提及的任何該等條款、契諾或條款除外，且該違約在責任官員知道該違約的日期和借款人收到該違約的行政代理通知後三十(30)天內未予補救、治癒或免除；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院在根據《破產法》或根據現在或以後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律的非自願案件中，對借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出救濟的法令或命令，該法令或命令不被擱置；或根據任何適用的聯邦或州法律給予任何其他類似的救濟；或(Ii)根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)啟動非自願案件；或法院對該處所具有司法管轄權，以委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對借款人或任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)或其全部或大部分財產具有相類權力的人員的判令或命令；或非自願為借款人或任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或針對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的財產的任何實質部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件持續六十(60)天而沒有被解除、擔保或解除；或

(G)自願破產；指定接管人等。(1)借款人或任何附屬公司(非實質附屬公司除外)已根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，就其訂立濟助令或展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司)在債務到期時變得無力或普遍無法償還，或以書面承認其無力償還債務；或借款人或任何附屬公司(非重大附屬公司)(或其任何委員會)的董事會通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。在任何個別案件中涉及的金額超過最低限額的任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序(不包括以任何方式涉及與OIG事宜有關的申索的任何判決、和解、令狀、令狀或類似的法律程序，包括但不限於根據《虛假申索法》(《美國法典》第31編第3729條及任何其他法律產生的申索或事宜)，只要該等判決、和解、令狀、令狀或類似的法律程序的總金額認股權證或類似程序不超過56,000,000美元)(在保險(有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的範圍內)或第三方賠償(彌償人已承認責任的範圍內)針對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其各自的任何資產登記或提出賠償，且在六十(60)天內(或在任何情況下均遲於任何擬議出售日期前五(5)天)未解除、未騰出、未擔保或未凍結；或

(I)解散。任何命令、判決或法令針對借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)，裁定非自願解散或拆分該信用方，且該命令仍未解除或暫停超過六十(60)天；或

(J)僱員福利計劃。發生一起或多起ERISA事件，個別或合計導致或可合理預期造成重大不利影響；或

(K)控制權的變更。發生控制權變更；或

(L)擔保書、抵押品文件和其他信用文件。在籤立和交付後的任何時間：

(I)擔保因任何理由(除全部清償所有債務外)不再具有十足效力和作用(不按照其條款)，或被宣佈無效，或任何擔保人撤銷其在擔保項下的義務；

(2)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和作用(但由於按照本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款履行全部義務的原因除外)，或被宣佈無效，或抵押品代理人對具有公平市場價值的抵押品不再擁有或不再擁有有效和完善的留置權，但抵押品單據或合計超過抵押品文件聲稱覆蓋的門檻金額(除非信用證單據不要求有效或完善的範圍除外)，在每一種情況下，除抵押品代理人或任何擔保當事人或其代表採取行動或抵押品代理人或任何擔保當事人未能在其控制範圍內採取任何行動外，以及在貸款人的所有權保險單承保的範圍內由不動產組成的抵押品除外；或

(Iii)任何信用證方質疑任何書面信用證單據的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人的未來墊款有關的責任；

然後，(1)在8.1(F)或8.1(G)節所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)在發生任何其他違約事件時，行政代理向借款人發出通知(該通知可由行政代理髮出，但必須應所需貸款人的請求由行政代理髮出)：

(I)開證行開立任何信用證的適用承諾和義務將立即終止或減少(由行政代理指定)；

(2)所有適用貸款的本金總額、其所有應計利息和未付利息、本協議和其他信用證項下的所有費用和所有其他債務，連同一筆相當於當時所有未償還信用證項下可隨時提取的最高金額103%的金額(不論任何此類信用證項下的受益人是否已經或將有權在此時提交根據該等信用證項下提取的匯票或其他單據或證書)，將立即到期並應支付，而無需提示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知。所有這些都由各信用證方在此明確放棄；但上述規定不以任何方式影響貸款人根據第2.3(B)(Iv)條或第2.4(E)條承擔的義務；

(3)借款人應立即遵守第2.4(H)節關於存放現金抵押品的規定，以保證現有信用證的使用和未來相關費用的支付；以及

(Iv)行政代理可以，也可以促使抵押品代理根據適用法律(包括任何適用的UCC)或衡平法行使本協議和其他信貸文件項下的任何和所有其他權利和補救措施。

儘管本協議有任何相反規定，如果在第6.7(B)節或第6.11(B)節(視情況而定)規定的十(10)個營業日期間之前或之內交付指定股權出資或流動性契約股權出資的通知，只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，貸款人不得加速貸款和其他義務，或終止或減少開證行開立任何信用證的承諾或義務，或要求借款人遵守第2.4(H)節的規定或行使權利和補救措施(包括針對抵押品)，除非或直至違反財務契約或最低流動性契約(視適用情況而定)的行為不能通過該特定股本出資或流動性契約股本出資(視適用情況而定)予以糾正。在該十(10)個工作日結束時或之前。

8.2收益的運用。即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間以及在加速本協議項下任何貸款的本金金額之後：

(A)各信用方不可撤銷地放棄指示在任何時間或之後任何開證行從任何信用方或代表任何信用方收到的任何和所有付款的權利，另一方面，在各信用方與行政代理方、抵押品代理行、每家開證行和貸款人之間，行政代理行和各開證行將有權以行政代理行的方式(或視情況適用，該開證行)可被認為是可取的且與本協議一致，儘管行政代理(或如適用，該開證行)以前提出過任何申請；和

(B)根據第2.15(D)節的規定，任何有擔保的一方收到的任何和所有付款，包括抵押品收益，將適用於：

(I)首先，行政代理人或附屬代理人因本協定而招致或應付的所有費用、費用、賠償、債務、義務及開支，

其他信用證單據或抵押品，以及自該金額到期之日起及之後所欠或未付的每筆金額的利息，直至付清為止；

(Ii)第二，任何貸款人或開證行因本協議、其他信用證單據或抵押品而發生或欠下的所有費用、費用、賠償、債務、義務和開支，連同根據本協議按當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，自該款項到期之日起或之後、拖欠或未付，直至全部付清為止；

(3)第三，債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些數額應計的任何利息)；

(4)第四，(A)債務的本金金額，包括但不限於根據第2.4(H)節的規定存放現金抵押品以保證現有信用證的使用和未來相關費用的支付，(B)行政代理已收到書面通知的任何有擔保利率合同項下的未清償債務，以及(C)行政代理已收到此類未清償債務的書面通知的任何銀行產品協議項下的債務；

(V)第五，任何貸方在信用證文件項下欠行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何其他擔保方的任何其他債務或義務；以及

(Vi)第六，借款人或任何合法有權收取該餘額的人，或有司法管轄權的法院所指示的人。

在執行上述規定時，(X)收到的金額將按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)在任何特定類別中有權收取付款的每名人士將收到一筆相等於其根據該類別可按比例分配的金額的金額。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。如果任何此類款項不足以全額支付本條款第8.2條(B)(I)至(B)(Vi)項所述的項目，信用證各方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

儘管有上述規定，如果行政代理未在加速或行使補救措施後以及在其收益運用前至少三(3)個工作日收到相關書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則任何有擔保利率合同和任何銀行產品協議下的債務應被排除在上述申請之外。任何有擔保利率合同或任何銀行產品協議下的義務持有人，如果不是本協議的一方，已發出前述句子所述的通知，則通過該通知，應被視為已根據第9條的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第9節年齡

9.1任命和職責。

(A)代理人的委任。每家貸款人和每家開證行特此指定富國銀行、國民銀行協會(連同根據第9.9條的任何後續代理)為本合同項下的行政代理和抵押品代理，並授權每一此類代理(I)籤立和交付信用證文件並代表其接受來自任何信用證方的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該信用證文件明確授予該代理的所有權利、權力和補救措施，並履行其職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。為進一步説明前述事項，每一貸款人(包括以潛在擔保互換提供者或銀行產品提供者的身份)在此不可撤銷地指定

並授權抵押品代理人作為該貸款人的代理人(併為貸款人或為其信託持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.4節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)將有權享有本第9節的所有規定的利益(包括第9.8(B)節，如同該等共同代理人，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。本第9款的規定(第9.9、9.10(A)和9.10(B)條除外)完全是為了代理人、開證行和貸款人的利益，任何信用方都不享有作為其中任何規定的第三方受益人的任何權利(第9.9、9.10(A)和9.10(B)條除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人將僅作為貸款人的代理人，不承擔也不會被視為對借款人或任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係。

(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制上述(A)款的一般性的情況下，行政代理和抵押品代理(視情況而定)將各自擁有權利和授權(貸款人和開證行除外)，並在此授權：(I)就與信用證單據有關的所有付款和收款(包括在第8.1(F)或(G)條所述的任何程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序中)，充當貸款人和開證行的付款和收款代理；向任何擔保方支付與任何信用證單據有關的任何款項的每一人在此被授權向該代理人支付該款項，(Ii)提交和證明債權，並提交必要或適宜的其他文件，以允許擔保方就第8.1(F)或(G)條所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(Iii)為完善此類協議所設立的所有留置權以及其中所述的所有其他目的，為每一擔保方充當抵押品代理人。(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持信用證文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何信用證文件中另有規定外，根據信用證文件、適用法律或其他方式，行使給予該代理人和其他擔保當事人的一切補救措施，不論是根據信用證文件、適用法律或其他規定，以及(Vii)代表任何已書面同意該等修訂、同意或豁免的貸款人簽署信用證文件下的任何修訂、同意或豁免；但各該代理人在此指定、授權及指示各貸款人及開證行擔任該代理人、貸款人及開證行的抵押品分代理，以完善有關抵押品的所有留置權，包括貸方在該貸款人或開證行所持有的任何存款賬户及現金及現金等價物，並可進一步授權及指示貸款人及開證行作為抵押品分代理採取進一步行動，以強制執行該等留置權或以其他方式將受抵押品規限的抵押品轉讓給該代理人，而各貸款人及開證行在此同意採取進一步行動，而且只有在授權和指示的範圍內。

(C)有限責任。根據信用證單據，行政代理人和抵押品代理人(I)僅代表擔保當事人行事(第2.7(B)節關於登記冊規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何信用證文件中使用了定義的術語“行政代理人”、“擔保品代理人”、“代理人”和“擔保品代理人”以及類似術語來指代此類代理人，這些術語僅用於所有權目的。(Ii)不承擔任何信用證文件項下的任何義務，除非其中明確規定，或作為任何貸款人、開證行或其他人士的代理人、受託人或受託人或為任何貸款人、開證行或其他人士的代理、受託人或受託人的任何角色，並且(Iii)將不承擔任何信用證文件項下的默示職能、責任、責任、義務或其他責任，且每一擔保方藉接受信用證文件的利益，特此放棄並同意不根據上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係向該代理人主張任何索賠。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着任何受託責任或任何適用法律的代理原則下產生的其他默示(或明示)義務。

相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

9.2結合效應。每一有擔保的一方接受信用證單據的利益，同意：(A)行政代理、抵押品代理或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據信用證文件的規定採取的任何行動；(B)行政代理或抵押品代理根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在被要求的情況下，按更大比例)；以及(C)行政代理、抵押品代理或被要求的貸款人(或在需要的情況下，按要求，按更大比例)行使本文或其中規定的權力。與合理附帶的其他權力一起，將被授權並對所有擔保當事人具有約束力。

9.3使用自由裁量權。

(A)未經指示不得采取任何行動。行政代理和抵押品代理均不需要行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括強制執行或催收方面的行動，但其必須採取或不採取的行動除外：(I)根據任何信用證單據或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更大比例的貸款人採取或不採取任何行動)。每一代理人應有權信賴並在信賴其認為真實、正確且已由一名或多名適當人士簽署或發送的任何通信、文書或文件時受到充分保護，並有權信賴並應依靠其選定的律師(可能是借款人及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護。任何貸款人不得因任何代理人根據本協議或任何其他信貸文件按照所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)的指示行事或(如有指示)不採取行動而對該代理人提起任何訴訟。

(B)不遵守某些指示的權利。儘管有上述(A)款的規定，行政代理人或附屬代理人將不會被要求採取或不採取與本文件或任何其他信用證文件有關的任何行動，或因行使根據本合同或根據本條例或該條例賦予的任何權力、酌情決定權或權力而採取的任何行動，除非應要求，該代理人從貸款人(或在該代理人適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到一份令其滿意的賠償，以賠償因該行動或不作為而可能對該代理人或其任何相關人士施加、招致或主張的所有責任，或(Ii)即：在該代理人或其律師的意見下，可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律，包括(為免生疑問)可能違反自動中止或可能影響違約貸款人根據任何破產程序或根據破產法而喪失抵押品贖回權、修改或終止其財產的任何行動，且任何代理人均無責任披露或因未能披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息而向以任何身份擔任該等代理或其任何關聯公司的人傳達或獲取該等信息。

(C)強制執行權利和補救措施的專有權。儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對信用證各方或其中任何一方強制執行本信用證和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力將完全授予行政代理和抵押品代理，所有與強制執行有關的衡平法或法律訴訟將由行政代理和抵押品代理按照信用證文件的規定為所有貸款人和開證行的利益而專門提起和維持；但上述規定不會禁止(I)每一行政代理和抵押品代理代表自己行使本信用證文件和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其代理身份)，(Ii)每一開證行和每一循環額度貸款人行使本信用證文件和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或迴旋額度貸款機構的身份，視具體情況而定)。(Iii)任何貸款人根據第10.4節行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出庭並提出訴狀；此外，如果在

任何時候，在本協議和其他信貸文件下沒有人擔任行政代理時，則(A)被要求的貸款人將擁有根據第9.1款和(B)款賦予行政代理的其他權利；(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第10.4條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並經所需貸款人授權。

9.4權利和義務的委派。行政代理人和附屬代理人均可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何信用證文件項下的任何權利、權力和補救，並委託或通過任何受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)，或通過任何受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)，委託或執行其在任何信用證文件下的任何職責或任何其他行動。任何此類人員將在該代理人提供的範圍內受益於第9條。代理人不對任何受託人、共同代理人、分代理人、僱員、事實律師或其以合理謹慎選擇的其他代理人所採取或遺漏採取的任何行動，或其疏忽或不當行為負責。

9.5信賴和責任。

(A)每一行政代理人和抵押品代理人均可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第10.6節轉讓為止；(Ii)在第10.6節所述的範圍內依賴登記冊；(Iii)諮詢其任何相關人士，以及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師及其他專家(包括其顧問、及所聘用的會計師及專家)，而不招致本協議項下的任何責任。任何信用方)和(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，在每一種情況下，它相信這些文件和信息是真實的，並由適當的各方傳輸、簽署或以其他方式驗證。

(B)行政代理人、抵押品代理人及其各自的關聯人對他們中的任何一人根據或與任何信用證文件相關而採取或不採取的任何行動概不負責，每一有擔保的一方、借款人和每一其他信用方特此放棄，也不會主張(且借款人將促使其他信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要由於該代理人或(視情況而定)該代理人或相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的責任範圍除外。具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，行政代理和附屬代理均不得：

(I)將對依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，或對經合理謹慎挑選的任何其相關人士(代表該代理人行事的僱員、高級人員和董事除外)的行動或不作為負責；

(Ii)將對任何貸款人、開證行或其他人就根據或聲稱根據任何信用證單據設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附加、完善或優先權負責；

(Iii)就以下事項向任何貸款人、開證行或其他人士作出任何保證或陳述，或將負責：(A)任何代理人或任何信用方或其代表向貸款人提供或作出的任何陳述、文件、資料，包括任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件，而該等保證或陳述是與信用證文件及擬進行的交易有關，或就任何信用方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務負責的，(B)由任何信用方或任何信用方的任何相關人員或其代表作出或提供的任何陳述或擔保，或與任何信用證單據或本協議或其中計劃進行的任何交易有關的任何陳述或擔保，或與任何信用證方有關的任何其他文件、證書或信息作出或提供的任何陳述或擔保，不論是否已轉交，或(任何信用證文件明確要求轉交貸款人的文件除外)由該代理人遺漏轉交，包括

其完整性、準確性、範圍或充分性，或該代理人就信用證文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，(C)任何信用證文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(D)本合同或任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收款性、充分性或真實性，或(E)是否滿足第3節或任何信用文件中其他地方規定的任何條件，以及(F)和對於本合同第(A)至(E)款所列的每一項，各貸款人和開證行特此放棄並同意不以此為依據對行政代理或抵押代理主張任何權利、要求或訴訟理由；和

(Iv)將有責任確定或查詢任何信用證單據的任何條款的履行或遵守情況，任何信用證單據中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，任何信用方的財務狀況，或任何違約或違約事件的發生或繼續發生或可能發生或繼續，或將被視為已通知或知道這種發生或繼續，除非它已收到借款人或任何貸款人或開證行的通知，描述該違約或違約事件，並明確標記為“違約通知”(在這種情況下，該代理人將立即向所有貸款人發出收到通知)。

(C)本協議各方承認並同意，行政代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據信用證文件和通知行政代理(除其他事項外)即將失效或到期而要求存檔或記錄的所有《統一商法典》融資聲明(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。

9.6單獨代理。行政代理和抵押品代理及其關聯公司中的每一方均可向任何貸款方或其關聯公司提供貸款和其他信用擴展、收購股本、從事任何類型的業務(包括但不限於任何類型的財務諮詢業務)，就像它不是代理一樣，並可為此單獨收取費用和其他付款。只要行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯公司提供任何貸款或以其他方式成為本合同項下的貸款人，它將擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並將受到與任何其他貸款人相同的義務和責任的約束，術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似的術語，除非在任何信用證文件中另有明確規定，否則將包括該代理人或該關聯公司(視情況而定)，分別以其作為貸款人或作為所需貸款人之一的個人身份。

9.7貸方信貸決定。

(A)每一貸款人和開證行承認，它將獨立地和不依賴於行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行或其任何關聯人，或完全或部分由於任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)，對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，並就訂立任何信貸文件或根據任何信貸文件採取或不採取任何行動，或就任何信貸文件中預期的任何交易，作出並繼續作出自己的信貸決定。在每種情況下，都以其認為適當的文件和信息為依據。每一貸款人還聲明並保證，其已審閲與本協議相關的保密信息備忘錄和平臺上向其提供的每份其他文件，並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。除非任何信用證文件明確要求由行政代理或抵押品代理傳送給貸款人或開證行，否則任何此類代理都沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供任何信用或其他有關任何信用方或任何信用方關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能歸該代理人或其任何關聯方所有。

(B)如果任何貸款人或開證行已選擇放棄接收有關信用方或其關聯方的非公開信息，則該貸款人或開證行承認，儘管有這樣的選擇，行政代理和/或信用方仍將不時按照下列條款的要求提供辛迪加信息(可能包含非公開信息)，或在管理貸款的過程中，根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)，在貸款人的行政調查問卷上確定能夠接收和使用所有辛迪加級別信息(可能包含非公開信息)的信用聯繫人(S)；但如果該調查問卷中未指明該聯繫人，有關貸款人或開證行特此同意，應行政代理人或信用證當事人的要求，迅速(無論如何在一(1)個工作日內)向行政代理人和貸款方提供該聯繫人。儘管該貸款人或開證行選擇放棄接收重要的非公開信息，但該貸款人或開證行承認，如果該貸款人或開證行選擇與行政代理溝通，它將承擔收到有關信用方或其關聯公司的非公開信息的風險。如果任何貸款人決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人和行政代理對該貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍不負任何責任。

(C)每家貸款人通過在本協議或轉讓協議上提交其簽名頁併為其貸款提供資金，將被視為已確認收到並同意和批准每一份信貸文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每一份其他文件。

9.8費用；賠償；扣繳。

(A)每一貸款人和開證行同意應要求迅速、按比例償還行政代理、抵押品代理及其各自的每一相關人員(在任何貸方未償還的範圍內)與準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判)有關的任何費用和開支(包括以任何貸方的名義或代表任何貸方支付的財務、法律和其他顧問的費用、費用和支出以及其他税款)。通過任何整理、破產、重組或其他法律或其他程序(包括準備和/或迴應與之相關的任何傳票或文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何信貸文件項下的權利或責任提供法律意見。

(B)每一貸款人和開證行還同意按比例按比例分別和按比例賠償行政代理、抵押品代理及其各自的相關人員(在任何貸款方未償還的範圍內)的責任(如未根據第9.8(C)條的規定，包括因沒有適當扣留或備用扣繳支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户的付款而施加的税款、利息和罰款)，或對該代理或其任何相關人員施加、產生或聲稱的責任，與任何信用證單據或與任何此類單據相關的任何其他行為、事件或交易相關，或在每種情況下，該代理人或其任何相關人員根據或關於上述任何事項採取或未採取的任何行動(在所有情況下，無論是否全部或部分由於任何代理人或有關人員的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)；但條件是，任何貸款人均不向行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何相關人士承擔責任，只要該責任完全和直接導致該等債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或程序、費用、費用或支出，或因該代理人或(視屬何情況而定)有關人士的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而引起的費用、費用或支出，該等債務、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、調查或法律程序、費用、開支或付款，均由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。任何貸款人在此項下不承擔任何責任

另一貸款人未能履行信用證單據項下該另一貸款人的義務的任何條款或其他條款。

(C)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人和抵押品代理人可根據信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，該代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有交付適當的證明表格，沒有正確執行，或沒有就特定類型的付款確定免徵或減免預扣税，或者因為該貸款人沒有通知該代理人或任何其他人情況的變化，使得免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，或者該代理人合理地確定需要從先前的付款中扣繳税款，但沒有這樣做。貸款人將立即全額賠償該代理人直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及該代理人發生的所有費用，包括外部律師的法律費用和自付費用。行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可抵銷根據信用證單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從任何先前向貸款人付款中扣繳但未如此扣繳的任何適用預扣税，以及該代理人根據本第9.8(C)條有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

9.9行政代理、抵押品代理或開證行辭職。

(A)行政代理人和抵押品代理人均可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，該辭職在本第9.9(A)節的條款的約束下並根據該條款生效。如果該代理人遞交了任何此類通知，則在徵得借款人同意的情況下(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，所需貸款人將有權在除根據第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間以外的任何時間，指定一名繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後三十(30)天(無論是否已任命繼任者)、(Ii)所需貸款人指定繼任行政代理人或(Iii)所需貸款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。如果在退任代理人的辭職通知日期後三十(30)天后，接受該任命的所需貸款人仍未任命任何繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，則該退任代理人可代表貸款人並經借款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間以外的任何時間，指定一名繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。貸款人或根據美國(或其任何州)法律成立的商業銀行機構，或商業銀行機構的美國分行或代理機構，在每種情況下，其資本和盈餘合計至少為5億美元。

(B)辭職後立即生效：(I)任何退任的行政代理人或抵押品代理人將被解除其在信用證文件項下的職責和義務，(Ii)在適用的範圍內，貸款人將承擔和履行該代理人的所有職責，直至繼任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)將接受本合同項下的有效任命，(Iii)該退任代理人及其相關人員將不再享有任何信貸文件中作為行政代理人或抵押品代理人的任何規定的利益，但與該退任代理人在以下情況下采取或不採取的任何行動有關的除外：或由於該代理人已根據信用證文件有效地擔任行政代理人或抵押代理人(視情況而定)，並且(Iv)在符合其根據第9.3條規定的權利的情況下，該退役代理人將採取合理必要的行動，將其在信用證文件下作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的權利轉讓給適用的繼任者行政代理人或附屬代理人。在任何退役的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，本第9條及第10.2、10.3、10.4、10.10、10.14、10.15和10.16條的規定將使其、其子代理人及其各自的附屬公司在其擔任本條例下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動符合其利益。行政代理根據本節的任何辭職也將構成

富國銀行、國民銀行協會或其繼任者辭去其作為擺動額度貸款機構的職務，以及根據本節任命的任何繼任行政代理，在接受此類任命後，將成為本條款下所有目的的繼任擺動額度貸款機構。在繼任行政代理或抵押品代理接受有效的行政代理或抵押品代理任命後立即生效，該繼任行政代理或抵押品代理將繼承並被授予該退任代理在信用證文件下的所有權利、權力、特權和責任，退任行政代理或抵押品代理將迅速(A)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行信用文件項下繼任行政代理或抵押品代理的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉移給其繼承人。以及(B)簽署並向該等後繼行政代理或抵押品代理交付對融資報表的修訂，並採取與根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該後繼行政代理或抵押品代理有關的必要或適當的其他行動。

(C)任何開證行可隨時通過向行政代理遞交辭職通知而辭職，自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則自通知生效之日起生效。辭職後，適用的開證行仍將是開證行，並將保留其作為開證行的權利和義務(開出信用證的任何義務，但包括收取費用或讓貸款人蔘與任何信用證的權利)，否則將被解除信用證單據項下的所有其他職責和義務。

9.10抵押品或擔保人的解除。

(A)每一貸款人和開證行在此同意免除，並在此指示行政代理和抵押品代理免除(或在下文第(A)(Ii)款的情況下，免除或從屬)下列各項：

(I)任何擔保人根據第7.11節免除其對任何義務的擔保，或在該擔保人成為被排除的附屬公司後，該擔保人將自動解除其根據第7.11節所承擔的義務以及其在所有其他信貸文件項下的義務(並且該前擔保人對抵押品的任何留置權應被解除)；但如果該擔保人因成為非全資子公司而成為被排除的子公司，則該項免除須經行政代理人同意(不得無理拒絕)；以及

(Ii)抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以對抗(1)貸方在信用證單據允許的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，或成為排除資產的任何抵押品，(2)依據第6.2(D)條和(3)所有抵押品和所有貸方，在(A)終止循環信貸承諾，(B)全額支付和清償所有貸款後，受本協議允許留置權的任何財產，償付開證行在信用證項下兑現的提款和信用證項下的所有其他義務的所有義務(未提出索賠的或有義務除外)和有擔保利率合同和銀行產品協議項下產生的所有義務(或以令行政代理人和有擔保利率合同和銀行產品協議項下該等義務的適用持有人滿意的金額和條款作擔保的現金擔保)，該等義務的持有人迄今已書面通知行政代理人此類債務已到期並應支付，以及(C)就所有或有信用證債務(或作為現金抵押品的替代，由適用開證行按金額、條款和條件向已被或可能被拖欠或有信用證義務(不包括未提出索賠的或有義務(不包括向開證行償付信用證項下承兑的提款的義務)的各方按金額、條款和條件收到)，在第(3)款的情況下，還包括抵押品單據、

本協議所作的擔保、留置權以及由此授予的所有其他擔保權益將自動終止。

(B)各貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人在此同意借款人向行政代理人提出的三(3)個工作日(或行政代理人和抵押品代理人可接受的較短期限)的事先書面請求，在第9.10節規定的情況下，簽署、交付或歸檔此類文件，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。以行政代理人收到借款人關於行政代理人合理要求的事項的證明為前提(擔保代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴這種證明)；但(I)行政代理人或抵押品代理人均無須簽署任何該等文件的條款，而行政代理人或抵押品代理人認為該等條款會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除該等留置權而無追索權或擔保除外；及(Ii)該等留置權的解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何擔保人所保留的所有權益(包括(但不限於)出售收益)的義務或任何留置權，而所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。行政代理或抵押品代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件時，行政代理或抵押品代理均不向行政代理或抵押品代理求助或擔保。應行政代理人或抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應隨時書面確認行政代理人或抵押品代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本節允許的範圍內，將任何抵押品出售給除信用方以外的任何人，此類抵押品將免費出售，不受信用證單據產生的留置權的影響，行政代理將被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。

(C)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人(在規定的貸款人的指示下)或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人有權在規定的貸款人的指示下，作為擔保各方的代理人及代表(但不包括以其各自個別身分行事的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)，為對在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，抵押品代理人(或任何貸款人，但根據第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)應支付的抵押品的購買價格的信用，《破產法》第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)。任何擔保義務的解除將被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於借款人、任何擔保人或其財產的任何實質性部分或其他原因而任命接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級人員時，就其所擔保的義務所支付的任何款項的任何部分將被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則該擔保義務將被視為恢復，一如該等款項尚未支付。抵押品代理人將不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保承擔責任，或有義務確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11 ERISA的某些事項。

(A)為行政代理的利益，每個貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，每一牽頭人

為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，證明下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、任何牽頭安排人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益而對借款人或任何其他信貸方產生任何疑慮，即行政代理、任何牽頭安排人及其各自的關聯公司對於參與貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關的任何文件)的資產而言，不是受託人。

9.12首席排班員、辛迪加代理和文檔代理。儘管本協議的其他部分或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理均不承擔任何責任，任何此類代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，也不會將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對任何此類代理不利。在任何時候，任何擔任(或其關聯公司正在擔任)牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理的貸款人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人(或擔任牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理的貸款人的關聯公司)將被視為同時辭去該主管安排人、辛迪加代理或文件代理的職務。

9.13行政代理人可提交破產披露及申索證明。在任何破產程序下的任何程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否將如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期和支付，也無論行政代理是否將向借款人提出任何要求)將有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》提交經核實的聲明，其認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠和未付的全部本金和利息，以及就所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、每一開證行和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2節、第10.2節和第10.3節應由行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和

(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及本協議項下行政代理人應支付的任何其他款項。如果行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議應由行政代理人在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕，則這些款項的支付將通過對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採用任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

9.14支付錯誤。

每一貸款人、每一開證行和每一其他有擔保的一方特此同意，如果(I)行政代理通知該貸款人、該開證行或該有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)已從該行政代理或其任何關聯公司的賬户或代表貸款人、開證行或有擔保的一方(每個上述收款人，“付款接受者”)收到資金，且行政代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，或(Z)該等付款收件人

否則意識到發送或接收是錯誤的或錯誤的(全部或部分)，則在每一種情況下，應推定付款中發生了錯誤(本節第9.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；單獨和集體地，“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第10.6款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時候抵銷、淨額和使用根據任何信用證單據欠該付款收件人的任何和所有金額，或以其他方式支付

(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信貸方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記入貸方的任何債務、債務或其任何部分的支付或清償，而收款人的所有權利(視屬何情況而定)須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣；但上述第(X)、(Y)及(Z)款不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。為免生疑問，以上(D)款和(E)款不得解釋為增加(或加快)貸款或利息的到期日，或具有增加(或加快到期日)的效果，或具有增加(或加速到期日)貸款或其利息或本協議項下任何費用相對於貸款或其利息的金額(和/或支付時間)或任何費用的效果，如果管理代理沒有支付此類錯誤付款則應支付的任何費用。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何信用證單據下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款9.14項下的義務應繼續存在。

(G)本第9.14條中的任何規定均不構成對行政代理因任何收款人收到錯誤付款而提出的任何索賠的放棄或免除。

第10節小節

10.1節點。

(A)地址。本協議要求或明確授權作出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，除非本協議另有明確規定，並且(I)發送到附錄B規定的地址或以其他書面形式指示借款人和行政代理，(Ii)發佈到平臺(只要該系統可用並在發佈之前由管理代理設置或在其指示下)，(Iii)投寄至行政代理人批准或設立的任何其他電子系統，或(Iv)寄往將以書面通知(A)借款人、行政代理人、抵押品代理人及週轉額度貸款人的其他地址，及(B)在所有其他各方的情況下，發給借款人、行政代理人及抵押品代理人。通過電子郵件或電子傳真向行政代理髮送的通知僅在(X)本協議明確授權的情況下有效，(Y)如果該傳送是按照當時適用的行政代理的程序交付並事先告知借款人的，以及(Z)如果行政代理確認收到該傳送。

(二)實效。(I)以上(A)款所述的所有通信以及與本協議有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均為有效，並被視為已收到(I)如果是專人遞送的，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送的，則在向該快遞服務遞送後的一(1)個工作日內；(Iii)如果是通過郵寄的，則在郵寄後三(3)個工作日內視為已收到，(Iv)如以傳真(包括電子郵件)遞送，而非根據上文(A)(Ii)或(A)(Iii)條郵寄至電子系統，則在發件人收到正確傳送的確認後，及(V)如以郵寄方式遞送至任何電子系統，則在該郵寄的營業日較後時間，並根據適用於該電子系統的標準程序，給予收件人查閲該郵寄的權限；但是，根據本第10.1節向行政代理髮出的任何通信在行政代理收到之前均不生效。

(Ii)任何信用證方根據電子系統發佈、完成和/或提交的任何通信將構成

除非在該等通信或電子系統中有明確説明，否則信用證方須就任何此類通信提供、給予或作出的信用證單據所要求的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明均屬真實、正確和完整。

(C)每一貸款人應以書面形式通知行政代理和抵押品代理，通知該貸款人的通知地址、其借貸辦公室地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息的任何變更。

(D)電子傳輸。

(I)授權。根據第10.1(A)節的規定，行政代理、抵押品代理、貸款人、每一貸款方及其每一關聯人均被授權(但不是必需的)自行決定傳輸、郵寄或以其他方式進行或傳達與任何信用證單據及其中預期的交易相關的電子傳輸。本協議的每一方信貸方和每一擔保方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，並且每一方都在此授權傳輸電子傳輸，以表明它承擔並接受此類風險。

(Ii)簽名。在符合第10.1(A)、(A)(1)節的規定的情況下，對任何電子系統的任何發帖不會僅僅因為它是以電子方式作出的而被拒絕法律效力，(2)任何此類發帖上的每個電子簽名將被視為足以滿足任何“簽名”的要求，以及(3)每個此類發帖將被視為足以滿足任何“書面”的要求，在每種情況下，包括根據任何信用證單據、任何適用的UCC、聯邦統一電子交易法、全球和國家商法以及管轄此類標的的任何實體或程序法的任何適用條款，(B)凡該等郵寄既不能輕易帶有簽名，亦不能載有簽名副本，則可在該郵寄上附上電子簽名或將其視為已簽署，或在邏輯上將電子簽名與該郵寄相聯，行政代理人、抵押品代理人、每一其他有擔保一方及每一貸方均可依賴該電子簽名，並可假定該電子簽名的真實性；。(C)就所有目的及目的而言，每一載有簽名、簽名副本或電子簽名的該等郵寄，具有與簽署的紙質原件相同的效力和重量，以及(D)本合同的每一方或受益人同意不根據任何適用法律的規定，對任何電子系統或電子簽名上的任何郵寄的有效性或可執行性提出異議，該法律要求某些文件必須以書面形式或簽名；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

(3)單獨的協議。除第10.1款外，電子系統的所有使用將受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及行政代理和貸方履行的與該電子系統的使用有關的相關合同義務的管轄和約束。

(四)責任限制。所有電子系統和電子傳輸將“按原樣”和“可用時”提供。行政代理、抵押代理、任何貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任(無論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是合同、侵權或其他方面))。行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或其任何關連人士，均不會就以下任何電子交易作出任何形式的擔保-

系統或電子通信，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。借款人、執行本協議的對方貸款方和每個擔保方同意，行政代理不負責維護或提供任何電子傳輸所需的任何設備、軟件、服務或任何測試，或任何電子系統所需的其他測試。

(E)各信用方同意，行政代理可通過在任何平臺上張貼上述(A)款所述的通信，向其他代理、貸款人、迴旋額度貸款人或開證行提供此類通信。

(F)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、子公司或其各自證券的非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍不負任何責任。

10.2Expens。借款人同意立即支付：(A)行政代理、抵押品代理、開證行和代理與信用證單據的編制、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及與此有關的任何同意、修改、豁免或其他修改(以及法律費用、開支和支出，僅限於一名首席律師的費用、開支和支出，如有合理需要，還可支付每個相關司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)；[保留區]; (c) [保留區](D)為擔保當事人的利益設立、完善和記錄留置權的所有合理的有據可查的自付費用和為抵押品代理人設立、完善和記錄留置權的合理費用，包括備案和記錄費、費用和税款、印花税或單據税、查詢費、所有權保險費；(E)[保留區]；(F)與保管或保全任何抵押品有關的所有合理的有據可查的自付費用和合理開支(包括抵押品代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；(G)[保留區](H)在不重複第2.20(C)節所述付款的情況下，所有其他税種；和(I)任何代理人、任何開證行和貸款人在履行任何信用方根據本合同或根據其他信用證單據應支付的任何款項的義務或向其收取任何應付款項時發生的所有合理的有據可查的自付費用和支出，以及根據任何信用證單據或與根據本合同提供的信用安排的任何再融資或重組有關的任何權利或補救措施的保留而產生的所有合理的有文件記錄的自付費用和支出，無論是在“解決辦法”的性質上，還是根據任何破產或破產案件或程序或其他方式，在法律費用和支出的情況下，僅限於費用。一名律師向代理人和整個貸款人支付的費用和費用(在合理必要時，在任何相關法域的一名當地律師(可以是在多個法域行事的一名當地律師)，以及僅在任何代理人與貸款人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，受這種利益衝突影響的一個或多個人以書面形式將這種利益衝突通知借款人的情況下，在每個相關法域向作為整體類似情況的每一組受影響的人增加一名律師)。

10.3彌償；某些豁免。

(A)彌償。除根據第10.2款支付費用外，每個信用證方同意賠償、支付和保護每個代理人、每個開證行、每個貸款人及其各自的相關人員(每個人，一個“受賠方”)，使其免受任何和所有受賠方的損害

負債；但在下列情況下，信用方將不會就本協議項下的任何賠償責任對任何受賠方承擔任何義務：(I)產生於(A)有管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定的該受賠方或其關聯人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，或(B)有管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定的該受償方或其相關人在本協議或任何其他信貸文件項下的任何實質性違反義務，(Ii)僅與受賠方之間的任何糾紛有關，但(A)針對代理人的索賠除外，(B)因任何貸方或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠，或(Iii)任何受償人或任何相關人在未經借款人事先書面同意的情況下就上述事項達成的任何和解(不得無理扣留或拖延此類同意)，但是，如果此類和解是在借款人書面同意的情況下發生的，或者如果在與上述任何事項有關的任何訴訟或索賠中有對原告有利的最終判決，則借款人將對該和解或該最終判決負責；但法律費用的任何償還應僅限於一名大律師對所有受補償者的合理和有據可查的費用和支出，並僅在發生利益衝突的情況下，向所有受影響的受補償者額外支付一名律師作為整體(如果適用，每個適當司法管轄區的一名當地律師對所有受影響的受補償者視為整體，僅在利益衝突的情況下，在每個適當司法管轄區向所有受影響的受補償者作為一個整體增加一名當地律師)。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸方將按照適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。貸方共同和各自同意，在沒有行政代理事先書面同意的情況下，同意不會被無理拒絕或延遲(條件是，如果下列第(I)和(Ii)款未得到滿足，拒絕同意也不是不合理的)，貸方將不會就受賠方根據第10.3(A)條要求賠償的索賠達成任何和解，除非該和解(I)包括無條件免除根據本條款第10.3(A)條本可就該索賠尋求賠償的所有受賠方的和解，(A)以該受賠方合理滿意的形式和實質，以及(Ii)不包括任何關於承認過錯的陳述。本第10.3條將不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。儘管有上述規定，每個受賠方應有義務退還並迅速退還根據本協議的賠償條款支付給該受賠方的任何賠償責任的任何和所有款項，只要該受賠方無權根據本協議的條款獲得由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的金額。

(B)在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有出資權利或任何其他追償權利。

(C)在信用證各方未能按照第10.3(A)款按照第9.8(B)款向代理人、開證行或週轉額度貸款人支付任何款項的範圍內，每一貸款人各自同意向代理人、開證行或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例分攤的上述未付款項(不論相關損失、索賠、損害賠償是否有效)(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)。本合同的任何一方或任何第三方發生或主張的債務和相關費用)；但未獲償付的索賠是由任何代理人、開證行或迴轉額度貸款人以代理人、開證行或迴旋承貸人的身份招致或提出的。

(D)對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括平臺)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由於受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或違反信用證文件而引起的，在每一種情況下，均由具有司法管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決裁定。都不是

任何受賠方或任何貸方(或其各自的任何董事、高級職員、僱員、控制人、受控關聯公司或代理人)將對與交易、本協議或任何其他信貸單據(包括本協議項下的融資和收益的使用)有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責，或就任何活動或與融資有關的任何其他交易負責；只要本句中所包含的任何內容都不限制貸方的賠償和償付義務，只要該等特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠中包括該受賠方根據本協議有權獲得賠償的範圍。

10.4Set-off。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生時，每一貸款人在未通知任何貸款人或任何其他人(行政代理除外)的情況下，在徵得行政代理人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)的情況下，隨時或不時授權每一貸款人在發生任何違約事件時，無需通知任何貸款人或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何此等通知，以抵銷和動用任何及所有存款(一般或特別的，包括存單所證明的債務，不論是到期的還是未到期的，但不包括(I)信託賬户和(Ii)醫療保險和/或醫療補助應收賬款根據本條款第10.4節最後兩句被存入的賬户)，以及在任何時間該貸款人對任何貸款人、《信用證》及參與和其他信貸文件項下的義務和債務所持有或欠下的任何其他債務，包括因本《信用證》、《信用證》及其參與或任何其他信貸文件而產生或關聯的任何性質或描述的所有索賠。無論是否(A)該貸款人已根據本協議提出任何要求或(B)貸款的本金或利息或與信用證或本協議項下到期的任何其他金額有關的任何金額將根據第2款到期並應支付，儘管該等債務和債務或其任何部分可能是或有或有或未到期的；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據本協議的規定作進一步運用，並在付款前，由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理、開證行、迴旋貸款機構及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明就其行使抵銷權而欠該違約貸款人的債務；此外，只要在“排除的互換義務”的定義所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何數額或與之抵銷的任何數額均不適用於該擔保人的任何排除的互換義務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知不應影響該申請的有效性。儘管有上述規定，但如果行政代理或任何貸款人(“受影響的託管機構”)是任何貸款方持有存入Medicare或Medicaid付款的帳户(“受影響的帳户”)的託管機構，則受影響的託管機構特此放棄其在第10.4節下對每個此類受影響帳户的抵銷權(以及根據適用法規或普通法的任何抵銷權)；雙方理解並同意，在截止日期後一百八十(180)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，除Medicare和Medicaid付款外，不得向任何受影響的帳户存入存款，也不得持有資金。上述放棄抵銷權旨在遵守並應根據Medicare&Medicaid Services(CMS)出版物100-04第1章第30.2.5節-向銀行付款以及任何適用的後續規定進行解釋。

10.5修訂和豁免。

(A)所需的同意。除非在本第10.5款中有明確規定(或在本協議或適用的信用證文件中另有明確規定)，在任何情況下，未經所需貸款人的書面同意，對信用證文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證當事人的任何背離的同意，都不會生效，除非行政代理僅經借款人同意，才可以(I)修改、修改或補充本協議和任何其他信用證文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷、不一致或其他明顯錯誤或任何其他必要或可取的技術變更，只要此類修改，

修改或補充不會對任何貸款人或開證行的權利造成實質性不利影響，前提是此類修改在向貸款人張貼後的第五(5)個營業日之前不會生效，並且只有在所需貸款人在該五(5)個營業日內未提出書面反對的情況下，(Ii)簽訂附加或補充抵押品文件，或(Iii)根據本協議第9.10(A)和(B)條解除抵押品或擔保人的責任。儘管有上述規定，未經任何其他人同意，富國銀行費用信函的各方可對其進行修改。

(B)受影響貸款人的同意。任何修正、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)未經任何貸款人書面同意而延長該貸款人任何貸款的預定最終到期日；但對任何先決條件、契諾、失責或失責事件的任何修訂、修改或豁免，均不構成延長最終到期日；

(Ii)未經貸款人書面同意，免除、減少或推遲任何貸款人根據第2.12節持有的任何貸款的任何預定還款(但不包括提前還款或強制性提前還款，這將受第10.5(A)條的約束)；

(3)在未經適用開證行書面同意的情況下，將任何信用證的規定到期日延長至循環信用證承諾終止日期之後(已確認並同意，各開證行可就第10.5(G)節的延期同意延長該規定到期日)；

(Iv)在未經貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款人持有的任何貸款的利率(根據第2.10節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議向貸款人支付的任何費用；但對本協議中金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成為本條第(Iv)條的目的降低向貸款人支付的利率或任何費用；

(V)在未經所有直接受影響的貸款人書面同意的情況下，延長任何信用證的利息、費用或償還義務的支付期限(不言而喻，免除任何強制性預付款並不構成任何支付利息或費用的時間的延長)；

(6)未經貸款人書面同意而減少貸款人持有的任何貸款的本金金額，或未經應向其支付償還義務的適用開證行書面同意而減少與任何信用證有關的任何償還義務；

(Vii)未經所有貸款人和所有開證行(視情況而定)的書面同意，修改、修改、終止或放棄第10.5(A)條、第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定；

(8)未經所有貸款人書面同意，修改“所需貸款人”或“按比例份額”的定義；但經所需貸款人同意，在確定“所需貸款人”或“按比例份額”時，可在與初始定期貸款承諾、初始定期貸款、A-1期貸款承諾、A-1期貸款、A-2期貸款承諾、A-2期貸款承諾、循環信貸承諾和循環貸款基本相同的基礎上，根據本協議對“所需貸款人”或“按比例份額”進行額外的信貸擴展；此外，在得到第10.5(B)款另一款所要求的人員同意的情況下，也可以修改此類定義，以推進該款第10.5(B)款所允許的任何修改；

(Ix)如果該項修訂、修改或豁免的效果是要求循環貸款人在沒有循環貸款人書面同意的情況下提供循環貸款，則修訂、修改或免除第3.2節；循環貸款人的循環信貸風險佔所有循環貸款人的循環信貸風險總額的50%以上；

(X)解除抵押品代理人對全部或幾乎所有抵押品的留置權，或解除所有或幾乎所有擔保人的擔保，除非信用證文件中有明確規定，或與按照信用證文件與其他擔保債務同等和按比例擔保其他擔保債務有關，而無需所有貸款人的書面同意；

(Xi)未經所有貸款人書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在任何信貸文件項下的任何權利和義務；

(Xii)未經任何貸款人書面同意，擴大或增加該貸款人的任何承諾；

(十三)未經所有貸款人同意，將信貸單據下的債務置於任何其他債務之後，直接和不利地受到影響；

(Xiv)修改或修改“有擔保掉期提供人”、“債務”、“有擔保利率合同”、“銀行產品”和“銀行產品提供人”的定義，在每一種情況下，在未經有擔保利率合同或銀行產品(如適用)書面同意的情況下，對當時持有有擔保利率合同或銀行產品(如適用)下的未償債務的任何有擔保掉期提供人或銀行產品提供人(如適用)造成重大不利；或

(Xv)在未經所有貸款人書面同意的情況下，對第2.13(B)節(以任何方式分配循環信貸承諾的任何減少額少於每個貸款人所佔比例)或第2.17節的任何規定，對受影響的每一類貸款人進行修訂、修改或放棄。

(C)其他異議。除非由行政代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)以及所要求的貸款人或所有直接受其影響的貸款人(或由行政代理在所需貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)的同意下)以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)在本協議或任何其他信貸單據項下的權利或義務。此外，修改、修改、終止或放棄信用證單據的任何條款，或同意任何信用證方偏離信用證單據的任何條款，將不會：

(I)在未經任何貸款人同意的情況下，增加或延長任何貸款人當時有效的循環信貸承諾金額；但對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修訂、修改或豁免，均不構成增加任何貸款人的循環信貸承諾；

(Ii)未經該等貸款機構同意，修訂、修改、終止或免除本協議中任何與該等貸款有關的條款，或未經該貸款機構書面同意而修訂、延長或增加任何貸款機構的該等貸款項目；

(Iii)根據第2.15節或第8.2節更改任何還款或預付款(包括從抵押品收益中支付的款項)在不同類別之間的必要應用，或修改第2.17節，而無需得到因此而獲得較少還款或預付款(包括通過抵押品收益進行的付款)的每一類別的所有貸款人的同意；但任何貸款人可全部或部分免除任何可免除的強制性預付款，只要此類預付款中仍需支付的任何部分在類別之間的應用不變；

(4)未經行政代理和開證行書面同意，修改、修改、終止或免除貸款人在第2.4(E)條規定的購買信用證參與權方面的任何義務；

(Vi)未經各開證行書面同意，修改、修改或免除第2.4節的任何規定，但修改、修改和/或免責影響開證行在本協議項下的權利或義務，或支付給開證行的任何費用或其他金額。

(D)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何對任何信用證方的通知或要求都不會使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意將對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人以及(如果由信用方簽署)該信用方具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或任何其他信用方的任何通知或要求都不會使借款人或任何其他信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(E)排序居次和債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，但無需貸款人同意即可對任何同等留置權債權人間協議或次級留置權債權人間協議進行任何修訂或補充，即(A)根據本協議允許的每種情況下增加次級債務、同等留置權債務、次級留置權債務、遞增等值債務或信用協議再融資債務的持有人(或與此相關的債務代表)作為協議當事方的目的，如該等同等留置權債權人間協議或次級留置權債權人間協議的條款明確預期的那樣(應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議做出由行政代理、行政代理、次級留置權債務再融資協議確定的其他變更)。或(B)任何同等留置權債權人協議或次要留置權債權人協議明確預期的變更。

(F)附加修訂條文。

(I)本協議的任何內容不得被視為禁止經所需貸款人同意的對本協議的修正和/或修正和重述，借款人和行政代理(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排(包括任何增量期限貸款)(應理解，任何貸款人將沒有任何義務提供或承諾提供全部或部分任何此類額外信貸安排或增量期限安排)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用，以及(B)實施修訂第10.5(B)(Viii)節中的但書以及對本協議和其他信用證單據的必要或適當的其他修改，行政代理認為有必要提供這種額外的信貸安排。

(Ii)此外，即使本協議有任何相反規定，經行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款(定義如下)的貸款人書面同意後，可修改本協議，以允許再融資或

將任何部分的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)與本協議項下的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)進行交換；條件是：(A)該等再融資定期貸款的本金總額不會超過該等再融資定期貸款的本金總額加上就該等再融資定期貸款而到期的任何利息、保費或其他款額，(B)該等再融資定期貸款的預定最終到期日不會早於該再融資時該再融資定期貸款的預定最終到期日，(C)該等再融資定期貸款的加權平均到期日不會短於該再融資時該再融資定期貸款的加權平均到期日，以及(D)適用於這種債務的其他條款是否(I)與提供這種替代定期貸款的貸款人實質上相同或(由借款人和行政代理確定)不比適用於初始期限貸款、A-1期限貸款和A-2期限貸款的條款更有利，或(Ii)借款人在其合理判斷中真誠地確定的其他習慣市場條件，包括在適用的範圍內關於高收益債務證券；但本條第(Ii)款不適用於(1)利率、手續費、融資折扣和其他定價條款，(2)贖回、提前還款或其他保費，(3)可選的提前還款條款，和(4)適用於(I)適用於發生此類替代定期貸款時存在的定期貸款的契諾和其他條款(以便現有貸款人也獲得此類條款的好處)和/或(Ii)僅適用於發生此類債務時最後一個定期貸款到期日之後的期間。

(3)此外，即使本協議有任何相反規定，借款人和行政代理仍可在未經任何貸款人或開證行同意的情況下，修改、補充和/或放棄本協議、與本協議有關而簽署的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如有)，對本協議或任何其他信貸文件進行修訂或修改，或簽訂額外的信貸文件，以便(A)根據行政代理和借款人合理地認為適當的第2.18(E)節的條款，實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第2.18(E)節的條款，(B)遵守任何法律或(C)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關其他信貸文件一致。

(G)延期。

(I)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有貸款人或具有類似承諾終止日期的循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每一種情況下，均按比例(基於該等定期貸款的未償還本金總額或循環信貸承諾額)和向每一此類貸款人提供相同的條款。借款人在此被允許不時完成與接受此類延期要約中所包含條款的個人貸款人的交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或此類循環信貸承諾的到期日和/或承諾終止，並在符合本協議條款的情況下，以其他方式根據相關延期要約的條款修改該等定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括提高該等定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率及/或費用及/或修改有關貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”及每組經如此延長的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)，以及原始定期貸款及原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，均為獨立的“部分”)，只要滿足以下條件：

(1)在向貸款人交付延期要約時或在延期時，是否不會發生違約或違約事件並繼續發生；

(2)除利率、費用和最終承諾終止日期(將由借款人確定並在相關延期要約中規定，但須得到適用的貸款人接受)外，任何貸款人同意就根據延期延長的此類循環信貸承諾延長的循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”)和相關餘額將是循環信貸承諾(或相關未償還貸款)，其條款(或不低於持有循環信貸承諾的現有貸款人的條款)與原始循環信貸承諾(和相關未償還貸款)相同；條件是：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環信貸承諾有關的循環貸款的借款和支付(A)對延長的循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用的不同支付，(B)在承諾終止日要求償還的循環信貸承諾，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，將與所有其他循環信貸承諾按比例進行；(2)符合第10.5(C)節的規定，所有循環額度貸款和信用證將由所有有循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾)的貸款人根據其循環信貸承諾的百分比按比例參與；(3)延長的循環信貸承諾和相關循環貸款的轉讓和參與將受適用於其他循環信貸承諾和循環貸款的相同分配和參與條款的管轄；(4)在任何時候，本協議項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何現有的循環信貸承諾)的到期日不超過兩(2)個；

(3)除利率、手續費、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與預付款(在符合緊隨其後的第(4)、(5)和(6)款的規定下，將由借款人確定並在相關延期要約中列出，但須經延長期限貸款人接受)外，同意延期的任何貸款人(“延期定期貸款人”)的定期貸款，將與受該延期要約約束的部分定期貸款具有相同的條款(但僅適用於當時最後一個定期貸款到期日之後的期間的契諾或其中所載其他規定除外)；

(四)規定任何延期定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最後到期日；

(5)規定任何延期期限貸款的加權平均期限不得短於由此延長的期限貸款的加權平均期限；

(6)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)與本協議項下任何自願或強制性提前還款中的非延期定期貸款部分一起參與(但不高於按比例支付，但不高於按比例支付，但用信貸協議再融資債務的收益和較早到期的部分除外)，每種情況均在各自的延期要約中規定；

(7)在本協議期限內，任何時候不得超過三(3)個延長的定期貸款批次；以及

(2)如果貸款人接受相關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(按未償還本金計算)將超過借款人提出延期的定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額

根據該延期要約，該貸款人的定期貸款或循環信貸承諾將根據該貸款人接受該延期要約的相應本金或承諾額按比例延長至該最高金額。對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)就第2.13或2.14節而言，此類延期將不構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量；前提是借款人可在其選擇時指定提供任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況適用)的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中確定和指定，並可由借款人免除)。行政代理、抵押品代理、開證行、週轉額度貸款人和貸款人特此同意本節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他信貸文件中可能禁止或與本節預期的任何此類延期或任何其他交易相沖突的任何條款的要求。

(3)不需要任何貸款人、任何開證行、任何循環額度貸款人、抵押品代理或行政代理同意進行任何延期，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意；以及(B)關於循環信貸承諾的任何延期、開證行和循環額度貸款人的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務將是本協議和其他信貸文件下的債務，並由擔保所有其他適用債務的抵押品上的相同留置權擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人與借款人(代表所有信貸方)簽訂必要的本協議和其他信貸文件的修正案，以便就如此延長的定期貸款或循環信貸承諾建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或次級部分相關的必要的技術性修訂，在每種情況下，修訂條款均與本節一致(任何此類修訂均為“延期修訂”)。此外，如果該修正案有此規定並經開證行同意，在適用的承諾終止日期或之後到期的信用證的參與額將根據該修正案的條款從持有非延期循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環信貸承諾額的貸款人；然而，只要持有循環信貸承諾的相關貸款人收到該等參與權益，將被視為與該等循環信貸承諾有關的參與權益，且該等參與權益的條款將作相應調整。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，適用的貸方將(自費)修改(借款人在此指示抵押品代理人修改)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將其中提及的到期日延長至當時的最後到期日(或由當地律師通知抵押品代理人的較晚日期)。行政代理將立即通知每個貸款人每個此類延期修正案的有效性。

(Iv)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，行政代理均應合理行事，以實現第10.5(G)條的目的。第10.5(G)節將取代第10.5節、第2.17節或第10.4節的任何相反規定。

10.6成功者和分配；參與。

(A)概括而言。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓或轉授任何信用方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的關聯方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。每名貸款方、行政代理及貸款人將視登記冊上所列貸款人為持有人及擁有人，就本協議的所有目的而言，任何該等承諾或貸款的轉讓或轉讓(不論是否有票據證明)在每種情況下均不會生效，除非及直至在收到轉讓或轉讓協議後記錄於登記冊內，連同第10.6(D)節所規定的與税務事宜有關的所需表格及證書，以及與該等轉讓相關的任何應付費用。每一次轉讓將在行政代理收到轉讓協議的營業日登記在冊。如果在紐約市時間中午12：00之前收到轉讓協議，則在下一個營業日，如果在該時間之後收到轉讓協議，將立即向借款人發出通知，並將保留該轉讓協議的副本。這種轉讓記錄的日期在本文中將被稱為“轉讓生效日期”。在提出請求或給予授權或同意時被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人都是終局的，並具有約束力。

(C)轉讓權。每一貸款人將有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其全部或部分承諾或欠其或其他義務的貸款(條件是，不需要按比例轉讓，但每次此類轉讓將是任何貸款和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)：

(I)任何符合“合資格受讓人”定義(A)或(C)項準則的人，在通知行政代理及借款人後，以及就循環信貸承諾及/或循環貸款的轉讓而言，須經各循環額度貸款人及開證行各自同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(Ii)任何符合“合資格受讓人”定義第(B)款標準的人士，並經借款人和行政代理人各自同意，並就循環信貸承諾和/或循環貸款的任何轉讓，向循環額度貸款人和開證行(每項同意不得(X)不合理地被扣留或延遲，以及(Y)如借款人在任何時間被要求違約，則根據第8.1(A)、(F)或(G)條繼續)；但條件是：(1)借款人拒絕接受被取消資格的貸款人的轉讓將被視為合理；(2)借款人對向被取消資格的貸款人的任何轉讓都需要徵得借款人的同意；(3)借款人將被視為同意任何此類轉讓(不包括向被取消資格的貸款人的轉讓)，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對；此外，根據第10.6(C)(Ii)節的規定，每項轉讓的總金額不得少於(A)至5,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的較低數額，或構成轉讓貸款人的循環信貸承諾和循環貸款的總額)，以及(B)1,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的較低金額，或構成轉讓貸款人的定期貸款總額)。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給(I)違約貸款人、(Ii)喪失貸款資格的人、(Iii)自然人或(Iv)借款人或其任何子公司或關聯公司。

(D)機械學。貸款和承付款的轉讓和假設只能通過手動執行轉讓協議並交付給行政代理來實現，並將自適用的轉讓生效日期起生效。在所有轉讓中，根據第2.20(F)節的規定，轉讓協議項下的受讓人可能需要提交的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)將交付給行政代理人，並向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費；但行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。

(E)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾和貸款的權益後(視情況而定)，表示並保證在截止日期或轉讓生效日期(I)(A)它是合格的受讓人，(B)它不是不合格的貸款人，它得到貸方的承認，貸款人和其他擔保當事人將有權依賴本條(I)所述的陳述和擔保，而不對該陳述和擔保的準確性進行任何調查，且該貸款人對該陳述和擔保的任何違反將不會導致行政代理人承擔任何責任；(Ii)在作出承諾或貸款(例如適用的承諾或貸款，視屬何情況而定)方面具有經驗和專業知識，或投資於該等承諾或貸款。

(F)轉讓的效力。在遵守第10.6節的條款和條件的前提下，自轉讓生效之日起，(I)受讓人在登記冊所反映的貸款和承諾中的權益範圍內，將擁有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後將成為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”；(Ii)在本合同項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人將放棄其權利(不包括在本合同第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本合同項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本合同項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將在轉讓生效之日不再是本合同的一方；但任何信用證單據中包含的任何內容如有相反規定，(A)開證行將繼續擁有與該信用證有關的所有權利和義務，直至該信用證被取消或到期並償還根據該信用證提取的任何金額，以及(B)該轉讓貸款人將繼續有權獲得本合同中規定的、與該轉讓貸款人先前作為本合同中的貸款人有關的所有賠償的利益)；(Iii)該承諾將被修改，以反映該受讓人的承諾和該轉讓貸款人的任何循環信貸承諾(如有)；和(Iv)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據發行之後，轉讓貸款人將在轉讓生效後或在可行範圍內儘快將其適用票據交回管理代理註銷，借款人將在受讓人和/或轉讓貸款人提出要求時，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環信貸承諾和/或未償還貸款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合(B)至(F)條款，就本協議而言，將被視為該貸款人根據第(G)條出售參與此類權利和義務的行為。

(G)參與。每一貸款人將有權隨時將其全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項權益出售給任何人(被取消資格的貸款人或違約貸款人除外)；但對於貸款人對被取消資格的貸款人的任何參與，或在本節第10.6節要求借款人同意的範圍內，對任何其他人的參與，這種參與不會因此而無效，但借款人有權針對貸款人和該被取消資格的貸款人尋求其可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，但不包括解除這種參與的特定履約)，但在任何情況下

借款人或任何其他人有權向行政代理尋求任何補救。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人將無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與方參與的任何貸款、票據或信用證的最終預定到期日(除非該信用證未延長至循環信貸承諾終止日期之後)，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或降低其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解的是，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不會改變這種參與的條款，如果參與者的參與沒有因此而增加，則可在未經任何參與者同意的情況下增加任何承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Iii)解除支持本協議項下貸款的抵押品文件(信用證文件中明確規定的除外)下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的所有或基本上所有擔保。借款人同意，每個參與者將有權享有第2.18(C)、2.19和2.20節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：(I)參與者同意遵守第2.21和2.23節的規定，就好像它是第10.6(C)節下的受讓人一樣；(Ii)參與者根據第2.19或2.20節將無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非是在借款人事先書面同意的情況下將參與權出售給該參與人，或者(I I)在參與人獲得適用的參與權後發生法律變更而有權獲得更大的付款，以及(Iii)如果參與人是貸款人，則非美國貸款人將無權享受第2.20節的利益，除非該參與人同意為了借款人的利益遵守第2.20節，就像它是貸款人一樣(有一項理解，即第2.20(F)節所要求的文件將交付給參與人)。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.21和2.23節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也將有權享受第10.4節的好處，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.17節的約束。每一個出借人只為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上記錄每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款和承諾中的本金金額(以及所述利息)(每個參與者登記冊均為“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，並且該貸款人、借款人和行政代理將根據本協議的所有目的將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類貸款和承諾的所有者，即使有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例5f.103-1(C)以登記形式登記的。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得向(I)違約貸款人、(Ii)自然人、(Iii)借款人或其任何子公司或關聯公司或(Iv)喪失資格的貸款人出售股份。

(H)某些其他任務和參與。除依照第10.6款允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可轉讓和/或質押其全部或任何部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)，以保證該貸款人的債務，包括但不限於根據理事會A條規定作為抵押品的對任何聯邦儲備銀行的債務以及該聯邦儲備銀行或任何中央銀行發佈的任何操作通告；但借款人和貸款人之間的任何貸款人不得因任何該等轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務，此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、中央銀行、質權人或受託人均不得被視為“貸款人”或有權要求轉讓貸款人接受或遺漏

根據本協議採取任何行動。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款人是投資於銀行貸款或類似信貸延伸的基金，則該貸款人可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括貸款和票據或證明其根據本協議作為貸款人權利的任何其他票據，共同轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的擔保。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(K)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但條件是(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人將有義務根據本協議的條款提供該貸款；此外，本協議中的任何規定都不會使SPC成為本協議的“貸款人”、使借款人或任何其他貸款方或行政代理有義務直接與該SPC打交道、以任何方式使借款人或任何其他貸款方承擔的義務超過他們對授予貸款人的義務，或增加借款人的成本或開支。信用證各方和行政代理將有權僅與授信貸款人打交道，並獲得授信貸款人的良好清償，而不需要調查或以其他方式尋求任何SPC的同意或批准，包括批准對任何信用證單據任何條款的任何修訂、豁免或其他修改。SPC在本協議項下發放貸款時，將在相同程度上利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第10.6(K)節有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(借款人和行政代理同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(L)電子簽名等。任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語將被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同。

10.7《公約》的獨立性；解釋。本公約項下的所有公約將具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，即使該行動或條件是由另一公約的例外情況所允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是採取了這種行動或存在這種情況。與違約或違約事件的發生或繼續有關的任何爭議

如果違約或違約事件將由借款人和所需貸款人(或行政代理)解決，則除所需貸款人(或行政代理)外，任何人不得斷言違約或違約事件將已經發生並將繼續發生。任何違約或違約事件如已被糾正(包括通過在交付或履行到期之日之後通過交付或履行義務的方式)或放棄，將被視為不再繼續。

10.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律暗示有任何相反的規定，但第2.18、2.19、2.20、10.2、10.3、10.14、10.15和10.16條所述的信用證和第2.17、9.5、9.6和9.8條所述的貸款人的協議將在所有承諾終止、信用證的取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還、本信用證的終止和所有其他義務的全額付款後繼續有效。

10.9沒有放棄；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利、補救或特權時的任何失誤或延誤，都不會損害該等權力、權利、補救或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利、補救或特權的任何違約或默許，任何該等權力、權利、補救或特權的任何單一或部分行使也不排除其他或進一步行使或任何其他權力、權利、補救或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，並將是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件或任何有擔保利率合同或任何銀行產品協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不會損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

10.10編入；付款被擱置。任何代理人或任何貸款人均無義務為任何信用方或任何其他人的利益，或反對或為支付任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸方向行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)付款，或行政代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，則該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法、任何衡平法或任何債權人間安排，在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法、任何衡平法或任何債權人間安排的範圍內，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，原擬履行的債務或其部分，以及由此或與之相關的所有留置權、權利和補救辦法，將重新生效，並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

10.11可維護性。如果本協議或任何附註中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

10.12幾項禁令；貸款人權利的獨立性。

(A)貸款人在本合同項下的義務是多項，任何貸款人將不對任何其他貸款人在本合同項下的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不被視為構成貸款人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的金額將是單獨和獨立的債務，每一貸款人將有權保護和執行由此產生的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。

(B)每個貸款人承認並同意，它將通過行政代理採取集體行動，並且在不限制本協議規定的對行政代理的授權的情況下，所需的貸款人將就行使本協議項下的權利和補救措施(包括關於以下事項的存在或發生的指控)指示行政代理

因任何違約或違約事件而行使的權利和補救措施(在每個案件中，經所需貸款人同意可放棄的任何違約或違約事件)，除通過行政代理外，不得行使此類權利和補救措施。

10.13標題。本文中的章節標題僅為參考方便，不會出於任何其他目的而構成本文的一部分，也不會被賦予任何實質性的效力。

10.14適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋和執行。

10.15同意管轄。通過簽署和交付本協議，每一方信用方，就其本身和與其財產有關的每一方，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受紐約州、縣和市管轄的每個州或聯邦法院的專屬管轄權和地點；(B)放棄對法院的任何不方便的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第10.1節提供的地址向適用的信用方送達；(D)同意以上(C)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中對適用的人授予個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達；和(E)儘管本協議有任何相反規定，代理人和貸款人同意保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

10.16陪審團審判的重要性。本合同雙方均不可撤銷地放棄在因信用證單據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟將由法院審理，而不是由陪審團審理。本協議雙方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議和其他信用證文件時均依賴於該放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴該放棄。本協議的每一方都保證並聲明，每一方都有機會與法律顧問一起審查本陪審團棄權聲明，並且每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團的審判權。

10.17保密性；墓碑等

(A)保密。每一代理人、每一開證行和每一貸款人將(A)不向任何其他人提供借款人確定的任何信息，(B)對待所有信息的謹慎程度與對待其自身機密信息的程度相同，借款人應理解並同意，在任何情況下，代理人、開證行或貸款人可(I)向任何該等出借人、該代理人的關聯公司、該開證行或該貸款機構的債權人、其股東、高級管理人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家披露該等信息。需要知道與本協議擬進行的交易有關的此類信息的顧問或代理人，將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密(以及代理、開證行或貸款人授權組織、提交或傳播此類信息的其他人)，但不包括被取消資格的貸款人；(Ii)在任何評級機構要求時披露；(Iii)任何政府機構或自律機構或其代表或NAIC要求或要求的披露，或根據法律或司法程序；包括與根據第10.6(H)節作出的轉讓或認捐有關的事項；但除非適用法律、法院命令或任何政府主管當局或其代表明確禁止，否則各代理人、各開證行和各貸款人應將任何政府主管當局或其代表提出的任何請求通知借款人(但與該政府主管當局或其代表對該代理人、該開證行或該貸款人進行的財務狀況審查或其他例行檢查有關的任何請求除外

(V)向本協議的任何其他當事人披露，(Vi)向任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人或參與者披露(前提是該受讓人、參與者、預期受讓人或預期參與者不是被取消資格的貸款人，且被告知並同意受第10.17節的規定或至少與第10.17節同樣嚴格的其他規定的約束)；此外，即使本文有任何相反規定，應允許向任何受讓人、參與者、潛在受讓人或潛在受讓人披露取消資格的出借人名單，無論此人是否為不合格的出借人)，(Vii)經借款人同意進行披露，(Viii)在下列情況下披露：(A)由於違反本第10.17條以外的其他原因而可公開獲得的信息，或(B)該代理人、該開證行或該貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息，代理人、開證行或貸款人不知道的任何子公司或其各自的關聯公司對借款人、任何子公司或其各自的關聯公司負有保密義務，(Ix)對與管理有關的證券化(如下文定義)中的受託人、投資顧問、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保當事人負有保密義務，(X)向與借款人或其子公司或其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其顧問)提供服務和報告(只要該對手方或顧問不是被取消資格的貸款人，並被告知並同意受第10.17節的規定或至少與第10.17節同樣嚴格的其他規定的約束)。就本節而言，“證券化”是指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款的權益，或全部或部分以貸款作抵押。此外，每一代理人、每一開證行和每一貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人、開證行和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的某些有限的一般信息(但不包括任何信息)，在每種情況下，均限於獲得排行榜積分所需的程度。為免生疑問，任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何情況下均不會向任何不符合資格的貸款人披露資料，除非借款人另有同意。根據第10.17節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。就本節而言，“信息”應指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其業務有關的所有信息，但任何代理人、開證行、迴旋額度貸款人或任何貸款人在披露前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，除非是由於違反本第10.17節的規定，也不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息；但在符合資格的首次公開募股後，在從信用方收到的信息的情況下，此類信息在交付時被明確識別為機密。

每一貸款人承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他信貸文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

(B)墓碑。每一貸款方同意行政代理在金融和其他報刊或主頁上發佈廣告，或在其選擇的用於在互聯網或萬維網上傳播信息的類似地點上發佈廣告(但借款人有權批准任何此類廣告，批准不會被無理地扣留或推遲)，並在截止日期當天和之後以“墓碑”或“案例研究”的形式以保密方式分發宣傳材料，其中包含通常包含在此類宣傳材料中的信息，包括(I)借款人及其附屬公司(或他們中的任何人)的名稱。(2)行政代理及其附屬公司在交易中的頭銜和作用；(3)承諾和貸款的數額、類型和結束日期。

10.18超額儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，將不超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額將按最高合法利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人將向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出的部分將自動取消，如果以前支付，將由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

10.19對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有這些副本一起將僅構成一份相同的文書。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他信用證文件或任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他信用文件或本協議所擬進行的交易，應視為包括電子簽名或以電子記錄形式簽署或執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件應與手冊一樣對其自身和其他各方具有同等程度的效力和約束力，簽名原件。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反規定，除非行政機關按照其批准的程序明確同意，否則行政機關沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名

在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他信貸文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅因缺少任何信用證文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，而對信用證文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

10.20施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.21有效性；完整協議。本協議將在雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到書面或電話通知並授權交付後生效。

10.22無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯公司(在本款中統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與貸款方的經濟利益相沖突。各信用方承認並同意：

(A)信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在貸款人與各信用方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任；

(B)信用證單據所設想的交易是貸款人與各信用證方之間的獨立商業交易；

(C)在與此有關並與導致該交易的程序有關的問題上，每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不是任何信用方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人；

(D)除信用證文件中明確規定的義務外，沒有任何貸款人就本合同擬進行的交易或導致交易的過程(無論任何貸款人或其任何關聯公司是否已就其他事項向任何信用方提供建議或目前正在向任何信用方提供諮詢意見)或任何其他義務承擔以任何信用方為受益人的諮詢或受託責任；

(E)每一貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問；

(F)每個信用方都有責任對此類交易和導致交易的程序作出自己的獨立判斷；

(G)任何信用方都不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何信用方負有受託責任或類似責任。

10.23沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、開證行、代理人和其他擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人都不會是本協議或任何其他信用證文件的直接或間接合法受益人，也不會有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。任何代理人或任何貸款人都不會對本協議或其他信貸文件的任何一方承擔任何義務。

10.24PATRIOT法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別貸款方的其他信息。

10.25承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.26司法貨幣。

(A)信用證各方在本協議和其他信用證文件項下以美元付款的義務，不得通過根據以美元以外的任何貨幣明示或兑換成美元以外的任何判決而進行的任何投標或回收來解除或履行，除非此種投標或回收導致行政代理、各自貸款人或適用的開證行有效收到根據本協議或其他信用證文件應向行政代理或上述貸款人或開證行支付的全部美元。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸方不利的判決，有必要將到期的美元金額轉換為美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接判決作出之日之前的計算日期確定的等值美元進行轉換。

(B)如果在上文(A)款所述的計算日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，貸方當事人應支付或安排支付必要的額外金額(但無論如何不得低於該金額)，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率折算時，將產生按計算日匯率與判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額一起購買的美元金額。

(C)為確定第10.26節的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元有關的任何溢價和應付費用。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為利率合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意省略的簽名頁]