附件99.1

機密

2023年4月11日

RMR集團有限責任公司

兩個牛頓廣場

華盛頓大街，300號套房

馬薩諸塞州牛頓，02458

注意：馬修·P·喬丹

女士們、先生們：

請參閲(I)由多元化醫療信託基金(“DHC”)及寫字樓物業收入信託基金(“OPI”)訂立並於本協議日期生效的合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，除其他事項外，DHC將與OPI合併及併入OPI，而OPI為合併中尚存的實體(“合併”)；(Ii)由DHC和RMR集團有限責任公司(“經理”)於2015年6月5日修訂並重新簽署的第二份業務管理協議(“DHC業務管理協議”)；。(Iii)由OPI和經理之間於2015年6月5日修訂並重新簽署的第二份業務管理協議(“OPI業務管理協議”)；。(Iv)DHC與管理人之間於2021年6月9日訂立的第三份經修訂及重新簽署的物業管理協議(“DHC物業管理協議”)；及(V)由OPI與管理人於2015年6月5日訂立的第二份經修訂及重新簽署的物業管理協議(“OPI物業管理協議”)(第(Ii)至(V)條，“管理協議”)。

關於DHC訂立合併協議 ，根據及受本函件協議所載條款規限，DHC向經理髮出通知，表示DHC終止《DHC業務管理協議》及《DHC物業管理協議》，自合併完成之日起生效，兩者均構成為方便而終止(定義見《DHC業務管理協議》及 《DHC物業管理協議》，視何者適用而定)。

根據DHC業務管理協議第18條及DHC物業管理協議第7條，於建議終止該等協議生效後，DHC須向管理人支付“全額終止費”(定義見該等協議)。通過DHC、OPI和經理簽署並交付本函件協議，根據本函件的條款和條件，經理同意： (I)本函件協議構成DHC根據DHC業務管理協議和DHC物業管理協議終止的適當和及時的通知；(Ii)接受DHC業務管理協議和DHC物業管理協議的終止，在前款所述合併完成後生效；及(Iii)放棄於完成合並後根據DHC業務管理協議或DHC物業管理協議收取任何全數終止費或任何其他終止費(包括但不限於任何履約終止 費用)的任何及所有 權利；明確理解及同意，本協議所規定的終止、終止及豁免通知只適用於合併事項，而不適用於任何競爭性建議或優先建議(該等 術語定義見合併協議)或任何其他交易或安排。

作為經理人協議的誘因， 放棄根據DHC業務管理協議或DHC物業管理協議收取任何全額終止費或任何其他終止費(包括但不限於任何履約終止費)的任何及所有權利，該等協議因完成合並而終止，OPI與經理人已簽訂第三份經修訂及重新簽署的物業管理協議，日期為本協議日期，並於合併完成時生效。經修訂的OPI物業管理協議(“經修訂的OPI物業管理協議”)(“經修訂的OPI物業管理協議”)(“經修訂的OPI物業管理協議”)，在合併完成前，未經經DHC事先書面同意(經僅由獨立受託人組成的經授權的DHC董事會委員會批准)，OPI不得以與DHC或OPI相反的方式修訂、修改、補充或放棄經修訂的OPI物業管理協議的條款(附件A)。

除非本協議另有明文規定，且經修訂的OPI物業管理協議已根據其條款生效，否則本書面協議不得在任何方面修改、修改、更改或放棄DHC、OPI、管理人或其他人在任何管理協議下或與任何管理協議相關的任何其他協議、權利或義務。

如果合併協議根據其 條款終止，則本書面協議 無效，不再具有任何效力或效力。

本書面協議應受馬裏蘭州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

[簽名頁如下]

附件A

第三次修訂 並重新修訂OPI物業管理協議

請參閲附件。

第三次修訂 並重述物業管理協議

這第三次 修改和重述了物業管理本協議(《協議》)由馬裏蘭州 有限責任公司(“管理代理”)RMR Group LLC和馬裏蘭州房地產投資信託基金Office Properties Income Trust(“本公司”)代表自身及其子公司不時擁有受本協議約束的 物業(各自為“業主”，以及共同稱為 “業主”)訂立並於2023年4月11日簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，業主和管理代理是截至2015年6月5日的第二份修訂和重新簽署的物業管理協議(經如此修訂的“原協議”)的當事各方，根據該協議，業主已聘請管理代理管理其物業；

鑑於在簽署本協議的同時，寫字樓物業收入信託基金(“母公司”)、本協議下的一名業主和多元化醫療信託基金(“DHC”)正在簽訂該協議和合並計劃，日期為本協議日期的 (“合併協議”)，規定通過將DHC與母公司合併和 合併為母公司進行業務合併，母公司為合併中的倖存實體(“合併”)；以及

鑑於 業主和管理代理希望在合併生效的日期和時間(“生效時間”)及之前， 繼續就該等服務提供的服務和應付費用 繼續執行原協議，但希望修改和重申以下規定的原始協議，該協議在生效時間之後對提供的服務和應付費用有效；

現在， 因此，考慮到本協議所包含的前提和協議，業主和管理代理人特此同意，自生效之日起對原協議進行修改並重新聲明如下：

1.             項目。 在符合以下規定的條款和條件的情況下，業主特此繼續聘用管理代理，以提供與本協議預期的受管理場所有關的物業管理和行政服務。管理代理特此接受作為管理代理的持續聘用，並同意投入適當的時間、注意力和精力，以勤奮、有序和高效的方式運營和管理受管理的 場所。

如本協議所用， “受管理的房產”是指業主不時受本協議約束的所有財產；但除非另有約定，否則“受管理的房產”不包括出租給應税房地產投資信託基金子公司並由第三方運營商管理的高級居住社區。

管理代理可以將其在本協議項下的部分或全部義務分包給第三方；但是，在任何情況下，管理代理應並繼續對業主承擔履行本協議項下的主要責任。

儘管 本協議有任何相反規定，本協議項下由管理代理提供的服務應排除所有服務(包括但不限於任何車庫管理或自助餐廳管理服務)，這些服務由管理人員向任何業主提供，可能導致業主獲得1986年《國內税法》(以下經修訂或取代)第856(D)(7)款所定義的“不允許的承租人服務收入”，或可能以任何其他方式危及業主作為房地產投資信託基金的聯邦或州税務資格。

2.             通用參數 。管理代理可以根據與管理代理擁有或管理的其他財產一起或為管理代理擁有或管理的其他財產的安排，提供任何或所有服務或購買商品，並應合理分攤成本。管理代理可以僱用被分配專門在被管理的場所或部分在被管理的場所以及由管理代理擁有和/或管理的其他財產工作的人員 。應公平分攤和報銷管理代理僱用的集中會計人員和員工的工資、福利和其他相關費用，並將其分配到受管理場所專門或部分工作。按比例，由業主 除費用、施工監理費和重大翻新費(每項費用均在第6節定義)外支付。

3.             職責。 管理代理同意履行以下特定職責，但不受限制：

(A)            根據市值租金為管理的物業尋找租户，並協商租賃(包括續簽)，並按市場條件將空間按租金和租用期出租給租户。採用適當手段，使潛在租户瞭解租賃空間的可用性，包括但不限於僱用經紀人。談判此類租賃和租賃此類空間的經紀和法律費用應由適用的所有者支付。

(B)            從受管理的房產收取所有租金和其他收入，並代表業主為其開具收據，並將這些資金存入業主不時指定的銀行和賬户、業主的代理賬户和業主名下的代理賬户。 管理代理應有權簽署這些賬户的支出支票。管理代理還可以使用集合銀行賬户為所有者和管理代理為其提供服務的其他所有者提供服務，前提是此類 資金有單獨的記錄和核算。

(C)             簽訂合同並監督對受管理物業的任何維修和/或改動，包括按合理的商業條款對租户進行改善。

(D)由業主承擔費用的            ，用於僱用、監督和解僱所管理場所的有效運營和維護所需的員工。

(E)             自費為受管理物業購買適當的保險，以保障業主及管理代理人，同時代表業主就與受管理物業有關的所有正常可保風險採取行動，並遵守業主的 抵押權人(如有)的要求，並促使所有租客就受管理物業按租約條款所規定的範圍提供及維持該等風險。儘管有上述規定，業主仍可自行決定直接購買保險。

(F)             to 根據適用保單的要求，及時通知適用的業主保險承保人受管理場所內人員或財產的任何傷亡情況，並填寫與此相關的習慣報告。

(G)            to 採購管理場所正常運營所需的所有用品、其他材料和服務，費用由業主承擔。

(H)            從租金收據、來自受管理物業的其他收入或業主為此目的提供的其他款項中，迅速支付在受管理物業的營運中產生的所有成本，即業主在本協議項下的開支，包括所提供服務的工資或其他 付款、用品發票或與受管理物業有關的其他物品，並立即向業主或按業主不時指示的方式支付租金收入、收入和款項的餘額。如果運營費用和應付補償管理代理的總和超過任何月份的毛收入，並且之前 個月的超額資金無法支付，業主應在收到欠款後立即向管理代理支付欠款。

(I)             讓業主隨時知悉受管理物業運作中的任何重大發展。

(J)             為管理場所的租户制定合理的規章制度。

(K)            代表業主並以業主名義提起或抗辯(視屬何情況而定)與受管理物業的營運有關的任何及所有法律行動或法律程序。

(L)              保存反映受管理物業的管理和運營情況的業主的賬簿和記錄，使業主或其代表能夠在維護地點合理地檢查和檢查與受管理物業有關的所有賬簿、記錄和其他財務數據 。

(M)           ： 根據房東的要求，編制費用報表或其他信息，並將其及時提交給受管理物業的租户，以計算租金、額外租金或任何其他原因。

(N)            在與税收和評估以及保險損失調整相關的事項上協助、協助業主並與業主合作，通知業主與管理的房產有關的任何增税或特別評估，並簽訂減税服務合同。

(O)            to 24小時提供所管理房舍的有效管理和運營所需的緊急服務。

(P)            至 就公用事業(包括但不限於水、燃料、電力和電話) 和建築服務(包括但不限於窗户、公共區域和租户空間的清潔、灰燼、垃圾和垃圾 拖運、剷雪、美化、地毯清潔和滅蟲)以及適用於所管理場所的其他服務按商業合理條款簽訂合同。

(Q)            根據本協議為其購買的所有物品或承包的服務尋求市場條款。

(R)              採取通常與本協議規定一致的行動，就像業主在親自到場的情況下可能對受管理的場所採取的行動一樣。

(S)            to， 不時或在本公司董事會(“受託人”)的要求下，就其向本公司提供上述服務的表現作出報告 。

此外，對於由業主擁有並由第三方運營商管理的高級生活社區，包括但不限於AlerisLife Inc.或其某些子公司，如果業主提出要求，經理應應業主的要求監督重大基建項目和重新定位 業主不時提出的要求(“重大SL基建項目”)。

4.            授權。 業主授權管理代理代表業主履行前述職責，並授權管理代理 代表業主承擔第2、3和5節所述的合理費用，這是履行這些職責所必需的。

5.            特別 管理代理權限。除本協議所載管理代理的職責和權限外，管理代理還應履行以下職責：

(A)            終止租約，並以業主的名義簽署並送達為妥善管理所管理的物業所需的通知。

(B)            ，費用由業主承擔，提起和起訴驅逐租户和收回對出租空間的佔有權，並追回租金和其他到期款項；在合宜時，和解、妥協和解除該等訴訟或訴訟，或恢復該等租賃。

(A)            在考慮管理代理在本合同項下提供的服務時，業主同意支付，管理代理同意接受其補償：(I)相當於業主從受管理物業實際收取的租金總額的3%(3%)的管理費(“費用”)，包括所有固定租金、百分比租金、額外租金、運營費用和税收上升，以及支付給業主的與受管理物業的佔用有關的任何其他費用。但不包括從租户那裏收取的用於償還業主資本改善費用的任何金額，或修復任何租户違約或對任何租户執行任何補救措施所產生的費用。(Ii)與受管理物業的所有內部和外部建築翻新或維修活動有關的施工監理費(“施工監理費”)，包括但不限於在本協議期限內在受管理物業內、上或周圍進行的所有承租人和資本改善工程，但普通維護和維修除外。 相當於此類建築成本的5%(5%)，其中應包括所有相關專業服務的成本和一般條件成本；和(Iii)與SL主要資本項目相關的翻新和重新定位費用(“重大翻新費用”)，相當於該等主要SL資本項目成本的3%(3%)，其中應包括所有相關專業服務的成本和一般條件成本。

(B)            ，除非另有約定，費用應在每個日曆年度結束後三十(30)天內，根據合理的年度估計或預算，按月到期並支付欠款，並進行年度對賬。施工監理費和大修費用均應根據迄今為止發生的實際費用，按照管理機構和業主的約定定期支付。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，業主應報銷管理代理在根據本協議履行職責時往返管理場所時發生的合理旅行費用；但合理的 旅行費用不應包括被指派專門在管理場所工作的人員往返管理場所所發生的旅行費用。

(D)            管理 代理商無權因其在本協議下提供的服務而獲得任何其他額外補償，無論是佣金、獎金或類似形式。除非本合同另有明確規定，業主需支付律師費、會計費、工資、管理代理代表業主僱用的各方在受管理物業中執行運營和維護職能的費用等，否則，如果管理代理聘請第三方執行本協議要求由管理代理執行的服務而不向業主收取額外費用，管理代理應負責該第三方的費用(除非這些費用合理地歸因於受管理物業的緊急情況 )。

7.            協議條款 。本協定的有效期將持續到2043年12月31日，自本協定生效之日起每一年的12月31日(每個“延期日”)，本協定的有效期應自動延長一年，使本協定的有效期此後在該延期日的二十週年時結束。

儘管 本協議的任何其他規定與之相反，本協議或其任何延期均可在期限屆滿前終止 ：

(A)公司(代表公司和業主)的            ，(I)提前六十(60)天向管理代理髮出書面通知(此類終止，為方便起見而終止)，(Ii)出於原因，在向管理代理髮出書面通知後立即終止(此類終止， 為因原因終止)，(Iii)出於履約原因，在日曆年結束後六十(60)天內向管理代理髮出書面通知，導致該履約原因(該終止即“終止履行”)，或(Iv)在管理代理控制權變更發生後十二(12)個月內的任何時間以書面通知管理代理；或

(B)管理代理基於充分理由，在向公司發出書面通知前六十(60)天或九十(90)天(如果公司在向公司發出書面通知後三十(30)天內採取措施糾正任何相關違約)進行            。

任何終止通知都應包括終止的原因。

如果公司為方便而終止合同或管理代理根據第7(B)條終止合同，公司應向管理代理支付相當於剩餘期限內每月應付未來費用現值總和的現金金額(“全額終止費”)。確定方法是：假設每月在剩餘的 期限內，在該月結束後的第三十(30)天支付每月的未來費用，並對每筆每月未來費用計算該費用的現值 ，方法是對該費用適用貼現率，該貼現率等於適用國債利率加300個基點之和的十二分之一(1/12)，再加上 個月的貼現期。

如果因履約終止，公司應向管理代理支付現金(“履約終止費”) ，相當於剩餘期限的前一百二十(120)個月每月應付未來費用的現值之和。確定方法是：假設在剩餘的120(Br)個月中的前120(120)個月中的每個月都應在該月結束後的第三十(30)天支付月度未來費用，並對每筆月度未來費用計算該費用的現值 ，方法是對該費用適用貼現率，該貼現率等於適用的國庫券利率加300個基點之和，再加上 個月的貼現期。雙方明確理解並同意，因履約終止並支付履約終止費 是公司出於履約原因而打算採取的補救措施。

如果公司根據第7(A)(Ii)條(因故終止)或第7(A)(Iv)條(管理機構變更控制權後)終止，則不需支付全額終止費用或履約終止費用。

本第7條的規定不適用於公司與管理代理通過協議支付的與交易有關的支付金額的限制，根據該交易，管理代理的任何資產或現有業務價值將被公司 與本協議終止相關聯地收購，而全額終止費或履約終止費(視情況而定)是根據本協議應支付給管理代理的作為服務補償和截至終止之日應支付給管理代理的費用或補償的任何金額之外的 。

8.            終止。 在本協議因任何原因終止後，管理代理應在可行的情況下儘快將所有與此類管理物業的管理和運營有關的賬簿、文件、資金、記錄、鑰匙和其他物品移交給業主，包括但不限於管理代理擁有的所有租約，並應向業主提交截至終止之日的最終 賬目。業主有義務就本協議終止生效之前和之前由管理代理根據本協議提供的服務支付所有補償，包括但不限於任何費用、施工監理費和主要翻新費用(視情況而定)，並應向管理代理支付並償還根據本協議條款應支付或可償還給管理代理的所有費用和費用。根據前述判決支付的作為補償的此類費用的金額 應根據第6(B)節和 項所設想的年度對賬進行調整，這與過去執行此類對賬的做法一致。

管理代理應在終止生效之日起三十(30)天內，將終止時應支付的所有應計費用和終止費(如有)的計算結果交付給公司。終止時到期的應計費用以及在適用範圍內的全額終止費或履約終止費，應在向 公司提交計算結果後十(10)個工作日內支付。

除本協議終止後的其他 訴訟外，在本協議終止通知之日起長達一百二十(120)天內，管理代理應與公司和業主合作，並使用商業上合理的努力，促進(I)管理物業的管理和(Ii)主要SL Capital項目的有序 轉移。與此相關，管理代理 將按照本公司的指示轉讓給公司、一個或多個業主或他們的指定人(S)，公司、該所有者(S)或他們的指定人(S)將承擔管理代理根據本協議簽訂的所有合同，但不包括所有保險合同、不限於管理物業的多財產合同以及與管理代理的關聯公司的所有合同。 管理代理還應將關於公司和/或業主的所有所有權信息轉讓給公司。此外，本公司、一名或多名業主或其指定人(S)有權聘用管理代理的任何僱員，而管理代理建議因承保終止而終止工作，而管理代理應就此與本公司、該等業主或其指定人(S)合作。

(A)未經業主事先書面同意，管理代理不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或抵押、抵押或以其他方式妨礙、允許或承擔其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務，且違反本款而進行或試圖進行的任何轉讓、產權負擔或其他權益處置均應無效和無效， 並且對所有者不具約束力。儘管有上述規定，管理代理仍可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給母公司的任何子公司，只要該子公司當時並仍由母公司控制即可。

(B)未經管理代理同意，            所有者不得轉讓其各自在本協議項下的權利或義務。

(C)            本合同項下允許的任何轉讓不應免除本合同項下轉讓人的責任。

(A)            所有者 同意就管理代理根據本協議履行其職責而產生的所有費用、索賠、費用和責任(包括合理的律師費)進行辯護、賠償並使其無害，包括但不限於在受管理的場所內、之上或周圍發生的人員或財產的傷害或損壞，以及違反或涉嫌違反有關受管理的場所的任何法律、條例、法規或命令的行為，但任何傷害除外。因管理代理人在履行本協議項下的職責時的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害或違規。

(B)            所有者和管理代理應維護由所有者和管理代理雙方不時達成的商業合理保險。

11.            通知。 本合同項下要求或允許發出的任何通知、報告或其他通信均應以書面形式發出，如果是親自送達，則視為在實際送達之日發出；如果是通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給雙方，則視為在收到之日發出；如果是通過電子郵件發送，則以.pdf附件(提供發送確認)發送至以下街道地址或 電子郵件地址。如適用(或在類似通知中指定的某一方的其他美國街道地址或電子郵件地址)：

如果對公司或業主：

辦公物業收入信託基金

兩個牛頓廣場

華盛頓大街255號，300號套房

馬薩諸塞州牛頓，02458

收件人： 總裁

郵箱：cbilotto@rmrgroup.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Sullivan&Worcester LLP

郵局廣場一號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

收信人：林賽·A·蓋茲

電子郵件：lgetz@sullivanlaw.com

如果發送給管理代理：

RMR集團有限責任公司

兩個牛頓廣場

華盛頓大街255號，300號套房

馬薩諸塞州牛頓，02458

收件人：總法律顧問

電子郵件： jClark@rmrgroup.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

羅德尼廣場一號

京士街北920號

特拉華州威爾明頓，郵編19801

收信人：法伊茲·艾哈邁德

電子郵件： faiz.ahmad@skadden.com

12.            責任限制 。確定某些所有者的信託聲明及其所有修正案(《聲明》)均已正式提交給馬裏蘭州評估和税務局，聲明中規定，這些所有者的姓名將這些聲明中的受託人統稱為受託人，但不是個別或個人。 這些所有者的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應對這些所有者的任何義務或對其提出的索賠承擔任何個人責任。所有與這些所有者打交道的個人和實體，在支付此類所有者的任何款項或履行此類所有者的任何義務時，應只關注這些所有者各自的資產。在任何情況下，此類業主在本協議項下的所有責任僅限於此類業主在受管理物業中的權益，對於管理代理而言，僅限於其在本協議項下的 權益。

13.            收購 和處置財產。除非業主和管理代理另有書面協議，否則業主或其附屬公司不時獲得的所有物業，除高級居住社區外，租賃給應税房地產投資信託子公司並由第三方運營商管理的，應自動受本協議約束，不作任何修改。同樣，對於業主在正常業務過程中處置的所有財產，本協議將自動終止，並在處置後生效。

14.            對協議的修改。除經雙方正式簽署的書面修改外，不得以任何方式修改、更改或修改本協議。

15.            獨立承包商。本協議不是業主管理代理的總代理，而是作為獨立承包商聘用的管理代理。本協議無意為任何目的在業主和管理代理之間建立合資企業、合夥企業、共同租賃或其他類似的 關係，並且在不限制前述一般性的情況下， 本協議條款或業主和管理代理在任何一個或多個投資中擁有共同權益、所有權 或在任何一個或多個實體中擁有其他權益或可能擁有共同高級管理人員或員工或租賃關係的 不得被解釋為使他們成為該等合作伙伴或合資企業，或向他們任何一方施加任何法律責任。

16.            管理 法律。本協議的條款和任何爭議(定義如下)，無論是在合同、侵權行為或其他方面，均應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

17.            繼承人和受讓人。根據本協議的規定，本協議對雙方的任何繼承人或允許受讓人具有約束力，並使其受益。

18.            第 號第三方受益人。除第21(I)條另有規定外，除本協議雙方及其繼承人和經允許的受讓人外，任何個人或實體均不得成為本協議的受益者。

19.            可分割性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則任何此類條款以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到損害，除非被認定為無效、非法或不可執行的條款將在很大程度上 損害本協議其餘條款的利益。

20.            存續。 除第1至5款和第13款外，本協議的所有其他條款在本協議終止後繼續有效。本協議的任何終止不應損害本協議雙方在終止前或終止時產生的權利。

(A)            因本協議、管理代理根據本協議提供服務或擬進行的交易而引起或與之相關的任何 爭議、索賠或爭議，包括由公司、任何所有者、母公司、管理代理或任何股權持有人(就本第21節而言，指任何記錄持有人或任何股權實益所有人) 公司、任何所有者、任何所有者、代表公司的母公司或管理代理人，代表公司的任何所有者、母公司或管理代理人或代表公司的任何系列或類別的股權，公司任何股權的任何所有者、母公司或管理代理人或持有者，針對公司的任何所有者、母公司或管理代理人，任何所有者、母公司或管理代理人或其各自的 受託人、董事、成員、高級管理人員、經理(包括管理代理人或其繼任者)、代理人或僱員，包括與以下各項的含義、解釋、效果、有效性、履行或執行本協議，包括 本仲裁協議或公司的管理文件，任何所有者、母公司或管理代理人(所有這些都稱為 “爭議”)，或以任何方式與此類爭議有關的爭議，應應爭議的任何一方的要求，根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商業仲裁規則”(“規則”) 通過具有約束力的最終仲裁解決，除非該等規則可在第21節中修改。為免生疑問，爭議應包括針對公司受託人、董事、高級管理人員或經理、任何所有者、母公司或管理代理的派生訴訟，以及股權持有人針對這些個人或實體和公司、任何所有者、母公司或管理代理提起的集體訴訟。為免生疑問，但不限於此，爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人作出的派生爭議。就本第21條而言， “股權”一詞應指：(I)就本公司而言，為本公司的實益權益股份；(Ii)就任何其他擁有人而言，為該擁有人的股權；(Iii)就管理代理而言，為馬裏蘭州有限責任公司法所界定的管理代理中的“成員資格 權益”；及(Iv)就母公司而言，為母公司的股本股份。

(B)            應有三(3)名仲裁員。如果爭議只有兩(2)方，每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後十五(15)天內選出一(1)名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則所有索賠人和所有答辯人應在收到仲裁請求後十五(15)天內，由多數索賠人或答辯人(視情況而定)投票選出一名仲裁員。仲裁員可以是申請人或答辯人的關聯方或利害關係人，視具體情況而定。如果申索人(或所有申索人)或被申請人(或所有答辯人)(S)未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方或多方當事人可以要求AAA按照《仲裁規則》提供一份三(3)名推薦的 仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、不偏不倚，與任何一方沒有關聯)，而未能及時指定仲裁員的一方應自AAA提供名單之日起十(10)天內從AAA推薦的三(3)名仲裁員中選擇一(1)人。如果一方當事人(或各方當事人)到那時未能(S)選擇第二(第二)仲裁員 ，則指定第一(第一)仲裁員的一方(或各方)應有十(10)天的時間從美國汽車協會推薦的三(3)名仲裁員中選出一(1)人作為第二(第二)仲裁員；如果在此時間內未能選出第二名仲裁員，AAA應在此後十五(15)天內從其推薦的三名仲裁員中選出一名作為第二名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應在任命第二名(Br)仲裁員後十五(15)天內共同任命第三名(第三名)和首席 名仲裁員(仲裁員應中立、不偏不倚，與任何一方沒有關聯)。如果第三位(第三位)仲裁員在本協議規定的期限內沒有被指定，那麼AAA應根據規則提供一份建議仲裁員的名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷免和排名程序指定，每一方當事人的罷免次數有限，不包括出於原因的罷免。

(C)            除非雙方另有約定，仲裁地點應在馬薩諸塞州波士頓。

(D)            根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的書面披露。 為免生疑問，除上一句所述的有限的文件透露外，不得進行任何書面陳述和其他任何文件透露。

(E)            在作出裁決或決定(“裁決”)時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，而不考慮法律衝突原則。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)的管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵應 以美元支付，免税、免税或免抵扣。除第21(G)款另有規定外，裁決所針對的每一方當事人應在裁決日期後第三十(30)天或裁決規定的其他日期之前支付該義務。

(F)            除非 在本協議明確規定或當事各方另有約定的範圍內，爭議各方應 自行承擔成本和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出裁決，包括轉移 任何此類成本或支出(包括律師費)，或在衍生案件或集體訴訟中，將公司、母公司或管理代理的任何部分裁決(視情況而定)判給申索人或申索人的律師。每一方當事人(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則分別承擔所有索賠人和所有答辯人) 應承擔其(或其)選定的仲裁員的費用和費用，當事各方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則為一方的所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三(3)名指定仲裁員的費用和費用。

(G)            儘管本協議中有任何相反的措辭，但裁決，包括但不限於任何臨時裁決，可根據美國汽車協會的《選擇性上訴仲裁規則》(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，本上訴規則第21(F)節應適用於根據本節提出的任何上訴，且上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決 。

(H)            在提交上訴通知的期限屆滿或第21(G)條規定的上訴程序結束後，裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，是與爭議有關的各方之間的唯一和排他性補救措施，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計處理。裁決可在任何有管轄權的法院進行 。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或作出的任何裁決 向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)            本第(Br)條旨在使公司、所有者、管理代理、母公司及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級管理人員、經理(包括管理代理或其繼任者)、代理或員工、 及其各自的繼承人和受讓人受益並可由其強制執行，並應對公司、所有者、管理代理、母公司及其各自的股權持有人具有約束力，並作為補充而非替代：此類個人或實體可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利 。

22.            同意管轄權和論壇。本協議任何一方根據本協議提起的任何訴訟的專屬管轄權和地點應由位於馬裏蘭州巴爾的摩的任何聯邦或州法院管轄。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受此類法院對其自身及其財產的司法管轄。雙方 不可撤銷地同意該法院將是適當的地點，並特此放棄任何反對意見，即該法院是解決此類訴訟的不適當或不方便的 法院。雙方進一步同意並同意根據第11條交付副本的方式送達任何此類法院所要求的任何程序文件，任何此類交付應構成針對其的有效和合法的程序文件送達，而不需要通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。在因本協議、根據本協議由管理代理提供的服務或根據本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議各方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第21條對爭議提出仲裁要求，則第22條不應妨礙根據第21條解決爭議。

23.            整個 協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的任何先前存在的協議。

24.            其他 協議。本公司及管理代理亦為不時生效的業務管理協議(“業務管理協議”)的訂約方，該協議日期為2015年6月5日 。雙方同意，本協議不包括或以其他方式解決雙方在業務管理協議下的權利和義務，業務管理協議規定了雙方各自的權利和義務，包括但不限於公司根據業務管理協議向管理代理支付的單獨 補償 管理代理根據業務管理協議提供的服務。

25.            生效時間 ；合併未完成。儘管本協議有任何相反的規定，(I)原協議將繼續保持完全的效力和效力，本協議的任何條款(除本第25條以外)應在生效時間之前生效。 在生效時間之前，(A)本協議的修訂和重述以及本協議的所有剩餘條款將生效，並在此之後生效，(B)原協議將在所有方面被取代，(Ii)本協議將自動終止，不再採取任何行動，不承擔任何責任 或其他義務。如果並在合併協議根據其條款有效終止時，本協議的任何一方或其任何關聯公司同意，在任何此類終止後，原協議應自動繼續具有全部效力和效力，並在此恢復，本協議的任何一方或其任何關聯公司不採取任何進一步行動。

[簽名 後續頁面。]

茲證明，本協議第三次修訂和重新簽署的物業管理協議已作為蓋章文件於上述日期簽署。

僅就...而言

第21條，家長：

[簽署 第三次修訂和重新簽署的物業管理協議頁面]

附件A

定義

以下定義 應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反説明。本附件A中使用但未在本附件A中定義的所有大寫的 術語應與本協議中的這些 術語具有各自的含義。除非另有説明，本附件A中的所有章節均指本協議中的章節。

(1)“關聯公司”(            Affiliate)對任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人。

(2)            “原因” 應指：(I)管理代理在履行本協議項下的義務時從事任何構成惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的行為；(Ii)管理代理不履行或遵守本協議中包含的任何重大條款、條件或契諾，其後果是造成重大不利影響；(Iii)管理代理被判犯有重罪；(Iv)任何管理代理的執行人員或高級經理被判犯有涉及其作為管理代理僱員的職責的重罪或其他罪行，不論是否重罪，該人未被迅速解除職務，公司因該重罪或犯罪而遭受的任何實際損失也未得到及時補償；(V)針對管理代理的任何非自願的訴訟已啟動，要求對管理代理或其根據破產、無力償債或類似法律規定的債務進行清算、重組或其他救濟，且該訴訟未在一百二十(120)天內被駁回；或(Vi)管理代理人授權啟動自願程序，尋求對根據破產、無力償債或類似法律管理代理人或其債務的清算、重組或其他救濟，或指定管理代理人的受託人、接管人、清算人、託管人或類似人員或其財產的任何主要部分。

(3)            “慈善組織”是指該守則第501(C)(3)條(或未來美國國税法的任何相應條款)所描述的、根據其第501(A)條豁免繳納所得税的組織。

(4)            “母公司董事留任”是指，在任何決定日期，母公司董事會的任何成員，(I)在本協議簽訂之日是母公司董事會成員，或(Ii)由母公司提名或選舉進入母公司董事會，或其母公司董事會成員的選舉是由或批准的，(X)在提名或選舉時身為母公司董事會成員的大多數繼續留任的母公司董事 投贊成票 (不包括其首次上任與實際或威脅的競爭性徵集有關的董事， 包括但不限於與母公司董事選舉有關的同意或委託書徵集，或關於母公司有投票權證券的主動投標 要約或交換要約)或(Y)只要母公司由一位或兩位創始人控制，由 一位或兩位創始人控制。

(5)實體的            “控制” 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致這種實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，分詞“控制”和“控制”具有平行的含義。

(6)            “擔保終止”是指為方便起見而終止、為履行義務而終止或由管理代理人根據第7(B)款進行的終止。

(7)            “證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(8)            “創始人”指的是巴里·M·波特諾和亞當·D·波特諾。

(9)“            Good Reason”應指：(I)公司在履行或遵守本協議中所包含的任何實質性條款、條件或契諾方面的違約，其後果對管理代理造成重大不利，且不是由管理代理的任何行動或不作為造成的，也不能歸因於管理代理的任何行動或不作為，且該違約應持續 六十(60)天(或九十(90)天，如果公司在向公司發出書面通知後三十(30)天內採取措施糾正該違約)，具體説明該違約並要求在該六十(60)天內予以補救；(Ii)公司大幅減少過去由管理代理履行的職責 或大幅縮小管理代理根據本協議歷來行使的權限範圍，包括但不限於，公司指定或聘用一人或多名人員執行管理代理或其人員歷來提供的重要服務 ；或(Iii)在一項或一系列關連交易中以綜合方式完成任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他 出售、租賃、轉讓、轉易或其他 本公司全部或幾乎所有資產(包括本公司附屬公司的證券)，但出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置予由本公司控制的本公司附屬公司、RMR受管公司或管理代理已同意提供管理服務的其他實體除外。

(10)用於表示與任何個人的關係的“直系家庭成員”應指(X)任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及任何其他個人 (租户或僱員除外)，該個人共享該個人的家庭或(Y)信託，受益人為個人和/或該個人的任何直系親屬。

(11)            “法律” 指由任何政府實體制定、發佈、頒佈、執行或實施的任何法律、法規、條例、規則、條例、指令、守則或命令。

(12)            “管理 代理控制變更”應視為在發生下列任何事件時發生：

(I)            任何 “個人”或“團體”(如交易法第13(D)條中使用的此類術語)，除根據本協議第24條允許管理代理受讓人或管理代理將被允許轉讓本協議的人以外的其他 成為“實益擁有人”(定義見根據交易法頒佈的規則13d-3和規則13d-5，除非任何人應被視為實益擁有證券，否則該人有權直接或間接獲得管理代理和/或母公司(視情況而定)當時尚未行使的有表決權證券的50%(50%)或更多的表決權(無論該權利是立即行使還是隻能在時間過去後行使)；

(Ii)           在一項或一系列相關交易中完成任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，在合併的基礎上完成管理代理的全部或幾乎所有資產(包括管理代理子公司的證券)，但將管理代理或母公司的有投票權證券的未完成投票權轉讓給允許的管理代理 受讓人，或如果該交易構成本協議第9條所允許的轉讓，則不在此限；或

(Iii)          在 任何時候，繼續留任的母公司董事因任何原因不再構成母公司董事會的多數成員；

但條件是，如果管理代理由於不構成管理代理控制權變更的交易而不再是母公司的子公司，則管理代理控制權變更應被視為發生在僅影響管理代理的任何前述事件時(如果該事件影響母公司，則不應被視為發生控制權變更)。

(13)            “重大不利影響”是指任何事實、情況、事件、變化、效果或事件，包括單獨或與所有其他事實、情況、事件、變化、影響和事件一起對公司及其子公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、情況、事件、變化、影響和事件，但不包括事實、情況、 事件、變化、可歸因於：(I)美國總體或全球經濟狀況的任何變化的影響或發生；(Ii)一般影響本公司及其附屬公司所在行業的任何情況的任何變化；(Iii)本公司證券的任何業績原因或市場價格、信用評級或交易量的任何下降(應理解為，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成該等業績原因或下降的事實或事件)；(Iv)監管、立法或政治 條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件，分別在美國或任何外國司法管轄區； (V)公司未能滿足任何時期內有關收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致或促成該等失敗的事實或事件)；(Vi)本公司不時有效的 附例所界定的經獨立受託人批准而未獲管理代理建議的任何 行動或其後果；(Vii)適用法律或美國普遍接受的會計原則的任何改變(或對其的權威解釋)；(Viii)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞或恐怖主義行為；或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害。

(14)            “每月費用 未來費用”是指(I)管理代理根據本協議在承保終止生效日期前十二(12)個月期間根據本協議賺取的總費用、總施工監理費和總大修費用的總和，除以(Ii)十二(12)，向上舍入到最接近的整數。

如果公司與管理代理為其提供物業管理服務的另一家房地產投資信託基金(“RMR管理公司”)合併後發生擔保終止，則每月未來費用應參考(I)公司支付給管理代理的總費用與另一家管理代理在適用期間應支付給管理代理的類似費用的總和來計算。(Ii)在適用期間，公司應支付給管理代理人的工程監理費總額和其他RMR管理公司應支付給管理代理人的工程監理費總額，以及(Iii)公司在適用期間應支付給管理代理人的主要翻新費用總額和其他RMR管理公司應支付給管理代理人的類似翻新費用總額(如果適用)的總和。

如果在分拆時和承保終止之日，本公司向其貢獻財產(“貢獻財產”)且為RMR管理的 公司的附屬公司(通過全部或部分向公眾出售或分配給公司的 股東)分拆後發生承保終止，則在確定每月未來費用時，如果計算月度未來費用的期間的任何部分 在分拆之前，每月分期費 應根據該期間貢獻物業收取的租金總額減少，建設監理費每月分期付款應根據該期間貢獻物業的施工翻新或維修活動減少 ，主要翻新費用的每月分期付款應減少至 該期間貢獻物業的主要翻新或搬遷活動的範圍。

(15)            “母公司”是指馬裏蘭州的RMR集團公司。

(16)            “業績原因”應指，自2016日曆年開始的連續三(3)個日曆年的任何期間：(I)在該期間內的每個日曆年，公司的TSR小於(A)該年度指數的股東總回報率(定義見《業務管理協議》)減去(B)5%(5%)(為便於説明和避免疑問)，如果指數某一年的股東總回報率為正15%(15%)，則該年度的TSR必須在同一年小於10%(10%)，才能算作可能被計入 業績原因的連續三(3)年中的一年)，以及(Ii)對於該期間的每個日曆年度，本公司的TSR低於指數中66%(66%)的TSR(為説明目的和避免疑問 ，如果指數中有90(90)個成員公司，公司一年的TSR必須小於60(60)個指數中成員公司的TSR。就前一句第(Br)(I)及(Ii)條所述的TSR及指數股東總回報百分比的計算而言，每一歷年應視為一個度量期(“度量期 期”)。

(17)            “允許的管理代理受讓人”應指：(A)母公司或其任何受控子公司；(B)管理代理、母公司或其各自受控子公司的任何員工福利計劃；(C)任何創始人或創始人的任何直系後裔；(D)創始人的任何直系親屬或直系親屬的任何直系後裔；(E)任何符合資格的僱員、合資格僱員的任何直系親屬或該合資格僱員或直系親屬的任何直系後裔；。(F)第(C)、(D)或(E)款所述的人，由本定義第(C)、(D)或(E)款所述的人根據遺囑或根據世襲和分配法而獲轉讓證券的人；。 (G)由本定義第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的一人或多人控制的任何實體；(H)由本定義(C)、(D)、(E)或(F)款所述的一人或多人控制的慈善組織；(I)由管理代理或母公司的股東(或同等機構)直接或間接擁有的實體，其直接或間接擁有的比例與其在緊接取得實益所有權前對管理代理或母公司(視何者適用而定)的所有權基本相同；。(J)本公司以書面批准的任何人士；或(K)根據發行證券而暫時持有管理代理或母公司的證券的承銷商。但“直系後代” 不包括年滿十八(18)歲後領養的人和任何此類被領養人的後代，並且 還規定，第(A)或(B)款所述的任何附屬公司、第(G)款所述的任何實體以及第(H)款所述的慈善組織只有在其仍按第(A)、 (B)、(G)或(H)款的規定受到控制的情況下，才是獲準的管理代理受讓人。

(18)            “個人”是指個人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或任何其他組織或實體，不論是否為法人實體。

(19)            “合格 員工”是指管理代理或母公司或其各自子公司的任何員工，並且已經或已經在管理代理或母公司或其任何子公司工作了至少三十六(36)個月。

(20)            “剩餘的 期限”是指本協議期限內未終止的剩餘期限(四捨五入至最接近的 個月)，最長為二十(20)年。

(21)在計算月度遠期費用現值時，            “國庫利率”是指在聯邦儲備委員會最近一次發佈的H.15“國庫恆定到期日”中公佈的“一週結束”項下的收益率的算術平均值，該期限與假定應支付月度遠期費用的月底後第三十(30)天的日期相對應。如果沒有與該期限完全對應的到期日，則與該期限最接近的兩個已公佈到期日的收益率 應根據緊接在前的 語句計算，國庫券利率應根據該等收益率直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最近的月份。為了計算適用的國債利率，將使用在所需的終止費用支付日期之前發佈的最新的美聯儲統計版本H.15(或任何後續發佈的出版物，由美聯儲系統每週發佈，並確定交易活躍的、調整為固定到期日的美國政府證券的收益率)。如果在根據本協議進行任何確定時，此類統計數據尚未發佈，則將使用由管理代理選擇的任何可公開獲得的類似市場數據來源。

(22)一家公司的            應通過以下方式確定：(I)在相關的計量期內，減去(A)該公司普通股在交易該股票的主要國家證券交易所(如《交易法》所界定)的收盤價， 於緊接測量期開始前最後一個交易日(“初始價格”)，由(B)在測量期最後三十(30)個交易日內平均收市價最高的連續十(10)個交易日的普通股平均收盤價之和，加上在測量期內就普通股宣佈的股息總額，以及(Ii)將結果除以初始價格。