第二修正案
至高級安全最高優先級
債務人佔有定期貸款信貸協議

對日期為2023年5月15日的優先有擔保債務人-佔有定期貸款信貸協議的第二次修正(本“第二修正案”)由維珍軌道控股公司、特拉華州的一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“借款人”)、本協議的擔保方、作為貸款人的維珍投資有限公司(以該身份為“貸款人”)和作為行政代理人的維珍投資有限公司(以該身份為“行政代理”)簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於借款人、擔保人、貸款人和行政代理是日期為2023年4月6日的某一高級擔保優先債務人佔有定期貸款信貸協議(經日期為2023年5月1日的高級擔保優先債務人佔有定期貸款信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事方；以及

鑑於，借款人已請求貸款人同意作出本第二修正案中規定的某些修改和其他修改，而貸款人已同意該等修改和其他修改。

因此，現在，考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

第一節施工規則。信貸協議第1.02節中規定的解釋事項應適用於本第二修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語。

第二節信用證協議修正案。自第二修正案生效之日起生效(定義如下)，信貸協議修訂如下：

A.現修改信貸協議第1.01節，修改並重申“到期日”的完整定義如下：

“到期日”指2023年7月14日

B.現將信貸協議第6.25(H)、(I)、(K)、(L)和(M)節全部修改和重述如下：

“(H)至遲於2023年5月19日下午12：00開始。(ET)，提交對部分、全部或基本上所有債務人資產的約束性投標的截止日期應已根據招標程序令和延長某些與銷售有關的截止日期的通知而發生[案卷編號245];”

“(I)在不遲於2023年5月22日之前，債務人應根據招標程序令和延長某些與銷售有關的最後期限的通知，開始拍賣(”拍賣“)其部分、全部或基本上全部(一次或多次出售)資產[案卷編號245];”

“(K)在不遲於2023年5月31日之前，破產法院應進入披露聲明令；”

“(L)至遲於2023年7月10日前，破產法院應進入確認令；及”

(M)在不遲於2023年7月14日之前，計劃生效日期應已發生。

第三節陳述和保證。為了促使行政代理和貸款人同意本第二修正案中規定的對信貸協議的修改和修改，借款人聲明並保證，在第二修正案生效之日(定義如下)，(I)在緊接本第二修正案生效之前和之後，任何違約或違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)任何貸款方(或借款人就其本身及其每一家子公司)在經修訂的信貸協議中或根據任何其他貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或重大不利影響而在所有方面受到限制)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期或個別期間在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而有所保留)。

第四節效力。本第二修正案自上述第一個日期(“第二修正案生效日期”)起生效，自行政代理收到本第二修正案並由借款人、本合同的擔保方和貸款人正式簽署和交付後生效。

第五節擔保和擔保物權的確認。通過簽署本第二修正案，借款人和本協議的其他信貸方同意本第二修正案的條款，並確認(X)經修訂或以其他方式修改的信貸協議、抵押品協議、其他擔保文件、擔保和其他貸款文件項下的信貸各方的義務(I)有權享有信貸協議、抵押品協議、其他擔保文件、擔保和其他貸款文件中規定或創建的擔保利益和擔保權益，以及(Ii)就經修訂的信貸協議、抵押品協議、其他擔保文件和所有其他貸款文件和(Y)在本協議條款生效後，信貸協議(經修訂)、抵押品協議、每份其他擔保文件和每一份其他貸款文件都是並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，除非根據本修正案第二節特別修改，否則本第二修正案的條款不應以任何方式影響其在任何貸款文件下的義務和責任(包括但不限於，根據信貸協議、抵押品協議、任何其他擔保文件、擔保或任何其他貸款文件)，因為該等貸款文件根據本第二修正案進行了修訂或以其他方式明確修改)。借款人和本合同的其他信貸方在此批准並確認，借款人根據其所屬的任何擔保文件或任何其他貸款文件授予、傳達或轉讓給抵押品代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續確保全額付款和履行義務。

第六節貸款文件和存託憑證的參考和效力。

(A)自第二修正案生效日期起及之後，(I)經修訂的信貸協議中的“協議”一詞，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的所有提及，應指經修訂或以其他方式修改的信貸協議，並在生效本修正案所載的所有同意後，及(Ii)就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，本第二修正案應構成“貸款文件”。

(B)本《第二修正案》受本修正案的限制，不應構成對信貸協議、任何擔保文件、任何其他貸款文件、臨時命令或最終命令(包括其第24段)的任何其他規定的修改、接受或放棄，或同意修改或偏離該等其他條款，或對貸款文件下的現有義務和責任的更新。此外，即使本第二修正案有任何相反的規定，本修正案中的任何內容都不應或被視為修改、修改或放棄

委員會根據最終命令第21段或臨時命令或最終命令的任何其他條文。經本第二修正案特別修訂的《信貸協議》(在生效本修正案所述的所有同意之後)和其他每份貸款文件現在和將來都是完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認。

第七節費用和開支借款人特此同意向行政代理和貸款人支付與本第二修正案的準備、談判和執行有關的所有合理費用和自掏腰包的律師費用，以及在信貸協議第9.05節和經修訂的信貸協議以及任何貸款文件中包含的任何相應條款所規定的範圍內，根據貸款協議的條款簽署和交付的任何其他文書和文件。

第VIII節.對應人等本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行(包括通過電子傳輸)，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本第二修正案的副本。

第九節。管轄法律；服從管轄權；同意送達；豁免。第二修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律和破產法的管轄、解釋和解釋，並在適用的範圍內。信貸協議第9.11節和第9.13節的規定，在此作必要的修改後，以引用的方式併入本合同，如同在此充分闡述一樣。

第十節標題。除非另有説明，本第二修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改本第二修正案的條款，也不影響其含義。

[後續簽名頁]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本第二修正案。

由以下人員確認：