執行版本
第一修正案
至高級安全最高優先級
債務人佔有定期貸款信貸協議
這是對優先擔保優先債務人的第一修正案-in-
持有定期貸款信貸協議，日期為2023年5月1日(本“第一修正案”)，由維珍軌道控股有限公司、特拉華州的一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人、本協議的擔保方、作為貸款人的維珍投資有限公司(在該身份下為“貸款人”)和作為行政代理的維珍投資有限公司(在該身份下為“行政代理”)簽訂。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於借款人、擔保人、貸款人和行政代理是日期為2023年4月6日的某一高級擔保優先債務人佔有定期貸款信貸協議(“信貸協議”和經本第一修正案、“修訂信貸協議”修訂的信貸協議)的當事人；以及
鑑於，借款人已請求貸款人同意作出本第一修正案中規定的某些修改和其他修改，而貸款人已同意該等修改和其他修改。
因此，現在，考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：
第一節施工規則。信貸協議第1.02節中規定的解釋事項應適用於本第一修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語。
第二節信用證協議修正案。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，現對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下樣本相同的方式表示：刪節文本)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所示修訂後的信貸協議所述。
第三節陳述和保證。為了促使行政代理和貸款人同意本第一修正案中規定的對信貸協議的修改和修改，借款人聲明並保證，在第一修正案生效之日(定義如下)，(I)緊接本第一修正案生效之前和之後，任何違約或違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)任何貸款方(或借款人就其本身及其每一家子公司)在經修訂的信貸協議中或根據任何其他貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或重大不利影響而在所有方面受到限制)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期或期間，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期或個別期間在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而有所保留)。
第四節效力。本第一修正案在行政代理收到本第一修正案並由借款人、本合同的擔保方和貸款人正式簽署和交付後，於上述第一修正案的第一日(“第一修正案生效日期”)生效。
第五節擔保和擔保物權的確認。通過簽署本第一修正案，借款人和本合同的其他信貸方同意本第一修正案的條款，並確認(X)經修訂或以其他方式修改的信貸協議、抵押品協議、其他擔保文件、擔保和其他貸款文件項下的信貸各方的義務(I)有權享有信貸協議、抵押品協議、其他擔保文件、擔保和其他貸款文件中規定或創建的擔保利益和擔保權益，以及(Ii)就經修訂的信貸協議、抵押品協議、其他擔保文件和所有其他貸款文件和(Y)在本協議條款生效後，信貸協議(經修訂)、抵押品協議、每份其他擔保文件和每一份其他貸款文件都是並將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，除根據本修正案第二節特別修改外，本第一修正案的條款不應以任何方式影響其在任何貸款文件下的義務和責任(包括但不限於，根據信貸協議、抵押品協議、任何其他擔保文件、擔保或任何其他貸款文件)，因為此類貸款文件已根據本第一修正案進行修訂或以其他方式明確修改)。借款人和本合同的其他信貸方在此批准並確認，借款人根據其所屬的任何擔保文件或任何其他貸款文件授予、傳達或轉讓給抵押品代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續確保全額付款和履行義務。
第六節貸款文件的引用和效力。
(A)自第一修正案生效日期起及之後，(I)經修訂的信貸協議中的“協議”一詞，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的所有提及，應指經修訂或以其他方式修改的信貸協議，並在生效本修正案所載的所有同意後，及(Ii)就經修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，本第一修正案應構成“貸款文件”。
(B)本《第一修正案》僅限於本文所述，不應構成對信貸協議、任何擔保文件或任何其他貸款文件的任何其他規定的修改、接受或放棄，或同意對其進行修改或偏離，或對貸款文件項下現有義務和責任的更新。經本第一修正案特別修訂的《信貸協議》(在生效本第一修正案規定的所有同意之後)和其他每份貸款文件現在和將來都是完全有效和有效的，並在此在各方面予以批准和確認。
第七節費用和開支借款人在此同意向行政代理和貸款人支付與本第一修正案的準備、談判和執行有關的所有合理費用和自付法律顧問費用，以及在信貸協議第9.05節和經修訂的信貸協議以及任何貸款文件中包含的任何相應條款所規定的範圍內，根據貸款協議的條款簽署和交付的任何其他文書和文件。
第VIII節.對應人等本第一修正案可由本第一修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行(包括通過電子傳輸)，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本第一修正案的副本。
第九節。管轄法律；服從管轄權；同意送達；豁免。本第一修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受本修正案的管轄、解釋和解釋
根據紐約州法律，以及在適用的範圍內，破產法。信貸協議第9.11節和第9.13節的規定，在此作必要的修改後，以引用的方式併入本合同，如同在此充分闡述一樣。
第十節標題。除非另有説明，本第一修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改本第一修正案的術語，也不影響其含義。
[後續簽名頁]
茲證明，自上述第一修正案之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本第一修正案。
借款人：債權人為維珍軌道控股公司。
撰稿：S/Daniel·哈特報道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*職位：首席執行官
附屬擔保人：、VIECO USA，Inc.
撰稿：S/Daniel·哈特報道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*職位：首席執行官
**維珍軌道有限責任公司
撰稿：S/Daniel·哈特報道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*職位：首席執行官
*維珍軌道國家系統有限責任公司
撰稿人：S/馬克·貝爾德。
他的名字是：馬克·貝爾德
主演：主演：總裁
其他人是JACM控股公司。
撰稿：S/Daniel·哈特報道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*職位：首席執行官
由以下人員確認：
行政代理：維珍投資有限公司。
*
他的名字是：克里·格拉齊奧拉。
*標題：候補董事
**維珍投資有限公司，
美國銀行被視為貸款人
報道作者：S/克里·格拉齊奧拉報道，他説。
他的名字是：克里·格拉齊奧拉
*標題：候補董事
附件A
[請參閲附件]
執行效力通過第一修正案確認，日期為2023年5月1日
$74,100,000
優先擔保超優先權債務人-佔有定期貸款信貸協議
日期為2023年4月6日，
(經日期為2023年5月1日的第一修正案修訂)
維珍軌道控股公司
作為破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，作為借款人，
出借人
本合同當事人可隨時與本合同簽訂合同，並
維珍投資有限公司
作為行政代理和抵押品代理
第一條定義：*1
第1.01節。定義了以下術語：第一節：第一節；第二節：第一節。術語一般適用於第26節第1.03節。會計術語-26在2627區間1.05附近四捨五入。《泰晤士報》第2627節第1.06節。付款或履行合同的時間根據第1.07節27節的規定執行。*27
第二條貸方包括：*27條
第2.01節。承諾和貸款包含在27節第2.02節中。根據第2829節第2.03節的規定，借款通知。根據第2.04節第29節的規定，資金的支付將繼續進行。[已保留]*30節2.05。償還貸款；債務清償的證據；根據第2.06節第2.30節。資產出售；債務產生根據第2.07節3031條。[已保留] 3132
第2.08節。利息：3132美元
第2.09節。[已保留]. 3233
第2.10節。增加的費用等不適用於3233第2.11節。根據第2.12節33節的規定，不能解除合同。《借貸辦公室變更條例》第33章第2.13節。某些費用的通知見第3334節第2.14節。根據3334第2.15節的規定，提前還款。其他費用包括3435第2.16節。付款方式和地點：根據第35條第2.17節的規定。淨支付額超過3,536節2.18。利率限制見3940第2.19節。按比例分攤：第一部分：第40節；第二部分：第2.20節。[已保留]*41第2.21節。調整；抵消金融危機；拖累41%
第三條提供的陳述和保修適用於破產企業、破產企業和破產企業。
第3.01節。公司地位。它包括42節第3.02節。公司權力和權威；可執行性；安全性
根據42節第3.03節的規定，這些公司的利益也不會改變。沒有違反歐盟委員會第42條第3.04節。訴訟依據是4243第3.05節。保證金法規適用於第43章第3.06節。根據43節第3.07節的規定，政府批准了這一規定。《投資公司法》包括43章第3.08節。真實和完整的披露是根據美國證券交易委員會第43條第3.09節。税務事宜符合4344第3.10節的規定。對ERISA的遵守符合美國聯邦法規44第3.11節的規定。子公司遵守4445節第3.12節。知識產權法根據4445第3.13節的規定。環境法規定了4445節第3.14節。《物業管理條例》第45節第3.15節。DIP預算見第4546節第3.16節。《反海外腐敗法》規定了4546第3.17節。《美國愛國者法案》；外國資產管制處批准了46項法案。
第四條的先例條件是：*
第4.01節。截止日期前的條件符合4647第4.02節。新鈔票延期取款的先決條件
定期貸款：4,950美元
第五條合併和類似交易：合併、合併、合併。
第5.01節。借款人的合併根據5152第5.02節。輔助擔保人何時可合併或轉讓
資產負債表：5152
第六條簽定了*52*。
第6.01節。信息契約規定了52條第6.02條。財政年度結束；財政季度將於2015年底結束
第6.03節。收益的使用符合第5556節第6.04節的規定。商業模式的變化：5556
第6.05節。對債務的產生和發行的限制
喪失資格的股票和優先股根據第5556節第6.06節執行。對受限支付的限制。*56
第6.07節。影響股息和其他支付的限制
子公司遵守了5657條款6.08。資產出售符合第5758節第6.09節。與關聯公司的交易符合美國聯邦法規58第6.10條。未來的擔保人將根據第6.11節的規定償還60美元的債務。留置權：美國銀行：美國銀行：60美元
第6.12節。根據第6.13節，60節規定了留置權的優先順序。存在；商業和物業管理委員會根據第62條第6.14條。《保險業維護條例》第62條第6.15節。税款的繳納等，根據第63條第6.16條的規定。遵紀守法。*63第6.17節。收購後的財產符合6364條款第6.18條。《進一步的文書和行動》符合6364節第6.19節。ERISA：6364
第6.20節。預算差異是根據第64條第6.21款提出的。電話會議符合第6465節第6.22節。賬簿、記錄和檢查符合第6465節第6.23節的規定。第65節第6.24節對修訂的限制。定期貸款收益賬户。根據6566第6.25節的規定。里程碑位於6667節6.26中。破產相關事宜根據第6768條第6.27條。《結案後公約》。*69
《債務違約事件第七條》：債務違約，債務違約，債務違約。
第7.01節。違約事件違反了6970節第7.02節。收益的運用符合第7576節第7.03節的規定。由多數黨控制，根據第7677條第7.04條。根據第7677條提起的訴訟的限制
第八條代理人、代理和代理。
第8.01節。根據第77條第8.02節的規定，任命。根據第78章第8.03節的規定，授權履行職責。第78章第8.04節中的免責條款。代理人的信賴違反了7879第8.05條。違約通知符合7980第8.06節的規定。不信任行政代理、附屬代理
和其他貸款人違反了7980條款8.07。根據第8081條第8.08條的規定進行賠償。工程師以個人身份違反了第82節8.09節的規定。繼任者代理根據第82條第8.10條對其進行審查。在8283節8.11項下預留的付款。行政代理可以根據8384節第8.12節提交索賠證明。抵押品很重要。8485節第8.13節。抵押品事宜符合8586條款第8.14條。預繳税金：8586
第九條雜項税費、税費、税金。
第9.01節。根據第86條第9.02條的規定，對該條款進行了修改和豁免。通知發佈日期：8889
第9.03節。沒有豁免；累積補救根據第9091節第9.04條進行。陳述和保證的存續符合第9091節第9.05節。支付費用；賠償根據第9091節第9.06節。繼任者和受讓人；參與和受讓，見9192節第9.07節。在某些情況下，貸款人的更換符合9596第9.08節的規定。同行的電話號碼是9697。
第9.09節。可分割性符合9697第9.10節。《治國理政》頒佈於9697年
第9.11節。服從司法管轄權；同意送達；根據9697第9.12節的規定放棄。確認符合9798第9.13節。9798號案件的陪審團審判豁免
第9.14節。保密協議：9798
第9.15節。無諮詢或受託責任9899
第9.16節。[已保留] 99100
第9.17節。貨幣兑換99100
第9.18節。借款人材料99100
第9.19節。解除留置權100101
第9.20節。解除101102保證金
第9.21節。[已保留] 101102
第9.22節。承認和同意受影響人士的保釋
金融機構101102
高級擔保最高優先權債務人-佔有
本協議由維珍軌道控股公司、特拉華州一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人之間簽訂的、日期為2023年4月6日的定期貸款信貸協議(經2023年5月1日的第一修正案修訂)、本協議的擔保方、作為貸款人的維珍投資有限公司、不時與本協議的其他貸款人以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的維珍投資有限公司(“VIL”)簽訂的。
鑑於在2023年4月4日左右(“請願日”)，借款人和借款人的某些子公司(每個都是“債務人”，統稱為“債務人”)向破產法院提出自願請願書，啟動各自根據《破產法》第11章待決的案件(借款人和每個債務人的每個案件，一個“案件”，以及共同的“案件”)，並根據《破產法》第1107和1108條繼續佔有其資產和管理其業務；
鑑於借款人已要求貸款人提供(I)本金總額不超過31,600,000美元的新的以美元計價的延遲提取定期貸款，以及(Ii)根據本協議為替換和交換請願書前票據而發放的本金總額為42,500,000美元的定期貸款(統稱“DIP貸款”)，借款人在DIP貸款下的所有義務將由每名擔保人擔保，且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人發放(或被視為發放)此類信貸；
鑑於，DIP融資相對於為擔保貸款義務而授予的抵押品的相對優先權，應如臨時命令和最終命令中所述，在破產法院進入臨時命令和最終命令後，以及在擔保文件中；
鑑於，所有根據命令和貸款文件授予行政代理和貸款人的關於DIP融資的債權和留置權均應以分割為準；以及
鑑於借款人和擔保人從事的是相關業務，雙方擔保人將從本協議項下的信貸展期中獲得實質性的直接和間接利益；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“加速期”應具有第6.24(B)節規定的含義。
“可接受的披露聲明”是指與可接受的重組計劃有關的披露聲明，其形式和實質為所要求的貸款人所接受。
“可接受的重組計劃”是指針對每一種情況的重組計劃，該計劃規定在可接受的銷售交易(如果有)後分配銷售收益，並將根據可接受的銷售交易未出售的債務人的所有資產置於清算信託中，以使貸方或債權人受益，或在債務完成後立即以現金全額償還貸款義務(或以行政代理(僅就其本身的處理方式)和所需貸款人接受的其他形式和實質的貸款義務的其他處理)。
“可接受的出售交易”係指根據《破產法》第363條出售的資產，其中(A)規定在債務完成後立即以現金全額償還貸款債務(或行政代理和所需貸款人可接受的貸款債務的其他處理方式(包括與信貸投標有關)，以及(B)規定以現金全額償還所有有擔保的請願前票據債務，以及(C)包括但不限於以下投標程序：允許按貸款債務和請願前票據債務的全部面值或所需貸款人可接受的其他方式進行信用競標(就第(C)款而言，只要所需貸款人都不是此類出售過程中的投標人或潛在投標人)。
“行政代理人”是指VIL，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第8.09節的規定指定的任何後續行政代理人。
“行政代理帳户”應具有第6.24(B)節規定的含義。
“行政調查問卷”應具有第9.06(B)(Ii)(D)節規定的含義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。“控制”(“控制”)和“受控制”應具有相關的含義。
“關聯交易”應具有第6.09(A)節規定的含義。“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。
與第2.10節中對美國信貸安排下貸款的其他借款人的一般規定類似；但不要求任何貸款人披露與此相關的任何機密或專有信息。
“控制權變更”係指任何個人或集團(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)通過合併、合併或在一系列相關交易中收購證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條規定的規則13d-5(B)(1)的含義)而進行的收購。合併或其他業務合併或購買超過借款人表決權總投票權50%以上的實益所有權(在《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3的含義內)。
“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的所有條件(或根據第9.01節放棄)的日期。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”應具有“DIP抵押品”一詞在
臨時命令(以及，如果適用，則為最終命令)和任何擔保文件中為該術語規定的含義，並應包括擔保或打算擔保任何或所有貸款義務的任何和所有資產(除外資產)。
“抵押品代理人”是指作為擔保當事人利益的抵押品代理人的VIL，或根據第8.09節的規定指定的任何後續抵押品代理人。
“抵押品協議”是指借款人、擔保人和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期為截止日期，基本上採用本協議附件H的形式，經行政代理和所需貸款人合理同意，並可根據其條款和本協議不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何新貨幣延期提取定期貸款提供資金的承諾，而“承諾”是指所有貸款人的總體承諾，因為此類承諾可根據本合同條款進行調整。截至截止日期，每家貸款人的承諾額載於附表2.01。
“委員會”是指在破產法第11章案件中指定的由無擔保債權人組成的任何法定委員會。
“機密信息”應具有第9.14節中給出的含義。“確認令”指破產法院採用的格式及
在案件中確認可接受的重組計劃的所需貸款人可以接受的實質內容。
“最終命令輸入日期”是指破產法院輸入最終命令的日期。
“最終彙總”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。
“最終彙總日期”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。
“最終彙總貸款”應具有“財務顧問”一節中賦予該術語的含義，指FTI諮詢公司。
“第一修正案”是指在借款人、擔保方、作為貸款人的維珍投資有限公司和行政代理之間，於2023年5月1日生效的《高級擔保超級優先債務人佔有定期貸款信貸協議》的某些第一修正案。
“外國計劃”是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他已獲會計專業相當部分人士批准並不時生效的其他聲明。就本協定而言，“合併”一詞指的是與其子公司合併的個人。
“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。
“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括但不限於信用證和與此有關的償還協議)。
“擔保人”是指各附屬擔保人。
“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣液體、放射性物質、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在定義中的任何化學品、材料或物質；
“初始總結費”應具有第2.15(C)節中給出的含義。
“付息日期”是指每個日曆月的最後一個營業日。
“臨時新貨幣延期提取定期貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。
“臨時命令”是指破產法院的命令，除其他事項外，授權並臨時批准(I)借入和發放新錢延期提取定期貸款，(Ii)根據本協議和其他貸款文件授予對債務人及其資產的優先債權和留置權。
(3)支付所有需要支付給貸款人或為貸款人的利益而支付的合理和有據可查的費用和開支(包括外部律師和財務顧問的費用和開支)，(4)使用現金抵押品，(5)支付在截止日期應支付的初始資金費用，這筆費用連同根據臨時命令向貸款人和呈請書前持有人支付的所有其他款項，不得減少、重新定性、抵消或補償，(6)債務人的慣例規定和免除，(7)適當的保障(如臨時命令所界定的)，(Viii)將於截止日期替代及交換的任何呈請前票據及/或總結式貸款，及(Ix)在登記最終命令後，放棄向呈請前持有人的抵押品就任何款額(根據破產法第506(C)條)或其他方式收取附加費的任何權利，由破產法院於臨時命令生效日期記入。
“臨時訂單錄入日期”指2023年4月5日。
“臨時彙總”應具有第節中賦予該術語的含義
2.01(c).
“臨時彙總日期”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。
“臨時彙總貸款”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。
“投資”，就任何人而言，指該人進行的所有投資
以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及對官員、僱員和顧問的佣金、差旅和類似墊款)形式的其他人(包括關聯公司)
任何其他人士發行的債務、股權或其他證券作為代價而進行的購買或其他收購，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，只要該等交易涉及現金或其他財產的轉移。
“美國國税局”指美國國税局。
“判決貨幣”應具有第9.17(B)節規定的含義。
“次級債務”指(I)在償付權利和/或擔保方面明確從屬於本協議項下債務的任何借款債務，(Ii)無擔保債務，或(Iii)在請願日之前發生的債務。
“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構，以及根據第9.06節成為本協議下的“貸款人”的任何個人，但根據第9.06節的轉讓和承兑而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人為向借款人提供貸款而指定的該貸款人的適用分支機構、辦事處、附屬機構或賬户(如適用)。
就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何租約性質的任何租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議)；但在任何情況下，經營租約均不得視為構成留置權。
“貸款文件”是指本協議、第一修正案、擔保、擔保文件、凍結賬户協議和借款人根據本協議簽發的任何本票，以及任何貸款方為貸款人或代理人的利益而簽訂的與本協議相關的所有其他當前或將來的文件。
“貸款義務”是指與貸款、本協議和擔保文件有關的義務，為免生疑問，包括擔保。
“貸款”是指新款延期支取定期貸款及總賬
貸款。
“重大不利影響”是指影響健康的情況或狀況。
借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、經營、財產或財務狀況，將個別地或總體上對(A)借款人和任何其他信貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力或(B)代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟產生重大不利影響；但重大不利影響須明確排除(I)在提交案件前公開披露的任何事項，(Ii)在本協議附表或證物上披露的任何事項，(Iii)在任何第一天的狀書或聲明中披露的任何事項，及(Iv)提交案件的效果、與此有關、由其引起和/或導致的事件和條件及其影響，以及根據貸款文件或命令須採取的任何行動。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”係指：(A)就任何貸款方的任何貸款請求、任何高級職員證書或與任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件要求交付的任何財務資料有關的任何其他證書或通知而言，指該人的首席財務官、首席重組官、財務主管或控制人，或該人的管理成員、管理人、受託人或經理；及(B)在其他情況下，就任何非自然人的信用方而言，指該人的行政總裁、財務總監、重組總監、司庫或控權人，或該人的管理成員或經理。
“限制投資”係指許可投資以外的投資。“限制付款”應具有第6.06(A)節規定的含義。
“彙總”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。“彙總日期”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。“累加固定利率”是指年利率18.0012.00%。
“彙總貸款”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。
“標準普爾”指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。
“銷售文件”是指投標程序動議、投標程序命令以及與為達成可接受的銷售交易而進行的銷售過程有關的所有其他文件。
“銷售訂單”應具有第6.25(K)節規定的含義。“出售/回租交易”是指與現在的財產有關的安排
借款人或附屬公司擁有或此後取得的財產，借款人或該附屬公司將該等財產轉讓予某人，而借款人或該附屬公司向該人租賃該財產，但借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外。
“制裁”應具有第3.17(B)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。“有擔保當事人”統稱為代理人和貸款人以及任何
子代理人和任何持有貸款義務的人。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
考慮)為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；條件是，這種指定不會導致該貸款人或其貸款辦事處遭受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類部門運作的事件的後果。第2.12節中的任何規定均不影響或推遲第2.10或2.17節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
第2.13節關於某些費用的通知。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第2.10或2.17節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等條款所述的額外費用、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生180天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10或2.17節(視屬何情況而定)獲得在向借款人發出該通知前第181天之前發生或累積的任何此類金額的賠償；但如引起此類額外數額的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.14節：禁止提前還款。
(A)自願預付。借款人有權隨時提前支付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，本金總額為500,000,000美元且不低於1,000,000美元的整數倍，或(如果低於)未償還的金額，事先書面通知行政代理，不少於預付款日期前三個工作日，該通知應不可撤銷，但第2.14(B)節規定的範圍除外。每份此類通知應由借款人的一名負責人員簽署，並應指明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中所佔的金額。受制於
根據第2.14(E)節的規定，第2.14(A)節規定的每筆貸款預付款應按比例適用於所有貸款人，其依據是當時所有未償還貸款項下欠每個貸款人的未償還本金金額。
(B)即使本協議中有任何相反規定，借款人仍可在指定的預付款生效時間之前的合理時間內通知行政代理撤銷根據第2.14(A)條發出的任何預付款通知，如果該預付款是由於對全部或部分貸款進行再融資而產生的，而再融資不應完成或應以其他方式推遲。
(C)強制性提前還款。如果借款人及其子公司在任何超額現金測試期的最後一天持有的現金和現金等價物的總額超過當時適用的批准預算中規定的借款人及其子公司在該超額現金測試期的最後一天預計持有的現金和現金等價物的總額，數額至少相當於2,000,000,000,500,000美元(該超額金額，即“超額現金金額”)，借款人應：在根據第6.01(J)條要求交付適用的超額現金測試期的預算差異報告的最後一天之後的一個工作日內，預付
本金金額等於該超額現金金額100%的貸款。受制於
根據第2.14(E)節的規定，第2.14(C)節下的每筆貸款預付款應按比例適用於所有貸款人，其依據是當時所有未償還貸款項下欠每個貸款人的未償還本金金額。
(D)根據第2.14條規定的所有預付款應附有其應計利息。
(E)即使本協議有任何相反規定，在任何時間
(I)在清償New Money DDTL債務之前，借款人應將所有該等自願預付款和該等超額現金金額用於預付、償還或回購New Money延遲提取定期貸款；及(Ii)在New Money DDTL債務清償後，借款人應將該等自願預付款和該等超額現金金額用於預付、償還或回購總括貸款。
第2.15節不收取其他費用。
(A)初始資助費。作為貸款人提供本協議項下臨時新貨幣延遲提取定期貸款的對價，借款人應在截止日期按照其提供臨時新貨幣延遲提取定期貸款的承諾按比例向行政代理支付初始資金費用(“初始資金費用”)，總金額相當於提供臨時新貨幣延遲提取定期貸款的承諾的3%(3.00%)(在截止日期生效之前)，由各貸款人承擔。初始資助費的全部金額應全額賺取，並應在截止日期到期並全額支付。
(B)其後的資助費。作為貸款人提供本協議項下最終新貨幣延遲提取定期貸款和七期新貨幣延遲提取定期貸款的對價，借款人應根據其承諾在每個新貨幣DDTL融資日(除截止日期外)就最終新貨幣延遲提取定期貸款和七期新貨幣延遲提取定期貸款按比例向行政代理支付各貸款人的最終新貨幣延遲提取定期貸款或七期新貨幣延遲提取定期貸款，隨後的融資費用(各“後續資金費用”)，總額相當於每筆最終新錢延遲提取定期貸款本金的3%(3.00%)，以及根據本協議發放的每筆新錢延遲提取定期貸款本金的3%(3.00%)。後續資助費的全部金額應全額賺取，並應在每個這樣的New Money DDTL資助日到期並全額支付。
(C)首次總結費。作為提供本合同項下臨時彙總貸款的貸款人的對價，借款人應按照該貸款人已發放(或已被視為已發放)的臨時彙總貸款，在截止日期按比例向行政代理支付相當於該貸款人已發放(或已被視為已發放)的臨時彙總貸款的3%(3.00%)的初始費用(“初始總成費”)，但初始貸款的全部金額
只有在最終訂單錄入日批准該初始彙總費用的最終訂單錄入時，才應全額賺取並應全額支付彙總費用。
第2.16節説明付款的方式和地點。
(A)除本協議另有明確規定外，借款人應在不遲於到期之日中午12：00(紐約市時間)之前將本協議項下的所有款項支付給行政代理，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減，並應在行政代理的賬户或辦事處以立即可用的資金向借款人發出書面通知，指定行政代理為此目的的賬户或辦事處。每份貸款文件下的所有付款(無論本金、利息或其他)應以美元支付。此後，行政代理將促使迅速將與支付本金或利息或費用有關的資金按比例分配給有權享有這一權利的貸款人。
(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。(紐約市時間)可在行政代理人的全權酌情決定權下，被視為在下一個營業日作出。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。
第2.17.第2.17節：淨付款。
(A)保證借款人或任何擔保人或其代表根據本協定或任何其他貸款文件所作的任何和所有付款均應免税和清償，不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果任何適用的扣繳義務人應(在該扣繳義務人的善意裁量下)確定適用法律要求它或可能需要從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人可根據該扣繳義務人的善意酌情決定權作出任何適用法律要求所要求的扣除或扣繳，
(2)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及
(Iii)在因補償税或其他税項而需要扣繳或扣除的範圍內，借款人或擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，行政代理人、抵押品代理人或適用的貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。在任何貸款方或行政代理機構按照第2.17款的規定向政府當局支付税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視具體情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本，以及法律要求的報告該項支付或其他事項的任何申報單的副本
破產法院就該等付款或分派的款額，為所需的貸款人所接受。
第6.27節：《結案後公約》。《結案後公約》。在附表6.27規定的截止日期(或貸款人書面同意的較後日期)之後的一段或多段時間內，借款人應交付文件或採取附表6.27規定的行動(或安排交付或採取行動)。
第七條
違約事件第7.01節。記錄違約事件。
在以下任一指定事件(每一事件均為“違約事件”)發生時及持續期間，
(A)借款人須(I)在貸款本金到期時不付款，或(Ii)在貸款利息、費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件(上文第(I)款所指的任何款額除外)所欠的任何其他款項到期時付款，而這種違約將持續五天或以上，
(B)任何信用方在本協議中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或在依據本協議或該文件交付或規定交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或陳述，須在作出或視為作出該陳述、保證或陳述的日期證明在任何要項上是不真實的(或如任何陳述或保證被明示為在某一特定日期作出，則在該特定日期在任何要項上不真實)；
(C)任何信用方應(I)不適當履行或遵守第6.01(C)(I)、6.03、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.11、6.12、6.20、6.25、6.26或6.27條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守任何條款，本協議或任何擔保文件中包含的契約或協議(第7.01(A)或(B)節或本第7.01(C)節(I)項所指的除外)，且該違約應在責任官員知道該違約或從行政代理或所需貸款人收到書面通知之日起至少30天內繼續不予補救；
(D)(I)借款人或任何附屬公司應(1)拖欠任何債務(第7.01(A)節所述債務除外)，超過產生該債務的協議文書所規定的寬限期(如有)，或(2)違約遵守或履行任何與該等債務有關的協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在(就第(1)及(2)款而言，除外)，(X)因處置財產或資產而到期的有擔保債務(包括因意外事故而到期)，(Y)本協議所允許的任何未償債務，及(Z)任何債務人在請願日(或，
如果該人成為債務人的日期較晚))，違約或其他事件或條件的影響是導致或允許其持有人(自動或以其他方式)導致任何此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回，或在債務規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，除非在上述每一種情況下，該持有人(或通過其或其受託人或代理人)已(或通過其受託人或其代表)以書面形式向借款人放棄該違約，或(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，任何該等債務項下的任何該等違約，應導致該等債務被宣佈為到期及須予支付，或須予預付，但不包括定期規定的預付款或強制性預付款(以及，除(X)因處置(包括意外事故)本協議所允許的財產或資產而到期的有擔保債務，及(3y)本協議項下任何未清償的債務，及(Z)任何債務人在請願日之前(或如較遲，該人成為債務人的日期))，在聲明的到期日之前；
(E)任何不是債務人的附屬公司(任何該等附屬公司，“適用附屬公司”)應根據下列條款開始關於其本身的自願案件、法律程序或訴訟
(1)題為“破產”的美國法典第11章或任何其他適用的破產、債務人救濟或債務調整法(統稱為“破產法”)及該適用附屬公司應未能在10個工作日內根據第6.10條成為擔保人；或
(2)針對任何適用附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而呈請在案件、法律程序或訴訟開始後60天內沒有被駁回或擱置，該適用附屬公司同意在該60天期限前提起該案件、法律程序或訴訟，或任何濟助令或批准任何該等案件、法律程序或訴訟的其他命令已登錄；或保管人(如《破產法》所界定)、接管人、接管人、受託人、財產保管人、清盤人、檢驗員、康復者、管理人或類似的人，為適用的附屬公司或其全部或任何主要部分的財產或業務而委任或掌管；或任何適用的附屬公司為其或其任何實質部分的財產或業務而接受任何保管人、接管人、接管管理人、受託人、保管人、清盤人、檢驗員、康復者、管理人等的任何委任，以在60天內繼續不解除或不擱置；或任何適用的附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；
(F)發生已導致或可合理預期導致任何貸方的責任超過10,000,000美元的ERISA事件；
(G)擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除根據本擔保及其條款的規定外)，或任何擔保人或任何其他貸方應以書面形式斷言，任何該等擔保人在擔保下的義務將不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務(根據本擔保或其條款的除外)；
(H)抵押品協議、任何其他擔保文件或臨時命令(或最終命令，如適用)應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或其下的任何設保人或任何其他貸方應以書面形式主張任何設保人在抵押品協議下的義務、任何其他
安全文件或臨時命令(或最終命令，如果適用)無效或不是法律、有效和有約束力的義務(根據本協議或其條款除外)；
(I)(I)須登錄一項或多於一項針對任何信用方的金錢判決或判令，而該等判決或判令涉及一項或多於10,00050,000美元的法律責任(就債務人而言，該等判決或判令是在呈請日期之後產生的)，而該等判決及判令對借款人及附屬公司(以並非由不具爭議承保範圍的承運人所提供的保險支付或承保的範圍為限)，須予登錄，而該等判決或判令不獲解除或有效地寬免或擱置一段連續60天的期間，或(Ii)須已作出一項或多於一項針對任何貸方的判決或命令(僅就債務人而言，是在呈請日期之後作出的)，而該判決或命令不應被擱置(包括由於案件自動擱置的結果)，並且將造成或可以合理地預期造成實質性的不利影響，在每一種情況下，此類行動均不得有效擱置(包括由於案件自動擱置的結果)；
(J)除根據可接受的重組計劃外，應已發生控制權變更[保留區];
(K)駁回或轉換案件；委任受託人或審查員；使用現金抵押品。
(I)任何貸方的案件應根據《破產法》第7章予以撤銷或轉換為案件；
(Ii)在任何個案中委任或選出一名具有擴大權力(除根據《破產法》第1106(A)(3)及(4)條所列權力者外)的受託人或訊問員(費用審查員除外)，或破產法院須已登錄一項就該項委任作出規定的命令；
(Iii)破產法院應發出命令，拒絕或終止任何貸款方使用現金抵押品，而任何貸款方不得依據所需貸款人同意的命令以及在形式和實質上為所需貸款人合理接受的命令而獲得現金抵押品的使用；
(Iv)任何信用方或代表任何信用方的任何人應提交動議或其他訴狀，尋求或以其他方式同意上文第(I)至(Iii)款所列的任何事項，或給予任何其他救濟，如果給予該救濟，將導致違約事件，但該動議、程序或同意應被撤回的範圍除外；或
(V)任何信用方或其任何附屬公司，或由任何信用方或其任何附屬公司或通過任何信用方或其任何附屬公司提出索賠的任何人，在徵得任何信用方或任何附屬公司的同意後，應獲得法院授權，以啟動或應開始、加入、協助或以其他方式參與針對(A)行政代理或任何貸款人的與DIP融資有關的任何訴訟或其他程序，
或(B)遺產管理代理人、受託人或與任何呈請書前備忘有關的任何持有人；
(L)存在根據破產法第364(C)(1)條在任何第11章案件中有權享有最優先行政費用索賠地位的任何索賠或押記，或任何破產法院授權(I)任何索賠或押記的登記，該等索賠或押記授權(I)根據《破產法》第364(C)(1)條有權在任何第11章案件中享有最優先行政費用索賠地位的任何索賠或押記，而該等索賠或押記與行政代理人及貸款人在DIP融資下的申索同等或優先，或應產生或由破產法院批准優先於破產法第503條(B)款或《破產法》第507條(B)款規定的任何或所有行政費用(分拆除外)的任何或所有行政費用的任何債權，或(Ii)對抵押品的任何留置權，其優先權高於或與此處授予的留置權和擔保權益同等，但在每種情況下，貸款文件或當時有效的命令中明確規定的除外(但僅在所需貸款人明確同意的情況下(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)，以有效者為準；
(M)破產法院應發出一項或多項命令，豁免任何暫緩程序(包括根據《破產法》第362條適用於任何擔保權益持有人的自動暫緩程序)，以(I)允許對任何貸款方的總價值超過10,00050,000美元的任何資產取消抵押品贖回權(或授予代替抵押品贖回權的契據等)，或(Ii)允許對任何貸款方或其財產(作為整體)產生重大不利影響的其他行動；
(N)某些命令。
(I)破產法院的命令應被登記為撤銷、修訂、補充、暫緩、騰出或以其他方式修訂、補充或修改臨時命令或最終命令，或任何貸方應申請授權這樣做，除非申請已被撤回，在每種情況下，均未經所需貸款人事先書面同意(書面同意可通過電子郵件提供，包括由貸款人的律師提供)；
(2)臨時命令(在最終命令輸入日期之前)或最終命令(在最終命令輸入日期及之後)應停止在抵押品上產生有效和完善的留置權或完全有效，在修改或修改的情況下，應在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，撤銷、修改、修改、擱置、騰出或暫緩上訴(書面同意可通過電子郵件提供，包括由貸款人的律師提供)；
(3)破產法院應已發出命令，避免或要求行政代理人或任何貸款人歸還就貸款義務收到的任何款項；
對與臨時訂單(在最後訂單錄入日期之前)或最後訂單(在最後訂單錄入日期及之後)不一致的任何請願前代理人或貸款人提供足夠的保護；
(U)未經規定的貸款人同意，由破產法院作出任何命令，批准或由任何貸方或其任何附屬公司向破產法院提交任何動議或其他請求(在每種情況下，尋求進入該等動議或動議的命令或動議或獲準對其作出的修訂或修改除外)，要求授權在未經行政代理人及所需貸款人同意的情況下使用任何抵押品的任何現金收益，或根據《破產法》第364條獲得除本協議下的融資以外的任何融資，但如該動議或命令打算在其擬進行的交易完成後立即以全額現金支付貸款債務，則屬例外；
(V)未經所需貸款人同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)，任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何動議，尋求授權在正常業務過程之外完成任何信用方資產或抵押品的出售，而不是作為可接受的銷售交易的一部分；
(W)如果任何信用方或其任何附屬公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止繼續處理任何信用方及其附屬公司的全部或任何部分業務，作為一個整體，可合理地預期會產生實質性的不利影響；但任何信用方應
(37)在該命令生效後的工作日內，取得法院命令以騰空、擱置或以其他方式從破產法院或另一法院獲得濟助，以處理任何該等法院命令；
(X)任何貸款方應在一項或多項“第一天”命令、臨時命令或最終命令授權的範圍內，或因任何請願前債務或應付款項以外的其他原因，在每種情況下，按照一個或多個“首日”命令、臨時命令或最終命令授權的範圍，支付本金或利息的任何付款(無論是以適當的保護或其他方式)，但不包括與請願前票據有關的付款；
(Y)除非行政代理人和所需貸款人另有批准，否則須登錄破產法院命令，就案件更改地點作出規定，而該命令不得在十(10)日內撤銷或撤銷；或
(Z)未經所需貸款人同意，任何貸款方或其任何附屬公司應向破產法院提出任何動議或其他請求，尋求(I)根據《破產法》第364條或以其他方式授予或施加任何抵押品的留置權或擔保權益，除非在本協議允許的範圍內；(Ii)使用或尋求使用現金抵押品；或(3)通過在案件中確認的任何重組計劃或隨後在案件中輸入的命令，修改或影響行政代理或貸款人在命令或貸款文件下的任何權利，