$74,100,000

高級擔保最高優先權債務人-佔有
定期貸款信貸協議

日期為2023年4月6日，

其中

維珍軌道控股公司
作為破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，
作為借款人，

出借人
本合同的當事人時不時地，

和

維珍投資有限公司
作為行政代理和抵押品代理

展品清單和時間表

本協議日期為2023年4月6日，由維珍軌道控股有限公司、特拉華州的一家公司、破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“借款人”)、本協議的擔保方、維珍投資有限公司(作為貸款人)、不時作為本協議的其他貸款人以及維珍投資有限公司(“維珍投資有限公司”)作為貸款人的行政代理和抵押品代理簽訂。

鑑於在2023年4月4日左右(“請願日”)，借款人和借款人的某些子公司(每個都是“債務人”，統稱為“債務人”)向破產法院提出自願請願書，啟動各自根據《破產法》第11章待決的案件(借款人和每個債務人的每個案件，一個“案件”，以及共同的“案件”)，並根據《破產法》第1107和1108條繼續佔有其資產和管理其業務；

鑑於借款人已要求貸款人提供(I)以美元計價的新的本金總額不超過31,600,000美元的延遲提取定期貸款，以及(Ii)根據本協議為替換和交換本金總額為42,500,000美元的請願前票據而根據本協議發放的定期貸款(統稱“DIP貸款”)，借款人在DIP貸款下的所有義務將由每名擔保人擔保，且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人發放(或被視為發放)此類信貸；

鑑於，DIP融資相對於為擔保貸款義務而授予的抵押品的相對優先權，應如臨時命令和最終命令中所述，在破產法院進入臨時命令和最終命令後，以及在擔保文件中；

鑑於，所有根據命令和貸款文件授予行政代理和貸款人的關於DIP融資的債權和留置權均應以分割為準；以及

鑑於借款人和擔保人從事的是相關業務，雙方擔保人將從本協議項下的信貸展期中獲得實質性的直接和間接利益；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“加速期”應具有第6.24(B)節規定的含義。

“可接受的披露聲明”是指與可接受的重組計劃有關的披露聲明，其形式和實質為所要求的貸款人所接受。

“可接受的重組計劃”是指針對每一種情況的重組計劃，該計劃規定在可接受的銷售交易(如果有)後分配銷售收益，並將根據可接受的銷售交易未出售的所有債務人資產進行安置。

為債權人的利益將可接受的銷售交易轉化為清算信託，其形式和實質為行政代理(僅就其本身的待遇而言)和所需貸款人接受。

“可接受的出售交易”係指根據《破產法》第363條出售資產，其中(A)規定在債務完成後立即以現金全額償還貸款債務(或行政代理和所需貸款人(包括與信貸投標有關的)對貸款債務的其他處理方式)，(B)規定以現金全額償還所有有擔保的請願前票據債務，以及(C)包括但不限於以下投標程序：允許按貸款債務和請願前票據債務的全部面值或所需貸款人可接受的其他方式進行信用競標(就第(C)款而言，只要所需貸款人都不是此類出售過程中的投標人或潛在投標人)。

“行政代理人”是指VIL，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第8.09節的規定指定的任何後續行政代理人。

“行政代理帳户”應具有第6.24(B)節中給出的含義。

“行政調查問卷”應具有第9.06(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。“控制”(“控制”)和“受控制”應具有相關的含義。

“關聯交易”應具有第6.09(A)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議序言中所述的含義，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第9.17(B)節規定的含義。

“反腐敗法”應具有第3.16節規定的含義。

“適用債權人”應具有第9.17(B)節規定的含義。

“適用子公司”應具有第7.01(E)節規定的含義。

“批准預算”應指(I)初始DIP預算和(Ii)此後根據第6.01(H)節交付的每個DIP預算(每個預算均為“建議的測試預算”)，在每種情況下，其形式和實質均為所需貸款人所接受。沒有這類擬議的測試

在批准之前，預算應作為批准的預算有效。經要求的貸款人批准後，該擬議的測試預算應構成“批准預算”。

“核準基金”應具有第9.06(B)節規定的含義。

“出售資產”是指：

(1)包括財產或資產的出售、轉易、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以出售/回租交易的方式)(在本定義中每一項均稱為“處置”)；或

(2)包括髮行或出售任何附屬公司(借款人除外)的股權(不論是單一交易或一系列關聯交易)。

“受讓人”應具有第9.06(B)(I)節規定的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理自行決定接受的轉讓和承兑。

“拍賣”應具有第6.25(I)節規定的含義。

“撤銷訴訟”係指債務人根據《破產法》第502(D)、544、545、547、548、550和553條提出的債權和訴訟理由，或根據《破產法》提出的任何其他撤銷訴訟。

“撤銷收益”是指通過判決、和解或其他方式從撤銷訴訟中追回的、未設押或以其他方式追回的任何收益或財產。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”應具有第7.01(E)節規定的含義。

“破產法院”是指特拉華州地區的美國破產法院，或不時對案件擁有管轄權的任何上訴法院。

“招標程序動議”應具有第6.25(B)節規定的含義。

“招標程序令”應具有第6.25(E)節規定的含義。

“凍結賬户協議”應具有第6.24(A)節所述的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”應具有第9.18節中給出的含義。

“借款”是指在同一日期發放的一組貸款。

“預算差異報告”是指由借款人的一名負責官員編制的每週差異報告，在每個適用的差異測試期間，按當時的核定預算所列明細項目和相同的詳細程度，以細目項目為基礎，或以財務顧問以其他方式合理接受的形式，將實際付款(不包括其他付款)與當時核準預算項下的預期付款(不包括其他付款)進行比較，幷包括經借款人的負責幹事核證的任何重大細目差異的合理詳細解釋。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額；但借款人或其附屬公司、或未與借款人及其附屬公司合併的特殊目的或其他實體的任何債務，如(I)在下文所述的重新定性之前並未(或本不會)作為資本租賃債務計入借款人的綜合資產負債表，及(Ii)其後(重新)列為資本租賃義務，或如該等特殊目的或其他實體因會計處理方式的改變或其他原因而與借款人及其附屬公司合併，則在所有情況下均不得視為資本化租賃債務或債務。

“開拓”應具有臨時命令或最終命令(視適用情況而定)中所給出的含義。

“案例”應具有本協議摘要中所給出的含義。

“現金抵押品”應具有臨時命令或最終命令中所給出的含義，以適用為準。

“現金等價物”是指：

(1)美元、英鎊、歐元、歐盟任何成員國的國家貨幣或某一實體在正常業務過程中不時持有的此類當地貨幣；

(2)由美國政府、任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行的、或由美國政府或任何歐盟成員國直接、全面擔保或擔保的證券，每一種證券的到期日均不超過購買之日起兩年；

(3)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限均不超過一年)和隔夜銀行存款，每種情況下在任何商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元(就國內銀行而言)和(就外國銀行而言)超過1.00億美元(或其等值的美元)；

(4)與符合上文第(3)款規定的條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據，評級至少為“A-1”或穆迪或標普給予的同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，而在每一種情況下，該等票據均在收購日期後一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何行政區發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自收購之日起兩年；

(7)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)的人士(借款人或其任何關聯公司除外)所發行的債務，每項債務的到期日不得超過自收購之日起計的兩年；及

(8)將至少95%的資產投資於上文第(1)至(7)款所述類型的證券的投資基金。

“意外事故”指，就任何財產而言，(A)任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)任何財產或資產的任何扣押、沒收、沒收或在徵用權下的沒收，或任何財產或資產的所有權或使用權的徵用，或與任何財產或資產有關的任何類似事件。

“氟氯化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)頒佈或頒佈的任何準則、請求、指令或命令；但即使本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會》(或任何後續機構或類似機構)以及與此相關而通過、頒佈或頒佈的所有指南、請求、指令、命令、規則和條例，應被視為在截止日期後生效，而不論通過、頒佈或頒佈日期，且僅在貸款人對美國信貸機構項下貸款的其他借款人施加與資本充足性或流動性要求類似的增加成本或成本的情況下，才應被納入法律變更；但貸款人無須披露任何與此有關的機密或專有資料。

“控制權變更”是指任何個人或集團(在交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續條款的含義內)通過合併、合併或在一系列相關交易中以合併、合併或一系列相關交易的方式收購證券，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)。合併或其他業務合併或購買超過借款人表決權總投票權50%以上的實益所有權(在《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3的含義內)。

“截止日期”是指滿足第4.01節規定的所有條件(或根據第9.01節放棄)的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”應具有臨時命令(如果適用，則為最終命令)中“DIP抵押品”一詞所規定的含義和任何擔保文件中該術語所規定的含義，並應包括擔保或擬擔保任何或全部貸款義務的任何和所有資產(除外資產除外)。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人利益的抵押品代理人的VIL，或根據第8.09節的規定指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品協議”是指借款人、擔保人和抵押品代理人之間的抵押品協議，其日期為截止日期，基本上採用本協議附件H的形式，經行政代理和所需貸款人合理同意，並可根據其條款和本協議不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何新貨幣延期提取定期貸款提供資金的承諾，而“承諾”是指所有貸款人的總體承諾，因為此類承諾可根據本合同條款進行調整。截至截止日期，每家貸款人的承諾額載於附表2.01。

“委員會”是指在破產法第11章案件中指定的由無擔保債權人組成的任何法定委員會。

“機密信息”應具有第9.14節中給出的含義。

“確認令”是指破產法院的命令，其形式和實質為所需的貸款人所接受，以確認案件中可接受的重組計劃。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同要求”應具有第3.03節中給出的含義。

“信用方”是指借款人和擔保人中的每一個。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何子公司發生的任何債務，但不包括根據第6.05節允許發行或發生的任何債務。

“債務人”或“債務人”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“DIP預算”指在結算日或之前提交併根據第6.01(H)節規定每隔不少於四周更新一次的滾動13周現金流預測，其中列出了債務人在該13週期間的預計現金收入和現金支出：(I)最初涵蓋於結算日或大約於結算日開始的期間，以及(Ii)之後涵蓋自此後每個四周週年紀念的第一個日曆日開始的期間，在每種情況下，其形式和實質均為所需貸款人所接受。

“DIP設施”應具有本協議摘要中規定的含義。

“DIP定期貸款收益賬户”是指借款人根據“凍結賬户協議”設立的獨立存款賬户，受行政代理的管轄和控制，所有新錢延期提取定期貸款的收益均應存入該賬户。

“清償New Money DDTL債務”是指不能以現金全額償還所有New Money延遲提取定期貸款，並終止與New Money延遲提取定期貸款有關的所有承諾。

“披露聲明令”是指破產法院批准可接受的披露聲明的命令，其形式和實質為所要求的貸款人所接受。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售除外)，

(2)可兑換或可交換該人的債務或喪失資格的股份，或

(3)可由持有人選擇贖回全部或部分(僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)，

在每一種情況下，在到期日或貸款不再未償還的日期後91天之前；但只有股本中如此到期或可強制贖回、如此可轉換或可交換的部分，或在該日期之前可由其持有人選擇如此贖回的部分，才應被視為喪失資格的股票；此外，如該等股本向借款人或其附屬公司的任何僱員或任何為借款人或其附屬公司的僱員的利益而制定的任何計劃發行，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因該人士為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本；此外，倘若該人士的任何類別股本按其條款授權該人士透過交付不屬不合格股本的股本履行其義務，則該等股本不得被視為不合格股本。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“員工福利計劃”是指由借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起、維護、貢獻或要求提供的、在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)。

“環境索賠”係指任何和所有書面訴訟、訴訟、命令、法令、要求、要求函、投訴、索賠、留置權、不遵守通知、使用限制、經營或轉讓、違規或潛在責任或調查(借款人或任何子公司或其代表在該人的正常業務過程中(A)或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的要求編寫的內部報告除外)或根據任何環境法或任何環境許可證(下稱“索賠”)引起或基於的訴訟程序，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的人提出的關於(A)危險物質的存在、釋放或威脅釋放或(B)對健康或安全(涉及人類接觸危險物質)或環境，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源的任何和所有索賠。

“環境法”係指目前或今後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每個案件中經過修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令、合同義務或判決，涉及環境保護，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或人類健康或安全(涉及人類暴露於危險材料的範圍)。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證、登記或其他授權。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)，或僅就ERISA第(302)節和守則第(412)節而言，根據守則第(414)節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何計劃支付《國內税法》第430(J)條所規定的分期付款；(D)未能達到《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的最低供資標準，或根據《守則》第412(C)條或《僱員補償和保險法》第302(C)條提出豁免最低供資標準的申請，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(E)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債，或ERISA第305條所指的多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知；(F)提交終止意向通知，分別根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止計劃的程序；(G)指定受託人管理任何計劃；(H)根據《ERISA》第四章施加任何責任，包括根據《守則》第412或430(K)條或《ERISA》第303或4068條對借款人或任何ERISA關聯公司的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權，但不包括根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費；(I)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的含義)；。(J)發生任何事件或條件，構成ERISA規定的終止計劃或任命受託人管理計劃的理由；。(K)對多僱主計劃或其資產以外的任何僱員福利計劃或與任何僱員福利計劃有關的借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司提出實質性申索(常規福利申索除外)；(L)從國税局收到任何計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合資格的通知

根據守則第401(A)條；或(M)任何借款人維持或參與的任何計劃(守則第4975節或ERISA第406節所指)發生非豁免的被禁止交易，而該交易可能導致借款人或其任何附屬公司承擔重大責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第7.01節中給出的含義。

“超額現金金額”應具有第2.14(C)節中給出的含義。

“超額現金測試期”是指(I)自請願日起至2023年4月14日止的期間，以及(Ii)其後每兩週的期間(在每種情況下，於前一期間後的第二個星期五結束)。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”是指臨時命令(或最終命令，如果適用)中的抵押品中明確排除的任何資產。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(I)對淨收入徵收或以淨收入衡量的税款(不論面額如何，為免生疑問，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)，以及對其徵收的特許經營税(代替淨所得税)。在每一案件中，由司法管轄區(包括司法管轄區內的任何行政區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內的貸款人，或如該貸款人在該司法管轄區內設有其適用的貸款辦事處，或由於該司法管轄區現時或以前與該司法管轄區有任何其他聯繫而產生的任何該等聯繫(但不包括純粹因該接受者已籤立、交付、成為根據任何貸款文件而籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善抵押權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的任何該等聯繫)，(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務的任何付款或因其任何義務而徵收的美國聯邦預扣税，根據貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律，該貸款機構(或其轉讓人，如有的話)在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，有權向貸款人(或其轉讓人，如有)有權支付應付給貸款人或為貸款人賬户支付的款項，但如貸款人是根據借款人根據第9.07節提出的請求而成為受讓人的，則屬例外。根據第2.17節，(Iii)行政代理人、任何貸款人或任何其他接受者未能遵守第2.17節(D)、(E)、(H)或(I)或(Iv)節規定徵收的任何美國聯邦預扣税，從任何貸款方獲得與此類預扣税相關的額外金額或賠償付款。

“公平市價”，就任何資產或財產而言，指借款人和行政代理人在交易前由借款人和行政代理人共同決定的、自願的賣方和願意和有能力的買方之間可以在公平交易中以現金方式進行談判的價格，雙方都沒有承受過大的完成交易的壓力或強迫。

任何資產或財產的“公平市價”被如此確定的適用事件或交易。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價。

“最終新貨幣延期提取定期貸款”應具有第2.01(B)節中規定的含義。

“最終命令”是指破產法院的命令，除其他事項外，以臨時命令的形式(僅對臨時命令進行必要的修改，以將臨時命令轉換為最終命令或所需貸款人可接受的形式和實質內容)授權並最終批准DIP貸款和本協議預期的交易(包括為提供新的貨幣延遲提取定期貸款而進行的總結性交易)。

“最終命令輸入日期”是指破產法院輸入最終命令的日期。

“最終彙總”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“最終彙總日期”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“最終彙總貸款”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“財務顧問”是指FTI諮詢公司。

“外國計劃”是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他已獲會計專業相當部分人士批准並不時生效的其他聲明。就本協定而言，“合併”一詞指的是與其子公司合併的個人。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括但不限於信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保人”是指各附屬擔保人。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣液體、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似術語中的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何其他化學品，任何環境法禁止、限制或管制的材料或物質。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但任何人在成為附屬公司時(不論是通過合併、收購或其他方式)存在的任何債務或股本，應被視為在該人成為附屬公司時發生。

“負債”指，就任何人而言：

(1)該人的任何債項的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑書(或無重複的償還協議)所證明，(C)代表任何財產的遞延及未付買價(但構成(I)須支付予貿易債權人的貿易債務或在通常業務運作中招致的類似債務及(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止)的任何結餘，而該等債務是在該財產投入服務或取得交付及所有權的日期後6個月以上到期的，或(D)就資本化租賃債務而言，如果上述任何債務在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債，則在該範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指的另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所負的債務(不論該債務是否由該人承擔)，但在沒有包括在內的範圍內，該等債務的款額須為：(A)該資產在釐定日期的公平市值，及(B)該另一人的該等債務的款額，以較小者為準。

“賠償責任”應具有第9.05(D)節中給出的含義。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的或與之有關的所有税款。

“信息”應具有第3.08節中給出的含義。

“初始DIP預算”是指在截止日期或之前交付的DIP預算，其形式和實質為所需貸款人所接受。

“初始資助費”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“初始總結費”應具有第2.15(C)節中給出的含義。

“付息日期”是指每個日曆月的最後一個營業日。

“臨時新貨幣延期提取定期貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“臨時命令”是指破產法院的命令，除其他事項外，授權並臨時批准(I)借款和發放新錢延期提取定期貸款，(Ii)根據本協議和其他貸款文件授予針對債務人及其資產的最優先債權和留置權，(Iii)支付所有需要支付給貸款人或為貸款人的利益而支付的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括外部律師和財務顧問的費用和開支)，(Iv)使用現金抵押品，(V)支付在截止日期應支付的初始資助費，該費用連同根據臨時命令向貸款人和請願前持有人支付的所有其他款項，不應受到減額、重新定性、抵銷或補償的限制；(Vi)債務人的慣例規定和免除；(Vii)適當的保障(臨時命令中的定義)；(Viii)在截止日期替換和交換的任何請願前票據和/或彙總貸款；以及(Ix)取決於最後命令的登錄，放棄根據《破產法》第506(C)條向申請前持有人的抵押品收取附加費的任何權利)或以其他方式，由破產法院在臨時命令生效之日輸入。

“臨時訂單錄入日期”指2023年4月5日。

“臨時彙總”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“臨時彙總日期”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“臨時彙總貸款”應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的商業信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及GAAP要求按照與其他人相同的方式在該人的資產負債表上分類的投資。

在這種交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，包括在這一定義中的投資。

“美國國税局”指美國國税局。

“判決貨幣”應具有第9.17(B)節規定的含義。

“次級債務”指(I)在還款權和/或擔保權上明確從屬於本協議項下債務的任何借款債務，(Ii)無擔保債務或(Iii)在請願日之前發生的債務。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構，以及根據第9.06節成為本協議項下“貸款人”的任何人，但根據第9.06節的轉讓和承兑而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人為向借款人提供貸款而指定的該貸款人的適用分支機構、辦事處、附屬機構或賬户(如適用)。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何租約性質的任何租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議)；但在任何情況下，經營租約均不得視為構成留置權。

“貸款文件”係指本協議、擔保、擔保文件、凍結賬户協議和借款人根據本協議簽發的任何本票，以及任何貸款方為貸款人或代理人的利益而簽訂的與本協議相關的所有其他當前或將來的文件。

“貸款義務”是指與貸款、本協議和擔保文件有關的義務，為免生疑問，包括擔保。

“貸款”是指新錢延期支取定期貸款和總成貸款。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、經營、財產或財務狀況的情況或狀況，作為一個整體或整體，將對(A)借款人和任何其他貸方履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力或(B)代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟產生重大不利影響；但重大不利影響須明確排除(I)在提交案件前公開披露的任何事項，(Ii)在本協議附表或證物上披露的任何事項，(Iii)在任何第一天的狀書或聲明中披露的任何事項，及(Iv)提交案件的效果、與此有關、由其引起和/或導致的事件和條件及其影響，以及根據貸款文件或命令須採取的任何行動。

“到期日”是指2023年7月8日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊隨其後的營業日。

“里程碑”應具有第6.25節中給出的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前六個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“淨收益”指借款人或任何附屬公司就任何資產出售、意外事故或債務產生預付款事件(包括但不限於根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)所收到的現金收益總額，扣除與該等資產出售、意外事故或債務發生預付款事件有關的直接成本。

“New Money DDTL承諾期”是指從結算日起至New Money DDTL終止日為止(但不包括在內)的期間。

“New Money DDTL Funding Date”指(A)就中期New Money延遲提取定期貸款而言，即截止日期；(B)就最終New Money延遲提取定期貸款而言，為最終訂單輸入日期；及(C)就每項最終New Money延遲提取定期貸款而言，即於第7.01(B)節或之後及New Money DDTL終止日期之前的每一日，在每種情況下，New Money延遲提取定期貸款是根據第2.01(B)節作出的，且第4.02節所述的先決條件已獲滿足。

“New Money DDTL終止日期”應具有第2.01(B)節中給出的含義。

“新增貨幣延期支取定期貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“新貨幣固定利率”指的是年利率12.00%。

“非銀行税務憑證”應具有第2.17(E)(I)節規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第9.07(C)節中所給出的含義。

“非債務人關聯公司”，就任何人而言，是指該人在與該人共同管理的案件中不是《破產法》規定的債務人的任何關聯公司。

“非美國貸款人”指：(A)就美國聯邦所得税而言，未被視為與其所有者分開的任何貸款人，且不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”；或(B)就美國聯邦所得税而言，被視為與其所有者分開且其被視為所有者不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“本票”是指向貸款人簽發的任何本票，證明該貸款人向借款人發放的貸款。

“借款通知”應具有第2.02節中給出的含義。

“債務”係指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括但不限於信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“OFAC”應具有第3.17(B)節中給出的含義。

“高級管理人員證書”是指借款人的兩名負責人代表借款人簽署的證書，其中一人必須是借款人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，該證書符合本協議規定的要求。

“命令”統稱為臨時命令、最終命令和第Severance批准命令。

“普通業務交易”指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的任何資產出售、意外事故、再融資或其他交易，但不超過(A)任何該等個別資產出售、意外事故、再融資或其他交易的100,000美元和(B)所有該等資產出售、意外事故、再融資或其他交易的總計500,000美元。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他付款”係指(A)債務人、委員會和擔保當事人的專業費用和開支，(B)貸款利息支付和(C)就充分保護支付的任何款項。

“其他税”係指因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行或交付、登記或強制執行、完成或管理本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院、登記、單據、無形、記錄、存檔或任何其他消費税、財產税或類似税項；但該條款不應包括前述任何(I)因轉讓、根據第9.06(C)節准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的税項(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的聯繫(僅因任何貸款文件或其項下設想的任何交易而產生的聯繫除外)而徵收的，除非本但書所述的任何行動是借款人要求或要求的，或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大者為準。

“參與者”應具有第9.06(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第9.06(C)(Ii)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“許可持有人”指在任何時候，(I)維珍投資有限公司，(Ii)[保留區]，(Iii)除借款人的股本外沒有其他有形資產，並直接或間接在完全攤薄的基礎上持有或取得借款人總表決權的100%實益所有權，且除上文第(I)和(Ii)款所述的任何其他許可持有人外，沒有其他個人或團體(屬於《交易所法》第13(D)(3)或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)，實益擁有其總表決權股份的50%以上(在完全稀釋的基礎上)和(Iv)任何集團(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義下)，其成員包括上文第(I)和(Ii)款中規定的任何許可持有人，並直接或間接持有或獲得借款人的表決權股份的實益所有權(“許可持有人集團”)，只要(1)核準持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或取得的所有權權益的百分比成比例的投票權，及(2)任何人士或其他“集團”(上文(I)及(Ii)條指明的準許持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益擁有核準持有人集團持有的投票權股份的50%以上。

“獲準投資”指：

(一)現金或現金等價物投資；

(二)請願日未清償的投資；

(3)破產法院在最終命令中批准的、為所需貸款人接受的投資；或

(4)經行政代理和所需貸款人書面批准的投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)允許優先留置權；

(2)擔保債務的留置權，其未清償本金數額不超過50,000美元(為免生疑問，該數額的計算不包括本允許留置權定義中第1、3、4、5、6、7或8條明確準許的任何留置權)，並在正常業務過程中給予符合過去慣例的任何留置權，包括因法律實施而施加的留置權；但如呈請書前附註的條款會禁止該等留置權的產生，則不應視為在正常業務過程中給予該等留置權；

(三)尚未拖欠的税款、評税、政府收費、債權的留置權，或者正在通過及時提起和勤勉進行的適當程序真誠抗辯的留置權；

(四)法律規定或者借款人在正常經營過程中發生或授予的地役權、分區限制、許可證、所有權限制、通行權和類似的不動產產權負擔；

(五)因可接受的重組計劃而產生的留置權；

(六)行政代理人和所需貸款人書面批准的留置權；

(7)為履行第6.05(C)條所允許的義務而支付的存款。

“允許的優先留置權”應具有命令中規定的“先行申請允許的優先留置權”一詞的含義。

“允許的差異”應具有第6.20節中給出的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“請願日期”應具有本協議摘要中規定的含義。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，即借款人或ERISA附屬公司在之前六個計劃年度中的任何一年中維持或繳費(或有或曾經有義務繳費或付款)的任何“僱員福利計劃”。

“計劃生效日期”是指可接受的重組計劃確認生效的日期。

“請願前橋注”應具有請願前註釋定義中所給出的含義。

“請願前備註”的含義應與請願前備註的定義相同。

“請願前説明2023年2月”應具有請願前説明定義中所給出的含義。

“請願前備註”應具有請願前備註定義中所給出的含義。

“請願前持有人”指“請願前持有人”(如每份請願前説明中所界定)。

“請願前附註義務”係指每份請願前附註中所界定的“義務”。

“請願前備註”的含義應與請願前備註的定義相同。

“請願前票據”是指(I)由VORB(作為借款人、擔保人一方，VIL作為持有人)和VIL(作為持有人，日期為2022年12月19日，日期為2022年12月19日)到期的、日期為2022年11月4日的某些25,000,000美元高級擔保可轉換票據(經修訂、重述或以其他方式修改，稱為“請願書前2022年12月票據”)由VORB作為借款人、擔保方和VIL(作為持有人)。(Iii)日期為2023年1月30日的某1,000,000,000美元高級擔保可轉換票據(經修訂、重述或以其他方式修改，“呈請書前2023年1月票據”)由VORB(作為借款人、擔保人一方，而VIL作為持有人)及當中(VORB作為借款人、擔保方及VIL，日期為2023年2月28日，日期為2024年到期的某些5,000,000美元高級擔保可轉換票據)(經修訂、重述或以其他方式修改，即“2023年2月前呈請書前票據”)由VORB作為借款人、擔保方及VIL，作為持有人及(V)確認日期為2023年3月30日的若干10,900,000美元高級擔保可換股票據(經修訂、重述或以其他方式修改，即“呈請書前過橋票據”)於2024年到期，由VORB(借款人)、擔保方(擔保方)及VIL(持有人)發行。

“請願前擔保當事人”應具有命令中規定的“請願前擔保當事人”一詞的含義。

“請願前無擔保票據”是指截至2022年6月28日，由VORB作為借款人、擔保方和約克維爾資本管理公司作為持有人的某些5000萬美元的優先無擔保票據。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“擬議測試預算”應具有“核準預算”定義中所給出的含義。

“公共貸款人”應具有第9.18節中給出的含義。

“應收差餉份額”是指對任何貸款人而言的一小部分，其分子是該貸款人的貸款(和/或承諾，視上下文需要而定)的數額，其分母是所有貸款人在當時的所有貸款(和/或承諾，視上下文所需)的本金總額。

“登記冊”應具有第9.06(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或任何部分規則的任何繼承者。

“規則U”指不時生效的董事會規則U，以及規定保證金要求的全部或任何部分的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或任何部分規則的任何繼承者。

“關聯方”就任何指明的人而言，是指該人的關聯公司以及該人的董事、高級人員、僱員、代理人和成員

個人的附屬公司，以及任何直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或引導該人的管理或政策的人。

“重整計劃”是指在任何一個或者全部案件中進行重整或者清算的計劃。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節及其規定中所述的事件，但已放棄30天通知期的任何事件除外。

“要求貸款人”是指在任何時候有未償還貸款和未使用承諾的貸款人，這些貸款加起來佔當時所有未償還貸款和未使用承諾的總和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指由任何政府當局頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指：(A)就任何貸款方的任何貸款請求、任何高級職員證書或與任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件要求交付的任何財務資料有關的任何其他證書或通知而言，指該人的首席財務官、首席重組官、財務主管或控制人，或該人的管理成員、管理人、受託人或經理；及(B)在其他情況下，就任何非自然人的信用方而言，指該人的行政總裁、財務總監、重組總監、司庫或控權人，或該人的管理成員或經理。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制支付”應具有第6.06(A)節中規定的含義。

“彙總”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“彙總日期”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“累加固定利率”是指每年18.00%。

“彙總貸款”應具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承者。

“銷售文件”是指投標程序動議、投標程序命令以及與為達成可接受的銷售交易而進行的銷售過程有關的所有其他文件。

“銷售訂單”應具有第6.25(K)節規定的含義。

“出售/回租交易”是指與借款人或附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借款人或該附屬公司將該財產轉讓給某人，借款人或該附屬公司向該人租賃該財產，但借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外。

“制裁”應具有第3.17(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“擔保當事人”統稱為代理人和貸款人、任何分代理人和任何持有貸款義務的人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押和相關協議，經不時修訂、補充、重述、續簽、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改後，為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益在抵押品中設立擔保權益。擔保文件應補充，但不應限制根據命令授予的擔保權益。

“遣散費批准令”是指破產法院授權和批准向借款人的僱員支付一筆或多筆遣散費的命令，其形式和實質為所需貸款人所接受。

“分期付款延期提取定期貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“解除令錄入日期”是指臨時命令錄入日或之後的日期，破產法院應在該日或之後錄入遣散令批准令。

“子代理人”應具有第8.02節中給出的含義。

“後續資金費用”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)任何法團，其任何類別的股權根據其條款具有選出該法團過半數董事的普通投票權(不論在當時該法團的任何類別的股權是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)的50%以上由該人直接或間接透過附屬公司擁有，及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人當時直接或間接通過子公司擁有50%以上股權的合資企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保”是指任何附屬擔保人在擔保項下對貸款義務的任何擔保。

“附屬擔保人”是指產生擔保的任何附屬公司；但該人根據本協議解除或解除擔保後，該附屬公司即不再是附屬擔保人。

“超級優先權申索”指任何貸方優先於任何及所有其他行政費用、減值申索及向債務人提出的所有其他申索的任何行政費用申索，但須受適用命令所規定的任何種類或性質的分割所規限，包括但不限於破產法第503(B)及507(B)條所指明或命令的所有行政費用，以及根據第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365條所產生的任何及所有行政費用或其他申索。503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114或破產法的任何其他規定。

“互換”係指商品交易法第1a(47)條所指的“互換”。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、扣、費或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“終止日期”是指(A)到期日，(B)可接受的重組計劃或任何其他重組計劃的生效日期，(C)根據本協議的條款加速貸款和終止與DIP融資有關的承諾的日期，以及(D)請願書日期(或所需貸款人可能同意的較後日期)後三十(30)天的日期，除非破產法院已在該日期或之前輸入最終命令，或所需貸款人另有約定。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易”係指本協議的簽署和交付，以及本協議中預期的交易和相關交易費用的支付。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國貸方”指非美國貸方以外的任何貸方。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

任何計劃的“無基金流動負債”是指截至最近一個計劃年度結束時，根據財務會計準則第87號(“財務會計準則”)第87號(“財務會計準則”)所界定的累積福利責任(按截止日期有效的財務會計準則第87號釐定)超過可分配資產的公平市價的金額(如有)。

“美國愛國者法案”是指美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“差異”是指，對於給定的差異測試期間，(I)在當時的批准預算中規定的該差異測試期間的預計總支出(不包括其他支出)減去(Ii)在該差異測試期間的實際總支出(不包括其他支出)。為避免疑問，“差異”可以是正數，也可以是負數。

“差異測試期”是指從請願日開始至根據第6.01(J)節規定提交適用的預算差異報告所要求的日期之前的星期五的這段時間。

“VIL”應具有本協定序言中所給出的含義。

“VORB”指維珍軌道控股公司。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“扣繳義務人”指任何貸款方和行政代理人，以及任何其他扣繳義務人，僅限於美國聯邦所得税的目的。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02.節一般術語。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表時，應視為提及本協定的條款和章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照公認會計準則解釋。

1.03.會計術語。除本協議另有明確規定外，所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，並且所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定以消除任何變更的影響

在GAAP規定的截止日期之後或在該規定實施時發生的(或如果行政代理通知借款人，被要求的貸款人為此目的要求修改本規定的任何規定)，無論任何此類通知是在GAAP規定的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP解釋，該規定應已生效，直到該通知已被撤回或該規定已根據本協議進行修訂為止。為避免產生疑問，對於僅為實施本第1.03節的規定而進行的任何修改，不應支付任何承諾費、修改費、預付款或其他費用。

第1.04.4.圓形。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05.天的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約市(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06.付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。

第1.07.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

第2.01節規定了債務承諾和貸款。

(a)[已保留].

(B)New Money延遲提取定期貸款。在New Money DDTL承諾期內，在本協議所述條款及條件的規限下，每一有承諾的貸款人各自同意在每個New Money DDTL資金籌措日向借款人提供定期貸款(各為“New Money延遲提取定期貸款”)，金額不得超過該貸款人在該日期的承諾(或借款人可能要求的較低金額)。承諾書應於以下日期中最早的日期終止：(I)終止日期；(Ii)就適用的承諾書而言，根據第7.01節終止承諾書之日；(Iii)就承諾書的任何適用部分而言，借款人就該承諾書借入New Money延期提取定期貸款之日(該最早日期為“New Money DDTL終止日”)。在結算日，借款人應首次借入新錢延期提取總額相當於12,250,000美元的定期貸款(“臨時新錢”

延遲提取定期貸款“)。在最終訂單錄入日，借款人應額外借入一筆總額相當於15,150,000美元的新錢延遲提取定期貸款(“最終新錢延遲提取定期貸款”)。於離職令生效日期或之後及New Money DDTL終止日期前的任何時間，借款人可額外借入一筆或多筆New Money延遲提取定期貸款，貸款總額不得超過(X)遣散費金額(X)及(Y)$4,200,000(各為“離職金延遲提取定期貸款”)，但在New Money DDTL終止日期前發放的New Money延遲提取定期貸款總額不得超過31,600,000美元。就本協議和其他貸款文件而言，任何New Money延遲提取定期貸款(如果獲得資金)應與在此之前提供資金的所有其他New Money延遲提取定期貸款具有相同的條款，並應被視為單一類別，但任何New Money延遲提取定期貸款的利息應從其提供資金之日起開始計提。新錢延遲提取定期貸款的預付或償還金額不得再借入。為免生疑問，根據第2.01(B)節可提供的新錢延遲提取定期貸款本金上限為3,160萬元。

(C)在符合本協議所列的條款及條件下，以及為在臨時命令記入日期提供新錢延遲提取定期貸款的代價，呈請書前持有人(在臨時命令記入日期生效並假設清償該等呈請書前票據的任何待決轉讓後)所持有的呈請書前過橋票據項下本金總額為$10,900,000的債項，須自動取代及(以無現金方式)換取本條例下的貸款(“中期總括貸款”)，中期總結性貸款將構成並被視為在截止日期(“中期總結日”)未償還的貸款)(前述請願前票據的替代和交換為中期總結性貸款，在本文中統稱為“中期總結性貸款”)。根據第2.01(C)節借款、被視為借款或交換的金額，以及在臨時彙總、償還或預付之後，不得再借款。

(D)在符合本協議所列條款及條件的情況下，以及為向新貨幣提供延遲提取定期貸款的代價(以最終訂單記入日期為準)，2023年2月呈請書前票據及2023年1月呈請書前票據項下的債項及2022年12月呈請書前票據項下的某些債項，本金總額為$31,600,000，由呈請書前持有人持有(在實施和假設清償後)，上述請願前附註在最終訂單錄入日的任何未決轉讓)應自動替換和交換(在無現金的基礎上)本合同項下的貸款(“最終彙總貸款”和“臨時彙總貸款”)，這些“最終彙總貸款”應構成並被視為在最終訂單錄入日(“最終彙總日期”)未償還的貸款(上述將請願前附註替換為彙總貸款，在本文中通稱為“最終彙總貸款”)，與臨時彙總一起，即“彙總”)。根據本第2.01(C)節借款、視為借款或交換的金額，在彙總、償還或預付後，不得再借入。

(E)貸款的未償還本金，連同其應計和未付利息，以及與該等貸款有關的任何其他應計款額，應於終止日期到期應付。

第2.02節借入通知在New Money DDTL籌資日申請借款，借款人應在(A)關於臨時New Money延遲提取定期貸款，中午12：00(紐約市)之前向行政代理髮出書面通知

時間)在提議借款之日，(B)關於此後申請的最後一筆新錢延遲提取定期貸款，下午1：00。(紐約市時間)至少在提議借款日期前三個工作日，以及(C)對於此後申請的任何Severance New Money延遲提取定期貸款，下午1：00。(紐約市時間)至少在提議借款之日之前三個工作日。如果第4.01節或第4.02節中不合理地不在借款人控制範圍內的任何條件未得到滿足或放棄，則該通知(借款通知)可被撤銷。該借款通知應指明(I)貸款本金總額，(Ii)借款的建議日期(應為營業日)，以及(Iii)貸款收益應直接存入DIP定期貸款收益賬户。每份借款通知應基本上採用附件F的形式。行政代理應立即向每個貸款人發出書面通知(可通過電子郵件發出)，説明擬借款、貸款人在借款中所佔的比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

第2.03節規定了資金的支付。

(A)除第四條另有規定外，不遲於下午3：00(紐約時間)在New Money DDTL融資之日，每家貸款人將根據其在該日期以下文規定的方式提供貸款的承諾，按比例提供其份額。

(B)每一貸款人應在行政代理不時指定為行政代理賬户的辦事處或賬户向行政代理提供其應立即提供給借款人的所有資金，並在收到所有要求的資金後(除非借款人另有同意)，在滿足第4.01或4.02節中的適用條件或根據第9.01節的豁免條件後，行政代理將向借款人提供以美元計算的總金額。除非任何貸款人在適用的New Money DDTL融資日期之前通知行政代理，該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其貸款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供該金額，而行政代理根據該假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應的金額，而該行政代理已向借款人提供了該金額，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向該行政代理支付該相應的金額(不得重複)。行政代理也有權就從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則(A)聯邦基金利率和(B)行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大的一者，或(Ii)如果由借款人支付，則當時適用的利率，根據第2.08節計算，對於各自的貸款。如果任何貸款人未能在上述時間之前為行政代理提供資金，行政代理可向借款人提供實際已向其提供的資金總額(該金額應自適用借款通知中指定的日期起計息(儘管任何此類貸款人有義務向借款人償還任何資金延遲的賬户))。行政代理對根據前一判決採取的任何行動不承擔任何責任。

(C)第2.03節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)。

(D)新貨幣延遲提取定期貸款應通過將其收益存入DIP定期貸款收益賬户的方式向借款人提供。

第2.04節：第一節。[已保留].

第2.05節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾，將在終止日向行政代理支付該貸款人在終止日向借款人提供的每筆貸款當時未償還的本金，以美元計入。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的適當貸款辦事處所作的貸款而對該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人的貸款辦事處支付和支付的本金和利息的金額。

(C)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人應根據第9.06(B)(Iv)節的規定保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(I)本協議項下的貸款金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)登記在登記冊以及根據第2.05節第(B)款和第(C)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，在沒有明顯錯誤説明借款人在其中記錄的債務的存在和數額的情況下，應是決定性的；但任何貸款人或行政代理未能維持該賬户、該登記冊或適用的子賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還其向借款人提供的貸款的義務(連同適用的利息)；此外，如任何貸款人所設帳户與行政代理所設帳户之間有任何衝突，則由行政代理所設帳户應予以控制，且無明顯錯誤。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給貸款人一份應付給貸款人的票據(或，如果貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，其格式應為附件B或該貸款人合理接受的其他形式。

第2.06節涉及資產出售；債務產生。

(A)出售資產。

(I)在符合命令和第2.06(C)(Ii)節的規定下，如果借款人及其子公司從一項或多項資產出售或意外傷害中獲得淨收益

根據下文第2.06(A)(Iii)節的規定，在不遲於收到任何此類淨收益之日後的第一個營業日之前，任何此類資產出售或意外傷害事件(在每種情況下，普通課程交易除外)，相當於當時從任何此類資產出售或意外事故中收到的淨收益的100%的金額應作為強制性預付貸款。

(Ii)[已保留].

(Iii)在第2.06(C)(I)節的約束下，第2.06(A)節所要求的每筆貸款預付款應根據當時所有未償還貸款項下欠每個貸款人的未償還本金金額，按比例分配給所有貸款人。

(B)產生債務。

(I)在第2.06(C)(Ii)節的約束下，每次發生債務提前還款事件時，借款人應在收到債務淨收益後的一個營業日內，根據下文第2.06(B)(Ii)節的規定預付本金，金額相當於該債務提前還款事件淨收益的100%。

(Ii)在第2.06(C)(I)節的約束下，本第2.06(B)節要求的與債務發生提前還款事件相關的每筆貸款應按比例根據當時所有未償還貸款項下欠每個貸款人的未償還本金金額按比例分配給所有貸款人。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何時候，(X)在New Money DDTL債務解除之前，借款人應將所有該等淨收益用於預付、償還或回購New Money延遲提取定期貸款，以及(Y)如果在New Money DDTL債務解除後，借款人應將該等淨收益用於預付、償還或回購彙總貸款，以及(Ii)根據本第2.06節的規定，只要預付款違反了適用法律的要求，則無需提前還款。

(D)第2.06節規定的所有預付款應附有其應計利息。

(E)借款人應至少在預付款前一個營業日根據本第2.06款向行政代理髮出預付款通知。每份此類通知應由借款人的一名負責人員簽署，並應指明預付款的日期和金額。

第2.07節：第一節。[已保留].

第2.08節規定了利息。

(A)每筆新貨幣延遲提取定期貸款及每筆中期總賬貸款的利息將按新貨幣固定利率的年利率累算及支付，並須以現金支付。

(B)每筆最後分期償還貸款的利息將會累積，並須按等於分期償還固定利率的年利率支付，並以實物形式支付，以代替現金支付。在該等最終彙總貸款的每個適用利息支付日期，應累算的

應以實物支付的利息應自動資本化，並添加到該等最終彙總貸款的當時未償還本金金額中，此後應構成該本金金額的一部分，並應按彙總固定利率計息。

(C)在失責事件發生並仍在持續的任何時間，所有貸款義務須按年利率計算利息，年利率為否則本會適用於該等債務的利率另加4.00%，自該失責事件發生之日起計(包括該日在內)，至(或)全數償付(或清償)該款額的日期(判決後及判決前)為止。

(D)每筆貸款的利息應自該貸款發放之日起計至(但不包括還款日期)，並須於(I)就新錢延遲提取定期貸款及中期分期償還貸款支付的每個利息支付日期(X)以現金支付，及(Y)就最終分期償還貸款以實物支付，及(Ii)就任何預付款項(預付金額)、到期日(不論以加速付款或其他方式)及於到期後按要求以現金支付。

(E)本合同項下的所有利息計算應按實際經過的天數按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.09節：不適用。[已保留].

第2.10節説明瞭增加的成本等。

(A)如果在關閉後的任何時間發生法律變更，將使任何貸款人對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括税項第(Ii)-(Iv)款所述的補償税或其他可根據第2.17節予以賠償的其他税項，或(Iii)相關所得税)；或

(B)如在截止日期後，有關任何貸款人資本充足率的法律的任何更改，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率有關的法律更改的情況，已經或將會導致該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率，因該貸款人在本協議下的承諾或義務而降低至低於該貸款人或其母公司若非因該等法律更改本可達到的水平(須考慮該貸款人或其母公司關於資本充足率的政策)，

然後，借款人應不時在貸款人提出書面要求後立即(但無論如何不遲於十天)向貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或其母公司的減税或增税，但應理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守截止日期生效的任何適用法律要求而獲得此類補償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10節支付任何額外金額後，將立即向借款人發出書面通知，儘管未發出任何此類通知不應在收到此類通知後解除或減少借款人根據第2.10節支付額外金額的義務。

第2.11節規定不得卸貨。各信用方同意，在貸款單據項下的義務尚未全額現金履行的範圍內，(I)其在

貸款文件不得通過任何重組計劃或任何確認重組計劃的命令來解除(根據破產法第1141(D)(4)節，任何貸款方特此放棄任何此類解除)和(Ii)未經代理人和貸款人同意，根據命令授予代理人和貸款人的優先債權以及根據命令授予代理人和貸款人的留置權不得以任何方式受到任何重組計劃或任何確認重組計劃的命令的影響。

第2.12節規定了貸款辦公室的變更。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10節或第2.17節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；前提是這種指定不會導致該貸款人或其貸款辦事處遭受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類條款的運作的事件的後果。第2.12節中的任何規定不得影響或推遲第2.10節或第2.17節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

第2.13節規定了某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10或2.17節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失、税收或其他額外金額的事件發生180天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10或2.17節(視屬何情況而定)獲得在向借款人發出該通知前第181天之前發生或累積的任何此類金額的賠償；但如引起此類額外數額的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節規定了提前還款。

(A)自願預付。借款人有權隨時提前支付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，本金總額為500,000,000美元且不低於1,000,000美元的整數倍，或(如果低於)未償還的金額，事先書面通知行政代理，不少於預付款日期前三個工作日，該通知應不可撤銷，但第2.14(B)節規定的範圍除外。每份此類通知應由借款人的一名負責人員簽署，並應指明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中所佔的金額。根據第2.14(E)節的規定，第2.14(A)節規定的每筆預付貸款應根據當時所有未償還貸款項下欠每個貸款人的未償還本金金額，按比例分配給所有貸款人。

(B)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可在指定的預付款生效時間之前的合理時間內通知行政代理撤銷根據第2.14(A)節發出的任何預付款通知，如果該預付款是由於對全部或部分貸款進行再融資而產生的，而再融資將不會完成或應以其他方式推遲。

(C)強制性提前還款。如果借款人及其子公司在任何超額現金測試期最後一天持有的現金和現金等價物總額超過當時適用的批准預算中規定的借款人及其子公司在該超額現金測試期最後一天預計持有的現金和現金等價物總額，數額至少相當於2,000,000美元(該超額金額，即“超額現金金額”)，借款人應在下一個營業日內

在超額現金測試期的最後一天，提前償還本金金額相當於該超額現金金額的100%的貸款。在符合第2.14(E)節的規定下，根據第2.14(C)節規定的每筆貸款預付款應根據當時所有未償還貸款項下欠每個貸款人的未償還本金金額，按比例分配給所有貸款人。

(D)本條第2.14節規定的所有預付款應附有其應計利息。

(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人應在任何時候(I)在新貨幣DDTL債務解除之前，將所有該等自願預付款和該等超額現金金額用於預付、償還或回購新貨幣延遲提取定期貸款，以及(Ii)在新貨幣DDTL債務解除後，借款人應將該等自願預付款和該等超額現金金額用於預付、償還或回購彙總貸款。

第2.15節規定了其他費用。

(A)初始資助費。作為貸款人提供本協議項下臨時新貨幣延遲提取定期貸款的對價，借款人應在截止日期按照其提供臨時新貨幣延遲提取定期貸款的承諾按比例向行政代理支付初始資金費用(“初始資金費用”)，總金額相當於提供臨時新貨幣延遲提取定期貸款的承諾的3%(3.00%)(在截止日期生效之前)，由各貸款人承擔。初始資助費的全部金額應全額賺取，並應在截止日期到期並全額支付。

(B)其後的資助費。作為貸款人提供本協議項下最終新貨幣延遲提取定期貸款和七期新貨幣延遲提取定期貸款的對價，借款人應根據其承諾在每個新貨幣DDTL融資日(除截止日期外)就最終新貨幣延遲提取定期貸款和七期新貨幣延遲提取定期貸款按比例向行政代理支付各貸款人的最終新貨幣延遲提取定期貸款或七期新貨幣延遲提取定期貸款，隨後的融資費用(各“後續資金費用”)，總額相當於每筆最終新錢延遲提取定期貸款本金的3%(3.00%)，以及根據本協議發放的每筆新錢延遲提取定期貸款本金的3%(3.00%)。後續資助費的全部金額應全額賺取，並應在每個這樣的New Money DDTL資助日到期並全額支付。

(C)首次總結費。作為提供本合同項下臨時彙總貸款的貸款人的對價，借款人應按照貸款人已發放(或被視為已發放)的臨時彙總貸款，在截止日期按比例向行政代理支付初始費用(“初始彙總費用”)，總金額相當於該貸款人已發放(或已被視為已發放)臨時彙總貸款的3%(3.00%)，但初始彙總費用的全部金額應全部賺取，且應到期並全額支付。只有在輸入最終訂單後，才能在最終訂單輸入日期批准該初始總成費用。

第2.16節規定了付款的方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由借款人支付，不得抵銷、反索償或扣除任何

在到期之日不遲於中午12：00(紐約市時間)，向有權享有該等權利的貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理人支付款項，並應以即時可用資金支付給行政代理人不時指定為該目的的賬户或辦事處，並向借款人發出書面通知。每份貸款文件下的所有付款(無論本金、利息或其他)應以美元支付。此後，行政代理將促使迅速將與支付本金或利息或費用有關的資金按比例分配給有權享有這一權利的貸款人。

(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。(紐約時間)可在行政代理人的唯一酌情決定權下被視為在下一個營業日作出。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

第2.17節規定了淨付款。

(A)借款人或任何擔保人或其代表根據本協定或任何其他貸款文件所作的任何及所有付款，均應免收及清償，且不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果任何適用的扣繳義務人應(根據該扣繳義務人的善意裁量權)確定適用的法律要求從此類款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人可以根據適用的法律要求，根據適用的扣繳義務人的善意裁量決定的扣除或扣繳；(Ii)適用的扣繳義務人應按照適用的法律要求，向有關政府當局及時支付所扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果因補償税或其他税項而需要扣繳或扣除，借款人或擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節2.17應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理人、抵押品代理人或適用的貸款人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。在任何貸款方或行政代理機構按照本節第2.17節的規定向政府當局支付税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人、該行政代理機構或適用的貸款人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(B)借款人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款(無論這些其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報)。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內對行政代理、抵押品代理和每一貸款人進行賠償並使其不受損害，使其獲得對行政代理、抵押品代理或貸款人(視屬何情況而定)徵收的任何補償税或其他税(包括就或可歸因於根據本條款應支付的金額徵收或主張的任何補償税或其他税)的全額賠償，以及由此產生的或與其有關的任何合理費用，

不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人、行政代理或抵押品代理(如適用)代表其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率(如果適用)以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息。任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式向該貸款人支付的任何款項的適用税項，以確定該貸款人在適用司法管轄區內的預扣税地位。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(E)(I)(A)、(B)或(C)節所要求的除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(E)在不限制第2.17(D)節的一般性的原則下，就向借款人發放的任何貸款而言，每個非美國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內：

(I)在借款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(A)一份兩份(如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税)，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)(或任何適用的後續表格)(連同基本上採用附件D-1、附件D-2的形式的證書，本合同附件D-3或附件D-4(視情況而定)(“非銀行税務憑證”)，表明該非美國貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，也不是借款人的“10%股東”(按本守則第881(C)(3)(B)節的含義)，並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的氯氟化碳，而有關利息支付與該貸款人在美國境內進行的貿易或業務並無有效聯繫)、(B)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或W-8ECI表格(或任何適用的後續表格)，在每種情況下均須由該非美國貸款人正確填寫及妥為籤立，並在適用範圍內要求完全豁免或降低利率，借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税，(C)美國國税局表格W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)款所述的表格)；如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，並且其中一個或多個合夥人要求投資組合利息待遇，則非銀行税單可由該非美國貸款人代表這些合夥人提供)或(D)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起填寫

允許借款人決定要求作出的扣留或扣減；但如貸款人合理判斷，填寫、籤立或呈交該等表格及補充文件會令貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須提供本條(D)所述的其他表格及補充文件；及

(Ii)任何該等表格或認證(或任何適用的後續表格)的兩份副本，在該表格或認證過期或過時或失效後，如發生任何需要對借款人和行政代理人之前提交給借款人和行政代理人的最新表格進行重大更改的事件發生後，或在借款人或行政代理人提出合理要求後，應立即向借款人和行政代理人提交兩份副本，或及時以書面形式通知借款人和行政代理人該非美國貸款人無法這樣做。

根據第9.06節成為參與者的每個人或根據第9.06節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效時，應被要求提供根據第2.17(E)節所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應向購買相關參與的人提供所有該等所需的表格和報表。

此外，在法律上有資格這樣做的範圍內，每個代理人應(X)(I)在借款人根據本合同第一次付款到期的日期之前或(Ii)在該代理人根據本合同第8.09節成為繼任代理人的日期或之後的第一個日期之前向借款人交付(X)(I)在借款人根據本合同第8.09條到期付款的日期之前正確填寫並簽署的美國國税局表格W-9的兩份副本，證明其免於美國聯邦備份扣繳，或正確填寫並簽署的適用的美國國税局表格W-8，證明其非美國地位及其享有任何適用條約福利的權利，以及(Y)在任何該等先前交付的文件到期、過時或無效的日期或之前，在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件後，並在借款人合理要求的情況下，不時再提供兩份此類文件的副本。

(F)如任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的保償税或其他税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外款額)，則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)應向借款人或擔保人償還該款額(扣除該貸款人、行政代理人或抵押品代理人所有合理的自付費用(包括税款)後)，貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其唯一酌情決定權真誠地行使其酌情決定權而釐定退款的比例，使其在退款後所處的税後淨狀況(考慮開支或就退税而徵收的任何税項)不會比假若須受彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留的情況下所處的情況為差，或以其他方式徵收，且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款額；但借款人或擔保人應貸款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在貸款人、行政代理人或抵押品代理人的情況下，向貸款人、行政代理人或擔保人償還支付給借款人或擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)

或者抵押品代理人被要求向該政府當局退還這筆款項。在這種情況下，貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該貸款人、行政代理人或抵押品代理人可刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方提供與本條款(F)或第2.17節的任何其他規定相關的納税申報表(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息)。

(g)[已保留].

(H)在不限制第2.17(D)節的一般性的原則下，每個美國貸款人應向借款人和行政代理交付兩份美國國税局表格W-9(或替代或繼任者表格)的副本，該表格應正確填寫和正式簽署，以證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)免除美國聯邦支持扣繳，(Ii)在該表格到期、過時或無效之日或之前，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化後，需要更改其先前提交給借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，則在此後不時更改。

(I)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本節第2.17(I)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(J)為免生疑問，就本第2.17節而言，術語“適用法律”或“法律要求”包括FATCA。

(K)本第2.17節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第2.18節規定了利率的上限。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的任何利息或其他金額，超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人沒有義務支付本應根據第2.18(A)節的規定支付的款項，

借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大範圍內支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款規定借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或利率將被任何適用的法律、規則或法規禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的程度上，應通過降低第2.08節規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現此類調整。

儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第2.19節介紹了Pro Rata共享。除本協議明確規定外，當行政代理根據本協議收到的任何付款不足以全額支付本協議項下應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按以下順序使用：第一，支付根據本協議和與本協議相關的應付給行政代理和附屬代理及其附屬公司的費用和開支，但不包括根據本協議第2.19節“第二”款規定應支付給作為貸款人角色的任何此等人士的任何款項；第二，支付根據第9.05節到期和應付的所有費用，按照貸款人欠每個貸款人的總金額按比例分配給貸款人；第三，支付第2.10和2.17節規定的利息和金額(如果有)，然後按照持有此類貸款的貸款人按照欠每個貸款人的利息總額按比例支付新錢延遲提取定期貸款和臨時彙總貸款的到期和應付款項；第四，支付新錢延遲提取定期貸款的本金和當時到期並應支付的中期轉賬貸款，按比例由持有此類貸款的貸款人按照欠每家貸款人的本金總額計算；第五，支付第2.10和2.17節規定的利息和金額(如有的話)，然後由持有此類貸款的貸款人按照欠每家此類貸款人的利息總額按比例支付最終轉賬貸款的到期和應付利息；第六，支付當時到期並應支付的最後彙總貸款的本金，由持有此類貸款的貸款人按照欠每個貸款人的本金總額按比例分配。

第2.20節：第一節。[已保留].

第2.21節規定了調整；抵消。

(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例，較任何其他有權獲得該項付款的貸款人所收取的比例為大，則收取該較大比例的貸款人須按需要以面值現金購買其他貸款人的貸款權益，使有權享有該等款項的貸款人可按照其各自貸款的本金總額及累算利息總額按比例分享所有該等付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，而由此產生的全部或任何部分付款是

(2)本款(A)項的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)除第7.01節最後一段另有規定外，在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在命令和適用法律允許的範圍內明確免除借款人的任何此類通知，在借款人根據本協議到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，每個貸款人均有權抵銷和適用於該金額，並對該金額適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人或任何信用方的貸方或賬户內。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第三條

申述及保證

為了促使貸款人和行政代理簽訂本協議，並促使貸款人發放貸款，借款人在截止日期和每個New Money DDTL資金日向行政代理和貸款人作出以下陳述和保證，所有這些聲明和擔保在本協議的執行和交付以及貸款發放後仍然有效。

第3.01節規定了公司地位。每一借款人和每一附屬擔保人(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，是具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司或其他實體(或，如果適用於外國司法管轄區，則根據該組織在美國以外的司法管轄區的法律享有同等地位)，並具有公司或其他組織的權力和權力，以擁有其財產和資產以及處理其目前進行的業務；以及(B)在要求其具有這種資格的所有司法管轄區內，其已具備適當資格並被授權開展業務，並且具有良好的信譽(如果適用)。但如個別或整體而言，不符合上述資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響，而截至截止日期，所有該等司法管轄區均列於附表3.01，則屬例外。

第3.02節規定了公司權力和權力；可執行性；擔保權益。根據訂單及其條款的輸入，(X)每個信用方擁有(或在每個擔保人的情況下，將擁有)公司或其他組織的權力和權力，以籤立、交付和執行其作為一方的貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為當事方的貸款文件的簽署、交付和履行，和(Y)每個信用方擁有(或在每個擔保人的情況下，將)正式籤立並交付其作為當事方的每份貸款文件，每份此類貸款文件構成(或就每個擔保人而言，將構成)合法的、有效的和

借貸方具有約束力的義務可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響(在每種情況下，除債務人以外)和衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮的)。

第3.03節禁止任何違規行為。任何貸款方籤立、交付或履行其所屬的貸款單據或遵守貸款單據的條款和規定，均不會：(A)除因案件開始而產生的違規行為外，以及除非破產法院另有免除，否則違反任何法律規定，但在合理地預期此類違規行為不會造成重大不利影響的範圍內除外；(B)除因案件開始而產生的違規行為外，除破產法院以其他方式免除外，導致任何違反或違反下列任何條款、契諾、條件或規定的行為：或構成根據任何契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他文書的條款(該等契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他文書)對該信用方或任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據貸款文件而設定的留置權及根據本協議所準許的留置權除外)，或根據該契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他文書的條款(任何該等條款、契諾、條件或規定，“合同要求”)對該貸款方或其任何附屬公司的任何財產或資產構成違約或施加(或產生或施加)任何留置權(根據貸款文件及根據本協議所準許的留置權除外)，但在該違反的範圍內除外。違約或留置權：(A)違約或留置權；(B)違約或留置權；或(C)違反公司註冊證書、章程或該信用方的其他組織文件的任何規定。

第3.04節規定了訴訟。除附表3.04所列的個案外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序(包括環境索償)待決，或據借款人所知，任何針對或影響借款人或其任何附屬公司或其各自財產的書面威脅，而合理地預期會個別或整體導致重大不利影響。

第3.05節介紹了保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會T規則、U規則或X規則的規定。

第3.06節規定了政府審批。根據命令及其條款，每份貸款文件的籤立、交付和履行以及其他交易的完成不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或採取其他行動，但以下情況除外：(A)已經或將在截止日期之前獲得或作出並且正在或將在全面有效的截止日期之前的；(B)關於根據證券文件設立的留置權的備案和記錄；以及(C)該等同意、批准、登記、未能獲得或採取行動的申請或行動，合理地預計不會產生實質性不利影響。

第3.07節是《投資公司法》。貸款方不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.08節規定了真實和完整的披露。

(A)所有有關借款人、附屬擔保人、交易及任何其他擬進行的交易的書面事實資料(一般經濟性質或一般行業性質的估計及資料除外)(“資料”)，由前述人士或其代表擬備，並提供予任何貸款人或行政代理人，而該等資料與本協定擬進行的交易或其他交易有關時，整體而言，在所有材料上均屬真實及正確

截至向貸款人提供該等資料之日及截止日期為止，該等資料並不包含對截至任何該等日期之重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述整體而言不具重大誤導性所需的重大事實。

(B)由借款人或其任何代表編制，並已提供給任何貸款人或行政代理的一般經濟性質或一般行業性質的估計和信息，且已提供給任何貸款人或行政代理，與本協議擬進行的交易或其他交易有關：(I)已基於借款人認為在其日期、向貸款人提供該等估計的日期及截止日期是合理的假設，真誠地編制該等估計和資料；及(Ii)截至截止日期，借款人並未在任何重大方面作出修改。

第3.09節規定了税務事宜。除獲破產法豁免或因個別或整體破產而合理預期不會產生重大不利影響外，各借款人及附屬公司已提交其(包括以扣繳代理人的身份)須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外報税表，並已支付所有到期應付的税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)正真誠地由適當的法律程序就該等税款提出抗辯，以及已就該等税款按公認會計原則的規定及規定提供充足的準備金除外。

第3.10節規定了對ERISA的遵守。

(A)(I)每個計劃和每個員工福利計劃(不包括外國計劃)都符合ERISA、守則和任何適用法律的要求；(Ii)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件，並且(Ii)沒有計劃有無資金的流動負債，除非違反第3.10(A)節中的任何陳述或保證不會單獨或總體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。

(B)所有外國計劃均遵守該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理及運作，但如未能如此遵守、設立、管理或運作該等外國計劃，而合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外。對於沒有資金或根據任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令不需要全額資金的每個外國計劃，該外國計劃的未出資債務在借款人及其子公司的賬簿和記錄中得到適當的應計和/或反映在所有重要方面。

第3.11節規定了兩家子公司。附表3.11列出了截止日期借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)。

第3.12節涉及知識產權。借款人及各附屬公司擁有或已取得有效權利，以使用所有知識產權，而不受任何繁瑣的限制，而該等知識產權是經營其目前及擬進行的業務所必需的

除非無法獲得任何這類權利，否則不會產生實質性的不利影響。

第3.13節介紹了環境法。除非有理由預計借款人及其子公司不會個別或整體產生重大不利影響：(I)借款人及其子公司均遵守所有環境法，其中包括獲得、維護和遵守所有適用的環境許可證；(Ii)借款人或任何子公司均未收到關於任何環境索賠的書面通知；(Iii)借款人或任何子公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(Iv)在任何財產、其上、之下或從任何財產處置、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸處置危險材料，其處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸處置危險材料的方式，將合理地預期會引起借款人或任何附屬公司在環境法項下的責任；及(V)除截止日期所列及附表3.13所述的情況外，據借款人所知，在每宗個案中，並無任何現有條件、情況或情況會導致借款人或任何附屬公司承擔與任何環境法有關的重大義務或責任，不論是或有的。環境許可或有害物質的處理。

第3.14節介紹了Properties。

(A)假設所有適用的政府主管部門(包括海洋能源管理局和安全與環境執法局)已就交易和與此相關的任何轉讓給予批准、記錄和採取必要的其他行動，則借款人及其附屬公司對其所有不動產擁有有效的費用簡單所有權，或對其所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有良好和可抗辯的所有權，除根據本協議允許的留置權，以及所有權上的微小瑕疵不會對其開展當前業務的能力或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾外，以及除非合理地預期未能擁有該所有權、權益或地役權將不會對其個別或整體產生重大不利影響。除本協議允許的留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)借款人及其附屬公司經營業務所需的所有重大租契及協議均屬完全有效及存續有效，但如該等租契及協議未能生效或存續並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(C)信貸方目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有地役權和通行權，包括允許信貸方按照目前進行的方式開展各自業務所需的所有權利和財產，但不具備任何該等權利或財產不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)借款人及附屬公司為經營其業務而合理地需要的所有物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準予以維護，但如未能滿足上述規定，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第3.15節是DIP預算。初始DIP預算，在截止日期或之前交付給管理代理和貸款人，以及隨後的每個DIP預算

是基於借款人相信在該DIP預算交付日期的合理假設而真誠地編制的。據借款人所知，截至提出陳述之日，不存在任何事實(單獨或總體)會導致當時適用的核定預算髮生任何重大變化。

第3.16節介紹了《反海外腐敗法》。借款人或任何附屬公司，或據借款人或任何附屬公司所知，其任何董事、高級人員、代理人、僱員或關聯公司均未(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》或英國《反賄賂法》的任何條款，或歐盟或任何歐盟成員國的類似法律或借款人或任何附屬公司開展業務所在司法管轄區的類似法律(統稱為《反腐敗法》)，或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於促進向違反反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

美國愛國者法案第3.17條；OFAC。

(A)在截止日期和每個New Money DDTL融資日期，每個貸款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法案》的適用條款。

(B)借款人或其任何附屬公司，據借款人所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，均不是或由下列人士擁有或控制：(1)列入由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院實施的任何美國製裁或由聯合國安全理事會、陛下財政部、歐洲聯盟或任何歐盟成員國(統稱為：“制裁”)或(2)在作為制裁目標的國家或地區組織或居住；而借款人不會直接或據借款人所知，將貸款所得款項直接或間接使用，或以其他方式向任何人提供該等所得款項，以資助任何人的活動或業務，或在任何受制裁的國家或地區內的活動或業務，或以任何其他會導致任何人違反制裁的方式。

第四條

先行條件

第4.01節規定了截止日期之前的先決條件。除非根據第9.01節另有約定或放棄，否則本協議的有效性取決於滿足以下條件：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本或(2)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)簽署所有其他適用的貸款文件的副本。

(b)[已保留].

(C)行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書或類似官員和對方信用方的證書，註明截止日期，並證明：

(I)隨附的是該人的有限責任公司協議或附例(視何者適用而定)的真實而完整的副本，而該等協議或附例在截止日期及自下文第(Ii)條所述的決議的日期之前的日期起一直有效，

(Ii)附件是由授權籤立、交付和履行本協議和本協議項下借款的人的董事會(或管理普通合夥人、管理成員或同等人員)正式通過的決議的真實和完整副本，以及在截止日期簽訂的每一份其他貸款文件，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效。

(3)該人的成立或註冊證書(視何者適用而定)自上一次依據上文第(I)款披露的修訂日期起未予修訂，

(Iv)代表借款人及其他信貸方籤立任何貸款文件或任何其他與此有關而交付的文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，

(V)借款人及對方信貸方的解散或清盤沒有任何待決的法律程序，

(Vi)董事或高級人員關於在職的證明書及祕書或助理祕書或類似人員的簽名式樣，並依據上文第(Ii)款籤立該證明書；及

(Vii)由國務祕書(或同等機構)出具的關於借款人和其他信用方在最近日期的良好信譽的證明，證明借款人和其他信用方各自的司法管轄權，以及在所要求的貸款人(或其律師)合理要求的司法管轄區內作為外國公司開展業務的良好信譽和/或資格。

(D)行政代理應已收到擔保書的簽署副本，並由在成交之日作為附屬擔保人的每個子公司簽署。

(E)行政代理應已收到由借款人和每一附屬擔保人簽署並交付的抵押品協議。

(F)行政代理應已收到初始DIP預算，其格式和實質內容應為所需貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受。

(G)所有《統一商法典》、聯邦航空管理局、國際登記處和/或其他適用的個人財產和融資聲明，由抵押品代理人或被要求的貸款人合理地要求存檔、登記或記錄，以創建旨在由任何擔保文件設定的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和所要求的優先順序完善此類留置權，應已交付抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄

除第6.11節允許的留置權外，任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束。

(H)於成交日期，借款人或任何擔保人直接擁有的所有股權(除任何除外資產外)均須已根據抵押品協議質押。

(i)[已保留].

(j) [已保留].

(K)代理人應在截止日期或之前收到所有應付給貸款人或任何貸款人(包括任何代理和安排人)的費用，並在截止日期前至少兩個工作日收到根據貸款文件應支付的所有其他款項，包括償還或支付所有合理的自付費用(包括作為貸款人主要外部法律顧問的Davis Polk&Wardwell LLP和FTI Consulting，Inc.的合理費用、收費和支出)。作為貸方的財務顧問)，由貸方根據本合同或任何貸款文件要求償還或支付。

(L)在截止日期，本協議或其他貸款文件中任何貸款方作出的所有陳述和擔保應為真實和正確的(關於包含重大限定的陳述和擔保)，或在所有重要方面(關於不包含重大限定的陳述和擔保)真實和正確，其效力與該日期和截止日期相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)。

(m)[已保留].

(N)借款人應已設立DIP定期貸款收益賬户。

(O)行政代理應已收到由借款人正式簽署的完整的美國國税局W-9表格。

(P)呈請日期應已發生，借款人和每名擔保人在案件中應是債務人和佔有債務人。

(Q)申請批准DIP貸款機制的動議，其形式和實質應令所要求的貸款人滿意，並應在請願書提出之日起一(1)日內提交。

(R)所有擬於臨時命令生效日期或之前登錄的“首日”命令及所有有關狀書，須已由破產法院登錄，並須在形式及實質上合理地為所規定的貸款人所接受。

(S)任何貸方均不得在請願日之後因請願日之前產生的任何債務而支付任何款項，除非該項付款是由“首日”命令、該命令或所需貸款人可接受的任何其他破產法院命令授權的。

(T)在任何個案中，不得委任破產法第7章或第11章所指的受託人或權力超越破產法第1106(A)(3)及(4)條所列權力的審查員。

(U)不應發生或繼續產生任何實質性不利影響。

(V)在任何法院或任何仲裁員或政府工具(案件除外)中，不應存在任何未擱置的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序待決或(據任何貸方所知)受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序應合理地預期會產生實質性的不利影響。

(W)臨時命令的生效日期不得遲於請願日之後的五個歷日，臨時命令應完全有效，不得被撤銷或撤銷，不得被擱置，不得在未經所需貸款人事先書面同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人律師提供)的情況下對臨時命令進行任何方面的修改或修改，行政代理人應已收到破產法院所輸入的臨時命令的核證副本。

(X)不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生。

第4.02節規定了New Money延遲提取定期貸款的先決條件。各貸款人在本協議項下提供任何New Money延遲提取定期貸款的義務須滿足下列先決條件(僅限於(I)第4.02(D)、(G)、(H)和(J)節所述的臨時New Money延遲提取定期貸款的先決條件，(Ii)第4.02(H)節所述的最終New Money延遲提取定期貸款的先決條件，以及(Iii)第4.02(H)節所述的第Severance New Money延遲提取定期貸款的先決條件除外)，除非另有約定或根據第9.01節放棄：

(A)截止日期應已發生。

(B)管理代理應已收到借款人根據第2.02(A)節簽署並交付給管理代理的關於將在適用的New Money DDTL籌資日期發放的New Money延遲提取定期貸款的借款通知。

(C)在最終定單生效日期之前的任何時間，臨時定單應完全有效，不得被撤銷或撤銷，不得被擱置，且未經所需貸款人事先書面同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人律師提供)，不得在任何方面進行修改或修改。

(D)最終訂單輸入日期應已發生，且最終訂單應為所需貸款人所接受，且應具有完全效力，不得被騰空或撤銷，不得受任何暫緩執行，除非被所需貸款人(或按所需貸款人指示的行政代理)接受，否則不得被修改或修改(但為免生疑問，任何貸款人不得為任何最終新款延期提取定期貸款提供資金，只要最終訂單不批准彙總)。

(E)在該新錢延遲提取定期貸款生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(F)在每個New Money DDTL融資日，任何貸款方在本文或其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保應真實和正確(關於包含重大限定的陳述和擔保)，或在所有重要方面(關於不包含重大限定的陳述和擔保)真實和正確，其效力與該日期和截止日期相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重大方面真實和正確)。

(G)對於在最終命令登錄日期或之後的借款，(I)投標程序令須已登錄，及(Ii)所有以最終基準批准擬於最終命令登錄日期或之前登錄的首日命令的重要“第二天命令”，須已由破產法院登錄，並須為所規定的貸款人合理地接受，並須具有十足效力及作用，不得被騰空或推翻，不得被擱置，除非被要求的貸款人(或在被要求的貸款人指示下的行政代理)合理地接受，否則不得被修改或修改。

(H)就離職令而言，離職令的生效日期應已發生，離職令應合理地被所要求的貸款人接受，並且應具有完全效力，不得被騰空或撤銷，不得受任何暫緩執行的限制，除非被要求的貸款人(或應所需貸款人指示的行政代理)合理地接受，否則不得被修改或修訂。

(I)代理商應在每個New Money DDTL融資日或之前收到所有應付費用或任何應付給任何(包括任何代理和安排人)的費用，只要在該New Money DDTL融資日之前至少兩個工作日開具發票，即已收到根據貸款文件在New Money DDTL融資日或之前到期和應付的所有其他款項，包括償還或支付所有合理的自付費用(包括作為貸款人主要外部法律顧問的Davis Polk&Wardwell LLP和FTI Consulting，Inc.的合理費用、收費和支出)。作為貸方的財務顧問)，由貸方根據本合同或任何貸款文件要求償還或支付。

(J)行政代理人應已收到由借款人、行政代理人和借款人持有DIP定期貸款收益賬户的金融機構正式簽署和交付的《凍結賬户協議》。

為確定是否符合本條第四條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准或接受、或被視為滿意根據該條規定須經貸款人同意或批准的、或合理地可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理機構在提議的借款日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第五條

合併和類似交易

第5.01節規定了借款人的合併。除非與可接受的銷售交易有關，否則借款人不得直接或間接合並、合併或合併

或成為或清盤或轉換為(不論借款人是否尚存的人)，或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其所有或實質上所有財產或資產予任何人。

第5.02節規定了子擔保人可以合併或轉移資產的時間。

(A)除第9.20節有關出售或處置附屬擔保人的條文另有規定外，任何附屬擔保人將不會，而借款人亦不會準許任何附屬擔保人與任何人合併、合併或合併或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非該等出售、處置或合併，合併或合併是根據附表6.09中規定的終止和品牌剝離協議進行的，否則不違反第6.04節。

(B)此外，儘管有前述規定，附屬擔保人仍可將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併或合併或清盤、清算、解散或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他附屬擔保人。

第六條

聖約

第6.01節規定了信息契約。借款人應向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)(或在根據以下(H)至(J)條規定必須交付的信息的情況下，向財務顧問提供)：

(A)年度財務報表。在每個財政年度結束後150天內，借款人和子公司的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及按照公認會計原則編制的上一個財政年度的比較綜合數字，以及由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證的，其意見不應受到審計範圍的實質性限制，並列出上一個財政年度的比較綜合數字。儘管有上述規定，借款人向美國證券交易委員會提交的10-K表格可就借款人及其合併子公司的財務信息履行本節第6.01(A)節規定的義務；只要此類信息取代本節第6.01(A)節第一句所要求提供的信息，此類材料應附有公認的國家聲譽的獨立註冊會計師事務所的意見，其意見不應受到審計範圍的實質性限制。

(B)季度財務報表。就借款人每個會計年度的首三個季度會計期中的每一個而言，在該季度會計期結束後60天內，借款人及附屬公司的綜合資產負債表及有關的綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及截至該季度會計期最後一日為止的該會計年度的已過去部分，並列明上一會計年度有關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合平衡，則列出該綜合經營報表

借款方負責人應證明，借款方根據公認會計準則在所有重要方面都公平地列報了借款方及其合併子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，但受審計和正常年終審計調整以及沒有腳註的影響而產生的變化。儘管有上述規定，關於借款人及其合併子公司的財務信息，可以通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-Q表格來履行本節第6.01(B)節的義務。

(C)違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何附屬公司的負責人在實際瞭解有關情況後，立即發出以下通知：(I)任何違約或違約事件的發生，該通知應指明其性質、存續期及借款人擬對其採取的行動；(Ii)任何針對借款人或任何附屬公司的訴訟或政府程序，而該訴訟或政府程序是合理地預期會被裁定為不利的，且如經裁定，將會導致重大不利影響；及(Iii)與僱員福利計劃、計劃、多僱主計劃或外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，就第(Ii)及(Iii)條而言，這可合理地預期會產生重大的不利影響。

(D)環境事務。在獲得下列任何一個或多個環境事項的實際知識後，應立即發出通知，除非該等環境事項單獨或與所有其他此類事項合計不會合理地預計會導致實質性的不利影響：

(I)針對任何貸款方的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)[保留區]及

(Iii)在信用方擁有、租賃或運營的任何設施上、之下或之外實際釋放或威脅釋放任何危險物質，或針對信用方擁有、租賃或運營的任何設施上、之下或之外實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何危險物質而進行任何調查、移除、補救或其他糾正行動。

(E)高級船員證書。在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的財務報表時，借款人的負責人出具的證明書，表明不存在違約或違約事件，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和範圍，該證書應詳細説明擔保人的身份在每個財政年度或期間(視情況而定)結束時分別從擔保人向貸款人提供的截止日期或最近財政年度或期間(視情況而定)的任何變化。

(F)其他資料。在合理迅速的情況下，作為行政代理人代表其自身或代表任何貸款人(通過行政代理人行事)的借款人或子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息可不時以書面形式合理要求。即使本第6.01(F)節有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成下列情況的任何文件、信息或其他事項(I)

金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)任何法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

(G)總結報告。在提交給財務顧問的同時，應向財務顧問提交下文(H)和(I)款所述項目的摘要報告，這些摘要報告應通過電子郵件提供給貸款人，並且在每種情況下，都應採用所需貸款人合理接受的格式。

(H)DIP預算和每週現金流預測：(I)截止日期，2023年5月4日下午12：00(紐約市時間)，不遲於其後每四個星期四下午12：00(紐約市時間)，不遲於下午12：00(紐約市時間)，或，如果該星期四不是營業日，不遲於下午12：00(紐約市時間)，不遲於下一個營業日下午12：00(紐約市時間)；及(Ii)2023年4月13日下午12：00(紐約時間)，但不遲於其後每個星期四下午12：00(紐約市時間)(或，在這種情況下，週四不是營業日，不遲於下午12：00(紐約市時間)之後的下一個營業日)，(1)根據上文第(I)條最近一次提交的DIP預算的更新，將該DIP預算中提出的13周現金流預測向前滾動，以及(2)更新未反映在DIP預算中的債務人產生的超過250,000美元的未償債務。

(I)月報。自2023年5月1日起計，並於其後每個月的30日公曆日或該日之前，以規定的貸款人合理接受的格式(I)上一個歷月的債務人每月經營報表，其中須包括該期間的現金淨流量及(Ii)上一個歷月的債務人每月損益表，以及(在每個個案中均附有由借款人的一名負責人員簽署的證明書，表明該等報告是真誠擬備的(如屬前一條第(Ii)款所述的報告，則須符合公認會計原則)。

(J)預算差異報告。從2023年4月20日下午12：00(紐約市時間)開始，不遲於此後每個星期四下午12：00(紐約市時間)(或，如果該週四不是營業日，則不遲於下午12：00(紐約市時間)之後的下一個營業日)，發佈緊接在前一個差異測試期的預算差異報告。每份該等報告均須由借款人的一名負責人員核證，證明該等報告是真誠地擬備的，並在各重要方面公平地陳述其中所載的資料。應財務顧問或所需貸款人的要求，借款人應在合理的預先通知後，並在雙方商定的時間內，通過電話會議聯繫其首席財務官、財務顧問或兩者，以便就任何重大差異向財務顧問和貸款人提供合理詳細的解釋。

雙方理解並同意：(A)上述第(I)款所要求的信息可通過在第11章案件中提交月度運營報告來滿足，以及(B)根據第6.01(A)至(J)節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以電子郵件向財務顧問、貸款人或行政代理人(視情況而定)發送該等文件的日期交付；但借款人須將任何該等文件張貼一事通知行政代理(可以是以電子郵件方式)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)(除非行政代理要求以紙質副本交付)。各出借人應單獨負責及時調閲郵寄的文件或要求交付

從行政代理機構獲得此類文件的紙質副本，並保存其副本。

根據本第6.01款向行政代理提交的任何報告、信息和文件以及根據本協議提交的任何此類報告、信息和文件僅供參考，行政代理收到此類信息不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知，也不應構成對其中所包含的信息的推定通知，包括借款人遵守本協議項下的任何契諾(行政代理有權完全依靠官員證書)。行政代理對本第6.01節所要求的任何報告或本協議所要求的任何其他報告、信息和文件的歸檔、及時性或內容概不負責。

第6.02節--會計年度結束；會計季度。為了財務報告的目的，借款人將使其每個及其子公司的會計年度和會計季度的結束日期與以往慣例一致；但借款人可在向行政代理髮出書面通知後，將上述規定的財務報告慣例更改為所需貸款人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和所需貸款人將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

第6.03節規定了收益的使用。借款人將使用(A)新貨幣延遲提取定期貸款(Severance新貨幣延遲提取定期貸款除外)的收益，並按照訂單中規定的當時批准的預算(受本協議允許的任何差異的限制)，僅用於(I)支付本協議允許的一般公司或營運資本用途，(Ii)支付貸款所需的償債，(Iii)支付合理和有文件記錄的費用、成本、開支和貸款文件下欠下的其他金額(包括法律和其他專業人員的合理和有據可查的行政代理和貸款人的費用和支出)，(Iv)支付專業人士的費用和開支，以及與管理案件有關的其他款額，包括資助分拆；。(V)支付當時的核準預算案所載或經破產法院以其他方式酌情批准的其他債務；及(Vi)為呈請前通知書持有人提供足夠的保障(定義見臨時命令)；及。(B)根據遣散費批准令，向僱員支付遣散費；。但借款人或任何其他信貸方不得以違反臨時命令、最終命令或離境批准命令(如適用的話)的方式，直接或間接使用貸款收益的任何部分。

第6.04節介紹了業務的變化。借款人及其附屬公司作為一個整體，不會從根本和實質性上改變其整體業務的性質，不同於其於成交日期所進行的業務，以及任何前述及合理延伸的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動。

第6.05節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。借款人不得、也不得允許其任何子公司產生任何債務或發行任何不合格股票；借款人不得發行、也不得允許其任何子公司發行任何優先股，但下列情況除外：

(A)破產法院在最後命令中就該等債項的款額、條款及留置權優先次序而批准的債項，而該等債項為規定的貸款人所接受；或

(B)行政代理人和所需貸款人以書面批准的債務；或

(C)商業信用卡計劃下的債務總額在任何時候都不超過300,000美元。

第6.06節規定了對限制性支付的限制。

(A)借款人不得、也不得允許其任何附屬公司：

(I)因借款人或其任何附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何支付；

(Ii)購買或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，或按價值作廢；

(Iii)在任何預定還款或預定到期日之前，就借款人或任何附屬擔保人的任何次級債項作出任何本金付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得任何次級債項或按價值收回該債項或將該債項退回，但借該等命令而特別預期的債項，或破產法院在最終命令中以規定貸款人可接受的形式及實質批准的債項除外；或

(Iv)作出任何受限制投資

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

第6.07節規定了影響子公司的股息和其他支付限制。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地製造、以其他方式造成、容忍或生效對任何子公司的下列能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)(I)向借款人或其任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)按其股本支付；或(2)就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務；

(B)向借款人或其任何附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或其任何附屬公司；但因下列情況而存在的產權負擔或限制除外：

(I)(X)在截止日期生效並列於附表6.07和(Y)根據請願前附註和請願前無抵押附註以及管轄請願前附註和請願前無抵押附註的其他文件而生效的合同產權負擔或限制；

(Ii)本協議或擔保；

(Iii)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；

(Iv)[保留區];

(5)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(6)在上述(C)款的情況下，任何以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃(包括管理本協議允許的租賃權益的租賃)、許可或類似合同制約的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃(包括管理本協議允許的租賃權益的租賃)、許可(包括無限制的知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；或

(Vii)上述(A)、(B)或(C)款所指類型的任何產權負擔或限制，因對上述(I)至(Vi)款所指的合同、文書或義務進行任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的任何負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等股息及其他付款限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他付款限制所載的限制為多。

為了確定是否遵守本節第6.07節，(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配時的優先順序，不應被視為限制就股本進行分配的能力，以及(Ii)向借款人或子公司提供的貸款或墊款排在借款人或任何此類子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對貸款或墊款能力的限制。

第6.08節規定了資產出售。

未經所需貸款人事先書面同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供書面同意)，借款人不得、也不得允許任何子公司在未經所需貸款人事先書面同意的情況下進行資產出售，除非此類資產出售符合以下條件：

(A)就任何個別資產出售或一系列相關資產出售而言，賬面價值等於或少於(X)或少於10,000元的任何財產或資產；及(Y)就所有該等資產出售而言，賬面價值合計不超過50,000元的任何財產或資產；

(B)與一項可接受的售賣交易相關而作出的；

(C)由破產法院在規定的貸款人接受的最終命令中批准；或

(D)得到行政代理和所需貸款人的書面批准。

第6.09節規定了與附屬公司的交易。

(A)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司向其任何財產或資產支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或向其購買任何財產或資產，或與其訂立或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或

為了借款人的利益，借款人的任何聯屬公司(上述各項均稱為“聯屬公司交易”)，除非該等聯屬公司交易的條款對借款人或有關附屬公司並不比借款人或該附屬公司在與無關人士的可比交易中可獲得的條款優惠多少。

(B)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司向任何非債務人聯營公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何非債務人聯營公司購買任何財產或資產，或與任何非債務人聯營公司或為其利益訂立任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而訂立或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。

(C)第6.09(A)和(B)節的規定不適用於以下各項：

(1)借款人與/或其作為債務人的任何附屬公司(或因該項交易而成為附屬公司和債務人的實體)之間或之間的交易；

(Ii)第6.06節允許的限制性付款；

(Iii)向借款人或經規定貸款人批准的任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用、償還開支及提供彌償；

(Iv)本協定及附表6.09所指明的截至截止日期有效的任何其他協定；

(V)截至截止日期，借款人或其任何附屬公司是否存在或履行其根據任何股東協議或有限責任公司協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務；

(6)交易的執行、貸款文件義務的履行、可接受的出售交易或可接受的重組計劃具體考慮的交易、與交易有關的所有費用和開支的支付、可接受的出售交易或可接受的重組計劃，以及破產法院依據令所要求的貸款人滿意的形式和實質的命令批准的任何其他交易；

(Vii)(A)與貨物或服務的客户、委託人、供應商或買方或賣方的交易，或在正常業務過程中或在其他情況下符合本協議條款的與貨物或服務的購買或銷售有關的交易，這些交易的條款至少與當時可能從非關聯方獲得的合理條件一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業達成並符合以往慣例或行業規範的交易；

(Viii)[保留區];

(Ix)對借款人資本的任何貢獻；

(x)[保留區];

(Xi)[保留區];

(十二)因成為採購財團成員而進行的交易；

(Xiii)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會或管理人員的函件的任何交易，該函件在每宗個案中均具國家認可的地位，並有資格發出該函件，而該函件述明該交易(I)從財務角度而言對借款人或該附屬公司公平，或(Ii)按對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)整體而言並不比與非聯營公司的人士進行相若的公平交易而獲得的條款為低；及

(十四)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可。

第6.10節規定了未來擔保人。截止日期後，借款人應促使任何未來的子公司(無論是新收購的、註冊成立的或成立的)迅速簽署並向行政代理提交一份擔保的合併協議，根據該協議，該子公司將根據本協議中規定的條款和條件擔保貸款和其他貸款義務的支付，並在第6.18節要求的範圍內，就每個適用的擔保文件簽署一份合併協議。

第6.11節規定了留置權。借款人不得、也不得允許任何子公司在借款人或該子公司的任何資產或財產上設立、產生或容受任何留置權，但准予留置權除外。

第6.12節規定了留置權的優先順序。各信用方在此承諾、陳述並保證，在本協議簽署和臨時訂單(如適用時，為最終訂單)簽訂後，各信用方在本協議和貸款文件項下的貸款義務：

(A)根據《破產法》第364(C)(1)條，在任何時候都應構成從任何貸方的所有請願前和請願後的財產及其所有收益(不包括撤銷訴訟，但在進入最終命令的情況下，包括撤銷收益)獲得的、從屬於和僅受命令規定範圍內的分割的允許的優先債權，任何因此類優先債權而產生的付款或收益應按照第2.19節進行分配；

(B)根據《破產法》第364(C)(2)條，在《破產令》規定的範圍內，借款人應以有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、完全完善的、優先的擔保權益和對借款人的所有請願前和請願後財產的留置權作為擔保，不論這些財產是在請願日或其後取得的(不包括撤銷訴訟，但在登記最後命令的前提下，包括撤銷收益)，在請願日或取得日(如果在請願日之後取得)不受適當完善、有效、可強制執行和不可撤銷的留置權的約束；

(C)根據《破產法》第364(D)(1)條，只有在命令規定的範圍內的分拆和允許的優先留置權的約束下，才應始終以(I)有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的、完全完善的、第一優先權的擔保權益和對作為呈請前抵押品的所有抵押品(如臨時命令所界定)的留置權作為擔保，以及(Ii)此類留置權在各方面均應優先於(X)抵押

(Y)關於抵押品的充分保護留置權(定義見臨時命令)，以及(Z)在請願日不是適當完善、有效、可強制執行和不可避免的擔保權益或留置權的任何抵押品的任何擔保權益或其他留置權；

(D)根據《破產法》第364(C)(3)條，該抵押權應以有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的、完全完善的、第一優先權的擔保權益和留置權作為擔保，而該抵押品不是呈請書前抵押品(如臨時命令所界定的)，並且在呈請日起受有效的、適當完善的、不可撤銷的、不可撤銷的優先留置權的約束(無論這種抵押品是在呈請日存在的，還是在呈請日之後產生的)，這種留置權應低於(但僅限於)適當完善、有效、不可避免和可強制執行的准予優先留置權；

(E)不得受制於或從屬於或與(I)在有關案件或任何繼承人案件(如臨時命令所界定)中授予的任何留置權或擔保權益(包括臨時命令日期後根據《破產法》第363或364條授予的任何留置權或擔保權益)，或依據《破產法》第551條為任何貸方的利益而避免和保留的任何留置權或權益；

(F)為免生疑問，抵押品應排除撤銷訴訟，但在登錄最終命令的前提下，應包括撤銷收益；和

(G)各信用方特此確認並承認，根據臨時命令和最終命令(視情況而定)，擔保代理人對任何信用方所有資產的留置權應以擔保方的名義併為擔保方的利益而設立和完善，而無需在任何土地記錄或任何抵押、轉讓或類似文書的存檔辦公室進行記錄或存檔。

此處授予的留置權不受《破產法》第506(C)條(以輸入最終命令為準)、第510條、第549條或550條的約束。在登記最終命令後，未經行政代理人、貸款人或呈請前持有人(視何者適用而定)事先書面同意，不得根據《破產法》第105或506(C)條向行政代理人、貸款人、申請前擔保當事人(定義見臨時命令)或他們各自的任何債權、抵押品或呈請前抵押品(定義見臨時命令)收取任何在任何時間已經或可能招致的行政費用或開支，且任何該等代理人或貸款人的任何其他行動、不作為或默許均不得默示該等同意。在任何情況下，在輸入最終命令後，行政代理人、貸款人或請願書持有人不受(I)破產法第552(B)條關於任何抵押品或任何請願書抵押品(視情況而定)的收益、產品、後代或利潤的“案件權益”例外，或(Ii)關於抵押品、貸款義務、請願書前票據義務或請願書前抵押品(視情況而定)的衡平法原則或任何其他類似原則的約束。

除分拆外，優先債權在任何時候均應優先於任何貸款方、任何第11章受託人、任何第7章受託人或任何其他債權人(包括但不限於請願前的對手方和其他請願後債權人)在破產法下的案件或任何後續程序中的權利，包括但不限於任何第7章的案件(如果任何案件根據破產法第7章轉換為案件)。

第6.13節：存在；商業和財產。借款人應並應促使每家子公司：

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和維持其完全有效，並使其合法存在，但如屬任何附屬公司，則第五條或第六條另有準許者除外。

(B)除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、擴展及保持十足效力，並使其正常經營業務所需的許可證、特許經營權、授權、知識產權、執照及相關權利生效；及(Ii)時刻維持及保存其正常經營業務所需的一切重大財產，並保持該等財產的良好維修、運作秩序及狀況。

第6.14節規定了保險的維護。

(A)借款人應，並應安排其附屬公司(I)向財政穩健及信譽良好的保險公司維持保險(須遵守慣常的免賠額及扣除額)，其金額及風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常維持的金額及風險相同；及(Ii)使借款人及附屬擔保人被列為受保人，而抵押品代理人則被列為財產及財產意外險的共同損失收款人及責任保單的額外受保人。儘管有上述規定，借款人及其子公司在截止日期所投保的保險，如附表6.14中所列的保險證書和背書所證明的，應被視為履行了借款人在本節第6.14條第(I)款下的義務，只要該保險仍然完全有效和有效。

(b)[已保留].

(C)關於本第6.14節所列公約，應理解並同意：

(I)行政代理人、貸款人及其各自的代理人或僱員均不對本第6.14節規定須維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解，即(A)貸方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，(B)該等保險公司無權向行政代理人、貸款人或其代理人或僱員求償。但是，如果作為保險人的內部政策，保險單沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人及其每一子公司特此同意在法律允許的範圍內放棄其對行政代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利，並進一步同意促使其每一子公司放棄其追償權利；以及

(Ii)行政代理人根據本第6.14條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不應被視為行政代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足借款人及其子公司的業務或保護其財產的目的。

第6.15節規定支付税款等。根據《破產法》，並經破產法院的任何必要批准(應理解，任何債務人在其合理判斷下，沒有義務支付任何可能導致違反包括《破產法》在內的任何適用法律的付款，除非有破產法院授權該等付款的命令)，借款人應，並應促使各子公司支付、解除或以其他方式履行其在所有税收負債、評估和政府收費方面的義務，在這些債務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，除非(I)借款人或其附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上為該等款項或有效性真誠地提出質疑，而借款人或其附屬公司已根據公認會計準則為該等款項預留足夠準備金，或(Ii)未能個別或整體付款並不能合理預期會導致重大不利影響。

第6.16節規定了遵守法律的問題。除非破產法另有免責或禁止，且須經破產法院批准，否則借款人應並應促使每家子公司遵守任何政府當局適用於其或其財產(包括但不限於美國愛國者法和任何環境法)的所有法律、規則、條例和判決、令狀、禁令、法令和命令(包括但不限於《美國愛國者法》和任何環境法)，除非無法合理預期不遵守這些法律、規則、法規和判決、令狀、禁令、法令和命令；但第6.16節不適用於第6.15節所述的與税收相關的法律。

第6.17節規定了收購後的財產。為免生疑問，借款人或任何附屬公司收購任何事後收購的財產(除外資產除外)，或任何額外的附屬公司成為擁有事後收購財產(除外資產除外)的附屬公司時，該等財產應為抵押品，以第6.12節規定的有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、完全完善的優先留置權擔保(視適用情況而定)。

第6.18節規定了進一步的文書和法案。應行政代理的要求，借款人應簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的。儘管有前述規定，如果根據前款授予任何財產上的擔保權益需要徵得第三方的同意，借款人將為擔保代理人的利益，採取商業上合理的努力，就此類擔保權益取得這種同意。

第6.19節介紹了ERISA。在借款人知道或有理由知道發生個別或整體ERISA事件(包括以前披露或豁免披露的事件的總體情況，只要其責任仍未解決)將合理地可能產生重大不利影響後，借款人將向行政代理提交一份由借款人的負責人或任何其他高級官員的證書，列出該事件的細節，以及借款人或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動，以及向借款人發出、向借款人發出或向借款人提交的任何(要求、建議或以其他方式)通知。此類ERISA附屬機構、PBGC、計劃參與者(與個人參與者的福利相關的通知除外)或與之相關的計劃管理人。在提出任何要求後，借款人應立即向行政代理提交下列文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)條所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(L)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何子公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用子公司應立即提出索取此類文件或通知的請求

並應在收到此類文件和通知後立即提供複印件。

第6.20節説明瞭預算差異。對於任何差額測試期，貸方不得允許借款人及其子公司在該差額測試期內的總運營支出(不包括其他支出)的正差異(與批准預算相比)超過15.0%(在每種情況下，在借款人根據第6.01(J)節提交差異報告的日期進行測試)。本第6.20節規定的允許差異在本文中稱為“允許差異”。

第6.21節規定了電話會議。借款人應應行政代理人或所需貸款人的合理要求，在借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定交付年度、季度或月度財務報表(視情況而定)之後，在每個會計年度結束、每個會計年度前三個會計季度結束和每個會計季度前兩個月結束後，由借款人、行政代理人和所需貸款人共同商定的日期(但無論如何不得早於該財政年度、財政季度或月份財務報表交付後的營業日，)，參加與行政代理和貸款人的電話會議，討論借款人及其合併子公司在該財政季度或月份(以及從本財政年度開始到該財政季度或月份結束)或該財政年度(視情況而定)的財務狀況和經營結果。

第6.22節介紹了所有的賬簿、記錄和檢查。

(A)借款人將，並將安排每家附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或所需貸款人的高級人員和指定代表(在行政代理的陪同下)訪問和檢查借款人或該附屬公司的任何財產或資產，只要該一方有權允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，在不受該方控制的範圍內允許進行這種檢查的情況下)，並檢查借款人和任何該等附屬公司的財務記錄，並討論事務、財務、在上述每種情況下，借款人或任何該等附屬公司及其高級職員及獨立會計師的帳目及狀況，均須在行政代理或所需貸款人希望的合理時間及間隔內，在行政代理人或所需貸款人所希望的合理時間及間隔內，並在該等會計師的慣常政策及程序的規限下，向借款人發出通知。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。儘管本第6.22節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)任何法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(B)借款人將並將促使每家附屬公司按照公認會計準則保存財務記錄。

第6.23節規定了對修正案的限制。借款人不得修改或修改任何次級債務或管理請願前備註或其組織的任何文件

單據，但任何此類修改或修改不損害出借人利益的除外。

第6.24節：DIP定期貸款收益賬户。

(A)自截止日期起及之後，借款人應(I)設立和維持定期貸款收益賬户，(Ii)與借款人訂立形式和實質令行政代理人和所需貸款人合理滿意的凍結賬户協議或類似的控制協議(“凍結賬户協議”)，行政代理和借款人所在的金融機構開立DIP定期貸款收益賬户，並(Iii)在借款人或任何其他貸款方收到定期貸款收益的營業日，存入(或安排存放)和持有所有新資金延遲提取定期貸款收益賬户。自成交之日起及之後，借款人應確保本第5.15(A)條在任何時候都得到滿足(受第5.15(C)條的約束)。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人可以從DIP定期貸款收益賬户中提取資金，但條件是借款人應根據當時批准的預算(僅受允許的差異限制)使用這些資金(或導致使用這些資金)。

(B)與DIP定期貸款收益賬户有關的凍結賬户協議應要求，在符合命令(包括其中定義的補救通知期)的情況下，在(I)違約事件發生後，以及(Ii)行政代理向借款人和被凍結賬户協議的其他當事人交付突然發生控制權的通知(行政代理可以，或應所要求的貸款人的請求，在其意識到該違約事件時提供)(“加速期”)之後，行政代理可(或應所需貸款人的請求)指示借款人持有DIP定期貸款收益賬户的金融機構以ACH或電匯方式將所有可用現金餘額、現金收據和現金等價物至少在每個營業日電匯一次，轉入由行政代理獨家管轄和控制的賬户(“行政代理賬户”)。行政代理賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第(7.02)節使用(和分配)。在這種情況下，借款人和對方信貸方同意，它不會以其他方式指示DIP定期貸款收益賬户的收益。

(C)行政代理賬户在任何時候都應由行政代理獨家管轄和控制。各貸款方在此確認並同意：(I)該貸款方無權從行政代理賬户中提取資金；(Ii)存放在行政代理賬户中的資金在任何時候都應繼續作為所有適用貸款義務的抵押品擔保；以及(Iii)行政代理賬户中存放的資金應按照第7.02節的規定使用。如果任何貸款方收到或以其他方式控制根據第6.24(B)條要求轉入行政代理賬户的任何金額，則該貸款方應以信託形式為行政代理持有，並應迅速存入行政代理賬户，或以行政代理要求的方式以其他方式轉移。在所有違約事件都已解決且不存在加速期的任何時間，行政代理賬户中持有或收到的任何金額(包括與之相關的所有利息和其他收益)應匯入DIP定期貸款收益賬户。

第6.25節列出了幾個里程碑。除非徵得所需貸款人的同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供書面同意)，否則每個信用方應確保滿足下列里程碑(統稱為“里程碑”和每個“里程碑”)：

(A)不遲於請願日後一(1)個歷日，債務人應以所需貸款人合理接受的形式和實質提交動議，尋求在臨時和最終基礎上批准DIP貸款機制和適當的保護(如臨時DIP令所定義)；

(B)不遲於請願日後三(3)個歷日(或如該歷日不是營業日，則為其後的下一個營業日)，債務人須提交一項動議，以所需貸款人可接受的形式和實質，尋求批准所有或實質上所有債務人資產的可接受出售交易的投標程序，其中除其他事項外，應包括以資產出售和持續經營銷售的貸款人為受益人的通知權和同意權(“投標程序動議”)；

(C)在不遲於呈請日期後五(5)個歷日，破產法院須登錄臨時命令；

(D)在請願日之後不遲於十五(15)個日曆日，債務人應提交一份可接受的重組計劃、一份可接受的披露聲明和一項動議，以批准所需貸款人可接受的形式和實質內容的可接受披露聲明；

(E)不遲於提交招標程序動議後二十五(25)個歷日，破產法院應發出命令，批准符合所需貸款人接受的形式和實質的招標程序動議(“招標程序令”)；

(F)在不遲於呈請日期後三十(30)個歷日，破產法院應登錄最終命令；

(G)不遲於請願日後三十(30)個歷日，根據《招標程序令》就債務人的部分、全部或基本上全部資產提交不具約束力的利益指示的截止日期；

(H)不遲於請願日後四十(40)個歷日，根據《招標程序令》就債務人的部分、全部或基本上全部資產提交具有約束力的出價的截止日期；

(I)不遲於請願日後四十五(45)個歷日，債務人應根據招標程序令對其部分、全部或基本上全部(一次或多次出售)資產進行拍賣(“拍賣”)；

(J)在不遲於呈請日期後五十(50)公曆日內，破產法院須登錄一項或多於一項命令，批准將債務人的部分、全部或實質全部資產以所需貸款人合理接受的形式及實質出售(“售賣令”)；

(K)在不遲於呈請日期後五十(50)個歷日，破產法院須登錄披露陳述書命令；

(L)在不遲於呈請日期後九十(90)公曆日內，破產法院須登錄確認令；及

(M)不遲於請願日後九十五(95)個歷日，計劃生效日期應已發生。

第6.26條規定了與破產相關的事宜。

(A)借款人應並應促使每家附屬公司：

(I)遵從該等命令；

(Ii)在所有重要方面遵守與案件有關的每項第11章命令(命令除外)；

(3)在事先書面通知有關戰略規劃、現金和流動性管理、業務和重組活動的情況下，讓行政代理和貸款人在正常營業時間內合理接觸負責官員，每種情況均須遵守慣例的保密限制；

(Iv)將由任何貸方或其代表在破產案件中向破產法院提交的所有實質性訴狀、動議、申請、命令、財務信息和其他文件的副本交付給行政代理和貸款人，並在提交之前在合理可行的情況下儘快交付)，並真誠地與所需貸款人的律師就任何此類文件的形式和實質進行協商；

(V)提出所有建議的(I)“第一天”命令、(Ii)“第二天”命令、(Iii)與貸款有關或影響貸款的命令、貸款文件及管限呈請書前票據的文件、任何其他融資或現金抵押品的使用、任何正常過程以外的抵押品出售或其他處置、現金管理、足夠保障、任何重組計劃及/或與此有關的任何披露陳述，。(Iv)有關借款人或其任何附屬公司的財務狀況或任何貸款方的其他債務或根據第363、365條尋求寬免的命令。《破產法》第1113條或第1114條或《聯邦破產程序規則》第9019條，(V)授權向關鍵供應商支付額外款項的命令，(Vi)建立案件管理程序或批准提交破產法院的重大交易的命令，以及(Vi)批准根據破產法第365條採取或拒絕任何債務人的重大合同或重大非住宅不動產租賃的命令，在每一種情況下，由債務人提出的符合本協議條款並經其允許併為所需貸款人接受的命令；

(6)應行政代理的書面請求(按照所要求的貸款人的指示行事)，迅速向行政代理和貸款人提供向潛在投標人提供的任何資料包的副本、代理協議草案、購買協議、狀況報告、與出售其資產或任何其他交易有關的最新信息、任何此類投標的副本以及此類信息和材料的任何更新、修改或補充；但作為潛在投標人的任何貸款人不得收到與其他各方投標有關的信息和材料；

(7)向行政代理和貸款人提供與戰略規劃、現金和流動資金管理、業務和重組活動有關的非特權信息(包括歷史信息)和相關人員的合理接觸，在每種情況下均須遵守慣例保密限制；但作為潛在投標人的任何貸款人不得收到此類信息和材料；以及

(Viii)不遲於發佈前一(1)個日曆日，向貸款人提供任何新聞稿的預先副本，新聞稿中提及或描述或提及貸款人的可接受重組計劃或可接受出售交易。

(B)借款人不得並應促使各附屬公司：

(I)(以其身分)向任何有擔保當事人主張或提出任何索償或訴因，除非該索償或訴因是與針對行政代理人或貸款人強制執行貸款文件有關的；

(Ii)在符合臨時命令或最終命令(視何者適用而定)的條款的規定下，以任何實質方式反對、抗辯、拖延、阻止或幹擾行政代理人、抵押品代理人或貸款人在違約事件發生後對抵押品行使權利及補救(但任何貸款方均可對違約事件是否已發生提出異議或爭議)；或

(Iii)因在呈請日期前產生的任何債項或債務而作出任何付款或分發，但如本協議明文規定或準許(包括依據任何符合本協議條款的“首日”或“第二日”命令而作出者)，或依據破產法院就該等付款或分發的款額而可接受的任何其他命令而作出付款或分發，則屬例外。

第6.27節規定了關閉後公約。《結案後公約》。在附表6.27規定的截止日期(或貸款人書面同意的較後日期)之後的一段或多段時間內，借款人應交付文件或採取附表6.27規定的行動(或安排交付或採取行動)。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約事件。

在以下任一指定事件(每一事件均為“違約事件”)發生時及持續期間，

(A)借款人須(I)在貸款本金到期時不付款，或(Ii)在貸款利息、費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件(上文第(I)款所指的任何款額除外)所欠的任何其他款項到期時付款，而這種違約將持續五天或以上，

(B)任何信用方在本協議中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或在依據本協議或該文件交付或規定交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或陳述，須在作出或視為作出該陳述、保證或陳述的日期證明在任何要項上是不真實的(或如任何陳述或保證被明示為在某一特定日期作出，則在該特定日期在任何要項上不真實)；

(C)任何信用方應(I)不適當履行或遵守第6.01(C)(I)、6.03、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.11、6.12、6.20、6.25、6.26或6.27條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守任何條款，本協議或任何擔保文件中包含的契約或協議(第7.01(A)或(B)節或本第7.01(C)節(I)項所指的除外)，且該違約應在責任官員知道該違約或從行政代理或所需貸款人收到書面通知之日起至少30天內繼續不予補救；

(D)(I)借款人或任何附屬公司應(1)拖欠任何債務(第7.01(A)節所述債務除外)，超過產生該債務的協議文書所規定的寬限期(如有的話)，或(2)違約遵守或履行與該債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在(但不包括，因對本協議允許的債務進行擔保的財產或資產的處置(包括意外事故的結果)而到期的有擔保債務，違約或其他事件或條件的影響是導致或允許持有人導致任何此類債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回，或在聲明的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回此類債務的要約，除非，就上述每一項而言，上述一名或多名持有人應(或通過其或其受託人或代理人)向借款人發出書面豁免，或(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，任何該等債務下的任何該等違約，應導致該等債務被宣佈為到期及須予支付，或須予預付，而不是透過定期規定的預付款或作為強制性預付款(及，因處置(包括因意外事故)財產或資產而到期的擔保債務，以及(3)本協議所允許的任何未償債務和任何債務人在請願日(或較晚的情況下，該債務人成為債務人的日期)之前所發生的債務，以及(3)在聲明的到期日之前發生的債務；

(E)任何不是債務人的附屬公司(任何該等附屬公司，“適用附屬公司”)應根據(1)美國法典第11題“破產”或任何其他適用的破產、債務人救濟或債務調整法(統稱為“破產法”)啟動與其有關的自願案件、程序或訴訟，而該適用附屬公司應未能在10個工作日內根據第6.10節成為擔保人；或(2)如果針對任何適用子公司的非自願案件、訴訟或訴訟開始，而在案件、訴訟或訴訟開始後60天內未駁回或擱置請願書，則該適用子公司同意在該60天期限之前或在批准任何此類案件、訴訟或訴訟的任何濟助令或其他命令提出之前提起該案件、訴訟或訴訟；或保管人(如《破產法》所界定)、接管人、接管人、受託人、財產保管人、清盤人、檢驗員、康復者、管理人或類似的人，為適用的附屬公司或其全部或任何主要部分財產或業務而委任或掌管；或任何適用的附屬公司須接受任何保管人、接管人、接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗員、康復者、管理人或其任何實質部分的任何委任

在60天內繼續未清償或未暫停的財產或業務；或任何適用的子公司為債權人的利益進行一般轉讓；

(F)發生已導致或可合理預期導致任何貸方的責任超過10,000美元的ERISA事件；

(G)擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除根據本擔保及其條款的規定外)，或任何擔保人或任何其他貸方應以書面形式斷言，任何該等擔保人在擔保下的義務將不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務(根據本擔保或其條款的除外)；

(H)抵押品協議、任何其他擔保文件或臨時命令(或最終命令，如適用)應停止完全有效或有效(根據本協議或其條款除外)，或其下的任何設保人或任何其他貸方應以書面形式斷言，任何設保人在抵押品協議、任何其他擔保文件或臨時命令(或最終命令，如適用)項下的義務無效或不具有法律、效力和約束力的義務(根據本協議或其條款除外)；

(I)(I)須登錄一項或多於一項針對任何信用方的金錢判決或判令，而該等判決或判令涉及一項或多於$10,000的法律責任(就債務人而言，該等判決或判令是在呈請日期之後產生的)，而該等判決及判令對借款人及附屬公司(以並非由不具爭議承運人所提供的保險支付或承保的範圍為限)而言，須予登錄，而該等判決或判令不獲解除或有效地寬免或擱置一段連續60天的期間，或(Ii)須已作出一項或多於一項針對任何貸方的判決或命令(僅就債務人而言，該判決或命令是在呈請日期之後作出的)，而該判決或命令不應被擱置(包括由於案件自動擱置的結果)，並且將造成或可以合理地預期造成實質性的不利影響，在每一種情況下，此類行動均不得有效擱置(包括由於案件自動擱置的結果)；

(J)已發生控制權變更，但根據可接受的重組計劃除外；

(K)駁回或轉換案件；委任受託人或審查員；使用現金抵押品。

(I)任何貸方的案件應根據《破產法》第7章予以撤銷或轉換為案件；

(Ii)在任何個案中委任或選出一名具有擴大權力(除根據《破產法》第1106(A)(3)及(4)條所列權力者外)的受託人或訊問員(費用審查員除外)，或破產法院須已登錄一項就該項委任作出規定的命令；

(Iii)破產法院應發出命令，拒絕或終止任何貸款方使用現金抵押品，而任何貸款方不得依據所需貸款人同意的命令以及在形式和實質上為所需貸款人合理接受的命令而獲得現金抵押品的使用；

(Iv)任何信用方或代表任何信用方的任何人應提交動議或其他訴狀，尋求或以其他方式同意上文第(I)至(Iii)款所列的任何事項，或給予任何其他救濟。

會導致失責事件，但如該動議、法律程序或同意已被撤回，則屬例外；或

(V)任何信用方或其任何附屬公司，或通過任何信用方或其任何附屬公司提出索賠的任何人，在徵得任何信用方或任何附屬公司的同意後，應獲得法院授權，以開始或應開始、加入、協助或以其他方式參與針對(A)與DIP融資有關的行政代理人或任何貸款人，或(B)與任何請願前票據有關的行政代理人、受託人或任何持有人的任何訴訟或其他程序；

(L)存在根據破產法第364(C)(1)條在任何第11章案件中有權享有最優先行政費用索賠地位的任何索賠或押記，或任何破產法院授權(I)任何索賠或押記的登記，該等索賠或押記授權(I)根據《破產法》第364(C)(1)條有權在任何第11章案件中享有最優先行政費用索賠地位的任何索賠或押記，而該等索賠或押記與行政代理人及貸款人在DIP融資下的申索同等或優先，或應產生或由破產法院批准優先於破產法第503條(B)款或《破產法》第507條(B)款規定的任何或所有行政費用(分拆除外)的任何或所有行政費用的任何債權，或(Ii)對抵押品的任何留置權，其優先權高於或與此處授予的留置權和擔保權益同等，但在每種情況下，貸款文件或當時有效的命令中明確規定的除外(但僅在所需貸款人明確同意的情況下(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)，以有效者為準；

(M)破產法院應發出一項或多項命令，豁免任何暫緩程序(包括根據《破產法》第362條適用於任何擔保權益持有人的自動暫緩程序)，以(I)允許對任何貸款方的總價值超過10,000美元的任何資產取消抵押品贖回權(或授予代替抵押品贖回權的契據等)，或(Ii)允許對任何貸款方或其財產(作為整體)產生重大不利影響的其他行動；

(N)某些命令。

(I)破產法院的命令應被登記為撤銷、修訂、補充、暫緩、騰出或以其他方式修訂、補充或修改臨時命令或最終命令，或任何貸方應申請授權這樣做，除非申請已被撤回，在每種情況下，均未經所需貸款人事先書面同意(書面同意可通過電子郵件提供，包括由貸款人的律師提供)；

(2)臨時命令(在最終命令輸入日期之前)或最終命令(在最終命令輸入日期及之後)應停止在抵押品上產生有效和完善的留置權或完全有效，在修改或修改的情況下，應在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，撤銷、修改、修改、擱置、騰出或暫緩上訴(書面同意可通過電子郵件提供，包括由貸款人的律師提供)；

(3)破產法院應已發出命令，避免或要求行政代理人或任何貸款人歸還就貸款義務收到的任何款項；

(4)任何貸方不得遵守臨時訂單(在最終訂單錄入日期之前)或最後訂單(在最終訂單錄入日期當日及之後)或服務性批准令(在最終訂單錄入日期之後)；或

(V)在案件中應作出命令，根據《破產法》第506(C)條向貸款人或呈請書前持有人收取任何抵押品的費用，或啟動對(A)行政代理、貸款人或其在DIP貸款機制下各自的權利和補救措施有實質性不利的其他訴訟，或與任何貸款文件不一致或(B)呈請書前持有人或他們在呈請書前附註下的各自權利和補救辦法，或與管轄呈請書前票據的任何文件不一致的其他訴訟；

(O)不是可接受的重組計劃的重組計劃應在任何信用方的情況下予以確認，或不是可接受的銷售交易的全部或實質所有債務人資產的出售應得到破產法院的批准，或任何駁回任何信用方的案件且該命令不規定全額現金支付貸款義務(尚未到期和應支付的或有賠償義務除外)的命令應被列入，或任何信用方及其附屬公司應尋求、支持或未能真誠地對提交或確認任何此類重組計劃或作出任何此類命令提出異議；

(P)未能按照與該里程碑有關的條款滿足任何里程碑(除非經所需貸款人同意而放棄或延期(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人律師提供))；

(Q)任何信用方或其任何附屬公司應採取任何行動，支持本條款第7.01條(L)至(P)(含)所述的任何事項，或任何其他人也應這樣做，任何信用方都不會出於善意對該申請提出異議，所請求的救濟是在不等待上訴期間暫緩執行的命令中給予的；

(R)任何貸款方或其任何附屬公司應獲得法院授權，以開始或應開始、加入、協助或以其他方式參與尋求或以其他方式同意(I)無效、從屬或以其他方式挑戰為保證命令或本協議中授予行政代理人和貸款人的貸款義務或任何其他權利而授予的最優先債權和留置權的任何訴訟或其他程序，或(Ii)根據《破產法》第506(C)條對任何抵押品的任何救濟；

(S)任何貸款方應質疑、支持或鼓勵對行政代理或任何貸款人就貸款義務或任何代理人、受託人或持有人就其下的義務所作的任何付款提出異議，但對違約或違約事件的發生提出異議除外；

(T)未經所需貸款人同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括貸款人的律師)，任何貸方提交任何動議尋求批准(或由破產法院輸入命令批准)與臨時命令(在最終命令輸入日期之前)或最終命令(在最終命令輸入日期及之後)不一致的任何請願前代理人或貸款人的充分保護；

(U)在沒有規定貸款人同意的情況下，由破產法院登錄任何批准或由任何貸方或其任何附屬公司向破產法院提交的動議或其他請求(在每種情況下，尋求進入該等動議或其他請求的命令及動議或獲準對其作出的修訂或修改除外)，

授權在未經行政代理和所需貸款人同意的情況下使用任何抵押品的任何現金收益，或根據《破產法》第364條獲得除本協議規定的融資以外的任何融資，除非該動議或命令考慮在其考慮的交易完成後立即全額支付貸款義務；

(V)未經所需貸款人同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)，任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何動議，尋求授權在正常業務過程之外完成任何信用方資產或抵押品的出售，而不是作為可接受的銷售交易的一部分；

(W)如果任何信用方或其任何子公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止繼續處理任何信用方及其子公司的全部或任何部分業務，作為整體，可合理地預期會產生重大不利影響；但任何信用方應在該命令生效後三(3)個工作日內獲得法院命令，以撤銷、暫停或以其他方式從破產法院或另一法院獲得救濟，以處理任何此類法院命令；

(X)任何貸款方應在一項或多項“第一天”命令、臨時命令或最終命令授權的範圍內，或因任何請願前債務或應付款項以外的其他原因，在每種情況下，按照一個或多個“首日”命令、臨時命令或最終命令授權的範圍，支付本金或利息的任何付款(無論是以適當的保護或其他方式)，但不包括與請願前票據有關的付款；

(Y)除非行政代理人和所需貸款人另有批准，否則須登錄破產法院命令，就案件更改地點作出規定，而該命令不得在十(10)日內撤銷或撤銷；或

(Z)未經所需貸款人同意，任何貸款方或其任何附屬公司應向破產法院提出任何動議或其他請求，尋求(I)根據《破產法》第364條或以其他方式授予或施加任何抵押品的留置權或擔保權益，除非在本協議允許的範圍內；(Ii)使用或尋求使用現金抵押品；或(3)通過在案件中確認的任何重組計劃或隨後在案件中輸入的命令，修改或影響行政代理或貸款人在命令或貸款文件下的任何權利，

然後，在任何此類情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可並應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定：(I)終止承諾，承諾隨即終止，且不再具有進一步的效力和效力。(Ii)宣佈任何或所有貸款的本金及任何或所有貸款的應計利息及費用，以及根據本協議所欠的任何或所有貸款債務應立即到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有該等款項或(Iii)根據命令、抵押品協議及/或任何其他證券文件的類似條文就抵押品行使權利及補救。此外，在違約事件發生後和持續期間，

行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

以上規定應構成違約事件，不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理機構可根據臨時命令(或最終命令，如適用)第10款行使其關於抵押品或執行留置權的權利和補救措施。

第7.02節規定了收益的應用。在加速履行本協議項下的貸款義務後，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得的)應在符合訂單條款的情況下使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第8.07條應支付的律師費用、支出和其他費用以及根據第二條應支付的金額)給以行政代理人和/或附屬代理人身份的行政代理人和/或附屬代理人的貸款義務部分；

第二，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的貸款義務部分(包括根據第8.07條應支付的律師的費用、支出和其他費用)和根據第二條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付第二條第二款所述的相應金額；

第三，支付構成新錢延遲提取定期貸款和中期彙總貸款的應計和未付利息的貸款義務部分，按貸款人持有的本條所述的各自金額的比例按比例分配；

第四，支付構成新錢延遲提取定期貸款和中期彙總貸款未付本金的貸款義務部分，按貸款人持有的本條所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，支付構成最終彙總貸款的應計利息和未付利息的那部分貸款義務，按貸款人按照其持有的本條所述的各自金額的比例按比例分配；

第六，支付構成最終彙總貸款的未付本金的那部分貸款義務，按貸款人按其持有的本條所述的各自金額的比例按比例分配；

第七，支付根據貸款單據或與貸款單據有關的任何貸方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他貸款義務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類貸款債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有貸款債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

第7.03節規定了多數人對選舉的控制。在符合第7.01節最後一段的情況下，被要求的貸款人可以指示對行政代理可獲得的任何補救或行使授予行政代理的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。但是，行政代理可以拒絕遵循以下任何指示

與法律或本協議相沖突，或在符合第八條的前提下，行政代理認為不適當地損害了任何其他貸款人的權利，或將使行政代理承擔個人責任或費用，而行政代理的個人責任或費用在行政代理的單獨裁量權下沒有得到充分的補償；但條件是，行政代理可以採取行政代理認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

第7.04節規定了對訴訟的限制。在任何情況下，未經每個貸款人事先書面同意，所需貸款人不得指示行政代理加速並要求償還由一個貸款人持有的貸款，而不加速並要求償還所有其他貸款。每一貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)，否則不會就任何貸款義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或訴訟，或加速或以其他方式強制執行其部分貸款義務。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款人不得行使其根據適用法律在止贖銷售、統一商業代碼銷售或任何抵押品的其他類似銷售或處置時貸方出價的任何權利，除非獲得所需貸款人的授權。儘管本第7.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在最後期限或限制期限適用的情況下，每一貸款人應被授權對任何貸款方採取行動，以維護或強制執行其權利，並且在沒有采取特定行動的情況下，禁止該貸款人對該貸款方履行貸款義務，包括在任何破產程序中提交索賠證明。

第八條

特工們

第8.01節規定了這一任命。

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議、訂單和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議、訂單和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)行政代理和每家貸款人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理和每家貸款人均不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議、訂單和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議、訂單和其他貸款文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及根據本協議、命令和其他貸款文件條款明確授予抵押品代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或與任何行政代理人或貸款人的任何信託關係，也不應默示任何契諾、職能、責任、義務、義務或責任

應被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於抵押品代理。

(C)本第八條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何信用方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第8.09節、第8.12節和第8.14節規定的除外)。在不限制前述一般性的情況下，代理人被明確授權簽署每份貸款文件和任何及所有與抵押品有關的文件(包括放行)，以及根據本協議和其他貸款文件的規定並根據本協議和其他貸款文件的規定，擔保當事人與抵押品有關的任何權利，在每種情況下，均對貸款人具有約束力。

第8.02節規定了職責的下放。行政代理人和抵押代理人均可由或通過代理人、次級代理人、僱員或事實代理人(各自為“次級代理人”)履行其在本協議、訂單和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議；但除非得到行政代理人的書面明確授權，否則不得授權此類次級代理人就任何擔保品採取任何行動。如果任何次級代理人或其繼任者死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人並由其行使，直至任命新的次級代理人為止。行政代理人和附屬代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責。

第8.03節列出了免責條款。代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議、命令或任何其他貸款文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(有管轄權的法院在最終判決中裁定的其自身與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為除外)，(B)對任何借款人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責，本協議、訂單或任何其他貸款文件或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的訂單或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或任何其他信貸方未能履行其在本協議或本協議項下的義務，或(C)承擔任何受託責任或其他默示責任；無論違約或違約事件是否已經發生並且正在繼續。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

第8.04節規定了代理商的信任度。行政代理人和抵押品代理人有權依靠行政代理人或抵押品代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，並根據其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，有權並應受到充分保護。行政代理人及抵押品代理人可將登記冊所指明的貸款人視為本協議項下任何欠款的所有人

除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議、訂單或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人在根據本協議採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，以按照所需貸款人的請求行事或不採取行動，包括在行政代理人的全權酌情決定權下，按照所需貸款人的法律顧問的指示(截止截止日期為Davis Polk&Wardwell LLP)，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但不得要求行政代理和抵押品代理採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動。代理商應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，並且不會因此而承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是所需貸款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節規定了違約通知。行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或個別貸款人(視情況而定)批准者除外。

第8.06節規定了對行政代理、抵押品代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和抵押品代理表示，其已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一家貸款人也表示將會，

獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何有關借款人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能由行政代理人或抵押代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司所擁有。代理人不負責任，亦無責任確定或查究(I)在任何貸款文件內或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與此有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件。在管理本協議期間，或根據任何貸款文件，代理人應認為有必要或適宜(在每種情況下，由其全權酌情決定)就借款人或擔保人就借款人或擔保人採取、忍受或不採取任何行動而證明或確定的事項，該事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為由高級船員證書最終提供或確立，且該證書應為該代理人因依賴該憑證而採取、遭受或遺漏的任何行動的全面擔保。在任何情況下，代理商均不對因無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)、適用法律或法規的未來變化以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；雙方理解，代理商應根據銀行業公認的慣例，在適當情況下盡合理努力盡快恢復履行。

第8.07節規定了賠償問題。貸款人同意對行政代理和抵押代理(各自以其身份)及其各自的關聯方(以其作為行政代理或以其身份行事的抵押代理的關聯方的身份行事)進行賠償並使其不受損害(在未得到任何信用方償付的範圍內，並且在不限制任何信用方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的承諾或貸款(如適用)各自未償還的部分(或者，如果在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)按比例進行賠償。根據緊接該日期之前有效的貸款的各自部分按比例計算)，在任何時間(包括在支付貸款之後)可能發生的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，以任何方式強加於行政代理或抵押品代理或抵押品代理，本協議，任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議所預期的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何一項相關而採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均無責任向行政代理人或抵押品代理人或其任何關聯方支付因該代理人或關聯方(視何者適用而定)而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分。

有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的疏忽、惡意或故意不當行為；此外，根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節8.07節所述的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第8.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人和抵押品代理人償還其應得份額的任何費用、成本或自付費用(包括律師費)，這些費用、費用或自付費用(包括律師費)由該代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件提供的法律意見時發生，但借款人或其代表不向該代理人償還該等費用；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，如有管轄權的法院的最終判決所確定的。第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額，或代理人提前辭職或解職後繼續有效。

第8.08節規定代理人以個人身份行事。每一代理人及其聯屬公司均可向借款人及任何其他信貸方發放貸款、接受存款及與任何其他信貸方進行任何形式的業務，猶如該代理人並非本協議及其他貸款文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

第8.09節規定了繼任代理。行政代理人和抵押品代理人均可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要第7.01(A)或(B)節下的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人應有權指定繼任者。如果是退休代理人的辭職，則所要求的貸款人並未如此委任該繼任人，並在該退休代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則該卸任代理人可代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人；但如卸任代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(除抵押品代理人代表任何有擔保各方持有抵押品外，卸任抵押品代理人須繼續作為代名人持有該等抵押品，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(2)由該代理人作出、向該代理人作出或透過該代理人作出的所有付款、通訊及決定，須由各貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出。直到被要求的貸款人按照第8.09節的上述規定指定一名繼任代理人。在接受了一項

繼任者被任命為行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)，並在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、或按所需貸款人要求的其他文書或通知後，以繼續完善命令和/或擔保文件所授予或聲稱授予的留置權，則該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任代理擔任代理期間任何一方採取或遺漏採取的任何行動而言，本章程第八章(包括第8.07節)和第9.05節的規定應繼續有效，以使該退任代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

第8.10節規定了預留的付款。如借款人或其代表向行政代理、抵押品代理或任何貸款人、或行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理、抵押品代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與根據《破產法》或其他任何法律程序有關，則(A)在該追討範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，且(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理或抵押品代理(視情況而定)支付其從行政代理或抵押品代理(視情況而定)收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及自提出要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在貸款義務得到全額償付和本協議終止，或代理人提前辭職或解職後繼續有效。

第8.11節：行政代理可以提交索賠證明。在根據《破產法》或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式有權並獲授權，(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他貸款義務而提出及證明申索，並提交為取得貸款人及行政代理人的申索而必需或適宜的其他文件(包括就合理補償、開支、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及根據第9.05條貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額)，以及(Ii)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第9.05節應由行政代理支付的任何其他金額。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人領養

任何重組、安排、調整或重組計劃，影響任何貸款人的貸款義務或授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票的權利。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分貸款義務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部貸款義務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或任何信用方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或以抵押品代替債務的接受(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信用投標和購買，欠有擔保各方的貸款義務應有權並應在應收賬款的基礎上對所購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成購買的一種工具)(或用於完成購買的工具的股權或債務工具)進行信貸投標(與收到所收購資產的或有權益或未清算的債權有關的貸款義務，該或有或有權益在應收賬款的基礎上獲得或有權益，並在該等債權清算時按比例分配或有權益)。(Ii)通過規定對購置車輛進行治理的文件(但行政代理對該購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，不論本協議是否終止，且不實施本協議中另有規定的所需貸款人對訴訟的限制，(Iii)行政代理人應獲授權按比例將相關貸款義務轉讓給任何此類購置車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓貸款義務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動(且不考慮本文規定的轉讓限制)，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的貸款債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的貸款債務數額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類貸款義務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的貸款義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。每一有擔保的當事一方，不論是否為本協議的當事一方，只要接受抵押品的利益和貸款義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.12節規定了抵押品事宜。(A)貸款人和所有其他擔保當事人(通過接受抵押品的利益)不可撤銷地授權抵押品代理人，根據其選擇和酌情決定權，或按照與此相關向抵押品代理人交付的指示和高級人員證書，解除對抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)在全額支付所有貸款義務(或有賠償義務和費用報銷要求除外，未提出任何索賠的範圍內)後，(Ii)如果獲得批准，根據第9.01節，(Iii)根據命令和/或安全文件，或(Iv)根據第9.19節，以書面授權或批准。應以下要求：

抵押品代理人在任何時候，所要求的貸款人應以書面形式確認擔保品代理人有權按照本節的規定解除其對特定類型或項目的財產的權益；但擔保品代理人應最終依賴借款人或任何其他信貸方提供的高級人員證書和與本合同有關的指示。

(D)每一擔保當事人特此進一步授權行政代理或擔保代理人(如適用)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就訂單和/或擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表。在不違反第9.01條的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可(A)簽署與向非借款人或本協議允許的任何子公司出售資產有關的任何必要文件或文書，(B)將抵押任何抵押品的任何留置權解除給不是借款人或任何附屬公司的人，或要求貸款人(或根據第9.01節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的人，或(C)解除要求貸款人(或根據第9.01節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人的擔保。

(E)代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何信用方準備的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保，不負責或有責任確定或調查任何有關抵押品的陳述或擔保，代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分，包括提交任何UCC融資或續展報表，負責或對貸款人負責。

第8.13節規定了抵押品事宜。貸款人特此確認，VIL將作為擔保方的抵押品代理。每一貸款人在此同意VIL和任何以此類身份服務的繼任者，並同意不對VIL或任何此類繼任者提出任何因擔保文件下抵押品代理人的角色而產生的索賠(包括任何利益衝突)，只要抵押品代理人按照此類文件的明示條款行事或沒有從事嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.14節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為未交付適當的表格、未正確執行，或因為該貸款人未將導致免除或減少預扣税款無效的情況變化通知行政代理)而沒有適當地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，則該貸款人應就支付的所有金額全額賠償行政代理(範圍為行政代理尚未得到任何適用貸方的償還，且不限制任何適用貸方的義務)。直接或間接由行政代理作為税收或其他方式支付，包括罰款、額外税收和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。每一貸款人在此授權行政代理抵銷和應用任何和所有

在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間欠該貸款人的款項，以抵銷本第8.14節項下欠行政代理的任何款項。

第九條

雜類

第9.01節規定了更多的修正案和豁免。

(A)未經貸款人同意。

借款人和行政代理可以修改本協議和其他貸款文件，而無需通知任何貸款人或徵得其同意：

(i)[保留區];

(Ii)[保留區];

(Iii)就貸款或抵押品增加一名附屬擔保人，以保證貸款義務；及

(Iv)解除本協議、擔保文件和命令所允許的抵押品或擔保。

第9.01(A)和(Z)節所述的任何貸款文件的任何修訂均受第9.01(A)節和第9.01(Z)節所述的任何修訂的約束，且不會採取任何違反該條款的規定的行動。

行政代理應收到一份高級職員證書，作為依據第9.01(A)節執行的任何修訂符合第9.01(A)節要求的確鑿證據，經本協議允許或授權，是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(B)經貸款人同意。借款人和行政代理可在徵得所需貸款人的書面同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)的情況下修改本協議和其他貸款文件，並且經所需的貸款人的同意(可通過電子郵件提供書面同意，包括由貸款人的律師提供)，可放棄過去的任何違約或不遵守任何規定。儘管有上述規定，未經受影響貸款的每一貸款人同意，任何修正案不得直接或間接：

(I)減少貸款人必須同意作出修訂的該等貸款的本金額，

(2)降低任何貸款的利率或延長支付利息的時間(應理解為，根據第2.08(C)節免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，或修訂第2.08(C)節，只需獲得所需貸款人的同意即可)，

(3)減少任何貸款的本金或更改其規定的到期日(應理解，根據第2.06條對強制性提前還款的免除、延期、減少或其他調整隻需徵得所需貸款人的同意)，

(Iv)[已保留];

(V)以本協定所述以外的貨幣支付任何貸款，

(6)增加任何貸款人的承諾；

(Vii)放棄、修改或修改第2.19節或第7.02節的規定，以改變按比例分攤付款或應用所要求的付款的方式，或以其他方式放棄、修改或修改任何其他貸款文件中的任何類似規定，以影響貸款人在付款方面的應課税額處理(9.06(B)或9.07節允許的交易除外)；

(Viii)明確地將貸款(或保證貸款的留置權)或任何相關擔保排在借款人或任何擔保人的任何其他債務(或留置權，視屬何情況而定)之後，或(除法律實施所規定的及本條例另有準許的外)修訂或修改(或同意修訂或修改)第6.12節或任何貸款文件所載貸款的最優先債權狀況，

(Ix)並不損害任何貸款人在該貸款人的貸款的到期日或之後收取該貸款人的貸款的本金或保費(如有的話)及利息的權利，或為強制執行該貸款人的貸款的任何付款或就該貸款而提起訴訟的權利(由於放棄任何失責後加息的適用範圍的結果除外)，

(X)對“所需貸款人”一詞的定義作出任何更改，或對本協議或任何其他貸款文件中明確規定放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件項下任何權利的貸款人的數目或百分比作出任何更改，

(Xi)在每種情況下，無論是在一筆或多筆交易中，解除全部或實質上所有擔保的價值，或解除全部或實質上所有抵押品，或

(十二)對訂單或本協定中有關抵押品收益運用的規定作出任何會對貸款人造成不利影響的更改；

但未經當時的行政代理人和擔保代理人(視情況而定)或第八條所適用的任何其他前任或現任代理人的書面同意，不得以直接和不利的方式修改、免除或以其他方式修改任何貸款文件的任何規定，以直接和不利地影響行政代理人或抵押代理人。

第9.02節列出了相關通知。除本協議另有規定外，向本協議雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過電子郵件)生效，除非本協議另有明確規定，否則應被視為已正式生效

在送達時，或在寄送後三天，預付郵資，或如果是傳真或電子郵件通知，在收到通知時，對於借款人和行政代理，地址如下，對於本合同的其他各方，如附表2.01所述，或發送到本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

但根據第2.02節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本協議項下向行政代理髮出的通知和其他通信可根據行政代理書面批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已以書面形式通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

根據第6.01節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.18節所述)，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理贊助)；但(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(B)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理機構和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

第9.03節規定不放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他權利、補救辦法、權力或特權的單獨或部分行使，

權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第9.04節規定了陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

第9.05節規定了費用的支付；賠償。借款人同意：(A)支付或補償代理人在準備、簽署和交付本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件時發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及因此而預期的交易的完成和管理，包括貸款人和代理人的外部法律顧問的合理費用、支出和其他費用(包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、支出和其他變更，作為貸款人和代理人的主要外部法律顧問)和FTI Consulting，Inc.作為貸款人的財務顧問的合理費用、支出和其他費用，(B)同意向每個代理人支付或補償與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括一名律師向行政代理人和抵押品代理人收取的合理費用、支出和其他費用(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個代理人都可以聘請自己的律師)，(C)就與本協議、任何其他貸款文件、交易或任何相關交易有關的任何訴訟、任何其他貸款文件、交易或任何相關交易有關的任何及所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，支付、賠償每一代理人及每一代理人及其各自關聯方的任何及所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，並使其免受損害；及(D)不論該等訴訟是否由借款人、其任何關聯方或任何其他第三人提起，代理人及其關聯方的一名首席律師(作為整體)和貸款人及其關聯方的一名首席律師(作為整體)的付款和其他費用，如有必要，在以下方面，在以下方面：(I)執行、交付、強制執行，以及在每個適當的司法管轄區內為代理人及其關聯方(作為整體)和貸款人及其關聯方(作為整體)提供一家本地律師事務所(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個人可以聘請自己的律師)，本協議、其他貸款文件和任何此類文件的履行和管理，或(Ii)任何違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任，或任何實際或據稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放，在每一種情況下，涉及借款人、其任何子公司或其任何財產，或可歸因於或以其他方式與借款人、其任何子公司或其任何財產有關的情況(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但借款人對任何代理人或任何貸款人或其各自的任何關聯方，在下列範圍內不承擔本合同項下的義務：(1)有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中認定，(I)被賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Ii)被賠償方對任何貸款文件的任何重大違約(任何代理人以其身份的重大違約除外)，除非該重大違約是由嚴重疏忽引起的，代理人或其關聯方的惡意或故意的不當行為)或(2)非因借款人或其關聯方的任何作為或不作為而引起的爭議、索賠、要求、訴訟、判決或訴訟(涉及以代理人身份向其提出索賠的爭議、索賠、要求、訴訟、判決或訴訟除外)。對於他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統(包括IntraLink或SyndTrak)獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，根據本節第9.05條(D)款有權獲得賠償的任何人不承擔任何責任

與本協議或任何其他貸款文件有關的任何損害賠償，除非此類損害是由於被賠償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)造成的，任何此等人士也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)承擔任何責任。本節第9.05節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及任何代理人提前辭職或解職後繼續有效。本節第9.05節不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或非税收索賠所產生的任何種類或性質的支出以外的任何税收。

第9.06節規定了繼任者和受讓人；參與和受讓。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓應為無效)；以及(Ii)除依照第9.06節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.06節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而明確規定的每一代理人和貸款人的關聯方的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在以下(B)(Ii)段所列條件和以下(E)和(G)段所列轉讓限制的情況下，任何貸款人可通過以下方式將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人“受讓人”)：

(A)向借款人提供書面通知，並在沒有持續失責事件的情況下，取得借款人的同意(不得無理扣留或拖延)；但將任何貸款轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金時，無須取得借款人同意；及

(B)徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延同意)；但將任何貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意。

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A) [保留區];

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應以人工方式簽署並向行政代理交付轉讓和接受；以及

(D)受讓人如果不是出借人，應以行政代理人核準的形式向行政代理人提交一份行政調查表(“行政調查表”)和適用的税務表格(包括第2.17(D)、(E)、(H)和(I)節所述的表格，視情況而定)。

就本節第9.06(B)節而言，“核準基金”一詞是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其附屬公司管理、建議或管理。

在借款人提出合理要求時，行政代理應向借款人提交前一個月所作的每項轉讓的清單，該清單應包括適用的轉讓人、受讓人、轉讓的利息和每項轉讓的日期。該清單的交付應滿足第9.06(B)(I)(A)節規定的交付要求。

(2)在依照本章節第(B)(V)款的規定接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.10、2.17和9.05節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第9.06節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.06節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(3)為此目的，行政代理人作為借款人的非受託代理人，應在行政代理人的辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址以及貸款的承諾、本金和聲明的利息金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。

(Iv)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方應立即接受該轉讓和接受，並將所有適用的税務表格、本節9.06第(B)款第(B)項所指的處理和記錄費以及本節第(I)(A)款和/或第(I)(B)款所要求的任何書面同意記錄在本節第(I)(A)和/或(I)(B)款中，並將其中包含的信息記錄在

登記。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經行政代理或借款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(自然人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與，但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免，但(X)此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01(B)節第二句第(Ii)或(Iii)款所述的任何直接影響參與者的修訂、修改或豁免，以及(Y)不同意關於修訂的任何其他協議。該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。在符合第9.06節第(C)(Ii)款的規定下，借款人同意每個參與者有權享有第2.10和第2.17節的利益(受這些節以及第2.12和9.07節的限制和要求的限制和要求)，猶如其是貸款人並已根據第9.06節第(B)款的規定通過轉讓獲得其權益一樣。

(I)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在其所持貸款中的本金和聲明的利息金額(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，且本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議和其他貸款文件的所有目的的所有者，即使通知有相反的情況。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式進行的必要披露。

(Ii)參與者無權根據第2.10或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，第9.06節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為當事一方。

在這裏。為便利該質押或轉讓，借款人特此同意，應任何貸款人在任何時間和不時提出的請求，借款人應自費向該貸款人提供一張基本上以附件B的形式提供的票據。

(E)儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或借款人的任何附屬公司。

第9.07節規定了在某些情況下貸款人的替換。

(a)[已保留].

(B)如果任何貸款人根據第2.10或2.17節(第2.17(B)節除外)要求償還所欠款項，則在當時不存在違約事件的情況下，借款人在向行政代理和相關貸款人發出五(5)天通知後，有權替換該貸款人，將其視為已將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人；但條件是：(1)在不違反法律任何規定的情況下，(2)因被替換的貸款人而產生的所有貸款義務(第2.10、2.13或2.17節規定的任何爭議金額除外，視情況而定)應在轉讓的同時向該貸款人全額支付，借款人應支付假若貸款是預付的則應支付的任何溢價，以及(3)替代貸款人應通過向該貸款人支付相當於其本金金額的價格加上其應計和未付利息來購買上述債務。被替換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被替換的貸款人和被替換的貸款人應在其他方面遵守第9.06節(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)。任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.01(B)節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止給予同意，則只要當時並不存在違約事件(與建議的修訂、放棄、解除或終止有關的違約事件除外)，借款人應在五(5)天內通知行政代理人及有關貸款人，有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過認為該未經同意的貸款人已將其貸款及其在本合同項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人來取代該未經同意的貸款人；但條件是：(1)這種置換與法律的任何規定不相牴觸，(2)借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時全額支付給該未經同意的貸款人，借款人應支付如果貸款是預付的本應支付的任何溢價，以及(3)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述貸款。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.06節(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)。

第9.08節列出了兩個對應的條款。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

第9.09節規定了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第9.10節規定了適用的法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律和破產法的管轄、解釋和解釋，並在適用的範圍內符合破產法。

第9.11節規定了向司法管轄區提交；同意送達；豁免。

(A)本合同雙方不可撤銷且無條件地：

(I)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該協議的任何判決，向破產法院的專屬一般司法管轄權提交，如破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則接受紐約縣和州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和上訴法院的專屬一般司法管轄權；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(Iii)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第9.02節規定的借款人各自的地址，或已根據第9.02節通知行政代理人的其他地址；

(Iv)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(V)在不限制第8.07和9.05節的情況下，在法律不禁止的最大限度內，放棄在9.11節所述的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(B)合同各方在其具有或此後可獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論是送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的豁免權的範圍內

對於其自身或其任何財產或資產，特此放棄並同意不就其在本協議和其他貸款文件下的義務提出抗辯或要求豁免(有一項理解，即本(C)款所載豁免應具有1976年《外國主權豁免法》(經修訂)所允許的最大範圍，並旨在不可撤銷，且不得因該法案的目的而撤回)。

第9.12節規定了承認。本合同雙方特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人及貸款人與借款人之間的關係，即與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，僅是債務人和債權人的關係；及

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

第9.13條規定了陪審團審判的豁免。本合同雙方在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

第9.14節規定了保密問題。行政代理和每個貸款人應持有借款人或其代表提供的與借款人評估是否成為本協議項下的貸款人有關的所有信息，或該貸款人或行政代理根據本協議的要求獲得的信息(但以下信息除外)：(A)已向公眾公開的信息，而不是由於該一方違反本第9.14條披露的結果；(B)由該貸款人或該代理獨立開發而不違反本第9.14條的情況；或(C)該貸款人或該代理曾經或正在從第三方獲得的信息，據該人所知，未違反對借款人或任何其他信貸方(“保密信息”)的保密義務，按照其處理此類機密信息的慣例程序保密，並在任何情況下可根據任何政府機構或其代表或任何證券交易所的要求或要求，或根據法律程序，或向該貸款人或行政代理人的律師、專業顧問或獨立審計師或關聯公司披露，(B)作為正常報告或審查程序的一部分，或由政府當局或自律當局進行審查，包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會，(C)以便在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(D)第9.06節下的任何質權人或任何其他預期受讓人或預期參與者，(E)向掉期協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.14節的規定或與本第9.14節基本類似的條款的約束)；

但在任何情況下，任何貸款人或行政代理人均無義務或要求歸還由借款人或借款人的任何附屬公司提供的任何材料。

第9.15節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司與行政代理和其他代理之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致交易的過程中，行政代理人和每一名其他代理人都是並一直僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序，包括任何修訂，承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論行政代理或任何其他代理是否已經或目前就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢)，且行政代理或任何其他代理均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務；(4)行政代理人和其他代理人及其各自的關聯公司可以從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理及其他代理沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理和其他代理提出的任何索賠。

第9.16節：規則。[已保留].

第9.17節規定了貨幣的兑換。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或本協議項下任何債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，仍應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣。

如果所購買的協議貨幣的金額少於最初欠適用債權人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用債權人的此類損失。第9.17節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第9.18節介紹了借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼給貸款人而向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，根據美國聯邦和州證券法，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為可公開獲取的信息或非重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)，(Iii)允許向公共貸款人提供標記為“PUBLIC”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理有權將任何未標記為“PUBLIC”的借款人材料視為僅適合發佈給非公共貸款人。

第9.19節規定了留置權的釋放。

(A)即使擔保文件中有任何相反規定，抵押品仍可在任何時間或不時根據命令的規定或根據本協議的規定解除抵押品從命令和/或擔保文件產生的留置權和擔保權益中解除，以擔保本協議項下的貸款和義務。抵押品中包含的適用財產和資產，在下列任何一種或多種情況下或訂單或擔保文件規定的任何適用情況下，應自動從擔保貸款的留置權中解除：

(i)[保留區];

(Ii)使借款人及其附屬公司能夠在第6.08節未被禁止的範圍內，完成對借款人或附屬擔保人以外的人的此類財產或資產的處置；

(Iii)[保留區];

(4)就附屬擔保人的財產和資產而言，該附屬擔保人根據第9.20節解除或解除擔保；

(v)[保留區]及

(Vi)如第9.01節所規定。

(b)[已保留].

(C)在根據第9.19節的任何終止或解除或根據第9.20節的附屬擔保的解除方面，抵押品代理人應簽署並向任何信用方交付該信用方應合理地要求證明該終止或解除的所有文件(包括但不限於UCC終止聲明)，並將可能由抵押品代理人擁有且迄今尚未根據本協議出售、以其他方式適用或解除的質押抵押品(在抵押品協議中定義)轉讓給該信用方。安全文件或命令。根據第9.19節的規定簽署和交付的任何文件都不應求助於抵押品代理人或由抵押品代理人提供擔保。對於根據本條款第9.19或9.20節規定的任何放行，任何貸方應被允許採取與該放行相關的任何行動，包括但不限於提交UCC終止聲明。抵押品代理人在收到借款人準備的任何必要或適當的終止、清償或解除抵押品的文書後，應簽署、交付或確認該等文書或解除抵押品，以證明根據本協議、擔保文件或命令允許解除的任何抵押品的解除。

擔保貸款的所有抵押品的擔保權益也將在全額支付貸款本金以及本協議項下的貸款和所有其他貸款義務的應計和未付利息以及在該本金支付時或之前到期和應付的其他貸款文件以及應計和未付利息後解除。

在根據第9.19條簽署和交付或授權提交任何授權書之前，抵押品代理人應收到並有權最終依賴高級人員證書，聲明該授權書符合本協議和其他貸款文件的條款，並且已經滿足執行和交付授權書的所有先決條件。

第9.20節規定了擔保的解除。每一擔保人的擔保應在下列情況下自動解除：

(A)僅在附屬擔保的情況下，出售、處置、交換或以其他方式(包括通過合併、合併、合併或其他方式)出售、處置、交換或以其他方式轉讓適用的附屬擔保人的股本(包括適用的附屬擔保人不再是子公司的任何出售、處置或其他轉讓)，但此類出售、處置、交換或其他轉讓是以不違反本協定的方式進行的；

(b)[保留區];

(c)[保留區];

(D)按照本合同條款履行貸款義務；

(e)[保留區]及

(F)按照第9.01節的規定。

第9.21節：第一節。[已保留].

第9.22節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同每一方都承認任何責任

任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

維珍軌道控股公司作為借款人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席執行官Daniel·哈特

頭銜：蘋果首席執行官

VIECO美國公司
作為輔助擔保人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席執行官Daniel·哈特

頭銜：蘋果首席執行官

維珍軌道有限責任公司，
作為輔助擔保人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席執行官Daniel·哈特

頭銜：蘋果首席執行官

JACM控股公司，
作為輔助擔保人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席執行官Daniel·哈特

頭銜：蘋果首席執行官

維珍軌道國家系統有限責任公司
作為輔助擔保人

作者：/s/Mark Baird

姓名：首席執行官馬克·貝爾德

標題：中國日報記者總裁

維珍投資有限公司，
作為行政代理和抵押品代理

作者：/s/Kerry Graziola

姓名：首席執行官克里·格拉齊奧拉

標題：中國和董事的替代者

維珍投資有限公司，
作為貸款人

作者：/s/Kerry Graziola

姓名：首席執行官克里·格拉齊奧拉

標題：中國和董事的替代者