附錄 5.1

2023年5月19日

Stereotaxis， Inc.

北塔克大道 710 號，110 套房

St. 密蘇裏州路易斯 63101

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Stereotaxis, Inc. 的特別顧問，該聲明涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊 聲明，該聲明涉及 的發行公司共持有不超過1億美元的 (i) 公司債務證券（“債務證券”）； (ii) 公司普通股，面值為0.001美元每股（“普通股”）；（iii）公司優先股 ，面值每股0.001美元（“優先股”）；（iv）購買普通股、優先股、 債務證券或註冊聲明所涵蓋的公司任何其他證券的認股權證（“認股權證”）；（v）購買普通股、優先股、存托股、購買合同的權利，或認股權證（“權利”）；以及（vi）公司的 單位（“單位”），由一股或多隻普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。 債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利和單位以下統稱為 “空殼證券”。根據註冊 聲明、其任何修正案以及其中包含的基本招股説明書（“基本招股説明書”）及其任何補編 或根據證券法頒佈的規章制度提交的條款表的規定，可以不時發行和出售現貨證券。

債務證券將根據契約（“契約”）發行，該契約將由公司和有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》行事的受託人（ “契約受託人”）簽訂。認股權證將根據公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議（每份協議均為 “認股權證協議”）發行 ，其中將註明 。權利將根據公司與其中規定的權利代理人 （“權利代理人”）之間的權利協議（“權利協議”）發放。單位將根據公司與其中規定的單位代理人（“單位代理人”）之間的單位協議（“單位代理人”） 發行。

就此 而言，我們研究了註冊聲明，包括作為附錄 4.2 提交的契約形式。我們還檢查了經修訂的 公司註冊證書的經修訂和重述的 公司註冊證書的原件或副本，以及經認證或以其他方式確認的 公司章程和 公司的此類公司記錄、協議和文書、公司公職人員和高級職員證書以及此類文件、記錄和文書，我們已對 進行了法律和事實調查，正如我們所做的那樣認為作為我們發表以下 所表達意見的必要或適當依據。在審查上述內容時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力和行為能力 、作為原件提交給我們的文件的真實性以及 作為副本、通過傳真或其他電子傳輸手段提交給我們的或我們從委員會 電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）獲得的所有文件都符合真實的原始文件或法院或政府機構 或監管機構維護的其他網站，以及後一種文件原件的真實性。如果我們以印刷、文字處理 或類似形式審查的任何文件已向 EDGAR 委員會或此類法院或政府機構或監管機構提交，則我們假定 以這種方式提交的文件與我們審查的文件相同，但格式變更除外。當相關事實無法獨立確定 時，我們未經獨立調查就依賴於政府官員的陳述、在註冊聲明中或根據註冊聲明作出的 陳述以及 公司相關代表的證書和聲明。

Stereotaxis, Inc 2023 年 5 月 19 日 第 2 頁

我們 還假設：（1）在債務證券的執行、認證、發行和交付時，契約將 已獲得公司和契約受託人的正式授權、執行和交付，並將是契約受託人的有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款對此類方強制執行；（2）在執行時，會籤， 發行和交付任何認股權證，相關的認股權證協議將是各方的有效且具有法律約束力的義務thite （公司除外），可根據其條款對該方強制執行；(3) 在執行、會籤、 發行和交付權利時，相關的權利協議將是權利代理人的有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款對此類方強制執行；(4) 在執行、會籤、簽發和交付時 個單位中，相關的單位協議將是單位代理人的有效且具有法律約束力的義務，可對此類單位強制執行 一方符合其條款。

我們 進一步假設：(1) 在執行、認證、發行和交付債務證券時，契約 將完全生效，不會被公司或契約受託人終止或撤銷；(2) 在執行、會籤、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將獲得正式授權， 由公司及其其他各方執行和交付，將完全生效，不會被終止 或由公司或任何此類其他方撤銷；(3) 在執行、發放和交付權利時， 權利協議將由公司和單位代理人正式授權、執行和交付，並將完全生效和 生效，不會被公司或單位代理人終止或撤銷；(4) 在執行、簽發和交付時 單位，單位協議將由公司和單位代理人正式授權、執行和交付， 將完全生效並且不會被公司或單位代理人終止或撤銷；而且（5）在發行 和出售任何現貨架證券時，現貨架證券的條款及其發行和出售將已經確定，因此 不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書， ，以遵守任何對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制。

基於上述內容和依據 ，根據此處 所述的假設、評論、資格、限制和例外情況以及《證券法》下注冊聲明的有效性，我們認為：

1。 關於普通股，假設 (a) 公司董事會或該董事會正式組建的代理委員會（此處稱為 “董事會”）採取一切必要的 公司行動，批准和批准普通股的發行；(b) 在根據普通股付款後按規定按期發行和交付普通股 董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，或在行使、轉換時或交換任何空殼證券，普通股將有效發行，已全額支付， 不可徵税。

Stereotaxis, Inc 2023 年 5 月 19 日 第 3 頁

2。 關於優先股，假設 (a) 董事會採取一切必要的公司行動批准和批准 優先股的發行；(b) 在根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議付款，或者在行使、轉換 或交換任何空殼證券後，優先股將是已有效發放、已全額繳納且不可徵税。

3。 關於債務證券，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准任何債務證券的發行 和條款、其發行條款及相關事宜；(b) 在支付了董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議中規定的對價後，正當執行、認證、 發行和交付此類債務證券根據契約的規定， 此類債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

4。 關於認股權證，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准認股權證的發行和 條款、認股權證的發行條款及相關事宜；(b) 在支付了適用的最終收購、 承銷或類似協議中規定的此類認股權證的對價後，按照董事會批准的相應認股權證的對價以及以其他方式進行正當執行、會籤、發行和 交付根據適用的認股權證 協議的規定，此類認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

5。 關於權利，假設（a）採取一切必要的公司行動，授權和批准作為此類權利組成部分的任何權利、相關權利協議和任何現成證券的發行和 條款；（b）正當執行、 會籤（如適用）、權利的認證、發行和交付、權利協議和作為此類權利組成部分的貨架 證券的發行和 條款在支付 適用的最終收購中規定的對價後，經董事會批准的承銷協議或類似協議，如果是認股權證，則根據適用的 (i) 認股權證協議的 條款；對於債務證券， 此類權利將得到有效發行，並將使這些權利的持有人有權獲得權利協議中規定的權利。

6。 就單位而言，假設 (a) 採取一切必要的公司行動來批准和批准任何單位、相關單位協議和作為單位組成部分的任何現成證券的發行、 執行和條款、發行的條款 及相關事項，(b) 正當執行、會籤（如適用）、認證、發行和 交付、單位協議，以及作為此類單位組成部分的空殼證券，每種情況下均在支付 的對價後在董事會批准的適用的最終收購、承銷或類似協議中規定 ，以及根據適用的 (i) 認股權證協議（對於認股權證）、(ii) 權利協議（如果是權利）以及 (iii) 契約，對於債務證券，此類單位將得到有效發行， 將賦予其持有人獲得中規定的權利單位協議。

在 中，除了上述假設、評論、資格、限制和例外情況外， 中提出的意見還受以下假設、評論、資格、限制和例外情況的進一步限制、受制於並基於以下假設、評論、資格、限制和例外：

(a) 我們在此處的意見僅反映 (i) 特拉華州通用公司法（包括 法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和報告的解釋上述 的司法裁決）和（ii）美國聯邦法律（不包括聯邦證券法，我們對此不表達 意見）的適用。此處提出的意見自本文發佈之日起作出，受 此處所述事實事項未來變更的約束，並且可能受到這些變更的限制，我們沒有義務向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於本文發佈之日生效（以及已發佈或以其他方式普遍可用）的法律，如果此類法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們沒有義務修改或 補充這些意見。在提出 意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、決定、 規則或法規的適用或影響，特此聲明不發表任何意見。

Stereotaxis, Inc 2023 年 5 月 19 日 第 4 頁

(b) 我們在此發表的意見受到 (i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、 暫停以及其他影響或與債權人權利和救濟有關的類似法律的約束並可能受到限制，一般包括但不限於欺詐性轉讓或轉讓、優惠和衡平從屬的法律；(ii) 股權的一般原則 （無論是在股權程序中考慮還是 at law)；(iii) 誠信和公平交易的默示契約；(iv) 要求對以美元以外計價的現成證券的索賠（或針對此類索賠以非美元計價的 判決）應按適用法律確定的日期的 匯率兑換成美元；(v) 政府限制、延遲或 禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款的權力。

(c) 我們的意見還受法規、司法和 行政決定所產生的普遍適用的法律規則的效力，以及政府機關的規章和條例：(i) 限制或影響合同中旨在要求放棄誠信、公平交易、勤勉和 合理性義務的 條款的執行；(ii) 限制某些補救措施的可用性選擇另一種補救辦法的情況；(iii) 限制釋放條款的可執行性，在作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意 不當行為或非法行為的範圍內，免除或免除一方當事人對其自身作為或不作為的責任 ，或要求一方賠償 的責任；(iv) 可將合同中 餘額的可執行性限制在無法執行的情況下可用的部分不是協議交易所的重要組成部分；(v) 管理並提供損害賠償裁定方面的司法自由裁量權；以及享受律師費的權利。

(d) 我們對任何契約、 認股權證協議、權利協議、單位協議或其他協議中規定的任何違反任何法律、規則 或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策的協議中規定的任何賠償或繳款權利的可執行性或此類權利的合法性不發表任何意見。

(e) 我們對 (1) 任何契約、認股權協議、權利協議、Unit 協議或其他協議中任何旨在或試圖 (A) 賦予某些法院專屬管轄權和/或審判地或 以其他方式放棄抗辯的條款的可執行性不發表任何意見 論壇不方便或不當地點，(B) 將屬事管轄權授予沒有 獨立依據的法院，(C) 修改或放棄任何可能提起的 訴訟的有效送達訴訟要求，(D) 放棄公司或任何其他人接受陪審團審判的權利，(E) 規定補救措施是累積性的，或者 一方的決定是決定性的，或 (F) 修改或放棄根據適用法律或 (2) 任何法律選擇條款無法放棄的通知權、法律辯護權、訴訟時效或 其他權益任何契約、認股權協議、 權利協議、單位協議或其他與之相關的協議。

(f) 您已通知我們，您打算不時延或持續發行現貨證券，此 意見僅限於本意見發佈之日生效的法律，包括規章制度。我們知道，在 發行任何空殼證券之前，您將使我們有機會審查發行此類Shelf 證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類空殼證券的條款，對本 意見（如果有）提交我們可能合理認為必要或適當的補充或修正。

除上述情況外，我們 不發表任何意見。我們特此同意將本意見作為註冊 聲明的附錄提交，也同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。我們還同意您將本意見的 副本作為註冊聲明的附錄提交給您認為必要的 州機構提交本意見的副本，作為註冊聲明的附錄，以此作為註冊聲明的附錄。因此，在給予此類同意時， 我們並不承認我們屬於該法第 7 條或該法規定的委員會規則和條例 需要徵得其同意的人員類別。

非常 真的是你的，

/s/ Bryan Cave Leighton Paisner LLP

Bryan Cave Leighton Paisner LLP