正如 於 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-_____

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SEROTETAXIS， INC.

(章程中規定的註冊人的確切 姓名)

北塔克大道 710 號，110 套房

St. 密蘇裏州路易斯 63101

(314) 678-6100

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：不時在本註冊聲明生效時或之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 5 月 19 日

招股説明書

$100,000,000

債務 證券

普通股票

首選 股票

認股證

權利

單位

我們 可能會不時以一次或多次發行的方式發行和出售由任意兩種或更多此類證券組成的債務證券、普通股、 優先股、認股權證、權利或單位，總額不超過1億美元。本招股説明書概述了 可能發行的證券。

每次 我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書（可能包括但不限於市場銷售協議招股説明書）的補充文件中提供發行和出售證券的具體條款（包括金額、價格 和其他條款）。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。截至2023年5月18日，我們的 普通股的收盤價為1.69美元。提供普通股以外的任何證券的每份招股説明書補充文件都將説明這些 證券是否已上市或將在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券市場或其他交易所上市。

我們 可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷集團提供證券，直接向買方提供證券，也可以以 招股説明書補充文件中規定的任何方式提供證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的 分配計劃。有關證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。如果不交付本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，説明發行此類證券的方法和條款，則不得出售任何證券。

在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。投資 這些證券涉及重大風險。參見本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 採用 “上架” 註冊程序。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總髮行價格不超過1億美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的 招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們將向美國證券交易委員會提交每份 招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴 招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 的其他信息。

您 只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，包括 以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自封面上的日期完整準確，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 陳述僅在本招股説明書發佈之日或截至此處以引用方式納入的相應文件中包含的此類聲明的日期 作出，儘管我們的情況將來 可能會發生變化，但我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

目錄

公司

Stereotaxis 為介入實驗室設計、製造和銷售機器人系統、儀器和信息系統。我們專有的 機器人技術，即機器人磁導航，利用精確的計算機控制的 磁場直接控制柔性介入導管或設備的尖端，從根本上改變了血管內介入幹預。與所有通過手柄控制的手動手持設備相比，直接控制介入式 設備的尖端可以提高這些設備在手術過程中的精度、穩定性、觸及範圍 和安全性。

我們 的主要臨牀重點是電生理學，特別是用於治療心律失常的心臟消融手術。心臟 消融術已成為一種廣為接受的心律失常療法，也是一個價值數十億美元的醫療器械市場，預計 長期將實現大幅增長。我們已經分享了我們的願望和產品戰略，即將我們技術的臨牀重點擴展到其他幾種 血管內適應症，包括冠狀動脈、神經和外周幹預。

有大量的現實世界證據和臨牀文獻表明了電生理學中的機器人磁導航。全球一百多家醫院的數百名電生理學家 使用我們的機器人技術治療了超過 100,000 名心律失常患者。我們的 技術的臨牀使用已記錄在 400 多份臨牀出版物中。Robotic Magnetic Navigation 旨在通過圖像引導將導管通過血液 血管和心腔輸送到治療部位，使醫生能夠以更大的成功和安全性完成 更復雜的介入手術。這是使用外部施加的計算機控制的磁場實現的， 控制導管工作尖端的運動，從而改善導航。使用磁場驅動的導管 採用更靈活的無創設計可以降低患者傷害和其他不良事件的風險。在控制駕駛艙進行手術 使醫生能夠在免受 X 射線照射的安全位置完成手術，同時具有更好的人體工程學設計和更高的效率。 我們認為這些益處可以適用於其他血管內適應症，在這些適應症中，在複雜的血管系統中導航通常很困難 或者不成功，並且會產生大量的 X 射線暴露。

我們的 主要產品包括 創世紀 RMN 系統， 奧德賽 解決方案和其他相關設備。我們還為我們的 客户提供 Stereotaxis Imaging Model S X 射線系統和其他配件設備。

Genesis RMN 系統旨在通過圖像引導 將導管通過血管和心室輸送到治療部位，使醫生能夠完成更復雜的介入手術。這是使用外部施加的 磁場來實現的，這些磁場控制導管工作尖端的運動，從而改善導航，提高手術效率，並減少 的 X 射線曝光。

奧德賽解決方案將實驗室信息整合到一個大型集成顯示屏上，使醫生能夠查看和控制手術室中的所有 關鍵信息。這旨在改善實驗室佈局和程序效率。該系統還具有遠程 查看和錄製功能，稱為 奧德賽電影院，這是一種創新的解決方案，可為 優化的工作流程、高級護理和提高的工作效率提供同步內容。該工具包括存檔功能，允許臨牀醫生存儲 和重播整個手術或手術片段。可以從醫院本地 局域網和全球 Odyssey Network 訪問這些信息，為醫生提供臨牀協作、遠程會診和 培訓的工具。

Stereotaxis Imaging Model S 為機器人介入手術室提供了集成的完整解決方案。它是一個單平面 全功率 X 射線系統，包括 C 型臂、電動工作臺、電動吊杆和大型高清顯示器。Stereotaxis Imaging Model S 採用了現代熒光透視技術，以支持高質量的成像，同時最大限度地減少患者和 醫生的輻射暴露。RMN 系統與 Stereotaxis Imaging Model S 的結合旨在降低購置成本、持續的 擁有成本以及安裝機器人電生理學診所的複雜性。

我們 在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品，但須獲得監管部門的批准或許可。此實施 要求醫院同意前期資本支付和定期付款。前期資本付款通常包括設備 和安裝費用。定期付款通常包括每項手術的一次性費用、 保修期之外的設備服務費用以及持續的軟件更新。在尚未實施我們全套產品的醫院，設備升級 或擴展可以在購買必要的升級或擴展後實施。

我們 與全球幹預市場的技術領導者和創新者建立了戰略關係。通過這些戰略關係 ，我們提供了我們的機器人磁導航系統與數字成像和三維導管定位傳感技術、 以及一次性介入設備之間的兼容性。維護這些戰略關係或建立等效的替代方案， 對我們的商業化工作至關重要。無法保證任何現有的戰略關係會持續下去， 正在努力確保集成系統和設備和/或同等替代方案的可用性。我們無法保證 此類兼容系統的持續可用時間，也無法保證 以具有競爭力的 條件獲得同等替代方案的能力或根本無法保證。

我們 於 1990 年 6 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道 710 號 110 套房 63101，我們的電話號碼是 (314) 678-6100。我們的網站地址是 www.stereotaxis.com。我們網站上包含的 信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的任何部分。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Stereotaxis” 的 是指 Stereotaxis, Inc. 。 創世紀 RMN^®，Niobe^®，Navigant^®， Odyssey^®，奧德賽電影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™，V-CAS^™， V-Loop^™，V-Sono^™，quikCas^™ 和 cardidrive^® 是 Stereotaxis, Inc. 的商標。本報告中出現的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應根據您的 仔細考慮 在截至 2022 年 12 月 31 日期間提交的最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們隨後提交的 10-Q 表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他 信息} 特定的投資目標和財務狀況。這些風險可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性 陳述

招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書，包含1985年《私人證券訴訟 改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。這些前瞻性陳述除其他外涉及：

這些 陳述與未來事件或未來財務業績有關，受已知和未知風險、不確定性以及其他 因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您 可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、 “期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動、業績或成就水平。這些陳述只是預測。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素 包括 總體經濟和商業狀況的變化以及 “項目1A——風險因素” 和我們截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中列出的風險和其他因素，以及我們隨後提交的10-Q表季度 報告中的任何更新。

我們的 實際結果可能與我們的預期存在重大差異。因此，您不應將前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券發行的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資本要求。 淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直到它們用於 的既定用途。

我們 尚未確定上述每個類別的支出金額或時間，這些支出可能會有很大差異 ，具體取決於各種因素，包括監管部門額外批准和推出新產品的時機。 因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將在本次發行淨收益的分配 和使用方面保留廣泛的自由裁量權。

債務證券的描述

普通的

我們可能發行的 債務證券將構成 Stereotaxis 的債券、票據、債券或其他負債證據，將分成一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。 我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下文規定的一般條款 在多大程度上適用於特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能發行的債務 證券將根據我們與符合1939年信託契約 法案資格的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。 當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約 ，並由適用於此類債務證券的任何補充契約進行補充。我們將在任何與發行債務證券相關的招股説明書 補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括 描述我們與受託人的任何關係。

以下 描述是契約實質性條款的摘要。它沒有完整重述契約條款 。該契約受1939年的《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括 契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您作為債務證券持有人的權利， 而不是此描述。

您將在招股説明書補充文件中找到的信息

契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以對債務證券進行計價 並使其以外幣支付。該契約不限制可以根據契約發行 的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行的 系列債務證券條款有關的信息，其中可能包括：

債務證券持有人 可以按債務證券、契約和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務， 與之相關的任何應繳税款或其他政府費用除外，但須遵守契約、設立此類債務證券的任何董事會 決議和任何適用的契約補充文件中規定的限制。無記名形式的債務證券和與之相關的優惠券 （如果有）可以通過交付方式轉讓。

高級 債務

我們 可以根據契約發行優先債務證券以及任何將構成我們優先債務一部分的息票。除非適用的契約補充文件中另有規定 並在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將是 優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無抵押債務排名相同。優先債務證券 將優先於我們所有的次級債務，次於我們在為此類債務提供擔保的資產方面可能產生的任何有擔保債務。

次級 債務

我們 可以根據契約發行次級債務證券以及任何構成此類次級債務一部分的息票。在契約 和任何適用的契約補充文件中規定的範圍和方式範圍內，這些 次級債務證券在償付權方面將處於次要地位，在償付權方面處於次要地位。

如果 本招股説明書與一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件 或以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末 未償優先債務的大致金額。

高級 次級債務

我們 可以根據契約發行優先次級債務證券以及任何構成我們優先次級 債務一部分的息票。在適用的契約補充文件規定的範圍和方式範圍內，這些優先次級債務證券將從屬於我們所有 “優先債務”，優先於我們的其他次級債務。 有關我們的優先和次級債務的更詳細解釋 ，請參閲上文 “—優先債務” 和 “—次級債務” 下的討論。

利息 利率

計息的債務 證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣價出售 任何不帶利息或以發行時低於現行市場 利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

已註冊 全球證券

我們 可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的 全球證券存入存管機構或與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存管機構的被提名人。 全球證券或全球證券將代表並將採用的面額或總面額等於註冊的全球 證券或證券代表的該系列未償註冊債務證券本金總額的 部分。除非以最終註冊形式將其全部或部分兑換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球 證券，除非在三種情況下整體轉讓：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述有關 該系列債務證券中由註冊全球證券代表的任何部分的存管安排的具體條款。我們預計以下條款 將普遍適用於所有存管安排。

發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金 存入在存管機構有賬户的個人的賬户。 這些人被稱為 “參與者”。參與註冊全球證券代表的 債務證券分銷的任何承銷商、代理人或債務人都將指定存入賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人 才能在已註冊的全球證券中受益擁有權益。 全球證券的存管機構將為參與者保存註冊全球證券的實益所有權權益記錄。參與者 或通過參與者持有的個人將保留除參與者以外的 個人在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一手段。

一些州的 法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此，只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，存管機構或其被提名人將被視為 在契約下用於所有目的的註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 除下述情況外，註冊全球證券實益權益的所有者：

因此， 在已註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管機構對已註冊 全球證券的程序進行登記，如果該人不是參與者，則根據參與者擁有其權益的程序， 行使持有人在適用於註冊全球證券的契約下的任何權利。

我們 明白，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果 註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構 將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權受益所有者通過參與者擁有所有權來採取行動或以其他方式採取行動 根據通過他們持有的受益所有人的指示。

支付註冊全球證券的利息和本金

我們 將為以存管機構名義註冊 的註冊全球證券代表的債務證券支付本金、溢價（如果有）和利息，或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者。 Stereotaxis、受託人或任何由註冊全球證券代表的債務證券付款代理人均不對以下事項承擔任何責任 或承擔任何責任：

我們 預計，存管機構在收到與全球證券有關的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的 註冊全球證券本金中的實益權益成正比的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中 實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄。 目前為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款 將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們 可能會以最終形式發行債務證券以換取註冊的全球證券：

此外， 此外，我們可以隨時決定不由一隻或多隻註冊的全球 證券代表一系列的債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球 證券或代表這些債務證券的證券。

Stereotaxis 的盟約

契約包括我們的承諾，除其他外，包括我們將按要求的時間和地點支付所有本金或保費（如果有）和 利息。建立每個系列債務證券的補充契約可能包含額外的 契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權以及對 對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則以下將是契約下根據契約發行的每系列債務證券 的違約事件：

除影響我們的某些破產、破產或類似程序事件外 ，除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則如果契約下的任何系列債務證券出現任何違約事件並仍在繼續， 受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期。在發生影響我們的某些破產、破產或類似程序時， 每個系列的所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期和支付。

在 任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每個受影響系列債務證券本金總額中佔多數 的持有人可以放棄該系列的所有違約行為，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已得到治癒、豁免或 以其他方式得到補救，則撤銷 並取消此類加速。

任何債務證券的 持有人都無權就契約提起任何訴訟或 契約下的任何補救措施，除非該持有人事先已就持續違約事件向受託人發出書面通知，且相關係列未償債務證券本金總額至少 25% 的 持有人應提出書面申請 並提供令受託人滿意的賠償以受託人身份提起此類訴訟，而受託人不得從 處收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人與 此類請求不一致，應未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人為強制支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息 而提起的訴訟 ，該訴訟是在此類債務擔保中規定的相應到期日當天或之後提起的。

補充 契約

我們 和受託人可以在不事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意的情況下，隨時不時簽訂 一份或多份補充契約的契約，其中包括：

徵得受此類補充 契約（每個系列作為一個類別投票）影響的每個系列中至少佔本金多數的債務證券持有人同意 ，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以 增加任何條款或以任何方式取消契約的任何條款或以任何方式修改 的權利每個此類系列的債務證券的持有人。

儘管 我們和受託人有權經上述受影響系列債務證券 持有人同意簽訂一份或多份補充契約，但未經受影響系列每份未償還的 債務證券持有人同意，除其他外，任何此類補充契約均不得：

滿足 和契約解除；抗辯

除了 中關於任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍外，如果 (i) (a) 我們已向受託人交付取消該系列的所有債務證券（有某些有限的例外情況），則我們可以選擇履行和 解除契約，該契約對該系列債務證券的進一步效力 ， 或 (b) 該系列的所有先前未交付給受託人取消的債務證券應已到期應付， 或者根據其條款，將在一年內到期應付，或者將在一年內被要求贖回，並且我們已向受託人存入了足以在到期或贖回時支付所有此類債務證券的全部款項；(ii) 我們已經支付或促使 向受託人支付了我們根據契約應支付的所有其他款項；(iii) 我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書 和律師的意見，每份意見都指出，契約中與履行和解除契約 有關的所有先決條件與清償和解除有關的規定已得到遵守。

此外，我們有一個 “法律抗辯選擇權”（根據該選擇權，我們可以終止我們在此類債務證券和與此類債務證券的契約下的所有債務）和 “契約抗辯期權”（根據該選擇權，我們可以終止特定系列債務證券的債券 我們與 的債務關於契約中包含的某些特定契約下的此類債務證券）。如果我們對一系列債務證券行使 法律抗辯選擇權，則可能因為 違約事件而無法加快此類債務證券的支付。如果我們對一系列債務證券行使契約抗辯期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務 證券的支付可能無法加快。

只有當我們 不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（定義見契約），用於支付本金、 溢價（如果有）以及此類債務證券到期或贖回的利息（視情況而定），我們 才能對一系列債務證券行使我們的法律抗辯選擇權或契約抗辯選擇權。此外，要行使 的任一抗辯選擇權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交 律師的意見，大意是，此類系列債務證券的持有人不會確認因此類違規行為而產生的用於聯邦所得税 目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和税率繳納聯邦所得税 時間與未發生此類抗辯的情況相同（而且，僅在法律抗辯的情況下，此類情況 律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更）。

受託人將以信託形式持有如上所述存入其的現金或美國政府債務，並將使用存入的 現金和存入的美國政府債務的收益用於支付該違約系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

合併、 合併和某些資產出售

在我們不是倖存實體的交易中，我們 不得與任何其他個人或實體合併或合併為任何其他個人或實體，也不得允許任何其他個人或實體與 我們合併或合併，也不得向任何其他個人或實體轉移、租賃或處置我們的全部或幾乎所有資產 ，除非：

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

沒有 董事、高級職員、僱員和股東的個人責任

因此，Stereotaxis的任何 董事、高級職員、公司成立人或股東均不對Stereotaxis在 債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不得僅因其、她或其作為Stereotaxis的董事、高級職員、公司成立人或股東身份而對基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保， 每位持有人免除和免除所有此類責任，但僅限此類責任。豁免和解除是 發行債務證券對價的一部分。儘管如此，此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任 ，美國證券交易委員會一直認為這種豁免違反公共政策。

轉換 或交換權

在此提供的任何 債務證券均可轉換為或兑換為我們的股權或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件 將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，此類術語可能包括以下內容：

關於 受託人

契約規定，一個或多個系列的債務證券可能有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的 受託人，則每位受託人將是補充契約下信託的受託人， 與此類契約下任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人只能就其作為契約受託人的一個或多個 系列債務證券採取的任何行動。契約或補充契約下的任何受託人 均可就一項或多項債務證券辭職或被免職。

契約包含對受託人成為Stereotaxis的債權人的權利的限制，即受託人在 某些情況下獲得債權的償付，或者變現就任何此類債權作為擔保或其他索賠而收到的某些財產的權利。如果受託人收購 的權益與《信託契約法》所指的任何債務相沖突，則受託人 必須在契約規定的範圍內和方式辭職或消除此類利益衝突。

不記名債務證券發行限制

不記名形式的債務 證券受美國特殊税收要求的約束，不得在美國境內 或其財產或向美國個人發行、出售或交付，除非美國税收法規允許的某些交易。如果發行無記名債務證券的特殊程序和限制將適用於此類發行，則投資者應查閲 的相關招股説明書補充文件。

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日 ，我們被授權發行多達3.1億股股本，面值為每股0.001美元，將 分為兩個類別，分別為 “普通股” 和 “優先股”。在授權的此類股票中，有3億股被指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股。

以下 概述了我們股本的實質性條款以及經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的 ）以及經修訂和重述的章程的某些條款。它還總結了 特拉華州通用公司法的一些相關條款，我們有時將其稱為特拉華州法律。由於我們的 經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的條款比下面提供的一般 信息更為詳細，因此您只能依賴這些文件的實際條款和特拉華州法律。如果您想閲讀我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，這些章程已存檔給美國證券交易委員會，如以下 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 所述。

普通股票

截至2023年4月30日 ，約有412名股東持有80,678,375股已發行普通股。

投票 權利。我們的普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。此外，我們的A系列可轉換優先股（如下所述）的 持有人有權在轉換後的基礎上使用普通股 對此類股票進行投票，但須遵守特定的實益所有權發行限制。根據特拉華州法律，在正式舉行且有法定人數出席的會議上，大多數股份的贊成票 應是股東的行為。大多數已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席會議 將構成交易業務的法定人數。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，截至本招股説明書發佈之日，有資格投票的大多數股票的 持有人是我們的普通股和 A 系列可轉換優先股的持有人，他們可以選出所有董事，但須遵守任何當時已發行的優先股 可能被授予的選舉董事的權利。

清算 權利。如果我們被清盤，我們的債權人和任何擁有優先清算權的優先股持有人將在向普通股持有人進行任何分配之前獲得報酬 。就公司清算、 解散和清盤時的分配和付款而言，我們的A系列可轉換優先股的股票排名高於普通股 。除非A系列 A可轉換優先股的持有人已獲得每股1,000美元的規定價值加上任何應計和未付的股息，否則不得在公司清算、解散或清盤時向普通股持有人進行此類分配或付款 。如下所述， 我們的A系列可轉換優先股的年息率為6％（6.0％），按申報價值1,000美元，從發行之日（2016年9月29日）起每天累計 。但是，此類股息不會以現金支付，除非與公司清算、解散或清盤或贖回A系列可轉換優先股 股票有關的 。取而代之的是，應計股息的價值將添加到A系列可轉換優先股 的清算優先權中，並將增加轉換後可發行的普通股數量，這將稀釋我們普通股股東的所有權。在遵守A系列可轉換優先股 股票和公司任何其他優先於我們普通股的證券持有人的優先和優先權利的前提下， 公司清算、解散或清盤時，普通股將有權 在平等的基礎上獲得公司任何資產或盈餘資金的分配。

此外，普通股持有人的清算權、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

股息 權利。當董事會宣佈時，我們的普通股持有人有權從合法可用於分紅的 資金中獲得股息，但須遵守適用於當時可能未償還的任何優先股的先前權利或優惠。

在 我們的 A 系列可轉換優先股的所有股份被轉換或贖回之前，未經大部分 A 系列可轉換優先股 持有人的明確書面同意，不得支付普通股股息。如果公司 向普通股持有人派發或支付股息或其他資產分配， A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上參與此類分紅或分配。

公司尚未申報或支付其普通股的任何現金分紅，公司目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅 。

其他 權利和偏好。我們的普通股沒有優先權，沒有轉換權，沒有贖回或償還 基金準備金，也不需要進一步的看漲或評估。

首選 股票

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，確定每個系列中的股票數量，並確定每個系列的名稱和偏好、限制和相對權利，包括股息 費率、贖回條款、清算偏好、償債基金要求、轉換權、投票權以及優先股 股票是否可以作為股票分紅髮行就其他類別或系列股票而言，所有股份均未對 部分進行任何表決或採取其他行動股東的。該權力受適用的法律或法規的限制，可以委託給我們的董事會委員會。 優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司擔保，也不受 在法律或經濟上提高優先股排名的任何其他安排的約束。

與任何發行的優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括 對與優先股一起出售的任何其他證券的描述。這些物品可能包括：

正如 下文所述，截至本招股説明書發佈之日，我們已批准發行 A 系列可轉換優先股總計多達 24,000 股，剩下總計 9,976,000 股優先股已獲授權但未指定。 截至本招股説明書發佈之日，所有先前被指定為我們的B系列可轉換優先股 股票的5,610,121股股票均轉換為普通股，當時它們不再被指定為B系列可轉換優先股，恢復了已授權但未發行優先股的 地位。

A 系列可轉換優先股

2016年9月29日 ，我們提交了A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（“ A系列指定證書”），以授權發行多達24,000股 的A系列可轉換優先股，截至本招股説明書發佈之日，該優先股仍有22,383股已發行和流通。

根據A系列指定證書 ，A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的 基礎上與普通股持有人一起投票，但須遵守規定的實益所有權發行限制。A系列可轉換優先股 股票的年息率為6％（6.0％），該股息是累積的，自發行之日起，按申報價值為1,000美元，每天累計。此類股息不會以現金支付，除非與 公司的任何清算、解散或清盤或贖回A系列可轉換優先股有關。取而代之的是，應計股息的價值將加到A系列可轉換優先股的 清算優先權中，並將增加 轉換後可發行的普通股數量。

A系列可轉換優先股的每股 股可由持有人選擇自原始發行之日起進行兑換， 的初始轉換價格為每股0.65美元，在股票分割、分紅、合併、出售我們所有 或幾乎所有資產或類似交易的情況下進行調整，但須遵守特定的實益所有權發行限制。如果我們未能及時發行A系列可轉換優先股或轉換時可發行的普通股的股票，或者從任何此類的 股票中刪除圖例，在每種情況下，根據A系列指定證書的要求，我們將需要向受影響持有人支付違約的 賠償金，金額等於 (i) 待發行普通股數量乘積的0.25％或 可在轉換A系列可轉換優先股的相關股份和 (ii) 普通股的加權平均價格時發行 在此類失敗前的最後一天存貨，在特定情況下，可能需要支付額外或替代損害賠償，由持有人選擇 。A系列可轉換優先股的每位持有人都有權要求我們在特定事件發生時贖回該持有者的 A系列可轉換優先股，包括合併、出售 公司的幾乎所有資產，以及公司與投資者於2016年9月26日簽訂的與該特定證券購買協議相關的 系列指定證書和註冊權協議下的某些違約行為 在其《買家明細表》中標明（“2016 年水療中心”）。如果發生控制權變更交易（定義見A系列指定證書），我們還有權贖回A系列可轉換 優先股。

在公司清算、解散 和清盤時的分配和付款方面， A系列可轉換優先股在我們的普通股中排名第一。除非A系列可轉換優先股的持有人已收到規定的每股1,000美元的 價值加上任何應計和未付的股息，否則不得向普通股持有人進行此類分配或付款 ，否則不得向普通股持有人進行此類分配或付款。在A系列可轉換優先股的所有股票都已兑換 或贖回之前，未經大多數 已發行A系列可轉換優先股持有人的事先明確書面同意，不得支付普通股股息。如果我們 向普通股持有人派發或支付股息或其他資產分配，則A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上參與此類分紅 或分配（不影響任何轉換限制）。

特拉華州法律和憲章條款的反收購 條款

感興趣的 股東交易。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司 在自任何 “利益股東” 成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，但以下情況除外：

第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司已發行 有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或與此類實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲或阻止股東可能出於其最大利益考慮的要約或收購企圖， 包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

累計 投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書明確剝奪了股東在 董事選舉中的累積投票權。

機密的 董事會。我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。因此， 每年將選舉大約三分之一的董事會，這實際上要求每年至少舉行兩次股東會議 以取代大多數董事會成員，而不是一次。這些規定，再加上我們 經修訂和重述的公司註冊證書的規定，僅授權董事會填補空缺的董事職位或擴大董事會規模 ，可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來控制董事會 。經修訂和重述的公司註冊證書 還規定，只有出於正當理由，股東才能罷免董事。由於董事會有權保留和 解僱我們的高管，因此這些規定還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動 。

股東 行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程不允許股東以書面同意行事。它們規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席 、我們的首席執行官或我們的大多數董事召集。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，股東可以通過至少66-2/ 3％的股本投贊成票修改董事會通過的章程或經修訂的 和重述的公司註冊證書的特定條款。

股東提案和董事提名的 預先通知要求。我們經修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加 年度股東大會的董事候選人的股東 必須及時提供書面通知。為了及時起見，股東的通知必須送達或郵寄至我們的主要執行辦公室 ，並在緊接前一年的年度股東大會週年日前 120 天或少於 90 天前送達 。但是，如果年度會議的召開日期不在該週年日之前或之後的30天內 ，則股東的通知必須不遲於年會日期通知郵寄給股東或公開年會日期通知之日後的第10天營業結束時收到 ，以最早發生為準。我們經修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些 條款可能禁止股東在年度股東大會上提出問題或在 年度股東大會上提名董事。

已授權 但未發行股份。未經股東批准，我們的已授權但未發行的普通股和優先股可供將來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股 股票和優先股的已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對Stereotaxis的控制權變得更加困難或阻礙這種企圖。

修正案； 絕大多數投票要求。特拉華州通用公司法一般規定，除非 公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，除非 的公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則必須獲得有權就任何事項進行投票的多數股份 的贊成票。我們經修訂和重述的公司註冊證書 對我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂和重述的章程的某些條款 的修訂，包括與機密董事會、書面同意的行動以及股東召集特別會議的能力有關的 條款，規定了我們股本投票權的66-2/ 3％的絕大多數票要求。

清單

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。我們的A系列可轉換優先股未在任何國家證券交易所上市或交易 。

轉移 代理和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Broadridge Corporate Isultions, Inc.，其地址是 Broadridge Corporate 發行人解決方案，位於紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號 11717，其電話號碼是 (855) 300-4994。

認股權證的描述

我們 可以發行認股權證，包括購買優先股、普通股或其他證券的認股權證，或上述任何組合。 認股權證可以獨立發行，也可以作為任何其他證券的單位的一部分發行，可以附屬於標的 證券或與標的 證券分開。認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證 代理簽訂的認股權證協議發行，詳見與發行的認股權證有關的招股説明書補充文件。

與任何發行的認股權證有關的 招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括對與認股權證一起出售的任何其他證券的描述 。這些物品將包括：

適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證單位的具體條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認股權證協議的 描述是適用協議適用條款 的摘要。這些描述並未重申這些協議的全部內容，也不包含您可能認為有用的所有信息 。我們敦促您閲讀適用的協議，因為這些協議，而不是摘要，將您作為認股權證或任何認股權證單位持有人 的權利定義為這些權利。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的形式，該協議將在認股權證或認股權證單位發行後立即向 SEC提交，並將按下文 “您 可以在哪裏找到更多信息” 標題中所述提供。

權利描述

我們 可以發行購買普通股、優先股、存托股、購買合同或認股權證的權利。這些權利可以單獨發行 ，也可以與任何其他擔保一起發行，並且可以由獲得此類發行權利的人轉讓，也可能不可轉讓。 對於此類權利的任何發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在這類 發行後仍未認購的任何證券。

每個 系列權利都將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司 簽訂該協議，所有協議均在適用的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅作為我們與權利相關的證書 的代理人，不會承擔與任何權利證書持有人 或權利受益所有者的任何義務或代理或信任關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款， 包括以下條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對權利和任何適用的標的證券的 描述是適用協議重要條款的摘要。這些描述並未重申這些協議的全部內容，也可能不是 包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為這些協議，而不是摘要， 將您的許多權利定義為單位持有人。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的表格，該協議將在單位發行後立即向美國證券交易委員會提交 ，並將在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供。

單位描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每件商品發放 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。這些單位可以根據我們與作為單位代理的 銀行或信託公司簽訂的單位協議發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件 將描述：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的 描述是適用單位協議中可能包含的 重要條款的摘要。這些描述並未完全重申任何此類協議的條款，也可能不包含 您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為這些協議，而不是摘要，將 定義您作為單位持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的表格，該協議將在發行任何單位後立即向美國證券交易委員會提交 ，並將按下文 “在哪裏可以找到 其他信息” 標題下的説明提供。

分配計劃

我們 可以以招股説明書補充文件中規定的任何方式或以以下任何 方式出售根據本招股説明書發行的任何證券：

我們 可以在一項或多項交易中不時以固定價格或價格分配證券，這些價格或價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場 價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。我們還可以通過使用電子拍賣來確定 根據本招股説明書發行的證券的價格或其他條款。證券可以通過市場發行、供股發行、遠期合約或類似安排出售 。

關於所發行證券的 招股説明書補充文件將規定發行條款，包括 承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）、證券的購買價格、我們的淨收益、任何承銷折扣和 其他構成承銷商補償的項目、允許、重新允許或支付給交易商的任何折扣或讓步以及證券可能存在的任何 證券交易所被列出。此外，如果適用，我們將在招股説明書補充文件中描述任何 拍賣將如何決定價格或任何其他條款，潛在投資者將如何參與拍賣，以及承銷商 在拍賣方面的義務的性質。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每個 承銷商的姓名和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的 封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所發行的證券將由承銷商 以自己的賬户收購，並可能不時以固定的 公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協商交易）進行轉售。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

如果在發行中使用 交易商，我們將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券 。交易商的名稱和交易條款 將在招股説明書補充文件中具體説明。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們指定的代理人出售。如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和 代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人 將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在現有交易市場進行市場發行。 此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 證券公開借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的未平倉 證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定， 將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或 的投資者，以同時發行其他證券。

我們 也可以通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，這些訂閲權可能是 不可轉讓的。在向股東分配任何認購權時，如果所有標的證券均未被認購 ，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商 或代理人（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。

招股説明書補充文件中提到的交易商 和代理人可能被視為招股説明書補充文件中所述的 證券的承銷商（根據1933年《證券法》的含義）。此外，對於證券的轉售，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為 的 1933 年《證券法》所指的承銷商的人出售證券。

承銷商、 交易商和代理人可能有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括根據1933年證券法 承擔的責任，或者就承銷商或代理人可能被要求為此支付的款項、 根據承保或其他協議繳納的款項。任何賠償條款的條款將在招股説明書補充文件中列出。某些 承銷商、經銷商或代理商及其關聯方可能在 的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

每個 系列證券預計都將是新發行的沒有既定交易市場的證券， 在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股除外。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在 紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，但須遵守官方發行通知。我們向其出售證券進行公開發行和 出售證券的任何承銷商都可以開立證券市場，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止在 進行的任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

法律 問題

密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP將把特此發行的證券的 有效期移交給我們。其他 法律事務可以由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及這些法律事務。

專家們

Ernst & Young LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中包含的財務報表和附表，該報告以引用方式納入了本招股説明書。 我們截至2022年12月31日的財務報表和附表是根據安永會計師事務所 報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權限提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上向 公眾查閲。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息。

我們 已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了這些證券的分配。 註冊聲明，包括所附的附錄和附表，包含有關我們和 證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得 註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些文件” 下提及的 文件也可在我們的互聯網網站 http://www.stereotaxis.com, under “投資者——所有美國證券交易委員會申報” 上查閲。我們沒有以引用方式將我們 網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要信息 。如果我們在本招股説明書中複製了註冊信息，則應將其視為 ，但隨後向美國證券交易委員會 提交併納入本招股説明書的信息直接取代的任何信息除外。

我們 以引用方式將以下文件（美國證券交易委員會文件編號 001-36159）納入本招股説明書，其中包含有關 我們以及我們的業務和財務業績的重要信息：

我們 以引用方式納入了我們根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 （根據表 8-K 第 2.02 或 7.01 項提交的部分或 “提供” 給 SEC 的其他信息） 在提交初始註冊聲明（包括我們在註冊聲明最初提交之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ）提交之後，在提交註冊聲明生效後的修正案之前， 表示本招股説明書下發行的所有證券均已出售或註銷所有證券的註冊然後仍未售出（信息除外 已提供但未向美國證券交易委員會備案）。這些文件可能包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告 和表8-K的最新報告以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會 提交的任何材料都將自動更新和替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書所包含的註冊聲明的 而言，以引用方式納入或被視為 以引用方式納入此的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的 聲明修改或取代了此類文件中的這種 聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分 。

您 可以寫信或致電 Sterotaxis, Inc. 投資者關係部門，位於北塔克大道 710 號，套房 110， ，密蘇裏州聖路易斯 63101，電話 (314) 678-6100，即可免費獲得以引用方式納入的任何文件的副本（不包括證物） 。

第二部分

招股説明書中不需要信息

商品 14。其他發行和分銷費用。

下表列出了由Stereotaxis支付的與註冊證券的發行和分銷有關的成本和支出，承保折扣和佣金除外。

* 的證券數量和發行數量無法確定，目前無法估算費用。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州通用公司 法允許的最大範圍內，我們的董事不因違反董事的信託義務而向公司或股東承擔金錢損失 。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們可以在法律允許的最大範圍內，賠償任何被迫或威脅成為某項訴訟、訴訟或訴訟當事方的人， ，無論是刑事、民事、行政或調查，因為該人或其遺囑人或無遺囑 是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或任何公司的前身，或應公司要求在任何其他企業 擔任董事、高級職員或僱員。

我們的 經修訂和重述的章程規定，公司應在《特拉華州通用公司法》或任何其他法律未禁止的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們無需就該董事或高級管理人員提起的 訴訟向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非 (i) 此類賠償是法律明確要求的；(ii) 該訴訟由我們的董事會授權；或 (iii) 此類賠償由公司根據《特拉華州通用公司法》或任何其他法律賦予公司的 權力自行決定提供適用的法律。此外，我們經修訂和重述的 章程規定，公司可以按照《特拉華州通用公司法》或 任何其他適用法律的規定，向其員工和其他代理人提供賠償。

我們 還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求我們向他們每人賠償 因其在公司或代表公司的地位或服務而產生的某些責任， 因故意應受懲罰的不當行為而產生的責任除外。根據協議 ，公司無需賠償（i）董事未經董事會同意而提起的行動；（ii）除非董事勝訴，否則為執行 賠償協議而啟動的行動；（iii）因違反《交易所 法》第 16 條而導致的訴訟，該條款已對董事作出最終判決；以及（iv）執行任何不競爭規定的行動或任何協議的保密條款 。

上述 賠償規定補償受賠償方的所有損失，包括費用、判決、罰款 和和解金額。上述賠償權包括在某些情況下，我們有權在任何此類訴訟的最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括 律師費）。

特拉華州通用公司法規定，只有當董事、高級職員、僱員或代理人本着善意行事 ，並且有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該行為是非法時，才允許賠償。特拉華州通用公司法 還排除了就任何裁定高級職員、董事、僱員或代理人對公司負有責任的索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的 法院應裁定，儘管有這樣的責任裁決，但是從本案的所有情況來看 ，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或 認為適當的其他法院。

我們 已同意賠償承銷商及其控制人，承銷商也同意賠償我們和我們的控股 人員的某些責任，包括《證券法》規定的責任。參見作為本文件附錄的一部分提交的承保協議 。

有關我們承諾將違反證券 法律的賠償問題提交裁決的信息，請參閲 第 17 項。

Stereotaxis 持有保險單，為其董事和高級管理人員提供某些責任保障。

商品 16。展品和財務報表附表

下面列出的 展品以引用方式納入此處。

項目 17.承諾。

但是，提供了 ， 如果註冊聲明在 S-3 表格上，並且註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供給 的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年在註冊聲明中以引用方式納入 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

簽名

根據 1933 年《證券法》的 要求，註冊人已正式促成本註冊聲明由下列簽署人（經 正式授權）於 2023 年 5 月 19 日在密蘇裏州聖路易斯市代表其簽署。

根據1933年 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份在 所示日期簽署。

附錄 24.1

授權書

告知 持有這些禮物的所有人，特此構成並任命大衞 L. Fischel、Kimberly R. Peery 和 Laura Spencer Garth，以及他們中的每一個人（每個人都有單獨行動的全部權力）分別作為他或她的真正合法事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和再替代權來代替他或她並執行死刑他或她的姓名、地點和姓名（分別為 ，並以下文所述的任何身份）S-3 表格上的通用貨架註冊聲明（“註冊聲明”）涵蓋 Sterotaxis, Inc.（“公司”）證券的註冊，總本金不超過1億美元， 以及註冊聲明的任何生效前和生效後修正案，以及根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何附加註冊聲明 ，以及與此相關的所有必要或可取的文件和工具 ，以及向證券 和交易委員會提交相同文件及其證物和其他與之相關的文件 (或任何其他政府監管機構），上述每位事實上的律師和代理人有權與他人一起或不在其他人陪同的情況下行事，並有充分的權力和權力 在房舍內按照下列任何簽名人 可能或可能親自做的充分和所有意圖和目的採取和採取一切必要或可取的行動，特此批准並確認上述事實律師和代理人和/或他們中的任何人或其 代理人或代理人可能做的所有事情依照本協議合法地進行或促成這樣做。

日期： 2023 年 5 月 19 日