依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-267101
招股説明書副刊
(截至2022年12月6日的招股説明書)
瑞圖生態公司
發售總額為6600,000美元
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及與該等投資者簽訂的於2023年5月18日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”),我們向若干個人投資者(統稱“投資者”)發售2,000,000股普通股,每股面值為0.01美元(“普通股”),每股價格為3.30美元。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“RETO”。截至2023年5月17日,我們普通股的收盤價為2.23美元,非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為1,050萬美元,基於5,378,773股已發行普通股,其中4,693,456股普通股由非關聯公司持有。在截至幷包括本招股説明書附錄日期的前12個日曆月期間,我們未根據表格F-3的一般説明I.B.5提供任何證券。納斯達克資本市場在本招股説明書附錄日期前60天內報告的我們普通股的最高收盤價為2023年3月20日每股4.23美元,據此,我們可能在此出售至多6,617,772.96美元的我們的普通股。
2023年5月18日,我們與某些投資者簽訂了證券購買協議,以每股3.30美元的收購價出售總計2,000,000股普通股,總收益為6,600,000美元。我們從此次發行中獲得的淨收益將用於我們在中國的業務增長 作為營運資金和一般業務用途。
2022年6月3日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知,稱我們沒有遵守納斯達克上市規則中每股1.00美元的最低買入價 要求。根據納斯達克上市規則,我們必須在180個日曆日內或2022年11月30日之前重新獲得合規 。為了重新獲得合規,我們的普通股需要在至少連續10個工作日內的收盤價至少為1美元。2022年12月1日,我們收到了來自納斯達克的另一份書面通知,通知我們有資格再獲得180個日曆日的期限,或直到2023年5月30日,以重新遵守納斯達克繼續上市的要求,即將最低出價維持在每股1.00美元。2023年5月15日,我們 將我們的已授權、已發行和已發行普通股按1比10的比例實施了股份組合(“股份組合”),將當前授權和發行的每10股(或不足10股)合併為一(1)股(其中 零碎股份四捨五入至下一整股)。我們的普通股於2023年5月15日在股份合併後的基礎上開始交易。由於股份合併,我們的授權股份已從每股面值0.001美元的200,000,000股普通股改為每股面值0.01美元的20,000,000股普通股,我們的已發行和已發行普通股已從53,787,689股減少到約5,378,773股。截至本招股説明書補充日期,我們尚未重新遵守最低投標價格要求 。不能保證在股份合併後我們將能夠重新遵守最低投標價格要求 。
投資我們的證券是高度投機性的 ,涉及很大程度的風險。瑞圖生態是英屬維爾京羣島的一家商業公司(“RETO”), 不是在中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)成立的經營公司,而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,中旅集團通過其在內地設立的子公司中國進行基本上 所有業務。本招股説明書附錄中提供的證券為RETO的證券。請參閲“風險因素“從S-21頁開始,”風險因素“在隨附的招股説明書中,閲讀您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
在此次發行中購買證券的投資者 購買的是RETO的證券,而不是在中國開展實質性業務的子公司的證券。
在本招股説明書增刊中,除非上下文另有説明,否則“我們”、“我們的公司”或類似的術語是指瑞圖生態及其合併子公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國設立的子公司進行的。在此使用時,所指的“中國”或 “中華人民共和國”的法律法規僅指內地中國的法律法規,不包括臺灣、香港和澳門。
由於我們的幾乎所有業務都在中國進行 ,我們面臨與我們幾乎所有業務都在中國開展業務相關的法律和運營風險,這些風險 可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。近日,中國政府啟動了一系列監管行動,並在事先沒有事先通知的情況下對中國的經營行為進行了多次 公開聲明,包括打擊證券市場違法行為 ,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。我們依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見,即截至本招股説明書附錄日期,我們不直接受到這些監管行動或聲明的影響, 因為我們沒有實施任何壟斷行為,我們的業務不涉及大規模收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。我們在中國的子公司目前都沒有從事禁止或限制外國投資的行業。因此,根據吾等中國法律顧問的意見,除內地境內公司中國從事與吾等中國附屬公司類似的業務所需的 外,吾等中國附屬公司 毋須獲得中國當局的任何許可,包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)、 中國網信局(“證監會”)或任何其他須批准其目前經營的政府機構的許可。據吾等中國法律顧問袁泰律師事務所進一步告知,於本招股説明書附錄日期,中國並無相關法律或法規明確規定吾等在海外上市須尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准,本公司或我們的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等發行證券而發出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,我們的後續發行計劃可能需要向中國證監會備案 。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,官方指導意見和相關的 實施細則尚未發佈,因此很難確定此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈 法律、法規或實施細則,要求我公司或我公司的任何子公司在美國發行證券之前,必須獲得中國監管機構的批准。未來中國、美國、英屬維爾京羣島或其他法律、法規或其他法律、法規或法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。請參閲“風險因素--中國做生意的相關風險“ 從S-15頁開始,瞭解與在中國做生意有關的各種風險的詳細説明,以及在決定購買我們的任何證券之前應 考慮的其他信息。
此外,由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準,如果我們的審計師不能得到全面檢查,我們的證券可能被禁止交易。2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位,PCAOB無法全面檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並且PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。 該名單不包括我們的審計師YCM CPA,Inc.。我們的審計師位於美國。在PCAOB註冊,並受美國法律約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 2022年8月26日,中國證監會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了《議定書聲明》(《議定書》),邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。 然而,該框架的實施存在不確定性 並且不能保證PCAOB能夠以滿足協議的方式及時執行其未來的檢查和調查 如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,投資者 可能被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的,如果沒有經過PCAOB的全面檢查, 或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證 ,然後這種缺乏檢查可能導致我們的證券從證券交易所退市。見“中披露的風險”風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果審計委員會無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌 。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響。此外,2022年12月29日,頒佈了《加快外國公司問責法案》 ,該法案修訂了《美國證券交易委員會法》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查“在隨附的招股説明書第30頁。
中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外發行上市證券管理暫行辦法》(《暫行辦法》),並於2023年3月31日起施行。《暫行辦法》規定了境內企業境外直接上市和間接上市的備案規則安排,明確了境外間接上市的認定標準。本公司未來中國公司在境外進行的任何證券發行和上市,包括 但不限於增發、二次上市和非上市交易,將遵守暫行辦法向中國證監會提交的備案要求 ,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本遵守此類備案要求。截至本招股説明書附錄日期,吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就吾等在納斯達克上市一事作出的任何正式查詢、通知、警告、 處分或反對。由於暫行辦法 是新發布的,備案要求及其實施存在不確定性,如果要求我們 向中國證監會報送並完成備案程序,我們不能保證我們能夠及時完成備案, 或者根本不能。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響,並可能 導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見下文披露的風險風險因素 -中國經營相關風險-中國證監會發布了《境外直接和間接上市備案監管安排暫行辦法》,包括但不限於首次公開發行、增發和二次上市,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 ,並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值“ S,第22頁。
作為一家控股公司,RETO依靠其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能發生的任何費用所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息,這是根據內地中國會計準則和法規確定的 。此外,根據中國法律,我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定儲備基金,直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。到目前為止,我們的中國子公司尚未向我們位於中國以外的子公司、RETO或其位於中國以外的股東支付任何此類股息或其他分派。 此外,截至本招股説明書附錄日期,RETO及其任何子公司從未向美國投資者支付過股息或進行過分配 。根據中國法律和法規,RETO作為一家離岸控股公司,可通過股東貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金,但須滿足適用的政府註冊、批准和 備案要求。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而,我們的中國子公司不得獲得超過(I)在外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資額與其各自注冊資本之間的差額和(Ii)其淨值的2.5倍中較高者的貸款。未來,從海外融資活動籌得的現金收益 可繼續由RETO通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至中國子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,用於發展和增長我們在中國的業務。我們預計在可預見的未來不會派發股息或分配收益。
到目前為止, RETO與其子公司之間發生了資金轉移。RETO對其子公司的資金來源主要包括股權和債務融資的收益。有關RETO與其子公司之間的轉讓詳情,請參閲“招股説明書摘要-控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移.”
我們在中國設有銀行賬户,截至2023年4月30日,包括人民幣現金約139萬元和美元現金約34,000.00美元。資金在RETO及其子公司之間轉移,用於其日常運營目的。我公司在中國的子公司之間的資金調撥受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版,《關於民間借貸案件的規定》)的規定,該規定於2021年1月1日起施行,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向其他營利法人轉借資金,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人知道或者應當知道借款人打算將所藉資金用於非法或者犯罪目的;(五)違反公共秩序或者道德規範;或者(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見,即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 尚未接到可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的任何其他限制。 截至本招股説明書附錄的日期,我們沒有任何現金管理政策來規定如何在RETO 及其子公司之間轉移資金。
我們的大部分現金是人民幣,而中國 政府可以阻止中國或香港的現金離開,可以限制現金部署到我們子公司的 業務中,並限制支付股息的能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力的限制的詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力,” “風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或做出額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響、“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可能會阻止中國的現金離開大陸, 限制將現金部署到我們中國子公司的業務中,並限制向美國投資者支付股息的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響 .”
投資我們的證券仍然受到併購、法案和風險的制約。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮從本招股説明書增刊的S-21頁開始的風險因素 以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書補充説明書日期:2023年5月19日
目錄
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料 | S-II | |
招股説明書補充摘要 | S-1 | |
供品 | S-20 | |
風險因素 | S-21 | |
收益的使用 | S-23 | |
股利政策 | S-23 | |
資本化和負債化 | S-24 | |
我們提供的證券説明 | S-25 | |
配送計劃 | S-26 | |
法律事務 | S-27 | |
專家 | S-27 | |
以引用方式併入某些資料 | S-28 | |
在那裏您可以找到更多信息 | S-29 |
招股説明書
關於這份招股説明書 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 24 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 37 | |
報價統計數據和預期時間表 | 38 | |
收益的使用 | 38 | |
大寫 | 38 | |
稀釋 | 38 | |
權益類證券説明 | 39 | |
債務證券説明 | 39 | |
手令的説明 | 41 | |
對權利的描述 | 43 | |
對單位的描述 | 44 | |
民事責任的可執行性 | 45 | |
課税 | 46 | |
配送計劃 | 47 | |
發行和分發費用 | 50 | |
法律事務 | 50 | |
專家 | 50 | |
賠償 | 50 | |
材料變化 | 50 | |
通過引用併入某些信息 | 51 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 52 |
S-I
關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書附錄,它描述了本次證券發行的具體條款,並對隨附的招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書,日期為2022年12月6日,包含在F-3表格(註冊號333-267101)的註冊説明書中,包括通過引用納入其中的文件,這些文件提供了更一般的信息,其中一些可能不適用於此次發行。
本招股説明書副刊提供本次發行我們普通股的具體條款,以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同,您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴這些信息。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期準確,無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料的交付時間,或普通股的任何出售。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約,或代表我們 認購任何普通股的邀請,且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜 在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內,或向任何人提出要約或要約是違法的 。
在作出投資決策時,請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息,這一點非常重要 。
除另有説明或文意另有所指外,在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中,提及:
● | “法案”指的是英屬維爾京羣島商業公司法, 2004年(經修訂); |
● | “北京房地產投資信託基金”是指北京房地產投資信託基金技術發展有限公司,是一家中國有限責任公司; |
● | “北京房地產投資信託基金生態”是指北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司,是一家中國有限責任公司; |
● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,就本招股説明書補編而言,“中國人”一詞具有相關含義; |
● | “普通股”是指在RETO發行的每股面值0.01美元的普通股; |
● | “中國證監會”指中國證券監督管理委員會; |
● | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
● | “FINRA”是指金融業監管機構。 |
S-II
● | “海南椰子”是指海南椰子網絡貨運有限公司,是中國在內地註冊成立的有限責任公司,隸屬於楊浦方雨源; |
● | “海南坤能”是指海南坤能直接供應鏈管理有限公司,是中國在大陸註冊成立的有限責任公司,是洋浦方宇園的子公司; |
● | “海南益樂物聯網”是指海南益樂物聯網科技有限公司,是一家中國有限責任公司,是REIT明德的子公司; |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。 |
● | “物聯網技術研究”是指海南億樂物聯網技術研究院有限公司,是在大陸註冊成立的有限責任公司,隸屬於海南億樂物聯網公司中國; |
● | 《就業法案》指的是2012年4月頒佈的《創業啟動法案》; |
● | “併購”是指現行有效並不時修訂的經修訂和重述的RETO的備忘錄和公司章程; |
● | “澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區。 |
● | “大陸中國”是指Republic of China,就本招股説明書補編而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
● | “商務部”是指中國所在的商務部; |
● | “PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會。 |
● | “中國子公司”是指本公司在內地註冊成立的子公司,中國; |
● | “房地產投資信託基金長江”是指房地產投資信託基金名勝環境 保護建材(長江)有限公司,是一家中國有限責任公司,於2021年12月處置; |
● | “房地產投資信託基金建設”是指於2023年2月9日解散的中國有限責任公司--海南房地產投資信託基金建設工程有限公司; |
● | “房地產投資信託基金控股”是指房地產投資信託基金控股(中國)有限公司,是一家香港有限公司,也是房地產投資信託基金的全資附屬公司; |
● | “房地產投資信託基金明德”是指海南房地產投資信託基金明德投資控股有限公司,是一家中國有限責任公司,房地產投資信託科技發展有限公司的全資子公司; |
● | “房地產投資信託鄂爾多斯”是指房地產投資信託生態科技有限公司,是中國在內地註冊成立的有限責任公司,是房地產投資信託基金控股的全資子公司; |
● | “房地產投資信託基金技術”是指房地產投資信託基金控股公司下屬的中國有限責任公司房地產投資信託基金科技發展有限公司; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣; |
● | “RETO”是指瑞圖生態,一家英屬維爾京羣島的商業公司(在英屬維爾京羣島註冊,公司編號1885527); |
● | “外匯局”是指中國所在的國家外匯管理局。 |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。 |
S-III
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; |
● | “信義房地產投資信託基金”是指北京房地產投資信託基金成立的合資企業--房地產投資信託基金新材料信義股份有限公司; |
● | “楊浦方宇園”係指中國在內地註冊成立的有限責任公司、房地產投資信託基金明德子公司楊浦方宇源聯合物流有限公司; |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
● | “我們”、“我們”、“我們的”或 除文意另有所指外,“公司”係指瑞圖生態及其子公司。 |
在此使用時,對“中國”或“中國”的法律法規的提及僅指內地中國的法律法規,不包括臺灣、香港和澳門(僅就本招股説明書附錄而言)。
本招股説明書增刊包含有關中國的經濟及我們經營的行業的信息和統計數據,這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物,這些出版物未經吾等獨立核實。這些來源中的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。
為清楚起見,本招股説明書附錄遵循英文 名後隨姓的命名慣例,而不論個別人士的姓名是中文或英文。例如,我們首席執行官的名字將顯示為“恆方Li”,儘管在中文中,他的名字將顯示為“Li恆方”。
我們的報告和功能貨幣是人民幣。僅為方便讀者,本招股説明書增刊包含部分人民幣金額按特定匯率折算成美元。 除本招股説明書增刊另有規定外,所有人民幣對美元的折算均按2022年12月31日美聯儲公佈的匯率人民幣6.8972元至1.00元人民幣進行。對於本招股説明書附錄中提及的人民幣金額可以或可以按此匯率兑換成美元,未作任何陳述。
我們的財政年度將於12月31日結束。 特定“財年”是指截至該日曆年12月31日的財年。2023年5月15日,我們實施了10:1的股份合併,結果是,普通股中每十(10)股合併前的普通股合併為一(1)股 普通股,持有人方面不採取任何行動。作為股份合併的結果,我們的授權股份已從200,000,000股普通股,每股面值0.001美元,改為20,000,000股普通股,每股面值0.01美元,我們的已發行和 已發行和已發行普通股從53,787,689股減少到約5,378,773股。
我們擁有或有權使用與業務運營相關的商標或商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外,我們擁有或擁有保護我們產品內容的版權、商業祕密和其他專有權利。本招股説明書附錄還可能包含 其他公司的商標、服務標誌和商號,這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方商標、服務標記、商號或產品的目的不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書附錄中提及的某些版權、商品名稱和商標或本文引用的文檔中列出的部分版權、商品名稱和商標沒有使用其©、 ®和™符號,但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。
S-IV
招股説明書補充摘要
我們證券的投資者不是購買我們在大陸的運營實體中國的股權,而是購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。
本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄中詳細介紹或引用的精選信息 。它不包含對您和您的投資決策可能非常重要的所有信息。在投資我們提供的證券之前,您 應仔細閲讀本招股説明書增刊全文,包括本招股説明書增刊“風險因素”部分所闡述的事項,以及我們在此引用的財務報表和相關附註及其他信息,包括但不限於我們截至2022年12月31日的年度報告(“2022年年報”)和 我們的其他美國證券交易委員會報告。
概述
通過我們在中國的運營子公司,我們 從事從採礦廢料(鐵尾礦)中提取的環保建築材料(骨料、磚、鋪路和瓷磚)的製造和分銷,以及用於生產這些環保建築材料的設備。此外,我們還通過在中國運營的子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和建設。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務,以及其他與項目相關的解決方案。如下文“我們的 產品和服務”所述,通過新收購的子公司,我們已經擴展了我們的產品和服務產品,包括路邊援助服務,以及利用物聯網(“IoT”)技術的軟件開發服務和解決方案。
我們目前提供與固體廢物回收和再利用相關的全方位產品和服務,從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備 到項目安裝。我們通過強大的研究和開發能力以及先進的技術和系統使我們與競爭對手脱穎而出。
我們的產品是環保的,因為它們含有大約70%的再生鐵尾礦來取代傳統水泥。使用再生鐵尾礦可節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間,並有助於修復和開墾廢棄或關閉的礦場,從而有助於保護環境。此外,我們認為,與其他傳統建築材料相比,生產我們的環保建築材料所消耗的能源更少。我們相信,隨着政府和其他機構更加重視減少其活動對環境的影響,我們的環保建築材料具有優越的透水性和具有競爭力的價格,比傳統材料的需求更大。
由於中國最近對環境保護的重視,我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司,我們預計這將受到對我們用於生產這些材料的環保建築材料和設備的需求以及我們的項目建設專業知識的推動。我們相信,我們的技術訣竅、生產能力、聲譽以及提供的產品和服務將使我們能夠抓住這一機遇。
我們的客户遍佈中國大陸, 以及國際上的中東、東南亞、非洲、歐洲和北美。我們正在積極地為我們的產品、設備和項目在國際上尋找更多的客户,包括孟加拉國、北美和中國等其他省份。我們通過生產和交付高質量的產品和設備,並在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢服務,尋求與客户建立 長期關係。
控股公司結構
RETO是一家在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的控股公司和商業公司,本身並無實質業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們在大陸設立的子公司中國進行的。我們的股權結構是直接控股結構,即RETO,即在美國上市的BVI實體,通過REIT Holdings控制北京REIT和其他中國運營實體。請參閲“招股説明書 摘要-公司的歷史和發展。”
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我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向 投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明,請參閲“風險因素--中國做生意的相關風險.”
中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監管和控制方面的重大自由裁量權和權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施這種性質的全行業法規可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。 有關更多詳細信息,請參閲風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化.”
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性, 可能導致我們的運營發生重大不利變化,並導致我們的普通股價值縮水或變得一文不值。有關 更多詳細信息,請參閲風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 中國法律、規章制度的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護 .”
控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移
在2017年11月Reto的首次公開募股(IPO)完成後,Reto獲得了約1,430萬美元的淨收益。2021年3月,RETO向機構投資者發行本金為2,300,000美元的可轉換債券,獲得淨收益1,476,915美元。 2021年7月,RETO向機構投資者發行本金為2,500,000美元的可轉換債券,獲得淨收益2,189,256美元。2022年3月,RETO發行了本金為3,415,500美元的票據(定義如下),並獲得淨收益3,000,000美元。2022年5月25日,RETO以每股0.6美元的價格向海南塔山市數碼信息有限公司(“海南塔山市”)發行了5,970,000股普通股,總收益3,582,000美元(“定向增發”),其中人民幣1,960萬元(約290萬美元)作為股東貸款轉讓給北京房地產投資信託基金,約人民幣440萬元(約 美元)作為股東貸款轉讓給北京房地產投資信託基金生態。截至本招股説明書補充日期,就首次公開招股、可換股債券、票據及私募所得款項淨額而言,雷託已透過REIT Holdings透過股東貸款及出資向北京房地產投資信託基金轉讓合共約2,140萬美元,並透過股東貸款向北京房地產投資信託基金生態轉讓約 萬美元。
除首次公開招股、可換股債券、票據及私募外,截至本招股説明書刊發日期,雷託尚未向投資者集資 ,亦未向其附屬公司轉移任何其他資金。到目前為止,我們的中國子公司尚未向房地產投資信託基金控股公司和RETO支付任何股息或其他分派,這兩家公司均位於中國內地以外的中國。RETO作為一家英屬維爾京羣島控股公司, 可能依賴其中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求,包括向其股東支付股息和其他現金分配所需的資金,但受RETO的併購和公司法或 支付其可能產生的任何費用和其他義務的限制。
在我們的直接控股結構內,根據中國現行有效的法律和法規,允許將資金從RETO跨境轉移到其中國子公司。具體地説,RETO獲準以股東貸款或出資的形式向其中國子公司提供資金,但須滿足中國的適用政府登記、批准和備案要求。根據中國法律和法規,RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而,中國子公司 根據其酌情決定權,只能從REIT控股公司獲得金額相當於其各自注冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額或其淨資產的2.5倍的貸款。
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有關更多信息, 請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府在貨幣兑換方面的控制,可能會推遲或阻止我們使用發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利的 影響。
根據被動的外國投資公司規則、Reto‘s併購和該法的要求,我們向投資者進行的與我們證券有關的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税, 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度。 任何擬議的股息將受到Reto的併購和法案的約束;具體地説,Reto只有在有合理理由信納Reto的 董事在股息支付後立即支付其資產價值將超過其 負債,並有能力在到期時償還債務的情況下,才可支付股息。
《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定,中國企業支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的, 有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%的預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
我們在中國有銀行賬户,截至2022年12月31日,包括人民幣現金人民幣672,792元和美元現金97,554美元。資金 在RETO及其子公司之間進行轉移,用於日常運營。我們中國子公司之間的資金調撥 遵守《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版,《關於民間借貸案件的規定》),該規定於2021年1月1日起實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向其他營利法人轉借資金,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人知道或者應當知道借款人打算將所藉資金用於非法或者犯罪目的;(五)違反公共秩序或者道德規範;或者(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見,即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 尚未接到可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的任何其他限制。 截至本招股説明書附錄的日期,我們尚未採取任何現金管理政策來規定我們的控股公司和我們的子公司之間如何轉移資金 。
不能保證中國政府不會幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力。我們的大部分現金是人民幣,中國政府可以阻止我們在大陸銀行賬户中的現金中國離開大陸 中國可以限制現金部署到我們子公司的業務中,並限制支付股息的能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力限制的詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府可能會阻止我們在內地銀行賬户中的現金離開中國 ,限制現金部署到其子公司的業務中,並限制向美國投資者支付股息的能力 ,這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們目前沒有現金管理政策 規定如何在我們的BVI控股公司和我們的子公司之間轉移資金。
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對我們將現金 從中國轉移到美國投資者的能力的限制
我們的中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向各自的股東支付股息。 此外,根據中國法律,我們的每個中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有的話),為某些法定公積金提供資金,直至該等公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務,管理此類債務的工具可能會 限制其向RETO支付股息的能力。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制。中國。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。
追究外國公司責任的效果 法案
2020年12月18日簽署成為法律的《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)要求外國公司在PCAOB 無法全面檢查簽署公司財務報表的外國審計師的情況下,提交不屬於或不受外國政府操縱的證明,或披露政府實體的所有權和某些額外信息。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師,公司的證券將被禁止在全國交易所進行交易。2022年12月29日頒佈的《加速持有外國公司問責法》將非檢查年度的數量從三年減少到兩年,從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間段。
2021年12月16日,PCAOB發佈了其裁定 ,由於中國當局在該等司法管轄區的職位,PCAOB無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國 和香港,並且PCAOB在其裁定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。該名單不包括我們目前的審計機構YCM CPA Inc.。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放 PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。然而,這一框架的實施存在不確定性,也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反裁決。
這些事態發展可能會給我們的證券交易增加 不確定性,包括如果上市公司會計準則委員會不能全面檢查或調查我們的審計師,而我們未能任命PCAOB可以接觸到的新審計師,以及納斯達克可以將我們的普通股退市,納斯達克可能會禁止我們的證券交易。
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如果後來確定PCAOB無法 徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告,如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查, PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致 我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,那麼這種缺乏檢查可能導致我們的證券被 從證券交易所摘牌。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCAA規則》的最終修正案 。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序:(I)確定註冊人 是否是“美國證券交易委員會指定的發行人”(美國證券交易委員會指定的註冊人已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB因該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查 )以及(Ii)禁止根據《反海外腐敗法》連續三年進行發行人的交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後 開始的財年識別證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人必須遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財政年度的年度報告 被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其在截至2022年9月30日的財政年度的年度報告中提交或披露的要求。
有關HFCAA對我們的影響的詳細信息,請參閲 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果審計委員會無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。此外,2022年12月29日,頒佈了《加快外國公司問責法案》 ,該法案修訂了《美國證券交易委員會法》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。”
監管許可和發展
我們的中國法律顧問袁泰律師事務所告知我們,根據中國的相關法律法規,我們目前從事的任何中國子公司的業務均未被商務部(“商務部”)和國家發展和改革委員會Republic of China(“發改委”)於2022年1月1日起施行的“外商投資准入特別管理措施(負面清單)”(2021年版)(“2021年負面清單”)所規定。因此,我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法和法規限制的情況下開展業務。我們中國子公司的某些業務範圍被列入2021年負面清單,如增值電信業務,即外商投資於 從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲和 轉接類和呼叫中心除外)的外商投資電信企業的比例不得超過50%。根據中國子公司的確認,該等子公司並未實際從事該等業務活動。
我們中國子公司營業執照上所列的某些業務需要額外的許可證和許可,如增值電信認證和建築企業資質。根據中國子公司的確認,這些子公司並未實際從事需要特別許可證或許可證的經營活動,只有在獲得相應的許可證或許可證後才會開展經營活動。目前,我們的中國子公司不需要獲得除常規業務許可證以外的額外許可證或許可 目前正在進行的業務。我們的每一家中國子公司都必須從國家市場監管總局(“SAMR”)的當地分局獲得正式的營業執照。我們的每一家中國子公司都已就其各自的業務範圍獲得了有效的營業執照,任何此類執照的申請均未被拒絕。
截至本招股説明書附錄日期, RETO及其中國子公司不受中國證監會、CAC或任何其他需要批准其中國子公司經營的實體的許可要求。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就規範中國的業務經營發表了多項 公開聲明,包括打擊證券市場非法活動 ,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。
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其中,由全國人大常委會頒佈並於2008年生效並於2022年8月1日修訂施行的《關於外商併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求,可能會使外資併購活動 更加耗時和複雜。此類規定要求,如果觸發了2008年國務院發佈並於2018年9月19日修訂的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易,必須提前通知商務部。此外,《反壟斷法》要求,涉及國家安全的交易,還應當按照國務院有關規定進行國家安全審查。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查。
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關的 實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋尚不清楚。鑑於目前的中國監管環境,尚不確定RETO、REIT Holdings或我們的任何中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了許可, 是否會被拒絕或撤銷。
2021年7月10日,國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,建議授權有關政府 有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在外國上市。2021年12月28日,《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈,並於2022年2月15日起施行,其中規定,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的,也應進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素,其中包括:(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險;(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、控制或惡意使用的風險。我們依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見, 由於:(I)我們在業務運營中沒有持有超過100萬用户的個人信息;以及(Ii)我們在業務中處理的數據不會影響國家安全,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據,因此我們 不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請網絡安全審查。
根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括 對“關鍵信息基礎設施運營商”範圍的解釋。鑑於網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴張,我們可能會在滿足其要求方面面臨挑戰 ,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至本招股説明書增刊之日,我們 尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息,不包括匿名信息。《個人信息保護法》規定,個人信息處理者只有在規定的情況下才能處理個人信息,如徵得有關個人的同意 ,以及該個人作為合同一方訂立或履行合同所必需的情況。個人信息處理商向境外當事人提供個人信息,應滿足國家網絡部門的安全評估和專業機構的個人信息保護認證等各項條件。個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求,個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合個人信息保護法律法規 。
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我們的中國子公司目前沒有一家在禁止或限制外國投資的行業中運營。因此,根據我們中國法律顧問的建議,除了內地境內公司中國從事與我們中國子公司類似的業務所需的 以外,我們的中國子公司不需要從中國當局(包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准其目前業務的政府機構)獲得任何許可。然而,如果我們的中國子公司沒有收到或維持批准, 或我們無意中得出結論認為不需要此類批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,以致我們的中國子公司未來需要獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查, 罰款或處罰,責令暫停我們中國子公司的相關業務並糾正任何違規行為,禁止 從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致我們中國子公司的業務發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書附錄日期,吾等及吾等的中國附屬公司 已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可或批准 ,並無任何許可或批准被拒絕。
中國證監會於2023年2月17日發佈了暫行辦法,自2023年3月31日起施行。《暫行辦法》規定了境內企業境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。本公司未來中國在內地境外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易,將遵守暫行辦法中向中國證監會提交的備案要求,我們不能向您保證我們將能夠及時遵守該備案要求,或者根本不能。同時,中國證監會發布通知,對試行辦法生效前已完成境外直接上市和間接上市的境內企業作出過渡性安排。根據暫行辦法和過渡安排,本公司可能被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交(1)備案報告及相關承諾書和(2)中國法律意見。由於本次發行中登記的股份是根據美國證券交易委員會於2022年12月9日宣佈生效的F-3表格(註冊號 第333-267101號)登記的,在暫行辦法生效之前,我們 現就本次發行向中國證監會備案尋求豁免批准。
截至本招股説明書附錄日期, 我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對我們在納斯達克上市的任何正式查詢、通知、警告、處分或反對 。由於暫行辦法是新發布的,備案要求及其實施存在不確定性,如果要求我們向中國證監會提交併完成備案程序,我們無法確保 我們能夠及時完成此類備案,或者根本不能。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 對我們的業務運營造成重大中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
除上文所披露者外,就吾等向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,截至本招股説明書刊發日期,吾等及吾等中國附屬公司(I)毋須取得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)的許可,及(Ii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。我們面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,以致我們和我們的中國子公司未來需要獲得批准。
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我們的產品和服務
環保型建築材料
我們通過我們的子公司信義房地產投資信託基金(信義房地產投資信託基金)生產環保建築材料 (骨料、磚、鋪路和瓷磚),信義房地產投資信託基金經營着我們在江蘇新義的工廠。我們將我們的建築材料稱為環保材料,因為我們使用回收的鐵礦尾礦生產這些材料。尾礦是將礦石中有價值的部分從沒有價值的部分中分離出來後剩下的材料。鐵礦石尾礦通常由堅硬的巖石和沙子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物。 信義房地產投資信託基金利用建築和拆卸廢物(舊建築拆除後處置的磚和/或混凝土) 作為生產產品的原材料。通過回收鐵尾礦和利用建築和拆遷廢物,我們相信我們的建築材料製造工藝是一種可行的環保解決方案,可以解決與這些材料相關的處置問題 。
中國的傳統磚主要是由粘土和水和淤泥混合,壓入模具成型,然後在窯或爐中燒製而成。我們主要使用再生鐵尾礦或建築和拆遷廢物作為巖石的替代品。通過振動技術,輸入這些原材料 ,成品可以生產出不同形狀和類型的產品。由於整個生產過程是無火固化的,因此該工藝 具有生產所需空間較少、對環境污染較小的優點。我們相信,鐵尾礦或建築和拆卸廢料會降低建築材料的密度和導熱係數,而不會犧牲它們的耐用性和強度 。我們的建築材料密度和強度達到或超過中國國家標準。此外,由於我們在製造過程中使用鐵尾礦或建築拆遷廢物,我們相信我們的建築材料與中國最近的環保政策是一致的,例如列入2016年中國十四五規劃(2021年-2025年)的節能。
除了鐵尾礦和建築 和拆遷廢物,我們的建築材料還包括河砂和花崗巖。我們的環保建築材料主要基於我們的專有技術在全自動生產線上生產。
我們的環保建築材料包括但不限於以下內容:
● | 地面 工程材料。海綿城市的必備材料,有助於吸水、防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和碼頭。 |
● | 景觀 護坡材料。這些建築材料主要用於花園、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和斜坡建設。 |
● | 水工 工程材料。海綿城市建設的建築材料,可用於護坡、河道改造等水工生態工程。 |
● | 牆體 材質。這些建築材料用於隔熱、裝飾和建築牆壁。 |
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環保建材製造設備
我們生產用於製造環保建築材料的製造設備。我們向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售我們的設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料,可用於各種工程,如地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程。
我們用於製造建築材料的設備包括但不限於:
● | REIT-經典RT9A、RT9B、RT15A、RT15B。這些都是全自動砌塊生產線,可普遍用於製造磚、瓦、有或沒有面層混合料的攤鋪機、路緣石、空心塊和類似的建築材料。 | |
● | REITRT10系列設備。REITRT10系列設備用於生產磚、瓦、攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。 |
● | 一種水平拉孔裝置。水平拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利砌塊、護坡砌塊。 |
● | REIT-I型混凝土砌塊分割機。四刀同步混凝土切割機。葉片由超耐磨導軌導向,大口徑液壓傳動驅動,降低了液壓單元的工作壓力,增加了劈裂力。 |
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房地產投資信託基金泡沫插入裝置。該設備 用於將泡沫板插入模具並生產隔熱塊。 | |
● | 用於鐵礦的重選機。重力選礦機是用來從礦山中收集鐵的。 |
路邊援助服務
收購REIT明德後,我們 通過海南益樂物聯網,通過我們由拖車供應商和汽車維修服務提供商組成的RSA服務提供商網絡,為海南省內的司機中國提供RSA服務。我們的RSA服務包括拖曳、啟動、換胎、汽車維修服務、 和其他服務。我們不直接提供RSA服務,但與獲得許可提供此類服務的簽約RSA服務提供商進行協調。我們的RSA服務區覆蓋海南省全島,包括18個市縣。收到RSA服務請求後,我們將聯繫我們的拖車服務提供商和車輛附近的其他RSA服務提供商,並安排拖車或維修車輛。我們運營一個專有平臺,連接保險公司、拖車供應商、汽車維修服務 和其他服務提供商以及司機。用户可以通過Web界面和移動應用程序訪問該平臺,包括中央管理系統、供RSA服務提供商接受訂單和調度服務團隊的移動應用程序、供司機發送請求和監控狀態的移動應用程序,以及供保險公司 監控和審查請求狀態的移動應用程序。
我們的RSA服務適用於已投保的司機和未投保的司機。我們為參保司機提供的服務基於他們向保險公司投保的保險類型以及我們與其保險公司簽訂的服務合同條款。未投保的司機根據我們提供服務時的現行 費率支付服務費。我們擁有一支全天候服務團隊,以確保及時響應RSA服務請求。
我們的RSA服務始於2020年,我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯網已與其所有RSA服務提供商簽署了書面協議,並定期結算向這些服務提供商支付的款項。
我們由接受RSA服務的司機支付費用 ,如果他們有保險,則由他們的保險公司支付。海南怡樂物聯網已與中國的四家主要保險公司 簽訂了年度協議,其中包括但不限於中國人壽財產意外保險股份有限公司和中國太保(集團) 有限公司。根據這些協議,我們同意應要求為這些保險公司的參保司機提供RSA服務 並根據所提供的服務收取費用。
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軟件解決方案
通過海南怡樂物聯網,我們還從事基於客户規格的定製軟件解決方案的設計、開發和銷售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們為客户開發了以下軟件解決方案:
- | 物流管理系統--全面的多式聯運物流管理軟件解決方案,包括客户管理、供應商管理、訂單管理和車輛管理等功能。 |
- | 零售管理系統-全面的零售管理軟件解決方案,包括開票、報表、數據統計、在線營銷等功能。 |
- | 船隊管理系統-全面的軟件解決方案,為客户提供管理其車隊的功能,包括車輛管理、車輛應用、車輛警報和位置控制等功能。 |
- | 車輛租賃管理系統-全面的軟件解決方案,為客户提供管理其汽車租賃服務的能力,包括車輛管理、車輛租賃(續租)和遠程油電斷開等功能。 |
對於軟件解決方案的銷售, 我們還包括基於客户要求的硬件銷售和/或服務訂閲,單獨收費。
我們的項目
自2014年起擔任海綿城市建設總承包商和顧問,自2019年起擔任生態修復工程總承包商。我們還負責此類項目的規劃、建設和設計。
代表性項目
海綿城市-海南省昌江縣
我們是一個海綿城市項目的總承包商,在這個項目中,整個村莊被重新安置並在以前的礦區建造。該項目耗時16個月完成,為我們帶來了約1400萬元人民幣(約合220萬美元)的收入。我們所有的建築材料都是用回收的鐵尾礦製造的。共建成86套獨棟住宅,總建築面積9400平方米(10.1萬平方英尺)。我們的建築材料覆蓋了4,200平方米(約45,000平方英尺)的地面,估計有1,810,000塊磚用於牆體,90,000塊屋頂瓦片。建成後的項目獲得了海南省各級政府的認可,被確定為海綿城市建設的示範或示範工程。
海綿城市-海南省海口市
我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米。為協助全國推進海綿城市建設試點城市,我們將與德國裘德科技公司等國際機構在海綿城市建設方面進行合作。通過逐步加大力度,擴大海綿城市規劃、設計和建設的規模,我們的目標是成為海綿城市建設的重點企業。
生態修復工程--山西省大同市
根據與渾源縣人民政府簽訂的戰略合作協議,我司作為山西省大同市渾源縣廢棄煤礦復墾及固體廢物處置工程的總承包商。我們於2019年11月啟動該項目,負責項目的可行性研究、設計、實施和監督。該項目覆蓋了幾個受影響的村莊,總面積約為386英畝。我們預計在2023年底之前完成這一項目。我們相信,該項目的建成將使當地政府能夠完成約329英畝的地質災害防治和約133英畝的農用地復墾,以及其他環境恢復。 項目完成後,我們將收到出售恢復土地的收益,並支付費用。
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公司的歷史與發展
企業歷史
RETO是一家英屬維爾京羣島商業有限責任公司, 於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立,作為控股公司在中國開發商機。
2017年11月29日,RETO以每股5.00美元的公開發行價完成了3,220,000股普通股的IPO。與此次首次公開募股相關,公司普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“RETO”。
RETO擁有在香港成立的有限責任公司REIT Holdings的100%股權。北京房地產投資信託基金是根據中國法律於1999年5月12日成立的。多年來,北京房地產投資信託基金成立了四家子公司,包括:固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”),於2008年5月12日註冊成立 ;北京房地產投資信託基金生態公司,於2014年4月24日註冊成立;廊坊瑞榮機電設備有限公司,於2014年5月12日註冊成立,隨後於2021年解散;以及房地產投資信託科技(美國)發展有限公司,美國加州公司,於2014年2月27日註冊成立,於2022年3月解散。
2016年2月7日,北京房地產投資信託基金與其個人 原股東訂立股權轉讓協議,據此,該等股東同意以賬面價值人民幣2,4600,000元(約3,466,260美元)將其於北京房地產投資信託基金的所有所有權權益轉讓予REIT Holdings。本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業,並於2016年3月21日向國家市場監管總局進行了登記修訂。
房地產投資信託基金長江於2011年11月22日在海南省註冊成立,註冊資本為人民幣1億元(約合1,570萬美元)。在2021年12月處置房地產投資信託基金長江之前,房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢物的運輸和加工,生產用於環保用途的再生骨料和磚 。
2015年6月1日,房地產投資信託基金建設作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。
2015年7月15日,北京房地產投資信託基金與第三方信義城市交通投資有限公司(“信義TI”)共同成立了一家合資企業--信義房地產投資基金。北京房地產投資信託基金 擁有信義房地產投資信託基金70%的股權,信義信託擁有剩餘的30%。
2015年9月20日,北京房地產投資信託基金向第三方無償收購了南京鼎軒環保科技發展有限公司(“南京鼎軒”)100%的股權 ,該公司的註冊資本未繳,且沒有任何資產或業務。南京鼎軒從事環保項目的技術支持和諮詢服務,但於2021年停業,並於2022年8月30日進一步解散。
2016年2月,北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權,其餘49%由Q Green擁有。
2018年10月22日,房地產投資信託基金鄂爾多斯作為房地產投資信託基金控股的全資子公司註冊成立。
2019年8月29日,大同瑞盛環境工程有限公司(“大同瑞盛”)註冊為北京房地產投資信託基金的全資子公司。大同瑞生在山西大同從事潛在的生態修復項目。
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2019年11月11日,由房地產投資信託基金鄂爾多斯與雲南利通科技發展有限公司(以下簡稱雲南利通)共同成立的羊壁利通生態科技有限公司(以下簡稱:羊壁利通)。房地產投資信託基金鄂爾多斯擁有養壁利通55%的股權,其餘45%股權由雲南理電擁有。 由於本公司於雲南理電擁有55%的股權,本公司直接及間接合共持有養壁理電79.75%的股權。羊壁利通將從事生態綜合修復服務及環保設備和新材料的銷售。2020年7月13日,房地產投資信託基金鄂爾多斯以象徵性價格將其在雲南理工大的55%股權 轉讓給一名第三方個人和兩家第三方公司。因此,本公司於羊壁麗都的股權權益由79.75%降至55%。2020年7月13日,RETO將其在雲南理工大55%的股權以象徵性價格轉讓給第三方 ,原因是雲南理工大自成立以來業務運營一直不活躍,RETO一直專注於自身的有機業務增長。
於二零二零年一月二日,北京房地產投資信託基金與第三方河北滙時通科技有限公司(“滙時通”)簽訂股份轉讓協議,並以總代價人民幣3,990萬元(約570萬美元)向滙時通出售固安房地產投資信託基金的100%股權。
2020年9月7日,北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博環境科技有限公司(“涉縣 瑞博”)原股東訂立股份轉讓協議,以總代價360萬美元(人民幣2500萬元)收購涉縣瑞博41.67%股權,包括現金支付270萬美元(人民幣1850萬元)及非現金出資價值90萬美元的六項專利 (人民幣650萬元)。北京房地產投資信託基金於2020年10月20日支付了270萬美元(人民幣1850萬元)的現金,這六項專利已於2020年9月15日之前轉讓給涉縣瑞博。
於2020年12月,我們在內地註冊成立廣陵房地產投資信託基金 生態文化旅遊有限公司(“廣陵房地產投資信託基金”),作為房地產投資信託基金鄂爾多斯的全資附屬公司。廣靈房地產投資信託基金將從事生態修復與治理、康養文化旅遊項目的建設與運營 。
2021年11月12日,北京房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股 訂立股權轉讓協議,向買方出售房地產投資信託基金長江的100%股權,總代價為人民幣60,000,000元(約合940萬美元)現金。買方已向北京房地產投資信託基金及房地產投資信託基金控股公司發出本金為人民幣60,000,000元的本票,反映根據股權轉讓協議應支付的購買價格。 截至2022年12月31日,吾等共收到買方支付的本票人民幣5,350萬元(約776萬美元),其餘 人民幣740萬元(約合110萬美元)預計將於2024年6月30日前由買方支付。2021年12月,經股東和董事會批准,我們完成了對房地產投資信託基金長江的處置。
2021年12月27日,REIT Technology收購了REIT明德的100%股權,更全面的描述見標題“最新發展動態“下面。作為本次收購的結果,本公司還通過Reti Mingde間接收購了洋浦方宇園100%的股權和海南宜樂物聯網61.548的股權,後者進而擁有物聯科技研究公司90%的股權、山西環球旅遊有限公司85%的股權和海南北汽銀建宜樂智慧旅遊科技有限公司45%的股權。洋浦方宇園通過其位於中國的雲平臺從事物流便利化服務。IOV Technology Research在海南省提供 RSA服務,中國。
2021年12月27日,洋浦方雨苑和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業(有限合夥)將海南昆能註冊為有限責任公司,利用數字化供應鏈技術, 參與海南國際貿易區國際大宗商品交易平臺的開發。洋浦方雨源擁有海南坤能51%的股權,上海瑞達風和管理諮詢合夥企業(有限合夥)擁有49%的股權。海南昆能於2022年1月開始運營。
2022年8月24日,因新增 股東,REIT明德成為洋浦方宇苑90%股權所有者。
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2022年8月25日,海南椰子被註冊為洋浦方玉園的全資子公司。海南椰子計劃建設一個在線貨運物流平臺,提供物流和運輸服務。截至本招股説明書增刊之日,海南椰子尚未開始運營。
2022年9月30日,甘肅瑞士通達生態管理有限公司在內地註冊為有限責任公司中國,REIT生態持有其70%股權。 其經營範圍包括項目管理、項目投融資等生態治理項目。它於2023年3月7日解散。
2022年11月29日,紅河REIT生態科技有限公司在內地註冊成立為中國經營有限責任公司,同時也是REIT鄂爾多斯的全資子公司。其業務範圍包括排污工程和相關的生態修復工程。
2023年2月9日,REIT Construction解散。
2023年5月15日,我們實施了10:1的股份合併,因此,每十(10)股預分拆的普通股自動合併為一(1)股普通股,而無需持有人採取任何 行動。
公司結構
下表彙總了截至本招股説明書附錄日期的公司結構 :
如上圖所示,投資者直接購買英屬維爾京羣島商業公司RETO的股權,並間接購買RETO子公司的股權。 我們的業務在以下實體進行:北京REIT、REIT鄂爾多斯、信義REIT、REIT印度、廣靈REIT、北京REIT 生態、REIT建設、大同瑞盛、洋浦方宇苑、海南怡樂物聯網、海南椰子、海南坤能和IoV科技 研究。
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最新發展動態
剝離房地產投資信託基金長江
於2021年11月12日,北京房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股 訂立股權轉讓協議,將房地產投資信託基金長江100%股權出售予智信集團(香港)有限公司及廈門智信建材有限公司(統稱“買方”),以換取總代價人民幣60,000,000元(約940萬美元)現金。買方已向北京房地產投資信託基金及房地產投資信託基金控股公司發出本金為人民幣60,000,000元的本金為人民幣60,000,000元的本票,反映根據股權轉讓協議應支付的購買價格。雙方於2021年12月24日簽訂了一項補充協議,規定了修訂後的採購價格付款時間表。截至2022年12月31日,我們共從買方收到了5350萬元人民幣(約776萬美元),其餘740萬元人民幣(約110萬美元)預計將於2024年6月30日前由買方支付。2021年12月17日,經股東和董事會批准,我們完成了對長江房地產投資信託基金的處置。
收購REIT明德
於2021年12月27日,房地產投資信託科技與房地產投資信託明德前股東Li、景鵬訂立股權轉讓協議(“協議”),收購前分別持有房地產投資信託明德99%及1%股權(定義見下文),並與中國在內地註冊成立的有限責任公司海南怡樂物聯及洋浦方宇源聯合物流有限公司訂立股權轉讓協議(“協議”)。中國是一家在內地註冊成立的有限責任公司,為房地產投資信託基金明德(“洋浦芳玉園”)的附屬公司。 房地產投資信託明德擁有洋浦芳玉園90%的股權和海南怡樂物聯網61.55%的股權。
根據該協議,(其中包括)REIT Technology以現金或現金等價物(“收購”)的總代價人民幣10,000,000元(約1.6萬美元) 收購REIT明德的100%股權。收購完成後,同時擔任房地產投資信託基金明德法定代表人的Li將被任命為董事和執行副總裁總裁。
2022年2月22日,RETO以每股0.61美元的價格向Li小平和景鵬(和/或他們的指定人)發行了總計2,580,000股普通股,以代替根據收購向小平Li和景鵬支付的現金支付總額人民幣1,000萬元。2,580,000股普通股約佔緊接發行前RETO已發行及已發行普通股的8.45%。
可轉換票據融資
2022年3月10日,Reto簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,Reto向機構認可投資者(“投資者”)Streeterville Capital, LLC發行了一張無擔保可轉換本票(“票據”)。票據將於 票據的收購價由投資者交付回購公司(“收購價日”)後12個月到期。票據的原始本金金額為3,105,000美元,投資者支付的代價為3,000,000美元,反映原始發行折扣90,000美元和15,000美元,用於支付投資者手續費、 成本和與購買和出售票據有關的其他交易費用。證券購買協議項下擬進行的交易已於2022年3月11日完成,本公司預期將所得款項用作一般營運資金 。
於2022年3月28日,RETO與投資者訂立了對票據的修訂,據此RETO已同意滿足投資者的任何轉換請求,提供相當於任何轉換金額的 至110%的現金付款,前提是在轉換時,底價(定義見註釋)高於當時的 轉換價格。
2022年10月13日,本公司與投資者簽訂了一份停頓協議。根據暫停協議,投資者同意在2022年12月10日之前不尋求轉換票據的任何部分 。截至停頓協議之日,票據餘額增加了310500美元。雙方 已同意延長票據期限,並正在就截至本招股説明書附錄日期的延期條款進行談判。
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外國私人發行商地位
我們是一家外國私人發行人,符合《交易法》規則的含義。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如:
● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; | |
● | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
企業信息
我們在中國的主要執行辦公室位於北京市朝陽區安立路60號X-702號北京房地產投資信託科技發展有限公司c/o,郵編:Republic of China 100101。我們在這個地址的電話號碼是(+86)10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理商是維斯特拉公司服務中心的維斯特拉(英屬維爾京羣島)有限公司,該服務中心位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁II。投資者如有任何疑問,請發送至我們主要執行機構的地址和電話。
我們的主要網站是Www.retoeco.com。 本網站包含的信息不是本招股説明書補充資料的一部分。
風險因素摘要
下面是我們面臨的主要風險的摘要 ,按相關標題進行整理。有關RETO及其子公司可能面臨的風險因素的詳細説明,請參閲第 項3.關鍵信息--D.風險因素在我們的2022年年度報告中,該報告通過引用併入本招股説明書 附錄和標題為風險因素“在本招股説明書副刊中。
與此次發行相關的風險
● | 由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能會以您不同意的方式使用所得資金; |
● | 你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋; |
● | 證券分析師可能不涵蓋我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響;以及 | |
● | 中國證監會發布了《境外直接上市和間接上市備案監管安排暫行辦法》,包括但不限於首次公開發行、增發和二次上市,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。 |
在中國做生意的相關風險
我們總體上面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化,或者中國與美國關係的變化; |
● | 中華人民共和國政府對我們業務運營的重大監督、控制、幹預和/或影響對我們的運營和普通股價值的影響 ; |
● | 隱私和數據保護方面複雜且不斷演變的法律法規,包括中國新出台的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》,我們的業務所受的約束; |
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● | 有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性; | |
● | 如果PCAOB無法檢查我們的審計師,退市的風險或根據HFCAA被退市的威脅; | |
●
|
根據《企業所得税法》可能被視為中國居民企業,以及我們的全球收入可能被中國所得税徵税的風險; | |
● |
中國的外匯管制,這可能會限制我們在未來發行中籌集資金的使用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響;
| |
● | 外國投資者收購總部設在中國的公司時,中國法律法規規定的複雜程序; |
● | 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,這可能限制或阻止RETO向其中國子公司提供額外的出資或貸款; | |
● | 對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制; | |
● | 匯率波動; | |
● | 烏克蘭戰爭對我們業務的不利影響; | |
● | 潛在的供應鏈中斷;以及 | |
● | 全球或中國經濟的任何嚴重或長期低迷。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於:
● | 我們的客户所在行業的潛在放緩; |
● | 原材料供應的任何下降或成本的增加; |
● | 原材料和我們產品供應鏈的任何中斷; |
● | 中國的工資上漲; |
● | 我們對有限數量的供應商的依賴,以及任何重要供應商的潛在損失; |
● | 催收應收賬款的某些風險; |
● | 未能保護我們的知識產權; |
● | 在我們獨立註冊會計師事務所關於截至2022年、2021年和2020年12月31日的財務報表的報告中,對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑; |
● | 未保留保修或缺陷產品和安裝索賠準備金的; |
● | 關於我們產品的產品缺陷和意外使用或披露不充分; |
● | 不能按時交付我們的積壓貨物; |
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● | 可能導致人身傷害或財產損失並增加我們的運營成本的各種危險,這可能超出我們的保險範圍; |
● | 因索賠產品不符合法規要求或合同規格而造成的任何材料成本和損失; |
● | 遵守環境法律法規的重大責任; |
● | 無法實施和維持對財務報告的有效內部控制; |
● | 整合新收購的業務; |
● | 我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力; |
● | 未能提供高質量的服務和支持; |
● | 我們所參與的軟件和信息技術服務市場的競爭力; |
● | 海南益樂物聯網對有限客户的依賴; |
● | 針對我們產品或解決方案的安全事件和攻擊; |
● | 商業保險覆蓋範圍有限; | |
● | 我們從某些政府補貼和激勵措施中獲得的好處; |
● | 保險公司在市場上做法的變化; |
● | 產品或解決方案中的缺陷或錯誤; |
● | 我們對服務器穩定性能的依賴,以及我們的服務器因內部和外部因素造成的任何中斷;以及 |
● | 我們使用開源或第三方軟件。 |
與我們普通股相關的風險
我們面臨與我們的普通股相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們普通股交易價格的波動性; |
● | 證券或行業分析師發佈的關於我們業務的任何負面報告; | |
● | 不符合納斯達克繼續上市的要求;以及 |
● | 未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期銷售。 |
彙總綜合財務信息
下表代表我們選定的綜合財務信息 。選定的RETO及其子公司截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度的綜合運營和綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量,均來自我們經審計的綜合財務報表,這些報表包括在我們的 2022年年報中,本文通過引用將其併入本文。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。
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下面這些選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和2022年年報中包含的相關附註一起閲讀,並通過參考對其進行整體限定,該年報以引用的方式併入本文。項目5.經營和財務審查 和展望“在這裏。下表顯示了我們精選的截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的綜合損益表數據:
精選 操作和合並報表
綜合收益(虧損)
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金控股 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 6,473,673 | $ | - | $ | 6,473,673 | ||||||||||
權益法投資損失 | $ | (8,183,613 | ) | $ | - | $ | - | $ | 8,183,613 | $ | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (14,629,055 | ) | $ | (1,073,912 | ) | $ | (7,860,304 | ) | $ | 8,183,613 | $ | (15,379,658 | ) | ||||||
綜合損失 | $ | (15,882,559 | ) | $ | (1,073,912 | ) | $ | (9,044,123 | ) | $ | 9,437,117 | $ | (16,563,477 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金控股 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 3,600,078 | $ | - | $ | 3,600,078 | ||||||||||
權益法投資損失 | $ | (16,182,490 | ) | $ | - | $ | - | $ | 16,182,490 | $ | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (21,104,826 | ) | $ | (1,336,238 | ) | $ | (15,815,359 | ) | $ | 16,182,490 | $ | (22,073,933 | ) | ||||||
綜合損失 | $ | (20,641,393 | ) | $ | (1,336,238 | ) | $ | (15,321,590 | ) | $ | 15,719,057 | $ | (21,580,164 | ) |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 持有量 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 8,339,215 | $ | - | $ | 8,339,215 | ||||||||||
權益法投資損失 | $ | (10,167,812 | ) | $ | - | $ | - | $ | 10,167,812 | $ | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (11,773,763 | ) | $ | - | $ | (11,294,657 | ) | $ | 10,167,812 | $ | (12,900,608 | ) | |||||||
綜合損失 | $ | (9,845,144 | ) | $ | - | $ | (9,371,341 | ) | $ | 8,239,193 | $ | (10,977,292 | ) |
精選簡明綜合資產負債表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金控股 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 4,710 | $ | - | $ | 109,185 | $ | - | $ | 113,895 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 25,578,414 | $ | 0 | $ | (5,253,975 | ) | $ | (12,787,254 | ) | $ | 7,537,185 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | (15,949,464 | ) | $ | 2,241,029 | $ | - | $ | 13,708,435 | $ | - | |||||||||
非流動資產總額 | $ | (15,949,464 | ) | $ | 2,241,029 | $ | 16,521,032 | $ | 13,708,435 | $ | 16,521,032 | |||||||||
總資產 | $ | 9,628,950 | $ | 2,241,029 | $ | 11,267,057 | $ | 921,181 | $ | 24,058,217 | ||||||||||
總負債 | $ | 5,389,999 | $ | 10,758,124 | $ | 14,717,177 | $ | (11,881,612 | ) | $ | 18,983,688 | |||||||||
總股本 | $ | 4,238,951 | $ | (8,517,095 | ) | $ | (3,450,120 | ) | $ | 12,802,793 | $ | 5,074,529 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | 9,628,950 | $ | 2,241,029 | $ | 11,267,057 | $ | 921,181 | $ | 24,058,217 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 持有量 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 44,008 | $ | - | $ | 413,487 | $ | - | $ | 457,495 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 18,240,308 | $ | 1,475,457 | $ | 5,809,914 | $ | (12,495,518 | ) | $ | 13,030,161 | |||||||||
對子公司的投資 | $ | (2,095,115 | ) | $ | 10,424,642 | $ | - | $ | (8,329,527 | ) | $ | - | ||||||||
非流動資產總額 | $ | (2,095,115 | ) | $ | 10,424,642 | $ | 18,866,318 | $ | (9,264,940 | ) | $ | 17,930,906 | ||||||||
總資產 | $ | 16,145,193 | $ | 11,900,099 | $ | 24,676,233 | $ | (21,760,457 | ) | $ | 30,961,067 | |||||||||
總負債 | $ | 2,593,040 | $ | 11,159,668 | $ | 15,651,693 | $ | (12,527,612 | ) | $ | 16,876,789 | |||||||||
總股本 | $ | 13,552,153 | $ | 740,431 | $ | 9,024,540 | $ | (9,232,846 | ) | $ | 14,084,278 | |||||||||
負債和權益總額 | $ | 16,145,193 | $ | 11,900,099 | $ | 24,676,233 | $ | (21,760,457 | ) | $ | 30,961,067 |
S-18
精選現金流量簡明合併報表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金控股 | 其他 子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,015,851 | ) | $ | - | $ | (9,072,141 | ) | $ | 2,126,157 | $ | (9,961,835 | ) | |||||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | 4,242,703 | $ | - | $ | 4,242,703 | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 2,976,553 | $ | $ | 1,779,262 | $ | - | $ | 4,755,815 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 持有量 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (3,665,341 | ) | $ | - | $ | 901,099 | $ | - | $ | (2,764,242 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | (1,743,599 | ) | $ | - | $ | (1,743,599 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,685,839 | $ | (374,155 | ) | $ | 736,463 | $ | - | $ | 4,048,147 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 持有量 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (125,291 | ) | $ | - | $ | 373,239 | $ | - | $ | 247,948 | |||||||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | 944,401 | $ | - | $ | 944,401 | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 73,386 | $ | - | $ | (1,251,225 | ) | $ | - | $ | (1,177,839 | ) |
S-19
供品
發行的證券 | 200,000股普通股 | |
已發行普通股 就在獻禮之前 |
5,378,773股普通股 | |
發行後發行的普通股 | 7,378,773股普通股 | |
每股發行價 | 每股3.30美元 | |
收益的使用 | 我們打算利用此次發行的淨收益為我們在中國的業務增長提供資金,作為營運資金和一般業務用途。請參閲“收益的使用“見本招股説明書副刊S-23頁。 | |
轉讓代理和登記員 | VStock Transfer,LLC | |
上市 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“RETO”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。關於因素的討論,在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮,請參閲標題下的信息或以參考方式併入風險因素從本招股説明書補編的S-21頁開始,以及通過引用併入本招股説明書補編的其他文件中。 |
S-20
風險因素
以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息 。您應仔細考慮通過參考《2022年年報》納入的風險因素,以及通過引用併入的其他文件以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息,這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。如果實際發生以下任何事件,我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營,並可能導致您的投資完全損失。
與此次發行相關的風險
由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。
我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會影響收益的使用方式。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。
我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們無法向您保證,我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格 的每股價格出售我們的普通股 或任何其他發行或其他交易中的其他證券。在未來交易中,我們出售額外普通股或其他可轉換為 或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
證券分析師可能不涵蓋我們的普通股 ,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有,也可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道 ,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,改變了他們對我們普通股的看法,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
S-21
中國證監會發布了《境外直接和間接上市備案監管安排暫行辦法》,包括但不限於首次公開發行、增發和二次上市,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《暫行辦法》,自2023年3月31日起施行。《暫行辦法》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業擬在境外市場間接發行上市的,備案義務為發行人指定的在內地註冊成立的主要經營主體中國,備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容:報告、發行人和證券公司的承諾、決議、持股結構圖和控制結構圖、發行人和中介項目團隊成員的信息、中方法律意見和中方律師的承諾、相關行業主管監管機構出具的招股説明書、批文和其他文件(如適用);以及相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)。
根據《暫行辦法》及相應的過渡安排,吾等可能被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交(1)備案報告及相關承諾書和(2)中國法律意見。由於本次發行中登記的股份是在美國證券交易委員會於2022年12月9日宣佈生效的F-3表格(註冊號:333-267101)中登記的 聲明下,在《暫行辦法》生效 之前,我們現就本次發行向中國證監會備案尋求豁免批准。
此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的, ;(二)經國務院主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的; (3)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物等擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為, 正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,涉嫌重大違法正在接受調查的; (4)境內企業涉嫌犯罪或者重大違法違規正在依法接受調查的, 尚無明確結論;(五)控股股東或由控股股東和實際控制人控制的股東的股權發生重大所有權糾紛的。《暫行辦法》將未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任確定為:未履行備案義務或者存在欺詐備案行為的,處100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的,並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或者經營許可證。
我公司未來在內地中國境外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易, 將遵守暫行辦法向中國證監會提交的備案要求,我們不能向您保證能夠 及時或根本不遵守此類備案要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ,可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響,並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。
S-22
收益的使用
我們估計,此次發行的淨收益約為640萬美元。我們打算將淨收益用於我們業務的增長,作為營運資金和一般業務用途。
截至本招股説明書增刊之日,我們不能確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息 。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
S-23
資本化和負債化
下表列出了截至2022年12月31日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況。此類信息在以下 基礎上列出:
● | 在實際基礎上;以及 |
● | 按備考基準,在扣除吾等應支付的預計發售費用後,按每股3.30美元的發行價,生效2022年12月31日之後發行的普通股,其中包括本次發行中的普通股。 |
您 應閲讀此表以及本招股説明書附錄中標題為“收益的使用以及財務報表和相關附註,以及我們通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的其他信息。
實際 | 調整後的備考金額 給與效果 對這份供品 | |||||||
現金 | $ | 113,895 | $ | 6,513,895 | ||||
股東權益 | ||||||||
普通股,0美元。01面值,授權20,000,000股;截至2022年12月31日的已發行和已發行股份4,339,889股*,以及按調整後的形式分別發行和發行6,339,889股 | 43,400 | 63,400 | ||||||
額外實收資本 | 53,331,093 | 59,711,093 | ||||||
法定準備金 | 1,066,554 | 1,066,554 | ||||||
留存收益 | (47,813,206 | ) | (47,813,206 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (2,388,890 | ) | (2,388,890 | ) | ||||
本公司股東權益總額 | 4,238,951 | 10,638,951 | ||||||
總市值 | 4,238,951 | 10,638,951 |
* | 股票和每股數據以追溯方式提供 以反映2023年5月9日生效的十分之一股票組合。 |
實際 | 形式上的作為 調整後 給與效果 對這份供品 | |||||||
現金 | $ | 113,895 | $ | 6,513,895 | ||||
股東權益 | ||||||||
普通股,0美元。01面值,授權20,000,000股;截至2022年12月31日的已發行和已發行股份4,339,889股*,以及按調整後的形式分別發行和發行6,339,889股 | 43,400 | 63,400 | ||||||
額外實收資本 | 53,331,093 | 59,711,093 | ||||||
法定準備金 | 1,066,554 | 1,066,554 | ||||||
留存收益 | (47,813,206 | ) | (47,813,206 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (2,388,890 | ) | (2,388,890 | ) | ||||
本公司股東權益總額 | 4,238,951 | 10,638,951 | ||||||
總市值 | 4,238,951 | 10,638,951 |
S-24
我們提供的證券説明
以下介紹我們的證券,摘要 我們併購的重大條款,這些條款以我們的併購為基礎,並受我們的併購的限制。本摘要並不意味着 是我們併購的所有條款的摘要。您應該閲讀我們的併購,這些條款作為證據提交到我們於2017年8月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-219709)中的註冊聲明 中,以瞭解對您重要的條款。
我們被授權發行20,000,000股普通股,每股面值為0.01美元。截至2023年5月17日,已發行普通股5,378,773股,全部繳足股款。關於我們普通股的描述,包括對普通股的權利和義務,請參閲併購中的相關規定 和我們2022年年報的附件2.2,這兩項規定通過引用併入本文。
S-25
配送計劃
我們現提交本招股説明書補充文件,以涵蓋根據證券購買協議向根據證券購買協議購買普通股的投資者發售及出售2,000,000股普通股的事宜 受其中的條件及限制所限。
我們在此發售的普通股由本公司直接出售給投資者,而不是通過任何配售代理、承銷商或證券經紀或交易商。
於2023年5月18日,吾等與各投資者訂立證券購買 協議,涵蓋出售本招股説明書副刊下發售的普通股。吾等與每位投資者之間的《證券購買協議書》表格 已於2023年5月19日作為證物包括在美國證券交易委員會隨附的Form 6-K《境外私人發行人報告》中。我們目前預計,在此發售的所有2,000,000股普通股的出售將於2023年5月19日左右完成。
我們將支付與此次發行相關的所有成本、費用和支出,包括但不限於所有美國證券交易委員會備案費用、納斯達克上市費、我們的法律顧問和會計師的費用和支出、藍天費用和支出。我們估計此次發行的總費用約為20萬美元。
S-26
法律事務
普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島法律特別法律顧問Mourant Ozannes為我們 傳遞。有關中國法律的某些法律事務將由元泰律師事務所為我們 轉交。
專家
本公司於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)報表、股東權益變動及現金流量,以及參考2022年年報而納入本招股説明書補編 的相關附註,已根據上述獨立註冊會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入YCM CPA,Inc.的報告。
S-27
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息,而不必重複本招股説明書附錄中的信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分,我們隨後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第 節 13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息合併到本招股説明書附錄中,但向美國證券交易委員會“提供”的信息並未被視為已備案且未通過引用併入本招股説明書補編中(除非下面另有説明),直至適用的招股説明書補編中所述的證券發售終止為止:
我們以引用的方式併入下列文件:
● | 我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告; | |
● | 我們於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K外國私人發行商報告; |
● | 2017年11月28日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格中包含的對公司普通股的描述,以及此後為更新該描述而提交的任何進一步修訂或報告;以及 | |
● | 就本招股説明書補編項下的各項證券發售而言,吾等其後提交予美國證券交易委員會的所有20-F表年報以及任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的6-K表年報,均會於美國證券交易委員會首次提交登記説明書之日或之後,直至透過本招股説明書補編提交予美國證券交易委員會的發售終止或完成為止。 |
我們的2022年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的説明 ,以及我們的獨立審計師的報告。綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。
在本招股説明書增補件 日期之後且通過本招股説明書增補件進行的證券發售終止之前,吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新,並在適用的情況下取代本招股説明書增補件中包含的或通過 引用併入本招股説明書增補件中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。 除非通過引用明確併入,否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給美國證券交易委員會的參考信息。
根據口頭或書面要求,我們將免費向收到本招股説明書附錄的任何人(包括 任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中引用的但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外,除非文件 説明其其中一份證物已併入文件本身)。如有此類請求,請發送至:北京市朝陽區安立路60號X-702號瑞圖生態有限公司,郵編:中國100101,電話:(+86)10-64827328。
S-28
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的登記 表格F-3聲明的一部分,該陳述登記了根據本章程可能發售和出售的證券。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書及其存檔的證物和通過引用併入其中的文件。 本招股説明書附錄中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。根據《交易法》,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行人報告。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告, 包括Form 20-F年度報告和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息 。我們還維護着一個公司網站:Www.retoeco.com,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站中包含且可通過其訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中,也不是其組成部分。
此外,根據公司法,本公司 普通股持有人在向吾等發出書面通知後,有權查閲(I)吾等的併購、(Ii)吾等的股東名冊、(Iii)吾等的董事名冊及(Iv)股東的會議記錄及決議案,並複印及摘錄該等文件及記錄。然而,如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益,他們可以拒絕訪問。
S-29
招股説明書
瑞圖生態, 公司
2億美元
普通股
債務證券
認股權證
權利
單位
我們可能會不時發行、發行和出售普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、權利 或不超過200,000,000美元的單位或任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或其他貨幣的等價物。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。
本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款 以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明 或通過引用併入本招股説明書。在你投資之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市,代碼為“RETO”。2022年12月5日,普通股的收盤價為0.4411美元。截至2022年12月5日,基於43,108,112股已發行和已發行普通股,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為12,455,560美元,其中約28,214,826股普通股由非關聯公司持有。 在截至本招股説明書日期(包括該日)的前12個日曆月內,我們沒有根據F-3表格的一般指示I.B.5發行任何證券。納斯達克資本市場在本文件提交日期前60天內報告的我們普通股的最高收盤價為2022年10月28日每股0.71美元,這將使我們能夠根據F-3表格I.B.5的一般指示,截至本招股説明書日期提供最高至約6,677,509美元的證券。我們已 於2022年6月3日收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知,通知我們 未遵守納斯達克規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。要重新獲得合規, 我們的普通股必須在2022年11月30日之前連續至少10個工作日的收盤價至少為1.00美元。 2022年12月1日,我們收到納斯達克的另一份書面通知,通知我們有資格再獲得180個日曆 天期,或到2023年5月30日,以重新遵守納斯達克繼續上市的要求,即維持每股1.00美元的最低出價 。我們將監控我們普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮實施可用的 選項,包括但不限於實施我們普通股的反向拆分,以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。請參閲“風險因素-與我們普通股相關的風險-我們普通股的市場價格最近大幅下跌,我們的普通股可能從納斯達克退市或停牌 .”
我們可以通過承銷 由一家或多家承銷商管理或共同管理的銀團、通過代理或直接向購買者提供證券。每一次證券發行的招股説明書補充資料將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息,請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。
瑞圖生態的主要執行辦公室位於北京市朝陽區安立路60號潤風得上園X-702號北京REIT科技發展有限公司,郵編:Republic of China 100101,電話:(+86)10-64827328。Reto生態解決方案公司在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham‘s Cay II的維斯特拉企業服務中心。
在本招股説明書中,“我們”、“我們”、 “我們的公司”、“公司”或類似的術語是指瑞圖生態及其合併的 子公司,除非上下文另有説明。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)設立的子公司進行的。在此使用時,凡提及“中國”或“中國”的法律及法規,僅指內地中國的有關法律及法規,不包括臺灣、香港及澳門,僅就本招股説明書而言。
投資我們的證券是高度投機性的 ,涉及很大程度的風險。RETO並非在中國成立的營運公司,而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,中旅集團幾乎所有的業務都是通過其在內地設立的子公司中國進行的。本招股説明書中提供的證券是我們的英國維京羣島控股公司Reto的證券。
此外,由於我們幾乎所有業務都在中國進行,我們面臨與我們幾乎所有業務都在中國進行相關的法律和運營風險,這些風險可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化 或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力,並導致我們證券的 價值大幅縮水或一文不值。近日,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就規範中國的經營行為發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。我們一直依賴我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的意見,即截至本招股説明書之日,我們不直接受到這些監管行動或聲明的約束,因為我們沒有實施任何壟斷行為,我們的業務不涉及大規模收集用户數據, 涉及網絡安全,或涉及任何其他類型的受限制行業。據吾等中國法律顧問袁泰律師事務所進一步告知, 截至本招股説明書日期,中國並無相關法律或法規明確規定吾等在海外上市或證券發行計劃須尋求中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准 ,本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關吾等發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而,由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈,因此高度不確定此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營或接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響 。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求我們公司或我們的任何子公司在美國發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准。任何未來的中國、美國、英屬維爾京羣島或其他法律、規則和法規對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與中國做生意有關的風險 “從第24頁開始,瞭解與在中國開展業務有關的各種風險的詳細説明 以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。
此外,由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準 ,如果我們的審計師不能得到全面檢查,我們的證券可能被禁止交易。2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位,PCAOB無法全面檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並且PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。 該名單不包括我們的審計師YCM CPA,Inc.。我們的審計師位於美國。在PCAOB註冊,並受美國法律約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”),邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的第一步。然而,這一框架的實施存在不確定性,不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時執行其未來的檢查和調查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何非審計師出具的審計報告如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,然後這種缺乏檢查可能導致 我們的證券被從證券交易所摘牌。見下文披露的風險風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。我們的普通股退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》,該法案如果獲得通過, 將修改《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查“在第30頁。
作為一家控股公司,RETO依靠其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能發生的任何費用所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息,這是根據內地中國會計準則和法規確定的 。此外,根據中國法律,我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為某些法定儲備基金,直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。截至目前,我們的中國附屬公司並未向我們位於中國、雷託或中國以外的股東的附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外,截至本招股説明書發佈之日,RETO及其任何子公司均未向美國投資者支付股息或進行分派。根據中國法律和法規,RETO作為一家離岸控股公司,可通過股東貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金,但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而,我們的中國子公司不得獲得超過(I)在外商投資綜合管理信息系統中記錄的總投資額與其各自注冊資本之間的差額和(Ii)其淨值的2.5倍中較高者的貸款。未來,從海外融資活動籌得的現金收益 可繼續由RETO通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至中國子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,用於發展和增長我們在中國的業務。我們預計在可預見的未來不會派發股息或分配收益。
到目前為止, RETO與其子公司之間發生了資金轉移。RETO對其子公司的資金來源主要包括股權融資和債務融資的收益。 關於RETO與其子公司之間的轉移詳情,見“招股説明書摘要-控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移 .”
我們在中國有銀行賬户,截至2022年9月30日,包括人民幣現金1,147,769元人民幣和美元現金88,436美元。RETO與其子公司之間的資金調撥用於其日常運營。 我們中國子公司之間的資金調撥遵守《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版,《關於民間借貸案件的規定》),該規定於2021年1月1日起實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向其他營利法人借款,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的;(五)違反公共秩序和良好道德;(六)違反法律、行政法規的強制性規定的,出借人將資金出借給借款人的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見,即《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有任何現金管理政策規定資金如何在RETO及其子公司之間轉移。
我們的大部分現金都是人民幣, 中國政府可以阻止在內地中國或香港的現金離開,可以限制現金部署到我們子公司的業務中,並限制派息能力。有關我們與子公司之間的現金轉賬能力的限制的詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或做出額外的資本貢獻, 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響、“和”風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能會阻止保持的現金離開大陸 中國,限制現金部署到我們中國子公司的業務中,並限制向美國投資者支付股息的能力, 這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響.”
投資我們的證券仍然受到併購、法案和風險的制約。在作出投資我們證券的任何決定之前,您應仔細考慮從本招股説明書第24頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書,以及通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的文件。
本招股説明書不得用於發售或出售任何證券,除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年12月6日。
目錄
關於這份招股説明書 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 24 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 37 | |
報價統計數據和預期時間表 | 38 | |
收益的使用 | 38 | |
大寫 | 38 | |
稀釋 | 38 | |
權益類證券説明 | 39 | |
債務證券説明 | 39 | |
手令的説明 | 41 | |
對權利的描述 | 43 | |
對單位的描述 | 44 | |
民事責任的可執行性 | 45 | |
課税 | 46 | |
配送計劃 | 47 | |
發行和分發費用 | 50 | |
法律事務 | 50 | |
專家 | 50 | |
賠償 | 50 | |
材料變化 | 50 | |
通過引用併入某些信息 | 51 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 52 |
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何通過引用合併的信息提供的信息。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中所載或引用的內容外,我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息,或作出任何陳述。我們未採取任何行動,允許在美國境外公開發行本招股説明書中所述的證券,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須遵守與發行本招股説明書所述證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約,在任何情況下,徵求要約都是非法的 。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格F-3註冊説明書的一部分,該説明書採用“擱置註冊”流程。根據這一擱置登記程序,我們可以不時出售本招股説明書中描述的RETO證券的任何組合,以一次或多次發售,總金額最高可達200,000,000美元(或等值的外國 或複合貨幣)。
本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們提供RETO證券時,我們都會向您提供本招股説明書的附錄,其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件,包括與根據本招股説明書進行的發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄,以及下文“在那裏您可以找到更多信息.”
您僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用方式併入本説明書的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不應依賴它。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
您不應假設 本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的,或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息 均反映以下內容:
● | “法案”指的是2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)。 | |
● | “北京房地產投資信託基金” 是指北京房地產投資信託科技發展有限公司,一家在內地註冊成立的有限責任公司中國; | |
● | “北京房地產投資信託基金生態公司”是指北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司,是在內地註冊成立的有限責任公司中國; | |
● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島; | |
● | “民航局”指的是中國的網信辦; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China, “中國人”一詞在本招股説明書中具有相關含義; |
● | “普通股”指在RETO發行的每股面值0.001美元的普通股; | |
● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; |
● | “交易法”指經修訂的1934年證券交易法; |
● | “FINRA”指的是金融業監管機構,Inc. | |
● | “海南椰子”是指海南椰子網絡貨運有限公司,是中國在內地註冊成立的有限責任公司,隸屬於楊浦方雨源; | |
● | “海南坤能”是指海南坤能直接供應鏈管理有限公司,是中國在大陸註冊成立的有限責任公司,是楊浦方雨源的子公司; | |
● | “海南益樂物聯網”是指海南益樂物聯網科技有限公司,是中國在內地註冊成立的有限責任公司,隸屬於房地產投資信託基金明德; | |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China; | |
● | “物聯網技術研究”是指海南億樂物聯網技術研究院 有限公司,是中國在大陸註冊成立的有限責任公司,隸屬於海南億樂物聯網; | |
● | “就業法案”指的是2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act; | |
● | “併購”是指RETO目前通過的、經不時修訂的組織章程大綱和章程; |
II
● | “澳門” 指中華人民共和國澳門特別行政區人民Republic of China; |
● | “大陸中國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港和澳門,在本招股書中; |
● | “商務部”指的是中國所在的商務部; | |
● | “PCAOB”指的是美國上市公司會計監督委員會; | |
● | “中國子公司”是指本公司在內地註冊成立的子公司,中國; |
● | “房地產投資信託長江”是指在內地註冊成立的有限責任公司中國,於2021年12月處置的房地產投資信託基金明晟環保建材(長江)有限公司; | |
● | “房地產投資信託基金建設” 是指海南房地產投資信託基金建設工程有限公司,在內地註冊成立的有限責任公司中國; |
● | “房地產投資信託基金控股” 指房地產投資信託基金控股(中國)有限公司,為香港有限公司,亦為房地產投資信託基金的全資附屬公司; | |
● | “房地產投資信託明德”是指海南房地產投資信託明德投資控股有限公司,是中國在內地註冊成立的有限責任公司,是房地產投資信託科技發展有限公司的全資子公司; |
● | “房地產投資信託鄂爾多斯”是指房地產投資信託 生態科技有限公司,在內地註冊成立的有限責任公司中國,是房地產投資信託 控股的全資子公司; |
● | “房地產投資信託科技”是指房地產投資信託科技發展有限公司,是中國在內地註冊成立的有限責任公司,隸屬房地產投資信託基金控股公司; | |
● | “RETO”指的是瑞圖生態,一家英屬維爾京羣島的商業公司(在英屬維爾京羣島註冊,公司編號1885527); |
● | “人民幣”或“人民幣” 指人民Republic of China的法定貨幣; |
● | “外管局”指的是中國所在的國家外匯管理局; |
● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會; |
● | “證券法”指經修訂的1933年證券法; |
● | “美元”、“$”、“ ”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則; |
● | “信義房地產投資信託基金” 是指由北京房地產投資信託基金設立的合資企業--房地產投資信託基金新材料信義股份有限公司; | |
● | “楊浦方宇園”係指中國在內地註冊成立的有限責任公司、房地產投資信託基金明德子公司楊浦方宇源聯合物流有限公司; | |
● | “我們”、“我們”、 “我們的”或“公司”是指瑞圖生態及其子公司,除非上下文另有要求 。 |
三、
在此使用時,所指的“中國”或“中國”的法律和法規僅指內地中國的法律和法規,就本招股説明書而言,不包括臺灣、香港和澳門。
本招股説明書包含有關中國的經濟及我們經營的行業的信息和統計數據,這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物,這些出版物未經我們獨立核實。這些來源中的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。
為清楚起見,本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。例如,我們的首席執行官的名字將顯示為“恆方Li”,即使在中文中,他的名字也將顯示為“Li恆方”。
我們的報告和職能貨幣是人民幣。僅為方便讀者,本招股説明書包含按特定匯率將部分人民幣金額轉換為美元的內容。除本招股説明書另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為人民幣6.3643元至1.00美元,這是美聯儲於2022年4月8日公佈的匯率。本招股説明書中提及的人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元,這一點不作任何陳述。
我們的財政年度結束日期為12月31日。凡提及某一“財政年度”,即指截至該財政年度12月31日止的財政年度。
在任何招股説明書附錄中,對“隨附的招股説明書”和“招股説明書”的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書。
我們擁有或擁有與業務運營相關的商標或商品名稱的權利,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱 。此外,我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號,這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品,並非有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中列出的某些版權、商號和商標 不含其©、®和™符號,但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。
四.
招股説明書摘要
我們證券的投資者不是購買我們在大陸的運營實體中國的股權,而是購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。
本摘要重點介紹了本招股説明書中詳細介紹或引用的精選信息 。它不包含可能對您和您的投資決策很重要的所有信息 。在投資我們提供的證券之前,您應仔細 閲讀本招股説明書全文,包括在本招股説明書“風險因素”、 “有關前瞻性陳述的謹慎説明”一節中提出的事項,以及我們在此引用的財務報表和相關附註及其他信息,包括但不限於我們截至2021年12月31日的年度報告(“2021年年報”)以及我們的其他“美國證券交易委員會”報告。
概述
通過我們在中國的運營子公司,我們從事從採礦廢料(鐵尾礦)中提取的環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)以及用於生產這些環保建築材料的設備的製造和分銷。 此外,我們還通過我們在中國的運營子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和施工。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術建議和服務,以及其他與項目相關的解決方案。正如下面在標題“我們的產品和服務”下更全面地描述的那樣,通過新收購的子公司,我們已將我們的產品和服務 擴展到包括路邊援助服務以及利用物聯網(“IoT”)技術的軟件開發服務和解決方案 。
我們目前提供與固體廢物回收和再利用相關的全方位產品和服務,從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備,到項目安裝。我們憑藉強大的研發能力和先進的技術和系統使我們有別於競爭對手 。
我們的產品是環保的,因為它們含有大約70%的再生鐵尾礦來取代傳統水泥。使用再生鐵尾礦可節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間,並有助於修復廢棄或關閉的礦場,從而幫助 保護環境。此外,我們認為,與其他傳統建築材料相比,生產我們的環保建築材料所消耗的能源更少。我們相信,隨着政府和其他機構更加註重減少其活動對環境的影響,我們的環保建築材料具有優異的透水性和具有競爭力的價格,比傳統材料的需求更大。
由於中國最近對環境保護的重視,我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司,我們預計這將受到對我們用於生產這些材料的環保建築材料和設備的需求以及我們的項目建設專業知識的推動。我們相信,我們的技術訣竅、生產能力、聲譽以及提供的產品和服務將使我們能夠抓住這一機遇。
我們的客户遍佈中國大陸,並遠銷中東、東南亞、非洲、歐洲和北美等國際市場。我們正在積極地為我們的產品、設備和項目在國際上尋找更多的客户,包括孟加拉國、北美和中國的其他省份。我們通過生產和交付高質量的產品和設備,並在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢服務,尋求與客户建立長期關係。
控股公司結構
RETO是我們的控股公司和在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,本身沒有任何實質性業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們在大陸設立的子公司中國開展的。我們的股權結構是直接控股結構,即在美國上市的英屬維爾京羣島實體 RETO通過REIT Holdings控制北京REIT和其他中國運營實體。請參閲“-公司的歷史和發展 “瞭解更多詳細信息。
1
我們面臨着與在中國做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨着與離岸發行的監管審批、 反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致我們的普通股價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細説明,請參閲“風險因素--與中國做生意有關的風險。
中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制方面的重大自由裁量權和權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 中國政府對我們業務行為的重大監督和酌情決定權,並可能在任何時間幹預或影響我們的運營 可能導致我們的運營和/或我們普通股價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性 包括法律執行方面的風險和不確定性以及中國迅速演變的規章制度 可能會導致我們的運營發生重大不利變化,並導致我們的普通股價值縮水 或變得一文不值。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-關於中國法律、法規和法規的解釋和執行存在 不確定性。中國的規章制度可能會在事先通知很少的情況下迅速變化,而且中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移
在2017年11月Reto首次公開募股(IPO)完成後,Reto獲得了約1,430萬美元的淨收益。 2021年3月,Reto向一家機構投資者發行了本金為2,300,000美元的可轉換債券,獲得了1,476,915美元的淨收益。2021年7月,RETO向一家機構投資者發行了本金為2,500,000美元的可轉換債券,獲得淨收益2,189,256美元。2022年3月,RETO發行了本金為3,105,000美元的票據(定義如下),並收到淨收益3,000,000美元。2022年5月25日,RETO以每股0.6美元的價格向海南塔山市數碼信息有限公司發行了5,970,000股普通股,總收益3,582,000美元,其中人民幣1,960萬元(約合290萬美元)作為股東貸款轉讓給北京房地產投資信託基金,約人民幣440萬元(約60萬美元)作為股東貸款轉讓給房地產投資信託基金 控股。於本招股説明書日期,就首次公開招股及可轉換債券及票據所得款項淨額而言,RETO已透過REIT Holdings透過股東貸款及出資額向北京房地產投資信託基金轉移合共約1,850萬美元。RETO將剩餘的約40萬美元保留在自己的賬户中。
除IPO、可轉換債券和票據外,截至本招股説明書日期,RETO尚未向投資者募集資金,也未將任何其他資金轉移至其子公司。到目前為止,我們的中國子公司尚未向房地產投資信託基金 控股和RETO支付任何股息或其他分派,這兩家公司都位於中國內地以外的中國。作為一家英屬維爾京羣島控股公司,RETO可能依賴其中國子公司支付的股息和其他 股權分配來滿足其現金和融資需求,包括根據RETO的併購和公司法向其股東支付股息和其他現金分配所需的資金,或償還其可能產生的任何費用和其他義務 。
在我們的直接控股結構內,根據中國現行有效的法律和法規,允許將資金從RETO跨境轉移到其中國子公司。具體地説,RETO獲準以股東貸款或出資的形式向其中國子公司提供資金,但須滿足中國的適用政府登記、批准和備案要求。根據中國法律和法規,RETO向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而,中國子公司 根據其酌情決定權,只能從REIT控股公司獲得金額相當於其各自注冊資本與中國外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額或其淨資產的2.5倍的貸款。
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有關更多信息, 請參閲“風險因素--與中國做生意有關的風險。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府在貨幣兑換方面的控制,可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
根據被動的 外國投資公司規則、RETO併購和法案的要求,我們 就我們的證券向投資者進行的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税,從我們當前或累積的收益和利潤中支付,根據美國聯邦所得税 納税原則確定。任何擬議的股息將受制於Reto的併購和該法;具體地説,Reto只有在董事有合理理由信納其資產價值將立即超過其負債且有能力在到期時償還債務的情況下,才可支付股息 。
企業所得税法及其實施細則規定,中國企業支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排 以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額 。因此,不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
我們在中國設有銀行賬户,截至2022年9月30日,包括人民幣現金1,147,769元和美元現金88,436美元。資金在RETO及其子公司之間進行轉移,用於日常運營。我們中國子公司之間的資金調撥 受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二版,《關於民間借貸案件的規定》)的約束,該規定於2021年1月1日起實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸;(二)貸款人向其他營利法人轉借資金,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人知道或者應當知道借款人有意將借款用於違法犯罪目的的,出借人將資金 借給借款人的;(五)違反公共秩序和道德規範的;或者(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。我們一直依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見,即 私人借貸案件的規定並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的其他限制。 截至本招股説明書發佈之日,我們尚未採用任何現金管理政策來規定如何在我們的 控股公司和我們的子公司之間轉移資金。
不能保證中國政府 不會幹預或限制我們或我們的子公司轉移現金的能力。我們的大部分現金是人民幣, 而中國政府可以阻止中國保留的現金離開大陸,可以限制現金部署到我們子公司的 業務中,並限制支付股息的能力。有關我們在我們和我們的子公司之間轉賬的能力限制的詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府 可能會阻止中國保留的現金離開大陸,限制現金部署到其子公司的業務中 並限制向美國投資者支付股息的能力,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響“我們目前 沒有現金管理政策來規定如何在我們的BVI控股公司和我們的子公司之間轉移資金。
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限制我們 將現金從中國轉出並轉給美國投資者的能力
我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息 。此外,根據中國法律,我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤 作為某些法定儲備資金,直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。這些 準備金不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向RETO支付股息的能力。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制。中國。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。
追究外國公司責任的效果 法案
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律,要求外國公司在PCAOB無法完全檢查簽署公司財務報表的外國審計師的情況下,提交其不屬於或不受外國政府操縱的證明,或披露政府實體的所有權和某些額外信息。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師,公司的證券將被禁止在 國家交易所交易。美國參議院於2021年6月22日通過了《加快外國公司問責法案》,如果通過, 將把不受檢查的年限從三年減少到兩年,從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間段。由於中國證監會的立場,PCAOB無法全面檢查審計記錄 並評估駐中國審計師的質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處 。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比 中國以外的審計師更難。
2021年12月16日,PCAOB發佈了其 裁定,由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所的職位,PCAOB無法完全檢查或調查總部位於該司法管轄區的註冊會計師事務所,並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。此名單不包括我們目前的審計師YCM CPA Inc.。我們的審計師作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的方向邁出了第一步。然而,這一框架的實施存在不確定性,不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查 。
這些事態發展可能會給我們的發行增加不確定性 ,包括如果美國上市公司會計準則委員會不能全面檢查或調查我們的審計師,而我們未能任命一位可以讓PCAOB訪問的新審計師,以及美國證券交易委員會可以將我們的普通股退市,納斯達克可能會禁止我們的證券交易。
如果後來確定PCAOB無法 徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告,如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查, PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,可能會導致 我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,那麼這種缺乏檢查可能導致我們的證券被 從證券交易所摘牌。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCAA規則》的最終修正案 。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序:(I)確定註冊人 是否是“委員會確定的發行人”(美國證券交易委員會確定的註冊人已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查 )以及(Ii)禁止根據《反海外腐敗法》連續三年進行發行人的交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。
有關HFCAA對我們的影響的詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌 。我們的普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。”
監管許可 和發展
我們的公關人員建議我們 C元泰律師事務所律師表示,根據中國的相關法律法規,商務部(商務部)和國家發改委Republic of China於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施》(《負面清單》) (2021年版)(《2021年負面清單》)均未對我司中國子公司目前從事的業務作出規定。因此,我們的中國子公司能夠在不受中國外商投資法律法規限制的情況下開展業務。我們中國子公司的某些業務範圍被列入2021年負面清單, 如增值電信業務,即從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、儲轉類和呼叫中心除外)的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。根據中國子公司的確認,這些子公司 並未實際從事該等業務活動。
我們中國子公司營業執照上所列的某些業務需要額外的許可證和許可,如增值電信認證和建築企業資質。根據中國子公司的確認,這些子公司 沒有實際從事需要特別許可證或許可證的經營活動,只有在獲得相應的許可證或許可證後才會進行經營活動 。目前,我們在中國的子公司不需要獲得除常規營業執照以外的額外許可證或許可來經營其目前的業務。我們的每一家中國子公司都必須 獲得國家市場監管總局(“SAMR”)當地分局頒發的正式營業執照。我們的每一家中國子公司均已就其各自的業務範圍獲得有效的營業執照,任何此類執照的申請均未被拒絕 。
截至本招股説明書日期,雷託及其中國子公司不受中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准其中國子公司經營的實體的許可要求的約束。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,就中國的經營行為發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。
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其中,由全國人大常委會頒佈並於2008年生效並於2022年8月1日修訂施行的《關於外商併購境內企業的規定》(《併購規則》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求,可能會使外資併購活動 更加耗時和複雜。此類規定要求,如果觸發2008年國務院發佈並於2018年9月19日修訂的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何變更交易,必須事先通知國家市場監管總局。此外,反壟斷法要求,涉及國家安全的交易,對國家安全的審查也應當按照國務院的有關規定進行。此外,2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求,外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查 。
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近 發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈,現階段對這些意見的解釋 尚不清楚。鑑於目前中國的監管環境,尚不確定RETO、REIT Holdings或我們的任何中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了此類許可,是否會被拒絕或撤銷。
2021年7月10日,民航委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》,或《辦法》,徵求意見稿,其中提出,授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在境外上市。2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》出臺,並於2022年2月15日起施行,其中迭代 任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,尋求在外國證券交易所上市的,也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素,其中包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或非法使用或出境的風險;(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到影響、控制或惡意使用的風險。我們依賴我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見 ,由於:(I)我們在業務運營中沒有持有超過100萬用户的個人信息 ;以及(Ii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據,因此我們不需要根據 網絡安全審查(2021年版)的辦法申請網絡安全審查。
根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括解釋“關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張,我們可能會在滿足其要求方面面臨挑戰,並對數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至 本招股説明書發佈之日,我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也未收到 任何此類查詢、通知、警告或處罰。
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2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與《管理規定草案》、《境外上市規則草案》合稱),徵求意見期均為2022年1月23日。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中, 境外上市發行人擬在境外市場實施新股發行的,應當在發行完成後三個工作日內,通過其在內地註冊成立的主要經營實體中國向中國證監會提交備案材料。 所需備案材料包括但不限於:(1)備案報告及相關承諾;(2)境內法律意見。
海外上市規則草案如果通過,我們未來可能會受到額外的合規要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不通過海外上市規則草案的備案程序。例如,如果我們在海外上市規則草案頒佈後完成本招股説明書下的任何發行,我們可能需要提交額外的 備案文件。截至本招股説明書發佈之日,境外上市規則草案尚未出台,根據本招股説明書進行的任何發行,我們均未被要求 向中國政府完成備案程序。雖然海外上市規則草案的最終版本預計將於2022年通過,但我們相信,明確禁止海外上市和上市的 情況都不適用於我們。在得出這一結論時,我們依賴於我們的中國律師事務所元泰律師事務所的意見,並且依賴律師的意見存在固有的不確定性,因為我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或發行。 我們未能完全遵守新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,導致我們的業務運營嚴重中斷,並嚴重損害我們的聲譽。這 可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致我們的證券,包括我們在招股説明書中登記出售的證券,大幅貶值或變得一文不值。
2021年8月20日,中國人民代表大會公佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權利和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別的或可識別的自然人有關的信息,不包括匿名信息。《個人信息保護法》 規定,個人信息處理者只有在規定的情況下才能處理個人信息,如徵得有關個人的同意,以及需要訂立或履行該個人作為合同一方的合同。如果個人信息處理商向境外當事人提供個人信息,應滿足各種條件,包括國家網絡部門的安全評估和專業機構的個人信息保護認證。個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求,個人信息保護法的許多具體要求有待CAC等監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合個人信息保護法律法規。
我們在中國的子公司沒有一家在禁止或限制外國投資的行業中運營。因此,根據我們中國法律顧問的建議,除了內地境內公司中國從事與我們中國子公司類似的業務所需的業務外,我們的中國子公司均不需要獲得中國當局(包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准其目前業務的政府機構)的任何許可。然而,如果我們的中國子公司沒有收到或維持批准, 或我們無意中得出結論認為不需要此類批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,以致我們的中國子公司未來需要獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查, 罰款或處罰,責令暫停我們中國子公司的相關業務並糾正任何違規行為,禁止 從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致我們中國子公司的業務發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書日期,吾等及我們的中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可或批准 ,未有任何許可或批准被拒絕。
此外,除本招股説明書所披露者外,就本公司向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,截至本招股説明書日期 ,吾等及其中國附屬公司(I)毋須獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)的許可,及(Ii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。我們面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,以致我們和我們的中國子公司 未來需要獲得批准。
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我們的產品和服務
環保建築材料
我們通過子公司信義房地產投資信託基金生產環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚),信義房地產投資信託基金經營着我們在江蘇省新義市的工廠。我們稱我們的建築材料是環保的,因為我們是用回收的鐵礦尾礦生產的。尾礦 是從礦石的無用部分中分離出有價值的部分後留下的材料。鐵礦石尾礦通常由堅硬的巖石和沙子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物 。通過回收鐵尾礦,我們相信我們的建築材料製造流程是解決與這些材料相關的處置問題的一種可行且環保的解決方案。
中國的傳統磚主要是粘土,與水和淤泥混合,壓制成型,然後在窯爐裏燒製。 我們主要用再生鐵尾礦來代替巖石。通過振動技術,輸入這些原材料, 成品可以生產出不同形狀和類型的產品。由於整個生產過程是無火固化的,因此該工藝具有生產所需空間較少、對環境污染較小的優點。我們相信,鐵尾礦降低了我們建築材料的密度和導熱係數,而不會犧牲它們的耐用性和強度。我們建材的 密度和強度達到或超過中國國家標準。此外,由於我們在製造過程中使用鐵尾礦, 我們相信我們的建築材料符合中國最近的環保政策,例如列入2016年中國十四五規劃(2021年-2025年)的節能 。
除了鐵尾礦,我們的建築材料還包括河沙和花崗巖。我們的環保建築材料主要基於我們的專有技術在全自動化生產線上生產。
我們的環保建築材料包括但不限於以下內容:
● | 地面工程材料。 海綿城市的基本材料,有助於吸水、防洪和保水。這些建築材料 可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和碼頭。 |
● | 景觀保持材料 。這些建築材料主要用於園林、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和斜坡 施工。 |
● | 水工材料 。海綿城市建設的建築材料,可用於護坡、河道改造等水工生態工程。 |
● | 牆體材料。 這些建築材料用於絕緣、裝飾和建築牆壁。 |
環保建築 材料製造設備
2019年,我們生產了用於製造環保建築材料的製造設備 。我們已向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備 組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料,可用於各種工程,如地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程。
我們用於製造建築材料的設備包括但不限於:
● | REIT-經典RT9A、RT9B、RT15A、RT15B。這些都是全自動砌塊生產線,可廣泛用於製造磚、瓷磚、有面層和無面層的攤鋪機、路緣石、空心塊和類似的建築材料。 |
● | 水平拉孔 裝置。水平拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利砌塊和護坡砌塊 。 |
● | REIT-I混凝土砌塊 分離器。四刀同步混凝土切割機。葉片由超耐磨導軌 引線引導,由大口徑液壓傳動驅動,降低了液壓單元的工作壓力,增加了劈裂力。 |
● | REIT泡沫插件 裝置. 該裝置用於將泡沫板插入模具中,並生產隔熱塊。 |
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路邊援助服務
在收購REIT明德之後,我們通過海南益樂物聯網,通過我們的拖車服務提供商網絡和汽車維修服務,為海南中國省內的司機提供路邊協助服務(“RSA服務”)。我們的RSA服務包括 拖車、跳躍啟動、換胎、汽車維修服務等服務。我們不直接提供RSA服務,但與獲得許可提供此類服務的簽約RSA服務提供商進行協調。我們的RSA服務區覆蓋海南省全島,包括18個市縣。收到RSA服務請求後,我們將聯繫我們的拖車服務提供商和車輛附近的其他RSA服務提供商,並安排拖車或維修車輛。我們運營一個專有的 平臺,連接保險公司、拖車供應商、汽車維修服務和其他服務提供商以及司機。 用户可以通過Web界面和移動應用程序訪問該平臺,該平臺包括中央管理系統、用於RSA服務提供商接受訂單和調度服務團隊的移動應用程序 、用於司機發送請求和監控 狀態的移動應用程序,以及供保險公司監控和審查請求狀態的移動應用程序。
我們的RSA服務 適用於參保司機和未參保司機。我們為參保司機提供的服務是基於他們向保險公司投保的保險類型,以及我們與保險公司簽訂的服務合同條款。未投保的司機根據服務時的現行費率向我們的服務支付費用 。我們擁有一支全天候服務團隊,以確保及時響應RSA服務請求。
我們的RSA服務於2020年開始 ,我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯網已與其所有RSA服務提供商簽署了書面協議 ,並定期結算向這些服務提供商支付的款項。
我們由接受RSA服務的司機支付費用,如果他們有保險,則由他們的保險公司支付。海南怡樂物聯網已與中國四家主要保險公司簽訂了年度協議,包括但不限於中國人壽財產意外保險股份有限公司和中國太保(集團)股份有限公司。根據這些協議,我們同意應要求為這些保險公司的參保司機提供RSA服務,並根據所提供的服務收取費用。
軟件解決方案
通過海南怡樂物聯網,我們還從事基於客户規格的定製化軟件解決方案的設計、開發和銷售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們 為我們的客户開發了以下軟件解決方案:
○ | 物流 管理系統-全面的多式聯運物流管理軟件解決方案,包括客户管理、供應商管理、訂單管理和車輛管理等功能。 |
○ | 零售 管理系統-全面的零售管理軟件解決方案,包括開票、報表、數據統計、在線營銷等功能。 |
○ | 機隊管理系統 -全面的軟件解決方案,為客户提供管理其車隊的功能,包括車輛管理、車輛應用、車輛警報和位置控制等功能。 |
○ | 車輛租賃管理系統-全面的軟件解決方案,為客户提供管理其汽車租賃服務的功能, 包括車輛管理、車輛租賃(續租)和遠程油電斷開等功能。 |
對於軟件解決方案的銷售,我們還包括基於客户要求的硬件銷售和/或服務訂閲, 單獨收費。
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我們的項目
2014年,我們進入城市生態建設(海綿城市建設)領域,為此成立了北京房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金建設 。我們是海綿城市建設的總承包商和顧問,負責海綿城市的規劃、建設和設計。為了完成工程,我們與建築師和分包商簽訂了分包合同。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年中,我們共完成了32個項目,其中包括1個海綿城市項目。我們還在這些項目中出售了我們的建築材料。
代表性項目
海綿城市-海南省昌江縣
我們是一個海綿城市項目的總承包商,在這個項目中,整個村莊被重新安置並在以前的礦區建造。該項目耗時16個月完成,為我們帶來了約1400萬元人民幣(220萬美元)的收入。我們所有的建築材料都是用回收的鐵尾礦製成的。共建成86套獨棟住宅,總建築面積9400平方米(10.1萬平方英尺)。估計有1,810,000塊磚被用來做牆,90,000塊屋頂瓦片,4,200平方米(約45,000平方英尺)的地面被我們的建築材料覆蓋。建成後的項目獲得了海南省各級政府的認可,被確定為海綿城市建設的示範或示範工程。
海綿城市-海南省海口市
我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米。為協助全國推進海綿城市建設試點城市,我們將與德國裘德科技公司等國際機構在海綿城市建設方面進行合作。通過在海綿城市的規劃、設計和建設方面逐步加大力度,擴大規模,我們的目標是成為海綿城市建設的重點企業。
生態修復項目-山西省大同市
根據與渾源縣人民政府簽訂的戰略合作協議,我們作為總承包商在山西省大同市渾源縣修復廢棄煤礦和處置固體廢物。我們於2019年11月啟動該項目,並負責項目的可行性研究、設計、實施和監督。 該項目覆蓋多個受影響的村莊,總面積約386英畝。我們預計在2022年完成此項目 。我們相信,該項目的完成將使當地政府能夠完成地質災害防治和約329英畝的面積控制,並復墾約133英畝的農業用地,以及其他環境恢復 。項目完成後,我們將在收到出售復墾土地的收益後獲得費用。
公司的歷史與發展
企業歷史
RETO是一家英屬維爾京羣島商業有限責任公司,於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立,作為控股公司在中國開發商機 。
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2017年11月29日, RETO以每股5.00美元的公開發行價完成了322萬股普通股的IPO。與此次首次公開募股相關,本公司普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為RETO。
RETO擁有在香港成立的有限責任公司REIT Holdings的100%股權。北京房地產投資信託基金於1999年5月12日根據中國法律成立。多年來,北京房地產投資信託基金成立了四家子公司,包括:固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”,於2008年5月12日註冊成立;北京房地產投資信託基金生態公司,於2014年4月24日註冊成立;廊坊瑞榮機電設備有限公司,於2014年5月12日註冊成立,隨後於2021年解散;以及房地產投資信託科技發展(美國)有限公司,加州公司,於2014年2月27日註冊成立,於2022年3月解散。
2016年2月7日,北京房地產投資信託基金與其原股東個人訂立股權轉讓協議,據此,該等股東 同意將其持有的賬面價值人民幣2400萬元(或3466,260美元)的北京房地產投資信託基金全部股權轉讓給房地產投資信託基金控股公司。 本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業,並於2016年3月21日向國家市場監管總局進行了登記修訂。
房地產投資信託基金長江於二零一一年十一月二十二日在海南省註冊成立,註冊資本為人民幣一億元(約1,570萬美元)。在2021年12月處置房地產投資信託基金長江之前,房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢物的運輸和加工,生產用於環保用途的再生骨料和磚。
2015年6月1日,房地產投資信託基金建設作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。
2015年7月15日,北京 房地產投資信託基金與第三方信義城市交通投資有限公司(“信義國際”)共同成立了一家合資公司--信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金擁有信義房地產投資信託基金70%的股權,信義信託擁有剩餘的30%股權。
2015年9月20日,北京房地產投資信託基金向第三方無償收購南京鼎軒環保科技發展有限公司(“南京鼎軒”)100%股權,該公司註冊資本未繳,且無資產或業務。南京鼎軒從事為環保項目提供技術支持和諮詢服務 ,但於2021年暫停運營。
2016年2月,北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權,其餘49%股權由Q Green擁有。
2018年10月22日,房地產投資信託基金鄂爾多斯作為房地產投資信託基金控股的全資子公司註冊成立。
2019年8月29日, 大同瑞盛環境工程有限公司(“大同瑞盛”)註冊為北京房地產投資信託基金的全資子公司。大同瑞生在山西大同從事潛在的生態修復項目。
2019年11月11日,由房地產投資信託基金鄂爾多斯與雲南利通科技發展有限公司(以下簡稱雲南利通)共同成立的羊壁利通生態科技有限公司(以下簡稱:羊壁 利通)。房地產投資信託基金 鄂爾多斯擁有養壁利通55%的所有權權益,雲南利通擁有其餘45%的股權。由於本公司持有云南理大55%的股權,本公司直接和間接合計持有養壁理大79.75%的股權。 養壁理大將從事環保設備和新材料的綜合生態修復和銷售服務。2020年7月13日,房地產投資信託基金鄂爾多斯以象徵性價格將其在雲南利通的55%股權轉讓給一名第三方個人和兩家第三方公司。因此,本公司於羊壁麗都的股權權益由79.75% 降至55%。2020年7月13日,鑑於雲南理工大自成立以來業務運營一直不活躍,RETO一直專注於自身的有機業務增長,RETO以象徵性價格將其在雲南理工大的55%股權轉讓給第三方。
於二零二零年一月二日,北京房地產投資信託基金與第三方河北滙時通科技有限公司(“滙時通”)簽訂股份轉讓協議,並以總代價人民幣3,990萬元(約570萬美元)向滙時通出售固安房地產投資信託基金的100%股權。
2020年9月7日,北京房地產投資信託基金與涉縣瑞博環境科技有限公司(“涉縣瑞博”)原股東訂立股份轉讓協議,以總代價360萬美元(人民幣2500萬元)收購涉縣瑞博41.67%股權,包括現金支付270萬美元(人民幣1850萬元)及非現金出資六項專利,價值90萬美元(人民幣650萬元)。北京房地產投資信託基金於2020年10月20日支付了270萬美元(人民幣1850萬元)的現金, 六項專利已於2020年9月15日前轉讓給涉縣瑞博。
於2020年12月,我們在內地註冊成立廣陵房地產投資信託基金生態文化旅遊有限公司(“廣陵房地產投資信託基金”),作為房地產投資信託基金鄂爾多斯的全資附屬公司。廣靈房地產投資信託基金將 從事生態修復和管理業務,以及健康和文化旅遊項目的建設和運營。
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2021年11月12日,北京房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股 訂立股權轉讓協議,向買方出售房地產投資信託基金長江的100%股權,總代價為人民幣60,000,000元(約合940萬美元)現金。買方已向北京房地產投資信託基金及房地產投資信託基金控股公司發出本金為人民幣60,000,000元的本票,反映根據股權轉讓協議應支付的購買價格。 截至2022年10月30日,吾等共收到買方支付的本票人民幣5,450萬元(約763萬美元),其餘 人民幣550萬元(約77萬美元)預計將於2022年12月31日前由買方支付。2021年12月,經股東和董事會批准,我們完成了對房地產投資信託基金長江的處置。
2021年12月27日, REIT Technology收購了REIT明德的100%股權,更全面的描述見標題“最新發展動態“ 下面。作為本次收購的結果,本公司還通過Reti Mingde間接收購了洋浦 方宇源的100%股權和海南益樂物聯網61.548%的股權,進而擁有海南益樂物聯技術研究院有限公司(“物聯技術研究”)90%的股權、山西環球旅遊有限公司85%的股權、海南北齊銀建億樂智慧出行科技有限公司45%的股權。楊浦方宇苑有限公司通過其位於中國的雲平臺,致力於促進物流服務。IOV技術研究公司在海南省提供路邊援助服務,中國。
2021年12月27日,洋浦方雨源和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業(有限合夥)將海南昆能註冊為有限責任公司,利用數字供應鏈技術,從事海南國際貿易區國際大宗商品交易平臺的開發。洋浦方雨源擁有海南坤能51%的股權,上海瑞達風和管理諮詢合夥企業(有限合夥)擁有49%的股權。海南昆能於2022年1月開始運營。
2022年8月24日,由於新股東的增加,REIT明德成為洋浦方宇苑90%的股權所有者。
2022年8月25日,海南椰業作為洋浦方宇苑的全資子公司註冊成立。海南椰子計劃建設網上貨運物流平臺,提供物流運輸服務。截至本招股書之日,海南椰子尚未開始運營。
2022年9月30日,甘肅瑞石通達生態管理有限公司在內地註冊成立為有限責任公司中國,房地產投資信託基金生態持有其70%股權。業務範圍包括項目管理、項目投融資等生態治理項目。
公司結構
下表彙總了截至本招股説明書日期的公司結構:
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如上圖所示,投資者直接購買英屬維爾京羣島商業公司Reto的股權,間接購買Reto子公司的股權。我們在以下實體開展業務:北京REIT、REIT鄂爾多斯、信義REIT、REIT印度、廣靈REIT、 北京REIT生態、REIT建設、大同瑞盛、洋浦方宇苑、海南怡樂物聯網、海南椰子、海南坤能和IoV 技術研究。
最新發展動態
剝離房地產投資信託基金 長江
於2021年11月12日,北京房地產投資信託基金與房地產投資信託基金控股 訂立股權轉讓協議,將房地產投資信託基金長江100%股權出售予智信集團(香港)有限公司及廈門智信建材有限公司(統稱“買方”),以換取總代價人民幣60,000,000元(約940萬美元)現金。買方已向北京房地產投資信託基金及房地產投資信託基金控股公司發出本金為人民幣60,000,000元的本金為人民幣60,000,000元的本票,反映根據股權轉讓協議應支付的購買價格。雙方於2021年12月24日簽訂了一項補充協議,規定了修訂後的採購價格付款時間表。截至2022年10月30日,我們共從買方收到5450萬元人民幣(約763萬美元),其餘550萬元人民幣 (約77萬美元)預計將於2022年12月31日前由買方支付。2021年12月17日,經股東和董事會批准,我們完成了對房地產投資信託基金長江的處置。
收購 REIT明德
於2021年12月27日, 房地產投資信託科技與房地產投資信託明德前股東Li、景鵬訂立股權轉讓協議(“協議”),收購前分別持有房地產投資信託明德99%及1%股權(定義見下文),並與中國在內地註冊成立的有限責任公司海南怡樂物聯及中國在內地註冊成立的有限責任公司洋浦方宇源聯合物流有限公司(“洋浦方宇園”)訂立股權轉讓協議(“協議”)。REIT明德擁有洋浦方宇苑100%股權和海南怡樂物聯網61.55%股權。
根據該協議,其中包括,REIT Technology以現金或現金等價物(“收購”)的總代價人民幣10,000,000元(約160萬美元)收購REIT明德的100%股權。收購完成後,兼任房地產投資信託基金明德法定代表人的Li將獲委任為董事及總裁常務副董事。
2022年2月22日, RETO以每股0.61美元的價格向小平Li和景鵬(和/或他們的指定人)發行了總計2,580,000股普通股,以代替根據收購向小平Li和景鵬支付的現金總額人民幣1,000萬元。2,580,000股普通股約佔緊接發行前RETO已發行及已發行普通股的8.45%。
可轉換票據融資
於2022年3月10日,Reto 訂立證券購買協議,根據該協議,Reto向機構認可投資者(“投資者”)Streeterville Capital,LLC發行無抵押可轉換本票(“票據”) 。票據將於 票據買入價由投資者交付回購公司(“買入價日”)後12個月到期。票據的原始本金為3,105,000美元,投資者支付的代價為3,000,000美元,反映原始發行折扣90,000美元,以及與購買和出售票據有關的投資者手續費、成本和其他交易費用15,000美元。根據證券購買協議擬進行的交易已於2022年3月11日完成,本公司預期將所得款項用作一般營運資金用途。
於2022年3月28日,RETO 與投資者對該票據作出修訂,據此,RETO已同意滿足投資者 的任何轉換請求,支付相當於任何轉換金額的110%的現金付款,前提是在轉換時,底價(定義見 註釋)高於當時的轉換價格。
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外國私人發行商地位
我們是一家外國私人發行人,符合《交易法》規則的含義。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如:
● | 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁提供報告; | |
● | 對於中期報告, 我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格。 | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,如高管薪酬; | |
● | 我們不受《金融監管條例》旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款 的約束; | |
● | 我們不需要 遵守《交易法》中有關徵集與根據《交易法》註冊的證券有關的委託、同意或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要 遵守《交易法》第16條,該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告,並規定從任何“空頭”交易中實現利潤的內幕責任。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營 公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司 ,直到(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元; (Ii)我們的首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)根據《交易法》,我們被視為“大型加速申報公司”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元,並且我們已經公開報告至少12個月,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們 將無權享受上述《就業法案》中規定的豁免。
企業信息
我們在中國的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區安立路60號潤風得上園X-702號北京房地產投資信託科技發展有限公司c/o,郵編:Republic of China 100101。我們在這個地址的電話號碼是(+86)10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理商是維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(英屬維爾京羣島)有限公司,該中心位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁II。投資者應將任何查詢提交到我們主要執行辦公室的地址和電話號碼。
我們的主要網站是www.retoeco.com。本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
風險因素摘要
下面是我們面臨的主要風險的摘要 ,按相關標題進行整理。有關RETO和我們的子公司可能面臨的風險因素的詳細説明, 見“項目3.關鍵信息--D.風險因素在我們的2021年年度報告中,通過引用將其併入本招股説明書和標題為風險因素“在這份招股説明書中。
在中國做生意的相關風險
我們總體上面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策或中國與美國關係的變化 可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響;並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險 -中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略 “在本招股説明書中及”第三項主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,財務狀況和經營結果,並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略 在我們的2021年年報中。 |
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● | 中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多 控制。中國政府 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化 “在這份招股説明書中。 | |
● | 我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響 。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜 和不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響“在本招股説明書中 和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響 在我們的2021年年度報告中。 | |
● | 中國法律的解釋和執行存在不確定性,規章制度。 中國的規章制度變化很快,事先通知很少,在解釋和執行中國法律方面也存在不確定性。規章制度可能會限制您和我們可獲得的法律保護 請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-在解釋和執行中國法律、規章制度方面存在 不確定性。 中國的規章制度變化很快,事先通知很少,在解釋和執行中國法律時也存在不確定性 規章制度可能會限制您和我們可獲得的法律保護“在本招股説明書中及”項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 在我們的2021年年度報告中。 | |
● | 如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。 我們的普通股退市或其被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響 。此外,PCAOB無法進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外, 2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案 ,如果通過,將修改HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該發行人的審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB 檢查。請參閲“風險因素-與中國做生意有關的風險 -如果審計委員會無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據HFCAA退市 。我們普通股的退市或被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》,如果該法案獲得通過,將修改HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師沒有 接受PCAOB連續兩年而不是三年的檢查“在這份招股説明書中。 | |
● | 根據《企業所得税法》,我們 可能被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能 要繳納中國所得税。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税“在這份招股説明書中。 | |
● | 我們 在中國可能會受到外匯管制,這可能會限制我們使用未來發行所籌集的資金 ,這可能會對我們的 業務產生實質性的不利影響。請參閲“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力“ 和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能在中國受到外匯管制,這可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響“ 在本招股説明書中和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們在中國可能會受到外匯管制,這可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響“在我們的2021年年度報告中。 |
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● | 中國法律法規 為外國投資者收購位於中國的公司設立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國進行收購或合併來實現增長 。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規 外國投資者收購中國公司的某些收購建立了複雜的程序 這可能會使我們更難通過收購或合併中國來實現增長。在我們的2021年年度報告中。 |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止RETO向其中國子公司進行額外的出資或貸款 。請參閲“風險因素-與在中國中國做生意有關的風險 對中國的貸款和直接投資管理規定離岸控股公司對中國實體的控制和政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用我們的首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響“在本招股説明書中及”項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對以下項目的貸款和直接投資的管理:離岸控股公司的中國實體和政府對貨幣兑換的控制可能限制或阻止RETO向其中國子公司提供額外的資本或貸款 在我們的2021年年報中。 | |
● | 我們可以 依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。 參見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府 可能會阻止中國的現金離開大陸,限制現金部署到其子公司的業務中,並限制向美國投資者支付股息的能力,這 可能會對我們的運營產生重大不利影響。“在本招股説明書中及”項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們 在很大程度上依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配 為離岸現金和融資需求以及對我們中國子公司能力的任何限制提供資金 通過匯款向我們支付股息可能會限制我們獲取這些實體的 業務產生的現金的能力。在我們的2021年年報中。 | |
● | 烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的 不利影響“在這份招股説明書中。 | |
● | 我們可能會 受到供應鏈中斷的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到供應鏈中斷的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“在這份招股説明書中。 | |
● | 全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-全球或中國經濟嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響在這份招股説明書中 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於:
● | 如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩,我們的收入將會下降。請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩,我們的收入將會下降 在我們的2021年年度報告中。 |
● | 可獲得性的任何下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-原材料供應的任何 下降或成本的增加都可能對我們的 收益產生重大影響在我們的2021年年報中。 |
● | 原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對我們的生產和交付產品的能力造成不利影響,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響在我們的《2021年年度報告》中。 |
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● | 中國的加薪可能會阻礙我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們工商相關的風險-工資上漲 中國增加工資可能會阻止我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率 . |
● | 我們依賴數量有限的 供應商,失去任何重要供應商都可能損害我們的業務,而失去任何一個此類供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴有限數量的供應商,失去任何重要供應商都可能損害我們的業務,而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響. |
● | 我們在收回應收賬款的過程中面臨一定的風險,無法收回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們在收回應收賬款時面臨一定的風險,如果無法收回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響在我們的2021年年報中。 |
● | 如果我們未能保護我們的知識產權 ,可能會損害我們的業務和競爭地位。請參閲“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果我們不保護我們的知識產權 ,可能會損害我們的業務和競爭地位 在我們的2021年年度報告中。 |
● | 我們獨立的註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告包括一段解釋性段落,對我們繼續作為持續經營的企業的能力表示嚴重懷疑,如果我們的業務無法繼續下去,投資者很可能會 失去所有投資。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險 我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告包括一段解釋性的 段落,對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑,而且 如果我們的業務無法繼續下去,投資者很可能會失去所有投資 在我們的2021年年度報告中。 |
● | 我們不保留 保修或缺陷產品和安裝索賠。如果我們遇到大量索賠,我們的成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 不保留保修或缺陷產品和安裝索賠的準備金。如果我們遇到大量索賠,我們的成本可能會增加 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 在我們的2021年年報中。 |
● | 有關我們產品的產品缺陷和意外使用或披露不充分可能會對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 與我們的產品有關的產品缺陷和意外使用或披露不足 可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響 在我們的2021年年度報告中。 |
● | 我們可能無法按時交付我們的 積壓訂單,這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。 請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法按時交付積壓訂單,這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係在我們的2021年年報中。 |
● | 我們的運營受到各種風險的影響,這些風險可能會導致人身傷害或財產損失,並增加我們的運營成本。 並且可能超出我們的保險覆蓋範圍。請參閲“第三項關鍵信息-D. 風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們的運營受到各種危險的影響,這些風險可能會導致人身傷害或財產損失,並增加我們的運營成本, 並且可能超出我們的保險覆蓋範圍在我們的2021年年報中。 |
● | 如果聲稱我們的產品不符合法規要求或合同規格,我們可能會產生材料成本和損失。 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們可能因產品不符合法規要求或合同規範而招致材料成本和損失在我們的2021年年報中。 |
● | 我們的運營可能會招致遵守環境法律法規的重大責任。請參閲“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的運營可能會 承擔遵守環境法律法規的重大責任在我們的《2021年年度報告》中。 |
● | 如果我們無法對財務報告實施 並保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌 。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制 ,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 我們的普通股市場價格可能會下跌在我們的2021年年報中。 |
17
與我們新收購的業務及相關行業相關的風險
我們面臨與收購、新收購的業務和相關行業相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 整合新收購的業務可能不會提供收購時預期的好處。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關產業相關的風險-新收購的業務的整合可能無法提供收購時預期的好處 在我們的2021年年報中。 |
● | 我們在新收購的業務中的運營歷史有限 ,可能無法實現或保持盈利或準確預測此類業務的未來結果。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們新收購的業務及相關行業相關的風險-我們在新收購的業務中的經營歷史有限,可能無法實現或維持盈利能力或準確預測此類業務的未來業績在我們的2021年年報中。 |
● | 發展新收購的業務 要求我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力;這些 投資可能會造成虧損,我們不能保證任何投資都會成功或對盈利做出貢獻。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關產業相關的風險 發展新收購的業務 要求我們繼續投資於技術、資源和新的業務能力;這些 投資可能導致虧損,我們不能保證任何投資都會成功或為盈利做出貢獻在我們的2021年年報中。 |
● | 未能提供高質量的服務和支持可能會對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響, 並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-任何未能提供高質量服務和支持的情況都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響,並對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況在我們的2021年年度報告中。 |
● | 我們參與的軟件和信息技術服務市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-我們參與的軟件和信息技術服務市場競爭激烈,如果我們沒有有效競爭,我們的業務,運營結果和財務狀況可能受到影響 在我們的2021年年報中。 |
● | 海南益樂 物聯網很大一部分收入來自有限數量的客户,而其一個或多個客户的流失或使用量的大幅減少將導致 收入下降,並可能損害我們的業務。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-海南 益樂物聯網很大一部分收入來自有限數量的客户, 使用情況的損失或顯著減少,它的一個或多個客户會 導致收入下降,並可能損害我們的業務在我們的2021年年報中。 |
● | 我們在新興和不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們未能 適應並有效地響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、 不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品和解決方案可能會變得不那麼有競爭力。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-我們 在新興和不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者 如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品和解決方案可能會變得不那麼有競爭力在我們的2021年年報中。 |
● | 針對我們產品或解決方案的安全事件和攻擊 可能會導致重大成本和中斷,從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-安全事件和對我們產品或解決方案的攻擊可能導致重大成本和中斷 ,這可能會損害我們的業務、財務業績和聲譽在我們的2021年年報中。 |
● | 我們很大一部分收入 來自保險行業的客户。競爭加劇、行業趨勢和格局變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響,並對我們客户的穩定性產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-我們很大一部分收入 來自保險行業的客户。競爭加劇、行業趨勢和格局變化以及政府政策可能會對保險業產生直接影響,並對我們客户的穩定性產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。在我們的2021年年報中。 |
18
● | 保險公司在我們提供和銷售SVR和RSA以及緊急家居維修產品服務的市場中做法的變化 可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響。請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-保險公司在我們提供、銷售和銷售的市場中做法的變化,我們的SVR和RSA以及緊急房屋維修產品服務可能會對我們的收入和增長潛力產生不利影響在我們的2021年年報中。 |
● | 我們產品或解決方案中的缺陷或錯誤 可能會減少對我們產品或解決方案的需求,損害我們的業務和 運營結果,並使我們承擔責任。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 我們產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品或解決方案的需求,損害我們的業務和 運營結果,並使我們承擔責任在我們的2021年年報中。 |
● | 我們面臨着來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-我們面臨着來自不斷變化的監管 環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規 可能會對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響“在本招股説明書中及”項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-我們 面臨來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰 實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響在我們的2021年年報中。 |
● | 我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 我們可能會因數據丟失或其他安全漏洞而受到損害在我們的2021年年報中。 |
● | 與互聯網相關的法律法規的變化 或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和解決方案的需求 ,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-與互聯網相關的法律法規的變化 或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求,並可能對我們的業務產生不利影響,經營業績和財務狀況 在我們的2021年年報中。 |
● | 我們的服務依賴於服務器的穩定性能 ,任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能 降低對我們的產品或解決方案的需求,損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果 ,並使我們承擔責任。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們的 服務依賴於服務器的穩定性能,由於內部和外部因素導致的任何服務器中斷都可能會減少對我們產品或解決方案的需求,損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果,並使我們承擔責任在我們的2021年年報中。 |
● | 我們使用開源或第三方軟件 可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響,並使我們面臨 可能的訴訟。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 我們使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響,並使我們面臨 可能的訴訟在我們的2021年年報中。 |
● | 我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本 ,而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。參見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險-我們在保護或捍衞我們的知識產權時可能會產生鉅額成本 如果我們的知識產權得不到保護,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響在我們的2021年年度報告中。 |
● | 本招股説明書中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的, 任何真實或認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。 即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務可能無法 以類似的速度增長(如果有的話)。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們新收購的業務和相關行業相關的風險 本招股説明書中對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的,任何真實的或 認為的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長, 在我們的2021年年報中。 |
與我們普通股相關的風險
我們面臨與我們的普通股相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成巨大的 損失。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險 -我們普通股的交易價格可能會 波動,這可能會給投資者造成重大損失在我們的2021年年報中。 |
19
● | 如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告,我們普通股證券的價格和交易量可能會下降。請參閲“第三項關鍵信息-D. 風險因素-與我們普通股相關的風險-如果證券或行業分析師 發佈關於我們業務的負面報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降 證券。在我們的2021年年報中。 |
● | 我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌 。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險 -我們無法滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌在我們的2021年年報中。 |
● | 未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們普通股的價格下跌 。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們普通股相關的風險-未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期 可能導致我們普通股價格下跌 在我們的2021年年報中。 | |
● | 併購中的一些條款不鼓勵、推遲或阻止股東可能認為有利的RETO或其管理層的控制權變更。然而,根據英屬維爾京羣島法律,RETO的 董事只能行使經修訂和不時重申的併購賦予他們的權利和權力,並且必須始終本着他們認為是RETO最佳利益的善意行事。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險 -併購的一些條款阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的RETO或其管理層的控制權變更。然而, 根據英屬維爾京羣島法律,Reto的董事只能行使根據不時修訂和重述的併購協議授予他們的權利和權力,並且必須始終本着他們認為是Reto的最佳利益的善意行事在我們的2021年年度報告中。 | |
● | 您 不能從我們的普通股獲得股息或其他分配,如果向您提供這些股息是非法或不切實際的,並且任何建議的股息將受到雷託併購和法案的約束,您可能不會收到這些股息的任何價值。具體地説,RETO 只有在有合理理由令RETO的董事信納在股息支付後,其資產價值將超過其負債 ,並有能力在到期時償還債務的情況下,才可支付股息。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配 並且您可能不會收到任何價值,如果向您提供這些紅利是非法或不切實際的,並且任何建議的股息都將受到Reto的併購和 法案的約束;具體地説,Reto只有在以下情況下才可以支付股息: Reto的董事有合理理由信納,股息支付後,其資產價值將立即超過其負債 ,它將能夠在到期時償還債務 在我們的2021年年度報告中。 |
● | 您參與未來任何配股發行的權利可能受到限制,這可能會導致您的持股被稀釋 ,並且如果向您提供相關普通股 不切實際,您可能無法獲得有關這些股票的分配。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們普通股相關的風險-您參與未來任何配股的權利可能會受到限制,這可能會導致您的持股被稀釋,並且 如果將相關普通股提供給您是不切實際的,您可能得不到與之相關的分派 在我們的2021年年報中。 |
● | 我們普通股的市場價格最近大幅下跌,我們的普通股 可能會在納斯達克退市或停牌。請參閲“風險因素-與我們普通股相關的風險 我們普通股的市場價格最近大幅下跌 ,我們的普通股可能會從納斯達克退市或停牌 “在這份招股説明書中。
| |
● | 如果我們的普通股從納斯達克退市,美國經紀自營商可能會被阻止 在我們的普通股中進行交易,因為它們可能被視為細價股 ,因此受到細價股規則的約束。請參閲“風險因素-與我們的普通股相關的風險 如果我們的普通股從納斯達克退市, 美國經紀自營商可能會被阻止在我們的普通股中進行交易,因為他們可能被視為細價股,因此受到細價股規則的約束“ 在本招股書中。 |
一般風險因素
我們面臨一般風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這增加了我們的成本和違規風險。 請參閲風險因素-一般風險因素-我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化 ,這增加了我們的成本和違規風險“在這份招股説明書中。
| |
● | 發送至公司註冊辦公室的郵件 可能會因轉發實踐而延遲。請參閲“風險因素-一般 風險因素-發送給公司註冊辦公室的郵件可能會因轉發實踐而延遲“在本招股説明書中 |
彙總綜合財務信息
下表代表我們選定的綜合財務信息 。選定的RETO及其子公司截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年和2020年12月31日的年度的相關綜合運營和綜合收益(虧損)表、股東權益變動和現金流量,均來自我們的經審計綜合財務報表,該報表包括在我們的 2021年年報中,本文通過引用將其併入本文。精選的RETO及其子公司截至2022年6月30日的綜合資產負債表,以及截至2022年6月30日的六個月的相關綜合經營表和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量, 來自我們於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-K表(“2022年半年報”) , ,並將其併入本文以供參考。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
20
下面這些選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和2021年年報中包含的相關附註一起閲讀,並通過參考對其進行整體限定,該報告以引用的方式併入本文。項目5.經營和財務審查 和展望“其中,我們的綜合財務報表和相關附註以及管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析包括我們的半年度報告,該報告通過引用併入本文。 我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果。下表顯示了截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的精選 綜合損益表數據:
精選業務簡明合併報表 和
綜合收益(虧損)
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 | 其他
附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,889,779 | $ | - | $ | 2,889,779 | ||||||||||
權益法投資損失 | $ | (829,435 | ) | $ | - | $ | - | $ | 829,435 | $ | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (5,675,980 | ) | $ | - | $ | (922,301 | ) | $ | 829,435 | $ | (5,768,846 | ) | |||||||
綜合損失 | $ | (6,469,288 | ) | $ | - | $ | (1,645,722 | ) | $ | 1,622,743 | $ | (6,492,267 | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金控股 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 3,600,078 | $ | - | $ | 3,600,078 | ||||||||||
權益法投資損失 | $ | (16,182,490 | ) | $ | - | $ | - | $ | 16,182,490 | $ | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (21,104,826 | ) | $ | (1,336,238 | ) | $ | (15,815,359 | ) | $ | 16,182,490 | $ | (22,073,933 | ) | ||||||
綜合損失 | $ | (20,641,393 | ) | $ | (1,336,238 | ) | $ | (15,321,590 | ) | $ | 15,719,057 | $ | (21,580,164 | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 | 其他 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 8,339,215 | $ | - | $ | 8,339,215 | ||||||||||
權益法投資損失 | $ | (10,167,812 | ) | $ | - | $ | - | $ | 10,167,812 | $ | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (11,773,763 | ) | $ | - | $ | (11,294,657 | ) | $ | 10,167,812 | $ | (12,900,608 | ) | |||||||
綜合損失 | $ | (9,845,144 | ) | $ | - | $ | (9,371,341 | ) | $ | 8,239,193 | $ | (10,977,292 | ) |
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精選精簡合併資產負債表
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金控股 | 其他 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 總計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 229,295 | $ | - | $ | 603,094 | $ | - | $ | 832,389 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 25,284,282 | $ | 1,475,457 | $ | 16,913,266 | $ | (26,759,739 | ) | $ | 16,913,266 | |||||||||
對子公司的投資 | $ | (8,158,652 | ) | $ | 9,595,207 | $ | - | $ | (1,436,555 | ) | $ | - | ||||||||
非流動資產總額 | $ | (8,158,652 | ) | $ | 9,595,207 | $ | 16,984,657 | $ | (1,436,555 | ) | $ | 16,984,657 | ||||||||
總資產 | $ | 17,125,630 | $ | 11,070,664 | $ | 33,897,923 | $ | (28,196,294 | ) | $ | 33,897,923 | |||||||||
總負債 | $ | 3,615,284 | $ | 11,159,668 | $ | 18,944,635 | $ | (14,774,952 | ) | $ | 18,944,635 | |||||||||
總股本 | $ | 13,510,346 | $ | (89,004 | ) | $ | 14,953,288 | $ | (13,421,342 | ) | $ | 14,953,288 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | 17,125,630 | $ | 11,070,664 | $ | 33,897,923 | $ | (28,196,294 | ) | $ | 33,897,923 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 | 其他 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 44,008 | $ | - | $ | 413,487 | $ | - | $ | 457,495 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 18,240,308 | $ | 1,475,457 | $ | 5,809,914 | $ | (12,495,518 | ) | $ | 13,030,161 | |||||||||
對子公司的投資 | $ | (2,095,115 | ) | $ | 10,424,642 | $ | - | $ | (8,329,527 | ) | $ | - | ||||||||
非流動資產總額 | $ | (2,095,115 | ) | $ | 10,424,642 | $ | 18,866,318 | $ | (9,264,940 | ) | $ | 17,930,906 | ||||||||
總資產 | $ | 16,145,193 | $ | 11,900,099 | $ | 24,676,233 | $ | (21,760,457 | ) | $ | 30,961,067 | |||||||||
總負債 | $ | 2,593,040 | $ | 11,159,668 | $ | 15,651,693 | $ | (12,527,612 | ) | $ | 16,876,789 | |||||||||
總股本 | $ | 13,552,153 | $ | 740,431 | $ | 9,024,540 | $ | (9,232,846 | ) | $ | 14,084,278 | |||||||||
負債和權益總額 | $ | 16,145,193 | $ | 11,900,099 | $ | 24,676,233 | $ | (21,760,457 | ) | $ | 30,961,067 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 | 其他 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 23,509 | $ | 1 | $ | 1,034,628 | $ | - | $ | 1,058,138 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 16,173,008 | $ | 166,560 | $ | 8,192,231 | $ | (11,252,289 | ) | $ | 13,279,510 | |||||||||
對子公司的投資 | $ | 12,050,142 | $ | 13,724,642 | $ | - | $ | (25,774,784 | ) | $ | - | |||||||||
非流動資產總額 | $ | 12,050,142 | $ | 13,724,642 | $ | 46,660,344 | $ | (27,740,565 | ) | $ | 44,694,563 | |||||||||
總資產 | $ | 28,223,150 | $ | 13,891,202 | $ | 54,852,575 | $ | (38,992,855 | ) | $ | 57,974,073 | |||||||||
總負債 | $ | 948,041 | $ | 11,814,533 | $ | 29,532,491 | $ | (12,282,813 | ) | $ | 30,012,252 | |||||||||
總股本 | $ | 27,275,109 | $ | 2,076,669 | $ | 25,320,085 | $ | (26,710,042 | ) | $ | 27,961,821 | |||||||||
負債和權益總額 | $ | 28,223,150 | $ | 13,891,202 | $ | 54,852,575 | $ | (38,992,855 | ) | $ | 57,974,073 |
22
精選簡明合併現金流量表
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 |
其他 個子公司 |
淘汰 | 已整合 合計 |
||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (5,615,216) | $ | - | $ | (3,655,193) | $ | - | $ | (9,270,409) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | 4,462,161 | $ | - | $ | 4,462,161 | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 5,800,503 | $ | - | $ | (1,157,750) | $ | - | $ | 4,642,753 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 | 其他 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (3,665,341 | ) | $ | - | $ | 901,099 | $ | - | $ | (2,764,242 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | (1,743,599 | ) | $ | - | $ | (1,743,599 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,685,839 | $ | (374,155 | ) | $ | 736,463 | $ | - | $ | 4,048,147 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
雷託 | 房地產投資信託基金 控股 | 其他 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (125,291 | ) | $ | - | $ | 373,239 | $ | - | $ | 247,948 | |||||||||
投資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | 944,401 | $ | - | $ | 944,401 | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 73,386 | $ | - | $ | (1,251,225 | ) | $ | - | $ | (1,177,839 | ) |
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風險因素
投資於我們 提供的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營,其中有許多因素可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果,也可能導致普通股市值下跌 。其中許多因素是我們無法控制的,因此很難預測。在決定投資證券之前,您應仔細考慮在提交給美國證券交易委員會的《2021年年報》、任何適用的招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素,並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中,以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中包含的所有其他信息。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素實際發生,或任何其他風險和不確定因素實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,證券的交易價格可能會下跌 ,您可能會損失全部或部分投資。
以下披露 旨在強調、更新或補充之前在公司的公開申報文件中列出的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。
這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險,這些風險是我們目前未知的或我們認為在本招股説明書發佈之日不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務運營產生重大影響和損害。除文意另有所指外,本條“風險因素”中所指的“中國”及“中華人民共和國”一般指內地中國的有關法律法規。
在中國做生意的相關風險
中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略 。
我們幾乎所有的業務都是在大陸進行的,中國和我們的收入基本上都來自大陸的中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規和關税方面存在重大不確定性 。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外,中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策等方式對中國的經濟增長進行重大控制。規範金融服務和機構,向特定行業或公司提供優惠待遇。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外,中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。
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2021年7月,中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見。鑑於這些發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國,未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規章制度都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境 惡化,或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化,我們在中國的業務以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》,以及 中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響。
中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行,並禁止中國的 實體在未經中國政府事先批准的情況下,將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。
此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和 額外的安全義務。根據2020年4月中國民航總局和其他中國監管部門發佈的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。 網絡安全審查程序的任何失敗或延誤都可能阻止關鍵信息基礎設施運營商 使用或提供某些網絡產品和服務,並可能導致此類 網絡產品和服務的購買價格最高達十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序啟動了網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們不認為 我們是網絡安全審查措施下的關鍵信息基礎設施運營商。
2021年7月10日,民航委發佈《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,提出授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。《網絡安全審查辦法》 (2021年版)於2022年2月15日生效。網絡安全審查措施(2021年版)將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商,如果運營商打算將其證券在外國上市 。根據《網絡安全審查措施(2021年版)》,需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。此外,此類審查將重點關注中國上市後核心數據、重要數據或 大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的潛在風險,或關鍵信息基礎設施被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的,依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。
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根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》,下列情況將需要進行網絡安全審查:(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者或者網絡平臺經營者進行確實或可能影響國家安全的數據處理活動; 以及(Ii)任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市。評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素,其中包括:(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞和非法使用或出境的風險;(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC表示, 根據新規則,擁有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市 時,現在必須申請網絡安全批准,因為此類數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用 ”。網絡安全審查還將調查海外首次公開募股 可能帶來的國家安全風險。根據我們中國法律顧問的建議,由於(I)我們的中國子公司沒有在實際操作中收集個人信息或處理 數據,以及(Ii)我們的中國子公司都不是“持有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商”,因此我們認為網絡安全審查要求不適用於我們。然而,關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在不確定性 ,我們不能向您保證CAC將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。根據我們中國法律顧問的建議,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括解釋“關鍵信息基礎設施運營者”的範圍。如果本公司或其任何中國子公司被視為中國網絡安全法律和法規所規定的關鍵信息基礎設施運營商,我們和我們的中國子公司必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務,包括(其中包括)存儲我們和我們的中國子公司在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據,而我們和我們的中國子公司在我們的業務中已經履行了這一義務,我們和我們的中國子公司在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。我們和我們的中國子公司在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和數據處理實踐進行必要的更改方面面臨挑戰。截至本招股説明書日期,吾等及吾等中國子公司並未參與CAC在此基礎上就網絡安全審查所作的任何調查,吾等及吾等中國子公司亦未收到任何有關該等方面的查詢、通知、警告、 或制裁。
2021年11月14日, CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案 遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則 。我們認為,吾等或吾等任何中國附屬公司並不構成擬議的《網絡數據安全條例》草案所指的網絡平臺經營者,其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺。我們在中國的子公司本身都不是在線平臺運營商,也不需要為其目前的業務獲得ICP許可證。
2021年8月20日,中國人民代表大會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。個人信息保護法 規定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人在中國處理個人信息,以及在中國以外處理中國個人的個人信息,如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務,或者分析和評估中國境內的個人行為。《個人信息保護法》還規定,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息 達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時,還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後,《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣的鉅額罰款,相當於前一年年收入的5%,並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。 我們在提供服務時可以訪問客户的某些信息,並可能被要求進一步調整我們的業務做法 以符合新的監管要求。
這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變,其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行方面的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會顯著增加我們提供服務的成本,要求我們對業務進行重大改變,甚至 阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或安全受到任何損害,導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據,或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同,或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否有效,也可能損害我們的聲譽和品牌 ,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響,包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。
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中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。中國的規章制度變化很快 幾乎沒有事先通知,而且中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性,可能會限制您和我們獲得的法律保護 。
我們基本上所有的業務都在大陸進行,中國受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和法規,尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的,並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力,而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權, 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性,可能會不一致和不可預測。此外,中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,在 違規發生之前,我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額費用和資源分流 和管理層的注意力。中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化,並且在解釋中存在不確定性 並且中國法律、規則和法規的執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管, 以及修訂相關規定,明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任。 |
● | 加強對境外上市公司以及中國企業境外股權融資和上市的監管 ;以及 |
● | 中國證券法的域外適用。 |
由於最近發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,立法或行政 法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生潛在影響, 但其中,我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。
2021年12月24日,中國證監會發布了境外上市規則草案,旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。境外上市規則草案規定了境內公司向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的備案程序。發行人須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。
根據證監會官員隨後舉行的記者問答 ,證監會將堅持不追溯適用法律的原則,首先 重點關注進行首次公開發行(IPO)和後續發行的發行人,要求其完成註冊手續。 其他發行人將獲得足夠的過渡期。證監會官員還指出, 《規則草案》設想的境外上市監管制度區分首次公開發行和後續發行,以考慮海外資本市場快速高效的特點,減少對境內公司境外融資活動的影響。 如果境外上市規則草案以目前的形式頒佈,我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的登記備案,以便在規定的過渡期內進行後續發行,如果在境外上市規則草案生效後 進行後續發行。然而,目前還不確定有關境外上市的規則草案將於何時生效,或者是否會以目前的形式生效。
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中華人民共和國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化.
我們主要通過我們的中國子公司在大陸開展業務,中國 。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大的監督和酌情決定權,並可能在任何時間幹預或影響我們的運營, 可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近 表示有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多監管。 任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,直接針對我們的業務實施全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值 或變得一文不值。因此,RETO的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但需要在“資本項目”下獲得相關政府部門或指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款,例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。目前,我們的中國子公司是一家外商投資企業,可以通過遵守某些程序 要求,在沒有外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。
自2016年以來,中國政府當局 對對外資本流動實施了更嚴格的限制,包括加強對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資的審查,這四種投資是:
● | 投資 僅成立幾個月未實質性經營的企業; |
● | 投資金額遠超過在岸母公司註冊資本,且未得到其財務報表所列經營業績支持的投資; |
● | 對與在岸母公司主營業務無關的目標的投資;以及 |
● | 涉嫌非法轉移資產或者非法經營地下錢莊的人民幣資金來源異常的投資。 |
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》, 加強了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外,《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業,這些行業在將投資資金匯出境外之前必須接受國家發改委的預先審批要求 ,這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的,目前和未來對貨幣兑換或對外資本流動的任何限制都可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在內地以外的業務活動提供資金的能力 ,進行投資,償還我們在內地以外可能產生的任何債務,或者以外幣向我們的股東,包括我們的普通股持有人支付股息 。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們 使用我們首次公開募股或後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
RETO是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ,其架構為控股公司,透過其中國附屬公司在內地經營中國的業務。在中國法律和法規允許的情況下,RETO在利用其首次公開募股或後續發行的收益時,可向其中國子公司提供貸款 ,但須經政府當局批准和額度限制,或RETO可向其中國子公司追加出資 。此外,RETO向其中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額,或其對其中國子公司的淨值和出資額的2.5倍,但必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門進行登記。
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國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局第19號通知》,以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《外匯局通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外匯局是否會允許這筆資金用於大陸中國的股權投資還是個未知數。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《外管局第19號通知》的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售或後續發行所得款項淨額)轉移至我們在中國的附屬公司的能力 ,這可能會對我們的流動資金及我們為我們在內地的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資,我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用首次公開募股或後續發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。
中國政府可以阻止中國保留的現金離開大陸,限制現金部署到其子公司的業務中,並限制 向美國投資者支付股息的能力,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
中國政府控制着人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出大陸中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們的大部分現金都是以人民幣計價的。在我們的公司結構下,英屬維爾京羣島控股公司Reto主要依賴我們中國子公司的股息 為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的中國外匯法規,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。 因此,在現有的外匯限制下,我們中國子公司的運營產生的現金可以外幣支付股息 ,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。然而,將人民幣兑換成外幣並將中國匯出內地以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。不能保證中國政府不會幹預或限制我們及其子公司轉移現金的能力。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法 從中國子公司向境外子公司、跨境向我們的股東支付外幣股息, 包括美國投資者。這些外匯限制和限制可能會阻止中國保留的現金離開中國大陸,並限制我們向RETO和美國投資者支付股息的能力。
我們的中國子公司將收益分配給各自股東的能力受到限制。一方面,根據中國現行的法律法規,我們的中國子公司只能從其累積利潤中支付股息。此外,我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為某些法定準備金,直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規,酌情將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金股利分配。此外,如果中國子公司未來以自身名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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此外,RETO向我們的中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須遵守外管局或其當地同行施加的一系列程序要求。這可能會阻礙或推遲我們將現金部署到子公司的業務中,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的普通股退市或面臨退市威脅, 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
HFCAA於2020年12月18日頒佈。《美國證券交易委員會》規定,如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年,我們將被要求遵守本規則 。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過該法案並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查 註冊會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCAA規則》的最終修正案 。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序:(I)確定註冊人 是否是“委員會確定的發行人”(美國證券交易委員會確定的註冊人已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查 )以及(Ii)禁止根據《反海外腐敗法》連續三年進行發行人的交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定發行人。委員會確定的發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年9月30日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其截至2022年9月30日的財年年報中的提交或披露要求。
2021年12月16日,PCAOB發佈了其 裁定,由於中國當局在內地中國和香港註冊的會計師事務所的職位,PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所,並且PCAOB在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。此列表不包括YCM CPA Inc.。
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作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的獨立註冊公共會計師事務所 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師目前在PCAOB下注冊,並接受PCAOB的檢查。然而,最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書》,朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。 不受範圍限制。然而,這一框架的實施存在不確定性,不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時開展其未來的檢查和調查。
如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決 司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的公司。隨着《HFCAA》的頒佈,這些建議中的一些概念得到了落實。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如, 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議公司 退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會已經宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為《氣候變化框架公約》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及工務組建議中的哪些內容(如果有的話)將被採納 。除了HFCAA的要求之外,這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性 可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券可能會被摘牌或被禁止 比HFCAA要求的更早在場外交易。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市 ,這樣的退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們普通股的能力 ,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格 產生負面影響。
根據《企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
中國通過了《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)及其實施細則,並於2008年1月1日起施行,隨後經全國人大常委會修訂,於2017年2月24日起施行。根據《企業所得税法》,居民企業在全球範圍內的收入按25%的税率繳納所得税,而非居民企業對中國產生的收入和在海外產生的收入 繳納20%的所得税,但與非居民企業在中國設立的實體存在實質性關聯。至於居民企業的定義,根據企業所得税法,在中國之外設立的企業,在中國內部有“事實上的管理主體” ,即為“居民企業”。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行全面管理和控制。
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2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於中控境外註冊企業認定為境內企業有關問題的通知》或《組織管理實際規範82號通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業、集團控制的境外實體的問題。根據第82號通知,由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業,如果(一)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門履行職責的地點 主要在中國;(二)其財務和人力資源決策由中國境內的個人或機構作出或經其批准,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國;(三)企業主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案存放在中國或存放在中國;(四)至少一半以上有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業向境外股東支付股息時,需按10%的税率繳納預提税金--中國[br}
鑑於瑞拓的主要控股股東並非內地中國個人或內地中國企業或集團,而是香港企業,我們相信82號通函將不適用於本公司。然而,第82號通知確實提到,在承認“事實管理”的情況下,以事實為導向的確認比格式更重要。雖然我們從未被任何主管税務機關確定為“居民企業”,我們也沒有看到任何與我們的結構相似的公司被確定為“居民企業”,但我們是否被確認為“居民企業”取決於中國税務機關的酌情權和他們對“事實上的管理機構”一詞的解釋。
至於我們在香港的業務,我們認為我們不符合所列的一些條件。作為一家控股公司,房地產投資信託基金控股的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要,以及我們股東的決議和會議紀要, 位於並保存在內地以外的中國。因此,吾等認為,若第82號通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等,則就中國税務而言,REIT Holdings不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的案例中,這將意味着中國等非大陸來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次,根據《企業所得税法》及其實施細則,我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後,未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。
我們可能在中國受到外匯管制,這可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用,這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。
北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術公司和房地產投資信託基金鄂爾多斯 受中國貨幣兑換規章制度的約束。在中國,外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前,外商投資企業需向外滙局申請《設立外商投資企業登記》。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金 科技和鄂爾多斯房地產投資信託基金是外商投資企業。註冊後,北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術有限公司和房地產投資信託基金鄂爾多斯房地產投資信託基金可以開立外幣賬户,包括“經常賬户”和“資本賬户”。目前,在“經常項目”和一般“資本項目”的 範圍內,無需外匯局批准即可進行轉換。但是,在一些受限制的“資本項目”(例如,直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。仍然需要外管局的批准。
特別是,如果北京REIT、REIT Technology或REIT鄂爾多斯通過RETO或其他外國貸款人的貸款借入外幣,這些貸款必須在外匯局登記。如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金技術公司或鄂爾多斯房地產投資信託基金是通過追加出資、向包括商務部在內的某些中國政府部門、外匯局和外匯局或其地方同行報告或備案的方式提供資金的,則應就這些出資向中國政府有關部門報告或備案。這些 限制可能會限制我們在未來發行中籌集的資金的使用,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年2月,俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵,因此,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁,包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司,並限制了向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外,2022年2月22日,美國外國資產管制辦公室發佈了制裁措施,旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。
烏克蘭戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能導致 對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯入侵烏克蘭已經並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能對全球能源和金融市場產生不利影響,從而可能影響全球市場、我們的客户或供應商的業務,甚至可能影響我們的業務,儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有開展任何業務。
截至本招股説明書發佈之日,我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產,也沒有作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。此外,我們不知道我們的客户或供應商是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產,或作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。然而,我們的業務,特別是供應鏈,可能會受到不利影響,因為戰爭可能導致燃料成本急劇上升或國際航運,特別是海運的延誤。
軍事行動的規模和持續時間、制裁以及由此導致的烏克蘭戰爭的市場混亂是無法預測的,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到供應鏈中斷的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務,特別是建築材料和設備的銷售,受到供應鏈中斷的影響。我們沒有經歷過產品和設備的生產、採購或銷售 的任何暫停;但是,在中國政府因新冠肺炎疫情而強制封鎖期間,我們的供應鏈受到了一些幹擾,包括但不限於中國某些地區的物流和運輸服務受到限制或暫停,以及原材料成本上升。
雖然我們所有的主要供應商目前都已全面投入運營,但它們未來的任何運營中斷都將影響我們生產和向客户交付產品的能力。 此外,商業航空和貨運航班減少、港口和其他航運基礎設施因新冠肺炎疫情而中斷,導致將我們的產品交付給客户的運輸時間增加。這限制了我們履行訂單的能力,我們可能無法及時滿足對我們產品和設備的所有需求,這對我們與客户的關係造成了不利的 影響。因此,供應鏈中斷對我們的運營產生了重大影響, 可能會影響我們的前景或業務目標。
由於供應有限或新冠肺炎疫情導致的大宗商品價格上漲,我們的設備(主要是鋼材和某些電子零部件)的製造和銷售所需的原材料成本也出現了上漲。我們擴大了我們的供應商網絡,以控制採購成本,使我們的原材料供應多樣化,並確保及時履行客户訂單。因此,我們相信,在新冠肺炎的影響下,我們仍然可以以具有競爭力的價格提供產品和設備。
由於俄羅斯軍事入侵烏克蘭,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁,包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司,並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區出口各種物品實施了限制。這些地緣政治問題導致全球貿易不確定性增加 ,因此可能會影響我們的供應鏈,儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產,也沒有與任何俄羅斯或烏克蘭實體作為供應商或客户的任何直接或間接業務或合同。 見“-烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響.”
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我們的管理層分析了當前和未來的國際和國內政治和經濟形勢,併為我們的每個業務部門制定了不同的發展戰略和措施,目的是減少供應鏈中斷現有的和潛在的影響。對於設備和建築材料業務,我們努力開拓市場,擴大銷售,並通過增加備用供應商來加強原材料採購管理 。此外,我們還專注於生產設計和加工工藝,以提高質量和效率 並降低成本。我們還計劃更多地關注我們的軟件開發和路邊援助服務的增長,這些服務通常不太容易受到供應鏈中斷的影響。但是,不能保證我們減輕供應鏈中斷影響的努力一定會成功。如果我們的努力不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2012年以來,中國經濟已經放緩,這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動,以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。
受新冠肺炎疫情影響,全球經濟放緩,尤其是基礎設施建設放緩。因此,在過去的兩年裏,我們的設備和建材的市場和銷售都在下降,我們的產品需求也在下降。進入2022年,隨着疫情形勢的減弱,我們預計國際國內對設備的需求將逐步恢復。
全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
與我們新收購的業務及相關行業相關的風險
我們面臨着來自不斷變化的監管環境和用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們在數據隱私和保護不斷髮展的監管環境中運營。我們不能向您保證,相關政府當局不會以對軟件和信息技術服務行業、我們的客户和我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。監管調查、限制、處罰和制裁,無論是否針對我們,都可能對我們所處的市場環境、我們現有的或潛在的客户以及我們的產品和服務產生負面影響,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也有可能受到與我們有權訪問的數據以及我們向客户提供的數據產品和服務相關的數據隱私和保護方面的額外 或新的法律法規的約束。此外,我們可能會因為訪問某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務而受到監管要求,例如歐盟的一般數據保護條例 或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們產生鉅額成本 或要求我們改變業務做法。此外,如果我們的競爭對手發生引人注目的安全漏洞,人們 可能會對包括我們在內的軟件解決方案提供商的安全失去普遍信任,這可能會損害行業聲譽, 導致監管加強和監管執法加強,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們的業務合作伙伴和客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。 我們的合作伙伴或客户如果不遵守適用的法律和法規,將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務合作伙伴 和使用我們產品的客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束,這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加了義務。
我們的業務合作伙伴或客户未能或被認為未能遵守適用的法律法規,可能會導致他們的聲譽受損 或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳, 這可能會損害我們的業務夥伴關係,並對我們的業務產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格 最近大幅下跌,我們的普通股可能會從納斯達克退市,或者可能被停牌 。
我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。 我們於2022年6月9日宣佈,我們於2022年6月3日收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知或通知函,稱我們未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則,我們必須在180個歷日內或2022年11月30日之前恢復合規性。要重新獲得合規, 我們的普通股需要至少連續10個工作日的收盤價為1.00美元。如果我們 在2022年11月30日之前沒有重新獲得合規性,我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性,否則可能面臨退市。
我們還於2022年12月1日收到納斯達克的書面通知 ,通知我們有資格額外獲得180個日曆天期,或直到2023年5月30日 以重新遵守納斯達克繼續上市的要求,將最低出價維持在每股1.00美元。在第二個180天的延長期內,我們打算監控我們普通股的價格,並打算以足以將我們普通股的價格提高到1.00美元以上的比率對我們的普通股進行反向拆分。我們計劃及時實施反向 股份拆分,前提是我們普通股的收盤價在第二個180天延長期結束前連續10個交易日不超過每股至少1.00美元的最低投標價格。不能保證 我們將能夠重新遵守最低投標價格要求,而不必實施反向股份拆分,或者 在我們重新獲得合規之後,即使我們實施反向股份拆分,也不能保證我們能夠保持遵守最低投標價格要求。
我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求,或者我們不會在未來 收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股的收盤價下跌可能導致 違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們不保持合規,納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌 或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所酌情決定,並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市,停牌或退市證券的流動資金將顯著減少。此外,我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外,對於任何停牌或退市的普通股,我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動和可獲得的有關交易價格和交易量的信息將會減少 ,願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。 停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力,並導致我們普通股的交易量下降,這可能會導致我們普通股的市場價格進一步下降。
如果我們的普通股從納斯達克退市,美國經紀自營商可能會被阻止在我們的普通股中進行交易,因為它們可能被視為 細價股,因此受到細價股規則的約束。
美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”,即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券,如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股可以被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止該等經紀交易商進行我們普通股的股票交易,這可能會嚴重 限制該等普通股的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。
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美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售便士股票時,必須為購買者作出特別的適宜性確定 ,並且必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外,“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前, 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表,除非該經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後,美國經紀交易商必須提交月報,披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息,以及“細價股票”有限市場的信息。
近幾年來,“廉價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括:(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制,這往往與發起人或發行人有關;(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格;(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(Iv)過度且未披露的買賣差價和經紀自營商的加價;以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券,導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為,但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式 。
一般風險因素
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於各種管理機構的規章制度,包括美國證券交易委員會,這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司 ,並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷變化的新監管措施。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致 一般和行政費用增加,管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。
此外,由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響,隨着新指南的推出,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性,以及我們對信息披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變更,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
發送至公司註冊辦公室的郵件可能會因轉發實踐而延遲。
收件人為本公司並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件在到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 中華人民共和國的經濟、政治和社會狀況對我們業務的潛在影響; | |
● | 中國或地方省份的法律、法規或規章的任何 變化,可能影響我們的運營 ; | |
● | 新冠肺炎對我們運營的影響; | |
● | 我們作為持續經營企業的運營能力; | |
● | 我們證券的流動性; | |
● | 通貨膨脹和外幣匯率波動; | |
● | 能夠實現收購REIT明德的好處,並將其 業務整合和擴展到我們現有的業務中,並以盈利的方式增長和管理增長; | |
● | 我們對客户項目投資回報的預測; | |
● | 我們的環保建築材料能夠駕馭地理市場風險; | |
● | 為保修或有缺陷的產品或設備以及安裝索賠保留準備金的能力 ; | |
● | 我們持續獲得所有強制性和自願性的政府和其他行業認證、 批准和/或許可證以開展業務的能力; | |
● | 我們 維持原材料和產品或設備的有效供應鏈的能力; | |
● | 我們所在的中國所在行業放緩或收縮; | |
● | 我們在開展業務的競爭市場中保持或增加市場份額的能力 ; | |
● | 我們 使產品和服務多樣化並捕捉新市場機會的能力; | |
● | 我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計,以及我們為當前和未來運營提供資金的能力 ; | |
● | 遵守當前和未來的法律法規可能在未來產生的成本 以及法規的任何變化對我們運營的影響;以及 | |
● | 我們高級管理層關鍵成員的流失。 |
您應仔細閲讀本招股説明書和 本招股説明書中引用的或以其他方式引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管 我們相信在本招股説明書中作出的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、目標、預期和意圖是合理的,但我們不能保證這些計劃、目標、預期或意圖將會實現。 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在本招股説明書其他部分的風險 因素中進行了披露和描述。風險因素“在我們2021年年報的第3.D項中,通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何自由編寫的招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件,以及 在本招股説明書日期之後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性,可對其進行修訂、補充或取代。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務,無論是由於 新信息、未來事件或其他原因,在作出陳述之日之後,或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中以其他方式引用的文件, 我們已將這些文件作為證物提交給註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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優惠 統計數據和預期時間表
根據本招股説明書(可能在一份或多份招股説明書補充資料中詳細説明),我們可能會不時出售不確定數量的證券,其最高總髮行價為200,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際價格將取決於截至要約時間可能相關的許多因素 。根據F-3表格I.B.5的一般指示,在任何情況下,只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元,我們將不會根據註冊説明書 出售證券 ,只要非關聯公司持有的我們的普通股在任何12個月期間的總市值超過我們普通股總市值的三分之一。如果在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效日期之後,非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元,則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊説明書進行的額外銷售。 我們將在每份招股説明書的封面上補充説明非關聯公司持有的我們已發行普通股的金額、發行的證券金額以及在招股説明書補充日期(包括招股説明書補充日期)結束的前12個月期間出售的證券金額。
使用收益的
除任何招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外,我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於我們業務的增長,主要是營運資金,並用於一般公司用途 。
我們還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務,儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解,對其他業務進行任何實質性收購或投資 。根據未來事件和商業環境的其他變化,我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此,我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 投資者將依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。 有關本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益使用的其他信息,可能會在與具體發行相關的招股説明書 附錄中列出。
大寫
我們的資本化將在本招股説明書附錄中或在隨後向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述 ,並通過引用具體併入本招股説明書。
稀釋
如有需要,我們將在招股説明書中補充以下信息,説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋:
● | 股權證券發行前後的每股有形賬面淨值; |
● | 可歸因於購買者在發售中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額;以及 |
● | 從公開發行價立即稀釋的金額,將被這些買家吸收。 |
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權益類證券説明
下面描述我們的證券,彙總我們併購的重大條款,這些條款是基於我們的併購的,並受我們的併購的限制。 本摘要並不是我們併購的所有條款的摘要。您應該閲讀我們的併購,這些條款作為我們F-1表(文件編號333-219709)的證據提交給我們,最初於2017年8月4日提交給美國證券交易委員會,瞭解對您重要的條款。
我們被授權發行200,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至2022年12月5日,已發行的普通股數量為43,108,112股,全部繳足股款。關於我們普通股的描述,包括對普通股的權利和義務,請參閲併購中的相關條款 和我們2021年年報的附件2.2,該等條款通過引用併入本文。
債務證券説明
我們可以發行債務證券系列 ,其中可能包括可交換或可轉換為普通股的債務證券。當我們提出出售特定的 系列債務證券時,我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。以下對債務證券的説明 將適用於本招股説明書提供的債務證券,除非我們在適用的招股説明書補充資料中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。
本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的,也可以是無擔保的,可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格,並受其管轄。我們已在下面彙總了 份選定的契約部分。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格中的註冊聲明的證物提交,本招股説明書是其中的一部分,您應閲讀契約中可能對您重要的條款。
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定,並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明,包括任何定價附錄。
我們可以根據契約發行任何數額的債務證券,這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列,按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的信息、初始發行價、發行的本金總額和債務證券的條款,其中包括:
● | 債務證券的名稱; |
● | 我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示); |
● | 債務證券本金總額的任何限額; |
● | 我們將償還債務證券本金的一個或多個日期以及延長債務證券到期日的權利(如有); |
● | 用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、支付利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的年利率或方法; |
● | 將支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方,以及 可轉換或可交換的系列債務證券可以交出以進行轉換或交換的地方; |
● | 任何義務或權利 我們必須根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇贖回債務證券,以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件; |
● | 我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務,我們將回購債務證券的日期和價格,以及這些回購義務的其他詳細條款和規定; |
● | 發行債務證券的面額; |
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● | 債務證券 將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行; |
● | 宣佈提早到期日時應付債務證券本金的部分,本金以外的部分; |
● | 債務證券面值為 的貨幣; |
● | 指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
● | 如果支付債務證券的本金、溢價或利息,將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付,關於這些付款的匯率將以何種方式確定; |
● | 確定支付債務證券本金、溢價或利息的方式,如果這些金額可以參照一種或多種貨幣確定,而不是債務證券計價或指定支付的貨幣,或者參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數; |
● | 與為債務證券提供的擔保有關的任何規定; |
● | 關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變,以及關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變。 |
● | 與債務證券有關的契約中所述契約的任何補充或更改; |
● | 債務證券 是優先證券還是從屬證券以及任何適用的從屬條款; |
● | 討論適用於債務證券的重要所得税考慮因素; |
● | 債務證券的任何其他條款,可在適用於該系列時修改契約的任何規定;以及 |
● | 與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。 |
我們可以發行可交換和/或轉換為普通股的債務證券 。任何此類交換和/或轉換仍受併購和公司法的約束,債務證券的交換和/或轉換條款(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款,這些條款可以是強制性的,由持有人選擇或由我們選擇,以及計算債務證券持有人將收到的普通股或其他證券數量的方式 。
我們可以發行債務證券 ,規定金額低於其規定的本金,並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息,以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊考慮因素。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格,或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的,我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息。
我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券 ,這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券,否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人,或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人,或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄,並根據紐約州的國內法律進行解釋。
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手令的説明
我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的重要條款及條件,發行及發售認股權證。隨附的招股説明書副刊 可能會按照本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款和條件。
一般信息
我們可以發行認股權證來購買普通股或債務證券。權證可以獨立發行,也可以與任何證券一起發行,也可以與這些證券附在一起或與之分開。如適用,認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議而發行,所有這些協議將於招股説明書附錄中與吾等提供的認股權證有關。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理,不會為 或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
認股權證
我們發行的每份權證將使 其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行,也可以與股權證券一起發行。
如適用,認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行,如適用的招股説明書附錄及本招股説明書所述。
認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議(視情況而定)以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明,包括:
● | 股權權證的名稱。 | |
● | 首次公開發行價格; | |
● | 權證總金額和權證行使時可購買的股權證券總額; | |
● | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位; | |
● | 如果適用,發行權證的股權證券的名稱和條款,以及每種股權證券發行的權證金額。 | |
● | 權證及相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)及 ; | |
● | 如適用,可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額; | |
● | 行使認股權證的權利 開始的日期和權利的終止日期; | |
● | 如果適用,討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素; | |
● | 股權證的反稀釋條款 如果有的話; | |
● | 贖回或贖回適用於認股權證的條款(如有);以及 | |
● | 權證的任何額外條款,包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制。 |
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認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、以股東身份接收有關委任董事或任何其他事項的股東大會的通知,或行使作為持股權證持有人可在行使認股權證時購買的證券的任何權利。
債權證
我們發行的每份債務權證將使其 持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行,也可以與債務證券一起發行。
如適用,將根據吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行債權證, 將在適用的招股説明書附錄和本招股説明書中闡明。
每期債權證的特定條款、與債權證相關的債權證協議(如果適用)以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書附錄中進行説明,包括:
● | 債權證的名稱; | |
● | 首次公開發行價格; | |
● | 行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款; | |
● | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位; | |
● | 發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款,以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的金額; | |
● | 債權證及相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)及 ; | |
● | 在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金,以及在行使每份債務認股權證時可購買該債務證券本金的價格; | |
● | 如適用,可在任何時間行使的最低或最高認股權證金額; | |
● | 行使債務認股權證的權利 開始的日期和權利到期的日期; | |
● | 如果適用,對適用於債權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項進行討論。 | |
● | 債權證所代表的債權證是以登記形式還是無記名形式發行,如已登記,則可在何處轉讓和登記; | |
● | 債權證的反稀釋條款 (如果有); | |
● | 適用於債權證的贖回或贖回條款(如有);以及 | |
● | 債務認股權證的任何附加條款,包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
債權證可兑換不同面額的新債權證,如果是登記形式,則可出示轉讓登記,且債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前,債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付,或強制執行該等債務證券契約中的任何 契諾。
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對權利的描述
我們可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行,也可以與任何其他提供的擔保一起發行,購買或接受權利的人可以轉讓,也可以不轉讓。就任何供股發行而言,吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該安排,該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨權利代理協議 發行,作為權利代理,我們將在適用的招股説明書附錄中指定該權利代理。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理,不會為任何權利證書持有者或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。
與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款,其中包括:
● | 確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期; | |
● | 權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額; | |
● | 權利的行使價格; | |
● | 配股完成的條件; | |
● | 權利開始行使的日期和權利終止的日期; | |
● | 認購權可轉讓的範圍; | |
● | 如果適用, 討論適用於發行或行使此類認購權的重大英屬維爾京羣島或美國聯邦所得税考慮事項。 | |
● | 任何其他權利條款,包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。 | |
● | 權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度;以及 | |
● | 吾等就供股訂立的任何 備用承銷協議或其他安排的重要條款。 |
每項權利將使權利持有人 有權以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券,但須受併購和公司法的約束。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利,可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後,所有未行使的權利將無效。
如果在任何配股發行中未行使全部權利,我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券,或通過或通過 代理人、承銷商或交易商,或通過這些方法的組合,包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排 。
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對單位的描述
我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元,以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此,單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定,單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補編可説明:
● | 單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。 |
● | 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備;以及
| |
● | 理事單位協議的任何 附加條款。 |
適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的,須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。
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民事責任的可執行性
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,以便在本招股説明書發佈之日享受以下福利:
● | 政治和經濟穩定,擁有現代化和靈活的公司法; |
● | 發展具有有效司法制度的普通法法律制度,包括一個受人尊敬的商業法院,最終上訴至樞密院; |
● | 税收中性,這意味着英屬維爾京羣島不會增加任何額外的税層(即不徵收所得税、公司税或資本利得税);以及 |
● | 沒有外匯管制或貨幣限制,沒有法定的財務援助限制,以及提供世界級的專業和支持服務。 |
然而,英屬維爾京羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點:
● | 與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法沒有那麼詳盡,這些證券法為投資者提供的保護要少得多。 |
● | 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
英屬維爾京羣島法院將在某些情況下承認和執行在美國管轄範圍內作出的貨幣判決。判定債權人將被要求提出普通法債權,要求將判決作為債務強制執行(英屬維爾京羣島對在美國取得的判決沒有法定的執行制度)。
尋求將判決作為債務強制執行將 意味着沒有必要重審這些問題,條件是:
● | 作出判決的美國法院對該事件擁有管轄權,該公司要麼接受了該管轄權,要麼在該管轄權範圍內居住或進行業務,並被正式送達訴訟程序; |
● | 判決為終局判決,判決金額為已清償金額; |
● | 在獲得判決時,判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為; |
● | 在英屬維爾京羣島承認或執行判決並不違反公共政策;以及 |
● | 判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義;以及 |
● | 美國法院作出的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 (見下文)。 |
英屬維爾京羣島的法院通常沒有管轄權來執行基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟。通常,任何此類行動都需要在美國的管轄範圍內進行。
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英屬維爾京羣島法院不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的針對公司的判決;以及 |
● | 根據美國證券法的某些民事責任條款對本公司施加責任,但這些條款施加的責任 是懲罰性的。 |
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們目前幾乎所有的業務 都在大陸進行中國,我們幾乎所有的資產都位於大陸中國。我們的大多數現任董事和管理人員 是中國國民和居民,他們的大部分資產位於美國境外。 因此,股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。我們的中國律師袁泰律師事務所建議我們, 大陸中國的法院是否會:
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
我們的中國律師事務所袁泰律師事務所 進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,內地法院如認定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。
反洗錢
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,本公司被要求採用並維持反洗錢程序,並可能(除其他事項外)要求成員提供證據以核實其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,公司 還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給 合適的人員。
如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑(或有合理理由知道或懷疑)另一人蔘與洗錢、恐怖分子融資或擴散融資,並且他們在貿易、專業、業務或就業過程中注意到因知道或懷疑(或提出合理理由)而引起他們注意的信息或其他事項,則該人將被要求在他們注意到該信息或其他事項後,在合理可行的情況下儘快向英屬維爾京羣島金融調查機構披露該信息或其他事項。根據1997年《犯罪行為收益法》(經修訂)。這種披露不應被視為違反任何成文法則或其他規定施加的任何限制。
課税
我們的2021年年報對可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素進行了討論。適用的招股説明書附錄可能 還包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。 在收購我們的任何證券之前,您應諮詢您自己的税務顧問。
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配送計劃
在併購和法案的約束下,我們可以不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券:
● | 直接提供給投資者,包括通過私下談判的交易、特定的競標、拍賣或其他過程; |
● | 通過代理商向投資者出售; |
● | 直接發送給代理商; |
● | 向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商; |
● | 在《證券法》第415(A)(4)條所指的“在市場上” 向市場或通過市場或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的產品。 |
● | 通過組合 任何此類銷售方式;或 |
● | 通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。 |
關於證券的招股説明書副刊可以載明或者補充證券的發行條款。
此外,根據併購和該法的規定,我們可以將證券作為股息或分派,或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下,我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
通過這些方法中的任何一種分發的我們的證券 可以在一次或多次交易中向公眾出售,或者:
● | 按一個或多個固定價格,可更改的 ; |
● | 按銷售時的市場價格 ; | |
● | 按與現行市場價格相關的價格計算;或 |
● | 以協商好的價格。 |
通過承銷商或交易商銷售
如果承銷商參與銷售,承銷商將為自己的賬户購買證券,包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議 。承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券,包括協議交易。 承銷商可出售證券,以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書所述或其他),包括其他公開或非公開交易及賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。 除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束,如果承銷商購買了任何 證券,則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格,以及任何允許或回售給交易商或支付給交易商的折扣或優惠。
如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售,我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後,他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾 。適用的招股説明書附錄將包括承銷商或交易商的姓名和交易條款,包括對承銷商或交易商的補償。
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直接銷售和通過代理銷售
我們可以直接出售通過此 招股説明書提供的證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱,並將説明支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接 出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
發售的證券可以按固定價格出售,也可以按出售時確定的不同價格出售,價格可以改變。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或銷售中涉及的任何代理人的姓名將在與該招股有關的附錄中列明,吾等應支付給該代理人的任何佣金將 列明。除非與特定證券發行相關另有規定,否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。
作為直接發行已發售證券的方式之一,我們可以利用某一實體的服務,通過該實體在有資格參與此類已發售證券的拍賣或發售的潛在購買者中進行電子“荷蘭拍賣”或類似的 發售,如適用的招股説明書附錄中有此説明的話。
延遲交貨合同
如果適用的招股説明書補充説明指出,我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約,以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。 這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編 將説明徵集這些合同所需支付的佣金。
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股説明書補充説明 另有説明,否則每一系列發行的證券都將是新發行的,不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何 系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市,但可以隨時終止此類做市行為,恕不另行通知。因此,我們不能向您保證這些證券將擁有一個流動性強的交易市場。
根據《交易法》第104條,任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易 涉及在公開市場購買標的證券的出價,目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補辛迪加空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時,懲罰性報價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 辛迪加空頭回補交易。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始 這些交易,可以隨時停止。
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衍生工具交易和套期保值
我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸,持有或轉售所獲得的證券,併購買證券的期權或期貨 以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易,我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以 通過向公眾出售證券,包括賣空證券,或者借出證券進行衍生品交易,以方便他人進行賣空交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品,則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接 結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。
證券貸款
我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。
一般信息
根據與我們簽訂的協議,代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償,包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户,與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務 ,在正常業務過程中,他們可能會因此而獲得慣常的補償。
利益衝突
根據與我們達成的協議,承銷商、交易商和代理可能有權因我們發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
除前一系列重新發行的證券外,每一系列發行的證券都是新發行的證券,不會有既定的交易市場。 任何承銷商可以公開發行和出售此類發行的證券,但該承銷商沒有義務這樣做,並且可以隨時終止任何做市行為,恕不另行通知。發行的證券 可能在證券交易所上市,也可能不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。
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發行和分銷費用
下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 18,540 | ||
FINRA備案費用 | 30,500 | |||
印刷和雕刻費 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
會計費用和費用 | * | |||
轉會代理費和開支 | * | |||
雜類 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 證券數量 和發行數量無法確定,目前無法估計費用。由招股説明書補編提供,或作為表格6-K報告的證物,該報告通過引用併入註冊説明書中,本招股説明書 是其中的一部分。 |
法律事務
我們由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內,普通股、認股權證、債務證券、權利和單位的有效性將由英屬維爾京羣島合夥企業Mourant Ozannes為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由遠泰律師事務所為我們轉交。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項 轉交給承銷商、交易商或代理人,則該律師的名字將被列入與任何此類發行有關的適用招股説明書附錄中。
專家
Reto Eco-Solutions,Inc.截至2021年和2020年12月31日的年度報告中的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.審計,其中包括的報告中所載內容並通過引用併入本文。
此類合併財務報表以會計和審計專家的權威提供的報告為依據,在此併入作為參考。
賠償
鑑於根據我們的併購條款、證券法或其他條款,我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。如果在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中,董事、我們的高級管理人員或控制人員提出了與所提供的證券相關的賠償要求,除非我們的律師認為此事已通過 控制先例解決,否則我們將向具有適當管轄權的法院提交我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題,並將受該發行的最終裁決管轄。
材料變化
除本招股説明書另有披露外, 自2021年12月31日以來未發生應報告的重大變更,且未在根據交易所法案提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告 中描述。
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通過引用併入某些 信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用將向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息,而不必重複本 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息 以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書中,但向美國證券交易委員會提供的信息除外,該信息未被視為已提交,也未通過引用方式併入本招股説明書(除非下文另有説明),直至適用的招股説明書 附錄中所述的證券發售終止:
我們以引用的方式併入下列文件:
● | 我們於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行商報告6-K表,包括附件99.1; | |
● | 我們於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行商報告6-K表,包括附件99.1; | |
● | 我們於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行商報告6-K ,包括附件10.1; |
● | 我司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交了《境外私人發行商6-K表》報告,包括附件99.1和99.2; |
● | 我司於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交了《境外私人發行商報表6-K》,包括附件10.1; | |
● | 我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的 Form 20-F 年度報告; | |
● | 我方於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的《境外私人發行商表格6-K報告》,包括附件99.1; | |
● | 我方於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的《外國私人發行商表格6-K報告》,包括附件10.1; |
● | 於2017年11月28日提交給美國證券交易委員會的 8-A12b表格中包含的公司普通股説明,以及此後為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告;以及 | |
● | 對於本招股説明書下的每一次證券發行,我們隨後提交的20-F表格的所有年度報告以及 表格6-K的任何報告均表明,我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊説明書的日期或之後,以及在通過本招股説明書終止或完成發售之前,通過引用將其納入美國證券交易委員會。 |
我們的2021年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的説明 ,以及我們的獨立審計師的報告。綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。
在本招股説明書的 日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前,我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件,以確定本招股説明書或通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確併入,否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。
應口頭或書面要求,我們將免費向收到本招股説明書的任何人 (包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外,除非文件説明其其中一份證物已併入文件本身)。如有此類請求,請發送至:北京市朝陽區安立路60號X-702號樓瑞圖生態 北京房地產投資信託科技發展有限公司,人民Republic of China 100101,電話:(+86)10-64827328。
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在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明 的一部分,登記了根據本招股説明書可能發行和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息,請參閲註冊説明書、提交的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整 ,在每個情況下,我們都請您參考作為註冊説明書的證物的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括 Form 20-F年度報告和Form 6-K外國私人發行人報告。
美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告 和其他有關發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站的網址是www.sec.gov。除了我們的美國證券交易委員會申報文件外,我們網站(www.retoeco.com)上的 信息不被也不應該被視為本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其併入本文檔。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告, 包括Form 20-F年度報告和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息 。我們還維護着一個公司網站:Www.retoeco.com,您 可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含且可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書,也不屬於本招股説明書的一部分。
此外,根據公司法,本公司 普通股持有人在向吾等發出書面通知後,有權查閲(I)吾等的併購、(Ii)吾等的股東名冊、(Iii)吾等的董事名冊及(Iv)股東的會議記錄及決議案,並複印及摘錄該等文件及記錄。然而,如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益,他們可以拒絕訪問。
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瑞圖生態, 公司
2億美元
普通股
債務證券
認股權證
權利
單位
招股説明書 |
2022年12月9日
除本招股説明書所載信息或陳述外,任何交易商、銷售人員或任何其他人員 均無權根據本招股説明書就任何發售提供任何信息或作出任何陳述,如果提供或作出該等信息或陳述,不得將其視為我們已授權的信息或陳述 。本招股説明書不構成要約出售或要約購買本招股説明書提供的證券以外的任何證券,也不構成要約出售或要約購買 任何司法管轄區內任何人未獲授權或非法的任何證券。