美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

 ☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-41371

  283 縣道 519

貝爾維迪爾, 新澤西07823

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(908) 750-3953

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求： 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 5 月 10 日，註冊人已經 2,739,582普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

可食用花園袋註冊成立

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票除外）

⁽¹⁾如注1所述，進行了調整，以反映股票分割。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用園藝袋已成立

未經審計的簡明合併運營報表  

（以千計，股票和每股信息除外）

(1) 經調整以反映附註1所述的股票分割。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

(1) 經調整以反映附註1所述的股票分割。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

未經審計的合併財務報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，後者為我們的前瞻性陳述提供了 “安全港”。除歷史事實陳述，包括與我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務展望、業務趨勢和其他信息有關的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“可能”、“估計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“相信”、“未來” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念、估計和預測是真誠地表達的，我們相信它們有合理的依據。但是，無法保證我們的期望、信念、估計和預測會發生或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表示的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與歷史業績或預期結果存在重大差異，包括：

以下討論應與我們在本報告其他地方包含的財務報表及其附註以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告一起閲讀。

概述

我們是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術與技術，以可持續和安全的方式種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用傳統温室結構（例如玻璃温室）的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植沒有土壤的植物。與其在地下種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植，在同一區域種植許多生菜塔。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性使用量。

我們的受控温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是使用我們的CEA技術消除户外農業的某些差異，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減輕有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌等。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的 GreenThumb 軟件來幫助監控我們產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能遇到的任何問題，並且我們會定期要求客户就我們的產品質量提供反饋。GreenThumb 軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb 的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和配送率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運送我們的產品，從而避免多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農業企業相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行為產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，還允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商提出了我們的價值主張。

最近的事態發展

食用花園中心地帶進展

2023 年第一季度，我們在提高密歇根州大急流城的 Edible Garden Heartland 工廠的產量方面取得了重大進展。在2022年第四季度提前完成了第一階段的擴建（包括在設施中安裝我們的專有種植系統）之後，我們在第二階段的擴建中安裝了播種機和混合垂直種植系統。在第一季度，Edible Garden Heartland還接受了美國食品藥品監督管理局的食品安全檢查以及美國農業部（“USDA”）有機認證所需的檢查。到第一季度末，Edible Garden Heartland獲得了美國農業部有機認證和PrimusGFS的認證，這是一項獲得全球食品安全倡議（“GFSI”）認可的審計認證計劃。Edible Garden Heartland 於 2023 年 4 月正式開始

改造Edible Garden Heartland的現有温室需要資金、時間和管理團隊的關注，然後才能開始運營，為我們提供為中西部客户提供服務所需的額外增長容量。在第一季度，我們投資延續傳統花卉業務，並準備在Edible Garden Heartland種植我們的草藥產品。這筆投資體現在本季度末我們庫存中在建工程部分的增加上。提高產量的成本出現在我們的第一季度業績中，但我們的業績尚未顯示出以最佳產能運營該設施的潛在收入。由於我們業務的性質，我們在增長過程之初的投資與能夠收取應收賬款之間存在滯後。我們預計，一旦將Edible Garden Heartland的收入納入我們的業績，我們的毛利率將提高。

公開發行

2023年2月7日，我們完成了1619,000個單位的承銷公開發行，每個單位由一股普通股和一份以等於每股6.30美元的行使價購買一股普通股的認股權證組成。每單位以每單位6.30美元的公開發行價格出售。扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前，總收益約為1,020萬美元。

導演離職

2023 年 4 月 3 日，我們向黛博拉·帕洛夫斯基發放了限時授予的限制性股票獎勵，作為對擔任非僱員董事的補償，獎勵共有 1,397 股普通股。該獎項所依據的所有股份在授予後立即歸屬。2023 年 4 月 4 日，帕洛夫斯基女士辭去了董事會的職務，董事會任命帕梅拉·多納羅瑪填補董事會的空缺職位。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層在做出影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額的估計和假設時運用判斷。除其他外，以下會計政策基於管理層做出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計基於歷史經驗、每個時期結束時可用的相關信息及其判斷。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算值時適用的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制合併財務報表和理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括可疑賬目的備抵金。以下是對編制合併財務報表最重要的會計政策。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司不提供對收入確認具有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。

不動產、設備和租賃產權的改進

不動產、設備和租賃地改良按成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。我們的固定資產包括租賃改善、設備和車輛，其使用壽命為五年。重大更新和改善的支出記作資本，而不會延長資產壽命的小規模更換、保養和維修則在發生時記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入業務。

公司持續監測事件和情況變化，這些事件和變化可能表明根據ASC 360的規定，其財產、設備和租賃權改善的賬面餘額可能無法收回，” 財產、廠房和設備。”當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流收回此類資產的賬面價值來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。

所得税

所得税準備金是根據ASC 740確定的，”所得税。”公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據已頒佈的税法和法定税率規定所得税，預計收入和支出項目將在我們的所得税申報表中結算。出於聯邦所得税目的申報的某些收入和支出項目與財務報告目的申報的時間不同，因此會產生遞延所得税。遞延所得税也被認列為可用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報目的，公司蒙受了淨營業虧損。截至2023年3月31日和2022年12月31日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則公司承認在結算時最終實現的最大税收優惠金額大於50.0％。當税收狀況不可能持續下去時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。

操作結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

收入

截至2023年3月31日的三個月，收入為245.5萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為273.7萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，收入減少了28.2萬美元，下降了10.30％。草藥和農產品業務減少了578萬美元，下降了23.98％，而維生素和補品增加了29.6萬美元，增長了90.52％。根據零售消費者的需求，草藥和農產品業務的減少意味着從我們現有客户羣收到的訂單淨減少。維生素和補品收入的增加是由於客户為其連鎖店中的每家門店額外訂購了一個 SKU。

銷售商品的成本

截至2023年3月31日的三個月，銷售商品成本為247.9萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為283.2萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，銷售商品成本下降了35.3萬美元，下降了12.46％。減少的主要原因是收入減少。

毛利

截至2023年3月31日的三個月，毛利為 (2.4) 萬美元或 (0.98)%，而截至2022年3月31日的三個月中，毛利為 (9.5) 萬美元或 (3.47)%。在截至2023年3月31日的三個月中，毛利增加了7.1萬美元，佔銷售額的2.89％。更高的利潤率反映了本季度對我們的客户實施的提價的影響。

銷售、一般和管理

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為269.1萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為20.07萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，銷售、一般和管理費用增加了68.4萬美元，增長了34.01％。銷售和收購費用增加的約21.7萬美元與運營密歇根州大急流城設施產生的成本有關。該設施於 2022 年 8 月被收購，並進行了改造，以發展和供應當地的客户。發貨於 2023 年 4 月開始。由於收購了位於密歇根州大急流城的温室併購買了額外的卡車，折舊費用也增加了14.1萬美元。在銷售和收購的增長中，約有41.8萬美元與成為上市公司有關，包括支付董事費、董事和高級管理人員責任保險保費，以及承擔專業服務和納斯達克上市費。薪酬和福利支出增加了12.8萬美元，這得益於為支持公司增長計劃而招募的人才以及留住人才的成本。與成為公共實體的成本相關的會計費用增加了11.8萬美元，法律費用增加了5.8萬美元。計算機和互聯網成本增加了2.1萬美元，貿易展覽費用增加了1.9萬美元。這些成本被為公司為首次公開募股做好準備的服務減少了41萬美元的外部諮詢費，以及其他雜項費用總共減少了2.6萬美元，抵消了這些成本。

運營損失

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和收購支出的增加導致運營虧損271.5萬美元，而2022年3月31日的三個月為210.3萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，運營虧損增加了61.2萬美元，增長了29.10％。

利息支出

截至2023年3月31日的三個月，利息支出為23.4萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的利息支出為50.3萬美元。較低的利息支出與償還先前從公開募股收益中償還的未償債務有關。見我們的財務報表附註7。

清償債務所得的收益

公司通過預付欠Sament Capital Investments的期票，確認了清償債務的7萬美元收益。見我們的財務報表附註7。

淨虧損

截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為287.9萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為26.06萬美元。淨虧損增加的原因如上所述。

流動性和資本資源

持續經營注意事項

自成立以來，我們蒙受了重大損失。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的淨虧損約為287.9萬美元，在截至2022年12月31日的十二個月中，我們確認淨虧損為1245.3萬美元。我們預計，由於預計銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本將增加，我們的資本支出和運營支出將在未來增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。

圍繞我們利用有限的資本資源繼續開展業務的能力所面臨的風險和不確定性使人們對我們在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。我們的財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着我們可能無法在未來十二個月內繼續履行義務和繼續運營。我們的合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使我們難以籌集任何額外資金，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

無法保證我們永遠會盈利，也無法保證我們能夠以我們認為可以接受的金額、條件和有時甚至可以接受的債務或股權融資。我們發行額外的股票或股票掛鈎證券將導致我們當前股東的股權利益大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條件獲得融資，我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能需要縮減或停止運營，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映我們無法繼續經營時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

流動性

公司的主要流動性要求是營運資金、持續投資資本支出、償還債務和其他戰略投資。儘管所得税目前不是資金的重要用途，但在我們的淨營業虧損結轉的好處得到充分確認之後，它們可能會成為資金的實質性用途，具體取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過公開募股、定期貸款借款、可轉換票據和關聯方貸款來滿足。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別有394.8萬美元和11萬美元的可用現金和現金等價物。在 2023 年第一季度，我們使用了 331.9 萬美元用於運營活動。除非我們能夠減少在經營活動中使用的現金金額，否則我們將需要通過債務或股權融資籌集更多資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資本赤字分別為332.8萬美元和296.6萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的未償債務總額分別為469.6萬美元和632.4萬美元。為了解決我們的營運資金赤字並滿足我們的現金需求，除了在2023年2月通過出售證券籌集了1,020萬美元外，我們還在實施成本節約計劃。2023年2月，我們還清了Sament持有的金額為67.7萬美元的有擔保本票和金額為10.22萬美元的A＆R票據。見我們的財務報表附註7。我們認為，剩餘的發行收益將足以為我們在2023年12月之前的運營提供資金。將來我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法進入資本市場。我們為未來運營支出和資本支出提供資金的能力以及我們履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、財務和其他因素的影響，包括下文所述因素。”風險因素” 在我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

資本資源

2023年2月7日，我們完成了161.9萬股的承銷公開發行，每股包括一股普通股和一份以相當於每股6.30美元的行使價購買一股普通股的認股權證。每套單位以每單位6.30美元的公開發行價格出售。扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前，總收益約為1,020萬美元。在發行費用後，公司保留了約940萬美元的淨收益。利用淨收益，公司使用了約216.6萬美元為我們的運營提供資金，還清了190萬美元的債務，償還了49.7萬美元的應付賬款，收購了43.6萬美元的庫存，購買了36.1萬美元的設備，並支付了與公開募股相關的費用14萬美元。

公司不時發放貸款，購買由所購車輛擔保的車輛。其中一些貸款還由公司首席執行官和/或首席財務官親自擔保。這些貸款的年利率從7.64％到18.66％不等，到期日為2024年4月至2028年2月。見我們的財務報表附註7。

有關我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註7。

現金流

經營活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為3319萬美元和12.79萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，現金支出增加，主要是由於淨虧損增加、密歇根州大急流城工廠庫存增加以及向供應商支付的款項。

投資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為36.1萬美元和1.9萬美元。增長的主要原因是公司為密歇根州大急流城的工廠購買了傢俱和設備。

籌資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金分別為751.8萬美元和128.5萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由2023年2月發行的完成所推動的，但債務的償還部分抵消了這一增長。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據《交易法》第13a-15條，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）無效，這是因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們尚未完全糾正。

由於我們是一家小公司，財務部門員工很少，因此我們缺乏在財務報表編制過程中進行適當的職責分離的能力。由於這些實體層面的控制措施對整個組織具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成了重大弱點。此外，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，因為我們缺乏支持內部控制的適當文檔，而且我們對識別用户實體控制措施的報告的審查不足。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的一方或以其他方式參與這些訴訟。管理層認為沒有任何針對我們的待決或威脅提起的訴訟，如果確定不利的話，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，除非下述情況。

該公司是綠色城市種植者合作社（“綠色城市種植者”）於2021年11月29日在俄亥俄州凱霍加縣普通辯訴法院對我們提起的訴訟的當事方。原告要求對涉嫌違反供應商協議的行為進行賠償。該公司否認了這些指控，並於2022年1月3日對原告提起反訴。該訴訟源於我們與原告簽訂的兩項協議。首先，我們在2021年5月簽訂了假設協議，根據該協議，我們承擔了Arch City欠原告的78,976美元的負債。其次，同樣在2021年5月，我們與原告簽訂了供應商協議（“供應協議”），根據該協議，我們同意購買總共600萬單位的草藥和生菜，這些草藥和生菜由原告根據商定的價格在三年內加工。在此期間，原告是我們的切羅勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和歐芹的供應商之一。2021 年 8 月 2 日，原告向我們發送了一份通知，根據其條款終止了供應協議。供應協議終止後，我們與原告沒有任何書面供應協議。在截至2023年3月31日的三個月中，我們與原告簽訂了和解協議，共支付了12萬美元來解決此事。2023 年 3 月 24 日，該主張被法院駁回。

2022 年 9 月 16 日，前高級管理人員兼董事丹尼斯·羅德里格斯在沃倫縣的新澤西州高等法院對我們、我們的首席執行官和首席財務官提起了違約索賠（“新澤西問題”）。原告要求賠償涉嫌違反所提供服務的合同和相關索賠。我們與原告簽訂了和解協議，共支付了23.5萬美元，以解決新澤西案件。2023 年 2 月 9 日，該主張被法院駁回。

第 6 項。展品