美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

美國斯凱奇公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

2023 年 5 月 1 日委託書的補充

適用於將於2023年6月12日舉行的年度股東大會

以下信息補充和修訂了Skechers U.S.A., Inc.（ 公司）於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交併提供給公司股東的委託書（委託書），該委託書涉及公司董事會為將於2023年6月12日舉行的公司2023年年度 年度股東大會以及任何廣告徵求代理人休會或推遲。本委託聲明補充文件（本補充文件）中使用且未另行定義的大寫術語與委託書中賦予的 含義相同。

公司提交本補充文件僅為了 (i) 修改所有其他薪酬和關聯人交易的高管薪酬調整標題下與某些 報銷費用相關的披露；(ii) 修改首席執行官薪酬比率標題下的最後兩段； (iii) 修改斯凱奇公司註冊證書擬議修正案標題下的段落，在委託書中添加附錄B；(iv) 確認經紀人非投票權的待遇轉至 第 2 號提案。

以下文本完全取代了委託書第 48 頁上所有其他薪酬調整標題下的腳註 (5)：

與此相關的是，我們對每個 近地天體的其他報銷費用進行了審查，並確定某些個人開支要麼沒有及時向 NEO 開具賬單，要麼是 NEO 以前沒有向我們償還過某些個人開支。這些 NEO 中的每一個都向我們償還了確定的個人開支，外加 的額外金額，該金額等於我們在當時的現行信貸額度下本應承擔的費用，無論我們是否使用信用額度，以確保我們不承擔這些費用 （統稱為 “額外金額”）。每個NEO分別報銷的個人支出和額外金額如下：羅伯特·格林伯格：732,622美元和45,458美元（2016-2022年）；邁克爾·格林伯格：389,218美元和 93,135美元（2015-2022年）；大衞·温伯格：44,415美元和7,686美元（2017-2022年）。此外，對於羅伯特·格林伯格，我們確定了斯凱切斯擁有的房地產資產，他向我們償還了估計的公允市場價值租金 486,360美元，並在2022年和2021年額外支付了21,742美元。

以下文本完全取代了委託書第66頁關聯人交易標題下的第四段 ：

最近 我們確定，羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格產生的某些個人開支要麼沒有及時向他們收取賬單，要麼以前沒有以其他方式向我們償還。這些指定執行官分別向 我們報銷了已確定的個人開支和額外金額，具體如下：羅伯特·格林伯格：732,622美元和45,458美元（2016-2022年）；邁克爾·格林伯格：389,218美元和93,135美元（2015-2022年）；大衞·温伯格： 44,415美元和7,686美元（2017-2022年）。此外，對於羅伯特·格林伯格，我們確定了斯凱切斯擁有的房地產資產，他向我們償還了估計的公允市場價值租金486,360美元，並在2022年和2021年額外支付了 21,742美元。有關進一步解釋，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬調整所有其他薪酬” 部分中表格的腳註5。

以下案文全部取代了標題下的最後兩段首席執行官薪酬比率在 Proxy 聲明的第 54 頁上：

如上所述，我們的全球員工隊伍龐大，主要由按小時 計薪並在我們的零售商店工作的兼職員工組成。在美國工作的11,612人中，有70％是兼職員工，其中大多數在我們的國內零售商店工作。在我們的非美國員工中， 兼職員工也佔了相似的比例，包括我們的中位員工。因此，這對我們首席執行官薪酬比率的計算產生了重大影響。

如第45頁的SCT所披露，2022年，我們的首席執行官的年總薪酬為 22,061,848 美元，而我們中位員工的年總薪酬為 10,559 美元，因此首席執行官的薪酬比率為 2,089 比 1。

以下 文本完全取代了委託書第 6 頁 “斯凱奇公司註冊證書擬議修正案” 標題下的段落：

擬議修正案將授權在《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條允許的範圍內，免除官員在某些行為中違反謹慎義務 的個人責任。對擬議修正案的描述為摘要，由經修訂和重述的公司註冊證書 （公司註冊證書）的擬議修正案全文限定，該修正案作為附錄B附於本委託書，旨在顯示上述變更。

以下文本完全取代了 Proxy 聲明第 3 頁計票標題下的第二段：

如果您以街道名稱實益持有股份，並且沒有向經紀人提供投票指示， 您的股票可能構成經紀人不投票。通常，經紀人不投票發生在未經受益所有者指示且未發出指示的情況下不允許經紀人就該事項進行投票的情況。關於我們 2023 年年會 ，未經受益所有人的指示，經紀人不得對第 1 號至第 6 號提案中的任何內容進行投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商非投票 的股票無權對該提案進行表決。因此，經紀商的非投票不會影響會議表決的第1、3、4、5或6號提案的結果，也不會計入決定是否達到法定人數。第2號提案要求我們的A類普通股和B類普通股已發行股份的多數有表決權益投贊成票。因此，經紀商的不投票將與2號提案的反對票 具有相同的效果。

除上述情況外，本委託書補充聲明不修改、修改、補充或 以其他方式影響委託聲明。本補編應與委託書一起閲讀。

如果您已經投過票， 除非您想更改或撤消先前對任何提案的投票，否則您無需再次投票。如果您想更改或撤銷先前對任何提案的投票，請參閲委託書以獲取操作説明。

2

附錄 B

特拉華州

第二次修正案證書

經修訂和重述的公司註冊證書

Skechers U.S.A., Inc.（以下簡稱 “公司”）是根據 特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：在公司董事會的一次會議上，批准了經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書第八條的修正案，宣佈該修正案是可取的，召集公司股東會議審議該修正案。

第二：此後，根據公司董事會的決議，根據特拉華州《通用公司法》第222條，正式召集了公司股東特別會議 ，並在接到通知後舉行，在該會議上，符合法規要求的必要股份數量的會議投票贊成該修正案。

第三：特此對經修訂的公司註冊證書經修訂和重述的第八條進行修訂，其全文為 ，內容如下：

在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，如果該法存在或以後可能修改 （前提是任何此類修正案的效力僅限於預期）（統稱為《特拉華州法》），否 a 公司的董事或高級管理人員應承擔個人責任 不承擔責任 分別因公司或其股東違反其作為董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東提供金錢賠償。公司應以特拉華州法律允許的方式和最大限度地進行賠償 （但就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比以前允許的更廣泛的賠償權），任何人（或任何人的 財產）是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的行動、訴訟或訴訟的當事方，無論是否由公司提起或是否由公司行使權利，也無論是民事、刑事、 行政、調查還是其他任何人（或任何人的 財產），理由是該人是或曾經是公司的董事或官員，或者現在或曾經任職應公司作為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的要求。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何此類人員購買和維持保險，以應對可能對此 個人承擔的任何責任。公司可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式（包括但不限於信用證），以確保支付必要或可取的款項，以實現此處 規定的賠償。在特拉華州法律允許的最大範圍內，此處提供的賠償應包括產生的費用（包括律師費）、判決、裁決和在和解中支付的金額，任何此類費用 應在收到尋求賠償的人或代表尋求賠償的人作出的償還此類款項的承諾後，由公司在最終確定他 或她未償還此類款項時支付 有權獲得賠償。儘管有上述規定或本條的任何其他規定，但如果董事會以 無利益董事法定人數的多數票合理而迅速地作出決定，或者（如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得，無利益董事的法定人數也無法獲得）根據已知的事實，公司不得預付任何款項做出此類決定時的董事會或這種 律師，(a) 尋求預付款的一方是惡意行事或故意違反了他或她對公司或其股東的責任，(b) 由於尋求 預付款的一方採取了此類行動，最終很可能會確定該方無權根據本第八條的規定獲得賠償。此處提供的賠償不得被視為限制了公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向任何其他人賠償任何此類費用的權利 ，也不得將其視為不包括任何向公司尋求賠償的人 根據任何協議、公司章程、股東或無利益關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，這兩者均涉及此類行動個人的官方身份，以及在擔任此種 職務期間以其他身份採取行動。公司可以（但無義務）在適用於公司董事和高級管理人員費用的補償和預支的本第八條規定的最大範圍內，向 公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和預支費用的權利，但僅限於董事會可以（但無義務）不時批准。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或 通過本經修訂和重述的公司註冊證書中與本第八條不一致的條款，均不得對公司董事或高級管理人員在修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或 不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在公司股東批准本第八條後，對特拉華州法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制 的董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第四：該修正案是根據 特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

為此，公司促成該證書在2023年6月的這一天簽署，以昭信守。

B-1