TJX Companies, Inc.0000109198DEF 14A假的00001091982022-01-302023-01-28iso421:USD00001091982021-01-312022-01-2900001091982020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX：成員養老金價值的變化2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX：成員養老金價值的變化2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX：成員養老金價值的變化2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX: 養老金調整處費用成員2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX: 養老金調整處費用成員2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX: 養老金調整處費用成員2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX: 股票大獎調整會員2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX: 股票大獎調整會員2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX: 股票大獎調整會員2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX: Equity Awards報告有價值成員2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX: Equity Awards報告有價值成員2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX: Equity Awards報告有價值成員2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-02-022021-01-300000109198TJX：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000109198TJX：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000109198TJX：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX：成員養老金價值的變化2022-01-302023-01-280000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX：成員養老金價值的變化2021-01-312022-01-290000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX：成員養老金價值的變化2020-02-022021-01-300000109198TJX: 養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX: 養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX: 養老金調整處費用成員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000109198TJX: 股票大獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX: 股票大獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX: 股票大獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX: Equity Awards報告有價值成員2022-01-302023-01-280000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX: Equity Awards報告有價值成員2021-01-312022-01-290000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX: Equity Awards報告有價值成員2020-02-022021-01-300000109198TJX：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000109198TJX：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-30000010919812022-01-302023-01-28000010919822022-01-302023-01-28000010919832022-01-302023-01-28

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 § 240.14a-12 徵集材料

TJX COMPANIES, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：
☑						無需付費。
☐						之前使用初步材料支付的費用
☐						根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

---

---

			我們的使命是每天為客户提供巨大價值。

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關於前瞻性陳述的警示性説明：

本委託書中的各種陳述具有前瞻性，本質上受許多風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常附有 “目標”、“預期”、“大致”、“渴望”、“相信”、“繼續”、“可以”、“應該”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“希望”、“打算”、“可能”、“展望”、“預測”、“計劃”、“項目”、“潛力”、“尋求”、“尋求” 等字樣 strive、” target”、“will”、“will” 或類似詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性陳述涉及各種問題，包括我們計劃變更的預期實施情況、新實施的戰略的結果、目標的實現以及對未來財務業績和驅動因素的估計。每份前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。各種因素可能導致我們的未來業績與此類前瞻性陳述中表達的預期事件或結果存在重大差異，包括購買戰略和庫存管理的執行；客户趨勢和偏好；競爭；營銷工作；運營和業務擴張；大規模和規模管理；COVID-19 疫情；商品全球採購；數據安全和信息技術系統；勞動力成本和勞動力挑戰；人員招聘、培訓和留用；企業和零售旗幟聲譽；環境、社會和治理問題；擴大國際業務；庫存損失或失竊；現金流；合併、收購、商業投資和資產剝離、關閉或業務整合；房地產租賃；經濟狀況和消費者支出；市場不穩定；嚴重幹擾或災難性事件；季節性影響；公用事業、運輸或物流成本或可用性；匯率波動；遵守法律、法規和命令以及法律、法規和法規的變化適用的會計準則；訴訟、法律訴訟和其他法律或監管事項的結果；我們商品的質量、安全和其他問題；以及税務事宜。讀者還應查看我們於2023年3月29日提交的10-K表年度報告第1A項 “風險因素”，以描述可能導致我們未來業績與本委託書中前瞻性陳述所設想的存在重大差異的重要因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息。我們提醒投資者、潛在投資者和其他人不要過分依賴本委託書中包含的前瞻性陳述。鼓勵您閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件，可在www.sec.gov上查閲，以討論這些以及其他風險和不確定性。本委託書中的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，即使經驗或未來的變化明確表明此類陳述中表達或暗示的任何預期結果將無法實現，我們也沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

TJX.com 上出現的信息不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託書中。

---

科奇圖特路 770 號

馬薩諸塞州弗雷明漢市 01701

2023年4月27日

親愛的股東：

我們歡迎您於2023年6月6日星期二上午 9:00（美國東部夏令時間）參加我們的2023年年度股東大會，該會議將以虛擬方式舉行，不設現場地點，為股東從不同地點參加會議提供了便利。截至記錄日期持有股票的股東將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/tjx2023在線參與虛擬會議並以電子方式對股票進行投票。 我們鼓勵你可以對你的股票進行投票。

這封信所附的委託書描述了我們將在會議上考慮的業務。請閲讀委託書並安排對您的股票進行投票。無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。您將在代理卡和隨附的通知中找到在線和電話投票的説明。如果你願意，你可以通過郵件投票，填寫代理卡並簽名，然後將其退回隨附的預付費退貨信封中。

感謝您一直以來對TJX的支持。

真誠地，

卡羅爾·梅羅維茨			厄尼·赫爾曼
董事會執行主席			首席執行官兼總裁

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年度股東大會通知- 2023年6月6日

出席股東大會

虛擬股東大會在： www.virtualshareholdermeeting.com/						誰能投票
TJX Companies, Inc. 2023 年年度股東大會將在 2023 年 6 月 6 日星期二上午 9:00（美國東部夏令時間 (EDT)）以僅限虛擬會議的形式舉行，僅通過遠程通信，對下列項目進行投票。截至記錄日期持有股票的股東只能在本通知中規定的日期和時間登錄到：www.virtualshareholdermeeting.com/tjx2023在線參加會議。您將無法親自參加會議。 請看看 投票和會議要求委託書（第 80-82 頁），提供有關如何加入會議和在會議上投票的更多信息。我們鼓勵您在年會之前為您的代理人投票。						2023年4月13日營業結束時的登記股東有權獲得有關年會以及該會議的任何休會或延期的通知，並有權在年會上投票。

業務項目

有待表決的項目如下：

						板 建議			頁面 參考
1.			選舉本委託書中提到的9位董事			為了 每位導演被提名			7
2.			批准任命普華永道為2024財年TJX的獨立註冊會計師事務所			為了			26
3.			對TJX高管薪酬的諮詢批准（按薪表決）			為了			28
4.			以諮詢方式批准TJX的薪酬表決頻率			一年			28
5.			股東提議報告TJX供應鏈中社會合規工作的有效性			反對			72
6.			股東提議報告供應商對供應商員工的錯誤分類給TJX帶來的風險			反對			75
7.			股東提議對所有員工採用帶薪病假政策			反對			78

股東還可以交易在會議之前正式提出的任何其他業務。要參加年會，您需要使用隨本委託書一起收到的代理卡或投票説明表中的控制號或識別號來註冊參加會議和投票。請務必保留該文檔中的此代碼，提前查看程序，並在會議當天留出時間在會議之前辦理簽到手續。

股東只能在年會之前為年會提交問題，並且不能在年會期間提交問題。有關如何提交問題的信息，請參閲委託書的第 81 頁。

根據董事會的命令，

艾麗西亞 C. 凱利
祕書

馬薩諸塞州弗雷明漢

2023年4月27日

你的投票很重要。請通過以下方式之一進行投票：

通過郵件

線上

通過電話

在6月6日的虛擬會議上

簽署並退回代理卡

位於：www.proxyvote.com

致電：1-800-690-6903

地址：www.virtualphard 會議.com/tjx2023

本委託書、代理卡和截至2023年1月28日的財年（2023財年或23財年）的股東年度報告將在2023年4月27日當天或前後首次郵寄給股東。

			關於將於2023年6月6日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：本委託書和2023財年10-K表年度報告可在以下網址查閲 HTTP://WWW.PROXYVOTE.COM

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目錄

為我們的利益相關者創造價值			1
2023 財年回顧			1
智能造福我們的企業，造福世界			2
我們的人力資本管理方法			3
投票路線圖			4
提案 1: 選舉董事			7
被提名人及其資格			7
董事資格			11
公司治理			13
治理一覽			13
與股東互動			14
董事會職責			15
其他董事會慣例			18
董事會領導層和委員會			20
治理和道德政策與實踐			24
提案2: 批准審計員			26
審計費			26
預批准政策			26
審計委員會報告			27
提案 3：以諮詢方式批准 TJX 的高管薪酬（按薪表決）			28
提案 4：以諮詢方式批准 TJX 的 SAY-ON-PAY 投票頻率			28
薪酬討論和分析			29
導言			29
23 財年股東宣傳活動和我們的迴應			30
亮點：我們的 23 財年高管薪酬計劃			32
亮點：我們的薪酬治理實踐			34
23 財年回顧			35
23 財年高管薪酬計劃			36
我們的決策流程			45
其他補償做法和注意事項			47
薪酬委員會報告			49
補償表			50
薪酬摘要表			50
2023財年基於計劃的獎勵的發放			52
2023 財年年底的傑出股權獎勵			53
期權行使和股票獎勵在 2023 財年歸屬			55
養老金福利			55
不合格的遞延薪酬計劃			56
終止或控制權變更後的潛在付款			58
首席執行官薪酬比率			62
薪酬與績效			63
董事薪酬			66
概述			66
2023 財年董事薪酬			67

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股權補償計劃信息			68
股票所有權			69
實益所有權			69
股東提案			71
提案5：股東關於TJX供應鏈中社會合規工作有效性的報告的提案			72
提案 6：股東關於供應商員工分類錯誤給TJX帶來的風險報告的提案			75
提案 7：股東關於所有員工帶薪病假政策的提案			78
投票和會議要求			80
投票要求			80
對你的股票進行投票			80
更改或撤消您的代理			81
參加年會			81
下屆年會的提案和提名			82
其他事項			82
附錄 A			83

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為我們的利益相關者創造價值

TJX Companies, Inc.（TJX，公司或我們）是美國和全球領先的低價服裝和家居時裝零售商。我們在九個國家和三大洲經營着 4,800 多家門店以及五個電子商務網站，為廣大客户提供基於品牌、時尚、價格和質量的價值主張。與傳統零售商相比，我們提供尋寶購物體驗和快速庫存週轉，通過多種方式購買商品。我們獨特的低價商業模式和機會主義購買策略使我們與傳統零售商區分開來。我們的模型還旨在具有靈活性並允許我們適應，我們認為這是我們長期成功記錄的重要組成部分。多年來，我們強勁的財務業績使我們能夠同時投資業務增長並向股東返還現金。

2023 財年回顧

下文重點介紹的 23 財年業績反映了我們久經考驗的低價商業模式的持續執行，總銷售額接近 500 億美元，美國和國際分部的增長也有所增長。我們的服裝業務（包括配飾）在 23 財年表現強勁，這表明我們的低價模式可以靈活地適應不斷變化的趨勢，因為在經歷了兩年的非凡增長之後，我們的家居業務銷售變得疲軟。在 23 財年，我們在全球範圍內擴大了門店基礎，在應對與運費、工資、通貨膨脹和不確定零售環境相關的持續壓力的同時，我們仍然專注於推動盈利銷售、對業務進行再投資、管理支出以及為股東回報價值。

			財務業績
淨銷售額			每股收益						運營現金流
$49.9B 比 22 財年增長了 3%			$2.97 攤薄後每股			$3.11 調整後 攤薄後每股收益*			$4.1B 年底是 55 億美元的現金
			股東價值創造
16.8% 股東總回報 在 23 財年			$3.6B 返還給股東						$94.6B 23 財年年底的市值 相比之下，截至22財年年底為843億美元
			商業/戰略亮點
已添加 淨新開門店 146 家 並改造了將近 400 我們的全球門店庫中的門店			23 財年結束於 結束了 總計 4,800 家門店 在 9 個國家						我們的 世界一流的購買組織 擁有超過 1,200 名員工

每股收益

年銷售額

增長率

股東總回報

增長率

*    調整後攤薄後每股收益的對賬情況見本委託書附錄A。有關我們 23 財年同行羣體的更多信息，請參閲 我們的同行羣體的作用在薪酬討論與分析 (CD&A) 中。

2023 年委託書			1

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為我們的利益相關者創造價值

對我們的業務來説很聰明，對世界有好處

在 TJX，我們的企業責任計劃以我們公司的使命為基礎，即每天為客户提供巨大價值。我們相信，以負責任和合乎道德的方式經營，同時反映我們公司的核心價值觀，即誠實、正直以及以尊嚴和尊重的態度對待他人，是支持這一使命的重要方式。在過去的十年中，我們取得了重大進展，我們致力於在未來幾年進一步加強與環境、社會和治理（ESG）事項相關的計劃和披露。

監督和全球合作： 在 23 財年，高級執行副總裁兼集團總裁在其業務職能中增加了對 TJX 全球企業責任計劃的戰略監督，負責推動以前由執行委員會管理的優先事項。該高級副總裁繼續與全球跨職能領導者一起監督與TJX業務優先事項一致的ESG戰略和舉措的制定。SEVP 和職能負責人定期向管理層和董事會的其他成員提供有關這項工作的最新信息。有關董事會對我們的企業責任和 ESG 工作的監督的更多信息，請參閲 董事會職責。

隨着我們項目管理監督結構的不斷髮展，我們將重點放在以下四個關鍵支柱下的全球企業責任工作上，我們認為這對我們的股東、員工、客户和其他利益相關者具有重要意義：

			我們的工作場所 我們致力於為全球員工提供支持，營造一個包容和多元化的工作場所，讓他們感到賓至如歸、受到重視和參與： •招聘:擴大了我們的招聘戰略，以增強我們吸引各級包容、多元化人才庫的能力。 •培訓與發展:為美國新聘和最近晉升的經理人啟動了領導力培訓，並增加了包容性和多元化（I&D）教育。 •包容性和多元化:繼續努力實現我們的全球創新與發展優先事項，在過去兩年中增加了由協會領導的I&D顧問委員會和其他助理資源小組。
			環境可持續性 我們致力於為我們的業務推行既環保又明智的舉措。 在 23 財年，我們擴大並加快了我們的全球目標： •淨零：我們的目標是到 2040 年在我們的運營中實現温室氣體 (GHG) 淨零排放。 •可再生能源：我們打算到 2030 年在我們的運營中採用 100% 的可再生能源。 •廢物： 我們正在努力到2027年將85％的運營廢物從垃圾填埋場轉移。 •包裝：我們的目標是到2030年，將產品設計團隊內部開發的產品的包裝100％轉變為可重複使用、可回收或包含可持續材料。
			負責任的企業 我們致力於以負責任和合乎道德的方式經營： •全球社會合規：我們的《供應商行為準則》概述了我們對商品供應商的期望。自 2021 財年以來，我們兩次增強了《準則》，以增強我們對人權、工人安全和環境可持續性等主題的期望，並提供更多舉報違規行為的機會。 •審計和培訓：在 23 財年審查了 2,900 多項工廠審計；平均而言，我們每年對採購代理、供應商和工廠管理層進行 8-12 次培訓。
			我們的社區 我們致力於為我們的社區創造價值並關愛他人： •創造機會：在 23 財年，為全球 2,000 多個組織提供了支持，幫助為弱勢家庭和兒童創造機會，並支持有色人種社區。 •烏克蘭救濟：通過我們基金會的捐款和店內籌款活動，支持許多提供人道主義援助的救濟組織，以幫助受烏克蘭戰爭影響的人。

訪問 TJX.com 獲取我們最新的《全球企業責任報告》。該報告包括一個信息附錄，將報告與某些框架對應起來，包括全球報告倡議（GRI）標準、可持續發展會計準則委員會（SASB）多線和專業零售商和分銷商標準、聯合國可持續發展目標（UNSDG），以及我們自2010年以來參與的2022年CDP氣候變化問卷的答覆。

就美國聯邦證券法而言，我們的《全球企業責任報告》中包含的信息不一定重要，並且受其中包含的限制和假設的約束。

2			TJX Companies, Inc.

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為我們的利益相關者創造價值

我們的人力資本管理方法

我們的全球員工隊伍 我們龐大的全球員工隊伍在我們的運營中發揮着重要作用，支持我們靈活的低價業務模式的執行，包括管理我們在九個國家的4,800多家零售商店和五個電子商務網站中快速變化的商品組合。截至 23 財年末，我們擁有大約 329,000 名員工，在門店、配送和配送中心及辦公室提供不同級別的職位，併為員工提供許多成長和晉升的機會。 我們的勞動力管理方針得到了董事會履行監督職責的支持（如上文進一步討論的那樣） 董事會職責 部分），包括以下內容：									截至2023年1月28日： 我們大約有 329,000我們所有地區和企業的員工，包括全職、兼職、臨時和季節性員工 86%的同事在我們的零售店工作 58% 我們在美國的員工是不同種族或族裔羣體的成員 36% 的美國的管理職位*由不同種族或族裔羣體的成員擔任 68% 的全球管理職位*由女性擔任 * 管理職位定義為助理商店經理（或同等職位）及以上
			工作場所和文化
			我們努力營造強大、支持和包容的文化，使TJX的員工在公司感到賓至如歸，他們的貢獻受到重視，並參與我們的業務使命。我們在全球業務中使用明確的文化因素和領導能力來表達我們的組織價值觀，例如個人誠信、關係建設和協作，以及對我們商業模式的尊重，並促進領導力發展的一致性。在 22 財年，我們納入了以包容性為基礎的價值觀和行為的新領導能力和文化因素，今年我們開始將其納入我們的領導力發展工具包。我們相信，我們的政策和實踐，包括我們的開放理念，鼓勵開放和誠實的溝通，鼓勵員工與企業互動。
			包容性和多元化
			我們的全球員工隊伍反映了種族、民族、文化、國籍和性別的多樣性，我們致力於繼續建設和支持包容和多元化的工作場所。我們的全球戰略包括通過我們的人才渠道增加多元化人才的代表性；為領導者提供工具，以提高認識、公平、敏感度和透明度；將包容性行為、語言和實踐整合到整個企業。在過去的兩年中，我們的全球團隊制定並啟動了許多新項目，包括招聘策略、培訓和教育、由助理領導的 I&D 顧問委員會以及其他助理資源小組。
			培訓和發展
			我們為我們的文化感到自豪，這種文化優先考慮員工在組織內的發展和進步，而且我們有許多員工擔任管理職務，他們已經在公司工作了10年以上。我們高度重視教學和指導，以支持員工的職業發展和成功，我們相信這些努力促進了員工隊伍的留用率、穩定性和專業知識的提高。培訓在整個組織中廣泛進行，從非正式指導和直接培訓到一系列職業和領導力發展項目，例如我們為銷售助理開設的 TJX 大學。
			補償和獎勵
			我們的薪酬計劃旨在根據員工的技能、經驗水平、資格、角色和能力，在市場上獲得具有競爭力的薪酬。我們在整個組織的薪酬方法反映了我們的全球總體薪酬原則，其中包括鼓勵團隊合作和協作、公平和公平以及分享公司的成功。在 23 財年，我們繼續採用 One TJX 的年度激勵薪酬方法，所有符合條件的員工均根據全球 TJX 績效目標進行衡量。

2023 年委託書			3

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投票路線圖

提案 1: 選舉董事（第 7 頁）

何塞·B·阿爾瓦雷斯

艾倫·M·貝內特

Rosemary T. Berkery

程大衞

C. 金·古德温

厄尼·赫爾曼

艾米 B. 萊恩

卡羅爾·梅羅維茨

Jackwyn L. Nemerov

我們的公司治理委員會和董事會認為，我們的提名人都是董事會的現任成員，他們都是敬業度高的董事，在實質性領域擁有豐富的經驗，這些領域對我們全球非公司的長期成功至關重要定價業務。見 董事資格 下面 獲取有關公司治理委員會認為對TJX和董事會重要的關鍵經驗領域的更多信息。

董事會人口統計

多元化的董事會領導

董事會多元化的良好記錄

我們的 董事會主席是一個女人 和 4 出來了5 位委員會主席 是婦女

對於 過去 10 年中的每一年，超過 50% 的董事會提名人已經 女性和/或成員 代表性不足的羣體。*

女性提名人

被提名人來自 代表性不足的羣體

多樣性

5走出 9 導演候選人 是女人

4 出 的 9導演提名人是 的成員 代表性不足的羣體*

7走出 9導演提名人是                              女性和/或成員 代表性不足的羣體*

任期

獨立

我們的提名範圍很廣 任期的

7走出 9導演提名人是 獨立

* 基於自我認同

董事會建議進行表決 為了每位導演被提名。

4			TJX Companies, Inc.

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投票路線圖

提案 2： 批准任命普華永道為2024財年TJX的獨立註冊會計師事務所    （第 26 頁）

普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，在TJX的業務方面擁有多年的經驗。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留普華永道符合公司及其股東的最大利益。

董事會建議進行表決 為了這個提議。

提案 3： TJX 高管薪酬的諮詢批准 （SAY-ON-PAY 投票)     （第二十八頁）

董事會尋求不具約束力的諮詢投票，批准我們的指定執行官 (NEO) 的薪酬，如第 29 頁開始的薪酬討論與分析 (CD&A) 和第 50 頁開始的薪酬表中所述。

23 財年高管薪酬更新

•在 23 財年，薪酬委員會領導了一項廣泛的宣傳計劃，徵求股東對我們的高管薪酬計劃的反饋。委員會考慮了每次參與討論的詳細反饋，並仔細迴應了股東對績效份額單位（PSU）的自由裁量調整和其他反饋領域的擔憂，詳情見 23 財年股東宣傳和反饋在 CD&A 中。 •我們繼續專注於傳統的核心薪酬目標：激勵和獎勵業績；在競爭激烈和不斷變化的零售環境中保持我們的實力地位；支持團隊合作、管理穩定和繼任規劃；以及促進與股東利益的一致性。 •與往年相比，與疫情相關的臨時變化繼續逐步取消我們的激勵計劃。我們在23財年沒有對激勵計劃支出進行任何自由裁量調整，這與我們在疫情之前的長期做法一致。 •我們重申了我們計劃長期以來的關鍵特徵：高度重視目標和財務業績業績，繼續關注長期股票激勵措施，以及旨在平衡增長、盈利能力和回報的混合財務績效指標。我們的首席執行官和其他 NeO 的 23 財年目標總薪酬組合如下所示，CD&A 將進一步討論：

23 財年首席執行官目標薪酬

23 財年其他 NEO 目標補償

董事會建議進行表決 為了這個提議。

2023 年委託書			5

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投票路線圖

提案 4： 以諮詢方式批准 TJX 的 SAY-ON-PAY 投票頻率   （第二十八頁）

在上面的提案3中，我們要求股東對TJX的高管薪酬計劃進行諮詢投票。在本提案 4 中，董事會尋求就未來這些 “按工同酬” 投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以投票決定是否每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬表決；股東也可以選擇對此事投棄權票。以最高票數選出的間隔將由股東推薦。 董事會認為，此時應每年舉行薪酬表決。自2011年以來，我們每年都提出一項關於薪酬的諮詢性投票。儘管本次關於頻率的諮詢投票不具約束力，但董事會重視股東對高管薪酬諮詢投票的適當頻率的看法，並歡迎我們的股東就此問題提出建議。

董事會建議投票支持 一年這個提案的選項。

提案 5-7： 在每種情況下，如果在會議上正確提出，則股東提案 （第 71 頁）

•關於TJX供應鏈中社會合規工作有效性的報告的提案 •關於供應商對供應商員工進行錯誤分類給TJX帶來的風險報告的提案 •關於對所有員工採用帶薪病假政策的提案 本委託書中包含的每項股東提案都將得到我們的迴應。

出於這些答覆中所列的理由，董事會建議進行表決 反對在會議上正確提交的每份股東提案。

6			TJX Companies, Inc.

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提案 1： 董事選舉

下面列出的九個人已獲得提名，將在今年的年會上競選。如果當選，他們的任期將持續到我們的2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

董事會一致建議你投票 為了每位被提名人的選舉。

被提名人及其資格

我們認為，我們所有的被提名人都具備在董事會任職所需的專業和個人資格。每位成員均於2022年6月由我們的股東選為董事會成員，他們帶來了專業知識、對我們業務的深入瞭解和寶貴的視角，以支持我們業務的長期成功。我們的現任董事之一邁克爾·海因斯沒有在年會上競選連任。我們在下面的個人傳記中重點介紹了被提名董事的資格。另請參閲 董事資格和 董事會職責以下是有關董事提名人的技能、我們如何評估被提名人以及我們如何考慮董事會整體構成的更多信息。

						何塞·B·阿爾瓦雷斯， 60
						自 2020 年起擔任董事；此前曾於 2007 年至 2018 年在董事會任職 公司治理委員會和薪酬委員會成員

經驗和資格：

阿爾瓦雷斯先生是達特茅斯塔克商學院的工商管理臨牀教授，他於 2022 年加入該學院，也是哈佛商學院的客座教師，他在食品零售行業擔任過各種高級管理職務後於 2009 年加入哈佛商學院。2008 年，他曾擔任 Royal Ahold N.V.（現為全球食品零售集團 Royal Ahold Delhaize N.V.）的全球業務發展執行副總裁。從 2001 年到 2008 年，他在集團的美國分部 Stop & Shop/Giant-Landover 擔任過多個關鍵管理職位，包括總裁兼首席執行官兼供應鏈和物流執行副總裁。1990 年在美國百貨公司開始職業生涯後，他曾在 Shaw's Supermarkers 擔任高管職務。

阿爾瓦雷斯先生在零售行業的漫長職業生涯，包括他作為該行業教育工作者的經歷以及他在上市公司董事的職位，為他在全球零售連鎖管理方面提供了深厚的專業知識，包括組織領導、門店管理、供應鏈、物流、分銷、銷售、營銷和戰略。

自2009年以來，阿爾瓦雷斯先生還擔任聯合租賃公司的董事。

						艾倫·M·貝內特， 72
						自 2007 年起導演 獨立首席董事 薪酬委員會和財務委員會成員

經驗和資格：

貝內特先生從 2010 年 7 月起擔任税務服務提供商 H&R Block, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到 2011 年 5 月退休，此前他曾在 2007 年 11 月至 2008 年 8 月期間擔任臨時首席執行官。2001 年至 2007 年，他擔任多元化醫療福利公司 Aetna Inc. 的高級副總裁兼首席財務官兼董事長辦公室成員，1995 年加入安泰後曾在安泰擔任其他高級財務管理職位。1981年至1995年，貝內特先生在倍耐力阿姆斯特朗輪胎公司（前身為阿姆斯特朗橡膠公司）擔任財務和銷售/營銷領域的各種高級管理職務，他的職業生涯始於安永會計師事務所（現為安永會計師事務所）。

Bennett先生在兩家重要的金融企業擔任高級領導職務，為他提供了管理超大型企業和變更管理的高管經驗，以及包括財務管理、税收、會計、控制、財務和財務報告在內的財務專業知識。

貝內特先生還自2006年起擔任哈里伯頓公司的董事，自2011年起擔任福陸公司的董事。

2023 年委託書			7

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提案 1：董事選舉

						Rosemary T. Berkery， 70
						自 2018 年起導演 薪酬委員會主席 審計委員會成員

經驗和資格：

伯克裏女士在2010年3月至2018年4月期間擔任美國瑞銀銀行董事長兼銀行和財富管理公司瑞銀財富管理美洲副董事長，並在2010年3月至2015年12月期間擔任美國瑞銀銀行的首席執行官。在加入瑞銀之前，她在美林證券公司擔任過超過25年的各種職務，直到2009年1月離職，包括從2001年起擔任執行副總裁兼總法律顧問以及從2007年起擔任副董事長。

伯克裏女士在金融服務行業擔任高級管理人員的漫長職業生涯為她提供了金融、投資策略、財富管理和複雜全球組織管理方面的專業知識，以及在治理、合規以及風險評估和監督方面的豐富經驗。

自2010年以來，伯克裏女士還擔任福陸公司的董事。

						David T.Ching 70
						自 2007 年起導演 審計委員會和公司治理委員會成員

經驗和資格：

程先生於1994年至2013年1月擔任食品和藥品零售商Safeway Inc. 的高級副總裁兼首席信息官，自2013年以來一直通過DTC Associates LLC進行諮詢，專注於管理諮詢和技術服務。在此之前，程先生曾擔任英美諮詢集團的總經理，該公司是一家專注於分銷和零售行業的軟件和諮詢公司。1979年至1993年，他還曾在美國百貨公司的子公司Lucky Stores Inc. 工作，包括擔任信息系統高級副總裁。

程先生在零售行業擁有豐富的技術經驗和相關管理職位，這為他提供了零售行業的信息系統、信息安全和控制、技術實施和運營、報告和分銷方面的專業知識。

						C. 金·古德温， 63
						自 2020 年起導演 審計委員會和財務委員會成員

經驗和資格：

古德温女士是一位經驗豐富的金融服務專業人士。她在該行業的漫長職業生涯包括從2006年到2008年擔任瑞士信貸集團股份公司資產管理部的董事總經理兼股票（全球）主管，以及從2002年到2005年在資金管理公司State Street Research & Management Co. 擔任股票首席投資官。她現在是一名私人投資者。

古德温女士在投資和金融服務領域擁有多年的經驗，以及她在不同行業擔任上市公司董事的多年經驗，使她具有很強的分析能力、商業頭腦、風險評估和管理經驗，以及對金融市場和企業戰略的深刻理解。

古德温女士還自2011年起擔任Popular, Inc.的董事，自2022年起擔任通用磨坊的董事。

8			TJX Companies, Inc.

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提案 1：董事選舉

						厄尼·赫爾曼， 62
						自 2015 年起導演 首席執行官兼總裁

經驗和資格：

赫爾曼先生自2016年1月起擔任TJX的首席執行官，自2015年10月起擔任董事，自2011年1月起擔任總裁。2008 年 8 月至 2011 年 1 月，他擔任高級執行副總裁兼集團總裁，負責加拿大Marmaxx、HomeGoods和TJX；2005 年至 2008 年擔任 Marmaxx 總裁；2004 年至 2005 年擔任 Marmaxx 的高級執行副總裁兼首席運營官。從 1989 年到 2004 年，他在 TJX 擔任過各種高級銷售職位。

作為TJX的首席執行官兼總裁，赫爾曼先生在不斷變化的格局中管理着複雜的全球零售業務，並在各種經濟條件和挑戰中監督短期和長期戰略。Herrman先生在目前任職期間以及在公司擔任的其他職務中，對TJX有深刻的瞭解，並在低價零售的各個方面擁有豐富的經驗，包括銷售、管理、領導力發展、業務戰略、財務和會計、創新、國際運營、營銷、房地產、購買和分銷。

						艾米 B. 萊恩， 70
						自 2005 年起導演 財務委員會主席 審計委員會成員

經驗和資格：

萊恩女士從 1997 年起擔任美林證券公司全球零售投資銀行集團的董事總經理兼集團負責人，直到 2002 年退休。萊恩女士此前曾在所羅門兄弟公司擔任董事總經理，在那裏她創立並領導了零售業投資銀行部門。

萊恩女士曾擔任涵蓋全球零售行業的兩家投資銀行業務的負責人，這使她在該行業的金融服務、資本市場、財務和會計、資本結構、收購和資產剝離以及管理、領導和戰略方面擁有豐富的經驗。

萊恩女士的上市公司職位包括自2015年起擔任NexTera Energy, Inc.的董事，自2022年起擔任聯邦快遞公司董事會成員。2015年至2022年，她在Urban Edge Properties的董事會任職，在GNC Holdings, Inc.不再是上市公司之後，她於2011年至2020年在董事會任職。

						卡羅爾·梅羅維茨， 69
						自 2006 年起導演 董事會執行主席

經驗和資格：

梅羅維茨女士自2016年1月起擔任董事會執行主席，自2006年9月起擔任董事。她在 2015 年 6 月至 2016 年 1 月期間擔任董事會主席，並在 2007 年 1 月至 2016 年 1 月期間擔任 TJX 的首席執行官。在之前的職位中，梅羅維茨女士曾於2005年10月至2011年1月擔任TJX總裁，在2004年至2005年1月期間擔任TJX的高級執行副總裁，在此之前，她曾在Marmaxx以及波士頓查德威克和TJX的前部門Hit or Miss擔任過各種高級管理和銷售職位。

作為TJX董事會的執行主席以及梅羅維茨女士在TJX擔任的其他職務，梅羅維茨女士對TJX有深刻的瞭解，在低價零售的各個方面擁有豐富的經驗，包括創新、商業戰略、購買、分銷、營銷、房地產、財務和會計以及國際運營。

梅羅維茨女士還曾在2007年至2017年期間擔任斯台普斯公司的董事。

2023 年委託書			9

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提案 1：董事選舉

						Jackwyn L. Nemerov， 71
						自 2016 年起導演 公司治理委員會主席 薪酬委員會成員

經驗和資格：

內默羅夫女士在2013年11月至2015年11月期間擔任高級生活產品領域的全球領導者拉爾夫·勞倫公司的總裁兼首席運營官，並於2007年至2015年在拉爾夫·勞倫的董事會任職。2004 年 9 月至 2013 年 10 月，她擔任拉爾夫·勞倫公司的執行副總裁。在任職之前，她曾在零售行業擔任過多個職位，包括 1998 年至 2002 年瓊斯服裝集團的總裁兼首席運營官。

內梅羅夫女士擁有豐富的零售、品牌管理和運營經驗，以及她在服裝和零售行業的相關董事會和管理職位，為她提供了公司治理經驗以及採購和供應鏈管理、製造、銷售和許可方面的寶貴專業知識。

10			TJX Companies, Inc.

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提案 1：董事選舉

董事資格

注意事項和技能

公司治理委員會會考慮一系列因素來評估個人候選人，包括個人和職業道德、誠信和價值觀；獨立性；多樣性，包括性別、民族、種族、年齡和地域（下文將進一步討論）。委員會考慮董事會當前和未來的需求，尋找在實質性領域具有經驗的候選人，這些領域對我們複雜的全球業務的長期成功和股東的最大利益至關重要。

我們在下面重點介紹了公司治理委員會認為對TJX和董事會很重要的關鍵經驗領域，並在下圖中指出了他們在我們的非執行董事候選人中的存在（基於他們的傳記所反映的技能、知識和經驗）。在每個關鍵領域，我們提供了我們認為與公司及其長期成功相關且有價值的示例。在某一領域具有相關經驗的被提名人不應在我們指定的每個項目上擁有同等的經驗。我們也不希望以下列表涵蓋被提名人的所有技能和對董事會的潛在貢獻。

			領導力和組織管理			•大型複雜組織的管理 •領導力戰略 •運營監督
			零售業			•市場營銷和品牌管理 •消費者洞察 •供應鏈/分銷和物流 •商品推銷
			戰略性 規劃與發展			•新的業務戰略和創新 •戰略收購和整合 •可持續增長/增長戰略
			財務和會計			•會計和/或審計 •財務和資本結構 •內部控制
			技術和數字創新			•信息技術和系統 •信息安全；網絡安全 •電子商務 •數字創新
			人力資本管理			•繼任計劃 •人才發展實踐 •高管薪酬 •管理文化 •包容性和多元化
			國際業務			•全球業務運營 •內部市場 •全球採購
			風險管理和公司治理			•風險監督 •可持續性/環保 •合規和監管監督 •公司治理

上面的圖表不包括我們的高管候選人。

2023 年委託書			11

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提案 1：董事選舉

導演多元化

作為一家擁有數十萬員工的全球性公司，我們認識到多元化對公司文化的重要性。我們尋找一個代表不同背景和經驗（包括性別和種族/民族）並反映各種才能、年齡、技能、觀點、專業經歷、地域和教育背景的董事會。公司治理委員會在評估個別董事會候選人的合適性時考慮了眾多因素中的多樣性。在我們目前的董事名單中，有一半的董事提名人是女性，40％的人自認是代表性不足的羣體（種族/民族或LGBTQ+）的成員，共佔董事會的70％。我們重視被提名人所代表的多種多樣性。

多元化的董事會領導

董事會多元化的良好記錄

我們的 董事會主席是一個女人 和 4 出來了5. 委員會主席是女性

對於 過去 10 年中的每一年，超過 50% 的董事會提名人曾是女性和/或代表性不足羣體的成員。*

女性提名人

被提名人來自 代表性不足的羣體

多樣性

5走出 9 導演提名人 是女人

4 出 的 9導演提名人是 代表性不足的成員 羣組*

7走出 9 導演提名人是 女性和/或成員 代表性不足的羣體*

任期

獨立

我們的提名範圍很廣 任期的

7走出 9導演提名人 是獨立的

* 基於自我認同

董事會獨立性

根據我們的公司治理原則，至少三分之二的董事會成員應是獨立的。獨立董事是指董事會明確確定與TJX沒有實質性關係的董事（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。為了協助其做出獨立性決定，董事會在我們的《公司治理原則》中採用了絕對獨立性標準，這些標準以紐約證券交易所（NYSE）要求的上市公司獨立性標準為基礎。作為董事會對董事獨立性進行年度審查的一部分，董事會考慮公司治理委員會的獨立性評估和建議。董事會還根據我們的公司治理原則，審查和考慮任何董事或其任何直系親屬與TJX之間的任何交易或關係（參見 與關聯人的交易下面）。如果存在任何此類關係或交易，董事會將考慮它們是否與董事獨立的決定不一致。

本次審查的結果是，我們的董事會一致確定以下每位董事候選人都是獨立的：阿爾瓦雷斯先生、貝內特先生、伯克裏女士、程先生、古德温女士、萊恩女士和內梅羅夫女士。此外，董事會確定，未在年會上競選連任的海因斯先生以及在 23 財年部分時間內分別擔任董事的 Zein Abdalla 和 John F. O'Brien 是獨立的。這些董事與TJX沒有任何關係牽涉到我們的絕對獨立性標準。作為執行主席的梅羅維茨女士和作為首席執行官兼總裁的赫爾曼先生是TJX的執行官，因此不是獨立的。

12			TJX Companies, Inc.

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公司治理

治理一覽

關鍵實踐

董事會監督
監督戰略、財務和執行風險，包括通過企業風險管理計劃進行監督
定期討論側重於長期戰略
定期管理評估和繼任計劃
審查和考慮關鍵議題，包括：
•與人力資本管理相關的風險和機遇
•包容性和多元化努力
•與網絡安全相關的風險
•環境可持續性努力
獨立董事的定期執行會議
董事會慣例
董事會組成多元化
正在進行的董事會繼任和董事會更新計劃
強有力的首席董事職位；獨立的董事長兼首席執行官
董事會和委員會的年度評估
董事時間承諾政策符合主要機構指導方針
董事和執行官的股票所有權準則
我們的董事或執行官不得對公司股票進行套期保值或質押
董事入職培訓和繼續教育
導演獨立性
首席獨立董事
我們的9位董事候選人中有7位是獨立的
除執行委員會外，我們常務委員會的每位董事都是獨立的
股東權利和問責制
年度董事選舉
多數投票和辭職政策
股東提名的董事候選人的代理訪問條款
強有力的股東參與計劃

2023 年委託書			13

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公司治理

與股東接觸

我們重視與股東的互動。我們全年定期與股東和其他利益相關者溝通，董事會在履行監督職責時會考慮利益相關者的各種觀點。我們通過各種方式與股東接觸，包括在會議、會議、電話會議和書面信函中。定期向董事會和董事會委員會通報這些參與工作的最新情況。

持續的股東參與
全年無休						春季訂婚 （年會之前）
•長期戰略 •業務業績和展望 •運營 •高管薪酬 •ESG 主題，包括： •董事會的組成和更新 •風險管理，包括董事會對風險的監督 •環境可持續性 •人力資本管理 •社會合規						•接收反饋並就投票事宜與股東接觸 •與股東討論並爭取對董事會投票建議的支持
						秋季和冬季訂婚 （在年會之後）
						•考慮投票結果和潛在的應對措施，包括集中參與 •參與重大的 ESG 舉措

股東反饋為我們在本委託書中就一系列主題的披露提供了依據，包括董事會組成和監督、ESG 監督和舉措以及高管薪酬。

對 ESG 參與的響應能力

股東的參與也為我們最近對ESG政策和實踐的多項改進提供了信息。例如，我們：

•在 2022 年初設定其他環境目標，包括到 2040 年在我們的運營中實現温室氣體淨零排放的目標，該目標遵循了 2020 年宣佈的基於科學的温室氣體減排目標，以符合聯合國《巴黎協定》的指導方針，以及宣佈我們打算在 2030 年之前在運營中採用 100% 可再生能源的目標（僅限購買的電力）

•2021 年底發佈了 TJX 的化學品管理計劃，該計劃確定了我們一直集中精力制定限制運營和某些產品中令人擔憂的化學品的政策的類別的初步優先順序

•從 2021 年開始發佈了我們的年度 EEO-1 報告

•與 SASB 的多線和專業零售商和分銷商標準對應，從 2021 年開始

•近年來對我們的《供應商行為準則》進行了多項改進，包括與強迫勞動相關的條款

我們努力提供可靠的披露，旨在對利益相關者有意義的披露，這些披露涉及我們認為與我們的業務相關的ESG事宜。

14			TJX Companies, Inc.

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公司治理

董事會職責

我們的董事會負責監督公司的業務和管理。全年中，我們的董事會和委員會討論運營和公司戰略以及業務優先事項。在 23 財年，他們繼續專注於推動盈利銷售、增加市場份額、培養人才和倡導我們的 TJX 文化。

我們的董事會會議包括與財務、税務、IT、IT 安全、風險與合規、人力資源、物流、營銷和環境可持續性等關鍵職能部門領導和高管的定期會議，通過這些會議，董事會可以隨時瞭解運營目標、績效以及近期、中期和長期戰略的實施情況。在定期會議上，董事會還考慮我們業務執行的驅動因素以及關鍵挑戰和機遇，並考慮我們正在進行的企業戰略的有效性。

風險監督結構

董事會
董事會負責監督為報告和監控適用於 TJX 的最重大風險而建立的系統。董事會直接或通過其委員會結構和委員會與董事會全體成員的定期溝通來管理其風險監督職責。董事會審查的風險包括： •與我們的年度業務計劃和長期計劃相關的戰略、財務和執行風險及風險敞口； •高級管理層繼任規劃； •可能對我們的業務、運營、財務狀況或現金流構成重大風險的事項，以及重大收購和資產剝離（如適用）；以及 •可能對我們的潛在客户或聲譽構成重大風險的事項，包括與人力資本管理、供應鏈和環境可持續性有關的事項。

董事會委員會
委員會讓董事會全體成員在其認為適當的情況下參與對重大風險的監測。
這個 審計委員會 審查與財務報告、會計、財務報告內部控制、道德與合規計劃、訂單遵守情況、信息系統、信息安全、數據隱私和網絡安全相關的風險，並通過我們的企業風險管理計劃等方式幫助監督識別重大風險的流程。			這個 公司治理委員會審查與董事會組成、更新和評估、首席執行官評估和管理層繼任、潛在利益衝突和關聯方交易相關的風險，並協助董事會監督影響公司的重大環境和社會事務。			這個 薪酬委員會審查與薪酬以及我們的薪酬計劃、計劃和安排的設計相關的風險。這包括下文討論的薪酬計劃風險評估，該評估涵蓋了與所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。			這個 財務委員會 審查與融資計劃、投資政策、資本結構和流動性；税收策略；外匯和大宗商品套期保值政策；保險計劃；以及投資業績、資產配置策略以及我們的養老金和退休金計劃資金相關的風險。

管理
管理層有責任管理風險並提請董事會注意對TJX具有重大意義的風險，董事會有責任對此類風險給予應有的考慮，並在適當情況下進一步審查和考慮或調查這些風險。管理職責通過其合規、內部審計和其他職能部門進行協調，這些職能部門通過首席風險與合規官或其他管理代表定期向董事會和委員會報告。 在關鍵領域向董事會彙報工作得到全球職能團隊高級領導的支持。在一些關鍵領域，風險評估和監督還得到跨職能業務委員會的支持，包括網絡安全、環境可持續性和社會合規委員會。

2023 年委託書			15

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公司治理

監督戰略和風險

如上所述，董事會定期與管理層討論業務戰略，接收有關特定主題（例如下述主題）的最新信息，以及監督與各種戰略舉措相關的風險的發展和管理，從而對公司的戰略方向提供監督和指導。董事會還至少舉行一次專門的年度會議，重點討論長期戰略以及業務的未來需求和機遇。

作為持續風險監督的一部分，董事會審查並與管理層討論了公司年度企業風險管理計劃的調查結果，該計劃是考慮業務面臨的廣泛風險的全球流程。企業風險管理流程考慮了全球業務反饋，並確定和評估了趨勢和問題。在此過程中，根據風險的概率和嚴重程度對風險進行評估，並在此背景下提交給董事會。隨時向董事會通報與關鍵風險相關的持續管理和緩解工作。除了對我們的企業風險管理計劃的年度評估外，董事會及其委員會至少每季度從我們的首席風險與合規官那裏收到最新信息。

為了協助董事會監督與公司戰略計劃相關的風險，董事會委員會監督與每個委員會職責範圍相關的風險管理。各委員會定期收到與該委員會職責有關的主要管理職能的最新消息，詳情見下文。通常還鼓勵董事參加每個董事會委員會的會議，從而增進對我們委員會所採取的行動和向我們委員會報告的信息的集體理解。

環境、社會和治理

作為其監督職責的一部分，我們的董事會審查 ESG 事宜，並直接或通過其委員會審議與我們的企業責任計劃和具體舉措相關的信息以及其他相關事項。在 23 財年，董事會在審查了審計、公司治理和薪酬委員會在支持董事會監督一系列 ESG 事項方面的作用後，審查並批准了審計、公司治理和薪酬委員會章程的更新。這些章程更新明確了審計委員會在支持董事會進行風險評估方面的作用；公司治理委員會在董事教育和支持董事會監督有關重大環境和社會事務的戰略方面的作用；以及薪酬委員會在支持董事會監督廣泛的薪酬和福利事務方面的作用。

在 23 財年期間，董事會定期與管理層舉行會議，瞭解我們 ESG 工作的最新情況，包括在環境可持續性、包容性和多元化領域，以及我們正在進行的合規和社會合規計劃，以及全年與人力資本管理主題相關的討論，包括繼任計劃和員工福利和福祉戰略；網絡安全和信息技術系統；以及風險管理政策以及保險戰略和政策，如下所述。董事會還收到受邀就ESG全球格局或網絡安全等特定重點領域提供進一步教育的外部專家的最新消息。如上所述，董事會在我們的企業風險管理流程框架內也考慮了ESG因素。

此外，在 23 財年，高級執行副總裁兼集團總裁在其業務職能中增加了對 TJX 全球企業責任計劃的戰略監督，負責推動以前由執行委員會管理的優先事項。該高級副總裁繼續與全球跨職能領導者一起監督與TJX業務優先事項一致的ESG戰略和舉措的制定。SEVP 和職能負責人定期向管理層和董事會的其他成員提供有關這項工作的最新信息。

文化和人力資本管理

我們的董事會監督與我們龐大的全球員工隊伍管理相關的風險和機遇，包括監督我們的管理層繼任計劃；考慮我們用來表達組織價值觀的文化因素和領導能力以及我們的總體獎勵戰略；審查財務計劃和支出；監督我們的企業風險管理計劃。我們的董事會還直接或通過其委員會定期收到有關特定主題的最新信息，例如 23 財年的員工關係、我們的包容性和多元化工作、我們的商户培訓計劃（重點是我們長期為買家和其他銷售員工提供的 TJX 大學）、我們的合規計劃，以及我們在整個組織內吸引和留住人才的廣泛福利計劃和其他戰略。每位董事都參加了公司的潛意識偏見培訓。我們的董事會參加了定期的門店和配送中心參觀以及對我們在美國和國外運營的不同地區的設施的實地考察，包括在 23 財年期間參觀門店。董事會成員還單獨訪問了我們在不同地點的門店，以實時瞭解我們的運營、客户服務和文化。見 我們的人力資本管理方法更多信息請見上文。

管理層繼任規劃和領導力發展

董事會監督我們的管理層繼任計劃。除了以領導力評估和規劃以及我們的包容性和多元化舉措為重點的定期會議外，董事會在其他正式和非正式場合會見了高級領導層，從而可以瞭解我們的人才渠道，擴大對公司管理層的瞭解。在董事會會議、單獨要求的與管理層的會議以及正式和非正式的小組會議和演講期間，董事會定期與分部領導、主要運營職能負責人以及公司管理層的其他成員會面。我們認為，管理層繼續專注於人才和領導力發展，包括培訓和指導，以培養我們獨特業務模式的專業知識並支持我們的繼任計劃，這對我們的長期成功非常重要。

16			TJX Companies, Inc.

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公司治理

網絡安全

作為一家全球零售商，我們意識到公司IT系統和運營面臨的來自各種來源的持續風險，並已實施了監控和緩解這些風險的流程。作為其監督職責的一部分，我們的審計委員會和董事會通過與這些職能的高級管理層舉行專門會議，分別至少每季度和每年評估IT和網絡安全風險及戰略。我們的IT小組委員會主席程先生擁有豐富的信息安全經驗，他全年還與這些高級領導人舉行了多次會議，以隨時瞭解和支持公司的網絡安全計劃，包括公司對當前威脅的評估、公司防禦和數據保護舉措。

多年來，我們一直在維護由首席風險與合規官領導的信息管理計劃。該計劃由TJX的信息管理指導委員會（IMSC）監督，該委員會由我們的信息風險管理總監擔任主席，定期開會。IMSC包括來自IT、IT安全、法律和審計等多個領域的許多高級領導人，包括首席信息安全官、隱私總監和數據保護官以及內部審計主任。該委員會負責制定和監督戰略，以幫助 TJX 的信息管理計劃增強 TJX 的整體隱私、信息安全和記錄管理狀況。負責我們 IT 職能的管理層至少每季度向我們的審計委員會和董事會報告這些問題，我們的首席風險與合規官和首席信息安全官定期與董事會和審計委員會會面。

儘管網絡安全威脅格局在不斷變化，沒有任何零售商可以保證完美的安全性，但我們採用了各種策略和技術，旨在降低未經授權訪問我們組織的機密和敏感數據（包括客户數據）和系統的風險。這種方法包括威脅行為者模擬、滲透測試、桌面演習、TJX Associates的安全意識和培訓計劃（例如，模擬網絡釣魚活動）、網絡安全人員的專業培訓、加密某些類型的個人信息以及控制對TJX設施和系統的訪問以及其他基於威脅和風險的保障措施。我們的內部審計部門進行審計，以解決遵守TJX信息安全政策和標準的問題，並與其他團隊一起審查某些第三方服務提供商在個人信息方面的安全做法。

我們的網絡安全計劃以國家標準與技術研究所網絡安全框架 (NIST CSF) 等信息安全基準和框架為依據。我們每年接受第三方評估，以確定其是否符合支付卡行業數據安全標準 (PCI-DSS) 以及是否符合某些適用的法律和監管要求，並且我們會根據適當的網絡安全框架定期對我們組織的各個職能領域進行自我評估。我們維持隱私和網絡風險保險政策，以幫助應對某些類型的網絡安全事件（例如網絡勒索、勒索軟件、隱私和/或網絡安全漏洞）造成的損失風險。在過去的三年中，我們沒有遇到任何對我們的運營業績有重大影響或導致我們產生任何重大費用的網絡安全事件。

補償計劃風險評估

除了由董事會監督並如上所述的常規企業風險評估流程外，我們還會審查與薪酬計劃和安排相關的風險。在 23 財年，薪酬委員會進行了一項薪酬風險評估，涵蓋了 TJX 員工的整體薪酬政策和做法，並確定這些政策和做法不會產生合理可能對 TJX 產生重大不利影響的風險。薪酬委員會的評估考慮了我們在全球範圍內的高管和基礎廣泛的薪酬計劃和安排可能造成或加劇哪些風險；如何監測、緩解和管理這些潛在風險；以及這些潛在風險是否有可能對TJX產生重大不利影響。

評估由我們的首席風險與合規官領導，其職責包括與我們的內部法律團隊協調，領導我們的企業風險管理流程，包括與高級管理人員、薪酬委員會的獨立薪酬顧問和外部法律顧問的諮詢和意見。除其他外，該評估考慮了旨在降低TJX風險的因素，包括：

•董事會和委員會的監督；

•薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問；

•薪酬組合、支出上限以及強調基於績效的薪酬；

•市場檢查；

•相關溝通和培訓；以及

•我們的回扣政策、套期保值和質押禁令，以及其他公司政策、內部控制和風險管理舉措。

該評估還考慮了與我們的薪酬計劃相關的潛在風險和回報的平衡以及這些計劃在實施公司戰略中的作用。

2023 年委託書			17

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公司治理

其他董事會慣例

董事會和委員會評估

董事會認為，擁有高度參與度的董事很重要，董事會的技能和經驗必須與公司對當前和未來業務環境不斷變化的需求保持一致。我們的公司治理委員會負責監督整個董事會、執行主席、獨立首席董事和每位董事的年度績效評估，以及委員會年度自我評估的流程。這些評估流程，包括問題的格式和範圍，每年由公司治理委員會進行審查。

目前，該年度評估過程通常包括：

1						2						3						4
通過一對一訪談或書面評估，開始董事會對個別董事和董事會整體進行年度評估，重點考慮董事會的技能和實踐以及董事會的未來需求。						審查和評估對正式調查的迴應以及每位董事對董事會有效性的意見和反饋；確定持續發展的機會以及向董事會提出的建議和機會。						與董事會集體和個別董事進行激烈的討論，以考慮可採取行動的機會和實施時間表，包括就會議主題、會議形式和其他管理議題提出建議。						對包括委員會主席在內的每個獨立委員會進行單獨的年度自我評估，正式流程由公司治理委員會監督。

確定董事候選人

公司治理委員會確定和評估候選人（包括股東推薦的候選人）的過程涉及定期積極尋找合格人選。我們的委員會主席可能會考慮來自多個來源的建議，例如現任董事會成員、管理層或其他同事、股東和行業聯繫人；可以審查來自第三方來源的潛在候選人名單，例如金融或其他行業的領導者以及上市公司的高級管理人員；並可能聘請第三方搜索公司擴大委員會的搜索範圍並協助彙編有關可能候選人的信息。

公司治理委員會制定了股東推薦董事候選人候選人的政策，該政策可在我們的網站上查閲。任何股東均可以書面形式提交一名候選人，供每一次選舉董事的股東大會考慮。希望推薦候選人的股東必須不遲於我們向股東發佈與去年年會有關的委託書之日一週年前120個日曆日之前的120個日曆日之前提交推薦。建議應發送給 TJX 的公司祕書：

祕書辦公室/法律部
TJX Companies, Inc.
科奇圖特路 770 號
馬薩諸塞州弗雷明漢市 01701

如政策所述，推薦必須提供有關候選人的特定信息以及候選人的認證、同意和協議。公司治理委員會對股東推薦的董事職位候選人的評估方式與其他來源的候選人相同。公司治理委員會將決定是否面試任何候選人，並可能從第三方來源尋求有關候選人的更多信息。

18			TJX Companies, Inc.

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公司治理

以多數票選舉董事

我們的章程規定，在無爭議的選舉中，由在會議上正確投出的多數股份選舉董事。我們的公司治理原則要求任何現任董事候選人至少在預計提名該董事參選的股東大會代理招標材料分發日期前至少14天向TJX的公司祕書提交不可撤銷的有條件辭職。只有在 (a) 董事未能在無爭議的選舉中獲得必要多數票，以及 (b) 董事會接受辭呈時，該辭職才會生效。我們的《公司治理原則》規定了董事會考慮此類辭職的程序。在年度股東大會之日起的90天內，董事會將根據公司治理委員會的建議，對此類辭職採取行動。在做出決定時，董事會將考慮TJX及其股東的最大利益，並將採取其認為適當的行動，其中可能包括接受或拒絕辭職，或者採取進一步措施解決作為基礎股東投票的擔憂。

董事會服務政策 我們認為，對於我們的董事來説，重要的是要為公司投入足夠的時間和精力，並使利益與股東保持一致。委員會要求被提名人能夠將必要的時間和精力投入到董事的職責上，準備和出席會議，並承擔其他董事職責。我們在公司治理原則和其他治理文件中有許多與董事會服務相關的政策，包括： 董事會外部政策。擔任上市公司首席執行官的董事除了擔任首席執行官的公司外，不應在超過一個上市公司董事會任職，除TJX董事會外，任何董事都不應在超過三個上市公司董事會任職（共四個）。審計委員會成員不應在超過兩家其他上市公司的審計委員會中任職。 其他董事會政策。 當董事在擔任董事期間的主要職業或商業關係發生變化時，董事必須提出辭去董事會的職務，公司治理委員會將向董事會建議就辭職採取的任何行動。 董事會和委員會會議出席情況。董事應出席董事會及其所屬任何委員會的至少 75% 的會議。此外，董事會的一般做法是鼓勵董事出席所有委員會會議，無論其成員為何。 年度會議出席情況。 我們的政策是，所有競選連任的董事都應出席年度股東大會。我們在2022年年會上競選連任的所有董事都出席了會議。 股票所有權。董事須遵守我們的《公司治理原則》中詳述的股票所有權準則。

2023 年委託書			19

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公司治理

董事會領導層和委員會

厄尼·赫爾曼

卡羅爾·梅羅維茨

艾倫·M·貝內特

首席執行官兼總裁

執行主席

首席導演

主要職責：領導複雜的多旗幟全球業務；監督整個全球組織的 TJX 高管職能；建立、推動和評估戰略計劃和長期企業戰略；推動長期盈利增長；倡導 TJX 文化；監督和支持高級管理團隊的發展

主要職責：擔任董事會主席，規劃和領導董事會會議；作為高級管理團隊的活躍成員，提供戰略建議和行業見解和專業知識，以推動長期增長

主要職責：通過管理執行會議和協調董事會會議議題和規劃，提供獨立的董事會領導；通過與獨立董事、首席執行官、執行主席和其他執行領導人的定期溝通，提供指導和監督

我們的董事會已將首席執行官和董事長的角色分開。由於董事會希望保持靈活性，以確定符合公司和股東最大利益的領導結構，因此我們沒有關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策，也沒有每年審查我們的領導結構。卡羅爾·梅羅維茨自2015年6月起擔任董事會主席，自2017財年初厄尼·赫爾曼接替她擔任首席執行官以來一直擔任執行主席。Meyrowitz 女士在 TJX 服務多年，對我們的業務有廣泛而深入的瞭解。作為執行主席，她為董事會提供了有效的領導，預計將繼續提供有效的領導，作為公司執行官，她還為管理層提供了建議和行業專業知識和支持。

根據我們的《公司治理原則》的規定，由於我們的現任董事長不是獨立的，因此我們的獨立董事選舉了獨立首席董事艾倫·貝內特作為獨立董事、執行主席和管理層之間的聯絡人。董事會認為，董事長、首席執行官和首席董事的獨立角色最符合當前的需求，也符合TJX業務和股東的最大利益。

首席導演角色 我們的首席董事的職責包括：
•至少每季度與我們的首席執行官兼執行主席會面 •必要時與其他高管和高級領導會面 •通常參加定期的管理業務審查會議 •批准董事會會議日程和議程 •安排會議並設定獨立董事的討論議程 •主持獨立董事的會議 •在執行主席缺席的情況下主持董事會會議 •出席各董事會委員會的會議 •充當獨立董事與執行管理層之間的聯絡人 •與委員會主席進行協調並提供支持，包括通過額外會議 •承擔獨立董事指定的或其他認為適當的其他職責

20			TJX Companies, Inc.

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公司治理

董事會委員會

董事會有五個常設委員會：審計、薪酬、公司治理、財務和執行委員會，每個委員會將在下文詳細介紹。審計、薪酬、公司治理和財務委員會的所有成員均為非僱員董事，符合董事會根據該委員會的紐約證券交易所上市標準通過的獨立性標準。執行委員會包括我們的執行主席，他不是獨立的。雖然每個委員會都有具體的指定職責，但每個委員會可以在各自章程或董事會其他規定的範圍內代表整個董事會行事。公司治理委員會每年審查我們的常設委員會的組成並提出建議。

每位董事出席了他們當時擔任董事會和委員會成員的 2023 財年所有會議的至少 75%。我們的委員會還定期邀請所有其他董事會成員參加他們的會議，並在必要時以其他方式向整個董事會報告他們的活動。董事會全體成員在 23 財年舉行了六次會議。下表提供了有關當前成員和委員會在 23 財年期間的會議的信息：

姓名

審計

公司治理

補償

金融

行政管理人員

何塞·B·阿爾瓦雷斯

艾倫·M·貝內特

Rosemary T. Berkery

程大衞

C. 金·古德温

厄尼·赫爾曼

邁克爾·F·海因斯

艾米 B. 萊恩

卡羅爾·梅羅維茨

Jackwyn L. Nemerov

2023 財年的會議次數

11

5

7

3

0

			委員會主席
			委員會成員

2023 年委託書			21

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公司治理

			審計委員會
			海因斯先生，主席；Berkery 女士；程先生；Goodwin 女士；和 Lane 女士

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所，並協助董事會監督公司財務報表的完整性。除其他外，審計委員會的職責包括：

•與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的季度和年度財務報表，包括編制這些報表時適用的會計原則和程序以及會計政策的任何變更；

•監控我們的內部財務控制體系和會計慣例；

•監督審計過程，包括年度審計；

•監督我們的合規和道德計劃；

•協助董事會監督公司的企業風險管理計劃；

•審查與信息系統、信息安全、數據隱私和網絡安全相關的風險；

•制定和維護接收、保留和處理投訴的程序，包括員工以保密和匿名方式提交有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；

•選擇、保留、談判和批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，監督並在必要時更換該公司；

•預先批准獨立註冊會計師事務所的所有工作；以及

•董事會認為適當的其他事項。

作為這些職責的一部分，除了按照法律要求確保獨立審計師的牽頭合夥人定期輪換外，審計委員會及其主席還參與包括首席審計夥伴在內的獨立審計師的甄選、審查和評估其業績，並進一步考慮是否應定期在各公司之間輪換審計職能。

			薪酬委員會
			伯克裏女士，主席；阿爾瓦雷斯先生；貝內特先生和內梅羅夫女士

薪酬委員會的職責除其他外包括：

•審查和批准首席執行官、其他執行官和高級合夥人的薪酬結構和理念；

•批准我們的執行官和其他員工在薪酬委員會不時確定的類別中的薪酬和福利，包括股權獎勵、獎金和其他獎勵和激勵措施；

•根據公司治理委員會對首席執行官績效的評估以及薪酬委員會認為相關的其他因素，確定首席執行官的薪酬和福利，包括股權獎勵、獎金和其他獎勵和激勵措施；

•確定激勵計劃下的績效目標和績效標準；

•批准我們執行官的僱傭條款，包括與這些官員簽訂的僱傭協議和其他協議；

•監督我們的激勵計劃和其他補償計劃和融資安排的管理；

•協助董事會監督與我們的員工薪酬和福利有關的人力資本事宜；

•審查我們的員工在薪酬委員會不時確定的員工事項和類別方面的廣泛的人才和獎勵戰略和做法；

•與管理層審查和討論與我們的整體薪酬政策和實踐相關的風險，包括對員工薪酬政策和做法的年度風險評估；以及

•審查和處理董事會或薪酬委員會認為適當的其他事項。

根據其章程，薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會或薪酬委員會認為適當且適用的法律、法規和上市標準允許的其他人。

22			TJX Companies, Inc.

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公司治理

			公司治理委員會
			內梅羅夫女士，主席；阿爾瓦雷斯先生；和程先生

除其他外，公司治理委員會的職責包括：

•向董事會推薦董事候選人；

•制定、向董事會提出建議和審查公司治理原則；

•協助董事會監督公司有關影響公司及其業務的重大環境和社會事項的策略；

•考慮向本公司提交的股東提案所提出的事項；

•審查有關董事的做法和政策以及董事會會議的結構和頻率；

•審查董事會各委員會的職能、職責和組成，並就董事會和委員會成員的薪酬提出建議；

•就董事會、每位個別董事、董事會主席、獨立首席董事以及每個委員會及其主席的年度績效評估流程提出建議，並監督評估流程；

•為首席執行官制定績效目標，並每年根據這些目標評估首席執行官的績效；以及

•監督管理層高級管理職位繼任計劃的維護和向董事會提交。

			財務委員會
			萊恩女士，主席；貝內特先生；古德温女士；和海因斯先生

財務委員會負責審查我們的財務活動和狀況並向董事會提出建議。財務委員會的職責除其他外包括：

•審查我們的融資計劃和戰略、財務狀況、資本結構、税收策略、負債和付款、分紅、股票回購計劃和保險計劃並向董事會提出建議；

•批准我們的現金投資政策、外匯風險管理政策、大宗商品套期保值政策、資本投資標準以及我們和我們的子公司向銀行和其他金融機構借款的協議；以及

•審查投資政策以及我們的養老金和其他退休金計劃的業績和精算狀況。

			執行委員會
			梅羅維茨女士，主席；首席董事貝內特先生和萊恩女士

執行委員會在其認為適當的時間舉行會議，並有權在董事會閉會期間就特定事項代表董事會採取行動。執行委員會在 23 財年沒有開會。

有關每個委員會的更多細節可以在各自的章程中找到，這些章程可在TJX.com上找到。

2023 年委託書			23

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公司治理

治理和道德政策與實踐

我們的公司治理原則、全球行為準則、TJX 高管道德準則、董事商業行為與道德準則以及我們的審計、薪酬、公司治理、執行和財務委員會的章程可在我們的網站 tjx.com 上查閲 投資者下方的部分 治理：治理文件。有關上述委員會章程的更多詳情，請參閲 TJX.com。

公司治理原則

我們的公司治理原則為董事會提供了期望和指導方針，例如職責和服務期望，包括時間承諾、獨立資格、績效評估、會議框架、委員會結構、股票所有權指導方針以及董事會治理的其他要素。我們的公司治理委員會每年審查公司治理原則。

全球行為準則

我們制定了《全球行為準則》，規定了我們對員工開展業務的期望，包括他們與彼此、我們的客户和社區的互動。我們期望員工以誠實和正直的態度經營，以尊嚴和尊重的態度對待他人。我們的《全球行為準則》禁止騷擾、歧視和報復，並涉及職業行為，包括就業政策、合乎道德的商業交易、利益衝突、保密、知識產權和機密信息保護，以及遵守適用於我們開展業務的法律和法規。我們的董事也受本全球行為準則的約束。我們有一條 TJX 幫助熱線，允許同事表達任何疑慮。我們還制定了員工和其他利益相關者舉報有關會計和審計事項的投訴的程序，這些程序可在TJX.com上查閲。

TJX 高管道德守則和董事商業行為與道德準則

我們制定了《董事商業行為與道德準則》，旨在促進誠實和道德行為；遵守適用的法律、規則和法規；避免董事會成員的利益衝突。我們還制定了 TJX 高管道德守則，適用於我們的執行主席、首席執行官兼總裁、首席財務官和其他高級運營、財務和法律高管。TJX 高管道德準則旨在確保我們的財務報告和公開披露的完整性。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過在我們的網站上發佈或向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，按要求披露未來對《TJX高管道德守則》和《董事商業行為和道德準則》的任何修正或豁免。

董事持股指南

我們的公司治理原則規定，非僱員董事應在首次當選董事會後的五年內獲得股票所有權，其公允市場價值至少等於向董事支付的年度預付金的五倍。正如CD&A中進一步描述的那樣，我們還有適用於執行官的股票所有權指南。截至2023年4月13日，我們所有的董事和執行官都遵守了我們的所有權準則。

套期保值和質押禁令

TJX政策禁止我們的董事和執行官對TJX股票進行套期保值或質押交易（包括在保證金賬户中持有股份）。某些其他指定員工，包括根據公司股票激勵計劃有資格獲得獎勵的員工，也受到同樣的禁令的約束。

24			TJX Companies, Inc.

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公司治理

與關聯人的交易

根據其章程，公司治理委員會負責監督、審查和批准除TJX以外，我們的任何董事、董事提名人、執行官（或其直系親屬）或任何超過5％的股東（或其直系親屬）是參與者並擁有直接或間接物質利益的任何交易，正如美國證券交易委員會的規定所規定的那樣。在審查潛在關聯人交易的過程中，公司治理委員會會考慮關聯人在交易中利益的性質；是否存在與與無關第三方進行正常交易的標準價格、費率或收費或條款；交易對各方的實質性；TJX與關聯人進行交易的原因；交易對董事作為獨立人或外部人士的地位的潛在影響，不感興趣的導演或委員會成員；以及公司治理委員會可能認為相關的任何其他因素。我們的公司祕書辦公室主要負責實施篩選潛在交易和向公司治理委員會提供信息的流程和程序。在 23 財年，TJX 僱用了 Meyrowitz 女士的成年子女、Canestrari 先生的成年子女和成年子女的配偶以及謝爾先生的成年子女。這些員工在 23 財年和 24 財年初獲得的薪酬分別約為 208,373 美元、171,535 美元、190,708 美元和 149,005 美元，與其他員工的級別和職責一致。他們還參與了公司福利計劃，與處境相似的員工一致。如下所述 股票所有權The Vanguard Group, Inc.欄目報告稱，它是TJX超過5％的已發行普通股的受益所有者。TJX預計將向The Vanguard Group, Inc.及其關聯公司支付約360萬美元，用於支付主要在23財年提供的服務，預計將在24財年第一季度與TJX的退休儲蓄計劃（包括記錄保存、受託人和相關服務）相關的服務。我們的公司治理委員會根據上述審查流程討論並批准了這些交易。

與我們的董事會溝通

我們有興趣聽取股東的意見，並全年定期與股東溝通。證券持有人和其他利益相關方可以直接與我們的董事會、非管理層董事或獨立董事、首席董事或任何其他指定的個人董事或董事進行溝通。

要聯繫我們，請將您的信件寄給您想聯繫的個人或團體，然後將其發送給我們，即公司祕書，後者會將這些通信轉發給相應的團體或個人：

祕書辦公室/法律部
TJX Companies, Inc.
科奇圖特路 770 號
馬薩諸塞州弗雷明漢市 01701

股東和其他人可以通過寫信給位於馬薩諸塞州弗雷明漢市科奇圖特路770號的TJX Companies, Inc.公司內部審計總監的審計委員會來傳達有關會計、內部會計控制或審計事務的投訴 01701。

2023 年委託書			25

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提案 2： 批准審計員

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所（PwC）為截至2024年2月3日的財年的獨立註冊會計師事務所。自1962年以來，普華永道一直被聘為TJX的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准普華永道的任命。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。根據第83頁詳細説明，該代表還可以回答股東事先提交的問題。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留普華永道擔任公司的獨立外部審計師符合公司及其股東的最大利益。

董事會一致建議你投票 為了提案 2.

審計師費

普華永道在2023財年和2022財年提供的專業服務的總費用為：

（以千計）			2023 財年						2022 財年
審計						$	9,082					$	8,808
審計相關						608						648
税						743						915
所有其他						296						296
總計						$	10,729					$	10,667

•審計費用於為審計TJX的合併財務報表和財務報告的內部控制、法定和子公司審計、審查TJX的季度合併財務報表以及有關財務會計和報告準則的諮詢提供的專業服務。

•與審計相關的費用用於TJX基金會審計、內部控制評估和員工福利計劃審計。

•税費用於與税收合規、規劃和諮詢相關的服務，包括協助税務審計和上訴、税收結構、轉讓定價以及向税務機關請求裁決和技術諮詢。

•2023 財年的所有其他費用主要用於與我們的環境可持續發展報告和補貼撥款審計相關的服務。2022 財年的費用主要用於環境可持續性報告和福利索賠審計。

審計委員會負責與公司保留普華永道相關的審計費談判。審計委員會預先批准普華永道的所有審計服務和所有允許的非審計服務，包括聘用費和條款。審計委員會已將閉會期間採取此類行動的權力下放給審計委員會主席，後者在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告所做的決定。

預先批准政策

我們的政策禁止TJX聘請普華永道提供與簿記或其他服務相關的任何服務，這些服務涉及會計記錄或財務報表、財務信息系統的設計和實施、評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告、精算服務、內部審計外包、任何與審計、經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務或人力資源諮詢無關的管理職能、法律服務或專家服務。此外，審計委員會還評估TJX使用普華永道提供允許的非審計服務是否符合維護普華永道的獨立性。審計委員會得出結論，普華永道提供的非審計服務事先獲得批准，符合其獨立性。

26			TJX Companies, Inc.

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提案2：批准審計員

審計委員會報告

審計委員會根據董事會通過並由委員會每年審查的書面章程運作。我們負責監督TJX會計、審計和財務報告業務的質量和完整性。根據紐約證券交易所和TJX的公司治理原則，審計委員會僅由獨立成員組成。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，我們的四名成員（程先生、古德温女士、海因斯先生和萊恩女士）是審計委員會財務專家。

在公開發布TJX的季度和年度收益公告之前，我們與TJX的首席財務官、公司財務總監、公司內部審計總監和普華永道會計師事務所或TJX的獨立註冊會計師事務所普華永道舉行了4次會議，以討論公告中包含的財務信息。管理層負責編制TJX的財務報表，普華永道負責審計這些報表。

我們採取了許多行動來履行我們對審計過程的監督責任。我們與管理層和普華永道審查並討論了TJX截至2023財年的經審計財務報表。我們收到了普華永道根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性以及任何披露的關係對普華永道獨立性的潛在影響進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。我們與管理層、內部審計師和普華永道TJX對財務報告的內部控制以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配置。我們與普華永道和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計結果。

正如PCAOB審計準則1301 “與審計委員會的溝通” 中所述，我們與普華永道審查和討論了PCAOB標準（美國）所要求的溝通，並在管理層在場和沒有管理層在場的情況下，討論和審查了普華永道對TJX財務報表的審查結果。我們還討論了有管理層和沒有管理層在場的內部審計考試的結果。

根據這些審查以及與管理層和普華永道的討論，我們向董事會建議將TJX的經審計的財務報表納入其2023財年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。我們還選擇普華永道作為2024財年的獨立註冊會計師事務所，但須經TJX股東批准。

審計委員會

邁克爾·F·海因斯， 椅子

Rosemary T. Berkery

程大衞

C. 金·古德温

艾米 B. 萊恩

2023 年委託書			27

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提案 3： 對TJX高管薪酬的諮詢批准（按薪表決）

本委託書第29頁開頭的薪酬討論與分析（CD&A）、薪酬表和敍述性討論描述了我們高管薪酬計劃的目標和設計，並提供了2023財年公司指定執行官（NeO）獲得或授予的薪酬的背景信息。 根據《交易法》第14A條的要求，董事會要求股東進行不具約束力的諮詢投票，以諮詢方式投票贊成批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括CD&A、薪酬表和敍述性討論，向NEO支付的薪酬。 如下文的CD&A所述，為了支持我們的商業模式的執行和長期成功，我們將繼續專注於我們的核心薪酬目標：激勵和獎勵業績；在競爭激烈和不斷變化的零售環境中保持實力地位；支持團隊合作、管理穩定和繼任計劃；以及促進與股東利益的一致性。我們鼓勵您查看 CD&A。 董事會要求股東支持該提案。儘管我們要求您進行的投票不具有約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的觀點。與往年一樣，董事會和薪酬委員會將在確定我們近地物體的未來薪酬安排時考慮本次投票的結果。

董事會一致建議你投票 為了 提案3在諮詢的基礎上批准高管薪酬。

提案 4： 對 TJX 頻率的諮詢批准 SAY-ON-PAY 投票

在上面的提案3中，我們要求股東對TJX的高管薪酬計劃進行諮詢投票。在本提案 4 中，董事會尋求就未來這些 “按工同酬” 投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以投票決定是否每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬表決；股東也可以選擇對此事投棄權票。以最高票數選出的間隔將由股東推薦。 董事會認為，此時應每年舉行薪酬表決。自2011年以來，我們每年都提出一項關於薪酬的諮詢性投票。儘管本次關於頻率的諮詢投票不具約束力，但董事會重視股東對高管薪酬諮詢投票的適當頻率的看法，並歡迎股東就此問題提出的建議。

董事會一致建議你投贊成票 一年 提案4中的選項是在諮詢的基礎上批准我們的按薪投票的頻率。

28			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論和分析

我們的薪酬討論與分析 (CD&A) 描述了我們的高管薪酬計劃、薪酬委員會在確定高管薪酬時遵循的流程以及我們 23 財年指定執行官 (NeO) 的薪酬：首席執行官兼總裁厄尼·赫爾曼；高級執行副總裁兼首席財務官斯科特·戈登伯格；執行董事卡羅爾·梅羅維茨；高級執行副總裁、集團總裁理查德·謝爾和 Kenneth Caneeth Caneeth Strari，高級執行副總裁，集團總裁。在本CD&A中，“委員會” 是指我們的薪酬委員會。

導言

TJX是美國和全球領先的低價服裝和家居時裝零售商，長期以來一直保持強勁的財務業績。我們獨特的低價商業模式是我們成功的核心，也是TJX與傳統零售商的區別。我們的每位Neo在TJX都有超過28年的經驗，並且對我們靈活的商業模式和增長戰略有深入的瞭解。擁有一支高度敬業的高級領導團隊，能夠在充滿活力的零售環境中成功執行我們的低價業務，對我們多年來的強勁表現至關重要。

為了支持我們的商業模式的執行和長期成功，我們將繼續專注於我們的傳統 核心薪酬目標：激勵和獎勵業績；在競爭激烈和不斷變化的零售環境中保持我們的實力地位；支持團隊合作、管理穩定和繼任計劃；促進與股東利益的一致性。

23 財年股東參與度強勁						第 30-31 頁
			•為了迴應我們對2022年薪酬分攤諮詢投票的支持率較低的情況，我們聯繫了代表該投票的股東 超過 50%已發行股票以更好地瞭解股東的擔憂和觀點。 •委員會考慮了每次參與討論的詳細反饋，並仔細迴應了股東反饋的關鍵領域，詳情見下文披露。主要反饋領域與對績效分成單位（PSU）的酌情調整有關，委員會確認，如果沒有特殊情況，將來不會對PSU獎勵進行自由裁量調整。
23 財年的激勵措施與股東反饋一致						第 32-33、38 和 41 頁
			•我們 23 財年的激勵性薪酬方法重申了我們計劃長期以來的關鍵特徵：重點是 目標，財務業績業績,繼續關注 長期股權激勵，以及一系列旨在實現以下目標的財務業績指標 平衡增長、盈利能力和回報。 •這個 與往年相比，與大流行相關的臨時變化已繼續逐步消失我們的激勵計劃。 •我們做了 沒有隨意調整轉到23財年激勵計劃的支出，這與我們在疫情之前的長期做法一致。
23 財年的績效和薪酬						第 35-36 頁
			•對於 TJX 來説，23 財年是成功的一年，我們的銷售額增長到近 500 億美元，包括配飾在內的服裝業務強勁增長。我們的税前利潤為46億美元，調整後的税前利潤為49億美元*，與22財年相比，我們的税前利潤率有所提高。我們還通過分紅和股票回購計劃向股東返還了超過36億美元。 •我們在充滿挑戰的23財年零售環境中開展業務，導致年度激勵措施的支出低於目標，而我們持續的長期財務實力使長期激勵措施的支出超過了目標，詳見下文。

* 調整後的税前利潤對賬情況見本委託書附錄A。

2023 年委託書			29

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薪酬討論與分析

23 財年股東宣傳活動和我們的迴應

我們的薪酬委員會重視股東的反饋，我們定期就廣泛的話題與股東接觸。2021 年 6 月，我們的薪酬待遇諮詢投票獲得了 91% 的支持，我們認為這是對我們的薪酬計劃的大力支持，包括委員會在應對疫情挑戰時謹慎使用自由裁量權。在 2022 年 6 月，我們的薪酬待遇諮詢投票獲得了 49.7% 的支持後，我們與股東進行了廣泛而有針對性的接觸，詳情如下。

我們的股東宣傳計劃

在 23 財年，薪酬委員會領導了一項廣泛的宣傳計劃，徵求股東對我們的高管薪酬計劃的反饋。這項宣傳活動針對的是我們的最大股東，包括許多在 2022 年投票反對按薪就付的股東。我們分兩個階段就影響按薪投票決定的關鍵問題徵求了反饋。在 2022 年年會之前，我們收集了股東反饋，以初步瞭解潛在問題。然後，我們利用隨後的2022年秋季外聯活動再次與股東交談，以確認和更好地瞭解導致薪酬待遇支持水平下降的關鍵問題，以及對委員會迴應的期望，並就委員會的初步迴應徵求意見。

23 財年高管薪酬股東宣傳活動概覽

•已舉行 36與的討論 27股東參與了這兩輪重點互動 •整個過程由我們的薪酬委員會監督 •委員會主席主持了與代表的股東的討論 超過 27%已發行股票和代理諮詢公司的股份 •包括來自人力資源、法律和投資者關係的代表 •向委員會報告了每次參與討論的詳細反饋意見，供其審議

年前會議 （2022 年 5 月和 6 月）與代表約的股東進行了討論 30%已發行股票的百分比

2022 年秋季 聯繫了代表股東 超過 50%已發行股份並與代表的股東進行了討論 超過 40%已發行股票和代理諮詢公司的股份

股東參與的關鍵主題

在 23 財年的外聯活動中，我們聽取了股東對我們的高管薪酬計劃的一系列不同觀點，所有這些觀點都經過了薪酬委員會的考慮。

儘管我們收到了有關我們計劃的整體設計和結構的大量積極反饋，這與前幾年強勁的薪酬待遇業績一致，但這兩輪股東參與的反饋清楚地表明，影響 2022 年薪酬諮詢投票的股東最主要關注領域與自由裁量的 PSU 調整有關，我們在 2022 年委託書和補充代理文件中討論了這個話題。

30			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

作為2022年秋季外聯活動的一部分，我們還審查了委員會對PSU酌情調整和其他反饋領域的擔憂的初步迴應，我們的參與股東普遍支持委員會的擬議行動。委員會的全面答覆概述如下。

			我們聽到了什麼			我們是如何迴應的
主要反饋領域			•關心的問題 對 PSU 的酌情調整用於連續第二個週期和相關的複雜性 •幾位股東對我們在2022年委託書和補充委託書中提供的背景和理由表示感謝			•委員會認為，PSU的酌情調整已經而且應該謹慎使用，並證實了未來的PSU酌情調整 除非有特殊情況，否則不得作出。 •我們還證實，在23財年沒有對PSU進行額外的自由裁量調整，預計也不會進行任何調整，如果未來出現特殊情況，我們將繼續採取謹慎而深思熟慮的態度，如下所述。
其他反饋領域			•關於的一系列視角 我們的管理激勵計劃 (MIP) 的關鍵優先事項（定性）部分,我們的年度激勵計劃： •有些人擔心我們的2022財年MIP中關鍵優先事項的權重為40％，也普遍支持降低任何定性部分的權重 •儘可能對激勵計劃目標和結果的客觀性和透明度感興趣			•我們證實，關鍵業務優先事項的權重是 23 財年 MIP 降至 20%，而21財年的這一比例為100％，22財年的這一比例為40％。我們還加強了對23財年MIP定性業績的披露。 •展望未來， 在 24 財年，我們取消了 MIP 的定性部分（佔23財年首席執行官總目標薪酬的不到4％），並恢復了100％基於客觀財務績效目標的計劃，這與我們在疫情前的方針一致。 •儘管24財年MIP的結構不包括定性部分，但委員會將繼續定期對公司業績進行全面審查，同時考慮非財務因素和公司的一系列重要舉措，並監測不斷變化的市場慣例。
			•對我們是否感興趣 回到我們更典型的方法在疫情相關變更後改為高管薪酬			•我們證實 與往年相比，與大流行相關的變化是暫時的，並且仍在逐步淘汰我們的節目。有關更多信息，請參閲第 33、38 和 41 頁。
			•對的普遍支持 結構和整體設計我們的節目			•委員會 沒有對設計進行重大修改我們的高管薪酬計劃，與我們收到的重點反饋一致。

除了疫情之外，我們還沒有對股權獎勵進行自由裁量調整的做法。在考慮未來出現特殊情況時將遵循什麼程序時，委員會確認，我們將採取謹慎而深思熟慮的方法，考慮股東的觀點，在未來進行全權PSU調整之前，我們將考慮在可行和適當的情況下徵求股東的反饋，並且我們將像我們在因疫情對PSU進行自由裁量調整時所做的那樣，提供有力的披露我們的理由。這些先前的調整是在我們與幾位最大股東接觸，以更好地瞭解他們對疫情相關補償行動的看法之後才做出的。

我們還藉此機會在 2022 年秋季的宣傳活動中介紹了我們高管薪酬計劃的更多更新，包括我們當前激勵性薪酬結構的關鍵特徵、持續逐步取消與疫情相關的臨時變更，以及委員會批准的 23 財年首席執行官目標薪酬變更的背景和理由。一些股東對這些更新表示讚賞和支持。

2023 年委託書			31

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薪酬討論與分析

亮點：我們的 23 財年高管薪酬計劃

23 財年總目標薪酬薪酬組合

我們的高管薪酬計劃強調浮動薪酬，平衡現金和股權獎勵，而我們的 23 財年計劃仍然將重點放在長期績效工具上，這在 23 財年我們 NeO 的目標薪酬總額中所佔的比例最大。下圖顯示了我們首席執行官和我們的 23 財年總目標薪酬的組合

其他近地物體。

23 財年首席執行官目標薪酬			23 財年其他 NEO 目標補償1

目標薪酬總額包括年度基本工資、目標年度和長期現金激勵（MIP 和 LRPIP）以及PSU和RSU的授予日期公允價值。以下頁面將進一步討論我們程序的要素。

23 財年績效指標

我們的激勵計劃目標旨在與我們的長期業務戰略保持一致，我們的 23 財年計劃包括一系列旨在平衡增長、盈利能力和回報的客觀財務績效指標。

			為什麼包括在內			它是如何使用的
税前收入			•反映所有部門的盈利能力，包括營收業績和有效的支出管理 •與我們的業務高度相關，廣為人知，是 One TJX 基礎廣泛的激勵計劃的一部分			•我們的年度 MIP 計劃中的主要指標 •我們的 LRPIP 計劃中的多年累積指標
關鍵業務 優先事項			•最初是在疫情期間增加的戰略方法，旨在推動我們專注於一系列重要的全球業務優先事項			•我們 23 財年 MIP 計劃中的次要衡量標準（加權 20%），受最高支付限額限制2 •如上所述，已從24財年的 MIP 中刪除，這與我們在疫情前的方法一致
每股收益增長			•繼續關注盈利增長，加強對公司業績的關注 •內部和外部的重要措施			•我們的 PSU 計劃中的主要指標 •不包括某些計劃外項目的影響，例如未編入預算的回購和公司税率的意外變化
ROIC			•加強對資本投資和產生適當回報的關注			•我們的 PSU 計劃中的次要措施 •用作僅向下修改器

1其他 NEO 目標薪酬組合反映了 Sherr 先生在 23 財年過渡到縮短時間表而進行調整之前的目標薪酬總額，如下文所述 僱傭協議。

2在 23 財年 MIP 中，基於關鍵優先事項的潛在支出百分比上限為 100% 或預付款百分比水平中的較大值實現的税收收入是為了保持對盈利能力的總體重視。

32			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

首席執行官目標薪酬總額

2022 年 1 月，薪酬委員會批准了我們 CEO 與續訂僱傭協議相關的 23 財年目標薪酬總額，此前對整體競爭力進行了審查，並基於多個因素，包括：

•在 2018 財年至 21 財年之間的四年內，首席執行官的加薪目標不變，以及

•在零售首席執行官流失率高的市場環境中，首席執行官的任期與同行相比處於第 75 個百分位*。

下圖顯示了自21財年以來我們首席執行官的總目標薪酬。如先前披露的那樣，23財年的目標薪酬變更包括基本工資和現金激勵目標（23財年MIP為基本工資的200％，FY23-25 LRPIP為基本工資的100％），以及23財年的目標股權獎勵，增加了PSU的權重，降低了限制性股票的權重。我們的首席執行官在23財年的目標薪酬總額約為1770萬美元，而22財年約為1600萬美元，18財年、19財年、20財年和21財年每年約為1,520萬美元，從18財年到23財年的年化增長約為3％。此外，我們的首席執行官的總目標薪酬及其要素組合在 24 財年沒有變化。

首席執行官總目標薪酬

在我們首席執行官的 FY23-25 和 FY24-26 目標長期激勵機會中，約有 65% 是基於績效的（PSU 和 LRPIP），而 FY21-23 的這一比例為 30%，FY22-24 的這一比例為 57%。請參閲 長期激勵措施以下是有關我們的長期激勵組合的更多信息。

對 23 財年薪酬彙總表的暫時影響 在21財年，PSU的缺失和目標LRPIP獎勵機會水平的提高反映了與疫情相關的臨時方法，這些方法從22財年開始就停止了。根據美國證券交易委員會報告現金激勵措施的規定，FY21-23 LRPIP 的實際支出在 23 財年薪酬彙總表中報告（與長期股權獎勵相比，後者在撥款當年報告）。對我們的 23 財年薪酬彙總表的這種暫時影響與 21 財年目標 LRPIP 機會水平暫時增加有關。它與自由裁量調整無關，也沒有對 FY21-23 長期週期或其他開放績效週期進行任何自由裁量調整。 有關繼續逐步淘汰大流行相關變化的更多信息，請參閲下文第 38 頁和第 41 頁。

對於我們的執行主席而言，自18財年以來，目標薪酬總額沒有增加，也沒有對23財年或24財年進行任何調整。對於我們的其他近地物體，下文討論了23財年的目標薪酬變化。

* 有關我們 23 財年同行羣體的更多信息，請參閲 我們的同行羣體的作用 下面。

2023 年委託書			33

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薪酬討論與分析

亮點：我們的薪酬治理實踐

薪酬委員會在監督高管薪酬和做出全年薪酬決策時採用深思熟慮的方法，如下文和以下各頁所述。

我們做什麼

我們不做什麼

按績效付費，根據績效結果（財務和戰略）的實現情況發放激勵金 我們的執行官和非僱員董事的股票所有權指南 適用於我們執行官的回扣政策以及離職後禁止競爭和其他契約 穩健而深思熟慮的決策流程 獨立薪酬顧問 以股東反饋為依據的薪酬計劃設計和披露實踐

控制權沒有變化，消費税大會 控制權變更後沒有一次性遣散費 控制權變更後不會自動完全加速股權獎勵 我們的執行官不得對衝或質押公司股票 未賺取的股票獎勵不支付股息

專注於目標設定

每年，薪酬委員會都會為我們的激勵計劃制定目標，這些目標與我們的戰略規劃流程相關聯，源自年度和多年業務計劃，由董事會審查和監督。我們的激勵計劃目標通常設定在與我們在業績期開始時向投資者提供的年度財務指導相一致的水平，旨在具有挑戰性但可以合理實現。下文將進一步討論這一過程 激勵計劃目標設定，導致：

•23財年和24財年的年度激勵目標設定為或高於上一年度的實際業績；

•長期現金業績目標基於我們從 22 財年、23 財年和 24 財年開始的新三年業績週期的長期增長計劃；以及

•從 22 財年、23 財年和 24 財年開始的三年業績週期的新每股收益增長目標。

專注於我們更廣泛的組織

薪酬委員會在我們更廣泛的全球組織內的人力資本管理背景下考慮高管薪酬問題。委員會支持在 23 財年年度激勵措施中採用 One TJX 方法，包括門店管理在內的所有符合條件的員工，均根據全球 TJX 績效目標（而不是基於分部或門店的績效目標）進行衡量，這反映了我們長期以團隊為導向的文化。在 23 財年，董事會和委員會還繼續審查我們廣泛的人才和獎勵戰略，包括福利增強、全球福祉舉措、基礎廣泛的目標獎勵增加以及擴大我們年度激勵計劃下的資格，所有這些都表彰了我們員工的重大貢獻。23 財年結束後，為了進一步認可我們更廣泛的組織的業績，委員會批准了基礎廣泛的年度激勵計劃獎金，其水平高於我們的 NeO 的支出百分比。

深思熟慮的決策過程

薪酬委員會在監督高管薪酬和做出全年薪酬決策時採用深思熟慮的方法。委員會在確定近地天體補償時會考慮各種定性和定量因素，併力求將我們的計劃總體重點放在上述核心補償目標上。年度高管薪酬流程包括績效薪酬分析、競爭分析、市場檢查、高管評估、年度薪酬風險評估以及來自Pearl Meyer LLC（Pearl Meyer）的意見。Pearl Meyer LLC是一家受僱於薪酬委員會並直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。（參見 我們的決策流程更多信息見下文。）

34			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

23 財年回顧

下文重點介紹的 23 財年業績反映了我們久經考驗的低價商業模式的持續執行，總銷售額接近 500 億美元，美國和國際分部的增長也有所增長。我們的服裝業務（包括配飾）在 23 財年表現強勁，這表明我們的低價模式可以靈活地適應不斷變化的趨勢，因為在經歷了兩年的非凡增長之後，我們的家居業務銷售變得疲軟。在 23 財年，我們在全球範圍內擴大了門店基礎，在應對與運費、工資、通貨膨脹和不確定零售環境相關的持續壓力的同時，我們仍然專注於推動盈利銷售、對業務進行再投資、管理支出以及為股東回報價值。

			財務業績
淨銷售額			每股收益						運營現金流
$49.9B 比 22 財年增長了 3%			$2.97 攤薄後每股			$3.11 調整後的攤薄後每股收益*			$4.1B 年底是 55 億美元的現金
			股東價值創造
16.8% 股東總回報 在 23 財年			$3.6B 返還給股東						$94.6B 23 財年年底的市值 相比之下，截至22財年年底為843億美元
			商業/戰略亮點
已添加 淨新開門店 146 家 並改造了將近 400 我們的全球門店庫中的門店			23 財年結束於 結束了 總計 4,800 家門店 在 9 個國家						我們的 世界一流的購買組織 擁有超過 1,200 名員工

每股收益

年銷售額

增長率

股東總回報

增長率

* 調整後攤薄後每股收益的對賬情況見本委託書附錄A。有關我們的 23 財年同行羣體的更多信息，請參閲 我們的同行羣體的作用下面。

2023 年委託書			35

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薪酬討論與分析

23 財年激勵計劃業績

根據基於績效的激勵計劃，我們在23財年的業務表現取得了以下業績，總結如下，並在以下頁面進一步討論：

•92.0% 的年度激勵金基於 23 財年 MIP 下的業績結果

•130.0% 的長期激勵金基於 FY21-23 週期在 LRPIP 下的性能結果

如上所述，沒有酌情調整這些週期的預先設定的財務業績目標。

NEO 過渡

在 23 財年期間，我們宣佈將 John Klinger 晉升為執行副總裁兼首席財務官，自 24 財年初生效。克林格先生繼續向擔任財務高級執行副總裁的戈登伯格先生彙報。我們還宣佈，謝爾先生計劃在 24 財年退休，詳情見下文 僱傭協議.

23 財年高管薪酬計劃

我們的 23 財年高管薪酬計劃包括基本工資以及年度和長期激勵措施，總結如下。

						工資			•提供基本薪酬水平，以反映個人在市場中的角色和職責、經驗、績效和價值
						管理層激勵計劃 (MIP)			•根據我們的年度財務目標和關鍵業務優先事項激勵業績 •像 One TJX 一樣鼓勵參與、團隊合作和協作
						股權： 性能共享單位 (PSU) 和限制性股票單位 (RSU)			•使高管利益與股東保持一致 •激勵績效以達到或超過我們的長期財務目標 •支持長期留存目標
						現金： 遠距離性能 激勵計劃 (LRPIP)			•激勵績效以達到或超過我們的長期財務目標 •促進跨部門的團隊合作和協作 •支持長期留存目標

我們的 23 財年計劃還包括健康和福利、遞延薪酬和退休金以及有限津貼。見 其他補償做法和注意事項下面。

激勵計劃目標設定

如上所述 專注於目標設定，薪酬委員會每年都會設定客觀的業務績效目標，以及我們每項激勵計劃下不同績效水平的應付金額。在確定目標時，委員會會考慮各種定性和定量因素，包括：

•預計的銷售額、同類門店銷售額、盈利能力和收益的長期趨勢； •我們各項業務的成熟度； •支持我們增長的戰略投資； •外部因素（例如市場競爭、貨幣波動以及工資和其他成本壓力）；			•業務風險、績效和回報的平衡； •相對於目標的歷史表現以及相對於同行和市場的歷史表現；以及 •達到不同績效水平的難度。

36			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

我們的激勵計劃的目標反映了公司對下一財年或長期時期的戰略規劃（如適用），並以我們的業務計劃（包括長期增長目標）為基礎制定的。在確定目標時，委員會認為，每項激勵計劃的目標都具有挑戰性，但可以合理實現，考慮到上述因素，支付公式反映了適當程度的績效薪酬敏感度。由於疫情導致商業環境持續存在不確定性，與2020財年開始的績效期（疫情爆發之前）相比，我們在2023財年開始的年度和長期激勵措施下的支付公式包括了更廣泛、更平坦的支付水平之間的潛在結果範圍，包括實現最高支出所需的更高績效水平。

作為目標設定過程的一部分，在制定目標時，委員會還確定了適用的財務指標和或有自動調整的定義，以更好地使我們的激勵計劃與我們的業務運營和趨勢評估保持一致，在某些情況下，允許在不影響激勵計劃結果或受激勵計劃結果影響的情況下做出符合TJX長期利益的某些戰略決策。這些預先確定的定義和調整包括外幣折算的計劃匯率；就每股收益增長目標而言，計劃中的股票數量（反映預期回購的影響）和計劃中的公司税率；為消除與疫情相關的某些臨時項目的正面或負面影響而預先設定的排除條款；以及對某些突發事件的自動調整，包括會計準則的計劃外變更、收購或處置。從24財年開始的績效期內，對與疫情相關的臨時物品的預先設定的豁免已停止。適用的績效期結束後，我們的委託書中討論了這些項目對激勵計劃業績的影響。沒有對截至23財年的預先設定的財務業績目標進行自由裁量調整。

我們使用激勵性税前收入、激勵性每股收益和激勵投資回報率等術語來指用於激勵性薪酬計劃的適用衡量標準，這些衡量標準反映了上面討論的定義和預先確定的調整，這些衡量標準是針對每個年度或週期計算的。對於截至 23 財年的績效期，有關我們的激勵計劃措施的更多信息包含在本委託書的附錄 A 中。

基本工資

基本工資提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住我們的高管，並反映個人在市場上的責任、績效、經驗和價值。基本工資通常每年根據個人績效評估進行審查，也可以根據新的僱用協議、新職位或其他組織變更進行審查。如上所述，在23財年，委員會批准了與續訂僱傭協議有關的赫爾曼先生的加薪，以及作為我們年度個人績效和薪資審查流程的一部分，為我們的其他每位NEO（梅羅維茨女士除外）增加工資。在 23 財年之前，我們任何 NeO 的基本工資自 2020 財年以來都沒有增加（自 2018 財年以來，我們的首席執行官和執行主席的基本工資也沒有增加）。薪資審查基於多種因素，包括對個人績效和職責的評估、我們上一年度的業績、合同義務和薪酬的整體競爭力。

23 財年年底的基本工資
厄尼·赫爾曼						$	1,700,000
斯科特·戈登伯格						$	1,060,000
卡羅爾·梅羅維茨						$	1,040,000
理查德·謝爾*						$	960,000
肯尼思·卡內斯特拉里						$	950,000

* 反映了與謝爾先生在 23 財年過渡到縮短時間表有關的調整，如下文所述 僱傭協議。

2023 年委託書			37

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薪酬討論與分析

年度現金激勵：管理激勵計劃（MIP）

我們的MIP下的年度現金激勵獎勵的目標是根據委員會設定的年度績效目標激勵我們的近地物體和其他關鍵同事的表現，同時鼓勵參與和合作。在 23 財年，我們繼續重返以財務業績為重點的計劃，如下所示。

年度激勵結構：繼續逐步取消與往年相比與疫情相關的變更
21 財年MIP			22 財年MIP			23 財年 MIP			展望未來：24 財年 MIP
在疫情的第一年 21 財年，基於關鍵業務優先事項 (100%) 的臨時框架			重新引入税前收入指標（60%），保留關鍵業務優先事項作為次要衡量標準（40%），反映了22財年初持續存在的重大業務不確定性			越來越重視將税前收入指標作為主要衡量標準（80%），減少對關鍵業務優先事項的重視（20%）			根據24財年的客觀財務指標，100% 恢復了結構，與疫情前的做法一致 對定量和定性績效因素的全面審查仍然是我們整體薪酬治理實踐的一部分

23 財年 MIP 的主要特徵

•基礎廣泛的計劃遍及我們的全球組織，強調以團隊為基礎執行我們的業務戰略，績效結果由薪酬委員會審查和批准

•繼續採用我們的 One TJX 方法，包括門店管理在內的所有部門和參與者，共同衡量全公司的績效目標，而不是我們基於分部或門店的歷史績效目標

•200% 的最高支付限額適用於所有獎勵

23 財年 MIP 的績效目標和業績

對於 23 財年 MIP，委員會確定以下是適當而有效的績效目標：

•MIP 激勵税前收入是我們 23 財年激勵計劃（加權為 80%）的主要指標，被認為是激勵、關注和獎勵公司運營績效的有效措施。在 23 財年初，委員會制定瞭如下所示的 MIP 激勵税前收入目標，包括績效目標、門檻（等於或低於不賺取報酬的績效水平）和最高（等於或高於獎勵條款下獎勵支出的最高水平）。由於上文所述的過程 激勵計劃目標設定，委員會設定的23財年MIP激勵税前收入績效目標高於MIP下的目標和2022財年的實際業績。

•全球 MIP 的關鍵優先事項是我們 23 財年激勵計劃（加權為 20%）下的次要措施，側重於推動盈利銷售、增加市場份額、培養人才和倡導文化/工作場所。在 23 財年 MIP 的有限部分中使用這些戰略目標，旨在使委員會能夠根據公司在這些關鍵優先事項上的業績以及它認為相關的其他因素，例如我們的核心薪酬目標、其他財務業績以及我們各個利益相關者的觀點，對本年度的績效進行更全面的評估。委員會制定了一項額外限額，根據關鍵優先事項，將支付百分比限制在任何超過目標的支出所實現的MIP激勵税前收入的百分比支付水平上。這旨在保持對盈利能力的總體重視，並確保客觀的財務業績將支持高於目標的支出。

38			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

23 財年結束後，委員會根據 MIP 績效目標評估了公司業績，總結如下：

23 財年 MIP 績效目標和結果

			23 財年 MIP 激勵税前收入(1)
						閾值						目標						最大值						實際的
			績效目標						$3,763,545						$5,645,317						$7,527,090						$5,495,116
			目標百分比						67%						100%						133%						97		%
			支出（佔目標的百分比）						0%						100%						200%						92.0		%
			(1)   MIP 激勵税前收入以千為單位顯示。23 財年 MIP 激勵税前收入目標和業績反映了薪酬委員會在 2022 年 3 月預先確定的定義和自動調整。請參閲 附錄 A有關如何根據我們在 23 財年 10-K 表年度報告中報告的分部總利潤確定的 MIP 激勵税前收入的信息。 沒有對預先設定的23財年MIP財務業績目標進行任何自由裁量調整。為消除與疫情相關的某些臨時物品的正面或負面影響而預先設定的豁免，如上文所述 激勵計劃目標設定，委員會在制定23財年MIP的財務績效目標時考慮到了這一點，如果不進行此類調整，我們的MIP下的激勵支出本來會更高，因為臨時項目的實際淨成本低於23財年的最初計劃。

			23 財年 MIP 關鍵優先事項 在 23 財年，委員會審查了下述每個類別中預先確定的重點領域，考慮了有關公司業績和進展的廣泛定量和定性細節，並評估了管理績效、成就以及各部門和各職能部門之間的協作。 精選亮點包括： 推動有利可圖的銷售 •淨銷售額接近500億美元，我們最大的細分市場Marmaxx在23財年同類門店銷售額增長了3％，僅限開業的可比門店銷售額在22財年增長了13％以上（超過2020財年），美國同類門店的銷售額在22財年增長了17％（超過2020財年）*；在包括配飾在內的整個公司服裝業務中實現了強勁的銷售額 •儘管運費和工資成本的增加持續帶來不利影響，但我們的盈利狀況繼續改善，税前利潤率為9.3％，調整後的税前利潤率為9.7％* 增加市場份額 •截至23財年年底，開設了新門店並增加了門店數量，門店總數超過4,800家，包括我們的新業務（美國的Sierra和HomeSense以及澳大利亞的T.K. Maxx）在內的所有細分市場的門店均有所增長 •如截至 2022 年底的客户調查數據所示，繼續獲得積極的客户滿意度指標，與美國其他大型零售商相比，我們所有全球部門的總體滿意度得分都很高，排名也很高。 培養人才 •提高了我們在全球範圍內為符合條件的員工提供的廣泛管理激勵計劃下的獎勵目標並擴大了資格，提高了總薪酬的競爭力；提高了各地區的福利和福祉待遇 •繼續擴大我們的招聘戰略，以增強我們吸引各級包容、多元化人才庫的能力；進一步發展我們的人才渠道，包括通過戰略任務和晉升，以支持高級管理職位的長期繼任規劃以及職業生涯早期招聘和其他外部招聘 倡導文化/工作場所 •宣佈了我們在氣候與能源、廢物管理和包裝領域的四個新的全球企業目標（如第 2 頁所述），各部門正在進行廣泛的內部和外部溝通和運營工作；在制定和執行我們的全球企業責任計劃方面繼續取得進展 •繼續開展包容性和多元化 (I&D) 教育和溝通工作，以支持我們的全球創新與發展優先事項，包括在全球推出以包容性為重點的新領導能力和文化因素；在美國推出新的 ARG，繼續擴大我們的助理資源小組 (ARG)。 * 有關上述各種可比門店銷售指標的説明以及調整後的税前利潤率的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

2023 年委託書			39

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薪酬討論與分析

在根據23財年的關鍵優先事項審查業績時，委員會確定，面對不確定的零售環境，公司在所有部門都取得了強勁的業績，並在關鍵優先事項上取得了有意義的進展，委員會得出結論，23財年的整體業績達到或超過了預期。

在23財年結束並對上述財務業績業績和關鍵優先事項進行審查後，委員會批准向我們的NeoS支付目標MIP獎勵機會的92.0％。儘管委員會得出結論，我們 23 財年的整體業績已達到或超過預期，但委員會並未根據關鍵優先事項評估增加支出。最終支出總額基於23財年實現的MIP激勵税前收入水平，與我們對客觀財務業績業績的總體重點一致。

23 財年 MIP 的獎勵機會和支出

每個 MIP 獎勵都有一個目標獎勵機會，以個人在本財年獲得的基本工資的百分比表示。委員會在 23 財年初根據各種因素批准了這些個人獎勵機會，包括對整體競爭力的評估、薪酬要素的組合、個人績效和責任以及合同義務。對於除卡內斯特拉里先生以外的每個 NEO，23財年的目標MIP機會佔基本工資的百分比都沒有比22財年增加。每個 NEO 獲得的 23 財年 MIP 獎勵是通過將 92.0% 的 MIP 支付百分比應用於個人的目標獎勵機會來確定的，如下所示。

23 財年 MIP 機會和支出

			目標 （佔基本工資的百分比）			目標(1) （以美元計）						實際的 賺取的金額
厄尼·赫爾曼			200		%				$3,400,004						$3,128,004
斯科特·戈登伯格			90		%				$942,371						$866,981
卡羅爾·梅羅維茨			150		%				$1,560,000						$1,435,200
理查德·謝爾(2)			90		%				$948,463						$872,586
肯尼思·卡內斯特拉里			85		%				$800,962						$736,885

(1)目標金額基於 23 財年實際賺取的工資。

(2)反映了與謝爾先生在 23 財年過渡到縮短時間表相關的調整，如下文所述 僱傭協議.

40			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

長期激勵措施

我們混合使用長期工具，使高管的利益與股東的利益保持一致，推動長期業務目標的執行，並促進跨部門的團隊合作和協作。我們還尋求支持我們管理團隊的連續性和穩定性，這是我們領導戰略的長期關鍵組成部分。在 23 財年，我們繼續重返以長期股權激勵和財務業績為重點的計劃，如下所示。

長期激勵措施 (LTI)：與往年相比，繼續逐步淘汰與大流行相關的變革
21 財年委託書			22 財年委託書			今天
首席執行官的 LTI 組合			首席執行官的 LTI 組合			首席執行官的 LTI 組合
LTI 已獲批准 對於 FY21-23 是基於臨時方法的 •未授予 PSU；所有股權均以 RSU 形式授予 •LRPIP 機會，設定最後兩年的財務目標 (FY22-23) 三年週期的 •總目標 LTI 沒有變化；在本週期缺乏 PSU 的情況下，暫時提高了 LRPIP 機會的目標水平 LTI 支出對於 FY19-21，反映了我們 2021 年委託書中討論的自由裁量調整			LTI 已獲批准for FY22-24 又回到了混合 PSU、RSU 和 LRPIP •恢復了 PSU 和 LRPIP 的 3 年績效目標 •總目標 LTI 沒有變化；目標 LRPIP 降至 FY20-22 水平 LTI 支出FY20-22 反映了我們 2022 年委託書中討論的自由裁量調整 22 財年薪酬彙總表包括歸因於兩個 PSU 週期（FY19-21 和 FY20-22）的自由裁量調整的會計價值			LTI 已獲批准FY23-25 和 FY24-26 繼續混合使用 PSU、RSU 和 LRPIP，與 FY22-24 相比，PSU 的權重有所增加 •繼續使用 PSU 和 LRPIP 的 3 年績效目標 •有關薪酬結構和首席執行官目標薪酬的更多信息，請參閲第 32-33 頁 LTI 支出FY21-23 不包括自由裁量調整，預計其他開放的 LTI 週期也不會進行自由裁量調整

* 首席執行官 LTI 組合中基於績效的部分包括 FY21-23 的 LRPIP 以及 FY22-24 和 FY23-25 的 LRPIP 和 PSU 組合。

長期股權激勵

23 財年股權補助的主要特徵

•根據我們的股票激勵計劃（SIP），所有股權獎勵均受個人獎勵限額的約束

•在 23 財年沒有向我們的 NeO 提供一次性股權補助

•在 23 財年期間，未對先前授予的股權獎勵進行任何修改

•所有股權補助都是 “雙觸發”（控制權變更後不會自動全速加速）

•所有 23 財年 PSU 補助金都有三年績效目標

•所有 23 財年 RSU 補助金要到 26 財年才計劃全部發放

我們的SIP下的股權獎勵通常在我們定期舉行的薪酬委員會會議上發放，這些會議每年大約在同一時間舉行。

2023 年委託書			41

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薪酬討論與分析

23 財年績效股票單位 (PSU) 和限制性股票單位 (RSU)

23 財年 PSU：在 23 財年授予我們的 NeO 的 PSU 將根據三年績效週期結束時衡量的 FY23-25 激勵每股收益增長目標的實現情況來獲得。如果公司在三年內沒有實現其投資回報率目標，則PSU還將受到激勵投資回報率下調的影響。這些目標是使用上文所述的過程確定的 激勵計劃目標設定。

第 1 步									第 2 步
激勵每股收益績效水平(1)			以支付方式支付 目標百分比(2)						激勵投資回報率 性能修改器
低於閾值			0%						低於目標範圍： 減少 20%
閾值 目標的85％			25%
目標 100%			100%						等於或高於目標範圍： 無需修改
最大值 117%			200%

(1)績效水平以 FY23-25 績效期結束時的激勵每股收益為目標的百分比表示，與該期間的目標激勵每股收益複合年增長率目標相對應。

(2)在激勵投資回報率修改器之前。基於激勵每股收益績效的支付水平將反映為閾值和目標之間或目標與最大值之間的績效而制定的支付公式（如適用）。

FY23-25 的激勵每股收益增長目標與我們的長期業務計劃一致，反映了三年內每股收益複合年增長率 (CAGR) 目標的有意義實現。門檻水平反映了三年期間任何支出的最低增長水平，而最高水平旨在作為該期間的重要延伸目標。激勵投資回報率修正案旨在確保只有當我們在三年內還產生可觀的資本回報時，才能根據每股收益業績獲得全額支付。根據我們過去的披露慣例，我們計劃在週期結束後提供有關 FY23-25 績效目標的更多細節。

23 財年限制性股份：在23財年向我們的近地物體授予的限制性單位計劃在26財年（2025年4月）全額歸屬。對於滿足SIP下特殊服務退役的年齡和服務要求的近地物體，RSU有資格根據服務期已完成的部分獲得部分歸屬，如下文所述 終止或控制權變更後的潛在付款。如上所述，RSU 旨在在我們的高管薪酬計劃中保持適當程度的穩定性和留存率，並支持我們的管理連續性和繼任計劃。

23 財年 PSU 和 RSU

			的數量 PSU 在目標			RSU 數量			補助金總額 日期公允價值*
厄尼·赫爾曼			105,484			70,323						$10,900,034
斯科特·戈登伯格			37,742			25,162						$3,900,048
卡羅爾·梅羅維茨			48,388			32,259						$5,000,114
理查德·謝爾			35,071			23,381						$3,624,024
肯尼思·卡內斯特拉里			28,065			18,710						$2,900,050

* 反映了為財務報告目的而確定的2022年3月PSU和RSU獎勵的總授予日期公允價值。股票獎勵的估值基於授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價（62.00美元）。我們在2023財年10-K表年度報告中提交的經審計財務報表附註H進一步討論了股票獎勵的基本估值假設。

42			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

先前授予的績效份額單位 (PSU)

正如我們在之前的委託書中所討論的那樣，由於疫情造成的不確定性以及財務績效目標通常在2020年3月設定時我們的業務受到重大幹擾，因此沒有獲得 FY21-23 週期的PSU。該委員會在 22 財年恢復了發放三年期 PSU 獎勵的做法，根據達到 FY22-24、FY23-25 和 FY24-26 的績效標準，我們的每個 NEO 目前持有有資格授予的 PSU。根據我們過去的披露慣例，我們計劃在每個PSU週期完成後提供有關這些績效目標的更多細節。

長期現金激勵

長期績效激勵計劃 (LRPIP) 獎勵旨在激勵我們的 NeO 和其他關鍵員工實現或超越長期財務目標，促進整個公司的團隊合作和協作，並提高留存率。我們的LRPIP獎勵的三年週期重疊，每個財政年度開始一個新的週期，在我們的近地物體總體長期激勵組合中只佔有限的一部分。

LRPIP 的主要特徵

•基礎廣泛的計劃，擴展到我們的全球組織，強調在更長的時間內以團隊為基礎執行公司範圍內的業務戰略

•業績與薪酬委員會批准的長期客觀業務目標和業績掛鈎

•最高支付限額繼續適用於所有獎勵（不超過 FY21-23 週期內每個獎勵機會的 200%）

•如上文第 41 頁所示，在 22 財年開始的週期中，在沒有 PSU 的情況下適用於 FY21-23 LRPIP 週期的臨時方法已停用

23-25 財年 LRPIP — 新週期

在 23 財年，委員會為我們的近地物體 FY23-25 週期設定了新的 LRPIP 目標獎勵機會。這些機會是在考慮了許多因素之後設定的，包括對整體競爭力的評估、薪酬要素的組合、合同義務和補助金時的個人責任。

FY23-25 LRPIP 目標機會

厄尼·赫爾曼			$1,700,000
斯科特·戈登伯格			$500,000
卡羅爾·梅羅維茨			$1,040,000
理查德·謝爾*			$700,000
肯尼思·卡內斯特拉里			$450,000

* 在因謝爾先生在 23 財年過渡到縮短時間表以及計劃在 24 財年退休而進行調整之前，如下文所述 僱傭協議。

在 23 財年，委員會為 FY23-25 設定了新的三年期 LRPIP 激勵税前收入目標（基於所有部門的總目標）、支出公式以及該週期的最大 LRPIP 支付百分比為 200%。任何支出的最低（閾值）水平為績效目標的33％，如果績效等於或高於績效目標的167％，則達到最高支付水平。請參閲 激勵計劃目標設定更多信息請見上文。

根據我們過去的披露慣例，我們計劃在適用的績效週期完成後，提供有關在 23 財年之後結束的週期的績效目標的更多細節。

2023 年委託書			43

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薪酬討論與分析

FY21-23 LRPIP — 已完成周期

FY21-23 週期的 LRPIP 目標和獎項由委員會於 2021 年 3 月制定。正如我們在2021年和2022年的委託書中所討論的那樣，本週期的目標設定過程反映了疫情爆發後的臨時方法。在制定三年週期最後兩年（FY22-23）的業績目標時，委員會考慮了我們在疫情前的財務目標和業績、2021財年疫情對我們全球零售業務的重大負面影響，以及疫情對我們22財年業務運營的持續影響和持續的不確定性，包括在2021年3月制定目標時數百家門店臨時關閉。如上所述，委員會隨後在長期激勵計劃中重新引入了PSU獎勵，並恢復了PSU和LRPIP的三年財務業績目標。

委員會確定，下表中詳述的調整後税前累計收入指標（稱為LRPIP税前收入）是激勵、關注和獎勵公司在更長時間內運營績效的適當而有效的指標，使用基於所有部門總體目標的目標將促進我們以團隊為基礎的方法來實現長期目標。

23 財年結束後，委員會批准了本週期的 LRPIP 業績，具體如下：

FY21-23 LRPIP 績效目標和業績

			FY22-23 LRPIP 激勵税前收入(1)
						閾值			目標			最大值			實際的
			績效目標 (FY22-23)			$3,083,737			$9,251,211			$15,418,685			$11,103,128
			目標百分比			33%			100%			167%			120%
			支出（佔目標的百分比）			0%			100%			200%			130.0%
			(1)   LRPIP 激勵税前收入以千為單位顯示。FY21-23 的 LRPIP 激勵税前收入目標和業績反映了薪酬委員會在 2021 年 3 月預先確定的 FY22-23 績效期的定義和自動調整。請參閲 附錄 A有關如何根據我們在適用年度的10-K表年度報告中報告的分部總利潤確定LRPIP激勵税前收入的信息。如上所述，我們對 FY21-23 週期採用了臨時方法，使用了三年週期最後兩年 (FY22-23) 的績效目標，從 FY22-24 LRPIP 週期開始，我們又回到了三年績效目標。因此，上面顯示的績效目標無法直接與我們典型的三年LRPIP績效目標相提並論。 沒有對 FY21-23 LRPIP 預先設定的財務業績目標進行任何自由裁量調整。為消除與疫情相關的某些臨時物品的正面或負面影響而預先設定的豁免，如上文所述激勵計劃目標設定，委員會在制定 FY22-23 期間的 LRPIP 績效目標時考慮到了這一點，如果不進行此類調整，我們的 LRPIP 下的激勵支出本來會更高，因為 FY22-23 臨時項目的實際淨成本低於最初的計劃。

FY21-23 LRPIP 的獎勵機會和獎金：在21財年（2020年6月），委員會根據各種因素批准了個人LRPIP獎勵機會，包括對整體競爭力的評估、薪酬要素組合、合同義務和撥款時的個人責任。正如先前披露的那樣，FY21-23 LRPIP週期的目標獎勵水平的提高反映了在該週期沒有PSU獎勵的情況下采取的臨時方法，並在隨後的LRPIP週期中停止了。在 23 財年結束後，每個人獲得的實際 LRPIP 獎勵是該週期的目標機會乘以 130.0% 的總支出百分比，如下所示。

FY21-23 LRPIP 機會和收益

			FY21-23 目標 機會						21-23 財年 LRPIP 實際獲得的獎勵
厄尼·赫爾曼						$3,369,840									$4,380,792
斯科特·戈登伯格						$1,224,000									$1,591,200
卡羅爾·梅羅維茨						$1,812,000									$2,355,600
理查德·謝爾*						$1,210,720									$1,573,936
肯尼思·卡內斯特拉里						$946,800									$1,230,840

* 反映了與謝爾先生在 23 財年過渡到縮短時間表有關的調整，如下文所述 僱傭協議。

44			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

我們的決策過程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會是我們董事會的一個完全由獨立董事組成的委員會，負責監督包括NEO在內的執行官的薪酬。在確定高管薪酬的總體水平和確定具體要素的設計和組合時，委員會考慮了許多定量和定性因素，包括：

•個人高管績效和職責 •市場數據和同行慣例 •留任、領導層的穩定性和連續性、繼任規劃和組織變革			•我們廣泛的人才和獎勵做法和策略 •我們的主要業務優先事項以及公司和部門業績 •我們的商業文化和核心價值觀			•股東反饋，包括我們的 say-on-pay 投票 •僱傭條款和合同談判 •風險緩解策略，以及風險與回報的平衡

該委員會還協助董事會監督員工薪酬和福利方面的人力資本管理，委員會將高管薪酬視為TJX總體薪酬戰略框架的一部分。該框架適用於所有 TJX 員工，反映了我們的全球總體薪酬原則，其中包括分享公司的成功、鼓勵全球員工的團隊合作和協作，以及公平和公平。

該委員會的年度高管薪酬流程包括績效薪酬分析、競爭分析、市場調查、高管績效評估的考慮、對公司各部門和關鍵職能的業績審查、年度薪酬風險評估以及Pearl Meyer的意見和建議（下文將進一步討論）。除了委員會全年可能採取的任何特別行動外，委員會通常使用以下一般程序審查和批准我們的NEO的薪酬內容：

評估

設置

審核並批准

•市場數據，競爭分析 •定量和定性績效因素和個人績效評估 •股東反饋

•來年的同行小組 •激勵計劃目標 •工資、獎勵機會和股權補助

•適用的績效期結束後，激勵計劃下的績效業績

高管的角色

我們的執行官在高管薪酬過程中發揮的作用有限。董事會與我們的高管一起審查TJX和我們各部門的年度和多年業務計劃，這些計劃構成了我們短期和長期激勵計劃財務績效目標的基礎。在 23 財年，薪酬委員會與我們的高管一起審查了公司與本年度制定的年度激勵框架相關的關鍵業務優先事項。委員會或董事會還可能邀請我們的執行官討論業務和組織戰略，並參加其關於各種主題的部分會議，這為委員會的薪酬決策提供了更多背景。對於除我們的首席執行官兼執行主席以外的其他近地物體，委員會將考慮首席執行官的薪酬建議以及首席執行官對這些其他近地物體的個人績效評估結果等因素。薪酬委員會接受公司治理委員會對我們的首席執行官兼執行主席的個人績效評估，該委員會不提出高管薪酬建議。

我們同行羣體的作用

委員會使用同行羣體數據為其近地物體的補償決策提供信息。同行羣體數據使委員會能夠在相對基礎上評估NEO補償的競爭力和我們的項目設計，以及市場慣例以及薪酬與績效的關係。

委員會認為，同行羣體數據為其薪酬決定提供了重要的背景信息。同時，委員會認識到，我們的低價零售業務模式，加上我們的規模和全球重點，與其他公司截然不同，近年來的零售環境在評估公司與TJX的可比性時帶來了挑戰。

委員會不依賴嚴格的基準，也不參照同行羣體內任何具體的補償水平來確定近地天體補償的任何內容。該委員會使用一系列財務績效指標（包括TSR）在多個時間段內監測TJX相對於同行羣體的業績，但沒有采用公式化的方法來評估相對績效並確定其對我們薪酬計劃的影響。委員會還不時用額外的案例研究和市場數據來補充同行羣體的數據，為其薪酬決定提供進一步的背景信息。

2023 年委託書			45

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薪酬討論與分析

同行小組評估標準

委員會每年評估同行小組的組成。經與 Pearl Meyer 協商，委員會在構建和評估同行羣體時考慮了標準行業分類以外的標準，包括：

•業務重點和行業相似性，以具有可比客户或商品戰略的零售公司為目標，還考慮符合規模和複雜性標準的消費品公司；

•收入、市值和員工人數；

•業務複雜性，反映在重要的全球業務、品牌和/或產品線多樣性、多個細分市場和電子商務戰略等因素上；以及

•財務績效指標，包括運營和市場表現。

委員會力求在考慮到上述因素的情況下為TJX建立一個適當的同行小組。近年來，委員會的同行小組評估考慮了TJX的增長和不斷擴大的全球業務，以及零售業其他公司面臨的持續挑戰。

23 財年同行羣組

在 22 財年，委員會考慮了同行羣體是否仍然適合為制定 23 財年的薪酬決策提供背景。在與 Pearl Meyer 磋商後，委員會確定以下 17 家以消費者為導向的大型上市公司仍適合用於 23 財年的薪酬決策：

百思買

金伯利-克拉克

梅西百貨

諾德斯特龍

羅斯百貨

家得寶

可口可樂

Kohl's

麥當勞

百事可樂

星巴克

VF 公司

雅詩蘭黛

Lowe's

耐克

寶潔

目標

在 23 財年末，TJX 的收入、市值和員工人數約為 71 人st, 53第三方，還有 82和分別在 23 財年同行羣體內的百分位數。

薪酬顧問的作用

薪酬委員會聘請 Pearl Meyer 擔任該委員會在 23 財年的獨立薪酬顧問。Pearl Meyer在本財政年度出席了委員會的所有會議，並在全年中與委員會進行了持續磋商。Pearl Meyer 提供了行業、同行和市場數據，並就與 23 財年薪酬相關的各種問題向委員會提供了建議，包括：

•我們為近地物體和其他高級管理層提供的薪酬計劃的關鍵薪酬要素（基本工資、年度獎金以及長期現金和股權激勵）的設計和競爭定位；

•年度和長期激勵和支付決定；

•薪酬與績效考量，包括NEO薪酬與相對於同行財務表現之間的短期和長期關係；

•對薪酬同行羣體的評估；

•僱傭協議條款、股權和現金激勵、遣散計劃、額外津貼和其他與高管薪酬相關的政策；

•與管理層繼任和過渡規劃相關的薪酬；

•激勵計劃的特點和市場慣例，包括短期和長期激勵措施中的指標組合、財務和非財務績效衡量標準和調整的使用、ESG指標和相關 TSR 指標，以及長期激勵工具的組合；

•股權計劃總使用情況；

•我們的薪酬風險評估，包括廣泛的薪酬實踐；

•股東反饋、代理顧問政策和報告，以及相關的宣傳和參與；以及

•有關薪酬相關實踐、趨勢和監管發展以及其他薪酬相關事項的最新信息。

委員會使用Pearl Meyer的這些信息和建議作為參考，評估了我們的NEO薪酬和高管薪酬計劃的整體競爭力，並就薪酬的設計、總體水平和組合、計劃指標、目標和支付公式以及包括福利和額外津貼在內的個人薪酬組成部分做出了薪酬決策和決定。

46			TJX Companies, Inc.

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薪酬討論與分析

除了在薪酬委員會和公司治理委員會就董事薪酬問題工作外，Pearl Meyer沒有為TJX提供任何服務。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會彙報，該委員會決定了 Pearl Meyer 的參與範圍和條款。在 23 財年，委員會審查了其與 Pearl Meyer 的現有關係，包括潛在的利益衝突，並確定 Pearl Meyer 在委員會的工作沒有引發任何利益衝突，Pearl Meyer 繼續擔任委員會的獨立顧問。

其他補償做法和注意事項

退休金

我們所有的近地物體都有資格參與我們的401（k）計劃，也有資格參與我們基礎廣泛的養老金計劃，根據該計劃，福利是根據薪酬和服務累積的。我們還維持補充高管退休計劃（SERP）。梅羅維茨女士是我們的主要SERP福利計劃的既得參與者，該計劃是基於最終平均收入的不合格養老金福利。多年來，我們一直沒有向新參與者提供主要的SERP福利。赫爾曼先生、戈登伯格先生、謝爾先生和卡內斯特拉里先生參與了我們的替代SERP福利計劃，該計劃旨在使用與我們的基礎廣泛的養老金計劃相同的福利公式，恢復超過《美國國税法》規定的某些限額的養老金福利。長期激勵措施不包含在固定福利養老金的計算中，而且我們沒有為養老金計劃提供額外積分服務年限的政策。下文討論了這些方案 養老金福利下面.

遞延補償

在 23 財年，我們的新員工可以根據我們的高管儲蓄計劃 (ESP) 推遲薪酬，這是一項選擇性延期薪酬計劃，旨在通過為參與者提供額外的個人財務規劃機會以及鼓勵留住高管和獎勵公司業績，幫助我們競爭和留住人才。除了梅羅維茨女士（有資格獲得我們的主要SERP福利）之外，我們的NEO有資格獲得ESP下的僱主配對積分，部分原因是我們在MIP下的表現。赫爾曼先生、戈登伯格先生、謝爾先生和卡內斯特拉里先生在 23 財年獲得了 ESP 僱主積分。梅羅維茨女士此前曾根據我們的通用遞延補償計劃（GDCP）延期付款，現已停止新的延期，根據美國國債按調整後的年度利率賺取名義利息。這些針對近地物體的延期補償計劃與下面的補償表進行了討論 不合格的遞延補償計劃。公司在這些計劃下提供的金額作為所有其他薪酬包含在下面的薪酬彙總表中，並在該表的腳註5中進行了詳細説明。

額外津貼和其他福利

我們向我們的近地天體提供有限的津貼和其他個人福利，委員會每年都對這些津貼和其他個人福利進行審查。這些福利通常包括汽車補貼、法律、財務和税收籌劃服務的報銷以及管理人壽保險保費的支付，所有這些都不是税收總額的。這些金額作為所有其他補償包含在下面的補償彙總表中，並在該表的腳註5中進行了詳細説明。

高管持股指南

我們有適用於我們所有執行官的股票所有權準則。根據這些指導方針，我們的首席執行官和執行主席有望獲得股票所有權，其公允市場價值至少等於年基本薪酬的六倍。我們的首席財務官和每位高級執行副總裁預計將獲得股票所有權，其公允市場價值至少為年基本薪酬的三倍。在62歲時，對於除首席執行官和執行董事長以外的高管，這些所有權準則減少了50％。預計高管將在所有權指導方針方面取得穩步進展，並將在聘用或晉升之日後的五年內實現這些指導方針。未達到必要所有權水平的高管應保留在股票獎勵和行使股票期權時或之後獲得的股票淨值的至少50％（扣除所得税和行使價格（如果適用）。就我們的股票所有權準則而言，高管擁有的股份、未償還的限制性股票單位和處於門檻水平（25％）的未償還PSU均計入指導方針，但未行使的股票期權不計算在內。我們的股票所有權指導方針，加上我們對長期股權激勵和其他適用的公司政策的重視，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期關注。截至2023年4月13日，我們的每位執行官都遵守了我們的股票所有權準則。

套期保值和質押禁令

我們的政策禁止我們的執行官對TJX股票進行質押或套期保值交易。參見 G治理與道德政策與實踐有關此政策的更多信息，請參見上文。

2023 年委託書			47

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薪酬討論與分析

就業協議

在與 Pearl Meyer 協商後，委員會審查並批准了我們的近地物體的個人就業協議，該協議規定了某些僱傭條款，包括薪酬、福利以及解僱和控制權變更條款 遣散、退休和控制權變更條款下面。我們認為，這些僱傭協議和相關計劃有助於留住我們的主要高管並支持我們的繼任規劃目標。委員會在批准對我們的近地物體的補償時會考慮這些協議的條款。

我們的每份NEO僱傭協議都有三年的期限。除非根據條款提前終止，否則我們與赫爾曼先生和梅羅維茨女士的協議將持續到2025年2月1日，我們與戈登伯格先生和卡內斯特拉里先生的協議將持續到2024年2月3日。

與我們的NeoS簽訂的協議規定了最低基本工資水平，規定參與我們的SIP、MIP和LRPIP，其水平與高管的職位和職責相稱，並受委員會制定的條款約束，還使高管有權參與我們的附帶福利和遞延薪酬計劃，包括就赫爾曼先生和梅羅維茨女士而言，汽車補貼以及合理的法律和財務顧問費的報銷以及談判協議所產生的費用.赫爾曼先生的協議規定，MIP的目標獎勵機會至少為基本工資的200％，LRPIP的目標獎勵機會為基本工資的100％，以及我們的ESP下的特定公司獎勵機會。梅羅維茨女士的協議規定，如果她在未來退休後向公司提供董事會批准的額外服務，則有資格繼續獲得未來的股票獎勵和某些長期現金獎勵；並規定MIP的目標獎勵機會至少為基本工資的150％，LRPIP和年度股票獎勵的總授予日價值為500萬美元，包括業績歸屬期為三年的PSU 和限制性單位。

Sherr先生計劃於2023年7月從公司退休，2022年4月，我們與他簽訂了一份信函協議，確認了他的退休條款，並以縮短時間（80％）為基礎繼續工作，直到他退休之日。根據信函協議的條款，Sherr先生的基本工資、汽車補貼、目標MIP機會和目標LRPIP機會在23財年有所減少，以反映其日程安排的縮短；Sherr先生仍然有資格根據計劃條款獲得其他福利，但在從24財年或之後開始的績效期內沒有資格獲得MIP或LRPIP下的新獎勵機會，也沒有資格獲得SIP下的新股權獎勵；而且，在他退休後，謝爾先生將有資格獲得公司計劃和計劃下的福利，包括根據計劃條款並受計劃條款約束，適用於未兑現的LRPIP或SIP獎勵的任何特殊服務退休金。

執行董事長薪酬

委員會認識到，執行主席的角色因公司而異。在確定執行主席梅羅維茨女士的薪酬時，委員會聽取了Pearl Meyer的建議，並評估了有關執行主席職位的市場數據。這項評估考慮了梅羅維茨女士作為TJX管理團隊成員的積極參與程度，相對於其他可能更為有限或過渡性的執行董事長職位。Meyrowitz 女士除了擔任董事會主席外，還是執行管理團隊的活躍和不可或缺的成員。在擔任執行董事長期間，她是銷售、營銷和內部培訓領域管理層的重要資源，她借鑑了她在我們獨特的低價商業模式方面數十年的經驗，以及她對不斷變化的零售環境和業務創新以及公司戰略舉措和長期戰略的廣泛理解。梅羅維茨女士對我們的業務和整個零售行業有廣泛而深入的瞭解，我們的董事會堅信，通過她在TJX擔任活躍的高級管理人員以及對高級管理層的支持，除了為董事會提供經驗豐富的領導外，她還繼續為TJX的長期增長和成功做出重大貢獻。我們的執行主席的總目標薪酬在 23 財年沒有增加，自 2018 財年以來也沒有增加。在22財年期間，關於在23財年初與梅羅維茨女士續訂僱傭協議，委員會審查了來自Pearl Meyer的其他市場信息和建議，包括對同行和其他擔任執行董事長職位的財富200強公司的評估，並決定，鑑於梅羅維茨女士對公司的持續責任和貢獻，她的薪酬仍然是合理和適當的。

遣散、退休和控制權變更條款

根據我們的僱傭協議和計劃的條款，我們向執行官提供與某些終止僱傭關係以及與TJX控制權變更有關的福利。每個 NEO 都同意離職後禁止競爭、禁止招攬和其他旨在保護我們業務的契約。根據我們於2018年制定的行政人員遣散計劃（2018年遣散費計劃），我們的每位NEO都簽訂了參與協議。2018年遣散計劃規定了符合條件的終止僱傭關係後的補助金和福利（與TJX控制權變更有關的除外），幷包括限制性條款和其他條件。如下面的薪酬表所述，我們在SIP和LRPIP下的某些長期激勵獎勵的條款包括針對我們的Neo和其他參與者的特殊退休金歸屬條款。根據我們的近地物體的僱傭協議條款，繼續向其提供控制權變更福利。

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薪酬討論與分析

我們認為，遣散費、退休和控制權變更保護有助於在我們的繼任規劃中吸引和留住高素質的高管，也有助於我們的高管在任何可能考慮或待進行控制權變更的時期內專注於自己的職責，更籠統地説，定義公司和我們的 NEO 的相對義務非常重要，包括獲得免受競爭和招攬的保護。我們力求以與上述其他薪酬目標一致的方式實現這些目標，同時考慮合同義務、適用法律和當前的市場慣例等因素。下文將更詳細地介紹這些條款 終止或控制權變更後的潛在付款。

關於回扣、沒收和追回補償的政策

我們的回扣政策規定，如果對財務業績進行重大重報，董事會或董事會委員會將對情況進行評估，並可酌情從任何現任或前任執行官手中追回執行官在確定需要重報之前三年內收到或歸屬於的激勵薪酬部分，而如果根據重報業績衡量業績，則無法獲得激勵薪酬。我們的回扣政策規定，無論執行官個人是否有 “過錯”，董事會或董事會委員會都有在財務業績出現重大重報時追回補償的自由裁量權。我們打算根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會規則和適用的上市標準的要求更新我們的回扣政策，以解決收回錯誤發放的激勵補償的問題。

除了我們的回扣政策外，我們還考慮將其他潛在的追索機制作為我們高管薪酬方法的一部分。除了公司可能獲得的潛在法律補救措施和紀律處分或其他僱傭行動外，根據我們的其他政策、計劃和協議，NEO 的薪酬可能在各種情況下被沒收、追回或調整，包括如果根據我們的 NEO 僱傭協議條款（包括違反公司騷擾政策）的 “原因” 解僱 NEO 的僱傭關係，則會沒收補償並且對以下物質有重大危害公司的聲譽或業務；如果NEO違反適用的限制性契約，將沒收和追回補償；以及委員會可能向下調整薪酬機會或激勵計劃支出。

年度薪酬風險評估

如下文所述 補償計劃風險評估上方下方 董事會職責，我們將包括高管薪酬計劃在內的薪酬政策和做法視為年度企業風險評估流程的一部分。除其他外，委員會將考慮我們的高管薪酬計劃和安排可能造成或加劇哪些風險，以及如何監測、緩解和管理這些潛在風險。在 23 財年，委員會確定我們的整體薪酬政策和做法不會產生合理可能對 TJX 產生重大不利影響的風險。

税務和會計注意事項

根據2017年頒佈的聯邦税收立法，支付給某些超過100萬美元的受保執行官的薪酬通常不可扣除，除非該補償符合過渡減免，適用於截至2017年11月2日實施的某些安排和裁決，這些安排和裁決在此日期之後未作實質性修改。因此，委員會預計，公司通常不會扣除向近地物體支付的超過100萬美元的補償。委員會認為，如果委員會繼續保持靈活性和自由裁量權，批准和修改薪酬安排以支持我們的公司目標，則最符合股東的利益，即使一項安排沒有資格獲得全部或部分税收減免，即使修正案導致税收減免的損失或限制。

薪酬委員會報告

我們已經與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於這些審查和討論，我們向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書和截至 2023 年 1 月 28 日的財年 10-K 表年度報告中。

薪酬委員會

Rosemary T. Berkery， 椅子

何塞·B·阿爾瓦雷斯

艾倫·M·貝內特

Jackwyn L. Nemerov

2023 年委託書			49

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補償表

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官（統稱為我們的指定執行官（NEO））薪酬的信息。

名稱和 主要職位			財政 年			工資(1)			股票 獎項(2)			非股權 激勵計劃 補償(3)			變化 養老金價值 和不合格 已推遲 補償 收益(4)						所有其他 補償(5)			總計
厄尼·赫爾曼 首席執行官 軍官兼總裁			2023			$1,700,002			$10,900,034			$7,508,796						$—			$416,536			$20,525,368
			2022			1,600,001			21,754,956			7,537,124						305,528			604,391			31,802,000
			2021			1,489,232			7,862,971			3,014,278						1,909,764			265,492			14,541,737
斯科特·戈登伯格(6) 副總裁，處長 財務官員			2023			1,047,079			3,900,048			2,458,181						—			210,256			7,615,564
			2022			976,001			8,112,490			2,116,055						20,441			287,099			11,512,086
			2021			930,955			2,856,036			793,120						416,245			135,202			5,131,558
卡羅爾·梅羅維茨 執行主席			2023			1,040,000			5,000,114			3,790,800						457,870			43,208			10,331,992
			2022			1,040,000			11,230,991			3,875,820						348,052			43,558			16,538,421
			2021			968,000			4,228,011			1,959,280						786,112			42,107			7,983,510
理查德·謝爾(7) 集團高級副總裁 主席			2023			1,053,848			3,624,024			2,446,522						—			208,742			7,333,136
			2022			1,120,002			8,148,687			2,526,077						265,720			323,099			12,383,585
			2021			1,068,310			3,026,837			1,006,956						814,852			148,938			6,065,893
肯尼思·卡內斯特拉里 集團高級副總裁 主席			2023			942,309			2,900,050			1,967,725						—			193,689			6,003,773
			2022			900,000			6,240,374			1,726,849						144,391			268,099			9,279,713
			2021			858,462			2,209,220			650,185						524,402			126,453			4,368,722

(1)反映該財政年度的工資收入，包括該財政年度內進行的任何薪金調整。包括本財年向我們的401（k）計劃繳納或根據ESP延期的任何工資（如果適用）。

(2)反映股票獎勵的總授予日期公允價值，以及2022財年期間修改的股票獎勵的增量公允價值，每種情況均根據ASC Topic 718確定，不考慮估計沒收的影響。有關在 22 財年對未償股票獎勵所做的修改的詳細信息，請參閲我們 22 財年委託書中薪酬摘要表的腳註 2。

股票獎勵的估值基於授予日或修改日（如適用）我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。PSU 的撥款日期公允價值是根據撥款日績效條件（目標）的可能結果報告的。假設表現處於最高支付水平（200％），則23財年授予的PSU的撥款日期公允價值為：赫爾曼先生，13,080,016美元；戈登伯格先生，4,680,008美元；梅羅維茨女士，6,000,112美元；謝爾先生，4,348,804美元；卡內斯特拉里先生，3,480,060美元。我們在2023財年10-K表年度報告中提交的經審計財務報表附註H進一步討論了23財年授予的股票獎勵的基本估值假設。

(3)反映了在MIP和LRPIP下賺取的金額。在23財年，MIP金額為：赫爾曼先生，3,128,004美元；戈登伯格先生，866,981美元；梅羅維茨女士，1,435,200美元；謝爾先生，872,586美元；卡內斯特拉里先生，736,885美元。在 FY21-23 LRPIP 週期中，金額為：赫爾曼先生，4,380,792 美元；戈登伯格先生，1,591,200 美元；梅羅維茨女士，2,355,600 美元；謝爾先生，1,573,936 美元；卡內斯特拉里先生，1,230,840 美元。在 23 財年，本專欄中報告的 LRPIP 金額反映了 FY21-23 週期在 LRPIP 機會的目標水平暫時提高的情況，該週期缺少 PSU，如下文所述 長期激勵措施在CD&A中。除非根據我們的401（k）計劃或ESP（視情況而定）繳款或延期，否則根據MIP和LRPIP賺取的款項將在2023日曆中支付。

(4)反映了我們基礎廣泛的養老金計劃和SERP下累積福利債務精算現值的變化。根據美國證券交易委員會的規定，這些養老金值反映了下文所述的精算假設 養老金福利下面。在23財年，由於23財年末利率環境較高，赫爾曼先生、戈登伯格先生、謝爾先生和卡內斯特拉里先生的養老金福利現值分別出現負變化，分別為（332,920美元）、（99,628美元）、（233,032美元）和（155,375美元）。根據美國證券交易委員會的規定，這些負值在23財年的薪酬彙總表中顯示為零。我們的養老金計劃和SERP下的福利公式在23財年沒有改變。請參閲 養老金福利 更多信息見下文。我們的近地物體沒有從符合税收條件的遞延補償中獲得高於市場或優惠的收益。

50			TJX Companies, Inc.

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補償表

(5)下表提供了有關 23 財年所有其他薪酬中列出的金額的更多詳細信息。津貼和其他個人福利是根據公司的總增量成本估值的。

姓名			汽車 好處						補償 用於財務 規劃服務						僱主 捐款或 積分不足 儲蓄計劃(a)						公司已付款 的金額 人壽保險(b)						所有其他合計 補償
厄尼·赫爾曼						$	35,904					$	1,500					$	377,573					$	1,559					$	416,536
斯科特·戈登伯格						35,904						1,500						171,293						1,559						210,256
卡羅爾·梅羅維茨						35,904						1,500						4,245						1,559						43,208
理查德·謝爾						31,899						1,500						173,784						1,559						208,742
肯尼思·卡內斯特拉里						35,904						1,500						154,726						1,559						193,689

(a)反映了我們在401（k）計劃下為每個 NEO 提供的配套捐款，以及每個 NEO（梅羅維茨女士除外）在 ESP 下對應的公司積分。有關ESP公司信貸的更多信息，可在CD&A的遞延薪酬部分和下面的不合格遞延薪酬計劃下找到。

(b)反映了公司根據我們的美國管理人壽保險計劃支付的金額。

(6)Goldenberg 先生在 23 財年末擔任高級執行副總裁兼首席財務官，自 24 財年初起擔任財務高級執行副總裁。

(7)    謝爾先生將從TJX退休，預計退休日期為2023年7月。Sherr 先生在 23 財年報告的金額反映了他在 23 財年向縮短時間表的過渡所做的調整。有關更多信息，請參閲 CD&A。

根據僱傭協議，我們的NEO有權參與SIP、MIP和LRPIP，並在23財年根據這些計劃獲得了現金激勵和股權激勵。如下面所述 僱傭協議在CD&A中，與梅羅維茨女士和赫爾曼先生簽訂的就業協議規定了最低MIP和LRPIP目標獎勵水平；與其職位相稱的汽車補貼；報銷協議談判中產生的合理的法律和財務顧問費用和成本；梅羅維茨女士的年度股票獎勵，總授予日期為500萬美元；以及根據ESP為赫爾曼先生提供特定的公司配對。

我們所有的NEO都有資格參與我們的符合税收資格的固定福利計劃，並且有資格延期我們的401（k）計劃和23財年的ESP。除梅羅維茨女士外，我們所有的 Neo 都在 ESP 下獲得了公司積分，並且有資格參與我們 23 財年的備用 SERP 福利。梅羅維茨女士參與了我們的主要SERP福利。我們的近地物體還有權獲得汽車補助，並參與向高管普遍提供的附帶福利計劃和計劃。

2023 年委託書			51

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補償表

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表報告了我們的現金激勵獎勵下的潛在支出，並報告了在23財年為我們的Neo授予的股票獎勵：

名稱和 獎勵類型			格蘭特 日期			預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 ($)(1)												預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵 (#)									所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)			運動或 基本價格 的期權 獎項 ($)			授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(2)
						閾值			目標			最大值						閾值			目標			最大值
厄尼·赫爾曼
MIP(3)									$3,400,004			$6,800,009
LRPIP(4)									1,700,000			3,400,000
PSU(5)			3/28/22															26,371			105,484			210,968												$6,540,008
RSU(6)			3/28/22																								70,323									4,360,026
斯科特·戈登伯格
MIP(3)									942,371			1,884,741
LRPIP(4)									500,000			1,000,000
PSU(5)			3/28/22															9,436			37,742			75,484												2,340,004
RSU(6)			3/28/22																								25,162									1,560,044
卡羅爾·梅羅維茨
MIP(3)									1,560,000			3,120,000
LRPIP(4)									1,040,000			2,080,000
PSU(5)			3/28/22															12,097			48,388			96,776												3,000,056
RSU(6)			3/28/22																								32,259									2,000,058
理查德·謝爾
MIP(3)									948,463			1,896,926
LRPIP(4)									700,000			1,400,000
PSU(5)			3/28/22															8,768			35,071			70,142												2,174,402
RSU(6)			3/28/22																								23,381									1,449,622
肯尼思·卡內斯特拉里
MIP(3)									800,962			1,601,925
LRPIP(4)									450,000			900,000
PSU(5)			3/28/22															7,016			28,065			56,130												1,740,030
RSU(6)			3/28/22																								18,710									1,160,020

(1)上述非股權激勵計劃金額反映了我們的MIP下提供的短期現金激勵和LRPIP下提供的長期現金激勵。我們的 MIP 和 LRPIP 已在上文的 CD&A 中進行了討論。

(2)反映根據ASC主題718確定的PSU和RSU獎勵的授予日期公允價值。PSU和RSU的估值基於授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價62.00美元。PSU的授予日期公允價值是根據授予日績效條件（目標）的可能結果報告的，而RSU的授予日期公允價值基於受獎勵的RSU的數量。我們在2023財年10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註H進一步討論了股票獎勵的基本估值假設。參見上文薪酬彙總表的腳註2。

(3)反映了 23 財年 MIP 下的獎勵機會。CD&A 和薪酬彙總表腳註 3 中討論了 23 財年 MIP 獎勵下的實際收入。

(4)反映了 CD&A 中討論的 FY23-25 LRPIP 週期下的獎勵機會。

(5)反映了在 CD&A 中討論的 SIP 下授予的 FY23-25 PSU。

(6)反映了在 CD&A 中討論的 SIP 下授予的 23 財年限制性股份。

在 23 財年，我們在 SIP 下發放了所有股權激勵，包括 PSU 和 RSU。PSU 既有基於服務的歸屬條件，也有基於性能的歸屬條件。對於在 23 財年授予我們的 NEO 的 PSU，在一個或多個指定日期內持續就業或某些終止僱傭關係（如下所述），基於績效的條件與 FY23-25 週期的每股收益增長和投資回報率目標的實現相關，如下所述長期股權激勵在 CD&A 中。如果成就低於門檻績效歸屬水平，則全部未歸屬的獎勵將被沒收。23 財年授予的 RSU 具有基於服務的歸屬條件，如果在 2025 年 4 月 10 日之前持續就業，或者某些提前終止僱傭關係（如下所述），則滿足這些條件。當股票根據RSU或PSU獎勵歸屬和交付時，參與者有權獲得自獎勵授予之日起記入的任何股息等價物。

52			TJX Companies, Inc.

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補償表

2023 財年年底的未償股權獎勵

下表提供了截至2023年1月28日我們的Neo持有的未償期權和股票獎勵的信息：

						期權獎勵															股票獎勵
									股權激勵 計劃獎勵：																		股權激勵 計劃獎勵：
姓名			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#)(1)			的數量 證券 下屬 未鍛鍊 選項 不可運動 (#)(1)			的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#)			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期						數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)(3)			市場價值 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2)(3)			的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那有 不是既得 (#)(4)			市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(2)(4)
厄尼 赫爾曼			86,440			—			—			$36.61			09/14/27
																					339,022			$27,762,512
																											252,484			$20,675,915
斯科特 戈登伯格																					101,523			8,313,718
																											92,374			7,564,507
頌歌 梅羅維茨																					143,043			11,713,791
																											124,690			10,210,864
理查德 謝爾																					103,028			8,436,963
																											90,375			7,400,809
肯尼斯 卡內斯特拉里																					77,677			6,360,970
																											70,123			5,742,372

(1)所有期權獎勵的最長期限為自授予之日起十年，從授予日期一週年開始，分三年等額分期付款。如果 NEO 因死亡、殘疾、在 65 歲或之後退休、服役五年或以上或特殊服務退休（如下文所述）而解僱 終止或控制權變更後的潛在付款），除非期權根據其條款在更早的日期終止，否則既得期權在終止後的五年內通常可以行使。如果發生任何其他終止，我們的Neo持有的既得期權通常在終止後的六個月內仍可行使（如期權條款所規定），除非期權根據其條款在更早的日期終止。

(2)市值反映了我們普通股在2023年1月27日（23財年的最後一個工作日）在紐約證券交易所的收盤價，即81.89美元。

2023 年委託書			53

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補償表

(3)本專欄中的股票獎勵包括具有基於服務的歸屬條件的傑出限制性股票股以及赫爾曼先生持有的職業股票獎勵中的未歸屬部分。下表顯示了截至2023年1月28日這些傑出獎項的預定授予日期：

姓名			類別			未歸屬人數 股票/單位			歸屬日期
厄尼·赫爾曼			RSU			136,035			4/10/2023
			RSU			72,508			4/10/2024
			RSU			70,323			4/10/2025
			職業分享			20,052			24 財年的最後一天
			職業分享			20,052			25 財年的最後一天
			職業分享			20,052			26 財年的最後一天
斯科特·戈登伯格			RSU			49,413			4/10/2023
			RSU			26,948			4/10/2024
			RSU			25,162			4/10/2025
卡羅爾·梅羅維茨			RSU			73,148			4/10/2023
			RSU			37,636			4/10/2024
			RSU			32,259			4/10/2025
理查德·謝爾			RSU			52,368			4/10/2023
			RSU			27,279			4/10/2024
			RSU			23,381			4/10/2025
肯尼思·卡內斯特拉里			RSU			38,222			4/10/2023
			RSU			20,745			4/10/2024
			RSU			18,710			4/10/2025

在適用的歸屬日期之前繼續僱傭將滿足限制性股票單位基於服務的歸屬條件。赫爾曼先生的職業股票獎勵是一種限制性股票單位獎勵，是在2016財年頒發的，與他過渡到首席執行官有關，其中包括先前滿足的績效條件。赫爾曼先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱將滿足職業股票獎勵的基於服務的歸屬條件。赫爾曼先生職業股票獎勵的既得部分已延期交付，已包含在下面的不合格遞延薪酬表中。當股票根據股票獎勵歸屬和交付時，參與者有權獲得自授予之日起記入的任何股息等價物。股票獎勵詳見下文 終止或控制權變更後的潛在付款下文，包括股票獎勵可能加快或在預定歸屬日期之前結算的情況。

(4)本專欄中的股票獎勵包括在 22 財年授予具有 FY22-24 績效目標的 PSU 和在 23 財年授予的具有 FY23-25 績效目標的 PSU。根據美國證券交易委員會的要求，本欄中報告的股票數量假設22財年授予的PSU的最大業績水平（派息為200％）和23財年授予的PSU的目標績效水平（派息為100％）。 PSU的實際支出可能在目標獎勵的0％至200％之間，具體取決於績效結果。2021 財年未獲得任何 PSU 授權。下文討論了在 23 財年授予的 PSU 的基於績效的歸屬條件長期股權激勵在CD&A中。當股票根據PSU獎勵歸屬和交付時，參與者有權獲得自授予之日起存入的任何股息等價物。PSU計劃在薪酬委員會批准適用的績效業績之日進行授權，該業績通常發生在績效週期結束後的三月或四月。PSU還具有基於服務的歸屬條件，在三年績效期的最後一天繼續就業將滿足這些條件。PSU 將在下文中進一步介紹 終止或控制權變更後的潛在付款下文，包括在某些終止僱傭關係或TJX控制權變更後，PSU的歸屬可能會加速或繼續歸屬的情況。

54			TJX Companies, Inc.

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補償表

期權行使和股票獎勵在 2023 財年歸屬

下表提供了與我們的Neo在23財年行使期權和股票獎勵歸屬有關的信息：

			期權獎勵									股票獎勵
姓名			股票數量 運動時獲得 (#)			價值 實現於 運動 ($)(1)						的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)			價值 實現於 歸屬 ($)(2)
厄尼·赫爾曼			157,140			$6,580,253						246,613			$15,720,854
斯科特·戈登伯格			—			—						84,290			5,237,694
卡羅爾·梅羅維茨			—			—						117,395			7,295,395
理查德·謝爾			—			—						85,114			5,289,195
肯尼思·卡內斯特拉里			—			—						64,875			4,031,304

(1)表示行使時紐約證券交易所的股票價格減去期權行使價乘以行使時獲得的股票數量。

(2)代表歸屬日股票的公允市場價值，計算方法為歸屬日（如果歸屬發生在週末，則為前一個工作日）紐約證券交易所的收盤價乘以歸屬的股票數量。對於赫爾曼先生而言，這筆金額包括他在23財年末歸屬的職業股票獎勵（20,054股）中已推遲交付的部分，如下文所述 不合格的遞延薪酬計劃。截至23財年末，我們的每位Neo都有資格獲得特殊服務退休，該金額包括在23財年從RSU獎勵中扣留的用於支付與特殊服務退休金歸屬相關的納税義務的以下股份：赫爾曼先生，2,880股；戈登伯格先生，1,053股；梅羅維茨女士，1,530股；謝爾先生，1,099股；卡內斯特拉里先生，814股。

養老金福利

在美國，我們有符合税收資格的固定福利計劃或退休計劃，以及不合格的補充高管退休計劃（SERP）。我們沒有為這些計劃提供額外積分服務年限的政策。自 2006 年 2 月 1 日起，我們的退休計劃不對新員工開放，但在該日期之前工作的參與者將繼續累積福利。我們多年來沒有向任何新參與者提供主要的SERP福利，目前也不打算在未來這樣做，儘管我們繼續向退休計劃福利受到某些限制影響的符合條件的參與者提供替代的SERP福利，如下所述。如下所述，我們的退休計劃和SERP下的福利公式在23財年沒有改變。

根據我們的退休計劃，參與者將在退休時累積以年金形式支付的福利。一旦開始參與，在最初的一年資格期之後，每年應計金額（以從65歲開始的人壽年金表示）為符合條件的薪酬（基本工資和MIP獎勵）的1％，不超過定期調整的限額（2023年日曆為152,000美元，2022年日曆為147,000美元），超過該限額的合格薪酬為1.4％。對於超過35年的服務年限，應計率為每年符合條件的薪酬的1％。出於這些目的，超過其他定期調整的限額（2022年為30.5萬美元）的任何年度的薪酬均不予考慮。符合條件的參與者還有權獲得補充積分。退休計劃下的福利通常在歸屬服務五年後歸屬。退休或在65歲之前終止工作且歸屬服務期至少為十年的既得參與者可以選擇從55歲或之後開始領取減少的年金福利。如果參與人在開始領取養卹金之前死亡，則應向參與人的未亡配偶支付退休前死亡撫卹金。

根據我們的SERP，主要福利為在55歲或之後退休、服務至少十年的參與者提供相當於從65歲開始的年金價值的福利，每年支付的金額最高為參與者最終平均收入的50％，減去僱主提供的其他退休金和社會保障福利。主要的SERP補助金根據65歲後退休的參與者的利息進行了調整。梅羅維茨女士是我們唯一有資格獲得SERP初級福利的人，除上述利息調整外，她已累積了全部福利。在確定65歲時的主要SERP補助金時，梅羅維茨女士有權根據其僱傭協議獲得特定的平均利率假設，就SERP而言，她的最終平均收入包括基本工資和MIP，但不包括LRPIP，並使用了過去十年中五年的最高平均水平。

替代性SERP福利為退休計劃福利受美國國税法典福利限制影響的參與者提供因這些限制而損失的福利金額。有資格領取主要福利的參與人如果在退休或其他解僱時提供的福利更大，則有資格領取替代補助金以代替主要津貼。

SERP下的福利可在退休或以其他方式終止僱傭關係後分期支付，或以某些其他形式的精算等值形式支付，包括一次性付款。如果參與人在退休或其他終止僱傭關係之前死亡，則應向參與人的未亡配偶支付退休前死亡撫卹金。

2023 年委託書			55

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補償表

2023 財年的養老金福利

下表提供了截至2023年1月28日有資格獲得這些福利的NEO的養老金福利的信息。我們所有的NEO都完全歸屬於他們的退休計劃和SERP福利。

姓名			計劃名稱			的數量 多年 已記入 服務(1)			當下 的價值 累積的 好處(2)						付款 製作 在最後一刻 財政年度
厄尼·赫爾曼			退休計劃			33						$865,854			—
			SERP（備選方案）			33						8,797,522			—
斯科特·戈登伯格			退休計劃			30						847,597			—
			SERP（備選方案）			30						2,635,804			—
卡羅爾·梅羅維茨			退休計劃			36						989,540			—
			SERP（初級）			20						40,588,739			—
理查德·謝爾			退休計劃			30						968,373			—
			SERP（備選方案）			30						3,917,643			—
肯尼思·卡內斯特拉里			退休計劃			29						695,490			—
			SERP（備選方案）			29						2,098,892			—

(1)我們的退休計劃和我們的替代SERP福利計劃的參與者在參與計劃後開始累積積存款項，通常是在TJX服務一年之後。就我們的主要SERP福利而言，服務積分基於在TJX的服務年限，但最長服務年限為20年。

(2)根據美國證券交易委員會的規定，為了計算養老金福利表中累積養老金福利的現值，我們假設每個 NEO 從 65 歲（或當前年齡，如果年滿 65 歲）開始領取補助金，我們使用了在 23 財年 10-K 表年度報告中提交的經審計財務報表附註一中使用和描述的相同假設，包括基於不同性別的 PRI-2012 表格按代際預測的 MP-2021 表得出的退休後死亡率假設從 2012 年開始。對於我們的SERP，根據我們在23財年10-K表年度報告中用於確定價值的假設，累積福利的現值假設付款表與行政選舉一致，並已使用美國國税局規定的死亡率假設轉換為適用的付款表格，主要SERP福利的利率為2.32％，替代SERP福利的利率為3.60％。根據我們的退休計劃和SERP應向我們的NEO支付的實際金額將根據我們的計劃和協議中規定的管理條款（包括精算假設以及福利支付的形式和時間）確定，這些條款與用於計算養老金福利表或薪酬彙總表中報告的價值的假設不同，也可能產生高於這些假設產生的福利價值。

不合格的遞延補償計劃

我們有高管儲蓄計劃（ESP），這是一項不合格的遞延薪酬計劃，適用於主要員工和我們的董事。根據ESP，我們的NEO和其他符合條件的同事可以選擇推遲不超過基本工資的20％以及任何MIP和LRPIP獎勵的100％，我們的董事可以選擇推遲年度預付款。在 23 財年，我們的 Neo（Meyrowitz 女士除外）有資格通過基本工資延期獲得配套抵免，最高為基本工資的 10%，匹配抵免水平通常取決於高管的工作級別、年齡和/或養老金資格，並且根據計劃條款，在 23 財年已全部存入其 ESP 僱主信用賬户。 符合條件的參與者還有權獲得額外的僱主積分。在2022日曆中，符合條件的近地天體的潛在匹配率為其符合條件的延期人數的100％（或者，對於赫爾曼先生而言，為150％），另外根據23財年MIP績效結果，基於績效的額外匹配率最高為150％（或對於赫爾曼先生而言，為200％）。

根據我們在 MIP 下的 23 財年表現業績，我們的 Neo（梅羅維茨女士除外）在 ESP 下額外贏得了一場基於表現的比賽，達到 60%（或者，赫爾曼先生為 70%）。根據ESP，所有遞延或記入參與者賬户的金額名義上都投資於參與者選擇的共同基金或其他市場投資。儘管 ESP 沒有要求，但我們的做法是購買參與者賬户下名義投資的投資，以幫助我們履行未來在 ESP 下的義務。

根據ESP，遞延金額（以及這些金額的收益）通常在離職後分配，除非參與者選擇了更早的分配日期，該日期可能不早於延期當年第二年的1月1日。既得僱主的配套信貸（以及這些金額的收益）通常在參與者離職時或在參與者離職後以遞延方式分配。分配通常一次性支付，但參與者可以選擇在不超過十年的期限內按年分期付款。在 2005 年 1 月 1 日之前歸屬於 ESP 的金額（以及這些金額的收益）可以在終止僱傭關係之前根據參與者的要求一次性分配，按既得賬户的 85% 進行分配，其餘 15% 將被沒收。

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補償表

截至 2007 年 12 月 31 日，我們為符合條件的關鍵員工和董事提供了參與通用遞延薪酬計劃（GDCP）的機會，這是另一項美國不合格的遞延薪酬計劃。梅羅維茨女士是該計劃的既得參與者。根據GDCP，參與者可以推遲全部或部分基本工資以及MIP和LRPIP獎勵，或者對於董事、預付金和會議費，根據上一年美國國債的平均收益率，按年度調整後的利率記入名義利息。在2022年日曆中，這個比率為1.46％。從 2009 財年薪酬開始，不允許進一步延期，但之前的遞延金額繼續記入名義利息金額。

如上所述，在2005年1月1日當天或之後根據GDCP遞延的款項（以及這些金額的收益）在2009年1月1日之前未分配的款項（以及這些金額的收益）將根據ESP的條款進行分配。2005年1月1日之前根據GDCP遞延的款項（以及這些款項的收益）在受僱期間或參與者選擇的服務終止後一次性分配，或者，對於在55歲或之後終止工作的參與者，在參與者選擇的解僱時或之後一次性付款或分期分期分配（所有款項在服務終止十週年之前完成）。控制權變更後，每位參與者將一次性收到存入其延期賬户的全部款項。

Herrman先生此前曾因轉任首席執行官而在2016財年獲得過我們的SIP下基於績效的職業股票獎勵。職業股票獎勵取決於基於績效的歸屬條件的實現情況，這些條件此前已得到滿足。職業股票獎勵計劃於26財年末全額發放，按比例分配的年度歸屬將從2020財年末開始，但前提是赫爾曼先生能否繼續在我們工作。2023財年末未歸屬的職業股票獎勵部分在上文的2023財年傑出股權獎勵年終表中報告，職業股票獎勵的既得部分在下方的非合格遞延薪酬表中報告。赫爾曼先生持有的基於績效的職業股票獎勵所依據的既得股份的交付將推遲到赫爾曼退休或以其他方式離職後六個月零一天。當股票根據職業股票獎勵歸屬和交付時，赫爾曼先生有權獲得在限制期內記入的任何股息等價物。

2023 財年的不合格遞延薪酬

下表提供了有關我們 NeO 的 23 財年不合格遞延薪酬計劃的信息：

名稱和計劃名稱			行政管理人員 捐款 在上個財年(1)						註冊人 捐款 在上個財年(2)						聚合 的收益 上個財年(3)						聚合 提款/ 分佈						聚合 餘額為 最後一個 FYE(4)
厄尼·赫爾曼
特別是						$170,000						$373,328						$(545,383)						$—						$12,772,410
職業分享						—						1,745,199						701,188						—						6,911,912
斯科特·戈登伯格
特別是						104,708						167,048						3,664						—						5,547,939
卡羅爾·梅羅維茨
GDCP						—						—						11,346						—						723,190
特別是						—						—						(598,251)						—						5,803,519
理查德·謝爾
特別是						189,693						169,539						(38,661)						—						6,751,388
肯尼思·卡內斯特拉里
特別是						113,077						150,481						(227,044)						—						3,679,173

(1)反映了 ESP 中參與者賬户的名義積分。金額還作為薪金或非股權激勵計劃薪酬（如適用）包含在薪酬彙總表中。

(2)反映了ESP中參與者賬户的名義積分，對於赫爾曼來説，還包括他在23財年歸屬的職業股票獎勵部分和相關股息等值金額在歸屬日的價值。ESP 金額包括在 23 財年獲得的基於績效的積分，但直到 23 財年結束後才存入。此列中的 ESP 金額也包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他報酬” 列中。

(3)反映了延期和根據ESP記入計劃參與者賬户的其他金額的名義市場收益、赫爾曼先生職業股票獎勵下的市場收益以及上述GDCP下的名義利息。我們的做法是購買ESP下的特定名義投資，以幫助我們履行ESP下的未來義務。

(4)總餘額包括前一個財政年度的延期收入。對於赫爾曼來説，總餘額包括他在23財年末歸屬的職業股票獎勵部分，估值基於我們在2023年1月27日（23財年的最後一個工作日）在紐約證券交易所的普通股收盤價以及相關的股息等值金額。在延期財政年度內為近地物體的個人推遲的金額包含在先前委託書的補償表中為這些人報告的薪酬中。總餘額還包括根據ESP獲得但直到23財年結束後才記入的遞延金額和基於績效的積分的收益。

2023 年委託書			57

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補償表

終止或控制權變更後的潛在付款

我們認為，如上文CD&A所述，提供遣散費和控制權變更福利有助於我們吸引和留住高素質的高管，保護我們的其他商業利益。

遣散計劃和僱傭協議。 我們在23財年的每位Neo都參與了我們的2018年遣散費計劃，並且是僱傭協議的當事方。2018年遣散費計劃和這些協議的條款規定了與特定終止或控制權變更事件相關的付款，總結如下。

•因故或推定終止以外的終止：如果我們無故終止NEO的工作，或者高管因被迫搬遷超過40英里而終止工作（稱為推定解僱），則高管將有權獲得24個月的持續基本工資和任何汽車補貼；税後金額足以支付在工資延續期內繼續購買任何COBRA健康保險的費用；未完成的每一年根據MIP和LRPIP發放的現金激勵獎勵或獎勵週期，視情況而定績效目標得到實現和調整，以反映高管在一年或週期內的任職年限；股權獎勵根據其條款進行。此外，無論何時解僱，梅羅維茨女士的工資延續都將繼續以其2016財年的工資標準為基礎；梅羅維茨女士的推定解僱還將包括因非自願解職或未能被提名或連任董事會成員或董事會主席而自願解僱。

根據與我們的每位新人簽訂的僱傭協議，因故解僱通常包括以下內容，但須符合協議中規定的條件：在履行職責時存在實質和故意的不誠實行為、被判犯有重罪、故意疏忽物質職責、重大和持續的利益衝突、違反公司政策並對公司聲譽或業務造成重大損害的故意不當行為，或違反適用的限制性契約。根據這些協議或我們的遣散計劃，在因故終止後，我們的新生兒將無權獲得除既得退休金以外的任何離職福利，假設沒有違反適用的限制性契約，SIP下的既得遞延薪酬福利和既得股票期權獎勵。

•死亡或殘疾：因死亡或殘疾而解僱時，每個NEO（或其法定代表人）將有權獲得與上述解僱相同的福利，除非因故解僱，但延續工資需要根據任何長期殘疾津貼進行調整，MIP補助金將按目標發放，不按比例分配。

•退休或自願終止：自願解僱（推定解僱除除外）後，我們的新員工將無權根據其僱傭協議或遣散計劃領取離職補助金，但在退休或其他自願解僱（推定解僱除外）後，梅羅維茨女士將有權獲得LRPIP下的福利，前提是實現了適用的LRPIP目標，並酌情進行了調整，以反映其在績效期內的服務年限。截至23財年末，我們的每位近地天體都滿足了特殊服務退休的要求，並且仍有資格獲得我們的現金和股權激勵獎勵下的金額，如下所述 長期激勵獎勵下面。此外，經2023年1月修訂的梅羅維茨女士的協議規定，如果她在未來退休後向公司提供董事會批准的額外服務，則有資格繼續獲得未來的股票獎勵和某些長期現金獎勵。

•合同期限結束： 對於我們的每一個近地物體，除非我們在類似條件下提供持續服務，否則在協議期限最後一天發生的終止將被視為非出於原因的終止。

•控制權變更：TJX控制權變更後（無論是否終止僱傭關係），每位NEO都有權獲得一次性和解金，目標是績效期或週期尚未結束的MIP和LRPIP獎勵，外加SIP和我們的遞延薪酬計劃下的任何福利（詳見下文）。我們還有義務支付NEO在控制權變更後尋求執行合同權利時合理產生的任何法律費用和開支。

根據在 23 財年生效的協議，構成控制權變更的事件通常包括以下內容，但須遵守這些協議中規定的條件：控制權變更必須申報；收購我們 20% 或以上的普通股然後更換董事會多數成員；代理招標或招標，然後是董事會多數成員的變動；以及某些收購協議的執行、合併或合併，然後是完成該協議所設想的交易。

•控制權變更隨後終止合格資格：在控制權變更後符合條件地終止僱用關係後，每個NEO都有權獲得替代性遣散費，而不是上述與離職相關的福利。替代遣散費包括一次性遣散費，相當於高管年基本工資、任何年度汽車補貼和目標MIP獎勵金額的兩倍；持續參與健康和人壽保險計劃（替代保險範圍除外）；以及SIP和我們的遞延薪酬計劃下的任何福利（包括任何加速發放獎勵）（詳見下文）。為此，基本工資和目標MIP金額將參照高管在解僱或控制權變更之前的基本工資中較高者來確定（但梅羅維茨女士的基本工資將繼續基於其2016財年的工資標準），並將根據任何長期殘疾津貼對基本工資進行調整。

58			TJX Companies, Inc.

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補償表

出於這些目的的符合條件的解僱包括我們出於原因以外的理由、高管出於正當理由（定義見協議）解僱，或因死亡或殘疾而解僱，每種情況均在控制權變更後的 24 個月內，不考慮協議的預定期限。符合條件的終止不包括無正當理由的自願解僱。

除上述金額外，高管們仍有權獲得既得和應計但未付的薪酬和福利（包括MIP和LRPIP下的已賺取但未付的金額）以及任何SIP或遞延薪酬福利（如下所述）。我們的NEO將無權為控制權變更福利的任何 “黃金降落傘” 消費税獲得任何税收總額，但是如果這種削減能使高管處於更好的税後地位，則向每位高管支付的款項和福利將減少。

長期激勵獎勵。根據我們的長期激勵獎勵條款，在65歲或之後退休並服務十年或以上的NEO和其他參與者，或者在60歲或之後退休並服務了二十年或以上的NEO和其他參與者，有資格獲得下述的 “特殊服務退休” 福利。截至23財年末，所有近地天體都滿足了特殊服務退役的要求。

退休後，我們的每位NEO都有權在實現適用目標的前提下繼續獲得PSU（獎勵視情況進行調整，以反映根據下表腳註3中描述的規則在績效期內的服務期限），以及限制性單位的結算（獎勵根據服務期的已完成部分進行調整，如果適用）。在因死亡或殘疾而被解僱時，我們的每位近地天體都有權將PSU加速到目標績效水平（根據下表腳註3中描述的規則，調整獎勵以反映績效期內的服務期限）；我們的NEO將有權在與退休相同的條件下獲得限制性單位的結算。如果無故終止或推定終止，我們的每位近地物體都有權在與退休相同的基礎上繼續歸屬PSU並結算限制性單位。

截至23財年末，我們的Neo持有的所有股票期權獎勵均已歸屬。解僱後，每位高管本可以根據適用的解僱後行使期行使期限，行使根據SIP授予的既得期權獎勵。

對於LRPIP獎勵，根據薪酬委員會制定的條款，我們的NEO在退休後有權獲得LRPIP下的福利，前提是實現了適用的LRPIP目標，並根據下表腳註2中描述的規則（包括適用於梅羅維茨女士 FY22-24 LRPIP獎勵的特殊條款）進行了調整（如果適用）。

SIP下的未歸屬股權獎勵不包括TJX控制權變更後的自動完全加速歸屬。取而代之的是，控制權變更後，PSU 的績效條件將被視為目標得到滿足（在滿足原始服務條件的前提下，獎勵結算），任何未歸屬的 PSU、RSU 以及赫爾曼先生職業股票獎勵中的未歸屬部分，如果交易中沒有繼續或假定，則控制權變更後將全部歸屬於控制權變更後的合格解僱控制權變更。出於這些目的的合格解僱包括無理由的非自願解僱或在控制權變更後的24個月內出於正當理由解僱。

除非上述與TJX控制權變更有關的情況，否則赫爾曼先生職業股票獎勵的未歸屬部分沒有資格因任何終止僱傭關係而獲得加速或繼續歸屬。

遞延補償。如上文所述不合格的遞延薪酬計劃，GDCP 下的任何賬户都將在控制權變更後支付。我們的 NeO 還有資格獲得 ESP 下的任何福利和上文所述的 SERP 福利 養老金福利.

相關條款。 根據僱傭協議和遣散計劃的條款，每個NEO都同意在僱用期內和之後24個月內生效的不招攬和非競爭條款，以及在僱用期間和之後的保密條款。僱傭協議、遣散計劃和SERP下的福利；特殊服務退休後的LRPIP下的福利；以及ESP下高級執行副總裁級別或以上的僱主積分（包括赫爾曼先生先前獲得的基於績效的額外積分），也以遵守限制性契約為條件。控制權變更後，我們的近地物體將不再受到任何在解僱後不參加競爭的契約的約束。每個 NEO 也都承認了我們的回扣政策，該政策繼續適用於因任何原因解僱後的執行官。

這些協議和計劃包括旨在符合《美國國税法》第409A條（第409A條）的遞延補償條款的條款，包括將某些與解僱相關的福利推遲六個月的條款，以及可能適用於第409A條未描述的控制權變更的替代付款條款。

2023 年委託書			59

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補償表

下表列出了假設觸發事件發生在2023年1月28日，假設觸發事件發生在2023年1月28日，所有這些都根據該日生效的TJX計劃和每位高管的僱傭協議的條款列出了向我們每位近地物體支付的估計付款義務總額。

觸發活動和付款(1)

			厄尼 赫爾曼						斯科特 戈登伯格						頌歌 梅羅維茨						理查德 謝爾(6)						肯尼斯 卡內斯特拉里
死亡/殘疾
遣散費			$3,400,000						$2,120,000						$3,150,000						$1,920,000						$1,900,000
MIP/LRPIP(2)						1,633,333						500,000						1,040,000						591,111						416,667
股權獎勵(3)						16,506,733						6,031,328						10,933,631						6,148,647						4,625,767
其他好處(4)						130,175						130,175						139,864						125,502						139,864
總計(5)						21,670,241						8,781,503						15,263,495						8,785,260						7,082,298
退休或自願解僱
LRPIP(2)						1,633,333						500,000						1,040,000						591,111						416,667
股權獎勵(3)						16,506,733						6,031,328						10,933,631						6,148,647						4,625,767
總計						18,140,066						6,531,328						11,973,631						6,739,758						5,042,434
無故終止/推定終止
遣散費						3,400,000						2,120,000						3,150,000						1,920,000						1,900,000
MIP/LRPIP(2)						1,633,333						500,000						1,040,000						591,111						416,667
股權獎勵(3)						16,506,733						6,031,328						10,933,631						6,148,647						4,625,767
其他好處(4)						130,175						130,175						139,864						125,502						139,864
總計						21,670,241						8,781,503						15,263,495						8,785,260						7,082,298
控制權變更
MIP/LRPIP 的和解						3,300,000						1,000,000						2,080,000						1,166,667						850,000
股權獎勵的結算(3)						7,017,414						2,567,692						5,867,837						2,512,769						1,949,391
總計						10,317,414						3,567,692						7,947,837						3,679,436						2,799,391
控制權變更隨後終止合格資格
控制權變更（見上文）						10,317,414						3,567,692						7,947,837						3,679,436						2,799,391
股權獎勵(3)						36,444,889						11,341,722						13,309,724						11,332,477						8,637,213
遣散費						10,200,000						4,028,000						6,270,000						3,648,000						3,515,000
其他好處(4)						137,766						137,766						142,326						128,665						142,326
總計(5)						57,100,069						19,075,180						27,669,887						18,788,578						15,093,930

(1)我們使用以下假設來計算表中列出的付款：

•在每種情況下，我們都假設解僱不是有原因的；高管在解僱後沒有違反他或她對我們的不競爭、不招標、保密或其他義務；高管獲得COBRA持續的健康保險長達18個月，但在相關期限內沒有從其他僱主那裏獲得健康或人壽保險；高管不承擔需要我們報銷的律師費。我們還假設，根據第 409A 條，任何控制權變更都符合 “控制權變更事件” 的資格。

•對於因殘疾而解僱後的付款，所列數額假設薪金延續和（或）長期殘疾補助金，經過協調以避免重複。

•我們使用81.89美元對股票獎勵進行估值，即2023年1月27日，即本財年最後一個工作日，即紐約證券交易所普通股的收盤價。我們在適用的情況下包括了所有股票獎勵的全部價值（每股81.89美元），假設業績期在2023年1月28日之後結束的PSU的目標業績，加上截至2023年1月28日任何與此類獎勵相關的累計股息或股息等價物的價值。有關這些股票獎勵的更多信息，請參閲上面的傑出股權獎勵表。這些股權獎勵的實際收入可能與表中包含的價值不同。

•除了本表中描述的金額外，我們的近地物體還有資格享受上文所述的福利養老金福利 和不合格的遞延薪酬計劃.

就本表而言，我們沒有包括與應計但未付的基本工資或福利有關的任何金額；截至2023年1月28日的績效期內與MIP和LRPIP下的獎金有關的任何金額；與股票期權有關的任何金額，因為截至2023年1月28日Neo持有的所有股票期權均已歸屬；與觸發事件後未加速或繼續歸屬的其他未償股權獎勵有關的任何金額（唯一的不同是我們包括了 RSU 獎勵中基於服務的部分歸屬條件已得到滿足（由於有資格獲得特殊服務退休）；或任何在觸發事件發生時或之後本來不會增加的遞延補償金額。

60			TJX Companies, Inc.

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補償表

在2023年1月28日發生控制權變更（包括終止僱傭關係和不終止僱傭關係）的情況下，我們估算了為最大限度地提高控制權變更消費税和其他税收後高管的福利而將適用的強制性福利削減。出於本決定的目的，我們假設所有股權獎勵將在收盤時兑現，金額如下表腳註3所述；與此類獎勵以及某些其他付款相關的限制性單位和累計現金分紅的價值中只有一部分會被視為控制權變更的條件；根據合理薪酬的特別規則，任何一筆款項都不會獲得豁免，也不會被視為控制權變更的條件適用於已簽訂協議的特殊假定在 23 財年期間修改或修訂。根據這些假設，我們確定，在2023年1月28日發生控制權變更（有無資格終止）的情況下，無需強制削減近地物體的福利。

(2)假設目標業績，MIP/LRPIP包括在2023年1月28日之後結束的每個適用LRPIP週期的金額。對於每個NEO，LRPIP金額將根據截至2023年1月28日完成的週期部分按比例分配，該週期根據週期中已完成的月數確定，如果是特殊服務退休，則根據週期中的完成年數確定。如果因死亡或殘疾、特殊服務退休、無故解僱或推定解僱而被解僱，則任何LRPIP款項（按適用的按比例分配）都將根據實際績效支付。如果因死亡或傷殘而被解僱，則開放財政年度的MIP補助本應按目標發放，不按比例分配。如果無故終止或推定終止，則開放財政年度的MIP獎勵將根據實際績效支付，並根據該財年完成的天數按比例分配50％至100％。

(3)股權獎勵包括 RSU、FY22-24 PSU 和 FY23-25 PSU（如適用）。本表中包含的繼續歸屬PSU的價值假設在特殊服務退役或無故解僱或推定終止後，適用的績效條件得到滿足。如果因死亡或殘疾、特殊服務退休、無故解僱或推定終止而被解僱，則我們的近地物體持有的PSU的潛在加速、結算或繼續歸屬將根據績效期內完成的整個財政年度按比例分配，但如果觸發事件發生在績效期第一個財政年度結束之前，則梅羅維茨女士的PSU將按比例分配三分之一；或如果觸發事件發生在結束之前，則為三分之二績效期的第二個財政年度。FY22-24 PSU 和 FY23-25 PSU（按適用比例分配後）將在績效期內因死亡或殘疾而被解僱時立即歸屬於目標（如果在績效期結束後因死亡或殘疾而被解僱，則根據目標績效或實際績效中較高者）。如果因死亡或殘疾、特殊服務退休、無故解僱或推定終止而終止，則我們的近地物體持有的限制性單位的潛在加速或結算將視服務歸屬期已完成的部分按比例分配（如果適用）。股權獎勵不包括在TJX控制權變更後自動完全加速歸屬。如果交易中沒有繼續或假定，或者如果控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係，則股權獎勵將在 TJX 控制權變更後全額歸屬 TJX 控制權變更，幷包含在本表中 “控制權變更後合格解僱” 項下，但 FY22-24 和 FY23-25 PSU 包含在 “控制權變更” 在本表中，前提是適用的服務條件得到滿足，並且與2023年1月28日控制權變更有關的裁決本應按目標結算。

(4)其他福利包括持續健康保險、人壽保險和/或汽車補助金的金額。對於健康保險，我們根據截至2023年1月28日生效的COBRA費率估算了足以支付繼續享受醫療、牙科和視力福利費用的税後金額，並假設如果在控制權變更後符合條件的解僱，員工的健康保險繳款將繼續保持自2023年1月28日的有效費率。

(5)如果在 2023 年 1 月 28 日死亡，我們的每個 NEO 的受益人還有權根據我們的管理和行政級人壽保險計劃獲得 1,500,000 美元的人壽保險福利。公司為這些計劃支付的金額包含在上述 23 財年所有其他薪酬下的薪酬彙總表中。

(6)反映了與謝爾先生在 23 財年過渡到縮短時間表相關的調整，詳見下文 僱傭協議在 CD&A 中。

2023 年委託書			61

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補償表

首席執行官薪酬比率

在 23 財年末，我們在全球經營着 4,800 多家零售門店，僱用了大約 329,000 名員工。這些員工中約有 86% 在我們的零售商店工作。我們的員工總數（視季節性變化而定）包括全職、兼職、季節性和臨時員工。這些員工支持我們在全球業務中執行靈活的低價業務模式，包括門店交付的時間和頻率，以及對快速變化的門店庫存組合的管理。

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們正在提供有關首席執行官的年總薪酬與平均員工的年總薪酬比率的信息。如上面薪酬彙總表的 “總計” 欄所示，我們 CEO 在 23 財年的年度總薪酬為 20,525,368 美元。根據美國證券交易委員會的規定，23財年所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數估計為13,884美元，因此估計比率為1, 478:1。為了根據美國證券交易委員會的規定確定 23 財年的平均員工人數，我們將截至 23 財年最後一天參與全球業務的所有員工包括全職、兼職、季節性和臨時員工，並根據每個司法管轄區的 2022 日曆工資記錄估算了所有這些員工的年度總薪酬，使用 2022 年日曆的平均年匯率將外幣兑換成美元。作為該流程的一部分，我們將本財年僱用的員工（季節性和臨時員工除外）的收入按年計算。這一過程的結果是，就我們的薪酬比率估算而言，23財年的中位員工是一名兼職的每小時零售商店助理。

美國證券交易委員會的規定允許公司使用各種方法和假設來估算員工薪酬中位數，行業、地理、商業模式和勞動力構成等因素因公司而異。因此，上述信息可能無法與其他公司報告的信息進行比較。

62			TJX Companies, Inc.

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補償表

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明根據美國證券交易委員會規定計算的實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。有關公司高管薪酬計劃的更多信息，請參閲第 29 頁起的 CD&A 和第 50 頁開始的薪酬表。

財政年度			PEO 薪酬總額彙總表(1)			實際支付給PEO的補償(2)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入（千）(4)			MIP 激勵 税前收入 （千人）(5)
															股東總回報(3)			同行集團股東總回報率(3)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			$20,525,368			$22,689,097			$7,821,116			$8,086,392			$143.84			$129.16			$3,498,349			$5,495,116
2022			31,802,000			48,122,189			12,428,451			18,345,910			123.16			116.91			$3,282,815			$5,617,471
2021			14,541,737			(12,494,955)			5,887,421			(4,958,497)			108.86			106.91			$90,470			$1,953,817

(1)(b) 欄中的數額是我們首席執行官報告的數額, 赫爾曼先生，位於每個適用會計年度薪酬彙總表的 “合計” 列中。(d) 欄中報告的金額代表公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括我們的首席執行官）在每個適用財年薪酬表的 “總計” 欄中報告的金額的平均值。為了計算21財年、22財年和23財年（d）欄和（e）欄中的金額，包括的非PEO NEO是斯科特·戈登伯格、卡羅爾·梅羅維茨、理查德·謝爾和肯尼思·卡內斯特拉里。

(2)（c）欄和（e）欄中的金額代表根據S-K條例第402（v）項計算的每個適用財政年度向赫爾曼先生的 “實際支付的補償金”，以及向我們的其他近地物體作為一個整體 “實際支付” 的平均金額。“實際支付的補償” 的美元金額是根據美國證券交易委員會的規定確定的，並不反映赫爾曼先生或我們的近地物體在適用年度獲得或支付給我們的近地物體的實際補償金額。有關薪酬委員會在做出23財年近地物體薪酬決策時考慮的定量和定性因素的討論，請參閲 CD&A。

根據美國證券交易委員會的規定，扣除以下金額並將其添加到赫爾曼先生的總薪酬以及其他近地物體作為一個羣體的平均總薪酬中，以確定適用財年的 “實際支付的補償”：

計算給 PEO 的 “實際支付的補償”			財政年度
			2023			2022			2021
薪酬彙總表 (“SCT”) (b) 欄中報告的PEO總額			$20,525,368			$31,802,000			$14,541,737
SCT “養老金價值變化” 欄中報告的金額 (i)			—			(305,528)			(1,909,764)
養老金 “服務成本” (ii)			354,722			296,395			274,935
SCT “股票獎勵” 欄中報告的金額 (iii)			(10,900,034)			(21,754,956)			(7,862,971)
年內授予但到年底仍未歸屬的股權獎勵的公允價值（截至年底） (iv)			12,954,571			13,121,502			8,953,496
先前授予的年內歸屬的股權獎勵的公允價值（截至歸屬日從上年年底算起）的變動 (v)			(2,245,522)			9,992,577			(4,431,486)
先前授予但年底仍未歸屬的股權獎勵的公允價值變化（截至年底與上年年底） (六)			1,999,992			14,970,199			(22,060,902)
第 (c) 欄中報告的實際支付給PEO的薪酬			22,689,097			48,122,189			(12,494,955)

計算向非 PEO NEO 的 “實際支付的補償”			財政年度
			2023			2022			2021
（d）欄中報告的非PEO NEO的平均薪酬彙總表（“SCT”）總額			$7,821,116			$12,428,451			$5,887,421
SCT “養老金價值變化” 欄中報告的平均金額(i)			(114,468)			(194,651)			(635,403)
平均養老金 “服務成本” (ii)			109,570			102,668			96,339
SCT “股票獎勵” 欄中報告的平均金額 (iii)			(3,856,059)			(8,433,136)			(3,080,026)
年內授予但到年底仍未歸屬的股票獎勵的平均公允價值（截至年底）(iv)			4,582,865			5,094,535			3,507,215
年內歸屬的先前授予的股權獎勵的公允價值（截至歸屬日從上年年底算起）的平均變動 (v)			(962,802)			3,808,188			(2,009,677)
先前授予的到年底仍未歸屬的股權獎勵的公允價值的平均變化（截至年底與去年年底相比） (六)			506,170			5,539,855			(8,724,366)
第 (e) 欄中報告的實際支付給非PEO NEO的平均薪酬			8,086,392			18,345,910			(4,958,497)

2023 年委託書			63

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補償表

(i)反映了我們基礎廣泛的養老金計劃和適用財年SERP下累積福利債務的精算現值的變化，如薪酬彙總表的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收益的變化” 欄所報告。有關更多信息，請參閲 養老金福利以上。

(ii)反映了我們基礎廣泛的養老金計劃和適用年度NEO提供的服務的SERP下精算確定的服務成本，使用的方法與根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的方法相同。在所示年份中，我們的近地物體的養老金福利不適用 “先前服務成本”。

(iii)反映了適用財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 列中報告的金額。

(iv)反映了在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何 PSU 或 RSU 的年終公允價值。

(v)反映截至歸屬日（自上一財年末起）PSU、RSU 的公允價值的變化，對於赫爾曼先生而言，還反映了他在前幾年授予的、在適用年度歸屬的職業股票獎勵或部分職業股票獎勵的公允價值變化；對於 21 財年，包括截至授予的部分股票期權獎勵的公允價值變化（自上一財年末起）我們在 2018 財年的 NEO 在 21 財年歸屬。為此，考慮到我們的SIP中定義的特殊服務退休資格，PSU的歸屬日期是薪酬委員會認證該週期適用績效業績的日期，而RSU、股票期權和赫爾曼先生職業股票獎勵（或其適用部分）的歸屬日期是滿足適用服務要求的日期。在22財年，報告的金額包括根據ASC Topic 718確定的在22財年歸屬日修改的PSU的增量公允價值（赫爾曼先生為9,377,874美元，我們的其他NEO的平均公允價值為3,630,615美元）。有關22財年期間PSU修改的更多信息，請參閲我們的 2022 年代理聲明。

(六)反映了截至適用年度末任何PSU、RSU以及Herrman先生在前幾年授予的截至適用年度末未償還和未歸屬的職業股票獎勵或部分職業股票獎勵的公允價值截至適用年度末（自上一財年末起）的公允價值變化。在2021財年，報告的負數主要歸因於該年度PSU績效狀況的可能結果出現負面變化。對於22財年，截至年底公允價值的變化反映了該年度某些PSU獎勵的修改，這些獎勵截至年底仍未兑現且未歸屬。根據ASC Topic 718確定，截至22財年的修改日期，赫爾曼先生此類修改的增量公允價值為2744,172美元，我們的其他近地物體的平均公允價值為1,062,462美元。有關22財年期間PSU修改的更多信息，請參閲我們的 2022 年代理聲明。

用於計算PSU、RSU和Herrman先生職業股票獎勵的公允價值的估值假設包括截至適用衡量日的股票價格和累計股息，對於PSU，則包括截至適用衡量日（或薪酬委員會在適用歸屬日批准的實際業績業績）的可能結果。對於21財年股票期權公允價值的變化，我們使用了Black-Scholes期權定價模型，並在適用的衡量日期確定了相應的假設（無風險利率、股息收益率、預期波動率和預期期權壽命）。否則，截至授予日，用於計算公允價值的估值假設與我們在披露公允價值時使用的估值假設沒有重大差異。

(3)(f) 列中報告的金額代表根據美國證券交易委員會的規定，從2020年1月31日（2021財年開始前的最後一個交易日）到表中適用財年的最後一個交易日（假設股息再投資）的公司累計股東總回報率。（g）列中報告的金額代表美國證券交易委員會規定從2020年1月31日（2021財年開始前的最後一個交易日）到表中適用財年的最後一個交易日（假設股息再投資並根據相應公司的股票市值進行加權）的同行股東總回報率。用於此目的的同行羣體是道瓊斯美國服裝零售商指數（DJUSRA），與用於S-K法規第201（e）項的同行羣體相同。有關薪酬委員會在 23 財年決策過程中使用的同行羣體的更多信息，請參閲 我們的同行羣體的作用在 CD&A 中。

(4)(h) 欄中報告的金額代表我們在適用財年的10-K表年度報告中報告的公司淨收入。

(5)第 (i) 欄中報告的數額為 MIP 激勵税前收入：適用財年我們在MIP下調整後的税前收入表現業績，或者就2021財年而言，是在薪酬委員會制定了21財年調整後的税前收入績效目標後，根據我們的MIP對調整後的税前收入表現的估計。正如我們在2021年的委託書中所討論的那樣，公司沒有在2021財年的年度MIP計劃中使用激勵性税前收入，而是根據疫情的不確定性建立了臨時替代框架。 22 財年和 23 財年的 MIP 激勵税前收入反映了薪酬委員會為適用財年預先確定的定義和自動調整。有關如何根據我們在每個適用財年的10-K表年度報告中報告的分部總利潤確定MIP激勵税前收入的信息，請參閲附錄A。

儘管公司在其高管薪酬計劃下使用各種績效衡量標準，但激勵性税前收入是我們年度激勵計劃的主要指標，也是我們長期現金計劃中的多年累積指標，而且公司已確定MIP激勵税前收入是公司根據美國證券交易委員會規定使用的最重要的績效衡量標準，用於將向NEO的 “實際支付的薪酬” 與23財年的公司業績聯繫起來。

財務績效衡量標準

根據美國證券交易委員會的規定，公司已確定公司使用以下財務績效指標將向我們的 NeO “實際支付的薪酬” 與公司在 23 財年的業績聯繫起來：

			激勵性税前收入
			每股收益激勵
			激勵投資回報率

就S-K法規第402（v）項而言，公司已將MIP激勵税前收入指定為 “公司選擇的措施”，有關MIP激勵税前收入的更多信息如上表第（i）欄所示。有關我們的激勵計劃績效衡量標準的更多信息，包括為什麼使用每項衡量標準以及如何將每項衡量標準納入我們的計劃，請參閲 CD&A 中的第 32 頁。

64			TJX Companies, Inc.

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補償表

分析薪酬與績效表中的信息

正如CD&A中所討論的那樣，公司的高管薪酬計劃強調長期激勵措施和一系列旨在平衡增長、盈利能力和回報的客觀財務業績目標。因此，衡量特定年份或時期內公司業績的任何單一指標都不一定與根據美國證券交易委員會規定計算的 “實際支付的薪酬”（CAP）一致。在薪酬與績效表中顯示的時期內，CAP的變化主要由股票獎勵價值驅動，包括先前授予的股票獎勵的股價變化以及先前授予的PSU績效條件的可能結果的變化。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供了以下描述。

上限和累計股東總回報率：在表中列出的三年中，PEO CAP 和平均 NEO CAP 各不相同，而同期我們的累計 TSR 有所增加。儘管在表中列出的幾年中，我們在激勵計劃中沒有使用股東總回報率作為財務績效衡量標準，但多年來，SIP下的長期股權激勵一直是我們首席執行官和其他NEO目標薪酬總額的最大組成部分，我們的長期股權激勵措施的價值旨在與我們在每個適用的獎勵期內的股東總回報率表現保持一致。

上限和淨收入：在表中列出的三年中，PEO CAP和平均NEO CAP各不相同，而同期我們的淨收入有所增加。儘管淨收入是一種利潤衡量標準，與激勵性税前收入和激勵性每股收益有一些相似之處，但我們在表中列出的年度的激勵計劃中並未使用淨收入作為財務績效衡量標準。因此，CAP與我們的淨收入之間沒有直接關係。

CAP 和 MIP 激勵税前收入：如CD&A和我們的2022年委託書所述，PEO CAP和平均NEO CAP的一部分反映了我們在適用財年MIP下的支出，包括基於23財年和22財年MIP激勵税前收入的金額。儘管我們在23財年和22財年的年度MIP計劃中使用激勵性税前收入作為主要指標，但如上所述，在表中列出的三年中，PEO CAP和平均NEO CAP變化的主要驅動因素是美國證券交易委員會規則下股票獎勵價值的變化。正如我們在2021財年的委託書中所述，鑑於疫情的不確定性，我們在2021財年的年度MIP計劃中沒有使用激勵性税前收入，而是建立了臨時替代框架。

公司累計股東總回報率和同行指數累計股東總回報率：在表中顯示的時期內，我們的累積股東總回報率和道瓊斯美國服裝零售商指數（DJUSRA）的累積股東總回報率均為正，在所示的每個時期，我們的股東總回報率都超過了DJUSRA的總回報率。儘管我們的薪酬委員會繼續監測我們的相對股東總收入表現，如CD&A中所述，但在表中列出的年度激勵計劃中，我們並未使用我們的TSR表現與DJUSRA的TSR表現作為衡量財務績效的指標。有關薪酬委員會在 23 財年決策過程中使用的同行羣體的更多信息，請參閲 我們的同行羣體的作用在 CD&A 中。

2023 年委託書			65

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董事薪酬

 

概述

在 23 財年，我們的非僱員董事有權獲得以下薪酬：

非僱員董事薪酬

年度現金預付金			$90,000
年度遞延股票獎勵（目標水平）			185,000
額外的年度預付金
審計委員會主席			28,000
審計委員會成員（主席除外）			15,000
審計委員會小組委員會主席			26,000
薪酬委員會主席			23,000
薪酬委員會成員（主席除外）			10,000
公司治理委員會主席			20,000
公司治理委員會成員（主席除外）			8,000
財務委員會主席			20,000
財務委員會成員（主席除外）			8,000
首席導演			70,000

根據我們的SIP，每位非僱員董事都有資格獲得兩次年度遞延股票獎勵（包括遞延股息獎勵）。在23財年，這些遞延股票獎勵的總目標價值為18.5萬美元。對於在公司年會日期以外的日期首次當選為董事的非僱員董事，遞延股票獎勵按比例分配。其中一項遞延股票獎勵立即歸屬，在離職董事或控制權變更時，以累積的股票股息形式支付。第二項獎勵根據董事在授予獎勵後的下一次年會之前的持續任職情況進行授予（如果控制權發生變化，如果交易中未繼續或承擔控制權變更，或者在預定歸屬日期之前，符合條件的董事職務終止，則可能提前歸屬），在歸屬時通過累積的股票股息支付，或者如果事先作出不可撤銷的選擇，與第一個獎項同時獲得。如果非僱員董事在獲得第二個獎項之前辭去董事職務，則該獎項將被沒收。根據SIP的條款，可以允許重新延期董事延期股票獎勵。

僱員董事不因擔任董事而獲得單獨的報酬。執行委員會成員不獲得委員會專屬報酬。董事可獲得出席董事會和委員會會議的慣常費用報銷。

根據ESP（如上所述），我們的非僱員董事有資格延期其預付款不合格的遞延薪酬計劃) 但沒有資格獲得匹配積分。董事根據ESP遞延的款項名義上投資於共同基金或其他市場投資。參與的非僱員董事可以選擇早於從董事會退休的分配日期，但不得早於延期當年第二年的1月1日。在 2008 年 1 月 1 日之前，我們的非僱員董事有資格延期 GDCP 中的預付金和費用（如上所述）不合格的遞延薪酬計劃），在此之下，遞延金額按定期調整的市場利率賺取利息。如上所述，在2005年1月1日當天或之後根據GDCP延遲的金額（以及這些金額的收益）將根據ESP的條款進行分配。在 2005 年 1 月 1 日之前根據 GDCP 遞延的款項（以及這些款項的收益）計劃在退出董事會時或之後支付。截至23財年末，貝內特先生、伯克裏女士和內梅羅夫女士根據ESP延期付款，貝內特先生根據GDCP延期付款。我們不向非僱員董事提供退休、健康或人壽保險福利。

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董事薪酬

下表提供了我們 23 財年非僱員董事的薪酬信息。有關赫爾曼先生和梅羅維茨女士在23財年薪酬的信息與CD&A和上面隨附的補償表中其他近地物體的薪酬信息一起提供。

2023 財年的董事薪酬

姓名			費用 贏了 或已付款 現金(1)						股票 獎項(2)(3)									總計
Zein Abdalla*						$37,566						$185,000						$222,566
何塞·B·阿爾瓦雷斯						108,000						185,000						293,000
艾倫·M·貝內特						178,000						185,000						363,000
Rosemary T. Berkery						128,000						185,000						313,000
程大衞						139,000						185,000						324,000
C. 金·古德温						113,000						185,000						298,000
邁克爾·F·海因斯						126,000						185,000						311,000
艾米 B. 萊恩						125,000						185,000						310,000
Jackwyn L. Nemerov						120,000						185,000						305,000
約翰·F·奧布萊恩*						168,962						185,000						353,962

* 阿卜杜拉先生在董事會任職至 2022 年 6 月，奧布萊恩先生在董事會任職至 2022 年 11 月。

(1)包括根據 ESP 推遲的金額（如果適用）。

(2)反映年度遞延股票獎勵的授予日期公允價值，總額為18.5萬美元，根據ASC Topic 718確定，不考慮預計沒收的影響，估值基於授予日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價。

(3)下表顯示了截至2023年1月28日，我們的非僱員董事獲得未償還股票獎勵的股票數量：

姓名			傑出股票獎*
何塞·B·阿爾瓦雷斯			7,873
艾倫·M·貝內特			112,288
Rosemary T. Berkery			8,642
程大衞			68,569
C. 金·古德温			5,322
邁克爾·F·海因斯			114,335
艾米 B. 萊恩			93,153
Jackwyn L. Nemerov			22,524

* 包括向每位非僱員董事授予1,515股遞延股份，這些董事截至23財年末未歸屬，計劃在2023年年會前一天歸屬。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年1月28日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息：

計劃類別			證券數量 在行使時發放 出色的選擇， 認股權證和權利 (a)			加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b)						證券數量 剩餘可用 供將來發行 在股權之下 補償計劃 （不包括證券 反映在 第 (a) 欄 (c)
股權薪酬計劃獲得批准 證券持有人			40,469,347						$51.88			48,712,640
股權薪酬計劃未獲批准 證券持有人			—						—			—
總計			40,469,347						$51.88			48,712,640

我們使用一種股權薪酬計劃，即股票激勵計劃（或SIP）。股東們最近批准了2022年在SIP下可發行的證券數量。(a) 欄中報告的證券包括未償還期權、績效股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵，以及標的股票尚未發行的未兑現遞延股票獎勵。(b) 欄中的加權平均行使價考慮了期權獎勵，但沒有考慮其他獎勵的3,060,195股。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲我們的23財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註H。

68			TJX Companies, Inc.

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股票所有權

實益所有權

下表顯示了截至2023年4月13日，薪酬彙總表中提名的每位董事/董事候選人和執行官以及所有董事和執行官作為一個羣體實益擁有的普通股數量：

姓名			股票數量
何塞·B·阿爾瓦雷斯			9,698
艾倫·M·貝內特			122,060
Rosemary T. Berkery			17,688
肯尼思·卡內斯特拉里			71,469
程大衞			89,287
斯科特·戈登伯格			35,009
C. 金·古德温			10,857
厄尼·赫爾曼			536,848
邁克爾·F·海因斯			118,979
艾米 B. 萊恩			121,595			(1)
卡羅爾·梅羅維茨			115,930
Jackwyn L. Nemerov			23,294
理查德·謝爾			36,702
全體董事和執行官為一個小組（15 人）			1,534,646

(1)萊恩女士與配偶共享440股普通股的投票權和處置權。

在每種情況下，每位個人和上述集團實益擁有的股份總數均不到TJX已發行股份的1％。除非另有説明，否則上述金額反映了唯一的投票權和投資權。

上表中列出的股票包括：

•以下董事持有的既得遞延股份（包括累積分紅的預估遞延股份）：阿爾瓦雷斯先生，6,458；貝內特先生，112,520；伯克裏女士，7,240；程先生，68112；古德温女士，3,868；海因斯先生，11459；萊恩女士，93,084；內梅羅夫女士，21,341；以及所有董事和執行官，44 27,222。

•每位非僱員董事持有的1,540股遞延股份（包括累積分紅的預計遞延股份），計劃在2023年4月13日後的60天內歸屬；所有董事和執行官作為一個整體持有的12,320股。

•以下人員有權在2023年4月13日或之後60天內通過行使既得期權或根據股票獎勵條款交付股份的既得權收購的普通股：卡內斯特拉里先生，6,726人；戈登伯格先生，8,738人；赫爾曼先生，190,164人；梅羅維茨女士，12,202人；謝爾先生，8,845人；以及所有董事以及總共293,848名執行官員.

上市股票如果未計劃在2023年4月13日後的60天內歸屬，則不包括未歸屬的績效股票單位獎勵或未歸屬的限制性股票單位獎勵。估計的累計股息金額基於2023年4月13日普通股的收盤價。

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股票所有權

下表顯示，截至2023年4月13日，我們已知的每位已發行普通股超過5％的受益所有者：

受益所有人的姓名和地址			股票數量			的百分比 傑出班級
惠靈頓管理集團有限責任公司(1) 國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210			92,171,043			7.98		%
Vanguard Group, Inc(2) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			91,293,991			7.90		%
貝萊德公司(3) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055			77,028,049			6.7		%

(1)Amoun其基於惠靈頓管理集團有限責任公司截至2022年12月31日對某些關聯實體的所有權，如其於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所示，該附表反映了87,877,747股股票的共同投票權和92,171,043股股份的共同處置權。

(2)金額基於截至2022年12月31日Vanguard Group, Inc.及其某些子公司的所有權，如其於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所示，該附表反映了對1,730,914股股票的共同投票權，對86,423,4083股股票的唯一處置權以及對4,870,583股股票的共同處置權。

(3)金額基於截至2022年12月31日貝萊德公司及其某些子公司的所有權，如其於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所示，該附表反映了對68,285,207股股票的唯一投票權和對77,028,049股股票的唯一處置權。

70			TJX Companies, Inc.

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股東提案

我們重視與股東和其他利益相關者的全年互動，包括在環境、社會和治理 (ESG) 主題方面的合作（參見 與股東互動，上圖）。我們從收到的反饋中獲得見解，仔細考慮我們的做法和披露的最新情況，權衡眾多利益相關者的不同觀點，以有效管理風險和機遇，尋求實現長期價值。我們的董事會和董事會委員會收到並有機會考慮我們在這些活動中收到的相關信息和反饋。我們相信，全年建設性的參與可以成為更多地瞭解利益相關者的優先事項和關注領域的有效工具。

近年來，我們收到了許多與ESG問題有關的股東提案。我們的做法是與股東支持者接觸，以更好地瞭解支持者的觀點。我們認為，這些對話也為我們提供瞭解釋我們的低價零售業務模式、我們如何看待業務管理以及我們對風險和戰略的監督的機會。我們的目標是通過與股東支持者進行建設性接觸，有時通過這種接觸，我們與支持者達成協議，最終撤回提案。

當我們無法達成導致撤回提案的協議時，我們通常反對股東提案。這種反對意見通常是因為我們認為該提案沒有考慮到我們為解決提案提出的潛在問題已經採取的行動、我們在戰略管理風險和機遇的總體方法中對此類問題的優先次序、我們的低價商業模式的範圍和性質，或者我們可能從其他利益相關者那裏收到的關於潛在問題的不同或相互矛盾的反饋，這通常是因為提案要求我們以規範的方式處理或報告潛在問題發行。

我們經常收到投資者的詢問，詢問我們收到的股東提案，包括我們如何與股東支持者接觸，反對提案的理由，以及我們如何考慮對先前的股東投票做出適當的迴應。我們將此類調查視為我們整體ESG參與戰略的一部分，我們很高興有機會就這些話題與股東進行接觸。與我們在參與過程中收到的其他反饋一樣，我們重視股東的意見以及分享我們觀點的機會。

 

2023 年委託書			71

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股東提案

提案 5： 股東提案

關於TJX供應鏈中社會合規工作有效性的報告

我們收到了來自北極星資產管理公司資助養老金計劃，郵政信箱 301840，馬薩諸塞州波士頓 02130，以及威斯康星州拉辛市伊利街 5635 號聖多米尼克修女會 53402 的提案，後者是我們至少2,000美元普通股的受益所有者。

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在重印提交給我們的本委託書中的提案和支持聲明。只有在年會上正確提交股東提案，才需要在年會上對股東提案進行表決。

如下所述，您的董事會一致建議您對股東提案投反對票。

股東提案

評估供應鏈中人權的盡職調查

而：

TJX 公司（“公司”）從 100 多個國家的約 21,000 家供應商處採購，包括已知在 TJX 門店銷售的產品類別的製造鏈中存在強迫勞動、童工和監獄勞動的地點；

儘管 TJX 的《供應商行為準則》禁止強迫勞動、童工和監獄勞動，但 TJX 不進行或要求對工廠進行例行審計，以確認除自有品牌商品（據報道只佔庫存的一小部分）的生產商以確認合規情況；

未能披露適當的盡職調查機制使TJX在包括KnowtheChain、Remake時尚問責報告和企業人權基準（CHRB）在內的多項人權基準上獲得了低分。CHRB 將公司與傑出的《聯合國商業與人權指導原則》（UNGP）進行了比較，在 2020 年，TJX 在 26 個可能的分數中僅獲得 4 分。UNGP為人權承諾規定了盡職調查原則，包括評估實際和潛在的人權影響、整合調查結果並採取行動、跟蹤應對措施和溝通補救措施；

如果實驗室同位素測試發現公司商店中存在強迫勞動製成的產品的證據，則新的科學測試會增加以前未知的違規行為與公司相關的風險；

最後，買家對責任的期望正在提高。哈佛肯尼迪學院企業責任倡議的約翰·謝爾曼最近描述了這一點。”[w]當大型跨國企業要求其合同對手遵守UNGP時，採購律師就會被激勵從HRDD的角度解決當前供應鏈合同的缺陷。”謝爾曼解釋説，供應鏈合同範本草案正在制定中，該草案將把合同從 “陳述和擔保方法轉變為人權盡職調查制度，在這種制度中，買方和供應商將共同承擔解決供應鏈侵犯人權行為的責任”1;

股東認為，由於公司的有限供應商合規計劃，股東價值可能存在重大風險。

已解決：TJX Companies的股東敦促董事會監督第三方評估，並以合理的成本向股東報告，省略專有信息，評估當前公司盡職調查在防止TJX供應鏈中的強迫、兒童和監獄勞動方面的有效性。

支持聲明：股東建議董事會和管理層自行決定該報告：

•評估TJX的現有方法缺乏對供應商行為準則遵守情況的系統驗證，可能導致供應鏈中發生強迫勞動、兒童勞動或監獄勞動的風險；

•評估與公司財務、運營和聲譽相關的風險；

•考慮主動解決方案的預期有效性，例如在購買低價零售產品時要求對基礎供應商進行社會審計；

•分析不斷增長的供應鏈監測方法給TJX業務帶來的風險，例如同位素和DNA可追溯性測試，這些方法可以識別特定商品的來源並提供強制勞動製造產品的證據；

•參照UNGP和勞工組織《強迫勞動指標》等國際標準的指導。2

1 https://www.hks.harvard.edu/sites/default/files/centers/mrcbg/files/CRI_WP_79_Final.pdf

2 https://www.fairlabor.org/sites/default/files/documents/reports/forced_labor_guidance_update_july-2019.pdf

72			TJX Companies, Inc.

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股東提案

董事會針對提案 5 的聲明

			董事會仔細考慮了該股東提案，並一致建議進行投票 反對提案 5. •TJX 的供應商行為準則在我們的網站 TJX.com 上提供，也可通過我們的供應商網站提供給我們的供應商，該準則明確禁止商品供應商使用強迫勞動、童工和監獄勞動。我們將此類調查結果視為 “零容忍” 違規行為，這意味着，如果通過我們的工廠審計流程，發現我們的供應商使用的工廠使用了任何強迫勞動、兒童勞動或監獄勞動，我們的政策是要求供應商立即暫停或終止使用該工廠向我們提供的任何商品。 •我們致力於以負責任的方式運營，以合乎道德的方式進行採購，並遵守所有適用的法律和法規。我們擁有大約 21,000 家商品供應商，其範圍龐大且經常變化，因此我們將工廠審計計劃的重點放在我們認為最有可能產生有意義影響的地方。在 23 財年，我們審計或收到了超過 2,900 家工廠的審計報告。 •在過去幾年中，我們多次與該提案的支持者接觸。基於這些參與，我們知道支持者提交本提案的主要目的是鼓勵TJX擴大其工廠審計計劃，將所有商品供應商包括在內，我們認為這對於我們的低價商業模式來説是不切實際的。 •我們認為，鑑於公司的採購模式及其現有的政策和做法，TJX管理強迫、兒童和監獄勞動風險的方法是合理且適合業務的，無需按照提案的要求委託就此問題單獨提交一份詳細的報告。

TJX 禁止強迫勞動、兒童勞動和監獄勞動

TJX 的《供應商行為準則》或《供應商守則》在我們的網站 TJX.com 上提供，也可通過我們的供應商網站提供給我們的供應商，明確禁止使用強迫勞動、兒童勞動和監獄勞動。TJX 的商品採購訂單條款和條件包括要求商品供應商遵守我們的《供應商守則》。此外，我們的《供應商守則》要求我們的商品供應商確保這些商品供應商在生產或分銷公司出售的商品時可能使用的任何工廠、分包商或任何其他第三方也符合《供應商守則》中描述的原則。

我們認為我們的商品供應商使用強迫、童工或監獄勞動是 “零容忍” 的違法行為，這意味着，如果在我們的工廠審計過程中發現我們的供應商使用的工廠使用了任何強迫勞動、兒童勞動或監獄勞動，我們的政策是要求供應商立即暫停或終止使用該工廠向我們提供的任何商品。

TJX 致力於負責任地運營和合乎道德的採購

我們致力於以負責任的方式運營，以合乎道德的方式進行採購，並遵守所有適用的法律和法規。我們的目標是通過以下方式應對社會合規挑戰：

•向我們的供應商、採購代理和買家明確我們的承諾，

•通過我們的全球審計和培訓計劃，

•在出現問題時做出適當的迴應，以及

•通過繼續加強我們的全球企業責任報告。

我們採取全面的、基於風險的方法來實現社會合規，這符合我們特定的低價商業模式。我們的商業模式不同於許多其他零售商，後者可能擁有、經營或控制其商店中銷售的產品的生產設施，或者定期補充從規模較小且總體上穩定的供應商羣購買的精選產品的零售商。TJX的總體多旗幟、多地域的全球商業模式和機會主義購買策略是持續以各種方式從由大約21,000家商品供應商組成的頻繁變化和龐大的市場中以接近需求的方式收購快速變化的商品種類。這種策略為我們提供了獲得不斷變化的商品組合的大量多樣化渠道，與傳統零售商相比，我們的購買和庫存管理策略使我們能夠靈活地更頻繁地調整商品種類，這意味着我們從任何單一供應商那裏購買的數量可能會不時有很大差異。這種模式是我們低價業務的重要元素。

在過去幾年中，我們多次與該提案的支持者接觸。我們知道支持者提交該提案的主要目的是鼓勵TJX擴大其工廠審計計劃，將所有商品供應商包括在內。我們認為這一要求對我們的低價業務不切實際，原因包括我們廣泛且經常變化的供應商範圍以及我們在採購、購買和管理庫存方面的具體策略。但是，如果我們發現問題或第三方提請我們注意問題，我們的做法是審查事實和情況並做出適當的迴應。

2023 年委託書			73

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股東提案

我們將工廠審計和培訓工作重點放在我們在將產品推向市場方面具有更大影響力的地方。這意味着我們的項目通常會到達那些生產我們幫助設計或開發的商品的工廠，這些商品是專門為我們製造的。我們認為這是我們最有可能產生有意義影響的地方。我們與世界各地的採購辦公室密切合作。他們與當地生產設施有着牢固的關係，完全有能力增強我們對負責任運營和遵守《供應商守則》的期望。

我們的全球社會合規計劃方法包括：

•供應商代碼：供應商守則是TJX全球社會責任計劃的關鍵組成部分。供應商守則旨在反映我們的信念，即尊重參與生產將在我們的商店或電子商務網站上銷售的產品的工人的權利。隨着《供應商守則》多年來的發展，我們審查了聯合國和其他受人尊敬的國際機構制定的人權、勞工權利和反腐敗標準，並從中汲取了靈感。我們非常重視我們的《供應商守則》，因此，其條款已納入我們的商品採購訂單。

2022 年，我們更新了《供應商守則》，加入了申訴機制，即 TJX 幫助熱線，該熱線由第三方服務提供商提供人員，每年 365 天、每天 24 小時提供服務。利益相關者，包括供應商人員，可以通過在線提交或專用電話向TJX幫助熱線舉報涉嫌違反《供應商守則》的行為，並且可以選擇匿名舉報。TJX的政策是立即調查所有舉報的問題，同時適當注意機密性，並在必要時採取行動。

•審計：我們審計計劃中包含的工廠必須定期接受審計。在 23 財年，我們審計或收到了來自 2,900 多家工廠的審計報告。我們收到的大多數審計報告來自公認的第三方審計來源，其中包括強迫勞動、童工和非自願監獄勞動部分。其餘審計由我們的第三方審計師代表TJX進行，我們與他們一起制定了全面的合規計劃指南，我們會對其進行審查和修改，以適應不斷變化的社會合規問題和趨勢。

在 23 財年，我們收到的大多數審計報告都是由專業社會合規審計師協會 (APSCA) 評為註冊審計師 (RA) 或註冊社會合規審計員 (CSCA) 級別的審計師進行的，該協會是領先的社會合規審計行業協會。通過其APSCA成員資格，這些審計師同意遵守APSCA職業行為準則和標準中概述的所有質量和道德要求。

•訓練: 我們定期對採購代理商、供應商和工廠管理層進行大規模的、參加人數眾多的教育和合規培訓，涵蓋許多合規主題，包括公司明確禁止使用任何強迫勞動、童工和監獄勞動的政策。我們已經在中國、印度、印度尼西亞、韓國、墨西哥、菲律賓、臺灣、泰國、土耳其、美國和越南等國家舉辦了培訓課程。近年來，由於 COVID-19 疫情，大多數培訓課程都是遠程舉行的，但我們在 24 財年恢復了面對面培訓。此外，參與商品開發和購買的TJX Associates預計每兩年接受一次正式的社會責任培訓。這種培訓還包括我們禁止使用強迫勞動、童工和監獄勞動。

總之： 董事會認為，鑑於TJX的社會合規政策和做法，沒有必要編寫關於強迫、兒童和監獄勞動的報告。供應商守則明確禁止商品供應商使用強迫勞動、童工和監獄勞動；我們通過有針對性的工廠審計計劃監控強迫勞動、童工和監獄勞動；我們舉辦全球合規培訓，明確解決這些禁令。鑑於公司的採購模式，即持續從不斷變化且龐大的商品供應商中收購全球範圍內種類頻繁變化的商品，TJX將審計和培訓工作重點放在我們認為公司最有可能產生有意義影響的地方。因此，我們認為，TJX管理強迫、兒童和監獄勞動風險的方法對企業來説是合理和適當的，無需按照提案的要求委託就此問題單獨提交一份詳細的報告。

									董事會一致建議你投票 反對提案 5.

74			TJX Companies, Inc.

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股東提案

提案 6： 股東提案

關於供應商對供應商員工的錯誤分類給TJX帶來的風險的報告

我們收到了華盛頓特區西北路易斯安那大道25號國際兄弟會20001代表Teamsters國際兄弟會普通基金提出的以下提案，該基金是我們60股普通股的受益所有者。

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在重印提交給我們的本委託書中的提案和支持聲明。只有在年會上正確提交股東提案，才需要在年會上對股東提案進行表決。

如下所述，您的董事會一致建議您對股東提案投反對票。

股東提案

已解決： TJX Companies, Inc.（“TJX”）董事會應編寫一份報告，説明公司供應鏈和分銷網絡中使用公司錯誤地將員工歸類為獨立承包商所造成的財務、聲譽和人權風險。該報告應以合理的成本編寫，省略專有信息，並在2024年年度股東大會前至少90天公佈。

支持聲明：

TJX的供應商行為準則規定，“供應商必須遵守與工資和福利有關的所有適用法律”，“尊重員工選擇... 自由結社和集體談判的權利，只要這些權利得到法律認可。”TJX的2021年全球企業責任報告解釋説，這些原則受聯合國商業與人權指導原則的啟發，作為其承諾的一部分，TJX已經審計了其供應鏈中的數百家工廠。

儘管如此，TJX的現有標準和披露未能解決影響聲譽和財務風險以及人權問題的問題。

近年來，供應鏈中斷一直是零售商面臨的主要挑戰。加劇這種情況的是，一些零售商用來運送貨物的卡車運輸公司可能會將其司機錯誤地歸類為 “獨立承包商” 而不是 “員工”。

錯誤分類是一個重大問題，因為一些卡車運輸公司錯誤地將從美國港口運送貨物的司機以及 “最後一英里” 的送貨司機進行了分類。

以下是屢獲殊榮的調查系列 《今日美國》，該報編輯委員會將南加州港口的剝削性獨立承包商安排比作 “現代時代... 契約奴役”，這促使四位美國參議員要求美國主要零售商與卡車運輸公司斷絕關係，這是 “公然無視... 工人的安全和權利”。南加州港口處理了美國所有海運集裝箱運輸量的40％。

為了應對這種情況，加州勞工專員辦公室在過去十年中向分類錯誤的港口司機發放了超過5000萬美元的賠償，而在涉及港口司機的私人訴訟中，已經裁定了數百萬美元。根據國家就業法項目2014年的一份報告，加利福尼亞港口卡車運輸業每年可能因分類錯誤而被盜8.5億美元的工資負責。(https://www..nelp.org/wp-content/uploads/2015/03/Big-Rig-Overhaul-Misclassification-Port-Truck-Drivers-Labor-Law-Enforce-ment.pdf)

鑑於加利福尼亞州最近的立法，錯誤分類的風險延伸到零售商。2021 年的一項法律 SB 338 表明，加州港口可能有 16,000 名被錯誤分類的司機，並將這些主要是 “移民勞動力” 稱為 “最後的美國農民”。該法律規定，港口卡車運輸公司的客户對一家卡車運輸公司未來違反勞動、就業和健康與安全法的行為承擔共同責任，勞工專員辦公室已公開認定該公司以前曾違反這些法律。

2023 年委託書			75

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股東提案

董事會針對提案6的聲明

			董事會仔細考慮了該股東提案，並一致建議進行投票 反對提案 6. •我們致力於以負責任的方式運營，以合乎道德的方式進行採購，並遵守所有適用的法律和法規。我們希望與我們合作的所有第三方和供應商遵守法律，以誠信和高道德標準行事。如果我們發現了問題，我們的做法是審查事實和情況並做出適當的迴應。 •在與物流提供商談判協議時，我們的做法是要求供應商遵守適用法律，這本身包括與員工錯誤分類和工資盜竊有關的法律，以及TJX在違法後終止與提供商的協議的權利。 •作為一家大型的全球低價零售商，我們制定了管理和監督與供應鏈相關的風險的流程。我們認為，這些流程是合理和適當的，可以評估本提案中討論的風險，無需委託他人編寫提案所要求的詳細報告。

TJX 致力於負責任地運營和合乎道德的採購

我們的業務往來和互動以TJX長期以來的核心價值觀為基礎，即誠實、正直以及以尊嚴和尊重的態度對待他人。我們致力於以負責任的方式運營，以合乎道德的方式進行採購，並遵守所有適用的法律和法規。我們希望與我們合作的所有第三方和供應商遵守法律，以誠信和高道德標準行事。我們通過向供應商明確承諾來應對社會合規的挑戰和複雜性。如果我們發現問題或第三方提請我們注意問題，我們的做法是審查事實和情況並做出適當的迴應。

我們目前通常與物流提供商簽訂的協議形式包含許多支持我們負責任運營承諾的條款，包括要求供應商始終遵守所有適用的法律和法規。這種形式的協議還規定，在提供商違反適用法律或提供商違反與根據協議提供服務的任何個人或實體有關的義務後，TJX有權終止與提供商的協議。這意味着，根據我們的協議，如果發現物流提供商違反了任何適用法律，包括與工資盜竊或員工錯誤分類有關的法律，我們將有權單方面終止該提供商的服務。

此外，TJX 供應商行為準則或《供應商準則》規定了我們對負責任經營和誠信行事的期望。雖然我們的供應商守則發佈在我們的公共網站TJX.com上，也通過我們的供應商網站提供給我們的供應商，最初是為商品供應商制定的，但我們希望與我們有業務往來的所有公司和個人遵守每項供應商守則要求所依據的基本原則。這些基本原則包括承諾按照所有適用的法律和條例行事，尊重所有人的人權和福祉。

供應商守則要求包括：

•遵守適用的法律法規，包括與工資和福利有關的所有適用法律；

•在法律承認的情況下，尊重工人選擇（或選擇不自由）結社和集體談判的權利。這包括禁止騷擾、報復和暴力侵害工會成員和代表；

•尊重僱員的權利和尊嚴；以及

•分包商和其他第三方在生產或分銷我們的商店和在線銷售的商品時遵守供應商守則。

2022 年，我們更新了《供應商守則》，加入了申訴機制，即 TJX 幫助熱線，該熱線由第三方服務提供商提供人員，每年 365 天、每天 24 小時提供服務。利益相關者，包括供應商人員，可以通過在線提交或專用電話舉報涉嫌違反《供應商守則》的行為，也可以選擇匿名舉報。TJX的政策是立即審查所有報告的問題，同時適當注意保密，並在必要時採取行動。

TJX 擁有管理和監督風險的全球流程

作為一家經營超過 4,800 家零售店和 38 個配送、加工和配送中心的大型全球低價零售商，我們制定了管理和監督與供應鏈相關的戰略和風險的流程。作為風險監督職責的一部分，董事會定期從TJX領導人和高管那裏收到包括物流和合規在內的關鍵職能的最新信息，並討論公司企業風險管理計劃中的管理層風險評估，該計劃是考慮業務面臨的廣泛風險的全球流程。我們認為，這些程序是合理和適當的，可以評估和應對股東提案中討論的風險，無需按照提案的要求就此問題單獨提交一份詳細的報告。

76			TJX Companies, Inc.

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股東提案

總之：我們致力於以負責任的方式運營，以合乎道德的方式進行採購，並遵守所有適用的法律和法規。我們希望與我們合作的所有第三方和供應商遵守法律並誠信行事。我們會向供應商傳達我們的期望，我們的做法是包括終止我們與違反適用法律的供應商的協議的權利，這些法律本身包括與員工錯誤分類和工資盜竊有關的法律。我們認為，鑑於我們現有的管理和監督與業務相關的戰略和風險的流程，該提案要求的單獨詳細報告是不必要的。

									董事會一致建議你投票 反對提案 6.

2023 年委託書			77

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股東提案

提案 7： 股東提案

所有員工的帶薪病假政策

我們收到了愛達荷州博伊西市華盛頓街1410號83702的Figure 8 Investment Strategies代表艾倫·布什的可撤銷信託提出的以下提案，艾倫·布什是我們750股普通股的受益所有者。

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在重印提交給我們的本委託書中的提案和支持聲明。只有在年會上正確提交股東提案，才需要在年會上對股東提案進行表決。

如下所述，您的董事會一致建議您對股東提案投反對票。

股東提案

鑑於：超過2600萬在私營部門工作的人無法獲得應得的病假或 “帶薪病假”（PSL），以滿足短期健康需求和預防保健。1那些最不可能獲得帶薪病假的人包括黑人、土著人和有色人種（BIPOC）、兼職、移民、零售和其他服務業工作者。實際上，48％的拉丁裔工人和36％的黑人工人報告説沒有任何帶薪休假。2

正如 COVID-19 疫情所表明的那樣，PSL 是公共衞生的關鍵貢獻者，允許接觸疾病的工人進行隔離。事實證明，各州的PSL規定可以降低僱主往往不提供PSL的低工資行業的員工報告生病的比率，從而降低疾病率和總體缺勤率。3

對於像TJX這樣專注於實體店（而不是電子商務）的大型零售商來説，缺乏PSL可能會構成重大的聲譽和經濟風險，因為TJX在緊張的勞動力市場中爭奪員工以及尋求安全購物體驗的客户。由於缺乏PSL（也稱為 “在場主義”）而患病的員工被迫工作所造成的生產力損失可能產生直接和長期的後果，估計每年給國民經濟造成1,600億美元的損失。帶薪病假可以減少這個問題。4

此外，鑑於缺乏PSL對BIPOC員工的影響尤其嚴重，不為員工提供一致而全面的PSL政策可能會與公司對工作場所包容性的堅定承諾以及 “反映我們包容理念的政策和實踐” 相沖突，從而給TJX帶來聲譽風險。5

TJX可以從其所有員工永久訪問PSL中受益。PSL 提高了工作效率6並減少人員流失，從而降低與招聘相關的成本。7這在當今緊張的勞動力市場和營業額最高的零售等低工資行業尤其重要。主動為員工設立PSL將有助於TJX為潛在的監管做好準備。自2006年以來，包括14個州在內的38個司法管轄區通過了PSL法。8

採用全面、永久和公共的PSL政策將有助於使未來的運營環境更加公平，並降低TJX的聲譽、財務和監管風險。

已解決： TJX的股東要求公司通過並公開披露一項政策，要求所有員工，無論是兼職還是全職員工，都累積一定數量的PSL，可以在TJX工作一段合理的試用期後使用。該政策不應在設定的時間後到期，也不應取決於全球疫情的存在。

1https://www.bls.gov/ncs/ebs/benefits/2021/employee-benefits-in-the-united-states-march-2021.pdf

2https://www.bls.gov/news.release/leave.t01.htm

3https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay

4https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/paid-sick-days/paid-sick-days-good-for-business-and-workers.pdf

5https://www.tjx.com/responsibility/workplace/inclusion-and-diversity

6https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay

7https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5649342/

8https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/paid-sick-days/current-paid-sick-days-laws.pdf

78			TJX Companies, Inc.

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股東提案

董事會針對提案 7 的聲明

			董事會仔細考慮了該股東提案，並一致建議進行投票 反對提案 7. •TJX 以多種方式為員工（我們稱之為員工）提供支持，包括通過側重於身體、財務和情感健康的全球福祉計劃。我們力求提供在我們運營的市場上具有競爭力的薪酬和福利，我們認為這些舉措適用於我們的大型全球低價零售業務，有助於培養敬業的員工隊伍。 •實施該提案所要求的規範性政策不適用於我們的低價業務，該業務在 49 個州和 9 個國家經營 4,800 多家零售商店和 38 個配送、配送和加工中心，截至 23 財年末，僱用了大約 329,000 名員工，其中許多人是兼職、季節性或臨時工作的零售商店員工。

TJX 以多種方式為其員工提供支持，包括通過全球福祉計劃

我們努力營造一個強大、支持性和包容性的工作環境，以支持我們龐大、全球化和多元化員工的福祉。我們在 49 個州和 9 個國家經營着 4,800 多家零售店和 38 個配送、配送和加工中心，截至 23 財年末，我們在全球僱用了大約 329,000 名員工，其中許多人是兼職、季節性或臨時按小時計酬的零售商店員工。除了旨在根據員工的技能、經驗水平、資格、角色和能力在我們運營的市場中獲得具有競爭力的薪酬計劃外，我們還為這支基礎廣泛的員工隊伍提供全球福祉計劃，側重於身體、財務和情感健康。

我們認為，我們的全球理念和員工福祉方法適用於我們靈活的低價商業模式。儘管我們的具體福利計劃因地理位置和其他因素而異，包括涵蓋我們在美國和加拿大的配送和配送中心或歐洲勞資委員會的許多員工的集體談判協議，但無論工作時間長短，我們都會為駐美國的員工提供許多福利，包括免費和保密的諮詢會議、獲得促進財務決策的工具和資源、在線心理健康工具以及其他旨在實現以下目標的計劃支持健康和保健。我們還根據當地要求設計福利計劃，並維持了30多項帶薪病假政策，以滿足美國各市、縣或州一級的要求。在這種逐個地點的方法下，我們在美國的許多兼職員工已經有資格享受帶薪病假。我們還維持涵蓋我們在加拿大和歐洲的兼職員工的病假政策，這些政策旨在按照當地的最低要求開展業務。此外，在服務兩年後，我們為我們在美國的兼職員工提供帶薪休假，包括個人休假。

對於我們在美國符合福利資格的員工（通常包括滿足最低工時要求的員工），我們提供額外福利，例如醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險，以及帶薪休假，包括疾病、殘疾、孩子的出生或收養。

我們認為，這種方法對我們大型的全球低價業務很有意義，該業務提供許多兼職、臨時和季節性零售職位，以及在組織內部成長和晉升到符合福利條件的常規職位的機會。

總之：我們認為，本次股東提案中推薦的規範性福利方法對我們大型的全球低價零售業務沒有意義。我們設計的薪酬和福利計劃旨在在我們運營的市場上以具有競爭力的方式獎勵我們的員工，並遵守當地的市、縣和州級要求，包括要求僱主為員工提供帶薪病假的要求。此外，我們以多種方式為員工提供支持，我們認為我們制定的福祉舉措適用於我們的零售業務，也適用於培養敬業的員工隊伍。

									董事會一致建議你投票 反對提案 7.

2023 年委託書			79

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投票和會議要求

投票要求

法定人數：要達到會議的法定人數，必須有已發行和流通並有權在會議上投票的多數股份。

董事選舉：獲得在被提名人選舉會議上正確投出的多數選票（這意味着他或她獲得的 “支持” 票多於 “投反對” 的選票）的被提名人將被選為董事。如上所述 選舉董事的多數投票在其他董事會慣例第節，我們要求任何參選的現任董事提供不可撤銷的臨時辭職，如果董事獲得的 “反對” 其當選的選票多於 “支持” 此類選舉的選票數，則董事會會會考慮。您可以對提案 1 中的每位董事候選人投贊成票或 “反對”，也可以對一位或多位董事候選人投棄權票。

其他提案： 除提案4外，提案需要獲得在會議上正確投出的多數票的批准（這意味着如果正確投的 “贊成” 票多於投的 “反對” 票，則提案獲得批准）。你可以對其他一項或多項提案投贊成票 “贊成” 或 “反對”。你也可以對這些提案投棄權票。對於提案 4，您可以投票決定是否每隔一年、兩年或三年舉行一次薪資待遇投票。由最高投票數選擇的間隔將是股東推薦。你也可以對提案 4 投棄權票。

對你的股票進行投票

如果您在2023年4月13日（我們2023年年會的記錄日期）營業結束時擁有TJX普通股，則您有權在會議上投票。在記錄日期已發行的1,151,492,872股普通股中，每股都有權獲得一票。有很多方法可以對您的股票進行投票：

•如果你是一個 登記在冊的股東（這意味着您持有以您的名義註冊的 TJX 股票），請按照隨附的代理卡上的説明授權代理卡上註明的個人以您選擇的方式對您的股票進行投票。您可以通過www.proxyvote.com在線進行操作，也可以使用提供的免費電話號碼通過電話進行操作，也可以通過郵件簽署並退回代理卡。

•如果你是一個 街道名稱持有者，有時被稱為受益持有人（意味着您通過銀行、經紀人或其他第三方持有 TJX 股票），您可以指示該機構如何對您的股票進行投票。請按照您在本委託書中收到的投票指示表上的説明對您的股票進行投票，並在需要時更改或撤銷您的選擇（或聯繫您的銀行、經紀人或其他第三方持有人尋求指示）。在會議之前，您還應該可以選擇對股票進行投票以及更改或撤銷投票指示的方法。

•登記在冊的股東和街道名稱持有人的股東可以按照年會中詳述的程序出席年會並投票 年會門票以下部分。

•在會議投票之前，您可以更改或撤消您的代理。請看 更改或撤消您的代理更多信息見下文。

如果您是記錄持有者，並通過郵件、電話或在線方式對2023年年會的代理人進行投票，但沒有在該過程中指明部分或全部提案的具體選擇，則您的股票將按以下方式進行投票：

•為了九名董事候選人的選舉（提案1），

•為了批准任命普華永道為2024財年TJX的獨立註冊會計師事務所（提案2），

•為了對TJX高管薪酬的諮詢批准（按薪表決）（提案3），以及

•對於一年期選項關於諮詢意見批准TJX的薪酬表決頻率（提案4），以及

•反對每項股東提案（提案5至提案7）。

被指定為代理人的人員也可以在延期或延期的會議上對您的股票進行投票。如果有任何董事候選人無法出席，您的股票將投票給董事會選出的另一位被提名人，或者僅投票給剩餘的被提名人。

如果您是街道名稱持有者，請注意，未經您的指示，除了批准獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）外，銀行、經紀人和其他第三方不得就您的股票進行投票。這意味着，如果您是街道名稱持有者，並且您通過電話或在線提交了投票指示表或進行投票，但沒有指示您的銀行、經紀人或其他第三方如何就任何或所有事項（董事候選人的選舉（提案 1）或提案 3 至 7 中的任何一項）對您的股份進行投票，或者如果您在任何問題上投了棄權票，則您的股票將不被視為已就該事項進行投票。由於您的股票不會被投票，因此不會對投票結果產生影響，但就法定人數而言，將計為會議出席人數。

80			TJX Companies, Inc.

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投票和會議要求

更改或撤銷您的代理

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時更改或撤銷您的代理人，方法是稍後在網上或通過電話投票，通過郵寄方式退回日期較晚的代理卡，或者在我們的公司辦公室向TJX的公司祕書提交書面撤銷書，地址為：

祕書辦公室/法律部
TJX Companies, Inc.
科奇圖特路 770 號
馬薩諸塞州弗雷明漢市 01701

如果您是街道名稱持有者，則應參閲本委託書隨附的投票説明表，或聯繫您的經紀人、銀行或其他第三方記錄持有人，以獲取有關如何更改或撤銷投票的説明。在會議之前，您還應該可以選擇更改或撤銷投票指示的方法。

參加年會

年會門票

截至2023年4月13日（記錄日期）營業結束時，股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/tjx2023並輸入您收到的代理材料隨附的代理卡或投票説明表上的16位數控制號碼來參加年會。如果您是街道名稱持有者，如果您沒有收到控制號碼，請在年會之前聯繫您的銀行、經紀人或其他第三方。我們鼓勵股東在年會開始之前留出足夠的時間登錄。在年會期間，輸入控制號碼的股東將有機會對自己的股票進行投票。

如果股東在訪問我們的年會時遇到技術困難，則將在年會開始前不久在虛擬會議網站的登錄頁面上提供支持熱線。

如果您想參加股東大會，請務必保留代理卡或隨本委託書一起收到的投票指示表上的控制號碼。

不遵守這些錄取程序將使您無法被允許參加年會。只有股東、其有效代理持有人或其他先前授權的代表才能參加年會。

年會上有表決權的股份

在年會之前未對股票進行投票或希望更改投票的股東將能夠在民意調查開放期間在年會上以電子方式對股票進行投票。

無論股東是否計劃參加年會，都鼓勵他們在年會之前對股票進行投票，如他們先前收到的代理材料中所述。

已經投票的股東無需再次投票。

問問題

股東只能在年會之前為年會提交問題。股東在收到代理材料後，可以使用代理卡或代理材料隨附的投票説明表上的16位數控制號碼登錄，在www.proxyvote.com上提交問題。我們鼓勵股東儘早提交問題。問題可在美國東部時間2023年6月2日星期五下午 5:00 之前提交。股東將無法在年會期間提交問題。

我們希望在時間允許的情況下回答在年會上提前提交的與會議事項有關的問題。普華永道還將回答事先提交的問題。我們保留排除與會議事項無關的問題或編輯褻瀆或其他不當語言的權利。我們也可以將本質相似的問題分組並集體迴應，以避免重複。按照上述指導方針，將在會議期間發佈問題和答覆以供股東審查。有關年會提問流程的更多信息，請訪問 www.proxyvote.com。

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投票和會議要求

下屆年會的提案和提名

提案將包含在明年的委託書中

打算在2024年年度股東大會上提交董事提名以外的業務提案並希望將該提案納入我們根據《交易法》第14a-8條舉行的該會議的代理材料的股東必須以書面形式向我們提交提案，以便我們不遲於2023年12月29日收到，並且必須遵守美國證券交易委員會的規定，才能使該提案有資格包含在該次會議的代理材料中。

希望在2024年年度股東大會上提名董事並希望將提名納入我們該會議的代理材料的股東必須不早於2023年11月29日且不遲於2023年12月29日以書面形式通知我們。通知必須以我們的章程要求的方式發出，並且必須包括我們的章程所要求的信息和陳述。我們的章程可在我們的網站TJX.com上查閲，其中描述了在年會上提名董事的要求。

不包含在明年的委託書中的提案

打算在2024年年度股東大會上提交業務提案但不希望該提案包含在該次會議的代理材料中的股東必須不早於2024年2月7日且不遲於2024年3月8日向我們提供有關該提案的書面通知。希望在2024年年度股東大會上提名董事但不希望將提名納入我們該會議的委託書的股東必須不早於2024年2月7日且不遲於2024年3月8日以書面形式通知我們。通知必須以我們的章程要求的方式發出，並且必須包含我們的章程所要求的信息和陳述。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持除TJX候選人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並且必須遵守適用的美國證券交易委員會規則，才能使提名有資格納入我們的該會議的代理卡。

其他事項

在發送本委託書時，我們不知道年會之前可能出現任何其他問題，也不打算提出任何其他問題。但是，如果在會議或會議休會或延期之前適當地提交了任何其他項目或事項，則被指定為代理人的個人（代理持有人）將自行決定對此類事項進行投票。根據適用的美國證券交易委員會規則，股東授予的代理人將賦予代理持有人對根據這些程序提出的任何事項進行投票的自由裁量權。

我們將支付招攬代理的費用。我們聘請了Morrow Sodali LLC協助通過郵件、電話、其他電子方式和個人面試招攬代理，費用為11,500美元，外加費用。我們的高管、董事和其他同事也可能以類似的方式協助招攬代理人。這些人都不會因此獲得任何額外或特別補償。

82			TJX Companies, Inc.

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附錄 A

定義

從歷史上看，我們已經定義了 可比門店銷售額，或 比較銷售額，是指連續兩個財年全部或部分運營的門店的銷售額，換句話説，是開始運營第三個財年的門店的銷售額。我們通過比較當前和去年最接近的每週週期，以52周為基礎計算了競爭銷售額。搬遷後的門店和規模發生變化的門店的分類方式通常與原始門店相同，我們認為這些門店對合並補償百分比的影響並不重要。Comp 銷售額可能被其他公司稱為 “同店” 銷售。

在 2023 財年，我們恢復了對可比門店銷售額的歷史定義。雖然美國的門店在 2022 財年全年開放，但 TJX Canada 和 TJX International 的大量門店在 2022 財年經歷了與 COVID-19 相關的臨時門店關閉和政府規定的購物限制。因此，我們無法以有意義的方式衡量這些地區的可比門店銷售額與2022財年的同比銷售額。結果，我們報告了 美國同類門店銷售額，定義為僅由美國門店組成的可比門店銷售額，根據2022財年同期的銷售額計算。

由於 COVID-19 疫情導致門店暫時關閉，我們對同類門店銷售的歷史定義不適用於 2022 財年。為了為其門店提供績效指標，在2022財年，我們暫時報告了 僅限開業的可比門店銷售額。僅限開放的 comp 門店銷售額包括 2021 財年初最初歸類為 comp 門店的門店。該措施報告稱，在全球疫情出現之前，這些門店在2022財年開業當天的銷售額與2020財年同期的銷售額相比有所增加或減少。 僅限美國開業的可比門店銷售額報告了我們的Marmaxx和HomeGoods細分市場的僅限開業的競爭門店銷售額。

我們定義這些財務指標的方式可能無法與其他實體使用的標題相似的衡量標準相提並論。

與公認會計準則衡量標準的對賬

税前利潤. 23 財年的税前利潤為 46 億美元。不包括剝離2.18億美元少數股權投資的影響，23財年調整後的税前利潤為49億美元。

税前利潤率. 23 財年税前利潤率（税前收入與淨銷售額的比率）為 9.3%。不包括與剝離股權投資相關的0.4個百分點費用的影響，23財年調整後的税前利潤率為9.7％

每股收益。調整後的攤薄後每股收益（EPS）經過調整，在根據美國公認會計原則（GAAP）計算的持續經營業務攤薄後每股收益中排除對下述期間可比性的正面和負面影響。每股收益值反映了2018年11月生效的二比一的股票拆分。由於四捨五入，數字可能不夠英尺。

•2018 財年攤薄後每股收益為 2.02 美元。不包括與2017年《減税和就業法》相關的每股收益0.09美元，由向符合條件的非獎金計劃員工發放的特別全權獎金、TJX固定繳款退休計劃的增量繳款以及對TJX慈善基金會的繳款；從第53周起估計每股收益0.06美元；與Sierra相關的每股減值費用0.05美元，2018財年調整後的每股減值費用為1.93美元。

•2019 財年攤薄後每股收益為 2.43 美元。不包括養老金結算費用的負面影響的每股0.02美元，2019財年調整後的攤薄後每股收益為2.45美元。

•21 財年攤薄後每股收益為 0.07 美元。不包括21財年債務清償費用的負面影響的每股0.19美元，21財年調整後的攤薄後每股收益為0.26美元。

•22 財年攤薄後每股收益為 2.70 美元。不包括22財年債務清償費用的負面影響的每股0.15美元，22財年調整後的攤薄後每股收益為2.85美元。

•23 財年攤薄後每股收益為 2.97 美元。不包括與減記和剝離少數股權投資相關的扣除税後每股0.14美元，23財年調整後的攤薄後每股收益為3.11美元。

激勵計劃措施的解釋

如上文在 CD&A 下所述 激勵計劃目標設定，在制定激勵計劃目標時，薪酬委員會還確定了適用的財務指標（例如，包括外幣折算的計劃匯率，就激勵每股收益目標而言，包括反映預期回購和計劃公司税率影響的計劃股票數量）和或有自動調整（包括會計準則的計劃外變更、收購或處置等項目）的定義，這些指標將在業績期間適用時期。為了衡量 22 財年和 23 財年的業績，薪酬委員會還規定了排除條款，以消除與 COVID-19 疫情相關的某些臨時項目的正面或負面影響，例如疫情期間臨時人員變動和員工薪酬計劃產生的淨成本；疫情期間與臨時政府補貼相關的福利；與臨時健康和安全用品和協議相關的費用。該

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附錄 A

薪酬委員會使用這些定義和調整來更好地使我們的激勵計劃與我們評估業務運營和趨勢的方式保持一致，在某些情況下，允許在不影響激勵計劃結果或不受激勵計劃結果影響的情況下做出符合TJX長期利益的某些戰略決策。這些項目對我們的激勵計劃結果的影響如下所述。

我們使用激勵性税前收入、激勵性每股收益和激勵投資回報率等術語來指代用於激勵性薪酬計劃的適用衡量標準，這些衡量標準反映了上述定義和調整，這些衡量標準是按每年或週期計算的。激勵性税前收入、激勵性每股收益和激勵投資回報率用於我們的激勵性薪酬計劃，可能與TJX管理層在其他地方（未經調整或調整的基礎上）報告的税前收入、每股收益和投資回報率不同。

激勵性税前收入

23 財年 MIP 激勵税前收入目標和業績反映了薪酬委員會在 2022 年 3 月預先確定的定義和自動調整。23財年的實際MIP激勵税前收入（千美元）為5,495,116美元，是根據我們在23財年10-K表年度報告中報告的23財年分部總利潤（千美元）5,442,262美元確定的，根據薪酬委員會預先制定的條款進行了調整，以反映預先確定的貨幣匯率（國外收入折算、公司間費用和部門內費用），不包括與以下內容相關的某些臨時項目 COVID-19 疫情和資本化庫存成本。

2022 財年薪酬與績效表中公佈的 MIP 激勵税前收入業績反映了薪酬委員會在 2021 年 3 月預先確定的定義和自動調整。22財年的實際MIP激勵税前收入（千美元）為5,617,471美元，是根據我們在22財年10-K表年度報告中公佈的22財年分部總利潤（千美元）5,366,022美元確定的，根據薪酬委員會預先制定的條款進行了調整，以反映預先確定的貨幣匯率（用於折算國外收入、公司間費用和部門內部費用），不包括與之相關的某些臨時項目 COVID-19 疫情、資本化庫存成本以及庫存衍生品的按市值計價的影響。

儘管我們在2021財年的MIP計劃中沒有使用激勵性税前收入，但出於薪酬與績效表的目的，我們估算了如果薪酬委員會制定了21財年的激勵性税前收入績效目標，其定義、調整和排除目標與預先為22財年和23財年MIP制定的定義、調整和排除目標相似，那麼我們在MIP下的激勵性税前收入將取得怎樣的業績。根據我們在2021財年10-K表年度報告中公佈的21財年分部總利潤（千美元）1,021,267美元，經調整後控制了匯率波動（國外收入折算、公司間費用和部門內部費用），不包括與 COVID-19 疫情相關的某些臨時項目、資本化庫存成本和庫存衍生品的按市值計價的影響。

FY21-23 週期的 LRPIP 激勵税前收入目標和業績反映了薪酬委員會在 2021 年 3 月為三年週期的最後兩年預先確定的定義和自動調整。FY22-23（累計）的實際LRPIP激勵税前收入（以千計）為11,103,128美元，是根據我們在23財年10-K表年度報告中報告的 FY22-23（累計）的分部總利潤（千美元）10,808,284美元確定的，根據薪酬委員會預先制定的條款進行了調整，以反映預先確定的貨幣匯率（用於折算國外收入），不包括與 COVID-19 疫情相關的某些臨時項目, 資本化存貨成本以及庫存衍生品的按市值計價的影響.正如 CD&A 中所討論的那樣，從 FY22-24 LRPIP 週期開始，我們已經恢復了三年績效目標。

激勵收益和激勵投資回報

我們的薪酬計劃繼續包括具有三年激勵每股收益和激勵投資回報率目標的PSU。儘管如上文 CD&A 中所述，FY21-23 週期沒有獲得 PSU 的授權，但我們已經恢復了在 22 財年開始的三年期 PSU 獎勵的做法。根據我們過去的披露慣例，我們計劃在每個PSU週期完成後，提供有關這些激勵性每股收益和激勵投資回報率績效目標的更多細節。

84			TJX Companies, Inc.

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