50000000500000000.050.0113950000139500000.050.010001849056--12-312023Q1假的00145000014500001250000012500000P10D001250000012500000P1YP20DP30DP150D500000001395000050000000139500000.050.050.010.01145000014500000001849056ALCC：普通股有待贖回成員2023-03-310001849056Alcc：Common classa subjecttoredemption會員2023-03-310001849056ALCC：普通股有待贖回成員2022-12-310001849056Alcc：Common classa subjecttoredemption會員2022-12-310001849056ALCC：普通股有待贖回成員2023-01-012023-03-310001849056ALCC：創始人共享會員ALCC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-012021-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001849056US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001849056US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001849056美國公認會計準則：IPO成員2021-07-120001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001849056ALCC：與關聯黨員的承諾書2021-07-122021-07-120001849056ALCC：行政服務協議成員2023-01-012023-03-310001849056ALCC：行政服務協議成員2022-01-012022-12-310001849056US-GAAP：後續活動成員2023-04-172023-04-170001849056US-GAAP：私募會員2023-01-012023-03-310001849056ALCC：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001849056Alcc：Common classa subjecttoredemption會員2023-01-012023-03-310001849056ALCC：Common classa 不可兑換會員2023-01-012023-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001849056Alcc：Common classa subjecttoredemption會員2022-01-012022-03-310001849056ALCC：Common classa 不可兑換會員2022-01-012022-03-310001849056ALCC：營運資金貸款認股權證成員ALCC：關聯方貸款會員2022-12-310001849056ALCC：Common classa 不可兑換會員2023-03-310001849056ALCC：Common classa 不可兑換會員2022-12-3100018490562022-03-3100018490562021-12-310001849056US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001849056US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001849056US-GAAP：B類普通會員2023-05-150001849056US-GAAP：普通階級成員2023-05-150001849056US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-122021-07-120001849056ALCC：創始人共享會員ALCC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001849056ALCC：行政支持協議成員2021-07-082021-07-0800018490562022-01-012022-12-310001849056ALCC：贊助會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-0700018490562021-07-070001849056ALCC：與關聯黨員的承諾書2021-03-0400018490562022-01-012022-03-310001849056ALCC：普通股有待贖回成員2022-01-012022-12-310001849056美國公認會計準則：IPO成員2021-07-122021-07-1200018490562022-12-310001849056US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001849056ALCC：營運資金貸款認股權證成員ALCC：關聯方貸款會員2023-03-310001849056US-GAAP：私募會員2023-03-310001849056ALCC：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2021-07-1200018490562023-03-310001849056ALCC：創始人共享會員ALCC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-070001849056ALCC：創始人共享會員ALCC：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-0900018490562023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票alcc: 投票alcc: itemxbrli: pure

美國

證券和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40583

ALTC 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

86-2292473

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

第五大道 640 號，12 樓

紐約, 紐約州 10019

（主要行政辦公室地址）

(212) 380-7500

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	ALCC	紐約證券交易所

檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2023年5月15日，有 51,450,000A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 12,500,000已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

ALTC 收購公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計）	2

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表（未經審計）	3

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計）	4

	簡明財務報表附註（未經審計）	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第 4 項。	控制和程序	20

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	21

第 1A 項。	風險因素	21

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	21

第 3 項。	優先證券違約	21

第 4 項。	礦山安全披露	21

第 5 項。	其他信息	21

第 6 項。	展品	22

第三部分。簽名		23

第一部分-財務信息

第 1 項。中期財務報表。

ALTC 收購公司

簡明的資產負債表


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	2,898,422	$	3,577,359
預付費用		274,164		420,828
流動資產總額		3,172,586		3,998,187

信託賬户中持有的有價證券		511,504,060		506,140,080
總資產	$	514,676,646	$	510,138,267

負債和股東赤字
流動負債
應計費用	$	661,295	$	303,257
應繳所得税		2,590,292		1,180,272
流動負債總額		3,251,587		1,483,529

遞延所得税負債		—		294,084
遞延法律費		92,441		118,715
應付的遞延承保費		17,500,000		17,500,000
負債總額		20,844,028		19,396,328

承付款和或有開支（注6）

A類普通股可能被贖回， 50,000,000贖回價值約為美元的股票10.16和 $10.09分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		507,760,964		504,544,687

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發放或未決		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 1,450,000已發行和流通股份（不包括 50,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的股份）		145		145
B 類普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 12,500,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		1,250		1,250
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(13,929,741)		(13,804,143)
股東赤字總額		(13,928,346)		(13,802,748)
負債總額和股東赤字	$	514,676,646		510,138,267

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

ALTC 收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）






	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
組建和運營成本	$	1,157,365	$	529,115
運營損失		(1,157,365)		(529,115)

其他收入：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		5,416,834		126,301
信託賬户中持有的有價證券的未實現（虧損）收益		(52,854)		14,578
其他收入，淨額		5,363,980		140,879

所得税準備金前的收入（虧損）		4,206,615		(388,236)
所得税準備金		(1,115,936)		—
淨收益（虧損）	$	3,090,679	$	(388,236)

基本和攤薄後的加權平均已發行股數，有待贖回的股份		50,000,000		50,000,000
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），有待贖回的股份	$	0.05	$	(0.01)

基本和攤薄後的加權平均已發行股數，無需贖回的股份		13,950,000		13,950,000
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），股票不可贖回	$	0.05	$	(0.01)

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動的簡明報表

（未經審計）

截至2023年3月31日的三個月


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,804,143)	$	(13,802,748)

重新計算A類普通股與贖回的金額	—		—	—		—		—		(3,216,277)		(3,216,277)

淨收入	—		—	—		—		—		3,090,679		3,090,679

餘額 — 2023 年 3 月 31 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,929,741)	$	(13,928,346)

截至2022年3月31日的三個月


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2022 年 1 月 1 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,185,226)	$	(13,183,831)

淨虧損	—		—	—		—		—		(388,236)		(388,236)

餘額 — 2022 年 3 月 31 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,573,462)	$	(13,572,067)

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	3,090,679	$	(388,236)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		(5,416,834)		(126,301)
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益（虧損）收益		52,854		(14,578)
遞延所得税優惠		(294,084)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		146,664		213,064
應計費用		331,764		163,247
應繳所得税		1,410,020		—
用於經營活動的淨現金		(678,937)		(152,804)

現金淨減少		(678,937)		(152,804)
現金 — 期初		3,577,359		3,337,050
現金 — 期末	$	2,898,422	$	3,184,246

非現金投資和融資活動：
發行成本包含在應計發行成本中	$	—	$	12,770
重新計算A類普通股與贖回的金額	$	3,216,277	$	—

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

ALTC 收購公司

簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述

AltC 收購公司（“公司”）於 2021 年 2 月 1 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年2月1日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司以信託賬户中持有的證券的利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年7月7日宣佈生效。2021 年 7 月 12 日，公司完成了首次公開募股 50,000,000A類普通股的股票（“公開股”），包括承銷商全部行使超額配股權，金額為 5,000,000公開股票，價格為美元10.00每股公開發行股份，產生的總收益為美元500,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 1,450,000A類普通股（每股為 “私募股份”，統稱為 “私募股票”），收購價為美元10.00向M. Klein and Company, LLC的子公司AltC Sponsor LLC（“贊助商”）進行私募每股私募股份，為公司創造的總收益為美元14,500,000，如註釋 4 所述。

交易成本為 $26,652,125，由 $ 組成8,580,000的承保折扣，扣除美元1,420,000由承銷商報銷，$17,500,000的延期承保折扣和 $572,125其他發行成本的比例。

在2021年7月12日首次公開募股結束後，金額為美元500,000,000 ($10.00根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，在首次公開募股中出售公募股票的淨收益和出售私募股票的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），投資於美國政府證券，到期日為185天或更短或任何無限期限自稱符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的投資公司，如由公司決定，直到：（i）完成業務合併或（ii）信託賬户的分配，如下所述，但信託賬户的利息可以發放給公司，以滿足營運資金需求，但年度限額為美元1,000,000，並支付其納税義務。

儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募股票的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值至少等於此 80協議達成初始業務合併時信託賬户餘額的百分比（不包括為營運資金目的向管理層支付的款項，如果適用，信託賬户所得利息收入的應納税款和遞延承保佣金）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

ALTC 收購公司

簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

公司將為其已發行公開股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回與業務合併相關的全部或部分公開股票的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是（ii）通過要約方式贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票，按比例存入信託賬户（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上任何按比例分配的利息，扣除允許的提款）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與股權”，需要贖回的公共股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股票將投票贊成業務合併。如果法律或證券交易所要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）進行贖回，並在此之前向美國證券交易委員會提交要約文件完成業務合併。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在進行代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人及其允許的受讓人已同意將其創始人股份（定義見附註5）、私募股以及在首次公開募股期間或之後獲得的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。

如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將限制其贖回的股份總額超過以下金額 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其創始人股份、私募股及其持有的與完成業務合併相關的公開股份的贖回權，(b) 如果公司未能在合併窗口（定義見下文）內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利；(c) 不對公司修正案提出修正案以及會影響實質內容的重述公司註冊證書或公司有義務百分之百贖回的時機（100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其股份的機會。

如果公司無法在2023年7月12日之前完成業務合併（如果公司在2023年7月12日之前簽署了業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為2023年10月12日）（“合併窗口”），則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十(10) 個工作日後，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款），最高為美元100,000支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，每種情況均須經公司的批准特拉華州法律規定的提供索賠的義務債權人的要求和其他適用法律的要求.

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算創始人股份和私募股份分配的權利。但是，如果保薦人在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併窗口內完成業務合併，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每股公開發行股票的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的存款金額減少至 (i) 以下，則對公司承擔責任10.00每股公共股或 (ii) 信託賬户清算時信託賬户中持有的每股公共股份金額，如果低於 $10.00每股公開發行股票是由於信託資產價值的減少而導致的，在每種情況下均扣除允許的提款。該責任不適用於執行放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的責任的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不向公司提供賠償的可能性。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，我們的現金為美元2,898,422以及$的營運資金2,664,095（加回$後2,743,096在特許經營税和應付所得税中列為這些負債，這些負債包含在隨附資產負債表中的應計費用和應付所得税中，兩者均可使用信託賬户結算）。

截至2023年3月31日，公司的流動性需求通過所得款項得到滿足25,000來自出售創始人股份（注5），貸款額為美元500,000在無抵押和無息期票（其全部未付餘額已於2021年7月12日償還）下——關聯方（注5），以及完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益。

此外，為了為營運資金提供資金，公司允許提款，年度限額不超過美元1,000,000，此外還有用於支付任何納税負債的可用利息。這些允許的提款僅限於在首次公開募股時獲得的超過初始存款的可用利息。截至2023年3月31日，我們尚未根據2023年營運資金限額從信託賬户中提取任何利息。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併有關的債務。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

公司隨後解散。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2023年7月12日之後（或者如果公司在2023年7月12日之前簽署了業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在2023年10月12日之前）進行清算，則不對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標業務產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

此外，2022 年 2 月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，對美國上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税的金額通常為回購公司在應納税年度回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值之間任何正差額的1％。此外，許多例外情況適用於該消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權為實施和防止濫用或避税提供法規和其他指導。

2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在進行完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配中的分配無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。

由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們進行的任何贖回或其他回購，無論是企業合併、延期投票還是其他回購，都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税都將由我們繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此可能導致我們的A類普通股的價值減少，可用於進行業務合併的現金或可用於在隨後的清算中分配的現金減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行（或業務合併內的任何其他股權發行）的性質和金額企業合併的應納税年度）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導方針.此外，消費税對美國上市公司清算後的分配的適用情況尚不確定，財政部尚未在法規中對此作出規定，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併並進行贖回，信託賬户中持有的收益有可能用於支付我們所欠的任何消費税 100根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們剩餘的A類普通股的百分比將減少，在這種情況下，我們的公眾股東本應獲得的與我們的清算相關的金額將減少。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

目前，已確定《投資者關係法》的税收條款均不影響公司2022財年的税收條款。公司將繼續關注公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或未根據《交易法》註冊類別的證券）被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，在管理層的考慮中

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

由於未來發生的一起或多起證實事件，得出其估計值可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國庫券中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有提取任何用於營運資金目的和義務的利息。在截至2022年12月31日的年度中，公司退出 $1,000,000和 $195,000分別用於營運資金用途和納税義務的可用利息。公司在信託賬户中持有的所有投資均歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在簡明的資產負債表上。信託賬户持有的投資公允價值變動所產生的損益見所附的簡明運營報表。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的A類普通股。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之外。

公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致從額外實收資本和累計赤字中扣除費用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，下表對簡明資產負債表中反映的A類普通股進行了對賬：


總收益	$	500,000,000
減去：
A 類普通股發行成本		(26,652,125)
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		31,196,812
A類普通股可能被贖回，2022年12月31日		504,544,687
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		3,216,277
A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日	$	507,760,964

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

下表反映了普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	三個月已結束				三個月已結束
	2023年3月31日				2022年3月31日
	A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	2,416,481	$	674,198	$	(303,547)	$	(84,689)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		50,000,000		13,950,000		50,000,000		13,950,000
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.05	$	0.05	$	(0.01)	$	(0.01)

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在此賬户上沒有蒙受損失。

金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值計量”，公司資產和負債屬於金融工具，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中顯示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。公開發行

根據首次公開募股，公司出售了 50,000,000公開股票，包括承銷商充分行使額外購買股票的選擇權 5,000,000股票，價格為美元10.00每股公開發行股數（參見注7）。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 1,450,000私募股票，價格為美元10.00每股私募股票，總購買價格為 $14,500,000，私募配售。私募股票的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果公司未在合併窗口內完成業務合併，則出售私募股票的收益將用於為贖回公共股票提供資金（但須遵守適用法律的要求）。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1,500,000的營運資金貸款可以以美元的價格轉換為後業務合併實體的股份10.00每股。這些股票將與私募股份相同。沒有截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償還的營運資金貸款。

注意事項 6。承付款和意外開支

註冊權

根據2021年7月7日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募股和在轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股（以及在轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，只有在轉換為A類普通股之後））。這些證券的持有人將有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短的註冊要求除外。此外，這些證券的持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.20每股公開發行股份，或 $10,000,000總計，應在首次公開募股結束時支付（承銷商收到的款項為美元）8,580,000，這是 $ 的淨值1,420,000承銷商報銷的費用）。此外，承銷商將有權獲得$的遞延費0.35每股公開發行股份，或 $17,500,000總的來説。如果公司未完成業務合併，承銷商將免收遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

盡職調查和併購法律費用

自2023年3月31日起，視初始業務合併的完成情況而定，公司將需要支付金額為美元的盡職調查和併購法律費用3,106,741.

法律費用

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在初始業務合併完成後將需要支付金額為美元的律師費92,441和 $118,715分別反映在公司的資產負債表上。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司發生了不這樣的費用。

注意事項 7。股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,450,000已發行和流通的A類普通股，不包括在內 50,000,000可能被贖回的A類普通股以臨時權益列報。

B 類普通股—公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B 類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 12,500,000已發行和流通的B類普通股。

B類普通股的持有人將有權在業務合併之前選舉公司的所有董事。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將就提交股東投票的所有其他事項作為單一類別進行投票。

在B類普通股完成業務合併時，B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股一-以一為基準，可能會有調整。如果額外發行或認為A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與企業合併的完成有關，則將調整B類普通股應轉換為A類普通股的比率（除非B類普通股大多數已發行股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視同發行），因此 A 類普通股的股票數量在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的股票總額將等於轉換後的股票， 20首次公開募股完成時已發行的所有普通股（不包括私募股份）加上與企業合併相關發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券總數之和的百分比（扣除與商業合併相關的A類普通股的股票數量），不包括向任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券商業合併是為了考慮該賣方的利益業務合併目標以及在轉換向公司提供的營運資金貸款時發行的任何私募股票。

注意事項 8。公允價值測量

公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指AltC Acquisition Corp. 提及我們的 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指AltC Sponsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於擬議業務合併（定義見下文）的完成、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私募股票、我們的股票、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從 2021 年 2 月 1 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，為我們的業務合併確定目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為3,090,679美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息5,416,834美元，被1,157,365美元的運營成本和1,115,936美元的所得税準備金以及信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損52,854美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為388,236美元，其中包括529,115美元的組建和運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入126,301美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益14,578美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

2021年7月12日，我們完成了5,000,000股公開發行股票的首次公開募股，其中包括承銷商以每股公開發行10.00美元的價格全面行使5,000,000股公開發行超額配股權，產生了5億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們以每股私募股10.00美元的價格向贊助商完成了1450,000股私募股的出售，總收益為14,500,000美元。

在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募股份之後，信託賬户中共存入了5億美元的資金。我們承擔了26,652,125美元的交易成本，包括8,58萬美元的承保費，其中扣除了承銷商的142萬美元報銷費用、17,500,000美元的延期承保費和572,125美元的其他發行成本。此外，5,285,860美元的現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為678,937美元。3,090,679美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,416,834美元以及信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損52,854美元和遞延所得税優惠294,084美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,888,448美元的現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為152,804美元。388,236美元的淨虧損受到信託賬户中持有的有價證券的利息收入126,301美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益14,578美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了376,311美元的現金。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為511,504,060美元（包括約11,504,060美元的利息收入），由到期日不超過185天的美國國庫券組成。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至2023年3月31日，我們尚未從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去遞延承保佣金和應付所得税）來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年3月31日，我們的現金為2898,422美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最高可有1,500,000美元以每股10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的股份。這些股票將與私募股份相同。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，則在完成窗口到期後，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

關於公司根據ASC副議題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年7月12日之前（如果公司在2023年7月12日之前簽署了已執行的業務合併意向書、原則協議或最終協議），則公司必須在2023年10月12日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前業務合併尚未完成，並且保薦人未獲得延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2023年7月12日之後（或者如果公司在2023年7月12日之前簽署了業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在2023年10月12日之前）進行清算，則不對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2023年3月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

公司同意，從2021年7月8日起，至公司完成業務合併及其清算的較早日期，每月向贊助商的關聯公司支付總額為30,000美元的辦公空間、行政和支持服務。

承銷商有權獲得每股公開股0.35美元，合計17,500,000美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策。

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對可能進行轉換的A類普通股進行了核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些被認為不受我們控制的贖回權


沒有。		展品描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，如附錄 101 所示）

	ALTC 收購公司

日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	/s/ Sam Altman
	姓名：	山姆·奧特曼
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	//傑伊·塔拉金
	姓名：	傑伊·塔拉金先生
	標題：	首席財務官
		（首席會計和財務官）


		3月31日		十二月三十一日
描述	級別	2023		2022
資產：
信託賬户中持有的有價證券	1	$	511,504,060	$	506,140,080