附錄 10.3

執行副本

2023年2月27日

和解協議

特此提及 (i) CartiHeal (2009) Ltd.（“公司”）、Bioventus LLC（“買方”）、Elron Ventus Ltd.（“證券持有人代表”）和某些其他各方之間於2020年7月15日簽訂的某些期權和股權購買協議，經2022年6月17日期權和股權購買協議修正案（“修正案”）修訂，並可能不時進一步修訂（合稱 “期權協議”），（ii）由2022年7月12日簽訂的某些經修訂和重述的託管協議託管代理人、公司、買方和證券持有人代表，可能不時修改（“託管協議”），以及（iii）ESOP 管理與信託服務有限公司（以期權協議下的支付代理人的身份）、公司、買方和證券持有人代表之間簽訂的某些經修訂和重述的支付代理協議，可能從中修改不時地（“付款代理協議”）。

此處使用的未定義的大寫術語應具有期權協議、託管協議和/或支付代理協議（如適用）中規定的含義。

鑑於 2022 年 2 月 13 日，實現了第一篇論文里程碑；以及

鑑於 First Paper Milestone 的發生以及期權協議下將到期的其他債務，買方已要求證券持有人代表同意向買方提供有限的過渡期，以便讓買方有機會探索獲得足以在當前基礎上向證券持有人支付的融資（定義見下文）撲滅全部金額根據期權協議的規定，收盤後部分及其應計的任何利息，均符合本和解協議（“協議”）的條款和條款；以及

鑑於考慮到本文規定的陳述、擔保、契約和協議，證券持有人代表已同意，在過渡期（定義見下文）期間，它將停止提起任何與不支付期權協議產生的債務有關的法律訴訟或訴訟；

因此，現在，考慮到此處規定的陳述、擔保、契約和協議，並出於其他良好的和寶貴的報價，特此確認這些陳述、擔保、契約和協議的收到和充足性，根據此處規定的條款和條件，打算接受法律約束的雙方特此達成以下協議：

1.過渡期。在30個日曆日（“初始期限”）內，如果根據下文第3.b節通過支付延期付款來選擇，則最多再增加兩個為期15天的後續期限（每個期限均為 “可選延期期”），自本協議簽訂之日起或更早於期權協議下的任何買方破產事件發生時（（i）、（j）和（中規定的此類破產事件除外）l) 就直接或間接的母公司、買方、Bioventus Cooperatief、U.A 及其任何其他關聯公司而言控制公司或公司（“過渡期”），在遵守以下規定的前提下，買方應有機會獲得資金，以便能夠在該過渡期到期之前向證券持有人支付收盤後部分的全部金額及其任何應計利息，而銷售里程碑對價應根據期權協議的現有條款仍應支付給證券持有人。如果買方能夠在過渡期到期之前獲得此類資金並將這筆資金（“還款金額”）轉給支付代理人以造福證券持有人（或在期權協議規定的範圍內，直接轉給某些證券持有人），則雙方特此同意，在適用的範圍內，對期權協議進行額外的技術修訂，其目的僅僅是為了根據本協議的規定反映同樣的內容 of（此類額外修正案，以已執行和交付為限）由各締約方稱為 “第二修正案”）。

2.託管股份的退回和轉讓。

a. 在執行本協議的同時，雙方特此不可撤銷地指示託管代理按以下方式將託管股份歸還給證券持有人：（i）迄今為止（截至本協議簽訂之日）並填寫買方股份轉讓契約並將託管股份轉讓給Shibolet & Co.（“受託人”），為本協議附表2（a）中詳述的證券持有人以信託形式持有，並根據證券持有人代表的指示對他們進行投票，（ii）將此類買方股份轉讓契約交付給證券持有人代表，（iii）將託管的股票材料交還給證券持有人代表；所有這些都與本協議的執行和交付同時進行。

b. 雙方同意並承認，除非證券持有人根據本協議規定在過渡期到期之前收到全部還款額，否則以受託人名義為此類證券持有人轉讓託管股份是不可撤銷的；在這種情況下，託管股份應立即轉讓給買方，雙方隨後才應處理此類轉讓好像在適用法律允許的最大範圍內無效。如果託管股份在過渡期之後仍歸證券持有人所有，則根據期權協議的條款，此類股份應被視為已返還給證券持有人。

c. 證券持有人代表承諾在過渡期內不對託管股份進行任何自願交易或處置，並應指示受託人不要對託管股份進行任何自願交易或處置。

3.一次性付款和可選付款的轉賬。

a. 在執行本協議的同時，買方應將1,000,000美元的一次性不可退還款額轉給支付代理人（“一次性付款”），以立即可用的資金向支付代理人轉賬。

b.在初始期限或第一個可選延期期到期之前（如果適用），買方可以選擇第一個可選延期期或第二個可選延期期（如果選擇兩個可選延期期，則總額為1,000,000美元），通過立即可用的資金向支付代理人額外轉賬5,000,000美元（如果兩個可選延期期均為5,000,000美元，則總額為5,000,000美元），從而選擇第一個可選延期期或第二個可選延期期 ,000,000 筆付款，“延期付款”）（一次性付款，以及在選擇的範圍內，每筆延期付款合稱 “和解對價”）。

c. 此外，在執行本協議的同時，買方應向支付代理機構一次性轉賬15萬美元的不可退還款項，該款項將添加到證券持有人代表費用基金中，並根據期權協議的規定使用（“費用報銷金額”）。

d. 和解對價或其任何部分可以繼續存放在支付代理人和/或按照證券持有人代表的指示分配給支付代理人，並應根據對價電子表格中規定的各自剩餘按比例分配和/或用於為公司在證券持有人（或受託人為其利益）持有和擁有的任何時期內的運營提供資金和/或用於償還公司費用證券持有人代表以此身份支付其自付費用；在每種情況下，均根據證券持有人代表向支付代理人提供的指示，由其自行決定。

e.it 雙方同意並承認，在證券持有人應根據並受其約束的前提下，在收盤後獲得整筆交易及其應計利息的範圍內

其中規定，則 (i) 一次性付款應記入到期時支付的銷售里程碑對價；(ii) 延期付款（如果適用）應記入收盤後部分的金額及其應計利息，由買方向證券持有人支付。

4. 公司在過渡期間的運營。雙方商定並承諾如下：

a. 如上文所述，在本協議發佈之日將託管股份轉讓給受託人後：

i.公司的銀行賬户中應有2,000,000美元的無限制現金，應在本協議簽訂之日向證券持有人代表提供書面證據，不得有未償財務債務，其所有負債應按照過去的慣例在正常業務過程中進行。在過渡期間，該款項應保留在公司的銀行賬户中，並僅用於根據本第4節的規定為公司的運營提供資金。為避免疑問，如果根據上述第 2 (b) 節的規定將託管股份轉讓給買方，則此類資金的任何剩餘金額應保留在公司的銀行賬户中，此時，公司沒有未償財務債務，其所有負債應按照過去的慣例處於正常業務過程中；以及

ii. 公司應擁有和控制本協議簽訂之日之前存在的所有公司珊瑚庫存，並事先與證券持有人代表進行協調和核實。

b. 在過渡期內，公司只能在正常業務過程中運營，並遵守期權協議中與公司運營有關的條款，在不減損前述規定的前提下，在過渡期內適用以下條款：

i. 應修改公司的註冊文件，以反映公司董事會成員應由證券持有人代表任命。

ii. 在過渡期間，Nir Altschuler先生（“Nir”）應根據其現有的諮詢協議繼續擔任買方的顧問，買方應允許尼爾將所有工作時間用於公司的日常運營。

III. 在過渡期內，終止與公司任何人員的合約和/或對公司任何人員的薪酬條款進行不利變更和/或出售或處置公司任何資產（根據過去的慣例在正常業務過程中除外）均需事先獲得買方和證券持有人代表的書面同意。

iv. 在過渡期內，買方應繼續在正常業務過程中支持公司的運營，並按照過去的慣例，包括但不限於，(i) 應向尼爾和公司其他管理層成員提供與公司知識產權、臨牀活動、美國食品藥品管理局審計、供應商、製造、監管和報銷計劃有關的任何文件和文件（並應在初始期內創建虛擬數據室，該數據室應包括所有此類文件和文件），（ii）應允許已經參與公司事務的相關員工和服務提供商根據公司管理層的要求和指示繼續開展此類業務，並且（iii）未經證券持有人代表事先書面批准，不得取消或終止先前計劃的與公司運營有關的任何活動或會議。為避免任何疑問，公司在過渡期間的管理和運營應由公司酌情決定

除非本協議特別允許，否則公司的董事會和管理層以及買方不得從事與公司有關的任何活動。

V. 雙方同意並承認，在買方遵守本協議規定的前提下，買方對過渡期及以後的公司運營不承擔任何責任或責任（如果根據上述第2（b）節的規定將託管股份轉讓給買方，則買方不得就過渡期內的公司運營向證券持有人和/或擔保持有人代表提出索賠）。

5. 相互解除和豁免。除本協議的執行和/或履行外，在雙方達成的第二修正案規定的前提下，每位證券持有人代表自己及其各自的關聯公司和代表，另一方面代表買方自己及其各自的關聯公司和代表（雙方的意圖是，上述內容以及本協議的規定也應約束任何接管人、清算人）, 扣押者, 受託人, 保管人或被任命為任何一方、其關聯公司和/或其任何資產的具有類似權力的其他官員，特此免除、免除、放棄和永久解除對方的任何和所有索賠、指控、要求、訴訟、訴訟事由、爭議、仲裁和訴訟以及與之相關的所有職責、債務、損害賠償、負債、損失、賬目、清算、金額、費用、律師費、補救措施和要求因期權協議、託管協議和/或與之相關的已知或未知的法律或衡平法質押協議，包括但不限於執行期權協議條款的任何權利和/或就證券持有人而言，向買方和/或其各自的關聯公司和代表（公司除外）提出任何金錢索賠的權利，和/或就買方而言，與公司所有權和佔有有關的任何權利，以及證券持有人及其各自關聯公司和代表的唯一和排他性補救措施，根據期權協議，託管協議和質押協議應符合本協議的規定。只有在不與上述規定不矛盾的情況下，證券持有人才保留質押協議規定的權利（如適用）。儘管有上述規定，如果買方、其各自的任何關聯公司和代表，或任命給買方、其關聯公司和/或其任何資產的任何接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他具有類似權力的官員，根據具有司法管轄權的法院或法庭的最終命令，成功撤銷將託管股份轉讓給受託人和/或證券持有人的申報的有效性和/或可執行性含第 2 條，和/或和解金的支付根據本協議的規定，根據第 3 節對證券持有人的利益的對價，則證券持有人、其各自的關聯公司和代表發佈的上述版本不適用。

6.管轄權；適用法律。雙方特此同意並承認，本協議和根據本協議提出的任何和所有索賠均受以色列法律的約束，雙方在此不可撤銷地同意位於以色列特拉維夫的法院擁有專屬管轄權。雙方及其各自的關聯公司特此不可撤銷地同意任何此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類法院提出任何此類訴訟的地點或在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在一個不便的論壇提起的任何此類訴訟的異議

7. 其他。期權協議第 7.14 節（保密；公開公告）的規定應比照適用於本協議。期權協議的第11.02、11.03、11.04、11.05、11.06節（受本協議第4（b）（ii）節的規定約束）、11.09、11.10、11.11和11.12節應比照適用於本協議。

[簽名頁下一頁]

為此，雙方促使本協議自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

買家

BIOVENTUS 有限公司

BIOVENTUS 有限公司

作者：________________

姓名：肯·雷利

職位：首席執行官

公司

CARTIHEAL (2009) LTD

作者：_ 姓名：Ken Reali

標題：椅子

擔保持有人代表

艾爾隆風險投資有限公司

作者：_ 姓名：

標題：

為此，雙方促使本協議自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。

買家

BIOVENTUS 有限公司

作者：_ 姓名：

標題：

公司

CARTIHEAL (2009) LTD

作者：_ 姓名：

標題：

擔保持有人代表

[和解協議的簽名頁面]

6

執行副本

附表 2 (a)

證券持有人

* 儘管和解協議中有任何相反的規定，但為了證券持有人的利益，Bioventus Cooperatief, U.A. 退回的此類託管股份應由受託人以信託形式持有，但是，在過渡期過後，不得根據協議的規定將託管股份轉讓給買方，則證券持有人代表可以或可以指示受託人將此類股份轉讓給買方公司，此類轉讓後，此類託管股份將變為休眠股份。