bvs-20230401
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會員2023-05-100001665988US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營BVS: WoundBusiness 會員2023-05-102023-05-10

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單 10-Q
________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年4月1日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-37844
BIOVENTUS INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華81-0980861
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
4721 英皇大道, 100 號套房
達勒姆, 北卡羅來納
27703
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(919) 474-6700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元BVS納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年5月12日，有 62,486,725已發行的 A 類普通股以及 15,786,737已發行B類普通股的股份。


BIOVENTUS INC.
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的合併簡明運營報表和綜合虧損表
1
截至2023年4月1日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表
2
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的合併簡明股東權益變動表
3
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的合併簡明現金流量表
4
未經審計的合併簡明財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
40
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 3 項。
優先證券違約
42
第 4 項。
礦山安全披露
43
第 5 項。
其他信息
43
第 6 項。
展品
43
簽名
45


目錄


關於前瞻性陳述的特別説明
在本10-Q表季度報告中，除非明確説明或上下文另有要求，否則提及 “Bioventus”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似提法是指Bioventus Inc.及其合併子公司，包括Bioventus LLC（“BV LLC”）。
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於與我們的業務戰略有關的陳述，包括但不限於與我們收購 Misonix 和 Bioness 相關的預期、我們的產品線和研發投資的預期擴大、新療法的推出、與 MOTYS 相關的預期成本和潛在未來選擇、非核心資產的近期處置、我們的運營和預期財務業績和狀況，以及COVID-19 疫情和通貨膨脹的影響。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述目標”、“意志”、“將” 和其他類似表達方式，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。此外，如果事實證明前瞻性陳述不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括：先前發現的重大弱點或新的重大弱點可能會對我們準確、及時報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響；作為持續經營企業，我們可能無法至少在未來十二個月內繼續為我們的運營提供資金；我們可能無法履行信貸協議下的某些債務契約，可能需要償還我們的債務債務；與處置傷口業務相關的風險以及對我們業務的預期影響；對運營和與債務相關的其他成本的限制；我們以具有成本效益和無中斷的方式完成收購或成功整合新業務、產品或技術的能力；我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險限額；我們面臨證券集體訴訟，將來可能會受到類似或其他訴訟，這將受到類似或其他訴訟需要大量的管理時間和精力，導致鉅額法律費用，並可能導致不利結果；我們維持競爭地位的能力取決於我們吸引、留住和激勵高級管理團隊和高素質人員的能力；我們高度依賴數量有限的產品；我們的長期增長取決於我們開發、收購和商業化新產品、產品線延伸或擴大適應症的能力；我們可能無法成功將新開發或收購的產品商業化或美國的療法；對我們現有產品組合和任何新產品、產品線延期或擴大適應症的需求取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對我們產品的持續和未來接受；美國食品藥品監督管理局（FDA）對包括我們的Exogen系統在內的非侵入性骨生長刺激劑的下調分類可能會加劇未來對骨生長刺激劑的競爭，並以其他方式對公司的銷售產生不利影響 of Exogen；失敗為我們的產品或未來產品實現和維持足夠的保險和/或報銷水平、使用我們的產品（例如我們的透明質酸 (HA) 粘度補充劑或我們可能尋求商業化的未來產品）的程序；定價壓力和其他競爭因素；美國以外的政府可能不為我們的產品提供保險或報銷；我們與其他公司競爭，未來可能會與其他公司競爭，其中一些公司的運營歷史更長、更成熟的產品或更多的資源我們確實如此；美國食品藥品管理局將我們的HA產品從醫療器械重新歸類為藥品可能會對我們銷售這些產品的能力產生負面影響，並可能需要我們進行昂貴的額外臨牀研究，以支持這些產品的當前或未來使用適應症；我們未能妥善管理預期增長和加強品牌；與產品責任索賠相關的風險；對我們產品的需求波動；與我們的產品供應有關的問題、潛在的供應鏈中斷以及成本上漲通貨膨脹導致用於製造我們產品的零件和組件；我們依賴有限數量的第三方製造商來製造我們的某些產品；我們的設施是否受損或變成

目錄
無法運營，我們將無法繼續研究、開發和製造我們的產品；無法維持合同關係；安全漏洞、未經授權披露信息、拒絕服務攻擊或認為我們擁有的機密信息不安全；關鍵信息技術和通信系統、流程或站點故障；與國際銷售和運營相關的風險；與我們的債務和未來資本需求相關的風險；未能遵守與我們相關的廣泛政府法規；以及我們的產品；如果我們從事不當的索賠提交行為，政府機構對我們的索賠的審計或拒絕可能會減少我們的淨銷售額或利潤，我們可能會受到執法行動；美國食品和藥物管理局的監管程序昂貴、耗時且不確定，未能獲得和維持所需的監管許可和批准可能會使我們無法將產品商業化；如果對未來候選產品的臨牀研究沒有產生支持美國監管部門批准或批准的必要結果各州或其他地方，我們將無法擴大這些產品的適應症或將其商業化；立法或監管改革；我們的業務可能繼續因為 COVID-19 疫情受到不利影響；與知識產權問題相關的風險；以及中描述的其他重要因素 第一部分第 1A 項。風險因素在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告進行了更新，並且可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時進一步更新。我們敦促您在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
Bioventus Inc.
合併簡明運營報表和綜合虧損表
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
淨銷售額$119,059 $117,290 
銷售成本（包括折舊和攤銷）
  $14,339, $9,218，分別是）
45,140 41,588 
毛利73,919 75,702 
銷售、一般和管理費用80,858 86,124 
研發費用3,771 6,928 
重組成本317 577 
或有對價公允價值的變化287 269 
折舊和攤銷2,129 3,254 
資產減值78,615 — 
營業虧損(92,058)(21,450)
利息支出（收入），淨額9,694 (1,550)
其他收入(1,588)(363)
其他費用（收入）8,106 (1,913)
所得税前虧損(100,164)(19,537)
所得税優惠，淨額(146)(5,132)
持續經營業務的淨虧損(100,018)(14,405)
已終止業務的虧損，扣除税款(74,429)(401)
淨虧損(174,447)(14,806)
歸屬於非控股權益的虧損——持續經營20,360 3,529 
歸屬於非控股權益的虧損——已終止的業務14,937 — 
歸屬於 Bioventus Inc. 的淨虧損$(139,150)$(11,277)
持續經營業務的淨虧損$(100,018)$(14,405)
扣除税款的其他綜合虧損
外幣折算調整的變化657 (682)
綜合損失(99,361)(15,087)
歸屬於非控股權益的綜合虧損——持續經營20,226 3,669 
歸屬於非控股權益的綜合虧損——已終止的業務14,937 — 
歸因於 Bioventus Inc. 的綜合虧損$(64,198)$(11,418)
持續經營業務產生的A類普通股每股虧損，基本和攤薄：$(1.28)$(0.18)
已終止業務導致的A類普通股每股虧損，基本和攤薄：(0.96)(0.01)
基本和攤薄後A類普通股的每股虧損$(2.24)$(0.19)
A 類普通股的加權平均股
未償付、基本和攤薄後：		62,124,75260,484,969
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄
Bioventus Inc.
截至2023年4月1日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表（未經審計）
（金額以千計，股票金額除外）
2023年4月1日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$47,102 $30,186 
應收賬款，淨額118,544 136,295 
庫存87,953 84,766 
預付費和其他流動資產17,192 18,551 
持有待售資產37,873 — 
歸屬於已終止業務的流動資產— 2,777 
流動資產總額308,664 272,575 
財產和設備，淨額36,556 27,456 
善意7,462 7,462 
無形資產，淨額516,039 639,851 
經營租賃資產16,063 16,690 
投資和其他資產2,620 2,621 
歸屬於已終止業務的長期資產— 405,994 
總資產$887,404 $1,372,649 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$32,828 $36,697 
應計負債115,769 111,570 
長期債務的當前部分41,320 33,056 
其他流動負債4,273 3,607 
待售負債1,873 — 
歸因於已終止業務的流動負債— 119,087 
流動負債總額196,063 304,017 
長期債務，減去流動部分404,265 385,010 
遞延所得税351 2,248 
或有考慮17,718 17,431 
其他長期負債28,645 22,810 
歸因於已終止業務的長期負債— 228,911 
負債總額647,042 960,427 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$0.001面值， 10,000,000授權股份， 0已發行的股票
A 類普通股，$0.001面值， 250,000,000截至2023年4月1日已獲授權的股票以及
2022年12月31日 62,507,917和 62,063,014截至2023年4月1日已發行和流通的股票以及
分別為2022年12月31日
63 62 
B 類普通股，$0.001面值， 50,000,000授權股份，
    15,786,737截至2023年4月1日和2022年12月31日的已發行和流通股票
16 16 
額外的實收資本492,475 490,576 
累計赤字(304,456)(165,306)
累計其他綜合收益（虧損）413 (110)
歸屬於Bioventus Inc的股東權益總額188,511 325,238 
非控股權益51,851 86,984 
股東權益總額240,362 412,222 
負債和股東權益總額$887,404 $1,372,649 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明股東權益變動表
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
截至2023年4月1日的三個月
A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非-
控制
利息		股東總數
公正
截至2022年12月31日的餘額62,063,014 $62 15,786,737 $16 $490,576 $(110)$(165,306)$86,984 $412,222 
為股票計劃發行A類普通股444,903 1 — — 360 — — (277)84 
淨虧損— — — — — — (139,150)(35,297)(174,447)
基於股權的薪酬— — — — 1,539 — — 307 1,846 
翻譯調整— — — — — 523 — 134 657 
截至2023年4月1日的餘額62,507,917 $63 15,786,737 $16 $492,475 $413 $(304,456)$51,851 $240,362 

截至2022年4月2日的三個月
A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非-
控制
利息		股東總數
公正
截至2021年12月31日的餘額59,548,504 $59 15,786,737 $16 $473,318 $179 $(6,602)$140,686 $607,656 
為股票計劃發行A類普通股1,808,766 3 — — 4,729 — — (2,652)2,080 
股權再平衡的遞延税— — — — (1,977)— — — (1,977)
淨虧損— — — — — — (11,277)(3,529)(14,806)
基於股權的薪酬— — — — 3,943 — — 946 4,889 
股權補償獎勵的預扣税— — — — (3,352)— — — (3,352)
翻譯調整— — — — — (542)— (140)(682)
截至2022年4月2日的餘額61,357,270 $62 15,786,737 $16 $476,661 $(363)$(17,879)$135,311 $593,808 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
3
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明現金流量表
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月
（金額以千計）（未經審計）
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
經營活動：
淨虧損$(174,447)$(14,806)
減去：已終止業務的虧損，扣除税款(74,429)(401)
持續經營造成的損失(100,018)(14,405)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷16,473 12,479 
預期信貸損失準備金1,079 1,152 
基於股權的薪酬1,846 4,889 
或有對價公允價值的變化287 269 
利率互換公允價值的變化— (3,924)
遞延所得税(2,664)(17,018)
資產減值78,615 — 
外匯波動747 44 
其他，淨額224 203 
運營資產和負債的變化：
應收賬款13,162 4,416 
庫存(5,294)326 
應付賬款和應計費用2,331 (7,915)
其他流動和非流動資產和負債(2,129)(1,535)
來自經營活動的淨現金——持續經營4,659 (21,019)
來自經營活動的淨現金——已終止的業務(2,169)— 
來自經營活動的淨現金2,490 (21,019)
投資活動：
收購，扣除獲得的現金— (236)
購買財產和設備(3,560)(2,960)
投資和收購分銷權— (1,478)
來自投資活動的淨現金——持續經營(3,560)(4,674)
來自投資活動的淨現金——已終止的業務(11,506)— 
來自投資活動的淨現金(15,066)(4,674)
籌資活動：
發行A類和B類普通股的收益 84 2,080 
股權薪酬的預扣税— (3,352)
用左輪手槍借款49,000 15,000 
用左輪手槍付款(20,000)— 
債務再融資成本(1,668)— 
償還長期債務— (4,509)
其他，淨額(36)(14)
來自融資活動的淨現金27,380 9,205 
匯率變動對現金的影響461 (71)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動15,265 (16,559)
期初的現金、現金等價物和限制性現金31,837 99,213 
期末現金、現金等價物和限制性現金$47,102 $82,654 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買不動產、廠房和設備的應付賬款$— $76 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
Bioventus Inc.
未經審計的合併簡明財務報表附註
（金額以千計，單位和股份金額除外）
1. 組織
該公司
Bioventus Inc.（及其子公司統稱 “公司”）作為特拉華州的一家公司成立，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以繼續開展Bioventus LLC及其子公司（“BV LLC”）的業務。Bioventus Inc. 是一家控股公司，除BV LLC的股權外，沒有直接業務、重大資產或負債。BV LLC是一家根據特拉華州法律於2011年11月23日成立的有限責任公司，以合夥形式運營。BV LLC 於 2012 年 5 月開始運營。
2021年2月16日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），該首次公開募股是通過通常所謂的傘式合夥企業C Corporation（“UP-C”）結構進行的。公司擁有多數股權、唯一投票權益，並控制BV LLC的管理。因此，公司合併了BV LLC的財務業績，並報告了代表其持續所有者持有的代表BV LLC權益的非控股權益。
該公司專注於開發和商業化具有臨牀差異化、具有成本效益的微創療法，這些療法可參與和增強人體的自然癒合過程。該公司總部位於北卡羅來納州達勒姆，大約有 1,040員工。
過渡期
公司在標準日曆年內以13周為單位報告季度過渡期。每個年度報告期從 1 月 1 日開始，到 12 月 31 日結束。每個季度在最接近日曆季度末的星期六結束，第四季度除外，該季度於12月31日結束。2023 財年的 13 周季度期於 4 月 1 日、7 月 1 日和 9 月 30 日結束。2022 年的可比期於 4 月 2 日、7 月 2 日和 10 月 1 日結束。第四和第一季度的長度可能因日曆年而異。
未經審計的中期財務信息
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明編制的。根據這些細則和條例，它們不包括美國公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）以及中討論的調整 注意事項 1。組織）被認為是公允陳述公司財務狀況和經營業績所必需的。所列期間的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。因此，本報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日的合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
更正非實質性的錯誤陳述
在截至2023年4月1日的季度中，作為資產負債表審查過程的一部分，公司在計算非控股權益賬面金額時發現了錯誤陳述，因為該賬面金額適用於BV LLC經修訂和重述的有限責任公司協議中規定的公司複雜的UP-C税收和所有權結構。具體而言，該公司未能調整其非控股權益的賬面金額，以反映與BV LLC相關的所有權權益的變化。因此，先前發佈的合併財務報表反映了對非控股權益的低估和對額外實收資本的誇大。
經過進一步研究，公司發現了與歷史遞延所得税餘額有關的另一個錯誤。該公司得出結論，在公司首次公開募股期間，它在投資BV LLC時使用了錯誤的賬面基礎，從而不恰當地計算了遞延所得税，這導致了遞延所得税負債的虛報，低估了非控股權益，低估了額外的實收資本。
5
目錄
受這些錯誤影響的報表包括公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中發佈的合併資產負債表和股東和成員權益合併報表。對所列期間的任何其他財務報表均未產生影響。該公司得出結論，根據證券交易委員會第99號工作人員公報的評估，這些錯誤陳述無論是單獨還是總體上都不是實質性的， 實質性；第 108 號， 考慮本年度財務報表中上一年度錯報的影響；以及財務會計準則委員會 ASC 250-10， 會計變更和錯誤更正。但是，由於這些項目的重要性，也為了便於各期之間的比較，公司決定在展望的基礎上修訂其先前發佈的合併財務報表。公司將在截至2023年12月31日的10-Q表和2023年10-K表年度報告中所包含的未來2023年季度財務報表中更正其上期列報的這一錯誤。調整沒有對收入、總資產或現金流產生影響。
以下是我們上述受影響的財務報表中的精選細列項目，説明瞭錯誤更正對報表的影響：
合併資產負債表 — 2022 年 12 月 31 日如先前報道的那樣調整調整後
遞延所得税 (b) (d)$74,138 $(71,890)$2,248 
負債總額1,032,317 (71,890)960,427 
額外實收資本 (a) (b) (c)481,919 8,657 490,576 
非控股權益 (a) (c)23,751 63,233 86,984 
股東權益總額340,332 71,890 412,222 
合併資產負債表 — 2021 年 12 月 31 日如先前報道的那樣調整調整後
遞延所得税 (b)$133,518 $(73,867)$59,651 
負債總額692,073 (73,867)618,206 
額外實收資本 (a) (b)465,272 8,046 473,318 
非控股權益 (a)74,865 65,821 140,686 
股東權益總額533,789 73,867 607,656 
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東和成員權益變動合併報表已得到更正，以反映上述調整。公司修訂了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度最初報告的以下項目的金額：
(a)錄製了 $65,821減少到額外的實收資本，相應增加非控股權益。該行動有效地根據公司與其非控股權益各自的BV LLC所有權權益適當地重新平衡了公司與其非控股權益之間的股權。
(b)錄製了 $73,867遞延所得税餘額減少和額外已付資本的增加，以反映對公司首次公開募股時計算遞延所得税時出現的錯誤的更正。
(c)反映了上文 (a) 中討論的條目以及美元的其他再平衡活動2,588與截至2022年12月31日的年度內為股票計劃發行A類普通股有關。
(d)反映 (b) 中討論的條目和額外的 $1,977遞延所得税餘額的增加和額外已付資本的減少，以反映截至2022年12月31日的年度遞延所得税的影響。
繼續關注
隨附的未經審計的合併財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，該會計基礎假設公司的清算不會迫在眉睫；但是，根據公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前的現金餘額和預測的未來現金流，公司有可能違反2019年12月6日的《信貸和擔保協議》（經2021年10月29日，2022年7月11日修訂）下的某些財務契約以及 2023 年 3 月 31 日）。
如果不採取緩解措施或不成功，公司將面臨在2024年違約的巨大風險。違反《信貸和擔保協議》下的財務契約可能會加速我們履行協議規定的義務。請參閲 注意事項 4。金融工具以進一步討論公司的長期債務義務。
6
目錄
公司正在積極制定緩解這些狀況和事件的計劃，例如考慮採取各種額外削減成本的措施，並探索其他剝離機會，例如最近宣佈的剝離其傷口業務中某些資產的計劃；但是，無法保證這些計劃有可能成功實施或成功緩解這些情況和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對公司是否有能力繼續經營的實質性懷疑。
作為改善財務狀況的努力的一部分，公司於2023年2月27日達成協議，將公司的全資子公司CartiHeal（2009）Ltd.（“CartiHeal”）的資產和負債歸還給其前證券持有人。CartiHeal的解除合併免除了與收購CartiHeal相關的遞延對價負債和里程碑債務。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關收購和隨後解散CartiHeal的更多信息。此外，公司在2022年12月宣佈了一項重組計劃，以調整公司的組織和管理成本結構，以提高盈利能力和現金流。請參閲 注意事項 9。重組成本以獲取更多信息。
最近的會計公告
該公司是一家加速上市公司申報人。因此，採用新的或修訂的會計準則所需的生效日期通常早於要求新興成長型公司採用的生效日期。
2. 資產負債表信息
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額是指客户開具賬單和當前應付的金額。公司記錄了扣除信貸損失備抵後的應付金額。公司預計收到的對價通常在開具賬單後的30至90天內收取。對於付款期限為一年或更短的合同，公司採用了實際的權宜之計，這些合同沒有考慮金錢的時間價值的影響。有時，公司會與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被視為對合同不重要。
截至目前，扣除備抵後的應收賬款包括以下內容：
2023年4月1日2022年12月31日
應收賬款(a)
$125,945 $143,317 
減去：信用損失備抵金(b)
(7,401)(7,022)
$118,544 $136,295 
(a)美元的其他應收賬款350歸屬於CartiHeal被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的流動資產。應收賬款 $5,012在2023年4月1日的合併簡明資產負債表中被重新歸類為待售資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關待售資產和拆分CartiHeal的更多細節。
(b)信用損失備抵金 $898被重新歸類為2023年4月1日合併簡明資產負債表中的待售資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 瞭解有關待售資產的更多詳情。
由於公司應收賬款的短期性質，預期信貸損失的估計基於應收賬款餘額的賬齡化。對某些賬户以及合併具有類似特徵的賬户，根據具體情況對津貼進行調整。該公司擁有多元化的客户羣，沒有一個客户佔銷售額的百分之十或以上。該公司有一位客户代表大約 11.8截至2023年4月1日的應收賬款餘額的百分比。從歷史上看，該公司的儲備金足以彌補信貸損失。
7
目錄
信貸損失的變化如下：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
期初餘額$(7,022)$(3,402)
損失準備金(1,079)(1,152)
註銷286 369 
回收率(484)(69)
重新歸類為待售898 — 
期末餘額$(7,401)$(4,254)
庫存
截至的庫存包括以下內容：
2023年4月1日2022年12月31日
原材料和用品(a)
$24,729 $19,133 
成品(b)
65,461 67,484 
格羅斯90,190 86,617 
過剩和過時的儲備(2,237)(1,851)
$87,953 $84,766 
(a)原材料庫存為美元642歸屬於CartiHeal已被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的流動資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
(b)成品庫存為美元1,481被重新歸類為2023年4月1日合併簡明資產負債表中的待售資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離以獲取更多信息。
預付費和其他流動資產
截至目前，預付資產和其他流動資產包括以下內容：
2023年4月1日2022年12月31日
預付税款$4,400 $4,442 
預付費和其他流動資產(a)
12,792 14,109 
$17,192 $18,551 
(a)$的預付資產和其他流動資產134歸屬於CartiHeal被重新歸類為2022年12月31日資產負債表中歸因於已終止業務的流動資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
8
目錄
無形資產，淨額
截至當日，無形資產包括以下內容：
2023年4月1日2022年12月31日
知識產權(a) (b) (c)
$676,549 $790,049 
發行權61,325 61,325 
客户關係(b)
57,950 67,450 
IPR&D5,500 5,500 
開發的技術和其他13,998 13,998 
總賬面金額815,322 938,322 
減去累計攤銷：
知識產權(a) (b) (c)
(188,094)(187,767)
發行權(45,563)(44,319)
客户關係(b)
(57,950)(58,842)
開發的技術和其他(6,587)(6,276)
累計攤銷總額(298,194)(297,204)
無形資產，貨幣折算前的淨值517,128 641,118 
貨幣換算(1,089)(1,267)
$516,039 $639,851 
(a)歸因於CartiHeal的知識產權和累計折舊總額為美元410,200和 $11,327分別被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的長期資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
(b)淨知識產權和客户關係為 $23,458和 $8,377分別被重新歸類為2023年4月1日合併簡明資產負債表中的待售資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關待售資產的更多詳情。
(c)公司記錄的減值虧損為美元78,615在美國報告細分市場中，歸屬於待售業務的淨知識產權。虧損記入合併簡明運營報表中的資產減值和綜合虧損。參考參考 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關待售企業的更多詳情。
在2023年剩餘時間以及截至2024年12月31日至2027年的年度中，重新分類和減值後的無形資產的估計攤銷費用預計為美元22,041, $26,347, $22,874, $20,030和 $19,652，分別地。
善意
每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況變化表明商譽可能受到損害，則更頻繁地進行減值評估。公司通過應用定量減值分析將公司申報單位的賬面價值與各自的公允價值進行比較來評估商譽減值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則存在商譽減值。
該公司有 二報告單位並根據定性因素和必要時定量因素評估減值。申報單位的公允價值是使用收益法和貼現現金流模型通過利用未來現金流、貼現率、長期增長率、市場價值和所得税考慮因素等三級輸入和假設來確定的。具體而言，每個申報單位的價值是從市場參與者的角度獨立確定的，代表在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售申報單位的估計價格。然後，公司將所有申報單位的價值與公司的市值進行核對。
9
目錄
該公司的商譽位於國際板塊內，其中 $6,297與CartiHeal相關，在2022年12月31日合併資產負債表中被重新歸類為歸因於已終止業務的長期資產。該金額計入已終止的業務，扣除因CartiHeal取消合併而截至2023年4月1日的三個月合併簡明運營報表的税款。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務 瞭解有關拆解CartiHeal的更多細節。
2022年11月8日，由於公司A類普通股價格大幅下跌，情況表明，截至2022年第三季度資產負債表日，可能存在商譽減值。該公司得出結論，美國申報單位的賬面價值超過了其公允價值，並記錄了非現金商譽減值費用189,197在截至2022年12月31日的年度內。曾經有 不截至2022年12月31日止年度之前的累計減值虧損。
應計負債
截至的應計負債包括以下內容：
2023年4月1日2022年12月31日
總淨額扣除額$66,557 $71,227 
獎金和佣金(a)
9,462 9,179 
薪酬和福利6,843 11,428 
應計利息6,210 217 
所得税和其他税4,496 2,572 
其他負債(b)
22,201 16,947 
$115,769 $111,570 
(a)$的獎金和佣金588在2023年4月1日合併資產負債表中被重新歸類為待售負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解更多細節。
(b)歸屬於CartiHeal的其他負債為美元384在2022年12月31日合併資產負債表中被重新歸類為歸因於已終止業務的流動負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解更多細節。
3. 收購和資產剝離
傷口業務
公司評估其業務和產品，以調整其戰略重點，增強流動性，確定投資的優先順序，併為其核心業務部門分配資本。根據此次評估，公司已承諾計劃剝離其傷口業務中的某些資產，特別是歸屬於TherasKin和Theragenesis的資產（“傷口業務” 或 “處置集團”）。
公司已將處置集團的可識別淨資產歸類為待售資產。被確定為處置小組一部分的資產和負債已在公司的合併財務報表中作為單一金額入賬。持有待售資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者進行報告，銷售成本預計將在一年內發生。公司已停止歸類為待售資產的折舊和攤銷。每個報告期都要對待售資產和負債進行審查，以確定與估計的公允價值減去出售成本相比，現有賬面價值是否可以完全收回。
公司在2023年第一季度對傷口業務進行了減值評估。該公司記錄了 $78,615 ($63,337税後）減值是本次評估的結果，旨在減少傷口業務的無形資產，以反映其各自的公允價值減去任何出售成本。傷口業務無形資產的公允價值是根據為傷口業務提供的對價確定的。
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目錄
被歸類為待售的傷口業務主要類別資產和負債的賬面金額如下：
2023年4月1日
歸類為待售資產的賬面金額
減去美元備抵後的應收賬款898
$4,114 
庫存1,481 
財產和設備，淨額443 
無形資產31,835 
待售資產總額$37,873 
歸類為待售負債的賬面金額
應付賬款$1,285 
應計負債588 
待售負債總額$1,873 
CartiHeal (2009) Ltd
2022 年 7 月 12 日，公司完成了對以下各項的收購 100CartiHeal剩餘股份的百分比，CartiHeal是一家總部位於以色列的私人控股公司，也是專有Agili-C植入物的開發商，用於治療創傷和骨關節炎關節的關節表面損傷。該公司此前持有CartiHeal全面攤薄後股票的股權，賬面價值為美元15,768和 $16,771分別截至2022年7月12日和2022年12月31日。截至2022年4月2日的三個月中，與CartiHeal相關的淨資產虧損總額為美元401，計入已終止的業務，扣除合併的簡明經營報表和綜合虧損。
該公司收購了CartiHeal（“收購CartiHeal”），總收購價約為美元315,000還有額外的 $135,000，在實現特定銷售里程碑（“銷售里程碑” 或 “CartiHeal 或有對價”）後支付。公司支付了 $100,000收盤時的總購買價格為 1 美元50,000以信託形式持有的存款和 $50,000來自融資安排（請參閲 注意事項 4。金融工具以獲取有關融資安排的更多信息）。該公司還支付了大約 $8,622CartiHeal 的交易相關費用和支出以及遞延美元215,000（“遞延金額”），原本應在收盤時到期的總購買價格。
遞延金額將用以下方式支付 五分期從 2023 年開始，不遲於 2027 年結束，具體如下：
•$50,000定於最早發生——在同行評審的整形外科期刊上發表一篇介紹關鍵臨牀試驗（“第一篇論文里程碑”）結果的文章，或2023年7月1日；
•$50,000最早發生——在美國或2023年9月1日將Agili-C設備植入到100名患者身上；
•$25,000最早到期 — 在同行評審的整形外科期刊上發表一篇文章，介紹第一篇論文里程碑之後與 Agili-C（“第二篇論文里程碑”）或 2025 年 1 月 1 日相關的任何新的或額外的臨牀數據；
•$25,000最早到期 — 在同行評審的整形外科期刊上發表一篇文章，介紹第一篇和第二篇論文里程碑之後與 Agili-C 或 2026 年 1 月 1 日相關的任何新的或額外的臨牀數據；以及
•$65,000最早到期——或2027年1月1日從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）獲取Agili-C的美國第1類現行程序術語（“CPT”）代碼。
根據CartiHeal修正案（定義見下文），公司對遞延金額的每部分應付利息，利率為 8.0每年百分比，直到支付了這筆款項。銷售里程碑應在達到美元后支付75,000根據CartiHeal修正案，在過去十二個月的銷售額中。
公司已於2020年1月與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議（“期權協議”），並於2022年6月簽訂了隨後的修正案（“CartiHeal修正案”）。期權協議為公司提供了收購的獨家選擇權 100CartiHeal 股份的百分比（“看漲期權”），並向 CartiHeal 提供了需要公司購買的看跌期權 100在某些條件下佔CartiHeal股份的百分比。2021 年 8 月，根據《期權協議》的規定，CartiHeal 在 Agili-C 植入物的臨牀試驗中取得了關鍵成功。為了保留公司的看漲期權，根據期權協議和公司董事會（“BOD”）的批准，公司存入了美元50,0002021 年 8 月進入托管賬户。
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目錄
期權協議下的第一個紙質里程碑發生在2023年2月13日，這使公司有義務支付第一筆資金50,000根據期權協議，付款加上適用的利息。2023年2月27日，公司與作為CartiHeal根據期權協議出售證券持有人的代表的Elron Ventures Ltd.（“Elron”，連同公司統稱 “雙方”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，埃爾隆代表前證券持有人同意在30個日曆日內（“過渡期”）內禁止提起任何與不支付期權協議規定的任何債務有關的法律訴訟或訴訟，以換取（i）一次性不可退還的款項10,000以及 (ii) 一次性付款，不可退款150供艾倫根據期權協議的支出基金條款使用。過渡期於2023年3月29日到期，公司沒有行使延長過渡期的權利。此外，雙方共同解除了根據期權協議和相關交易文件提出的任何進一步索賠，包括但不限於前證券持有人解除執行期權協議條款或向公司和/或其各自的關聯公司和代表提出進一步金錢索賠的任何權利。
公司已轉讓 100根據和解協議，其在CartiHeal的股份的百分比分配給受託人（“受託人”），以使前證券持有人受益。在過渡期間，公司沒有所有權，也沒有投票權。因此，公司得出結論，在執行和解協議後，出於會計目的，公司停止了對CartiHeal的控制，因此自2023年2月27日起解散了CartiHeal。CartiHeal是該公司國際報告部門的一部分。該公司將CartiHeal的解散視為已終止的業務。處置後的損失為 $60,639並記入已終止的業務, 淨計入合併的簡明經營報表和綜合虧損表.處置損失包括處置時CartiHeal淨資產的賬面價值、歸屬於CartiHeal的商譽以及前面討論的向Elron支付的不可退還的款項。公司允許過渡期於2023年3月29日到期，因為公司無法找到融資解決方案，以公司認為對其及其股東有利的條款為期權和股權購買協議下的付款義務提供資金。
收購 CartiHeal 的對價的公允價值包括以下內容：
現金對價$100,000 
與交易相關的成本8,622 
收盤時現金小計108,622 
遞延金額183,400 
銷售里程碑61,901 
先前持有的股權權益的公允價值(a)
39,477 
全部對價$393,400 
(a)重新計量公司對CartiHeal的權益法投資，扣除收購造成的權益損失。重新計量包括收益美元23,709按收購當日公司對CartiHeal的投資的公允價值和賬面價值之間的差額計算，並在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中確認為2022年第三季度的其他收益。公允價值基於：（i）轉讓給擁有權益的成員的對價 89.97CartiHeal 全面攤薄後股份的百分比；(ii) 根據轉讓的對價計算 CartiHeal 全面攤薄後股份的價值；(iii) 將計算出的價值應用於公司的股份 10.03收購當日CartiHeal全面攤薄後股份的所有權百分比。
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目錄
公司使用收購會計法對CartiHeal的收購進行核算，根據收購的會計方法，將總收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債。 下表彙總了收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：
對價的公允價值$393,400 
收購的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物以及限制性現金3,781 
庫存642 
預付費和其他流動資產552 
財產和設備259 
無形資產410,200 
投資和其他資產727 
應付賬款(18)
應計負債(459)
其他流動負債(171)
遞延所得税(79,863)
其他負債(2,544)
收購的淨資產333,106 
由此產生的商譽$60,294 
將近100％的商譽代表了收購的其他資產所產生的估計未來經濟收益，這些資產無法單獨識別和單獨確認，可歸因於新市場的預期收入增長。出於税收目的，商譽不可扣除，55,295和 $4,999分別分配給美國和國際報告單位。
CartiHeal 的無形資產包括以下內容：
有用生活公允價值
知識產權-美國分部20年份$351,500 
知識產權-國際板塊8年份58,700 
$410,200 
收購的CartiHeal無形資產的估計公允價值是使用收入方法確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內產生的現金流的預期，估算資產的公允價值。使用壽命的確定是基於對市場參與者的假設和交易特定因素的考慮。
4. 金融工具
截至的長期債務包括以下內容：
2023年4月1日2022年12月31日
經修訂的定期貸款將於 2026 年 10 月到期 (9.19百分比（截至 2023 年 4 月 1 日）
$420,712 $420,712 
左輪手槍於 2025 年 10 月到期 (9.28百分比（截至 2023 年 4 月 1 日）
29,000 — 
減去：
長期債務的當前部分(41,320)(33,056)
未攤銷的債務發行成本(1,251)(1,338)
未攤銷的折扣(2,876)(1,308)
$404,265 $385,010 
2019年12月6日，公司簽訂了由美元組成的信貸和擔保協議（“2019年信貸協議”）200,000定期貸款（“原始定期貸款”）和 a $50,000旋轉設施（“左輪手槍”）。公司於2021年10月29日修訂了與收購Misonix有關的2019年信貸協議，在該協議中，公司預付了美元80,000在原始定期貸款上。在預付款之後，經修訂的2019年信貸協議由一美元組成360,750定期貸款（“定期貸款”）和左輪手槍。
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目錄
2022年7月11日，公司結合收購CartiHeal進一步修訂了經2021年10月29日修訂的2019年信貸協議（“經修訂的2019年信貸協議”）。根據經修訂的2019年第一份信貸協議，一美元80,000定期貸款額度（“2022 年 7 月的定期貸款” 以及連同定期貸款的 “定期貸款額度”）已擴展到公司，用於：（i）收購CartiHeal的融資；（ii）支付相關費用和開支；（iii）償還Revolver的提款；以及（iv）公司的營運資金需求和一般公司用途，包括但不限於允許的收購。
截至2022年12月31日，公司未遵守某些財務契約。因此，公司於2023年3月31日（“截止日期”）對2019年信貸協議（與2021年10月和2022年7月的修正案合稱 “經修訂的2019年信貸協議”）進行了另一項修正案，除其他外，修改了某些財務契約，免除了2022年12月31日的不合規行為，並修改了適用於2019年信貸協議下借款的利率。
經修訂的2019年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括與財務報告和通知有關的契約，對申報或支付Bioventus LLC股權或與之相關的某些分配的限制，對收購、投資和某些其他付款的限制，對產生新債務的限制，對Bioventus LLC及其子公司資產的轉讓、銷售和其他處置的限制，以及對業務進行變更的限制Bioventus LLC 及其子公司的組織文件。財務契約要求包括最大債務槓桿率和利息覆蓋率。此外，在自截止日起至公司截至2024年6月30日的財季財務報表發佈前未出現的某些條件得到滿足之日止的期間，公司將受到某些額外要求和契約的約束，包括維持流動性（定義見經修訂的2019年信貸協議）的要求10,000截至該期間的每個日曆月底。定期貸款機制將於2026年10月29日到期。左輪手槍將於 2025 年 10 月 29 日到期。
經修訂的2019年信貸協議的遞延融資成本為美元3,661，其中 $1,617在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中記錄在銷售、一般和管理費用中，2,044在合併的簡明資產負債表上資本化。曾經有 不2023年3月修正案導致的債務再融資和修改損失。
截至 2023 年 4 月 1 日，美元416,585未償還定期貸款額度，扣除最初的發行折扣2,876以及遞延融資成本 $1,251。資本化遞延費用在定期貸款融資期限內按直線攤銷為利息支出，該期限與實際利息法類似。公司記錄了美元223和 $203分別用於截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的利息支出遞延成本攤銷。該公司有 $29,000和 不截至2023年4月1日和2022年12月31日，其左輪手槍的未償借款額分別為2023年4月1日和2022年12月31日。
定期貸款融資的估計公允價值為美元414,402截至2023年4月1日。這些債務的公允價值是根據彭博估值的中點確定的。在公允價值層次結構中，這被歸類為二級工具。
該公司歷來簽訂利率互換協議，以限制其受長期債務浮動利率變動影響的風險。該公司有 一非指定利率互換協議已於 2022 年 10 月 28 日終止。公司收到了 $7,738在交換終止時。互換按公允價值記入資產負債表，公允價值的變化在合併的簡明經營報表和綜合虧損表中記錄為利息收入或支出。淨利息收入為美元3,924記錄在案，與截至2022年4月2日的三個月中利率互換公允價值的變化有關。
5. 公允價值測量
確定公允價值的過程與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的流程沒有變化。
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目錄
沒有經常性按公允價值計量的資產，也沒有使用一級投入按公允價值估值的負債。 下表提供了使用二級和三級輸入定期按公允價值計量的資產和負債信息：
2023年4月1日2022年12月31日
總計第 3 級總計第 3 級
負債：
遞延金額-當前(a)
$— $— $117,615 $117,615 
遞延金額-長期(a)
— — 79,269 79,269 
CartiHeal 偶然考慮因素——銷售里程碑(a)
— — 67,251 67,251 
Bioness 的先決條件17,718 17,718 17,431 17,431 
負債總額：$17,718 $17,718 $281,566 $281,566 
(a)在2022年12月31日的資產負債表中，歸屬於CartiHeal的遞延金額和或有對價已重新歸類為已終止業務。CartiHeal 在 2023 年第一季度已完全解體。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
遞延金額
收購CartiHeal產生的遞延金額是根據五個付款階段的每個到期日應付的總金額（包括適用的利息）計算的。如前所述，公司與前證券持有人達成和解協議。根據和解協議，公司被免除了遞延金額下的債務。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
或有考慮
公司最初對與業務合併相關的或有對價進行估值，對潛在支付情景進行了概率加權計算，折扣利率反映了與某些里程碑的預期未來現金流相關的風險。對於其他里程碑，該公司使用了一種收入方法的變體，即使用股票價格行為模型Geomenos Brownian Motion在風險中立框架內模擬收入。
用於估算或有對價公允價值的關鍵假設包括預測的財務信息、市場數據以及實現特定目標的概率和時機。初始估值後，公司通常使用其最佳估計值來衡量後續每個報告期的或有對價，使用不可觀察的三級輸入。如前所述，公司與前證券持有人達成和解協議，並免除了CartiHeal的或有對價義務。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離以及附註14。已終止的業務 瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
不可觀察的輸入
用於上述負債的不可觀察的三級投入彙總如下：
估值技術不可觀察的輸入範圍
Bioness 的先決條件折扣現金流付款折扣率
6.4% - 6.8%
付款期限
2024 - 2025
這些假設的重大變化可能導致公允價值顯著提高或降低。上表中報告的或有對價源於 2021 年 3 月 30 日收購 Bioness。根據時間的流逝或實現某些里程碑的預期成功或失敗，每季度對或有對價進行調整。與 Bioness 相關的或有對價的變化總計 $287和 $269分別在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，被記錄為合併簡明運營報表和綜合虧損表中或有對價公允價值的變化。與收購CartiHeal相關的或有對價的變化總額為美元1,710截至2023年4月1日的三個月，在已終止的業務中列報，在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中列報。根據和解協議，公司被免除了與CartiHeal相關的債務。公司將剩餘的美元拆分68,961由此產生的或有對價負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
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6. 基於股權的薪酬
公司實施基於股權的薪酬計劃（“2021年計劃”），允許發行股票期權（激勵和非合格股票）、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）、其他股票獎勵和現金獎勵（統稱為 “獎勵”）。截至 2023 年 4 月 1 日， 11,278,656A類普通股獲準授予和 2,762,266股票可用於獎勵。
在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，根據2021年計劃授予的獎勵的股權薪酬支出總額為美元1,718和 $4,731，分別地。該支出主要包含在銷售、一般和管理費用中，名義金額為合併簡明運營報表中的研發費用和基於員工所在部門的綜合虧損。有 $430和 $1,225在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，分別與這筆支出相關的所得税優惠。
限制性股票單位
在截至2023年4月1日的三個月中，公司授予了基於時間的限制性股票單位，這些限制性股票在2027年1月3日的不同日期歸屬。RSU 薪酬支出在歸屬期內確認，歸屬期通常介於 1和 4年份。與限制性股票單位相關的未攤銷薪酬支出總額 $2,2652023 年 4 月 1 日，預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.50年份。 截至2023年4月1日的三個月中，RSU獎勵活動摘要如下（單位數，以千計）：
單位數量每單位的加權平均授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬1,189 $11.96 
已授予39 2.78 
既得(223)12.77 
被沒收或取消(100)12.66 
截至 2023 年 4 月 1 日未歸屬905 $11.29 
股票期權
在截至2023年4月1日的三個月中，公司授予了基於時間的股票期權，這些期權歸屬 2到 4自授予之日起數年內到期 10年份。基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該價值被確認為服務期內的支出，服務期內通常是 2到 4年份，扣除實際沒收額。 下表彙總了公司在確定截至2023年4月1日的三個月中授予的股票期權的公允價值時使用的假設。
無風險利率
3.9%
預期股息收益率— %
預期的股價波動
35.2%
股票期權的預期壽命（年）
6.25
在截至2023年4月1日的三個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元1.10每股。授予的期權的預期期限是使用簡化方法估算的。預期波動率基於公司同行普通股的歷史波動率。無風險利率是根據恆定的美國國債證券利率確定的，其合同期限接近期權的預期期限。與期權相關的未攤銷補償支出總額為美元9,6142023 年 4 月 1 日，預計將在大約的加權平均期內得到確認 3.78年份。
16
目錄
截至2023年4月1日的三個月中，股票期權活動摘要如下（期權數量，以千計）：
期權數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行8,910 $11.65 
已授予22 2.61 
被沒收或取消(636)12.61 
截至 2023 年 4 月 1 日未支付8,296 11.56 7.44年份$— 
2023 年 4 月 1 日可行使並歸屬5,026 $10.87 6.74年份$— 
總內在價值計算為標的期權的行使價與行使價低於美元的期權的公司A類普通股的市場價格之間的差額1.07每股，公司 A 類普通股在 2023 年 3 月 31 日的收盤價。
員工股票購買計劃
公司實施一項不合格的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃規定向選擇參與該計劃並通過扣除工資以折扣價購買A類普通股的符合條件的公司員工發行公司的A類普通股。截至2023年4月1日，根據ESPP預留髮行的股票總數為 1,181,830。總共有 222,076股票已發行並且 $128的支出在截至2023年4月1日的三個月中得到確認。總共有 48,993股票已發行並且 $158在截至2022年4月2日的三個月中，的支出已得到確認。
7. 股東權益
首次公開募股
2021年2月16日，公司完成了首次公開募股 9,200,000公開發行價格為美元的A類普通股13.00每股，其中包括 1,200,000根據承銷商的超額配股權發行的股票。在首次公開募股方面，公司完成了以下交易（“交易”）。
•修訂並重申了BV LLC的有限責任公司協議（“BV LLC協議”），除其他外，以（i）規定BV LLC中新的單一類別共同成員權益（“LLC權益”）；（ii）將BV LLC（“原始BV LLC所有者”）的所有現有成員權益交換為新的有限責任公司權益；（iii）任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。
•修訂並重申了Bioventus Inc.的公司註冊證書，除其他外，以（i）規定增加A類普通股的授權股份；（ii）規定有投票權但沒有經濟利益的B類普通股，這些股票是按原BV LLC所有者發行的 一-以他們擁有的有限責任公司權益數量為一；以及（iii）提供未指定優先股。
•通過合併收購 十公司為其發行的 BV LLC 原始所有者（“前有限責任公司所有者”）的實體 31,838,589作為合併對價的A類普通股（“IPO合併”）。前有限責任公司所有者持有的唯一資產是 31,838,589有限責任公司權益和相應數量的B類普通股。首次公開募股合併完成後， 31,838,589B類普通股的股票被取消，公司承認了 31,838,589有限責任公司按賬面價值計的權益，因為首次公開募股合併被視為資本重組交易。
公司註冊證書的修改和重申
2021 年 2 月 16 日，公司修改並重申了其公司註冊證書，除其他外，規定了：(i) 授權 250,000,000面值為 $ 的A類普通股0.001每股；（ii）授權 50,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.001每股；（iii）授權 10,000,000董事會可以不時分一個或多個系列發行的未指定優先股；以及（iv）成立分類董事會，分為三類，每類成員將錯開任職 三年條款。
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目錄
A類和B類普通股的持有人有權 一每股投票，除非另有要求，否則將就股東通常有權投票的所有事項作為一個集體進行投票。B類普通股的持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分配。B類普通股只能在維持B類普通股所必需的範圍內發行 一有限責任公司權益數量與Smith & Nephew, Inc.（“持續的有限責任公司所有者”）持有的B類普通股數量之間的比率。B類普通股的股份只能與相同數量的有限責任公司權益一起轉讓。B 類普通股的股票將於 a 被取消 一-以贖回或交換任何未償還的有限責任公司權益為準。
公司必須始終保持 一A類普通股的已發行股份數量與公司擁有的LLC權益數量之間的比率。
BV LLC 資本重組
BV LLC協議規定，有限責任公司權益的持有人可以不時要求公司將其全部或部分有限責任公司權益兑換成新發行的A類普通股 一-以一為一。公司可以選擇以A類普通股或現金結算任何此類贖回。
該修正案還要求公司始終維持 (i) a 一A 類普通股已發行股份數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比率以及 (ii) a 一持續有限責任公司所有者擁有的B類普通股數量與持續有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。
非控股權益
在任何贖回中，公司將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加其在BV LLC的所有權權益。未來贖回有限責任公司權益將導致所有權的變更，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。在截至2023年4月1日的三個月中或截至2022年12月31日的年度中，沒有贖回。 下表彙總了截至2023年4月1日和2022年12月31日BV LLC的所有權權益（單位數量，以千計）：
2023年4月1日2022年12月31日
有限責任公司權益
所有權%
有限責任公司權益
所有權%
擁有的有限責任公司權益數量
Bioventus Inc.62,508 79.8 %62,063 79.7 %
有限責任公司的持續所有者15,787 20.2 %15,787 20.3 %
總計78,295 100.0 %77,850 100.0 %
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目錄
8. 每股收益
下表列出了所述期間A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法（金額以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
分子：
來自持續經營業務的淨（虧損）收益，扣除税款$(100,018)$(14,405)
歸屬於非控股權益的淨虧損——持續經營20,360 3,529 
歸屬於Bioventus Inc. A類普通股股東的淨虧損 —
持續運營		$(79,658)$(10,876)
分子：
已終止業務的淨（虧損）收益，扣除税款$(74,429)$(401)
歸屬於非控股權益的淨虧損——已終止的業務14,937 — 
歸屬於Bioventus Inc. A類普通股股東的淨虧損 —
已終止的業務		$(59,492)$(401)
分母：
已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後62,124,752 60,484,969 
持續經營業務產生的A類普通股每股淨虧損（基本和攤薄）$(1.28)$(0.18)
已終止業務造成的 A 類普通股每股淨虧損（基本和攤薄）(0.96)(0.01)
基本和攤薄後的A類普通股每股淨虧損$(2.24)$(0.19)
B類普通股不分擔公司的虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股每股基本虧損和攤薄虧損。
截至2023年4月1日和2022年4月2日，以下數量的加權平均潛在攤薄股被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為納入此類潛在攤薄股票在轉換後會產生反稀釋作用：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
有限責任公司持續所有者持有的有限責任公司權益(a)
15,786,737 15,786,737 
股票期權8,517,045 8,757,706 
RSU1,070,105 462,404 
總計25,373,887 25,006,847 
(a)A類股票留待未來在有限責任公司持續所有者贖回或交換有限責任公司權益時發行。
9. 重組成本
重組成本未分配給公司的應申報分部，因為它們不是管理層定期審查的分部績效指標的一部分。這些費用包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的重組成本中。與重組成本相關的負債記錄在合併資產負債表上的應計負債中。
公司於2022年12月宣佈了一項重組計劃（“2022年重組計劃”），旨在調整公司的組織和管理成本結構，以提高盈利能力和現金流。該公司預計將花費 $4,000到 $5,0002022年重組計劃下的税前成本主要包括員工遣散費以及第三方和其他相關費用的額外費用。在截至2023年4月1日的三個月和截至2022年12月31日的年度中確認的税前費用總額為美元262和 $4,581，分別地。
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目錄
公司在2021年下半年（“2021年收購重組計劃”）和2022年第一季度（“2022年收購重組計劃”）對收購的企業採取了重組計劃，以減少員工、重組管理結構和整合某些設施。公司計劃2021年收購重組計劃和2022年收購重組計劃的税前費用總額為美元3,500和 $2,300，分別地。在截至2023年4月1日的三個月中，有與2021年收購重組計劃相關的名義活動，377, $719和 $2,487分別在截至2022年4月2日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內認可。2021 年收購重組計劃已基本完成。歸因於2022年收購重組計劃的成本總額為美元84, $200和 $1,479分別在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，以及截至2022年12月31日的年度中。
該公司的重組費用和與最近收購的業務相關的計劃的付款包括以下內容：
員工
遣散費和
臨時性的
勞動力成本
其他
費用
總計
截至2022年12月31日的餘額$3,760 $— $3,760 
產生的費用125 192 317 
已付款(1,653)(192)(1,845)
截至2023年4月1日的餘額$2,232 $— $2,232 
10. 所得税
過渡期的税收準備金是使用公司年度有效税率的估計值確定的，並根據該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。由於多種因素，包括税前收入（或虧損）的變化、此類收入所涉及的司法管轄區的組合、公司開展業務的方式的變化以及税法的發展，季度税收準備金和公司年度有效税率的估計可能會發生變化。
在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，公司的有效税率為 0.1% 和 26.3分別為％。截至2023年4月1日的三個月中，下降的主要原因是我們預測的有效税率的變化以及不確定税收狀況準備金的淨增加。與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月的預測有效税率發生了變化，這主要是由於適用於我們的遞延所得税淨資產的估值補貼增加。
應收税款協議
公司預計，當持續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司權益以及進行其他符合條件的交易時，BV LLC資產的税基份額將增加。税基的增加可能會減少公司將來本應向各税務機關支付的金額。税基的提高還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。
2021年2月16日，公司與持續有限責任公司所有者簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定公司向持續的有限責任公司所有者付款 85公司因以下原因實際實現的税收優惠金額（如果有）因贖回或交換LLC權益或先前出售BV LLC權益而導致BV LLC資產税基增加的百分比；以及（ii）與我們在TRA下付款相關的某些其他税收優惠。
在確定收益更有可能實現之前，公司將維持與上述有限責任公司權益或交易所產生的税收屬性相關的遞延所得税資產的全額估值補貼。截至2023年4月1日，持續有限責任公司所有者尚未將有限責任公司權益兑換為A類普通股，因此公司沒有根據TRA記錄任何負債。
11. 承付款和意外開支
租賃
公司租賃其辦公設施以及經營租賃下的其他財產、車輛和設備。該公司還以名義融資租賃方式租賃某些辦公設備。剩餘的租賃條款範圍為 1一個月到 10年份。
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目錄
租賃成本的組成部分如下：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
運營租賃成本$1,069 $1,126 
短期租賃成本(a)
206 183 
融資租賃成本：
融資租賃資產的攤銷235 9 
租賃負債的利息137 1 
總租賃成本$1,647 $1,319 
(a)包括可變的租賃成本和轉租收入，這些收入無關緊要。
與運營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
為計量租賃負債的金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$1,100 $1,254 
來自融資租賃的運營現金流$90 $1 
為來自融資租賃的現金流融資$37 $13 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃義務$225 $— 
融資租賃債務$9,141 $— 
補充資產負債表和其他與運營租賃相關的信息如下：
2023年4月1日2022年12月31日
經營租賃資產(a)
$16,063$16,690
經營租賃負債——當前(b)
$3,854$3,552
經營租賃負債——非流動(b)
13,45514,355
經營租賃負債總額$17,309$17,907
不動產、廠場和設備——淨額（融資租賃）$9,034$128
融資租賃負債——當前$419$55
融資租賃負債——非流動6,60276
融資租賃負債總額$7,021$131
租賃的加權平均剩餘租期（年）
經營租賃4.64.8
融資租賃10.02.4
租賃的加權平均折扣率
經營租賃4.6 %4.8 %
融資租賃8.0 %3.3 %
(a)經營租賃資產共計 $618歸屬於CartiHeal被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的長期資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
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目錄
(b)經營租賃負債——當前總計 $176以及運營租賃負債——非流動負債442在2022年12月31日的合併資產負債表中，分別被重新歸類為歸因於已終止業務的流動負債和歸因於已終止業務的長期負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
政府和法律突發事件
在正常的業務過程中，公司會定期捲入與其業務相關的各種索賠和訴訟以及政府訴訟和調查。當認為損失可能發生並且金額可以合理估計時，公司就會累積負債。當重大損失意外事件在合理範圍內可能發生但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對可能的損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。法律費用按發生時記為支出。在政府訴訟和調查方面，與業內其他公司一樣，公司受到美國國家、州和地方政府機構以及公司及其關聯公司運營所在的其他司法管轄區的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行之中。公司的標準做法是與監管機構和調查人員合作迴應詢問。
公司目前無法預測這些問題的持續時間、範圍或結果。因此，公司目前無法對與這些事項相關的可能損失或損失範圍（如果有）做出合理的估計。儘管公司打算大力為這些問題辯護，但此類訴訟或任何其他訴訟的結果必然是不確定的，不在公司的完全控制範圍內，也可能無法在很長一段時間內為人所知。管理層認為，除下述具體事項外，任何現有索賠和法律或監管程序的結果，如果作出不利的決定，預計不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
百奧文圖斯股東訴訟
2023年1月12日，在北卡羅來納州中區提起的假定集體訴訟，即Ciarciello訴Bioventus, Inc.，編號為 1:23 — CV — 00032-CCE-JEP（M.D.N.C. 2023），該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被指定為被告。該投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及《證券法》第11和15條，並普遍指控該公司未能披露有關回扣行為、其業務和財務前景以及財務報告內部控制充分性的某些信息。申訴要求賠償金額不詳的賠償。2023年4月12日，法院任命韋恩縣僱員退休制度為首席原告。首席原告的修改後的合併申訴定於2023年6月12日向法院提出。被告駁回修正後的合併申訴的動議將於2023年7月17日到期。該公司認為所指控的指控缺乏依據，並打算大力為自己辯護。訴訟結果目前無法確定，任何損失既不可能，也不可合理估計。
Bioness 專利訴訟
2022年6月15日，公司通過其子公司Bioness在美國弗吉尼亞東區地方法院對Aretech, LLC（“Aretech”）提起訴訟，指控Aretech侵犯了與Bioness的Vector Gait和安全支持系統相關的多項專利®。2022 年 8 月 8 日，Aretech 對訴訟作出答覆，否認侵權，並對 Bioness 投訴提出了各種積極的辯護和反訴。Bioness 於 2022 年 9 月 28 日提出動議，要求駁回被告的反訴。針對Bioness駁回反訴的動議，Aretech於2022年10月19日提交了修改後的答覆和反訴。2022 年 11 月 16 日，Bioness 提出部分動議，要求駁回某些經修正的反訴。2023年1月23日，法院部分批准了Bioness的動議，該動議駁回了Aretech的反壟斷和發明相關反訴，但允許Aretech的某些反訴繼續進行。2023 年 3 月 23 日，雙方達成和解和許可協議，解決了訴訟中的所有索賠。該協議還向雙方提供與訴訟中主張的索賠相關的某些專利的交叉許可。
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Misonix 股東
2021 年 9 月 15 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Stein 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-05127 (E.D.N.Y.)（“斯坦因投訴”）。斯坦因申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。斯坦因投訴於2022年4月6日被駁回。2021 年 9 月 16 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Ciccotelli 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-07773 (S.D.N.Y.)（“Ciccotelli申訴”）將Misonix、其董事會成員、公司及其子公司Merger Sub I和Merger Sub II作為被告。2021 年 11 月 10 日，原告自願駁回了 Ciccotelli 的申訴。2021 年 10 月 12 日，另一位據稱是 Misonix 股東的美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Rubin 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-05672 (S.D.N.Y.)（“魯賓申訴”），2021 年 10 月 15 日，另一位據稱是 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Taylor 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-08513 (S.D.N.Y.)(“泰勒投訴”).魯賓申訴和泰勒申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。原告分別於2022年1月21日和2022年2月18日自願駁回了魯賓和泰勒的投訴。
這些投訴根據《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及美國證券交易委員會第14a-9條提出索賠，質疑2021年9月8日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測和摩根大通財務分析的披露是否充分。除其他救濟措施外，這些申訴還要求：(i) 禁止雙方進行合併的禁令救濟；(ii) 在合併完成後撤銷；(iii) 裁定費用，包括律師費和專家費。
Misonix 前分銷商
2017年3月23日，Misonix的前中國分銷商西塞爾（北京）科技有限公司在美國紐約東區地方法院對Misonix及其某些高管和董事提起訴訟。投訴稱，Misonix不當終止了與前分銷商的合同。申訴尋求各種補救措施，包括補償性和懲罰性賠償、具體履約以及初步和判決後的禁令救濟，並提出了各種訴訟理由，包括違反合同、不公平競爭、侵權幹預合同、欺詐性誘惑和轉換。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的駁回針對Misonix的每項侵權指控的動議，還批准了個人被告提出的駁回所有針對他們的索賠的動議。2020年1月23日，法院批准了西塞爾修改其申訴的動議，除了違反合同的索賠外，還包括涉嫌誹謗和盜竊商業祕密的索賠。此事的發現已於 2021 年 8 月 5 日結束。2022 年 1 月 20 日，法院批准了 Misonix 對西塞爾違約和誹謗指控的即決判決動議。西塞爾要求複議法院對Misonix有利的簡易判決裁決的動議於2022年4月29日被法院駁回。2022 年 7 月 18 日，Cicel 自願駁回了剩餘的商業祕密盜竊索賠，隨後向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。該公司認為，它對這些索賠有各種法律和事實上的辯護，並打算大力為下級法院對其有利的簡易判決的上訴進行辯護。
Bioness 股東
在完成對Bioness的收購之前，Bioness曾被指定為訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，公司將因此獲得賠償。該案涉及 Bioness 的一位前少數股東兼董事於 2021 年 2 月在特拉華州財政法院提起的訴訟，該訴訟尋求對收購 Bioness 提出異議的臨時限制令。雖然阻止收購Bioness的申訴被法院駁回，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，對公司提起了單獨的訴訟，要求追回律師費和其他費用，總額約為美元3,000董事和股東就此事承擔的費用。
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目錄
2021 年 8 月 19 日，法院發佈了一項裁決，部分批准了原告的即決判決動議，裁定原告的律師費和與履行原告董事職責相關的相關費用，並駁回以非董事身份產生的費用和開支。在裁決中，法院的命令還指示雙方商定一項程序，該程序將管理原告付款請求的付款和質疑，並要求Bioness付款 50如果超過，則將所需金額的百分比存入托管賬户 50總髮票金額的百分比存在爭議。根據法院的命令，Bioness 支付了大約 $1,300進入托管賬户。2022 年 11 月 1 日，在特拉華州財政法院的一次聽證會上，法院作出有利於這位前 Bioness 董事的裁決，裁定就合併前的潛在訴訟和預付款訴訟收取律師費，金額減去約美元50。2022 年 12 月 23 日，Bioness 和原告達成和解協議，解決此事，總金額為 $2,500應支付給原告。發放了美元，從而滿足了和解協議1,300之前由 Bioness 支付並存入托管賬户，並額外支付 $1,200。根據Bioness合併協議下的賠償義務，這筆後續款項由出售的大股東於2022年12月28日代表Bioness支付。該公司隨後收回了美元1,300根據Bioness合併協議下的賠償請求，向出售的Bioness股東支付給託管賬户。法院於2023年1月27日下達了駁回此案的命令。
2022 年 2 月 8 日，上述 Bioness 的少數股東就公司收購 Bioness 向特拉華州財政法院提起了另一項訴訟。該訴訟將Bioness的前董事、曾是Bioness的大股東阿爾弗雷德·曼恩信託基金（信託基金）、信託基金的受託人和Bioventus列為被告。該投訴稱，除其他外，個別董事、信託和受託人在考慮和批准公司交易時違反了對原告的信託義務。該申訴還稱，該公司協助和教唆其他被告違反了對原告的信託義務，該公司未能按比例向原告支付合並對價份額，從而違反了合併協議。公司認為，根據Bioness合併協議中有關這些索賠的賠償條款，該公司已獲得賠償。2022 年 7 月 20 日，該公司提出動議，要求駁回以各種理由對其提出的所有索賠，訴訟中的所有其他被提及的被告也是如此。2023年1月19日，大法官法院就Bioness和其他被告的動議舉行了聽證會。公司認為，原告對我們的索賠有各種法律和事實上的辯護，並打算大力為自己辯護。2023年4月27日，法院發佈了一項命令，除其他外，將Bioventus從該案中駁回。
其他事項
2021 年 11 月 10 日，公司簽訂了 HA 產品的資產購買協議，並預付了美元853。額外付款 $853是在 2022 年轉移某些賣家客户數據後製作的。如果公司能夠獲得該產品的醫療器械法規認證，$1,707將在五天內支付給賣家。公司必須在 2026 年之前支付特許權使用費 5.0% 在第一個 $ 上569在銷售和 2.5% 此後。
2019 年 8 月 23 日，公司獲得了目前正在開發的產品的第三方許可，該公司受 3某些商業銷售的特許權使用費百分比，或每季度的名義最低金額。
2019年5月29日，公司與肌肉骨骼移植基金會公司 d/b/a MTF Biologics（MTF）簽訂了合作與開發協議，開發一種或多種骨科應用產品，由公司商業化並由MTF提供（以下簡稱 “開發協議”）。第一階段已經完成，但在2022年第二季度，公司選擇停止開發正在開發的初始候選產品MOTYS。2022年10月21日，公司向MTF發出通知，宣佈終止與MTF簽訂的MOTYS開發協議和相關的cGTP商業供應協議，該協議自2022年12月20日起生效。
2016年12月9日，公司與該公司面向非美國市場的單次注射骨關節炎（OA）產品的供應商簽訂了經修訂和重述的許可協議，以在美國獨家分銷和商業化單次注射骨關節炎（OA）產品。該協議要求公司滿足年度最低購買要求，並按淨銷售額支付特許權使用費。在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中，與本協議相關的特許權使用費總額為美元2,321和 $3,332，分別地。這些特許權使用費包含在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中的銷售成本中。
作為2016年2月9日簽訂的公司三注OA產品供應協議的一部分，公司必須遵守以下年度最低購買要求 10年份。在初始之後 10年份，協議將自動續訂一次 5除非公司或賣方根據協議終止，否則為年。
作為2020年12月22日修訂和重述的公司五劑注射OA產品的供應協議的一部分，公司必須遵守以下年度最低購買要求 8年份。
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目錄
該公司簽訂了生物活性骨移植膩子的獨家許可協議。公司必須為許可產品的所有商業銷售收入支付特許權使用費，並在許可方持有的專利到期後的2023年（協議到期之日）之前支付最低年度特許權使用費。這些特許權使用費包含在合併簡明運營報表和綜合虧損表的銷售成本中。
公司會不時簽發信用證（“LOC”），為擔保、合同承諾和保險單提供信貸支持。LOC的公允價值反映了基礎債務的金額，需支付給發行人的費用，費用由市場競爭決定。截至2023年4月1日和2022年12月31日，該公司有一份名義金額未償還的LOC。
公司目前為與其業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險提供保險。這些保單為各種潛在損失提供保障，包括財產損失或損壞、人身傷害、一般商業責任、專業錯誤和遺漏以及醫療事故。該公司自保健康保險，涵蓋其在美國的大多數員工。公司在 “提出索賠” 的基礎上為超過美元的費用提供止損保險200每位成員每年。
12. 收入確認
我們的銷售確認政策與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的政策沒有變化。根據銷售來源的法律實體，公司將外部客户的淨銷售額歸因於美國和所有外國。 下表顯示了公司在每個細分市場中按主要產品（垂直行業）分列的淨銷售額如下：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
美國
疼痛治療
$40,995 $47,874 
恢復療法32,488 28,946 
手術解決方案30,495 27,261 
美國淨銷售總額103,978 104,081 
國際
疼痛治療
5,331 4,179 
恢復療法5,614 5,414 
手術解決方案4,136 3,616 
國際淨銷售總額15,081 13,209 
淨銷售總額$119,059 $117,290 
13. 細分市場
該公司的 二應報告的細分市場是美國和國際。該公司的產品主要銷售給骨科醫生、肌肉骨骼和運動醫學醫生、足病醫生、神經外科醫生和骨科脊柱外科醫生及其患者。公司不按資產披露分部信息，因為首席運營決策者沒有審查或使用這些信息來分配資源或評估經營業績和財務業績。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是向公司首席運營決策者報告的分部盈利指標，用於決定向每個應申報細分市場分配資源並評估其業績。
25
目錄
下表顯示了與所得税前虧損對賬的分部調整後息税折舊攤銷前利潤：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
分部調整後的息税折舊攤銷前
美國$14,712 $4,839 
國際2,239 2,333 
利息（支出）收入，淨額(9,694)1,550 
折舊和攤銷(16,473)(12,479)
收購和相關成本(1,175)(7,978)
重組和繼任費用(317)(577)
股權補償(1,846)(4,889)
CartiHeal 資產剝離和債務重組(5,330)— 
資產減值(78,615)— 
其他物品(3,665)(2,336)
所得税前虧損$(100,164)$(19,537)
14. 已終止的業務
2月27日，公司與CartiHeal的前證券持有人達成和解協議，最終轉讓了 100向受託人持有的公司在CartiHeal的股份的百分比。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關CartiHeal和解協議及其從公司財務報表中分離的更多細節。在截至2023年4月1日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，CartiHeal沒有銷售額。
下表彙總了截至2022年12月31日合併簡明資產負債表上報告的CartiHeal的主要資產和負債類別，因為截至2023年4月1日，餘額已完全拆分：
2022年12月31日
已終止業務中包括的主要類別資產的賬面金額
現金$1,628 
限制性現金23 
其他應收賬款350 
庫存642 
預付費和其他流動資產134 
財產和設備，淨額191 
善意6,297 
無形資產，淨額398,873 
經營租賃資產618 
其他資產15 
總資產$408,771 
作為已終止業務的一部分包括的主要負債的賬面金額
應付賬款$852 
應計負債384 
延期審議的當前部分117,615 
其他流動負債236 
遞延所得税79,863 
推遲的審議79,269 
或有考慮67,251 
其他長期負債2,528 
負債總額$347,998 
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目錄
下表彙總了截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月合併運營報表中報告的這些已終止業務的主要收支細目項目：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
銷售、一般和管理費用$1,728 $— 
研發費用396 — 
或有對價公允價值的變化(a)
1,710 — 
折舊和攤銷(a)
4,264 — 
已終止業務造成的營業虧損(8,098)— 
利息支出（收入），淨額4,889 — 
其他費用(b)
61,442 401 
其他費用66,331 401 
淨虧損(74,429)(401)
歸屬於非控股權益的損失14,937 — 
歸屬於 Bioventus Inc. 的淨虧損$(59,492)$(401)
(a)折舊和攤銷以及或有對價公允價值的變化是已終止業務的重要運營非現金項目。
(b)其他費用包括 $60,639拆箱造成的損失，其中 $10,150歸因於不可退還的付款。
15. 後續事件
2023 年 4 月 4 日，Reali 先生辭去了公司董事兼高管的職務，安東尼 P. Bihl III 先生被任命為公司臨時首席執行官和公司三級董事，自 2023 年 4 月 5 日起生效。比爾先生接替雷利先生擔任公司首席執行官。
2023 年 4 月 6 日，公司償還了 $15,000關於其循環信貸額度。
2023年5月10日，公司簽訂了一項最終協議，出售其傷口業務，包括TherasKin和TheraGenesis，潛在現金對價總額為美元85,000，包括 $35,000收盤時，$5,000推遲到 18幾個月和 $45,000在潛在的盈利補助金中。該公司預計淨收入約為美元30,000收盤時扣除將用於償還現有債務的費用和開支。傷口業務的出售預計將在2023年5月底前大約一週完成。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對Bioventus Inc.（有時稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Bioventus” 或 “公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “關於前瞻性陳述的特別説明”、我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的合併簡明財務報表及其相關附註以及經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告，2022 年於 2022 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022 10-K”）。
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目錄
執行摘要
我們是一家全球醫療器械公司，專注於開發和商業化具有臨牀差異化、具有成本效益的微創治療方法，這些療法可參與和增強人體的自然癒合過程。我們通過兩個可申報的細分市場開展業務，即美國和國際，我們的產品組合分為三個垂直領域：
•疼痛治療包括非手術性關節疼痛注射療法和周圍神經刺激（“PNS”）產品，以幫助患者恢復正常活動。
•Surgical Solutions由骨移植替代品（“BGS”）組成，用於融合和生長骨骼，改善脊柱和其他整形外科手術後的結果，以及在各種手術中用於精確骨雕、切除腫瘤和組織清創的微創超聲醫療設備。
•恢復性療法包括骨癒合系統、皮膚同種異體移植和用於支持傷口癒合的產品，以及旨在幫助因中風、多發性硬化症或其他中樞神經系統疾病而導致的患者恢復腿部或手部功能的設備。
如下文進一步討論的那樣，有些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。有鑑於此，公司正在積極制定緩解這些情況和事件的計劃；但是，無法保證這些計劃有可能成功實施，也無法保證它們會成功緩解這些情況和事件。
有關其他信息，請參見 繼續關注 以下部分和 第二部分。第 1A 項。風險因素.
下表列出了本期淨銷售總額、淨虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
淨銷售額$119,059 $117,290 
持續經營業務的淨虧損$(100,018)$(14,405)
調整後 EBITDA(1)
$16,951 $7,172 
每股 A 類普通股的虧損，基本虧損和攤薄後的虧損：
持續運營$(1.28)$(0.18)
已終止的業務(0.96)(0.01)
每股 A 類普通股的虧損，基本和攤薄$(2.24)$(0.19)
(1)淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬見下文經運營調整後的息税折舊攤銷前利潤的業績。
重大交易
傷口業務
我們會定期評估我們的產品和業務是否符合我們的戰略重點和流動性需求。根據此次評估，我們決定出售傷口業務，特別是歸屬於TherasKin和Theragenesis的資產（“傷口業務” 或 “處置集團”）。
我們還評估了傷口業務在2023年第一季度的資產減值。本次評估將處置集團的無形資產減少至各自的公允價值，我們記錄了7,860萬美元的減值（税後為6,330萬美元）。
2023年5月10日，我們簽訂了一項最終協議，出售包括TherasKin和TheraGenesis在內的傷口業務，潛在現金對價總額為8500萬美元，其中包括收盤時的3,500萬美元，延期18個月的500萬美元以及4500萬美元的潛在收益支付。我們預計，扣除用於償還現有債務的費用和支出後，收盤時的淨收入約為3,000萬美元。傷口業務的出售預計將在2023年5月底之前完成。
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目錄
CartiHeal
2022年7月12日，我們收購了CartiHeal（2009）有限公司（“CartiHeal”）的100％股份，這是一家總部位於以色列的私人控股公司，也是用於治療創傷和骨關節炎關節表面病變的專有Agili-C植入物的開發商。我們以約3.15億美元的總收購價收購了CartiHeal（“收購CartiHeal”），額外收購價為1.35億美元，將在實現某個銷售里程碑（“銷售里程碑對價”）後支付。我們在收盤時支付了總收購價格的1億美元，包括5,000萬美元的託管存款和5,000萬美元的融資安排。我們還支付了CartiHeal約860萬美元的交易相關費用和支出，並將原本應在收盤時應付的總收購價的2.15億美元（“遞延金額”）推遲到某些里程碑實現或某些分期付款日期到來之前。我們確認了2370萬美元的收益，這是由於我們在2022年第三季度的收購導致我們對CartiHeal的權益法投資的公允價值發生了變化。該收益在合併運營報表中的其他收入和綜合虧損中確認。
我們之前在2020年7月與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議（“期權協議”）。期權協議為我們提供了收購CartiHeal100％股份的專有期權（“看漲期權”），並向CartiHeal提供了看跌期權，要求我們在某些條件下購買CartiHeal100％的股份。2021 年 8 月，根據《期權協議》的規定，CartiHeal 在 Agili-C 植入物的臨牀試驗中取得了關鍵成功。為了保留我們的看漲期權，根據期權協議和董事會（“BOD”）的批准，我們在2021年8月將5,000萬美元存入托管賬户，用於可能收購CartiHeal。
2022 年 4 月，我們行使了看漲期權，收購了 CartiHeal 的所有剩餘股份，不包括我們已經擁有的股份。我們行使看漲期權的決定是在美國食品藥品管理局於2022年3月29日批准CartiHeal的Agili-C植入物的上市前批准之後做出的。2022年6月17日，公司與CartiHeal簽訂了期權協議修正案（“CartiHeal修正案”）和作為股東代表的Elron Ventures Limited，規定延期支付CartiHeal的對價，其中一筆是最早到期的5,000萬美元——在同行評審的整形外科期刊上發表了一篇介紹結果的文章關鍵臨牀試驗（“第一篇論文里程碑”）或 2023 年 7 月 1 日。
根據CartiHeal修正案，我們同意按每年8.0％的利率為遞延金額的每一部分支付利息，直到支付了這部分款項。
期權協議下的第一筆紙質里程碑發生在2023年2月13日，這觸發了我們在期權協議下支付第一筆5,000萬美元款項以及適用的利息的義務。
2023年2月27日，我們與作為CartiHeal根據期權協議出售證券持有人的代表的Elron Ventures Ltd.（“Elron”，連同公司統稱 “雙方”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，埃爾隆代表前證券持有人同意在30個日曆日內（“過渡期”）內不提起任何與未支付期權協議規定的任何債務有關的法律訴訟或訴訟，以換取（i）一次性不可退還的1,000萬美元款項和（ii）根據期權協議的支出條款一次性向艾倫支付20萬美元的不可退還款項期權協議。過渡期於 2023 年 3 月 29 日到期，我們沒有行使延長過渡期的權利。此外，雙方共同解除了根據期權協議和相關交易文件提出的任何進一步索賠，包括但不限於前證券持有人解除執行期權協議條款或對我們和/或我們各自的關聯公司和代表提出進一步金錢索賠的任何權利。
執行和解協議後，我們將我們在CartiHeal的100％股份轉讓給受託人（“受託人”），以造福前證券持有人。在過渡期間，我們沒有所有權，也沒有投票權。我們得出的結論是，在執行和解協議後，出於會計目的，公司停止了對CartiHeal的控制，因此自2023年2月27日起解散了CartiHeal（“解合併” 或 “處置”）。我們將處置視為已停止的業務。處置虧損估計為6,060萬美元，計入已終止業務的淨虧損中。
經修訂的 2019 年信貸協議
2022年7月11日，我們在收購CartiHeal的同時修訂了截至2019年12月6日的信貸和擔保協議（經2021年10月29日、2022年7月11日和2023年3月31日修訂，“經修訂的2019年信貸協議”），除其他外，規定了8,000萬美元的定期貸款額度（“定期貸款額度”）。2023 年 3 月 31 日，我們進一步修訂了經修訂的 2019 年信貸協議，除其他外，修改了某些財務契約條款，在 2022 年 12 月 31 日取消了違規行為，並提高了適用的利率。有關更多信息，請參閲流動性和資本資源—信貸額度。
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目錄
B.O.N.E.S. 審判
我們在2020年12月向美國食品藥品管理局提交了上市前批准（“PMA”）補充劑，尋求批准EXOGEN的擴展適應症，具體而言，用於輔助治療急性和遲發性趾骨骨折以降低不癒合的風險。這款 PMA 補充劑以正在進行的 B.O.N.E.S. 研究的趾骨骨折臨牀數據為基礎並得到支持。2021 年 4 月，我們收到了美國食品藥品管理局的來信，信中指出了 PMA 補充劑中的某些缺陷，在 FDA 完成對PMA補充劑的審查之前，必須解決這些缺陷。缺陷包括對B.O.N.E.S. 研究的數據和終點的擔憂，以及要求重新分析某些數據和提供其他信息以支持研究結果。2021 年 12 月，我們完成了對 scaphoid B.O.N.E.S. 研究中所有患者的隨訪。2022 年 10 月，我們選擇撤回我們提交的關於趾骨骨折的 PMA 文件。目前，我們正在完成針對scaphoid適應症的PMA補充劑。在scaphoid研究分析計劃中，美國食品藥品管理局在先前提交的掌骨研究分析計劃中得到了前瞻性應用，因此我們認為第二份文件將解決美國食品藥品管理局對研究設計的擔憂。假設美國食品藥品管理局對scaphoid的審查取得了積極的結果，我們將考慮稍後重新提交趾骨數據。但是，我們無法保證scaphoid審查會被美國食品藥品管理局接受，也無法保證如果被接受，我們將能夠及時或根本解決美國食品藥品管理局發現的PMA補充劑中的缺陷。因此，FDA對PMA補充劑的決定可能會推遲到最初預期的時間之後。此外，如果我們的答覆不能解決美國食品藥品管理局的擔憂，美國食品藥品管理局可能不會批准我們的PMA補充劑，該補充劑旨在擴大EXOGEN在肩部和趾骨骨折中的使用適應症。
MOTYS 更新
在2022年第二季度，在獲得第二階段試驗結果之前，我們選擇停止開發MOTYS，將資源集中在其他優先事項上，包括整合我們在2021年和2022年的收購以及我們在這些收購中繼承的擴大的研發和產品開發組合。在截至2023年4月1日的三個月中，我們承擔了90萬美元，預計將花費約500萬至600萬美元，專門用於履行與第二階段試驗相關的剩餘監管義務（“MOTYS成本”）。自2022年第二季度舉行終止選舉以來，我們已經花費了520萬美元。
《合併撥款法》
2022年7月，根據2021年《合併撥款法》（“CAA”），醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）開始使用公司根據新通過的報告義務向其報告的新定價信息，調整向使用我們的Durolane和Gelsyn-3產品的醫療保健提供者支付的醫療保險款項。
運營結果
有關運營業績組成部分的描述，請參閲 第二部分。第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們的 2022 年 10-K 中。
下表列出了我們簡明合併簡明運營報表的組成部分，佔報告所述期間淨銷售額的百分比：
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本（包括折舊和攤銷）
37.9 %35.5 %
毛利62.1 %64.5 %
銷售、一般和管理費用67.9 %73.4 %
研發費用3.2 %5.9 %
重組成本0.3 %0.5 %
或有對價公允價值的變化0.2 %0.2 %
折舊和攤銷1.8 %2.8 %
資產減值66.0 %— %
營業虧損(77.3 %)(18.3 %)
30
目錄
下表列出了本期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年4月2日
持續經營業務的淨虧損$(100,018)$(14,405)
利息支出（收入），淨額9,694 (1,550)
所得税優惠，淨額(146)(5,132)
折舊和攤銷(a)
16,473 12,479 
收購和相關成本(b)
1,175 7,978 
重組和繼任費用(c)
317 577 
股權補償(d)
1,846 4,889 
財務重組成本(e)
5,330 — 
資產減值(f)
78,615 — 
其他物品(g)
3,665 2,336 
調整後 EBITDA$16,951 $7,172 
(a)包括截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月，分別包括合併簡明運營報表和綜合虧損表中列報的14,339美元和9,218美元的銷售成本折舊和攤銷，以及2,134美元和3,261美元的運營支出。
(b)包括與已完成收購相關的收購和整合成本、與被收購實體相關的庫存增加的攤銷以及或有對價公允價值的變化。
(c)產生的成本是採取重組計劃以裁員、重組管理結構和整合某些設施的結果。
(d)包括根據我們的股權薪酬計劃發放的獎勵產生的薪酬支出。
(e)財務重組成本，包括諮詢費和債務修正相關成本。
(f)代表由於我們決定剝離傷口業務而歸屬於我們的傷口業務的無形資產的非現金減值費用。
(g)其他項目主要包括與戰略交易相關的費用，例如潛在的收購或資產剝離，與某些產品重新認證以符合新的和廣泛的歐盟MDR要求相關的增量一次性諮詢成本，以及歸因於MOTYS的成本。在 2022 年第二季度，在獲得第 2 階段試驗結果之前，我們選擇停止開發 MOTYS，將資源集中在其他優先事項上，包括整合我們的收購以及我們在這些收購中繼承的擴大的研發和產品開發組合。在截至2023年4月1日的三個月中，我們與MOTYS相關的支出為90萬美元。我們預計總共將花費約500萬至600萬美元，以履行與第二階段試驗相關的剩餘監管義務。自2022年第二季度舉行終止選舉以來，我們已經花費了520萬美元。
非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為我們認為這是管理層用作衡量經營業績和規劃目的（包括編制年度運營預算和財務預測）的有用指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估與我們相似行業的公司的經營業績時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的持續經營淨虧損、所得税準備金和利息支出（收入），根據我們在評估持續經營業績時未考慮的某些現金、非現金和其他項目的影響進行了調整。這些項目包括收購和相關成本、商譽減值、資產減值、重組和繼任費用、股權薪酬支出、財務重組成本和其他項目。按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤包括淨銷售額和直接歸因於某個分部的成本，以及主要根據各分部淨銷售額與合併淨銷售總額的比率分配的公司管理費用分配。
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目錄
非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。這些措施可能不包括某些正常的經常性支出。因此，這些指標可能無法全面瞭解公司的業績，應與美國公認會計原則財務指標一起進行審查。此外，其他公司對非公認會計準則財務指標的定義可能與我們不同。鼓勵投資者審查本10-Q季度報告（包括上表）中提供的非公認會計準則指標與其最直接可比的美國公認會計準則指標的協調情況。
淨銷售額
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
美國
疼痛治療$40,995 $47,874 $(6,879)(14.4 %)
恢復療法32,488 28,946 3,542 12.2 %
手術解決方案30,495 27,261 3,234 11.9 %
美國淨銷售總額103,978 104,081 (103)(0.1 %)
國際
疼痛治療5,331 4,179 1,152 27.6 %
恢復療法5,614 5,414 200 3.7 %
手術解決方案4,136 3,616 520 14.4 %
國際淨銷售總額15,081 13,209 1,872 14.2 %
淨銷售總額$119,059 $117,290 $1,769 1.5 %
美國
淨銷售額與去年同期保持一致。按垂直行業劃分的變化是：（i）疼痛治療——由於銷售價格的下降，減少了690萬美元，這是報銷水平降低導致報告的ASP領先優勢減少的影響，但部分被銷量的增加所抵消；（ii）恢復性療法——淨銷量增長導致淨銷售額增長350萬美元；（iii）外科解決方案——銷量增長導致淨銷售額增加320萬美元。
國際
由於銷量的增長，淨銷售額增長了190萬美元，增長了14.2％。
毛利和毛利率
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
美國$65,506 $67,616 $(2,110)(3.1 %)
國際8,413 8,086 327 4.0 %
總計$73,919 $75,702 $(1,783)(2.4 %)
三個月已結束
2023年4月1日2022年4月2日改變
美國63.0 %65.0 %(2.0 %)
國際55.8 %61.2 %(5.4 %)
總計62.1 %64.5 %(2.4 %)
美國
毛利減少了210萬美元，下降了3.1％，這主要是由於銷售價格的下降和銷售成本攤銷的增加。與2023年相比，2022年收購相關資產的庫存增加攤銷對毛利率也產生了4.0％的負面影響。
國際
毛利增長了30萬美元，增長了4.0％，這主要是由於淨銷售額的增加。由於產品組合，毛利率下降。
32
目錄
銷售、一般和管理費用
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
銷售、一般和管理費用$80,858 $86,124 $(5,266)(6.1 %)
銷售、一般和管理費用減少了530萬美元，下降了6.1％，這主要是由於成本節約舉措包括（i）薪酬相關支出下降了460萬美元；（ii）由於員工流失和股價下跌，股票薪酬減少了270萬美元；（iii）其他管理和營銷相關成本減少了180萬美元；（iv）差旅相關費用減少了90萬美元；以及（v）公司和僱員健康保險減少了40萬美元。諮詢費用增加430萬美元以及審計和法律費用增加130萬美元，部分抵消了這些增長。
研究和開發費用
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
研發費用$3,771 $6,928 $(3,157)(45.6 %)
研發支出減少了320萬美元，下降了45.6％，這主要是由於：（i）諮詢成本減少了130萬美元；（ii）重組和成本削減措施導致薪酬相關支出減少了90萬美元；（iii）由於員工流失和股價下跌，股票薪酬減少了40萬美元；（iv）削減成本的努力導致供應支出減少了40萬美元。
重組成本
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
重組成本$317 $577 $(260)(45.1 %)
截至2023年4月1日的三個月的重組成本包括一項舉措所產生的成本，該舉措旨在調整公司的組織和管理成本結構，通過裁員和削減第三方相關成本來提高盈利能力和現金流。截至2022年4月2日的三個月的重組成本是由於對最近收購的企業進行重組計劃以減少員工人數和重組被收購企業的管理結構而產生的。
或有對價公允價值的變化
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
或有對價公允價值的變化$287 $269 $18 6.7 %
在截至2023年4月1日的三個月中，或有對價的公允價值與去年同期保持一致。這兩個時期的活動都與與2021年3月收購Bioness相關的或有對價有關。
折舊和攤銷
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
折舊和攤銷$2,129 $3,254 $(1,125)(34.6 %)
在截至2023年4月1日的三個月中，折舊和攤銷額與去年同期相比減少了110萬美元，下降了34.6％。下降的主要原因是由於某些客户關係資產已全部攤銷，本年度的攤銷費用減少。
33
目錄
資產減值
我們剝離傷口業務的決定要求我們評估其某些資產是否減值。根據此次評估，我們記錄了7,860萬美元的非現金減值費用，旨在將無形資產減至其公允價值減去出售成本。傷口業務無形資產的公允價值是根據為傷口業務提供的對價確定的。
其他（收入）支出
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
利息支出（收入），淨額$9,694 $(1,550)$11,244 NM
其他收入$(1,588)$(363)$(1,225)NM
（NM = 沒有意義）
利息支出（收入）淨增加1,120萬美元，原因是：（i）利率提高使利息增加了490萬美元；（ii）2022年第四季度停止的利率互換的公允價值變化導致了390萬美元的利息收入；（iii）由於與高槓杆率相關的利潤率上升，增加了130萬美元；（iv）增加了60萬美元用於支付我們循環信貸借款的利息；以及（v）將過去部分循環信貸借款的額外債務增加了50萬美元為收購 CartiHeal 提供資金。
其他收入變動了120萬美元，原因是從一項法律索賠的和解中收到了150萬美元。
所得税優惠，淨額
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
所得税優惠，淨額$(146)$(5,132)$4,986 NM
有效税率0.1 %26.3 %(26.2)%
與截至2022年4月2日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月中，有效税率下降的主要原因是我們預測的有效税率的變化以及不確定税收狀況準備金的淨增加。與2022年相比，2023年預測有效税率的變化主要是由於適用於我們遞延所得税淨資產的估值補貼增加。
非控股權益
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
有限責任公司的持續所有者$35,297 $3,411 $31,886 NM
其他非控股權益— 118 (118)(100.0 %)
總計$35,297 $3,529 $31,768 
在首次公開募股和相關交易之後，我們是BV LLC的唯一管理成員，我們擁有該公司的79.8％。我們在BV LLC中擁有多數經濟利益，擁有唯一的投票權益，並控制着BV LLC的管理。因此，我們合併了BV LLC的財務業績，並報告了佔持續有限責任公司所有者擁有的20.2％的非控股權益。2023年的非控股權益活動是該期間記錄的鉅額虧損的結果。
分部調整後的息税折舊攤銷前
我們每個應申報細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤如下：
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
美國$14,712 $4,839 $9,873 204.0 %
國際$2,239 $2,333 $(94)(4.0)%
美國
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了990萬美元，增長了204.0％，這主要是由於成本節約舉措，包括薪酬相關費用的減少以及管理和差旅費用的下降，如前所述。
國際
調整後的息税折舊攤銷前利潤與上年持平。
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流動性和資本資源
流動性來源
從歷史上看，我們的主要流動性需求一直是收購、營運資金、研發、臨牀試驗和資本支出。我們預計，在我們開展業務、開發和商業化現有候選產品和任何新候選產品以及可能進一步向國際市場擴張的過程中，這些需求將持續下去。
我們已經實施了先前宣佈的重組舉措，以改善我們目前的財務狀況和流動性來源。這些重組工作預計將在完成後每年節省900萬至1,000萬美元的成本。請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 9。重組成本 瞭解有關這些削減成本工作的更多細節。
如前所述，我們於2023年5月10日達成最終協議，出售傷口業務，總潛在現金對價為8500萬美元，其中包括收盤時的3,500萬美元，延期18個月的500萬美元和4500萬美元的潛在收益支付。我們預計，扣除用於償還現有債務的費用和支出後，淨收入約為3,000萬美元。傷口業務的出售預計將在2023年5月底之前完成。
我們預計，在我們需要額外流動性的情況下，我們將通過額外的股權融資或其他債務的產生或這些潛在的流動性來源的組合來獲得資金。我們可能會探索更多剝離非核心資產的機會，以改善我們的流動性狀況，就像我們最近在Wound Business中所做的那樣。此外，我們可能會通過應收賬款或特許權使用費融資或企業合作和許可安排籌集額外資金，為未來的現金需求提供資金。如果我們通過發行股票證券或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。經修訂的2019年信貸協議下的契約限制了我們獲得額外債務融資的能力。如果經修訂的2019年信貸協議允許債務融資，如果可用，則將導致還款義務增加，並且可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的產品、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，也無法確定根本無法獲得額外資金。未來任何籌集資金的失敗都可能對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。
繼續關注
隨附的未經審計的合併財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，該會計基礎假設公司的清算不會迫在眉睫；但是，根據公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前的現金餘額和預測的未來現金流，公司有可能違反經修訂的2019年信貸協議規定的某些財務契約。
公司正在積極制定緩解這些狀況和事件的計劃，例如考慮採取各種額外削減成本的措施，並探索剝離機會，例如最近宣佈的剝離其傷口業務中某些資產的計劃；但是，無法保證這些計劃有可能成功實施或成功緩解這些情況和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對公司是否有能力繼續經營的實質性懷疑。
例如，作為改善財務狀況的努力的一部分，我們於2023年2月27日達成協議，將公司的全資子公司CartiHeal（2009）Ltd.（“CartiHeal”）的資產和負債歸還給其前證券持有人。CartiHeal的解除合併免除了與收購CartiHeal相關的遞延對價負債和里程碑債務。參見上面的戰略交易 — CartiHeal 以及 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 3。收購和資產剝離瞭解有關收購和隨後解散CartiHeal的更多信息。此外，我們在2022年12月宣佈了一項重組計劃，以調整我們的組織和管理成本結構，以提高盈利能力和現金流。請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 9。重組成本以獲取更多信息。
如果不採取緩解措施或不成功，我們將面臨在2024年未能遵守經修訂的2019年信貸協議中的財務契約的巨大風險。違反經修訂的2019年信貸協議下的財務契約可能會加快我們在協議下的義務的償還。請參閲第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 4。金融工具以進一步討論公司的長期債務義務。
現金需求
正如所披露的那樣，我們未來的現金需求沒有重大變化 第二部分。第 7 項在我們的 2022 年 10-K 中。
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目錄
我們在正常業務過程中與各種第三方簽訂合同，用於開發、協作和其他用於運營目的的服務。這些合同通常規定在收到通知後終止。取消時應付的款項通常僅包括在取消之日之前提供的服務或產生的費用，包括我們的服務提供商不可取消的義務。某些協議包括偶然事件，這些事件一旦發生就需要付款。有關承付款和意外開支的信息，請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 11。承諾和意外情況.
應收税款協議
BV LLC協議規定向持續有限責任公司所有者支付某些分配，其金額足以支付與BV LLC應納税收入分配有關的所得税以及與持續有限責任公司所有者簽訂的應納税協議（“TRA”）中的義務。根據TRA，我們需要向持續的有限責任公司所有者支付相當於我們實際實現（或在某些情況下被視為已實現）税收優惠（如果有）85％的現金，這是由於（a）未來贖回或交換有限責任公司權益，以及（b）BV LLC的某些分配（或視為分配）以及（2）某些分配導致BV LLC資產的税基增加根據TRA付款產生的其他税收優惠。我們預計，TRA要求支付的現金金額將很大。TRA下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、持續的有限責任公司所有者確認的收益金額、我們未來產生的應納税所得的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項通常會減少我們本可以獲得的總現金流。如果我們出於任何原因無法根據TRA付款，則此類付款通常會延期，並在支付之前累積利息；但是，前提是指定期限內的不付款可能構成對TRA規定的實質性義務的重大違反，因此可以加快TRA下到期的付款。
債務
截至2022年12月31日，我們沒有遵守經修訂的2019年信貸協議中的某些財務契約。因此，我們在2023年3月31日（“截止日期”）對經修訂的2019年信貸協議進行了另一項修正案，除其他外，修改了某些財務契約，免除了2022年12月31日的不合規行為，並修改了適用於2019年信貸協議下借款的利率。
最近修訂的經修訂的2019年信貸協議包含慣常的肯定和負面契約，包括與財務報告和通知有關的契約、對申報或支付我們股權或與我們的股權有關的某些分配的限制、對收購、投資和某些其他付款的限制、對產生新債務的限制、對轉讓、銷售和其他處置的限制，以及對修改業務和組織文件的限制。財務契約要求包括最大債務槓桿率和利息覆蓋率。此外，在自截止日起至截至2024年6月30日的財季財務報表發佈前未出現的某些條件得到滿足期間，我們將受到某些額外要求和契約的約束，包括要求在此期間每個日曆月結束時保持不低於1萬美元的流動性（定義見經修訂的2019年信貸協議）。定期貸款機制將於2026年10月29日到期。左輪手槍將於 2025 年 10 月 29 日到期。
2023年1月和2月，該公司通過其左輪手槍借款4,900萬美元，以滿足營運資金需求。但是，在經修訂的2019年信貸協議的2023年3月修正案截止日，作為成交條件的一部分，公司償還了其中2000萬美元的借款。此外，公司支付了130萬美元的交易費，除非截至2023年9月30日的總淨槓桿率低於5.25比1.00，否則將需要在2023年12月31日之前額外支付60萬美元。
請參閲 第 1 項。財務信息——附註未經審計的合併簡明財務報表——附註 1。組織 瞭解有關公司契約遵守情況的更多詳情，以及 注意事項 4。金融工具瞭解有關公司債務的更多細節。
其他
有關承付款和意外開支的信息，請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 11。承諾和意外開支——附註 3。收購和資產剝離 本10-Q表季度報告中.
36
目錄
有關現金流的信息
截至2023年4月1日，現金、現金等價物和限制性現金總額為4,710萬美元，而截至2022年12月31日為3,020萬美元。現金減少的主要原因如下：
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年4月1日2022年4月2日$%
來自持續經營的現金流：
來自經營活動的淨現金$4,659 $(21,019)$25,678 (122.2 %)
來自投資活動的淨現金(3,560)(4,674)1,114 (23.8 %)
來自融資活動的淨現金27,380 9,205 18,175 197.4 %
來自已終止業務的淨現金(13,675)— (13,675)NM
匯率變動對現金的影響461 (71)532 NM
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$15,265 $(16,559)$31,824 (192.2 %)
NM = 沒有意義
經營活動
來自持續經營業務的經營活動淨現金增加了2570萬美元，這主要是由於員工薪酬減少和收款淨增加。這些流入被庫存購買量的增加和利息支付的增加部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金流減少了110萬美元，這主要是由於2023年其他投資和分銷權減少了150萬美元，部分被資本支出增加了60萬美元所抵消。
融資活動
融資活動提供的現金流增加了1,820萬美元，這主要是由於（i）循環信貸淨借款為2,900萬美元，而2022年為1,500萬美元；（ii）2023年第一季度沒有償還債務，而2022年第一季度為450萬美元；（iii）2022年預扣税340萬美元，而2023年為零。這一增長被2023年股票發行收益減少200萬美元和歸因於債務再融資的170萬美元現金支付部分抵消。
已終止的業務
來自已終止業務的淨現金流主要是用於結算CartiHeal處置的1,020萬美元費用以及處置時CartiHeal實體持有的140萬美元現金的結果。
資產負債表外的安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
合同義務
正如我們在 2022 年 10-K 中披露的那樣，我們的合同義務沒有重大變化。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論基於未經審計的合併簡明財務報表和附註，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。這些估計所依據的事實或情況的變化可能導致重大變化，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計估算詳見2022 10-K的第7項，與此類披露相比，我們沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告預計會對我們的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
正如我們所披露的那樣，我們的市場風險沒有重大變化 2022 10-K.
第 4 項。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於公司財務報告內部控制中持續存在的重大缺陷，如下所述，該公司的披露控制和程序尚未生效，截至2023年4月1日，該公司的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的重大弱點
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到預防、發現和糾正。
控制環境的變化
2022年，公司沒有進行有效的風險評估，以確定和評估與2022年發生的新收購公司和多信息技術（“IT”）系統實施相關的業務流程和內部控制環境的變化。此外，會計、信息技術和其他支持職能部門缺乏足夠的人力資源，無法支持被收購公司的同步系統實施和業務流程集成，對被收購的公司實施適當的控制，以及繼續專注於遵守傳統Bioventus流程的內部控制。
此外，在 2022 年，公司推動內部控制活動執行的職位更替率達到了前所未有的水平。這種人員流失，加上業務變化，包括與收購相關的業務變化，導致許多業務流程控制活動的有效完成受到幹擾。此外，管理層發現了控制設計中存在的差距，這與充分跟蹤控制績效以確保控制措施有效運作有關。
在考慮控制環境中的這些故障時，Bioventus確定了需要管理層進一步控制和行動的Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）的相關原則是：
(a)控制環境——確立結構、權限和責任（COSO 原則 3）；
(b)風險評估 — 識別和分析重大變化（COSO 原則 9）；以及
(c)監測-進行持續和/或單獨的評估（COSO 原則 16）。
正如本10-Q表季度報告中討論的那樣，這些持續的控制缺陷導致公司財務報表出現了某些非實質性的重報。從總體上看，它們仍然存在合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報無法得到及時預防或發現。因此，管理層得出結論，這些缺陷仍然是我們財務報告內部控制的重大弱點，披露控制和程序自2023年4月1日起尚未生效。
補救措施
(a)我們根據員工流失率和整合挑戰確定了人員缺口。在整個 2022 年，我們招聘了人員和臨時資源來填補因員工流失而空缺的職位，並在會計、財務和 IT 部門增加了員工人數以擴大產能。
(b)2022 年第四季度，我們聘請了第三方顧問進行會計轉型與整合評估（“項目行動”）。項目行動小組確定了加強流程和系統的優先舉措，以解決包括訂單到現金、採購到付款和相關主數據流程在內的流程不足的問題。此外，Project Action對會計職能的資源進行了基準測試。
38
目錄
(c)作為項目行動的一部分，我們打算制定中長期計劃，以進一步擴大會計、財務和信息技術規模，以滿足增長和上市公司的需求，並繼續評估我們需要的資源水平。我們計劃繼續評估保留計劃，以保留關鍵資源。
(d)我們將優先考慮關鍵項目並確保組織能力，僅在年內進行基本的IT項目。
(e)我們正在加強執行嚴格性，並正在制定有關流程內部控制的定期指標，並跟蹤當前績效與目標績效的對比，以提高管理層和審計委員會的可見性。我們還計劃進一步利用我們的系統來自動跟蹤內部控制完成情況。
(f)我們將對所有關鍵控制措施實施控制所有者的定期內部控制認證。
(g)我們將通過將控制所有者的部分績效目標與成功完成內部控制掛鈎，加強控制所有者的問責制。
(h)我們將通過對新的和現有的控制所有者的額外培訓要求以及跟蹤這些培訓要求的遵守情況，來增加有關內部控制、上市公司要求和嚴格性的培訓。
(i)我們將更新和/或制定標準操作程序，以進一步記錄流程和控制績效，用於日常執行和培訓新員工。
(j)此外，我們計劃實施一項新的內部控制政策，進一步定義對內部控制績效的預期，以及對財務相關流程變更的溝通。在流程變更或系統實施上線之前，該政策將要求管理層和內部審計部門批准。
回扣累積物質缺陷
正如之前報道的那樣，我們發現了一個與公司財務報告內部控制相關的重大弱點，這些漏洞的執行精度不夠高，無法確保 2022 年第三季度應計回扣的完整性和準確性。估算回扣收入預期減少的過程符合公司的歷史慣例。但是，在初步計算2022年第三季度應計退款後，收到了一張意想不到的大額發票，並且沒有制定流程來確保及時對其進行審查以更新應計額。
公司重新評估了未結回扣應計額以及根據該發票計算應計折扣的方法。該公司修改了估算方法，導致收入減少了840萬美元。該調整是在財報發佈之後但在公司提交2022年第三季度10-Q表季度報告之前記錄的。此外，這種與2022年回扣應計調整相關的收入預測變化以及對未來收入預測的連帶效應，嚴重影響了公司在經修訂的2019年信貸協議中對其履行債務契約能力的評估，導致公司在2022年第三季度10-Q表季度報告中披露了流動性和持續經營企業。
補救措施
我們設計並實施了新的流程和加強的控制措施，以解決與應計退款相關的實質性弱點的根本原因，包括：
•重新評估未結回扣的應計金額，改變計算應計回扣的估算方法，包括提高控制的精度；
•加強控制和狀態跟蹤，確保及時收到和審查第三方付款人的退款發票；以及
•記錄與付款人的重要對話的嚴格程度越來越高。
公司正在實施強化程序，以確保應計回扣中使用的關鍵報告和信息的完整性和準確性，並進一步提高控制績效支持文件的精度。
我們認為，在我們的控制環境和回扣應計流程方面所述的行動將足以修復已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制。但是，新的和加強的控制措施尚未全部得到充分實施和（或）運作時間不足，無法得出我們的重大弱點已得到充分補救的結論。我們將繼續實施和監測控制措施的有效性，並將作出管理層認為適當的任何進一步變更。
儘管存在上述重大弱點，但首席執行官兼首席財務官認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了截至報告期和報告期內的資產負債表、運營表和綜合（虧損）收益表、股東權益變動表和現金流量表。
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目錄
財務報告內部控制的變化
2023 年第一季度，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但上述重大弱點導致的控制變更除外。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2023年1月12日，在北卡羅來納州中區提起的假定集體訴訟，即Ciarciello訴Bioventus, Inc.，編號為 1:23 — CV — 00032-CCE-JEP（M.D.N.C. 2023），該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被指定為被告。該投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及《證券法》第11和15條，並普遍指控該公司未能披露有關回扣行為、其業務和財務前景以及財務報告內部控制充分性的某些信息。申訴要求賠償金額不詳的賠償。2023年4月12日，法院任命韋恩縣僱員退休制度為首席原告。首席原告的修改後的合併申訴定於2023年6月12日向法院提出。被告駁回修正後的合併申訴的動議將於2023年7月17日到期。該公司認為所指控的指控缺乏依據，並打算大力為自己辯護。訴訟結果目前無法確定，任何損失既不可能，也不可合理估計。
2022 年 6 月 15 日，公司通過其子公司 Bioness 向美國弗吉尼亞東區地方法院對 Aretech, LLC（“Aretech”）提起訴訟，指控 Aretech 侵犯了與我們的矢量步態和安全支持系統相關的多項專利®。2022 年 8 月 8 日，Aretech 對訴訟作出答覆，否認侵權，並對 Bioness 投訴提出了各種積極的辯護和反訴。Bioness 於 2022 年 9 月 28 日提出動議，要求駁回被告的反訴。針對Bioness駁回反訴的動議，Aretech於2022年10月19日提交了修改後的答覆和反訴。2022 年 11 月 16 日，Bioness 提出部分動議，要求駁回某些經修正的反訴。2023年1月23日，法院部分批准了Bioness的動議，該動議駁回了Aretech的反壟斷和發明相關反訴，但允許Aretech的某些反訴繼續進行。2023 年 3 月 23 日，雙方達成和解和許可協議，解決了訴訟中的所有索賠。該協議還向雙方提供與訴訟中主張的索賠相關的某些專利的交叉許可。
2017年3月23日，Misonix的前中國分銷商西塞爾（北京）科技有限公司在美國紐約東區地方法院對Misonix及其某些高管和董事提起訴訟。投訴稱，Misonix不當終止了與前分銷商的合同。申訴尋求各種補救措施，包括補償性和懲罰性賠償、具體履約以及初步和判決後的禁令救濟，並提出了各種訴訟理由，包括違反合同、不公平競爭、侵權幹預合同、欺詐性誘惑和轉換。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的駁回針對Misonix的每項侵權指控的動議，還批准了個人被告提出的駁回所有針對他們的索賠的動議。2020年1月23日，法院批准了西塞爾修改其申訴的動議，除了違反合同的索賠外，還包括涉嫌誹謗和盜竊商業祕密的索賠。此事的發現已於 2021 年 8 月 5 日結束。2022 年 1 月 20 日，法院批准了 Misonix 對西塞爾違約和誹謗指控的即決判決動議。西塞爾要求複議法院對Misonix有利的簡易判決裁決的動議於2022年4月29日被法院駁回。2022 年 7 月 18 日，Cicel 自願駁回了剩餘的商業祕密盜竊索賠，隨後向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。我們認為，我們對這些主張有各種法律和事實辯護，並打算大力為下級法院對我們有利的簡易判決的上訴進行辯護。
在我們完成對Bioness的收購之前，Bioness曾被指定為訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，我們獲得了賠償。該案涉及一位前少數股東兼Bioness董事於2021年2月在特拉華州財政法院提起的訴訟，該訴訟旨在就我們對Bioness的收購尋求臨時限制令。雖然阻止收購Bioness的申訴被法院駁回，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，對公司提起了單獨的訴訟，要求追回董事和股東在此事上產生的約300萬美元的律師費和其他費用。
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目錄
2021 年 8 月 19 日，法院發佈了一項裁決，部分批准了原告的即決判決動議，裁定原告的律師費和與履行原告董事職責相關的相關費用，並駁回以非董事身份產生的費用和開支。在裁決中，法院的命令還指示雙方商定一項程序，該程序將管理原告付款請求的支付和質疑，並要求Bioness在有爭議的總髮票金額的50％以上時將要求的金額的50％支付給託管。根據法院的命令，Bioness向託管支付了約130萬美元。2022 年 11 月 1 日，在特拉華州財政法院的一次聽證會上，法院作出有利於這位前 Bioness 董事的裁決，裁定就合併前訴訟和索賠金額的預付訴訟支付律師費，減去大約 10 萬美元。2022 年 12 月 23 日，Bioness 和原告簽訂了一項和解協議，以解決此事，向原告支付的總金額為 250 萬美元。釋放了Bioness先前支付並存入托管的130萬美元，並額外支付了120萬美元，從而滿足了和解協議。根據Bioness合併協議下的賠償義務，這筆後續款項由出售的大股東於2022年12月28日代表Bioness支付。該公司隨後根據Bioness合併協議提出的賠償請求，從出售的Bioness股東手中收回了支付給託管的130萬美元。法院於2023年1月27日下達了駁回此案的命令。
2022 年 2 月 8 日，上述 Bioness 的少數股東就我們收購 Bioness 向特拉華州財政法院提起了另一項訴訟。該訴訟將Bioness的前董事、曾是Bioness的大股東阿爾弗雷德·曼恩信託基金（信託基金）、信託基金的受託人和Bioventus列為被告。除其他外，該投訴指控個別董事、信託和受託人在考慮和批准我們的交易時違反了對原告的信託義務。該投訴還稱，我們協助和教唆其他被告違反了對原告的信託義務，我們未能按比例向原告支付合並對價份額，從而違反了合併協議。我們認為，根據Bioness合併協議中關於這些索賠的賠償條款，我們獲得了賠償。2022 年 7 月 20 日，我們提出了一項動議，要求駁回以各種理由對我們提出的所有索賠，訴訟中的所有其他被點名被告也是如此。2023年1月19日，大法官法院就Bioness和其他被告的動議舉行了聽證會。我們認為，原告對我們的索賠有各種法律和事實上的辯護，並打算大力為自己辯護。2023年4月27日，法院發佈了一項命令，除其他外，將Bioventus從該案中駁回。
2021 年 9 月 15 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Stein 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-05127 (E.D.N.Y.)（斯坦因投訴）。斯坦因申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。斯坦因投訴於2022年4月6日被駁回。2021 年 9 月 16 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Ciccotelli 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-07773 (S.D.N.Y.)（Ciccotelli申訴）將Misonix、其董事會成員、公司及其子公司Merger Sub I和Merger Sub II作為被告。2021 年 11 月 10 日，原告自願駁回了 Ciccotelli 的申訴。2021 年 10 月 12 日，另一位據稱是 Misonix 股東的美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Rubin 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-05672 (S.D.N.Y.)（魯賓申訴），2021 年 10 月 15 日，另一位據稱是 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Taylor 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-08513 (S.D.N.Y.)（泰勒投訴）。魯賓申訴和泰勒申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。原告分別於2022年1月21日和2022年2月18日自願駁回了魯賓和泰勒的投訴。
與Misonix收購有關的每項投訴均根據《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及美國證券交易委員會第14a-9條提出索賠，質疑2021年9月8日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測和摩根大通財務分析的披露是否充分。除其他救濟措施外，這些申訴還要求：(i) 禁止雙方進行合併的禁令救濟；(ii) 在合併完成後撤銷；(iii) 裁定費用，包括律師費和專家費。
2023年4月28日，在北卡羅來納州達勒姆高等法院提起的唐納德·奧曼訴Bioventus LLC的訴訟中，Bioventus LLC被指定為被告。申訴稱，原告遭受了 m耐乙氧西林金黃色葡萄球菌 (MRSA) 使用公司提供的用於其Exogen骨癒合設備的偶聯凝膠後，他的左腿感染。該投訴還稱，原告使用的Exogen凝膠是公司於2020年12月召回的對象，當時公司開始自願召回第三方製造商提供的某些批次的凝膠，原因是擔心這些凝膠可能受到微生物污染。公司正在評估投訴中的指控，並打算大力為自己辯護。
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目錄
請參閲 第一部分第1項——財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註11。承諾和意外開支本10-Q表季度報告，提供與法律訴訟有關的信息。此外，我們是業務附帶法律訴訟的當事方。儘管我們的管理層目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併簡明財務報表產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。如果作出不利的裁決，就有可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮中描述的風險因素和其他警示聲明 第一部分第 1A 項。風險因素 包含在我們的 2022 年 10-K 中，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除了這些額外信息和下文列出的更新的風險因素外，我們認為與2022 10-K中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有其他重大變化。
未能建立和維持有效的財務控制可能會導致我們因錯誤而出現重大弱點和財務錯報，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
我們需要遵守美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404和906條的規定，這些規定要求管理層認證我們的季度和年度報告中的財務和其他信息，提供有關披露控制和程序有效性的季度和年度管理報告，並提供有關財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們需要每季度披露內部控制和程序的變化，並每年評估財務報告的內部控制，但根據就業法案的規定，在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。
為了遵守上市公司的要求，我們採取了各種行動，可能需要採取其他行動，例如實施新的財務控制和程序以及僱用更多的會計或內部審計人員。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動足以防止或避免因錯誤或重大弱點（例如本10-Q表季度報告中描述的錯誤）而導致的財務錯報。此外，我們先前發現的與控制環境和第三方付款人回扣會計相關的財務控制方面的重大缺陷尚未得到完全糾正。如果我們無法完全修復持續的重大弱點，或者我們發現將來存在任何其他重大弱點，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。測試和維護財務控制還會轉移我們管理層的注意力，使其從對我們的業務運營至關重要的其他事項上。對財務報告的披露控制和程序或內部控制不力可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
此外，在評估我們的財務控制時，我們可能會發現內部控制中的重大弱點，我們可能無法及時糾正這些弱點，以在遵守第 404 條要求的適用截止日期之前完成這些缺陷。如果我們發現財務報告內部控制存在任何重大弱點或無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不再是新興成長型公司後無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會變成須接受我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年4月1日的三個月中，沒有出售未註冊的證券。
第 3 項。優先證券違約。
不適用
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第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
不適用
第 6 項。展品
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期`歸檔/隨函提供
10.1^
亞歷山德拉·帕維西奧與Bioventus LLC之間的諮詢協議，日期為2023年1月1日。
*
10.2
2023年3月31日Bioventus LLC、富國銀行、全國協會作為行政代理人與擔保子公司方和貸款方之間的信貸和擔保協議第4號修正案
10-K001-3784410.8 (d)3/16/2023
10.3
CartiHeal (2009) Ltd.、Bioventus LLC、Elron Ventus Ltd. 以及其中詳述的某些其他各方之間的和解協議，日期為 2023 年 2 月 27 日
*
10.4^
Kenneth Reali 和 Bioventus Inc. 之間的分離協議和釋放，日期為 2023 年 4 月 4 日
8-K001-3784410.14/5/2023
10.5^
Anthony P. Bihl III 與 Bioventus Inc. 之間的僱傭協議，日期為 2023 年 4 月 5 日
8-K/A001-3784410.14/11/2023
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中***
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔***
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔***
101.DEF內聯 XBRL 擴展定義鏈接庫文檔***
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔***
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目錄
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期`歸檔/隨函提供
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔***
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
* 隨函提交
** 隨函附上
*** 隨函以電子方式提交
^ 表示管理合同或補償計劃
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
BIOVENTUS INC.
2023年5月16日/s/ 馬克·辛格爾頓
日期馬克·L·辛格爾頓
高級副總裁兼首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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