本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。根據經修訂的1933年《證券法》，與證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-266821

待完成
2023 年 5 月 18 日的《初步招股説明書補充文件》

招股説明書補充文件
（致2022年9月29日的招股説明書）

 

自流資源公司

600,000 股 A 類無表決權普通股

Artesian Resources Corporation（“Artesian” 或 “公司”）將發行60萬股A類無表決權普通股，面值每股1.00美元（“自流A類普通股”）。

Artesian A 類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARTNA”。2023 年 5 月 18 日，納斯達克全球精選市場 Artesian A 類普通股的收盤價為每股 55.11 美元。

投資自流子A類普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第4頁以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

(1)

假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，如下所述。

​

承銷商可以選擇權在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內行使，可以按照上述相同的條款直接從我們這裏額外購買多達90,000股自流A類普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書補充文件或相關招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書補充文件中包含的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將它們視為已獲得授權。

承銷商預計將在2023年5月左右向買方交付自流A類普通股。

圖書運行管理器

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

***

本招股説明書補充文件日期為 2023 年 5 月

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

 

關於本招股説明書補充文件

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “自流星”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻均指自流資源公司。在本招股説明書補充文件中，提到 “美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次Artesian A類普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2022年8月12日招股説明書，該招股説明書於2022年9月29日進行了修訂，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件）中的聲明不一致，則日期較晚的文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3/A表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，我們省略了註冊聲明的某些部分。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到包括證物在內的註冊聲明。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些信息”。

除了本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他或不同信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅截至其各自日期或截至此類信息中規定的相應日期（視情況而定）是準確的，並且在每種情況下，以引用方式納入的文件中包含的信息僅在這些文件的相應日期或截至此類信息中規定的相應日期（如適用）才是準確的的時間交付本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何此類自由書面招股説明書或出售自流子A類普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在任何州或其他司法管轄區向任何非法提供此類要約或招標的人出售或徵求購買Artesian A類普通股的要約，也不得用於此要約。

 

s-i

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中表達我們的 “信念”、“預期” 或 “期望” 的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均為《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 1995 年，涉及可能導致實際結果的風險和不確定性與預計的有重大差異。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”、此類詞語的變體和類似表達方式等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。它們包括但不限於以下陳述：

•

總體經濟、就業和商業狀況；

​

•

材料成本和可用性；

​

•

消費者和生產者價格通脹；

​

•

最近的收購對我們擴大和促進關係的能力的影響；

​

•

關於目標、優先事項、增長和擴張的戰略計劃；

​

•

對我們的水和廢水子公司以及非公用事業子公司的預期；

​

•

特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會；

​

•

我們相信我們有能力在可預見的將來為客户提供供水服務；

​

•

我們對我們的合規性和遵守相關政府法規的成本的信念；

​

•

我們對監管機構做出決策時機的期望；

​

•

天氣和氣候變化對我們運營的影響；

​

•

執行我們的戰略舉措；

​

•

我們對新項目施工時機的期望；

​

•

不時採用最近的會計聲明；

​

•

合約運營機會；

​

•

法律訴訟；

​

•

我們的財產；

​

•

遞延所得税資產；

​

•

我們現有資金來源的充足性；

​

•

預計收回的與我們的長期債務相關的費用；

​

•

我們期望遵守債務工具中的財務契約；

​

•

我們在債務到期時為債務再融資的能力；

​

•

我們調整債務水平、利率、到期日程和結構的能力；

​

•

續訂我們的信貸額度的時間和條款；

​

•

利率的變化；

​

•

計劃增加我們的廢水處理業務、工程服務和其他收入來源，以減少受天氣的影響；

​

•

我們退休後福利計劃的預計未來繳款；

​

•

我們的非公用事業子公司的預期增長；

​

 

s-ii

 

•

預計對我們的某些設施和系統的投資以及此類投資的資金來源；

​

•

內部產生的資金和信貸額度足以提供營運資金和我們的流動性需求；以及

​

•

COVID-19 全球疫情對我們的財務狀況和經營業績的具體和總體影響。

​

如 “風險因素” 下討論的那樣，可能導致結果與前瞻性陳述中存在重大差異的某些因素包括但不限於：

•

天氣變化；

​

•

我們合同義務的變化；

​

•

政府政策的變化；

​

•

我們的費率請求的時間和結果；

​

•

未能獲得監管部門的批准；

​

•

經濟和市場狀況的總體變化；

​

•

與公共衞生危機相關的突發事件、限制和政策，包括 COVID-19 疫情；以及

​

•

本招股説明書補充文件中其他地方討論的其他事項。

​

雖然我們可以選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示沒有義務這樣做，除非適用的證券法可能有此要求，而且自本招股説明書補充文件提交之日之後的任何日期起，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表我們的觀點。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

​

S-4

 

風險因素

投資自流子A類普通股涉及高度的風險。在決定投資Artesian A類普通股之前，您應審查並仔細考慮下述風險、不確定性和其他因素，以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的所有信息。我們還敦促您仔細考慮 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 標題下列出的風險、不確定性和其他因素。但是，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、財務狀況和財務業績以及自流A類普通股的價值。本招股説明書補充文件和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素（以引用方式納入此處）完全取代了隨附招股説明書中列出的風險因素。

與自流 A 類普通股相關的風險

Artesian A 類普通股的持有人沒有投票權。因此，Artesian A類普通股的持有人將沒有任何能力影響股東的決策。

除非《特拉華州通用公司法》要求，否則 Artesian A 類普通股的持有人沒有投票權。因此，提交給股東的所有事項將由B類普通股持有人的投票決定。截至2023年3月7日，泰勒家族成員，包括戴安·泰勒（我們的董事會主席、首席執行官兼總裁）、Nicholle R. Taylor（公司董事兼高級副總裁，同時擔任自流水務總裁）、John R. Eisenbrey, Jr.（董事）和路易莎·泰勒·韋爾徹實益擁有已發行B類普通股的70.7％和已發行自流A類普通股的3.7％，我們的董事和執行官作為一個集團實益擁有已發行B類普通股的55.4％和已發行自流的A類普通股的3.6％。這些主要股東將對大多數基本公司事務的結果擁有重要控制權。如果您購買Artesian A類普通股的股票，您將無法對大多數基本的公司事務進行投票，包括我們的董事會選舉。

與此產品相關的風險

Artesian A 類普通股的價格可能波動。這種波動可能會影響您可以出售自流子A類普通股的價格，而出售或轉售大量的自流A類普通股可能會對Artesian A類普通股的市場價格產生不利影響。

Artesian A 類普通股的價格可能波動。這種波動可能會影響您可以出售自流子A類普通股的價格，而出售或轉售大量的自流A類普通股可能會對Artesian A類普通股的市場價格產生不利影響。Artesian A類普通股的市場價格歷來經歷過波動，並可能繼續出現波動。這種波動可能會影響您可以出售自流子A類普通股的價格，而出售或發行大量自流子A類普通股，或者認為可能發生此類銷售或發行，可能會對自流A類普通股的市場價格產生不利影響。上述任何一種情況還可能削弱我們通過出售Artesian A類普通股籌集額外資金的能力。Artesian A 類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 中討論的因素或隨附招股説明書的其他地方以及本文及其中以引用方式納入的文件中討論的因素，包括以下內容：

•

我們的經營業績或競爭對手或同行經營業績的實際或預期波動；

​

•

適用監管機構的行動；

​

•

我們、我們的競爭對手或我們的合作伙伴關於重大合同、收購、資產剝離或戰略投資的公告；

​

 

S-5

 

•

我們的增長率和競爭對手或同行的增長率；

​

•

金融市場和總體經濟狀況，包括利率上升和通貨膨脹壓力；

​

•

股市分析師對我們、我們的競爭對手、同行或整個自來水行業的建議發生了變化，或者分析師對自流A類普通股的報道不足；

​

•

我們的執行官、董事和重要股東出售自流子A類普通股或出售大量 Artesian A 類普通股；

​

•

每股 Artesian A 類普通股股息金額、競爭對手支付的每股普通股股息和利率的變化；以及

​

•

税收法律法規的變化。

​

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用此類收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括我們的資本投資計劃和償還未償債務。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “收益的使用”。但是，我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，在這些收益的使用上，您將依賴管理層的判斷。我們的管理層不得將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素，以及本文及其中以引用方式納入的文件中描述的因素，以及我們業務運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。

我們的股東可能會因本次發行而遭受稀釋，如果我們在未來的發行中額外發行自流A類普通股，他們可能會進一步稀釋。

我們向承銷商發行任何自流A類普通股都將對我們的每股收益產生攤薄影響。未來再次發行自流A類普通股都將降低在本次發行中購買股票但未參與未來發行的投資者擁有的自流A類普通股的百分比。在大多數情況下，與這裏一樣，股東無權就我們是否額外發行自流子A類普通股進行投票。此外，根據額外發行的Artesian A類普通股的條款和定價，我們的股東的股票賬面價值和公允價值可能會被稀釋。

 

S-6

 

所得款項的使用

在扣除總額約為美元的承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們將從出售我們根據本招股説明書補充文件發行的Artesian A類普通股中獲得約100萬美元的淨收益。如果承銷商的期權得到全額行使，我們估計我們的淨收益將約為百萬美元。

我們預計將本次發行的所有淨收益用於一般公司用途，包括我們的資本投資計劃和償還未償債務。

 

S-7

 

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的實際市值和調整後的市值，以使本次發行中出售Artesian A類普通股生效。本表應與我們的簡明合併財務報表和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註一起閲讀，這些報表以引用方式納入此處。

 

S-8

 

材料美國聯邦收入
和非美國公民的遺產税注意事項持有者

以下是截至本文發佈之日購買、所有權和處置自流A類普通股對美國聯邦所得税和遺產税的重大後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及非美國持有人（定義見下文）作為資本資產（通常為投資持有的財產）持有的普通股。

“非美國持有人” 是指 Artesian A 類普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股不屬於以下任何情況：

•

美國個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

​

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有有效的選擇被視為美國人。

​

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定以及截至本法發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生追溯性變化，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與非美國持有人相關的非美國、州、地方或其他税收注意事項。此外，它並未詳細描述適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人的美國聯邦所得税和遺產税後果，包括但不限於：

•

美國僑民；

​

•

外國養老基金；

​

•

“受控外國公司” 和 “被動外國投資公司”；

​

•

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（及其投資者）；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有 Artesian A 類普通股的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據《守則》的推定出售條款被視為出售 Artesian A 類普通股的人；以及

​

•

由於在適用的財務報表中考慮了與自流子A類普通股有關的任何總收入項目，因此需要遵守特殊税收會計規則的人。

​

我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收注意事項。我們沒有向美國國税局（“IRS”）尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。

 

S-9

 

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有Artesian A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有Artesian A類普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買 Artesian A 類普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置 Artesian A 類普通股對您的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

股息

如果我們對Artesian A類普通股進行現金或其他財產（股票的某些按比例分配除外），則根據美國聯邦所得税原則，該分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報表，從而導致非美國持有人普通股調整後的税基降低，如果分配金額超過非美國持有人調整後的自流A類普通股税基，則超出部分將被視為處置自流A類普通股的收益（其税收待遇）將在下文 “處置A類普通股的收益” 下討論）。

根據下文關於備用預扣税和外國賬户税收合規（FATCA）的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按適用的所得税協定規定的30％或更低的税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税條約要求，則歸屬於美國常設機構）無需繳納預扣税。相反，此類股息須按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用所得税協定規定的較低税率。

希望申請適用的條約税率優惠並避免備用預扣税（如下文所述）以獲得股息的非美國持有人需要 (a) 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格享受條約福利；或 (b) 如果是自流的 A 類普通股，則將被處以偽證處罰通過某些外國中介機構持有，以滿足相關認證適用的美國財政部法規的要求，包括提供正確執行的 W-8IMY 表格。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税協定有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

處置 A 類普通股的收益

根據下文關於備用預扣税的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置 Artesian A 類普通股中獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務相關（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人的美國常設機構）；

​

 

S-10

 

•

非美國持有人是在該處置的應納税年度內在美國停留 183 天或以上，並且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。

​

上文第一個要點中描述的非美國持有人將對出售或其他處置所得的收益納税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。此外，如果上面第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要按適用的所得税協定規定的30％或更低的税率額外繳納 “分支機構利得税”。上文第二點中描述的個人非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的税，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能被美國來源的資本損失所抵消。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司就是 “美國不動產控股公司”。出於美國聯邦所得税的目的，我們尚未確定我們是否是 “美國不動產控股公司”。我們無法保證我們將來不會或不會合而為一。如果我們是或成為 “美國不動產控股公司”，只要Artesian A類普通股在出售或其他處置的日曆年度內定期在成熟的證券市場上交易，則只有持有或持有（處置之日或持有人持有期之前的五年期內較短的五年期內的任何時候）超過5％的自流A類普通股的非美國持有人才受美國聯邦管轄對出售或以其他方式處置 Artesian 所得收益徵收所得的所得税A類普通股，其方式與非美國持有人是《守則》中定義的美國人相同。某些歸因規則適用於確定是否超過上述 5% 的所有權閾值。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通股將計入該持有人的遺產總額，並可能產生美國聯邦遺產税。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國持有人的分配款以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税協定的規定，報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關。

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人（並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人），或者該持有人以其他方式規定了豁免（儘管該持有人可能需要繳納上文 “股息” 中討論的普通股息預扣税），則該持有人無需為收到的股息繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售或以其他方式處置自流子A類普通股的收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人（並且付款人沒有實際知道或有理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人，否則將受到偽證處罰），或該所有者以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

 

S-11

 

《外國賬户税收合規法》(FATCA)

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於向 (1) 未提供足夠文件的 “外國金融機構”（具體定義見《守則》）支付的 Artesian A 類普通股股息，該機構通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上證明 (a) FATCA 豁免或 (b) 其合規性（或視為遵守）FATCA（也可以採取遵守與 FATCA 簽訂的政府間協議的形式）美國）以避免扣押的方式，或 (2) 不提供足夠文件的 “非金融外國實體”（具體定義見《守則》），通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上，以證明 (a) FATCA 豁免，或 (b) 有關此類實體的某些重要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果根據FATCA支付的股息既需要預扣税，又要繳納上文 “股息” 下討論的預扣税，則FATCA規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他應納税處置自流子A類普通股的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前納税人可以依靠該法規）完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些要求以及它們是否可能與您對自流A類普通股的所有權和處置有關。

 

S-12

 

ERISA 的某些注意事項

以下是與 (i) 受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受該守則第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規規定的約束的計劃、個人退休賬户和其他安排的摘要與 ERISA 或《守則》（統稱為 “類似法律”）的此類條款相似的條款，以及（iii）被視為持有上述任何類型的計劃、賬户或安排的資產的實體（此處將第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的每一項均稱為 “計劃”）。

一般信託事務

ERISA 和《守則》對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（“承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止某些涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者為此類承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為承保計劃的受託人。

在考慮使用任何計劃的一部分資產投資自流子A類普通股時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA的謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款，守則和任何其他適用的類似法律。

禁止的交易和計劃資產問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “被取消資格的人” 的個人或實體進行涉及 “計劃資產” 的特定交易。ERISA和該守則包含對上述違禁交易的某些豁免，勞工部已經發布了多項豁免，儘管某些豁免並未緩解ERISA第406（b）條和該守則第4975（c）（1）（E）和（F）條中關於自欺欺人的禁令。豁免包括 ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》中關於與非信託服務提供商進行某些交易的第 4975 (d) (20) 條；勞工部禁止交易類別豁免 95-60，我們稱之為 “PTCE”，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，涉及保險公司合併獨立賬户的投資；PTCE 91-38，關於投資的交易銀行集體投資基金；PTCE 84-14，涉及由合格的專業資產管理人決定的交易；以及PTCE 96-23，涉及由內部資產管理公司確定的交易。無法保證這些豁免適用於對自流A類普通股的投資。根據ERISA和本法，從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會被徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任，交易可能必須被撤銷。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃雖然不受ERISA第一章的信託責任條款或ERISA第406條或該法第4975條的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在收購Artesian A類普通股之前應諮詢其律師。

表示法

因此，通過接受 Artesian A 類普通股的股份，每位買家和隨後的受讓人將被視為在包括 在內的每一天向自流西安提供陳述和擔保

 

S-13

 

接受 Artesian A 類普通股股份的日期，包括處置此類股份的日期，即 (1) (a) 該購買者或受讓人用於收購 Artesian A 類普通股的資產的任何部分均不構成任何計劃的 “計劃資產” 或 (b) 該購買者或受讓人收購、持有和處置 Artesian A 類普通股股份的日期不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條或類似條款規定的非豁免違禁交易違反任何適用的類似法律，(2) 如果它無法再作出上述 (1) 中包含的陳述，它將立即通知Artesian和受託人。任何聲稱向不符合上述要求的受讓人進行的證券轉讓從一開始就無效。

無論是本次討論還是本招股説明書中提供的任何內容都不是或無意成為針對任何潛在的計劃購買者或針對整個計劃購買者的投資建議，此類自流A類普通股的購買者應就投資Artesian A類普通股是否適合該計劃諮詢和依靠自己的律師和顧問。向任何計劃出售Artesian A類普通股股票絕不表示我們、承銷商或我們或其任何關聯公司或代表表示此類投資符合與一般計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資是謹慎或適合一般計劃或任何特定計劃的。

上述討論本質上是一般性的，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員施加的處罰，因此特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買自流子A類普通股的人員應就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律的潛在適用性以及豁免是否適用於股票的購買和持有徵求律師的意見。

 

S-14

 

承保

Janney Montgomery Scott LLC 擔任本次發行的賬面運營經理。我們和下述承銷商已就特此發行的Artesian A類普通股簽訂了承銷協議。在遵守承銷協議中規定的某些條件的前提下，承銷商已同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金，購買下表所列的自流A類普通股的股票數量。

承銷商承諾接受並支付我們發行的所有股份（如果有的話），但下述期權所涵蓋的股份除外。某些所述事件發生後，承銷商在承保協議下的義務可能會終止。

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格減去承銷折扣，最多額外購買Artesian A類普通股。在行使期權的情況下，承銷商將有義務在某些條件下購買此類額外股份。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上顯示的每股發行價格向公眾發行部分自流A類普通股，並可能以減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行自流A類普通股。承銷商可能允許，此類交易商也可能允許，向某些其他交易商提供不超過每股美元的優惠。在公開發行本文所述的Artesian A類普通股後，承銷商可以更改公開發行價格和特許權。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承保折扣。這些金額是假設承銷商既沒有行使期權又完全行使期權的情況下顯示的：

我們估計，本次發行的總費用（不包括承保折扣和佣金）約為美元，將由我們支付。

我們已同意，我們不會 (i) 發行、報價、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 Artesian A 類普通股或任何可轉換為 Artesian A 類普通股或任何可轉換為 Artesian A 類普通股或任何可轉換為 Artesian A 類普通股或任何可轉換為 Artesian A類普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保 A 類普通股，(ii) 簽訂任何交換或其他安排，將任何部分或全部轉讓給另一種普通股Artesian A 類普通股所有權的經濟後果 (iii) 向美國證券交易委員會提交與發行任何 Artesian A 類普通股或任何可轉換為 Artesian A 類普通股或任何可轉換為 Artesian A 類普通股的證券有關的註冊聲明，(iv) 提議根據股息再投資計劃或以低於公允市場價值的價格出售自流子A類普通股的股票；或 (v) 公開宣佈意圖實施第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iii) 中規定的任何交易或行動iv)，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，每種情況下均未經Janney Montgomery Scott LLC的事先書面同意，但承保協議中規定的某些有限例外情況除外。

我們的董事和某些執行官已與承銷商簽訂了與本次發行有關的封鎖協議，根據該協議，這些人不得 (i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、進行任何賣空合約，

 

S-15

 

授予任何期權、權利或認股權以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓、出售或處置 Artesian A 類普通股的任何股票或任何可轉換為 Artesian A 類普通股的證券，(ii) 簽訂任何將任何 Artesian A 類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方的互換或其他安排，(iii) 向美國證券交易委員會提交任何與發行 Artesian A 類股票有關的註冊聲明普通股或任何可轉換為自Artesian A類普通股、可行使或可交換為Artesian A類普通股的證券，或（iv）公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內在未經詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司事先書面同意的情況下進行（i）、（ii）或（iii）中規定的任何交易，但封鎖協議中規定的某些有限例外情況除外。

我們已同意賠償承銷商因本次發行而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

Artesian A 類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARTNA”。

穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可能會在公開市場上進行自流A類普通股的某些交易，以防止或阻礙Artesian A類普通股的市場價格下跌。這些交易可能包括賣空、為彌補賣空創造的頭寸而進行的買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買所需的數量，空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“包銷” 空頭頭寸是指金額不大於本文所述承銷商期權的空頭頭寸，“裸倉” 空頭頭寸是超過該金額的空頭頭寸。在確定平倉 “回補” 空頭的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過期權購買股票的價格進行比較。行使承銷商的期權或在公開市場上購買股票可以彌補 “承保” 空頭。如果承銷商擔心在發行完成之前，公開市場上自流子A類普通股的價格可能面臨下行壓力，則更有可能出現 “裸頭” 空頭，並且只能通過在公開市場上購買股票來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對Artesian A類普通股的各種出價或購買。

為彌補空頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自有賬户進行的其他購買，可能會防止或減緩自流A類普通股市場價格的下跌，並可能穩定、維持或以其他方式影響自流A類普通股的市場價格。因此，Artesian A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動由承銷商開始，則可以隨時終止。這些交易可能會在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上受到影響。

電子分銷

就本次發行而言，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可以為向其某些互聯網訂閲客户發行本次發行的互聯網提供便利，並將有限數量的股票分配給其在線經紀客户出售。電子格式的招股説明書已在承銷商維護的網站上公佈。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件是招股説明書或註冊聲明的一部分。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資

 

S-16

 

管理、本金投資、投資研究、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時為我們提供並且將來可能不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經或將要為此收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券（包括相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會繼續這樣做。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

Artesian A類普通股只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買家是認可的投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。Artesian A類普通股的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

 

S-17

 

法律事務

與特此發行的Artesian A類普通股的有效性有關的某些法律問題將由賓夕法尼亞州費城的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所代為我們處理。某些法律事務將由Holland & Knight LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2021年12月31日和2022年12月31日止的三年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件的，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3/A表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開，也可以通過我們網站上的鏈接 http://www.artesianwater.com 向公眾公開。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件以及我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書信息。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息以及我們未來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書中的信息會自動更新和取代先前提交的信息。在出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的所有股票之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 5 月 3 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告（不包括已提供和未提交的部分）和 2023 年 5 月 12 日；

​

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.25中對我們的自流A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在終止本招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行之前提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外。

​

 

S-18

 

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

自流資源公司
注意：投資者關係
丘奇曼斯路 664 號
特拉華州紐瓦克 19702
(302) 453-6900

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息或提供的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供證券的出售和尋求買入要約。無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書補充文件中包含的信息僅截至本招股説明書補充文件發佈之日是準確的。

 

S-19

招股説明書

$40,000,000

自流資源公司

A 類無投票權普通股

Artesian Resources Corporation可能會不時提議出售A類無表決權普通股的最高總髮行價為4,000,000美元。我們可能會按照我們在發行時可能確定的金額和條款發行和出售我們的A類無表決權普通股。

每次我們發行A類無表決權普通股的股票時，我們都會提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能修改或取代本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售。

我們可能會通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售我們的A類無表決權普通股，也可以連續或延遲地直接向購買者提供和出售我們的A類無表決權普通股。

我們將獲得根據本協議出售A類無表決權普通股的所有收益。

我們有兩類普通股，A類無表決權普通股和B類普通股。根據我們的重訂公司註冊證書，除了《特拉華州通用公司法》的要求外，董事選舉和其他股東事務的投票權完全由B類普通股的持有人行使，我們的A類無表決權普通股的持有人對任何提交股東表決的事項，包括與董事選舉和股東表決的其他事項無表決權。

我們的A類無表決權普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，股票代碼為 “ARTNA”。2022年9月28日，我們的A類無表決權普通股最後一次報告的銷售價格為每股50.05美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 9 月 29 日

 

目錄

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文以引用方式納入的文件包含表達我們 “信念”、“預期” 或 “期望” 的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，是《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或1995年《交易法》和《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件都可能包含這些陳述。關於 COVID-19 全球疫情對我們的財務狀況和經營業績的具體和總體影響、我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對水和廢水子公司及非監管子公司的預期、特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會、我們對我們在可預見的將來為客户提供水服務的能力的信念、我們對合規性的信念以及遵守相關政府法規的成本，我們對監管機構做出決策時機的預期、天氣對我們運營和戰略舉措執行的影響、我們對新項目施工時機的預期、我們對通過最近會計聲明的預期、合同運營機會、法律訴訟、我們的財產、遞延所得税資產、可用融資來源的充足性、與長期債務相關的費用的預期收回、我們對遵守財務契約的期望我們的債務工具，我們在到期債務再融資的能力，我們調整債務水平、利率、到期日程表和結構的能力，續訂信貸額度的時機和條款，增加廢水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源的計劃，退休後福利計劃的預期未來捐款，非監管部門的預期增長，最近的收購對我們擴張能力的影響促進關係，預期投資在我們的某些設施和系統以及此類投資的資金來源，以及內部籌集的資金和信貸額度足以提供營運資金以及我們的流動性需求是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期存在重大差異。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”、此類詞語的變體和類似表達方式等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。某些因素，例如天氣變化、合同義務的變化、政府政策的變化、我們的費率申請的時間和結果、未能獲得監管部門的批准、總體經濟和市場狀況的變化，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素修改或更新後續中反映的我們的風險因素向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件可能導致結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。此外，這些風險和不確定性中有許多目前因為 COVID-19 疫情而加劇，並且可能會或將繼續加劇。

前瞻性陳述反映了我們的管理層根據各種假設和管理層對我們活躍市場的趨勢和經濟因素的估計以及我們的業務計劃對未來狀況、事件或結果的預期或預測。它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期業績和財務狀況存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅在發表之日具有代表性，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。

 

1

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涵蓋了我們在一次或多次發行中首次發行普通股的總髮行價高達4,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供和出售的證券。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下以引用方式納入的信息。

我們已經以引用方式提交或納入了本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。您應該仔細閲讀附錄，以瞭解可能對您很重要的條款。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充也不構成向在任何司法管轄區向任何非法提供此類要約或招標的人出售或徵求購買證券的要約。

 

2

 

3

 

風險因素

投資我們的A類無表決權普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的這些風險，該報告以引用方式納入了本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件和任何適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息。任何此類風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一種或多種發展成實際事件，我們的普通股的市場價格可能會下跌。您可能會損失全部或部分投資。

A 類無表決權普通股的持有人沒有投票權。因此，A類無表決權普通股的持有人將沒有任何能力影響股東的決策。

A類無表決權普通股的持有人沒有投票權，除非特拉華州通用公司法有要求。因此，提交給股東的所有事項將由B類普通股持有人的投票決定。截至2022年9月27日，泰勒家族成員，包括我們的董事會主席、首席執行官兼總裁戴安·泰勒、公司董事、高級副總裁兼自流水公司總裁尼科爾·泰勒、董事小約翰·艾森佈雷和路易莎·泰勒·韋爾徹，實益擁有已發行B類普通股的70.6％和已發行普通股的3.8％ A類無表決權普通股以及我們的董事和執行官作為一個集團實益擁有已發行B類普通股的55.4％普通股和已發行A類無表決權普通股的3.8％。這些主要股東將對大多數基本公司事務的結果擁有重要控制權。如果您購買A類無表決權普通股，您將無法對大多數基本的公司事務進行投票，包括我們的董事會選舉。

 

4

 

所得款項的使用

我們將獲得出售根據本招股説明書所包含的註冊聲明註冊的證券的所有淨收益。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在使用本次發行淨收益時保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將淨收益用於為自流水務的實收資本出資提供資金。自流水務打算使用實收資本出資來償還短期借款，目前由下述設施組成，主要用於為與其施工計劃相關的費用（包括公用事業廠房和設備的投資）提供資金，以及為資本支出和其他一般公司用途提供資金。預計這些收益將降低自流水務的債務與總資本比率，我們認為這將提高自流水務發行額外長期債務為未來資本投資融資的能力。此外，Artesian可能會利用此次上架發行的收益來調整其其他受監管子公司的資本比率。

截至2022年6月30日，自流資源向公民銀行（Citizens Bank）提供了4000萬美元的信貸額度，適用於自流資源的所有子公司。截至2022年6月30日，該信貸額度下有3,400萬美元的可用資金。該額度下的先前借款利率為倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR），加上1.00％。預計美元貨幣的倫敦銀行同業拆借利率將在2023年6月30日之後終止。因此，自2022年5月20日起，該信貸額度協議經過修訂，用每日擔保隔夜融資利率（SOFR）取代了倫敦銀行同業拆借利率。利率將為一個月的SOFR加10個基點，或定期SOFR，再加上0.85％的適用保證金。術語 SOFR 不能低於 0.00%。這是一種需求信貸額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未付金額。該信貸額度的期限將於2023年5月21日或公民要求付款的任何日期更早到期。該公司預計將續訂該信貸額度。

2022年6月30日，自流水務向CoBank、ACB或CoBank獲得了2000萬美元的信貸額度，允許為自流水務的運營融資，其中多達1000萬美元可用於馬裏蘭州自流水務的運營。截至2022年6月30日，該信貸額度下有1,640萬美元的可用資金。該額度下的借款利率允許公司選擇倫敦銀行同業拆借利率加1.50％或CoBank設定的每週浮動利率；該公司歷來使用每週浮動利率。該信貸額度的期限將於2022年10月30日到期。自流水務公司預計將續訂這筆信貸額度。

我們尚未確定用於所述每種用途的淨收益金額。支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，例如是否有適當的收購機會。因此，我們將有廣泛的自由裁量權以我們認為合適的方式使用所得款項。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於計息的投資級證券。

 

5

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程（“章程”）的條款是摘要，參照我們向美國證券交易委員會提交的重述公司註冊證書和章程進行了限定。

我們的法定股本包括15,000,000股A類無表決權普通股，面值每股1.00美元，1,040,000股B類普通股，面值每股1.00美元，10,868股7％的先前優先股，面值每股25.00美元，8萬股累積優先股，面值每股25.00美元，以及100,000股系列優先股，面值每股1.00美元。在這份 “資本股描述” 中，我們有時將7％的優先股、累積優先股和系列優先股統稱為優先股。

截至 2022 年 9 月 27 日，我們已經發行並尚未發行：

•

8,609,497 股 A 類無表決權普通股，由 537 名登記在冊的股東持有；以及

​

•

881,452 股 B 類普通股，由 138 名登記在冊的股東持有。

​

截至2022年9月27日，沒有已發行優先股。

A 類無投票權普通股

投票權

根據我們的重訂公司註冊證書，通常，我們的A類無表決權普通股的持有人對董事選舉和股東投票的其他事項沒有投票權。

但是，《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條向根據公司註冊證書無權投票的類別的已發行股份的持有人授予投票權或法定投票權，前提是 “該修正案將增加或減少該類別的授權股份的總數，增加或減少該類別股份的面值，或改變或改變該類別股份的權力、優先權或特殊權利從而對他們產生不利影響。”批准此類修正案所需的投票是該類別已發行股份的多數。

我們的A類無表決權普通股的持有人擁有如上所述的法定投票權。此外，根據我們重述的公司註冊證書第4.20節，未經A類無表決權普通股大多數持有人批准，我們不得發行任何系列優先股。

股息

根據我們可能需要為優先股已發行股票支付的股息，A類無表決權普通股的持有人有權在我們的董事會不時宣佈從合法可用於此類目的的資金中獲得股息。我們的重述公司註冊證書要求我們申報A類無表決權普通股和B類普通股的每股股息並支付相同的股息。

A類無表決權普通股的持有人可以通過自動將其全部或部分股票申報的現金股息再投資來參與我們的股息再投資以購買額外的A類無投票權普通股。

清算權

如果Artesian Resources進行清算、解散或清盤，A類無表決權普通股的持有人有權與B類普通股的持有人按比例分享在我們向所有債權人付款並根據我們的重述公司註冊證書向已發行優先股持有人進行必要分配後剩餘的所有資產和資金。

 

6

 

其他權利

不存在適用於A類無投票權普通股的優先權、轉換權、認購權、贖回權或償債基金權。

我們的A類無表決權普通股的所有已發行股票均已全額支付且不可徵税。

B 類普通股

投票權

除非本 “資本存量描述” 中對我們的其他類別股票另有説明，否則董事選舉和其他股東事務的投票權完全由B類普通股的持有人行使。B類普通股的持有人有權就股東表決的所有事項進行每股一票。除本文所述的在特定情況下由優先股持有人選出的董事外，我們的董事分為三類。B類普通股的持有人沒有累積投票權。

股息

在我們支付其他股票的股息之前，我們可能需要為優先股的已發行股票支付股息，否則B類普通股的持有人有權在我們的董事會不時宣佈從合法可用於此類目的的資金中獲得股息。我們的重述公司註冊證書要求我們申報B類普通股和A類無表決權普通股的每股股息並支付相同的股息。

清算權

如果我們清算、解散或結束業務，在我們向所有債權人付款並根據重述的公司註冊證書向已發行優先股持有人進行必要分配後，B類普通股的持有人有權按比例與A類無表決權普通股的持有人共享剩餘的所有資產和資金。

其他權利

不存在適用於B類普通股的優先權、轉換權、認購權、贖回權或下沉基金權。

B類普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

優先股

截至2022年9月27日，沒有已發行優先股。此外，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的A類無表決權普通股的權利、偏好和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的權利、偏好和特權的約束，並可能受到這些權利、偏好和特權的不利影響。

例如，如果發行了7％的先前優先股或累積優先股的股票，則除非已支付7％的先前優先股和累積優先股的股息，否則不得申報和支付A類無表決權普通股的股息。此外，如果我們進行清算、解散或清盤或出售所有資產，則在我們向所有債權人付款後，任何已發行的7％優先股和累積優先股的持有人有權在我們向A類無表決權普通股的持有人支付任何款項之前，以現金支付其股票的面值以及任何應計但未付的股息。

此外，我們的董事會有權根據可能適用於我們重訂的公司註冊證書下7％的先前優先股或累積優先股的優先股的優先權來確定全部、有限或無投票權以及此類名稱、偏好和相對權限的優先權，

 

7

 

任何此類系列優先股的參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制。

可能具有反收購效果的條款

我們的重述公司註冊證書規定，我們將受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄，該條禁止在股東成為 “利益股東” 後的三年內公司與 “利益股東” 之間進行 “業務合併”。“感興趣的股東” 是指直接或間接擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的股東。“業務合併” 包括：

•

A 合併；

​

•

整合；

​

•

出售或租賃或其他處置總價值超過公司合併資產公允市場總價值或公司所有已發行股票總市值的10％的資產；以及

​

•

某些交易將增加利益相關股東在公司的股份所有權比例，或者為感興趣的股東提供經濟利益。

​

這些限制不適用於以下情況：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

股東成為利益股東的交易完成後，股東擁有該交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，在確定已發行股票數量時，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份以及員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，參與者無權保密地決定受計劃約束的股票是否將在招標中投標，還是交換報價；或

​

•

業務合併由董事會批准，在年度會議或特別會議上由感興趣的股東不擁有的已發行有表決權股票的三分之二投贊成票。

​

《特拉華州通用公司法》第203條的企業合併條款可能會阻止未經董事會談判和批准的合併提案、要約或其他旨在改變我們控制權的企圖。

我們在重述的公司註冊證書和章程中採用了某些可能具有反收購含義的條款。我們的重訂公司註冊證書規定，如果沒有當時所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份中至少75％的投票權投贊成票，則我們的重述公司註冊證書和章程中關於設立機密董事會的條款不得更改、修改或廢除。此外，在未經董事會批准的情況下，只有在董事選舉中擁有所有當時已發行股份的至少 75% 的投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，作為單一類別共同投票。這些絕大多數投票條款，以及上述某些業務合併和其他公司行動所需的針對某些類別股票的各種絕大多數投票條款，可能會阻止、延遲或阻止控制權變更，而控制權變更的溢價可能高於現行市場價格。

過户代理人和註冊商

A類無表決權普通股的過户代理和註冊商是位於肯塔基州路易斯維爾市南四街462號的Computershare 40202。

納斯達克全球精選市場

我們的A類無表決權普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARTNA”。

 

8

 

分配計劃

除非本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的A類無表決權普通股出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理商將股票出售給投資者。參與股票發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理商都將在適用的招股説明書補充文件中列出。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可能會代表我們自己直接向投資者出售股票。

承銷商可以以固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售A類無表決權普通股的股票。我們還可能不時授權交易商或代理商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售股票。在出售任何股票時，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的股票購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售股票，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金的補償。

A類無投票權普通股的股份也可以在以下一項或多項交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以作為委託人持倉和轉售全部或部分區塊以促進交易；（b）任何此類經紀交易商作為委託人進行購買，然後由此類經紀交易商轉售根據招股説明書補充文件為自己開設賬户的ker-dealer；(c) 特別發行、交易所分銷或二次分銷根據適用的納斯達克股票市場或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則；(d) 普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買方的交易；(e) 向做市商或通過做市商或在現有交易市場、在交易所或其他市場上出售此類股票；(f) 以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向做市商或現有交易市場進行銷售人們。

我們向承銷商或代理人支付的與股票發行有關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與股票分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售股票時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買任何股票的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有此類股票（如果已購買）。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果在招股説明書補充文件中指明，我們可能會授權承銷商或其他代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求機構購買股票的提議。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務都將受以下條件的約束，即買方所受司法管轄區的法律不禁止在交付時購買股份。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在此發行股票時，某些承銷商和出售股票的集團成員及其各自的關聯公司可能會進行穩定、維持或以其他方式影響股票市場價格的交易。此類交易可能包括根據 進行的穩定交易

 

9

 

符合美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條，根據該規則，此類人員可以為了穩定市場價格而競標或購買股票。發行股票的承銷商還可能通過出售超過他們承諾從我們那裏購買的股票來為其賬户創造 “空頭頭寸”。在這種情況下，承銷商可以通過在完成此類股票發行後在公開市場上購買股票或行使我們授予他們的任何超額配股權來彌補此類空頭頭寸的全部或部分。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排進行 “罰款出價”，這意味着他們可以向承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）收回在發行中分銷但隨後在公開市場上為承銷商賬户購買的股票的銷售特許權。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致股票價格維持在高於公開市場上可能存在的水平。本段或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何此類交易均不要求任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時終止。

我們的A類無表決權普通股在納斯達克全球精選市場上市。任何向我們出售或通過其出售股票的承銷商或代理人都可以對此類股票進行市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，任何承銷商或代理人都可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證我們出售的任何股票的流動性或交易市場。

 

10

 

法律事務

本招股説明書提供的A類無表決權普通股的有效性將由賓夕法尼亞州費城的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所移交給我們。

專家

Artesian Resources Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年12月31日的三年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處的，經該公司作為審計和會計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參考與註冊聲明一起提交的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。這些文件可在我們的網站 www.artesianwater.com 上免費公開發布。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的紋理參考文獻，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀註冊聲明和我們未來向美國證券交易委員會提交的文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 某些信息到本招股説明書中。通過以引用方式納入，我們可以向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。Artesian Resources Corporation在本招股説明書中以提及方式納入了在本招股説明書發佈之日和發行終止之間向美國證券交易委員會提交的以下文件及其未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）。

1.

我們於 2022 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

​

2.

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度報告；

​

3.

我們於 2022 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 6 月 30 日的第 10-Q 表季度報告；

​

4.

我們於 2022 年 1 月 18 日、2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 17 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 6 月 1 日、2022 年 7 月 25 日和 2022 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

5.

對我們A類無表決權普通股的描述載於我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中的附錄4.22，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

 

11

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

自流資源公司
注意：投資者關係
丘奇曼斯路 664 號
特拉華州紐瓦克 19702
(302) 453-6900

 

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