美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41555

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註冊人的電話號碼，包括區號:(561) 709-3034

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

用勾號指明在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 不是 ☐

截至 2023 年 5 月 15 日，註冊人已經 37,385,684普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告中其他地方所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括下文第二部分第1A項 “風險因素” 中規定的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的原因。本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些和其他風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。

本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方編制的類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“ASP 同位素” 和 “公司” 指的是ASP Intopes, Inc.及其合併子公司（如適用）。

商標

本 10-Q 表季度報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

ASP 同位素公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

概述

我們是一家商業化前階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們於 2021 年 9 月在特拉華州註冊成立，旨在收購與使用空氣動力分離工藝（“ASP 技術”）生產同位素相關的資產並許可知識產權，該技術最初由 Klydon Propresitive Ltd（“Klydon”）開發和許可給我們。我們擁有使用 ASP 技術生產、分銷、營銷和銷售所有同位素的獨家許可。我們最初的重點是濃縮碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅-28（“Si-28”）的生產和商業化。Klydon已同意向我們提供位於南非的第一座商業規模的同位素濃縮廠我們還打算使用ASP技術生產濃縮鈾235（“U-235”）。我們認為，我們可能使用 ASP 技術開發的 U-235 可以作為核燃料部件進行商業化，用於新一代以哈雷為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

我們主要通過子公司運營：ASP 同位素根西島有限公司（ASP 同位素南非（專有）有限公司的控股公司），該公司將專注於為高度專業化的終端市場（例如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低體積的同位素；濃縮能源有限責任公司，將專注於為核能市場開發和商業化鈾；Enlightened Asobotes（Pty）) Ltd，將專注於高價值、小批量的開發和商業化使用非ASP同位素濃縮技術的高度專業化終端市場（例如Yb-176）的同位素，以及根據與Klydon簽訂的獨家許可協議，ASP Itopes UK Ltd是ASP技術的被許可方。

2022 年 11 月 15 日，我們完成了普通股的首次公開募股，發行並出售了 1,250,000 股普通股，每股公開發行價格為 4.00 美元，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益為 380 萬美元。

2023年3月，我們以每股1.58美元的收購價發行了3,164,557股普通股，併發行了共計購買3,164,557股普通股的認股權證，行使價為每股1.75美元，總收益為500萬美元。我們承擔了506,390美元的現金髮行成本，並向配售代理髮行了共計購買221,519股普通股的認股權證，行使價為每股1.975美元，初始公允價值為179,116美元。

收購資產並與Klydon達成協議

迄今為止，我們已經收購了南非公司（Moldos）Moldos Priventile Limited的某些資產，並與南非公司（Klydon）Klydon（Pty）Limited簽訂了多項協議。以下是我們與 Klydon 簽訂的許可證和其他協議的關鍵條款摘要。

收購莫洛多斯資產。2021年9月30日，我們的子公司ASP同位素南非（專有）有限公司（“ASP 南非”）參與了與出售和轉讓Moldos資產有關的競爭性拍賣程序（“Moldos Business Rescue 拍賣”），並被宣佈為獲勝者。2021 年 10 月 12 日，ASP 南非以 11,000,000 南非蘭特（按當時的匯率約為 73.4 萬美元）收購了 Moldodos 的資產，外加南非政府以 15% 的税率徵收的增值税 (VAT) 和以 10% 的税率徵收的拍賣商佣金。

收購硅28工廠資產。2022 年 7 月 26 日，我們以 6,000,000 南非蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆款項將在收購後 180 天后期支付給 Klydon，也就是資產產生任何性質的收入之日。

獨家 Mo-100 許可證（取代並由新許可證取代（參見下文 “Omnibus Klydon 許可證”）。2021 年 9 月 30 日，ASP 南非作為被許可方與 Klydon 簽訂了許可證，根據該許可，ASP 南非從 Klydon 獲得了使用、分包和再許可與 ASP 技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於開發和/或以其他方式處置 ASP 技術以及生產、分銷、營銷和/或銷售使用 ASP 技術生產的 Mo-100 同位素 (經2022年6月8日修訂，即 “Mo-100 許可證”）。通過Mo-100許可授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術有關的所有現有和/或未來所有權，無論此類權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Mo-100的獨家許可是免版税的，有效期為999年，用於ASP技術的全球開發和Mo-100同位素的生產，以及Mo-100同位素的全球分銷、營銷和銷售。沒有就Mo-100許可證支付或拖欠任何預付款或其他款項。如果被許可方停止進行Mo-100濃縮活動超過24個月，Klydon有權終止Mo-100許可證的專有性。Klydon 沒有其他權利終止 Mo-100 許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止Mo-100許可證，該許可證被新的許可協議取代並取代（如下文 “Omnibus Klydon 許可證” 標題下所述）。

U-235 獨家許可證（由新許可證取代並取代（參見下文 “Omnibus Klydon 許可證”）。2022 年 1 月 25 日，ASP 南非作為被許可方與 Klydon 簽訂了許可證，根據該許可，ASP South Africa 從 Klydon 獲得了使用、分包和再許可與 ASP 技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於開發和/或以其他方式處置 ASP 技術以及生產、分銷、營銷和/或銷售使用 ASP 生產的 U-235（經修訂，“U-235 許可證”）。通過 U-235 許可授予我們的知識產權包括 Klydon 與 ASP 技術有關的所有現有和/或未來所有權，無論此類權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管 Klydon 目前沒有此類專利、專利申請或版權）。U-235 的獨家許可有效期為 999 年，用於 ASP 技術的全球開發和生產 U-235，在全球範圍內分銷、營銷和銷售 U-235。關於 U-235 許可證，我們預先支付了 100,000 美元，並同意支付一定的特許權使用費（每千克 U-235 50 美元和 10% 的利潤），以及我們可能授予的任何次級許可可能獲得的任何現金對價中的 33% 的再許可收入份額。如果被許可人連續停止開展 U-235 濃縮活動超過 24 個月，Klydon 有權終止 U-235 許可證的排他性。Klydon 沒有其他權利終止 U-235 許可證。自 2022 年 7 月 26 日起，雙方同意終止 U-235 許可證，該許可證已被新的許可協議（如下文 “Omnibus Klydon 許可證” 標題所述）所取代。

綜合克萊登許可證。2022 年 7 月 26 日，ASP Itopes UK Ltd 作為被許可方與作為許可方的克萊登簽訂了許可協議，根據該協議，ASP 同位素英國有限公司從 Klydon 獲得了使用、開發、修改、改進、分包和再許可與 ASP 技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於生產、分銷、營銷和銷售使用 ASP 技術生產的所有同位素（“Klydon” 萊登許可協議”）。通過Klydon許可協議授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術有關的所有現有和/或未來所有權，無論此類權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Klydon 許可協議取代並取代了上述 Mo-100 許可證和 U-235 許可證。Klydon 許可協議免版税，有效期為 999 年，適用於全球範圍內的 ASP 技術開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。同位素的未來生產僅限於核供應國集團的成員國。關於Klydon許可協議，我們同意預付10萬美元（包含在我們根據統包合同（如下所述）支付的款項中，並在24個月內延期支付300,000美元。如果被許可方連續超過24個月停止開展與同位素濃縮相關的活動，Klydon有權終止Klydon許可協議的排他性。

一站式合同。 2021 年 11 月 1 日，ASP 南非和作為承包商的 Klydon 簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon 被指定向 ASP 南非提供一座完整的統包同位素濃縮工廠（“統包合同”）。Klydon將開展或開展的活動包括：控制在Moldos Business Rescue拍賣中獲得的資產；設計同位素濃縮設施；提供建造所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試同位素濃縮工廠；獲得該工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要同意；為當地的ASP同位素南非提供培訓（專有）人員有限，使他們能夠繼續運營工廠；為工廠必須實現的績效目標提供擔保。克萊登負責與南非有關當局，包括南非不擴散委員會、核供應國集團和國際原子能機構進行聯絡，以確保統包合同和同位素濃縮廠符合國際法律和準則。

Klydon 提供了 Turnkey 合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon 和 ASP South Africa 簽訂了 2022 年 11 月 30 日的《債務確認協議》，根據該協議，Klydon (i) 同意將其資產（“質押資產”）質押給 ASP South Africa，以確保其在 2022 年 12 月 31 日之前履行 Turnkey 合同，並且 (ii) 承認，如果 ASP South Africa 不這樣做，將遭受總額為 6,050,000 美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履行，質押資產將作為Klydon支付損害賠償金的義務的抵押品。與此相關的是，同樣在2022年11月30日，ASP South Africa和Klydon簽訂了一項擔保協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同規定的義務，則Klydon對質押資產的任何性質的權利和任何性質的利益都將移交給ASP South Africa。Klydon 未能在 2022 年 12 月 31 日之前完成交鑰匙合同規定的義務。公司於 2023 年 4 月 4 日完善了其在資產中的權益。

其他商業協議

以下是我們其他商業協議的關鍵條款的摘要。

鉬加工廠的租約。2021 年 10 月 12 日，ASP South Africa 與位於比勒陀利亞 Koedoespoort Industrial Eland 街 33 號的設施的房東簽訂了租賃協議，Klydon及其科學家和工程師將代表我們運營鉬加工廠，該廠將對氣態鉬化合物進行處理（該過程包括幾個壓縮和膨脹階段，在此期間對產品進行純化）。租賃期限於 2030 年 12 月 31 日結束。

Optio Group 的政治風險保險政策。2021 年 10 月 25 日，ASP Guernsey 簽訂了一份保險合同，涵蓋政治風險和沒收，以抵消在南非共和國發生為期三年的對公司不利的事件的風險。保險公司是Optio Group Limited，由倫敦勞埃德的一個或多個集團100％承保。該保單涵蓋的具體風險包括：（i）永久和完全放棄運營，（ii）剝奪資產或股權，（iii）政治暴力造成的人身損失，（iv）不可轉讓或不可兑換，（v）業務中斷，（vii）不履行仲裁裁決，（vii）危機管理支持。承保限額等於或超過完成計劃中的第一座鉬濃縮廠初始階段所需的預計投資金額。經與保險公司達成協議，保險限額可以增加和延長。

運營結果的組成部分

運營費用

我們的運營費用包括（i）研發費用和（ii）一般和管理費用。

研究和開發

我們的研發費用主要包括與未來同位素開發活動相關的直接和間接成本。

直接成本包括：

間接成本包括：

研究和開發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本。

如上所述，根據統包合同，Klydon將向我們收取與這些研發職能相關的費用。我們預計，隨着我們繼續開發未來的同位素，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。我們無法確定開發活動的啟動時間、持續時間或完成成本。實際開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

將來，我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測未來哪些同位素可能會受到合作的影響，此類安排何時會得到保障（如果有的話），也無法預測此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

我們的研發費用可能會因各種因素而有很大差異，例如：

在我們未來任何同位素的開發方面，這些變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該未來同位素相關的成本和時間。

一般和行政

一般和管理費用主要由人事相關成本組成，其中包括行政、財務和其他行政職能人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬。其他重大費用包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的成本。

我們預計，在可預見的將來，我們持續的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們增加的研發活動以及上市公司運營和內部資源建設成本的增加。這些增加的成本將包括與維持對交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係成本的增加。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績：

研究和開發費用

下表彙總了我們截至2023年3月31日的三個月的研發費用：

截至2023年3月31日的三個月中，研發費用為207,334美元。這些費用包括122,391美元的人事相關費用，包括92,391美元的股票薪酬以及84,943美元的諮詢、設施和其他費用。截至2022年3月31日的三個月，研發費用為293,051美元。這些費用包括與開發Mo-100直接相關的4,806美元的成本以及288,245美元的諮詢、設施和其他費用。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用為3517,490美元。這些費用包括2,340,764美元的人事相關費用，包括2,051,708美元的股票薪酬、753,419美元的專業服務和法律相關費用以及423,307美元的設施和其他公司費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和管理費用為565,202美元。這些費用包括250,303美元的人事相關費用，包括20,803美元的股票薪酬、277,189美元的專業服務和法律相關費用以及37,710美元的其他公司費用。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，我們預計在可預見的將來，淨虧損將繼續顯著且不斷增加。迄今為止，我們主要通過發行普通股為我們的運營提供資金。

截至2023年3月31日，我們的現金為5,082,290美元。我們沒有任何同位素獲準出售，我們沒有通過銷售同位素產生任何收入，我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們當前或未來一種或多種同位素的成功開發和最終商業化。

未來的資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們估計，自財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，我們的現有現金將不足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，開發同位素的過程代價高昂，這些開發活動的進展時間和費用尚不確定。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

開發同位素是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法取得任何同位素所需的必要結果，也可能無法獲得任何同位素的適用監管部門批准，也可能無法通過出售任何未來的同位素獲得收入（假設已獲得適用的監管批准）。此外，我們未來的同位素（假設已獲得適用的監管批准）可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自同位素的銷售，我們預計至少要到2024年才能大量上市。如果我們獲得豐富 U-235 的許可和許可（這本身就非常不確定），我們預計 U-235 至少要等好幾年（如果有的話）才能上市。因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的持續運營以及進一步開發和商業化我們未來同位素。

在我們能夠從未來同位素的銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近持續的 COVID-19 疫情和其他原因導致的美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對未來同位素、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類同位素。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

經營活動。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,444,965美元，主要是由於我們的淨虧損為3,615,078美元，經股票薪酬支出2,144,099美元調整，與向顧問發行普通股相關的支出為266,200美元，使用權資產攤銷17,034美元，部分被股權負債公允價值的變化所抵消 285美元以及我們的運營資產和負債的變動為146,935美元。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為287,947美元，主要是由於我們的淨虧損857,588美元，經股票薪酬支出20,803美元和使用權資產攤銷19,057美元調整後，部分被運營資產和負債的529,781美元變動所抵消。

投資活動。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金分別為362,056美元和898,918美元，其中包括在建工程。

融資活動。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為4,493,610美元，主要由2023年3月出售和發行3,164,557股普通股的淨收益4,493,610美元組成。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2,232,964美元，包括在我們首次公開募股之前出售和發行1,187,605股普通股以及償還13,046美元應付票據的2,246,010美元淨收益。

合同義務和承諾

我們以租約方式租賃位於南非比勒陀利亞的研發設施，基本月租金約為8,000美元，期限將於 2030 年 12 月 31 日到期。

2021 年 11 月，我們與 Klydon 專有有限公司（“Klydon”）達成協議，在南非設計和建造一座富含鉬的工廠。該項目的初始階段包括建造一座可以支持生產至少5千克Mo-100的工廠，預計將於2023年下半年完工。該階段的合同成本為6,800,000美元。該項目的第二階段包括將Mo-100的產量增加到20千克，額外成本為600萬美元。我們可以修改合同範圍和總成本，任何一方都可以取消合同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據該合同已支付約7,233,000美元，並記錄為財產和設備在建工程。

Klydon 提供了 Turnkey 合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon 和 ASP South Africa 簽訂了 2022 年 11 月 30 日的《債務確認協議》，根據該協議，Klydon (i) 同意將其資產（“質押資產”）質押給 ASP South Africa，以確保其在 2022 年 12 月 31 日之前履行 Turnkey 合同，並且 (ii) 承認，如果 ASP South Africa 不這樣做，將遭受總額為 6,050,000 美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履行，質押資產將作為Klydon支付損害賠償金的義務的抵押品。與此相關的是，同樣在2022年11月30日，ASP South Africa和Klydon簽訂了一項擔保協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同規定的義務，則Klydon對質押資產的任何性質的權利和任何性質的利益都將移交給ASP South Africa。Klydon 未能在 2022 年 12 月 31 日之前完成 Turnkey 合同規定的義務，但是，我們直到 2023 年 4 月 4 日才完善我們在資產中的權益。我們不認為克萊登所欠的款項是可以兑現的，也不知道任何追回款項的時機。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，損失追回應收賬款未入賬。

2023 年 4 月 4 日，公司完善了其在《債務確認協議》（見附註6）下的權益，根據該協議，公司收購了某些知識產權（“Klydon 收購”）。公司預計，由於收購資產的公允價值集中在單一可識別資產上，因此收購Klydon將根據ASC 805（業務合併）記作資產收購。

兩個人是Klydon的高級管理人員和董事會成員，一人現在是ASP同位素公司的高管，另一人現在是ASP同位素公司的科學顧問，他們收到了購買我們普通股的認股權證。

此外，我們在正常業務過程中與供應商簽訂合同，提供用於運營目的的服務和產品。這些合同不包含任何最低購買承諾，通常規定在通知期後終止，因此不被視為長期合同義務。取消時應付的款項僅包括所提供服務的付款和截至取消之日產生的費用。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度規定的任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。我們會定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

儘管本10-Q表其他地方的財務報表附註更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及在編制財務報表時使用的管理層判斷和估計的更重要領域。

研究和開發成本

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算截至每個資產負債表日的應計研發費用。該流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商會根據預先確定的時間表或合同里程碑達到時向我們收取所提供服務的拖欠賬單，但有些服務提供商需要預付款。我們根據當時所知的事實和情況，在財務報表中估算了截至每個資產負債表日的應計費用。如果根據要執行的協議或工作範圍的變更對時間表或合同進行修改，我們將在預期的基礎上相應地修改我們的估算值和應計額。

我們根據報價和與代表我們進行研發的供應商簽訂的合同，對所獲得的服務和所花費的努力的估算作為與外部研發服務相關的支出。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致預先支付費用。在累積服務費用時，我們會估算服務將在多長時間內執行，以及在每個時間段內要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或工作量與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。

儘管我們預計我們的估算值與實際發生的金額不會有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期內報告金額不正確。

股票薪酬

2021 年 10 月 3 日，我們的董事會和股東批准了 2021 年計劃。根據2021年計劃，股票獎勵以公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。沒收按其發生的時間入賬。我們使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算每項股票獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設：

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金由現成支票賬户中的現金組成。我們不持有任何短期投資。因此，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有未償銀行債務，因此沒有面臨債務利率風險。我們認為，在本報告所述期間，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的財務業績產生重大影響。

外幣風險

我們的支出通常以美元計價，但我們的業務目前主要位於美國境外，我們已經與供應商簽訂了許多以外幣計價的合同。我們受以外幣計價的合約的外幣交易收益或虧損的影響。迄今為止，外幣交易的損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有關於外幣的正式套期保值計劃。我們認為，在本報告所述期間，假設匯率上漲或下降100個基點不會對我們的財務業績產生重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和研發成本來影響我們。我們認為通貨膨脹和物價變化對我們在本文所述期間的經營業績沒有重大影響。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據喬布斯法案，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司有不同生效日期的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們已選擇利用新的或修訂後的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將不受同樣的要求。

如果在此五年期結束之前發生某些事件，包括我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報者”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。

根據《交易法》的定義，我們也是 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股低於7,000萬美元，我們就可以利用這些規模化的披露在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的 0.000 萬財政季度。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據第 S-K 法規第 10 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2023年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，正如我們先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的披露控制和程序尚未生效，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。為了糾正重大弱點，管理層希望僱用更多的會計和財務資源或具有上市公司經驗的顧問。

內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，因為在我們最近結束的財季中，《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制定義了該術語，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時成為訴訟的當事方，或者在正常業務過程中遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本10Q表季度報告中包含的財務和其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下跌，這可能導致您損失全部或部分投資。我們沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史非常有限，自成立以來我們已經蒙受了損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。我們可能永遠無法產生任何收入或實現盈利，或者如果我們實現了盈利，我們可能無法維持盈利。

我們成立於 2021 年 9 月，我們的運營歷史非常有限，您可以據此評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的業務主要集中在收購Molodos的資產上（此前根據該法第45條參與了競爭性拍賣程序並被宣佈為競爭性拍賣程序的獲勝者） 2008 年南非消費者保護法為11,000,000南非蘭特，按當時的匯率約為73.4萬美元），以及與使用ASP技術生產鉬100（我們認為非放射性同位素可能主要用於醫療行業）和鈾235（我們認為可能適用於清潔、高效和無碳能源行業的鈾同位素）相關的許可知識產權，組織和人員配備，研究和開發活動、業務規劃、籌集資金以及提供一般和為這些行動提供行政支持。2022 年 7 月，我們以 6,000,000 南非蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆款項將在收購後的 180 天后期支付給 Klydon，也就是資產產生任何性質的收入之日。我們還沒有建造一座正常運行的 Mo-100 或 U-235 製造工廠，甚至沒有證明有能力使用 ASP 技術生產 Mo-100 或 U-235。我們尚未證明有能力克服醫療、技術和能源行業公司經常遇到的許多風險和不確定性，包括獲得適用的監管批准、以商業規模製造任何同位素（或安排第三方代表我們這樣做）或開展同位素成功商業化所必需的銷售和營銷活動的能力。此外，我們尚未尋求任何可能在醫療行業使用ASP工藝開發的Mo-100的應用所需的監管批准。因此，對我們未來表現的任何預測都可能不如我們有成功開發和商業化同位素的歷史那麼準確。

對同位素濃縮技術的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且存在重大風險，即任何潛在的同位素都無法在目標應用（或醫學適應症，可接受的安全狀況）中顯示出足夠的效用或有效性，無法獲得監管部門的批准（如果適用），也無法在商業上可行。迄今為止，我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有產生任何收入，而且我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，自2021年9月成立以來，我們一直沒有盈利，並且蒙受了損失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們報告的淨虧損分別為360萬美元和90萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為1,120萬美元。

我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將增加，因為我們：

我們預計，在未來兩到三年內，我們的同位素在美國的商業活動將有限，我們預計未來Mo-100銷售的大部分初始收入將來自亞洲和歐洲、中東和非洲（歐洲、中東和非洲）的國家。為了實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終將同位素商業化，從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研發活動，獲得未來同位素（如果有）的適用監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大收入。由於與化學同位素分離相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將壓低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現未來同位素多元化甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們的未來前景直接關係到 使用我們的同位素的終端市場，包括 診斷醫學影像行業，這取決於我們能否成功引入我們的 同位素並適應不斷變化的技術和醫療實踐格局。

診斷醫學成像領域充滿活力，包括設備、軟件和產品在內的新產品不斷開發，現有產品也在不斷完善。在給定診斷模式中，可以開發出新的硬件（掃描儀）、軟件或代理，其優勢優於當時在該模式中佔主導地位的硬件、軟件和代理，從而使現有的放射性示蹤劑在商業上取代。例如，可以引入替代掃描儀和放射性示蹤器。同樣，對比較療效和安全性的看法不斷改變，以及供應的變化，可能有利於一種製劑而不是另一種藥物，或者一種模式優先於另一種方式。此外，專業協會為協助醫生和其他醫療保健提供者針對特定臨牀條件做出適當的成像決策而制定的新的或修訂後的適當使用標準可以而且已經減少了對某些成像模式和成像劑的頻率和需求。我們計劃製造的任何使用Mo-100的醫學成像產品的技術過時都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司的成功將在很大程度上取決於我們的管理層成功地將收購的資產整合到公司中。2021 年 10 月，我們在南非的子公司根據第 45 條參與競爭性拍賣程序並被宣佈為獲勝者後，收購了 Moldodos 的資產2008 年南非消費者保護法11,000,000南非蘭特（按當時的匯率約為734,000美元），加上南非政府按15％的税率徵收的增值税（VAT）和按10％的税率徵收的拍賣商佣金。我們還沒有建造一座正常運行的 Mo-100 或 U-235 製造工廠，甚至沒有證明有能力使用在商業救援拍賣會上獲得的資產生產 Mo-100 或 U-235。在我們完成Moldos工廠的建設之前，我們不會知道我們收購的資產是否會按照我們的預期運行。2022 年 7 月，我們以 6,000,000 南非蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從位於南非比勒陀利亞的 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產。我們打算探索可能使用這些資產生產的硅-28和其他輕同位素的商業機會。我們未能將收購的資產整合到公司並實現資產的商業化可能導致我們無法實現這些收購的預期收益，並可能損害我們的運營業績、盈利能力和財務業績。

我們目前沒有銷售額，但我們預計將嚴重依賴少數大客户來創造大部分收入.與未來重要客户的業務減少可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前沒有銷售。但是，我們預計將依靠美國以外數量有限的客户來購買我們根據長期合同使用ASP技術開發的任何同位素。我們未來的主要客户可能會隨時停止訂購我們的同位素，或者可能破產或以其他方式無法付款。失去我們未來的任何主要客户都可能導致收入低於我們的預期，並可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了實質性懷疑。

在2021年9月13日（成立之初）至2022年12月31日以及2021年9月13日（成立之初）至2023年3月31日期間，我們的淨虧損分別為760萬美元和840萬美元。截至2023年3月31日，我們有大約510萬美元的現金。我們尚未產生任何收入，我們預計在可預見的將來，我們的虧損將持續下去。我們無法向您保證，我們可能開發的同位素商業化計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本報告其他地方包含的財務報表不包括因我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。除非我們能夠開始創造實質性收入，否則我們可能無法繼續營業。我們無法向您保證，我們將籌集足夠的資金或產生足夠的銷售額來滿足我們未來的營運資金需求。

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發工作或其他業務。

我們預計，與正在進行和計劃中的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續進行研發活動，為未來可能成功開發的任何同位素尋求適用的監管部門批准，以及通過僱用更多人員來擴大我們的組織時。此外，在我們的首次公開募股完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2023年3月31日，我們的現金約為510萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為，2023年3月17日完成的首次公開募股和私募的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，將足以為自財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。但是，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任意組合來尋求額外資金。

無論如何，我們將需要大量額外資金來支持我們的業務運營，因為我們正在開展與ASP技術相關的更多研發活動，尋求對我們未來的任何同位素的適用的監管部門批准，以其他方式支持我們的持續運營。此外，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用（假設我們未來同位素已獲得適用的監管批准）。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。任何額外的融資活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化未來同位素的能力產生不利影響（假設獲得適用的監管批准）。

額外的資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。我們已同意在自財務報表發佈之日起的12個月內向首次公開募股的承銷商支付 “尾部補償”，相當於我們在任何私募或公開募股或其他任何形式的融資或籌資交易中出售普通股所獲得的總收益的8.0％。由於 COVID-19 疫情以及為減緩其傳播而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少。如果股票和信貸市場惡化，可能使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴或更具稀釋性。如果我們不能籌集足夠的額外資金，我們可能會無法進行開發和商業化工作，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

我們面臨信用交易對手風險，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

該公司在多個地區的許多金融機構維持現金餘額。儘管美國金融機構目前的大部分現金餘額以美元持有，但我們在這些機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額，即每個賬户所有權類別的每位存款人每位存款人25萬美元。我們的非美國銀行交易對手可能無法向其客户提供在美國被視為標準的保護，即使此類存款保險確實存在，也無法保證保險公司會兑現這些保險單。儘管該公司目前認為與之有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續履行承諾。任何可能發生的信貸損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

通過發行股權或債務證券籌集額外資金或收購或許可資產可能會對我們的股東造成稀釋，而通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們計劃通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優先權。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及某些限制性條款，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或未來同位素的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利（假設我們未來同位素已獲得相應的監管批准），否則我們將自己開發和銷售這些同位素。

與我們未來同位素的開發和商業化相關的風險

我們的研發工作還處於初期階段 同位素使用 ASP 技術。如果我們無法推進未來同位素的開發，無法獲得適用的監管批准並最終將未來的同位素商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們的研發工作還處於初期階段，甚至還沒有生產出任何成品同位素的實驗樣品。由於意想不到的延遲，研發、概念驗證、工廠建設和商業化所需的時間可能會比預期的要長。

我們還計劃使用ASP技術開始研究鈾的濃縮，我們認為鈾是一種化學元素，可能適用於清潔、高效和無碳的能源行業。我們正處於濃縮鈾研發活動的規劃階段。如果我們無法推進未來同位素的開發，無法獲得適用的監管批准並最終將我們的未來同位素商業化（假設已獲得適用的監管批准），或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的研發活動的成功、獲得適用的監管批准以及我們未來同位素的最終商業化（假設獲得適用的監管批准並遵守所有適用的監管機構）。

我們業務的成功，包括我們為公司融資和在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們目前計劃的未來同位素的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

我們必須在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研發活動，獲得對未來同位素（如果有）的適用的監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。如果我們無法在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們依靠數量有限的供應商為我們提供零部件，供應的物質中斷可能會阻礙或限制我們在預期的時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力。

我們依賴於為南非正在建造的濃縮廠建造離心機和其他設備所需的某些部件的第三方供應商提供有限數量的第三方供應商。迄今為止，除了與 COVID-19 相關的某些延遲外，我們已經能夠在沒有任何重大延遲或中斷的情況下獲得離心機所需的組件。如果我們失去了這些供應商中的任何一個，我們可能需要尋找一個或多個替代供應商並與之簽訂供應安排。獲得替代供應來源可能會帶來重大延誤和其他成本，而且我們可能無法以合理的條件或根本無法獲得這些供應來源。供應的任何中斷都可能推遲南非濃縮廠的完工，這可能會對我們在預期時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力產生不利影響。

我們的業務、財務和經營業績可能會受到流行病和其他健康相關問題的不利影響。

全球疫情或健康危機導致的隔離、減速或關閉、邊境關閉和旅行限制，可能會對全球供應鏈和從美國、歐洲國家或其他國家進口到南非的部件的及時供應造成重大幹擾。此外，與疫情相關的影響對我們的管理和員工隊伍或我們的供應商和承包商的影響可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們已採取措施保護我們的員工和隨身攜帶業務，但我們可能無法減輕所有潛在影響。我們預計，由於供應商交付延遲、旅行限制的影響、場地准入和檢疫要求等原因，與疫情相關或由疫情導致的成本增加。

如果未來的任何疫情使我們的員工或承包商無法在我們在南非的工廠親自工作，或者我們的供應商無法按我們預期的時間表提供商品和服務，則對我們的日程安排和成本的影響可能是重大的。未來疫情對我們運營的最終影響，包括我們在預期時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力，仍不確定，將取決於未來與疫情相關的發展，包括疫情的持續時間以及政府為預防和管理疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，無法預測。未來疫情對我們、承包商和供應商的長期影響也難以預測，但可能會對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。

我們在南非的設施的開發活動可能由於各種原因而中斷，這可能會阻礙我們完成開發活動。

我們在南非的工廠的開發活動中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。中斷可能有多種原因，包括停電、火災、自然災害、天氣、計劃外維護或其他製造問題、公共衞生危機（包括但不限於 COVID-19 疫情）、疾病、罷工或其他勞工動盪、交通中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義。具有足夠容量或能力的替代設施可能不可用，成本可能要高得多，或者可能需要很長時間才能開始生產，每種設施都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。南非在電力供應有限的情況下苦苦掙扎，該國各地區經常出現斷電情況，在此期間無法供電。這種不確定的電力供應可能會影響我們運營和生產商業產品的能力，並可能對公司的財務狀況產生負面影響。

與許可用於開發的ASP技術相關的風險 同位素可能會嚴重延遲我們未來同位素的開發。

2021 年 10 月之前，作為一家公司，我們沒有參與或控制 ASP 技術的研發。在獲得用於開發同位素的ASP技術許可之前，我們一直依賴並將繼續依靠Klydon根據適用的法律、監管和科學標準進行此類研究和開發。如果事實證明開發同位素的ASP技術獲得許可之前的研發過程或開發計劃的結果不可靠，這可能會導致我們未來同位素開發的成本增加和延遲，這可能會對這些未來同位素的任何收入產生不利影響（假設獲得適用的監管批准）。

監管部門批准用於醫學成像和治療的放射性藥物的生產和分銷可能涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

目前，Mo-100的銷售或使用不受醫療保健監管機構的監管，例如FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或類似的外國監管機構。但是，使用迴旋加速器或線性加速器中的Mo-100生產的Mo-99和TC-99m等產品受醫療保健監管機構的監管。我們預計放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構將從Mo-100中生產廣泛使用的醫用放射性同位素technetium-99m（Tc-99m），我們可能使用我們的ASP技術生產這些放射性同位素technetium-99m（Tc-99m）。Tc-99m 是一種診斷藥物，醫療保健專業人員使用經美國食品藥品管理局批准的成像設備來檢測冠狀動脈疾病和癌症等潛在疾病，並評估肺部、肝臟、腎臟和大腦功能。當與適當的診斷掃描儀設備（例如 SPECT 成像系統）一起使用時，TC-99m 會發出捕獲的信號並生成內部器官的圖像，以檢測各種醫療問題並做出診斷和治療決策。我們未來可能使用Mo-100生產放射性藥物的客户可能需要監管部門批准其產品。迄今為止，只有一家醫療保健監管機構（加拿大）批准使用通過迴旋加速器由Mo-100生產的Tc-99m。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們客户的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成（如果有的話），並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

將來，在出售我們可能使用我們的ASP技術生產的用於醫學成像和治療的Mo-100之前，我們可能需要獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們要求FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准銷售我們可能使用ASP技術生產的用於醫學成像和治療的Mo-100，則必須證明我們的Mo-100的安全性、實用性或有效性。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成（如果有的話），並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

我們打算在未來生產的其他同位素也可能需要獲得醫療保健監管機構（例如FDA、EMA或類似的外國監管機構）的批准。

我們的成功取決於我們適應核工業快速變化的競爭環境的能力。

總體而言，核工業，尤其是核燃料行業，正處於重大變革時期，這可能會顯著改變我們面臨的競爭格局。鈾和同位素濃縮行業競爭激烈。競爭格局的變化可能會對定價趨勢產生不利影響，改變客户支出模式或造成不確定性。為了應對這些變化，我們可能會尋求調整成本結構和運營效率，評估有機或通過收購和其他戰略交易發展業務的機會。我們正在積極考慮潛在的戰略交易，預計將來會不時考慮這些交易，這些交易可能涉及但不限於我們的資本結構的變化、業務或資產的收購和/或處置、合資企業或對業務、產品或技術的投資。

對於任何此類交易，我們可能會尋求額外的債務或股權融資，出資或處置資產，承擔額外債務，或與其他各方合作完成交易。任何此類交易都可能不會帶來預期的收益，並可能涉及我們的大量財務和其他資源投入。與開發中的債務或股權融資交易有關的法律和諮詢費用將延期，如果此類交易不太可能發生，則立即計入費用。如果我們為應對行業變化而採取的行動不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會探索可能永遠無法實現或可能失敗的戰略合作。

我們打算通過有選擇地與美國的能源公司合作，加快我們的濃縮鈾計劃的發展。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要技術、經濟和商業權利，這些是我們長期戰略的核心。因此，我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作，以獲得更多資源。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能既複雜又耗時。我們可能無法在可接受的條件下就戰略合作進行談判，或者根本無法談判。由於與建立戰略合作相關的許多風險和不確定性，我們無法預測何時（如果有的話）會進行任何額外的戰略合作。

如果我們未來同位素的市場機會小於我們的估計（即使假設已獲得任何必要的監管批准），我們的業務可能會受到影響。

我們目前專注於使用我們的ASP技術生產同位素，以滿足社會的關鍵需求。我們還計劃研究濃縮鈾的生產，以滿足需要HALEU的美國先進反應堆技術開發商未來的需求。我們對潛在市場的預測基於來自包括科學文獻和市場研究在內的各種來源的估計，這些估計可能被證明是不正確的。我們必須能夠在潛在市場中成功獲得可觀的市場份額，以實現盈利和增長。客户可能難以獲得訪問權限，這將對我們的運營業績和業務產生不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化同位素。

放射性同位素和化學元素的開發和商業化競爭激烈。在我們可能使用來自知名生物技術和核醫學技術公司的ASP技術生產的所有同位素方面，我們面臨競爭，在濃縮鈾方面，我們將面臨來自創新技術和能源公司的競爭，我們未來可能尋求開發或商業化的濃縮鈾。目前有許多大型生物技術和核醫學技術公司向放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構銷售和銷售放射性同位素（Mo-99是用於核醫學手術的基於TC-99M的放射性藥物的活性成分）。目前還有許多科技和能源公司正在尋求開發HALEU。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構以及開展研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的其他公共和私人研究組織。

由於其規模、資源和機構經驗更大，更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。特別是，這些公司在獲得報銷、政府合同、與主要意見領袖的關係、獲得和維護監管批准以及市場產品的分銷關係方面擁有更豐富的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們無法與現有和潛在的競爭對手進行有效競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們能夠之前完成同位素的開發，這可能會限制我們開發或商業化未來同位素的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、更廣泛接受和更便宜的放射性同位素或技術，在製造和銷售其同位素方面也可能比我們更成功。在我們收回其開發和商業化費用之前，這些可觀的優勢可能會使我們未來的同位素過時或失去競爭力。

科技和能源行業的兼併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。小型公司和其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

即使我們或我們的客户可能使用ASP技術生產的產品獲得監管部門的批准，它也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所或醫學界其他獲得商業成功所必需的市場認可。

即使我們可能使用ASP技術生產的Mo-100，或者我們預計未來客户將使用我們計劃提供的Mo-100生產的Tc-99m或Mo-99獲得監管部門的批准，這些同位素也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構的充分市場認可。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。我們可能使用ASP技術生產的Mo-100或我們未來的客户可能生產的TC-99m或Mo-99的市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

我們努力教育放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他人瞭解我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的好處，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

由於我們預計，在可預見的將來，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100（假設已獲得適用的商業銷售監管批准）的銷售將為我們帶來幾乎所有的收入，因此我們可能使用ASP技術（假設獲得適用的監管部門批准進行商業銷售）生產的Mo-100未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的融資。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有公司在產品商業化方面的經驗，我們可能需要投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們可能使用我們的ASP技術生產的同位素獲得市場認可，並且我們的客户生產的同位素獲得監管部門的批准，那麼我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，在我們的目標市場上將此類產品商業化，這將既昂貴又耗時，或者與擁有直接銷售隊伍和已建立分銷系統的第三方合作，要麼擴大我們自己的銷售隊伍和分銷系統，要麼代替我們擁有銷售隊伍和分銷系統。我們目前計劃通過建立專門的銷售隊伍和營銷基礎設施，在美國獨立商業化我們可能使用我們的ASP技術（假設獲得適用的監管批准）生產的同位素。我們可能會機會主義地尋求更多的戰略合作，以最大限度地利用我們在美國以外的醫用同位素業務的商業機會。作為一家公司，我們在同位素的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、創造足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在地域的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法按照可接受的財務條件進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們履行銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法這樣做。此外，如果我們依賴第三方提供這些功能，我們的產品收入和盈利能力（如果有）可能會低於營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的安排未能成功實現同位素的商業化，那麼我們未來可能無法產生任何產品收入，我們將蒙受額外的重大損失。

在一個司法管轄區獲得我們可能使用ASP技術生產的Mo-100或我們的未來客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的TC-99m或Mo-99的監管部門批准並不意味着我們或他們將成功獲得其他司法管轄區此類未來產品的監管部門批准。

目前，Mo-100的生產和分銷不需要醫療保健監管機構的任何監管許可。醫療保健監管機構經常更改此類要求，未來Mo-100可能會作為醫療保健產品受到監管。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，並可能對我們計劃提供的Mo-100商業化能力產生重大影響。獲得我們在一個司法管轄區使用ASP技術生產的Mo-100的監管部門批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得監管部門的批准。例如，即使美國食品和藥物管理局批准了我們可能使用ASP技術生產的Mo-100，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准此類未來產品在這些國家的製造、銷售、推廣和報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政複議期限。

獲得外國監管部門的批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出。我們未來的客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的TC-99m和Mo-99等產品可能需要大多數地區的監管許可。醫療保健監管機構經常更改此類要求，目前尚不清楚每個醫療監管機構將要求什麼。迄今為止，只有一個地區（加拿大）批准在迴旋加速器中使用由Mo-100生產的Tc-99m。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，可能會對我們未來客户運營和使用我們計劃提供的Mo-100的能力產生重大影響。在一個司法管轄區獲得監管部門的批准並不能保證我們或他們能夠在任何其他司法管轄區獲得監管部門的批准。

如果我們或未來的任何合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將受到削弱，我們充分利用ASP技術可能生產的Mo-100的市場潛力的能力將受到損害。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何同位素的商業化。

如果我們將可能開發的任何同位素商業化，我們將面臨固有的產品責任風險。如果我們不能成功地為自己辯護，免受任何此類同位素造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們獲得和維持的任何產品責任保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，每次開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何同位素商業化，我們都需要增加保險範圍。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額獲得或維持保險。

與監管合規相關的風險

我們的業務現在和可能受到各種廣泛且不斷變化的法律和法規的約束。不遵守此類法律法規，未能獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的許可證、批准和許可，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受與業務各個方面相關的各種法律和法規的約束，包括與ASP技術和我們未來的同位素開發、就業和勞動、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。南非和外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化，尤其是與新興產業有關的法律和法規，我們無法總是合理地預測當前或未來的監管或行政變化的影響或最終合規成本。在南非，我們的Mo-100濃縮設施受到嚴格監管。南非是國際原子能機構（“IAEA”）各項公約的簽署國，並採用了國際原子能機構的安全標準。同位素濃縮廠的設計、建造和運營受到嚴格管制，需要政府許可、批准和許可，並可能附加條件。在某些情況下，這些執照、批准和許可證需要定期審查和檢查。儘管我們和克萊登已經獲得了在南非建造和運營同位素濃縮設施所需的所有許可證、批准和許可證，但我們無法預測與此類許可、批准和許可證相關的條件是否會得到維持。例如，Klydon和ASP同位素南非（專有）有限公司均已收到南非不擴散大規模毀滅性武器理事會頒發的註冊證書（自簽發之日起有效期為兩年）和（2）生產和服務許可證。許可證規定，不擴散祕書處每年6月和11月（或按安排）至少進行兩次工業訪問。每份許可證都包含許多條件，例如，包括有義務隨時向理事會通報所有隔離項目的最新情況或通報情況，至少每半年申報一次，申報必須在每年4月底和9月底通過信函提交給理事會。向ASP Itopes South Africa（專有）有限公司簽發的許可證包括與以下方面有關的額外具體信息要求：（i）Mo-100分離廠的設計和建造進展，（ii）鉬分離元件的製造進展，（iii）該工廠的投產。每份許可證還規定：(一) 任何可能的受管制物品和技術的出口都應儘早通過臨時出口指導請求申請；(ii) 無論同位素原子質量如何，所有同位素分離申請都受到控制，並將逐案處理；(iii) 這些受管制物品和技術的任何最終轉讓都必須由理事會按照《不擴散法》和相關政府的要求籤發許可證通知和法規。

此外，我們無法向你保證，我們將能夠及時或完全獲得執行我們的戰略和發展公司業務可能需要的任何額外許可、批准和許可，包括將使用ASP技術生產的同位素推向市場和開始濃縮鈾以證明我們有能力使用ASP技術生產哈雷烏所需的任何此類許可證、批准和許可證。

影響我們業務的法律變化或實施的新法規或附加法規或許可要求可能會以各種方式對我們的績效產生負面影響，包括限制我們與合作伙伴或客户合作的能力，或者增加獲得所需授權的成本和時間。我們監測新的事態發展，並將管理層的大量時間和外部資源用於遵守這些法律和法規。但是，我們無法向您保證，我們現在和將來都遵守了所有這些要求，即使我們認為我們遵守了規定，監管機構也可能會確定我們沒有遵守這些要求。此外，我們無法向您保證，我們將能夠獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的全部許可證、批准和許可，如目前所設想的那樣。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守適用的法律和法規，或者未能獲得或遵守必要的許可證、批准和許可，可能會導致行政、民事、商業或刑事責任，包括暫停或取消政府合同或暫停我們的進出口特權。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人不遵守南非不擴散大規模毀滅性武器委員會向我們發放的許可證，可能會導致我們在南非工廠的開發活動中斷，從而使我們無法完成開發活動。

如果為豐富同位素而開發的技術可以應用於武器級材料的製造或開發，那麼我們的技術可以被視為 “雙重用途” 技術，在公開披露或出口方面受到限制。

我們對同位素濃縮的研究和開發不僅致力於生產用於核醫學診斷程序的同位素和將鈾濃縮到用於核能的同位素鈾235中，而且還致力於保護任何可能被不當應用的具有廣泛雙重用途潛力的信息。濃縮是最敏感的核技術之一，因為它可以生產武器級材料。ASP技術可被視為雙重用途，可能受到出口管制，例如根據瓦森納安排。

與我們的知識產權相關的風險

我們的知識產權不受專利或正式版權註冊的保護。因此，我們無法從專利法或版權法中充分受益，無法阻止他人複製 ASP 技術。

我們和Klydon都尚未通過專利或正式的版權註冊來保護我們各自的知識產權，而且我們和Klydon目前都沒有任何待處理的專利申請。迄今為止，我們和克萊登僅依靠商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。在我們打算過渡到Mo-100的商業化之際，我們預計我們的知識產權及其安全對我們的未來將變得更加重要。在我們通過專利、商標和註冊版權保護我們的知識產權之前，我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，也無法阻止他人獨立開發基本等同的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的知識產權或商業機密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們的產品幾乎相同的產品，從而導致我們銷售的產品減少或從銷售中獲得的收入減少。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有權，也無法防止他人未經授權使用我們的產品和技術。

我們的成功和競爭力在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括ASP技術以及我們在設計、開發、實施和維護用於開發未來同位素的工藝時使用的某些其他實踐、工具、技術和專業知識。迄今為止，我們和克萊登僅依靠商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。

出於戰略原因，我們和Klydon都尚未通過提交與我們的技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的知識產權。即使我們或Klydon提交了專利申請並獲得了專利，我們也無法向您保證我們將受到全面保護，免受第三方的侵害，因為這些專利的覆蓋範圍可能不夠廣泛，可能沒有經濟意義，或者可能無法為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞任何專利進行設計，開發出與ASP技術相當或優越的同位素生產技術。此外，申請專利將意味着披露我們的專有技術，而與不當使用這種專有技術有關的侵犯專利權的行為在國際格局中將難以執行。我們認為，我們的知識產權戰略與參與醫用同位素行業的其他公司的戰略有很大不同，其中許多人擁有廣泛的專利組合，並且嚴重依賴知識產權註冊來執行其知識產權。由於戰略上的這種差異，我們在知識產權保護的力度方面可能處於競爭劣勢。與參與醫用同位素行業的其他公司不同，他們通常擁有專利，可以對其創新進行獨家控制，而對於任何獨立創造與我們的相同技術或合法地對我們的技術進行逆向工程的實體，我們沒有追索權。

我們通常與員工、顧問以及與我們有戰略關係和業務聯盟的其他各方簽訂保密協議。但是，我們無法向您保證，這些協議將有效控制我們技術和專有信息的訪問和分發。由於我們不通過提交專利申請來保護我們的知識產權，因此與我們的知識產權獲得專利保護相比，我們在更大程度上依賴我們的人員來保護我們的商業祕密、專有知識和其他專有信息。在任何我們的研發不受類似協議保護的司法管轄區，都無法防止第三方製造和銷售相同或類似的研發成果，第三方通常無需支付許可或特許權使用費即可自由使用、獨立開發和銷售我們的開發和技術。此外，我們的前僱員可能會為我們的競爭對手工作，並利用我們的專業知識來完成這項工作。如果我們通過僱用更多人員和與第三方簽訂合同來擴大業務規模，則與違反保密協議、保密協議和其他與我們的技術和專有信息有關的協議相關的風險將增加，此類違規行為可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們可能會認為第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他所有權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權和/或挪用公款訴訟，這既昂貴又耗時，可能會導致對我們提出有價值的反訴，並會分散管理層的注意力。此外，在侵權或挪用訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項知識產權無效、不可執行或兩者兼而有之，在這種情況下，第三方可能無需支付許可費或特許權使用費即可使用我們的技術。如果我們無法保護我們的知識產權和專有權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴Klydon許可的知識產權，終止該知識產權可能會導致重要權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴Klydon許可的技術、專有知識和專有材料。我們獲得了 Klydon 的獨家許可，可以使用、開發、修改、改進、分包和再許可與 ASP 技術相關的某些知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用 ASP 技術生產的所有同位素（“Klydon 許可協議”）。Klydon 許可協議免版税，有效期為 999 年，該許可適用於全球範圍內的 ASP 技術開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。同位素的未來生產僅限於核供應國集團的成員國。如果被許可方連續超過24個月停止開展與同位素濃縮相關的活動，Klydon有權終止Klydon許可協議的排他性。根據Klydon許可協議終止獨家經營權將導致重要權利的喪失，並將限制我們開發和商業化計劃中的同位素的能力。如果我們或克萊登未能充分保護這一知識產權，我們使用ASP技術可能生產的同位素（例如Mo-100或鈾）的商業化能力可能會受到影響。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，那麼我們可能無法成功開發和商業化受影響的未來同位素。如果我們的許可方不遵守許可條款，或者我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未獲得許可的知識產權，因此，無論其理由如何，我們都可能被指控侵犯或以其他方式侵犯了許可人的權利。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並且由於我們行業科學發現的快速步伐而變得複雜。我們和我們的許可人之間也可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括與以下內容有關的爭議：

如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們以可接受的條件維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的未來同位素。通常，在保護我們許可的知識產權方面，我們也面臨着與我們擁有的知識產權相同的所有風險，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們將未來同位素商業化的能力可能會受到影響。

我們收到了一封信，聲稱Klydon授予我們的ASP技術許可證可能無效，因為這些權利已經授予了第三方Radfarma，這對我們的業務至關重要。

2022 年 10 月 25 日，我們收到了一家代表 Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信（“NMS 信函”），其中除其他外，聲稱 Klydon 向我們授予的 ASP 技術許可違反了先前授予的 Radfarma 的 ASP 技術的獨家次級許可。NMS 信函提到：(1) Klydon 和 API Labs Pharmicals（專有）有限公司（“API 實驗室”）於 2013 年 10 月 25 日簽訂的許可協議，該協議旨在許可用於富集鉬元素某些同位素的 ASP 技術（“2013 年 API 實驗室許可證”）；以及（2）API 和 Labs 於 2019 年 10 月 1 日向作為被許可方的 Radfarma 授予的 ASP 技術的獨家分許可 Saphotonica Limited（“sapHotonica”），作為許可方（“2019 年 Radfarma 分許可證”）。NMS的信函指出，Radfarma是一家合資企業，由NMS持有45％的股權，SapHotonica持有45％的股權。NMS 信函還指出，Klydon、SapHotonica 和 ASP 同位素公司處於亨德里克·斯特里多姆博士和埃納爾·羅南德的共同控制之下。

除其他外，NMS 信函斷言，Klydon 向我們授予的 ASP 技術許可（根據在 Radfarma 分許可證之後簽訂的許可協議）違反了 2019 年 Radfarma 分許可證中的一項契約，即許可方無權直接或間接使用、授予或以其他方式授予 Radfarma 在 2019 年授予的 Radfarma 權利或任何類似權利 Farma 向任何其他人發放分許可證，以便在該地區使用。在 2019 年 Radfarma 分許可證中，“領土” 定義為 “用於建造容量為 20 千克的工廠的挪威王國；指可以簽訂分銷協議的國際市場。”NMS Letter 斷言，儘管克萊登聲稱要向我們在全球銷售ASP技術提供許可，但這些權利已經授予了Radfarma。

NMS信函包括要求我們根據NMS先前信函中提出的條款與NMS進行討論和達成協議，該信函概述了未來在技術和產品開發方面的合作。NMS 信函不包括對我們或 2013 年 API Labs 許可證或 2019 年 Radfarma 子許可證的任何一方提起訴訟的威脅。但是，如果授予我們的許可權利被發現無效或不可執行（全部或部分），或者如果我們與Klydon的獨家許可協議終止，或者作為許可方的Klydon未能遵守我們的獨家許可協議的條款，我們將未來同位素商業化的能力將受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 Klydon 的 ASP 技術許可可能會被發現侵犯了第三方的知識產權。

將來，第三方可能會就其在對我們很重要的技術（包括 ASP 技術）中的知識產權提出索賠或提起訴訟。例如，2022 年 10 月 25 日，我們收到了一家代表 Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信（“NMS 信函”），其中除其他外，斷言 Klydon 向我們授予的 ASP 技術許可違反了先前存在的授予 Radfarma 的 ASP 技術的獨家次級許可，詳情見上述風險因素。所主張的索賠、仲裁和/或訴訟可能包括針對我們、我們的許可方（Klydon）或 Klydon 的現任或前任次級許可方的索賠，指控他們侵犯了我們公司所依賴的 ASP 技術的知識產權。無論索賠的實質如何，它們都可能很耗時，導致代價高昂的仲裁或訴訟以及技術和管理人員的轉移，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們無法向您保證許可證將以可接受的條款提供（如果有的話）。此外，由於有可能獲得鉅額損害賠償，而這不一定是可以預測的，因此即使是可以説毫無根據的索賠也能導致大規模和解，這種情況並不少見。如果任何第三方（包括NMS或Radfarma）對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠獲得成功，或者如果我們未能按照商業上合理的條款和條件開發非侵權技術或許可專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們從 Klydon 許可的 ASP 技術侵犯了其他方（包括 NMS 或 Radfarma）的所有權，我們可能會產生鉅額成本，我們可能必須採取某些行動，包括以下幾點：

此外，在侵權訴訟中，法院或法庭可能會裁定我們主張的知識產權無效或不可執行。任何訴訟、仲裁或辯護程序中的不利裁決都可能使我們的許可知識產權面臨失效或被狹義解釋的風險。如果授予我們的許可權利被發現無效或不可執行（全部或部分），或者如果我們與Klydon的獨家許可協議終止，或者作為許可方的Klydon未能遵守我們的獨家許可協議的條款，我們將未來同位素商業化的能力將受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會簽訂合作協議和戰略聯盟，但我們可能沒有意識到此類合作或聯盟的預期好處。

我們可能希望將來就我們未來的同位素建立合作，但可能無法做到這一點，也無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。研發合作面臨許多風險，其中可能包括以下幾點：

我們未來同位素的開發和潛在商業化將需要大量的額外資本來為支出提供資金。我們可能會組建或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作，或者與第三方簽訂額外的許可安排，我們認為這將補充或增強我們在未來同位素方面的開發和商業化努力，包括在美國以外地區或某些適應症的同位素。這些交易可能帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知負債、業務中斷以及分散管理層的時間和精力以管理合作或開發收購的產品或技術、出現鉅額債務或攤薄性發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作、收購或整合成本、減記資產或商譽或減值費用、攤銷費用增加、困難以及促進任何收購業務的合作或合併運營和人員的成本，由於管理和所有權變動而損害與任何收購業務的主要供應商、製造商或客户的關係，以及無法留住任何收購業務的關鍵員工。因此，如果我們簽訂收購、許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法成功將其與我們現有的運營和公司文化相結合，或者 COVID-19 對我們或交易對手的運營產生重大不利影響，這可能會延遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響，則我們可能無法從此類交易中受益。我們也無法確定，在進行戰略交易或獲得許可後，我們將獲得足夠的收入或特定淨收入，以證明此類交易或促使我們達成該安排的其他利益是合理的。

此外，我們在尋找適當的戰略夥伴方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為未來的同位素建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作開發階段還為時過早，第三方可能不認為我們未來的同位素具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化未來同位素，我們可以預期將對該未來同位素未來成功的部分或全部控制權交給第三方。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對我們的技術、未來同位素和市場機會的評估。合作者還可以考慮可能可供合作的替代同位素或類似應用的技術，以及這種合作對於我們未來的同位素是否會比與我們的合作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，無法就某些條款簽訂協議，也不得與潛在合作者簽訂任何協議。

由於這些風險，我們可能無法從現有合作或未來可能達成的任何合作或許可協議中獲益。此外，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減此類未來同位素的開發，減少或推遲一項或多項其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小此類未來同位素的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發未來的同位素或將其推向市場併產生產品收入。

我們可能依賴政府機構向我們許可或再許可的知識產權來開發我們的技術和未來的同位素，或者由政府機構資助或以其他方式協助開發的知識產權。未能履行我們對許可方或上游許可方（包括此類政府機構）的義務可能會導致我們喪失對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

政府機構可以為發展我們擁有或許可的知識產權提供資金、設施、人員或其他援助。此類政府機構可能保留對此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們向第三方授予此類知識產權的強制性許可或再許可的權利，包括需要滿足我們無法合理滿足的健康和安全需求，或者需要滿足聯邦法規規定的公共使用要求或在美國生產產品。任何此類權利的行使，包括對這些許可證的任何此類必要再許可的行使，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力。

如果我們無法為未來的同位素獲得專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

我們預計，無論是Klydon還是我們自己，都將酌情在美國和其他國家提交專利申請。但是，我們無法預測：

在獲得專利保護為時已晚之前，我們（或作為許可方的克萊登）可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利主張涵蓋我們在美國或國外的未來同位素。無法保證與我們（或 Klydon 的）專利和專利申請有關的所有潛在相關現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止未決專利申請發佈專利。即使成功頒發了專利，即使此類專利涵蓋了 ASP 技術，第三方也可能會質疑其範圍、有效性或可執行性，這可能導致此類專利的範圍縮小、失效或無法執行。對這些專利或我們擁有或許可給我們的任何其他專利的任何成功異議都可能剝奪我們使用ASP技術成功實現任何未來同位素商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延遲，我們可以銷售未來同位素的時間可能會縮短。

如果我們持有或已獲得許可的與我們的開發計劃有關的專利申請未能簽發，如果其保護的廣度或強度受到威脅，或者它們未能為ASP技術提供有意義的排他性，則可能會阻止公司與我們合作，並威脅到我們對使用ASP技術生產的同位素進行商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

即使我們獲得了涵蓋ASP技術或方法的專利，但由於他人的專利權，我們仍可能被禁止製造、使用和銷售此類技術或方法。其他人可能已經提交了專利申請，將來可能會提交涵蓋與我們的相似或相同的技術或方法的專利申請，這可能會嚴重影響我們成功開發技術或單獨或與合作者成功將任何同位素商業化的能力。

美國和其他地方的專利申請通常在最早申請獲得優先權後大約18個月才公佈，最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們平臺技術和方法的專利申請本可以在我們不知情的情況下由其他人提出。此外，在遵守某些限制的前提下，可以在以後以可能涵蓋我們的平臺技術的方式對已發佈的專利申請中的未決索賠進行修改。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們將來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，將定期向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金和其他各種政府費用。我們將依靠我們的外部法律顧問、專利年金服務提供商或我們的許可合作伙伴來支付應付給非美國專利機構的這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件和其他類似條款。我們將聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，我們還將依賴Klydon（作為我們的許可方）採取必要行動，遵守有關我們許可知識產權的這些要求。在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。