附錄 10.4
信貸協議第四修正案
本信貸協議第四修正案的日期為2023年5月5日,由特拉華州的一家公司PHX MINERALS INC.(以下簡稱 “借款人”)、俄克拉荷馬州的一家公司PHX Minerals Inc.的繼任者、所附附附表2.1中規定的各貸款方(統稱為 “貸款人”,單獨為 “貸款人”)以及作為行政代理人和信用證發行人的獨立銀行。
演奏會:
A. 借款人、行政代理人和貸款人簽訂了日期為2021年9月1日的信貸協議,該協議經2021年12月6日第一修正案、2022年5月18日第二修正案和2022年12月7日第三修正案(經修訂並在本協議發佈之日之前進一步修訂、重述、補充和/或其他修改,即 “現有信貸協議”),其目的和考慮因素是貸款人向其提供貸款其中規定的借款人;以及
B. 借款人、行政代理人和貸款人希望根據本協議修改現有信貸協議,對其進行修改;
因此,現在,考慮到本文和現有信貸協議中包含的前提和共同契約和協議,考慮到貸款人此後可能向借款人提供的貸款和其他信貸延期,以及其他良好和有價值的對價,特此確認其收到和充足性,本協議雙方特此達成以下協議:
第一條。
定義和參考文獻
第 1.1 節現有信貸協議中定義的條款。除非上下文另有要求或除非此處另有明確定義,否則本第四修正案中使用的現有信貸協議中定義的術語應具有相同的含義。
第 1.2 節新定義。特此對《信貸協議》第1.1節進行修訂,增加了以下新定義:
“第四修正案” 是指借款人、行政代理人和貸款人之間的某些信貸協議第四修正案,日期為2023年5月5日。
信貸協議第四修正案第 1 頁,共 10 頁
第 1.3 節其他定義的術語。除非上下文另有要求,否則本第四修正案中使用的以下術語應具有本第 1.2 節中賦予它們的含義。
“修正文件” 是指本第四修正案以及與之相關的所有其他貸款文件。所有修正文件均應視為構成貸款文件。
“信貸協議”(或現有信貸協議中任何提及的 “本協議”)是指經本第四修正案修訂的現有信貸協議,此後該協議可能會不時進一步修改、重述、修改和/或以其他方式補充。
第二條。
對現有信貸協議的修訂
第 2.1 節借款基礎通知。從本第四修正案發佈之日起至經特此修訂的現有信貸協議中規定的下一次重新確定借款基礎之日,借款基礎應減少到四千五百萬美元(45,000,000.00美元)。上述對借款基礎的調整構成了根據現有信貸協議第2.6(b)節對2023年6月1日的借款基礎的定期重新確定,而不是計劃外的重新決定。借款人、行政代理人和貸款人特此同意,本條款符合信貸協議中規定的所有通知要求。
第 2.2 節承諾百分比。特此對循環貸款機制下每家貸款機構的承諾金額和承諾百分比進行修訂,使其符合本第四修正案附表2.1的規定;現行信貸協議附表2.1由本第四修正案附表2.1取代。
第三條。
抵押品
第 3.1 節收購和其他安全。對於石油和天然氣地產的每一次重大收購,借款人特此達成以下協議:
信貸協議第四修正案第 2 頁,共 10 頁
第四條
有效性條件
第 4.1 節生效日期。當且僅在以下情況下,本第四修正案自本修正案發佈之日起生效:
第 V 條。
陳述和保證
第 5.1 節借款人的陳述和擔保。為了促使每位貸款人簽訂本第四修正案,借款人向行政代理人和每位貸款人陳述並保證:
信貸協議第四修正案第 3 頁,共 10 頁
第六條。
雜項
第 6.1 節批准和確認。借款人特此確認信貸協議的條款,批准和確認其在每份貸款文件下的義務,承認、續訂和延長其在每份貸款文件下的持續責任,並同意其作為一方的每份貸款文件仍然完全有效。
第 6.2 節協議的生效。借款人在修正文件中的所有陳述、擔保、契約和協議在執行和交付以及履行這些陳述、擔保、契約和協議(包括貸款的發放或發放以及其他貸款文件的交付)後繼續有效,並將繼續有效,直到向每位貸款人全額償還所有債務並且貸款人對借款人的所有義務終止為止。
第 6.3 節授權。貸款人特此授權行政代理人對行政代理人認為必要的任何貸款文件執行任何和所有修改,以證明貸款期限的延長,如本文所述。
第 6.4 節解釋性條款。現有信貸協議的第1.2和1.3節以引用方式納入此處,就好像已完全闡明一樣。
信貸協議第四修正案第 4 頁,共 10 頁
第 6.5 節貸款文件。修正文件均為貸款文件,現有信貸協議中與貸款文件有關的所有條款均適用於該文件。
第 6.6 節適用法律。本第四修正案應受德克薩斯州法律管轄,並根據德克薩斯州法律進行解釋。
第 6.7 節對應物;掃描。本第四修正案可以在對應方中單獨執行,也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中單獨執行,每項修正案在執行時應被視為構成同一個第四修正案。修正文件可以通過傳真、掃描或其他電子傳輸方式有效執行。
第四修正案和其他修正文件代表各方之間的最終協議,不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方沒有不成文的口頭協議。
為此,本協議雙方促使本第四修正案自上述第一份書面日期起正式執行,以昭信守。
[此頁面的其餘部分故意留空。]
信貸協議第四修正案第 5 頁,共 10 頁
信貸協議第四修正案的簽名頁
借款人: |
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PHX MINERALS INC., |
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特拉華州的一家公司 |
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作者:/s/Chad L. Stephens |
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姓名:查德·L·斯蒂芬斯 |
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職務:總裁兼首席執行官 |
信貸協議第四修正案的簽名頁
行政代理: |
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獨立銀行 |
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作者:/s/Philip M. Mortimer,CFA |
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姓名:菲利普·莫蒂默,CFA |
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職務:高級副總裁 |
貸款人: |
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獨立銀行 |
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作者:/s/Philip M. Mortimer,CFA |
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姓名:菲利普·莫蒂默,CFA |
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職務:高級副總裁 |
展品和時間表:
附表 2.1-貸款人、地址、承諾百分比和承諾金額
信貸協議第四修正案的簽名頁
貸款人: |
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MIDFIRST 銀行 |
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作者:/s/W. Thomas Portman |
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姓名:W. 託馬斯·波特曼 |
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職位:副總統 |
信貸協議第四修正案的簽名頁
貸款人: |
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UMB BANK,n.a. |
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作者:/s/Erica Spencer |
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姓名:埃裏卡·斯賓塞 |
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職務:高級副總裁 |
貸款協議附表2.1
承諾的款項
和承諾百分比
貸款人
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承諾金額
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承諾 百分比 |
備註金額 |
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獨立銀行 MidFirst 銀行 UMB 銀行,n.a. |
$ 22,500,000.00 $ 13,500,000.00 $ 9,000,000.00 |
50.000000% 30.000000% 20.000000%
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$ 50,000,000.00 $ 30,000,000.00 $ 20,000,000.00 |
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總計 |
$45,000,000.00 |
100.000000% |
$100,000,000.00 |
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