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根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊聲明編號333-239060、333-239060-01、
 333-239060-02、333-239060-03和333-239060-04​
招股説明書補充資料
(至2020年6月10日的招股説明書)
$500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465923062249/lg_amcor-4clr.jpg]
Amcor Finance(USA)，Inc.
2033年到期的5.625有擔保的優先債券
關於付款的全額和無條件擔保
每個人的本金和利息
Amcor plc
Amcor UK Finance plc
Amcor Pty Ltd
Amcor Flexible North America，Inc.
Amcor Finance(USA)，Inc.(“Afui”)將發行本金總額為500,000,000美元、2033年到期的5.625%擔保優先債券(以下簡稱“債券”)。該批債券將於2033年5月26日期滿。Afui將於每年5月26日和11月26日支付債券利息，自2023年11月26日開始計算。AFui可隨時按本招股説明書附錄“證券 - 選擇性贖回説明”中規定的贖回價格贖回全部債券，並不時贖回部分債券。如果由於預扣税金方面的某些變化，AFui或任何擔保人(定義如下)有義務支付任何額外金額(定義如下)，則該公司或任何擔保人(定義如下)有義務支付任何額外金額(定義如下)，如本招股説明書補充説明書“證券 - 贖回預扣税項變動説明”所述，則該公司或任何擔保人(定義見下文)亦可按贖回價格贖回所有債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上應計及未付利息(如有)至贖回日(但不包括贖回日)。
票據將由Amcor plc、Amcor UK Finance plc(“Amcor UK”)、Amcor Pty Ltd(“Amcor Australia”)和Amcor Flexible North America，Inc.(“Amcor Flexible North America”，與Amcor plc、Amcor UK和Amcor Australia共同擔任“擔保人”和各自的“擔保人”)全面和無條件地擔保(“擔保”和“證券”)。
該票據將為Afui的一般無擔保及無附屬債券，並將與Afui所有其他現有及未來的無擔保及無附屬債券(法律強制優先選擇的債務除外)並列。債券將不會享有適用於Afui的某些現有無擔保優先債務的所有公約的好處。在擔保任何該等債務的資產價值的範圍內，該等債券實際上將從屬於Afui可能已有或未來可能產生的任何有擔保債務。債券在結構上將從屬於Afui的非擔保人子公司的債務和所有其他義務。
每個擔保將是適用擔保人的一般無擔保和無從屬債務，並將與該擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，法律強制優先選擇的債務除外。每項擔保將不享有適用於適用擔保人的某些現有無擔保優先債務的所有契諾的利益。每項擔保實際上將從屬於擔保人可能已有或將來可能產生的任何擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。每項擔保在結構上將從屬於該擔保人的非擔保人子公司的債務和所有其他義務。
債券將以全數登記形式發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。目前，該證券沒有公開市場，Afui目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求其在任何自動報價系統上進行交易。
​
投資證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書補編S-6頁、隨附招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”。
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每張紙條
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合計
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公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ 99.022% ​ ​ ​ ​ $ 495,110,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
給我們的收益(未計費用)
​ ​ ​ ​ 98.572% ​ ​ ​ ​ $ 492,860,000 ​ ​
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(1)
如果結算髮生在2023年5月26日之後，另加2023年5月26日起的累計利息。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2023年5月26日左右，也就是本招股説明書補充之日之後的第七個工作日，僅通過存託信託公司及其參與者的設施，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行SA/NV，以簿記形式交付證券供購買。
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聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​ 美國銀行證券 ​ ​ 花旗集團 ​ ​
富國銀行證券
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​ 德意志銀行證券 ​ ​
瑞穗
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加拿大豐業銀行
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​ 道明證券 ​ ​ ​ ​ ​
意大利聯合信貸銀行資本市場
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聯席經理
西班牙對外銀行法國巴黎銀行 滙豐銀行 ING PNC Capital Markets LLC
本招股説明書增刊日期為2023年5月17日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-i ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S二世 ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ S三世 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
Amcor plc的大小寫
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
材料澳大利亞和英國的税收後果
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
圖書錄入、交付和表格
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
招股書
​ ​ ​
第 頁
 ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券及擔保説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
吾等和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商都不承擔任何責任，也不提供任何保證。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內，不會提出出售這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息，截至出現該信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在任何此類日期後發生變化。
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書、通過引用併入的文件以及下面標題為“您可以找到更多信息”項下描述的附加信息。
如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發行的描述或證券條款有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
本招股説明書附錄或以引用方式併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。除非經如此修改或取代，否則任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”。
在本招股説明書附錄中，除非文意另有所指，否則我們使用術語“Afui”或“Issuer”來指代Amcor Finance(USA)，Inc.(不包括其子公司)，以及術語“Amcor”、“We”、“Us”和“Our”以及類似的術語來指代Amcor plc及其子公司(包括Afui)。我們使用“擔保人”一詞是指債券的擔保人Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.。
除非另有説明，否則所有金額均以美元計算。
重要的《多德-弗蘭克法案》( - )禁止向歐洲地區的散户投資者銷售產品
這些證券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售證券或以其他方式向東亞地區的散户投資者出售該等證券，因此，根據該規例，向東亞地區的任何散户投資者發售及出售該等證券或以其他方式提供該等證券可能屬違法。
重要的 - 禁止向英國散户銷售產品
該等證券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)個人：(I)持有(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成英國國內法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售證券或以其他方式向英國的散户投資者出售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。
 
S-I
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息報告要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔號是001-38932。
美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人。該網站的地址是www.sec.gov。您也可以在我們的網站www.amcor.com/Investors免費獲取我們的報告和委託書。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料。本文件中包含的招股説明書補編和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或通過引用納入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的任何文件中關於法律文件規定的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。
 
S-II
目錄​
 
有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件包含某些估計、預測和其他“前瞻性陳述”，這些估計、預測和其他“前瞻性陳述”符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的含義。前瞻性陳述一般使用“相信”、“預期”、“目標”、“計劃”、“可能”、“大概”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“預期”、“承諾”、“估計”、“潛力”、“雄心”、“展望”或“繼續”等詞彙，“這些詞的否定，意思相似的其他術語或未來日期的用法。這些陳述是基於Amcor管理層目前的預期，並受到圍繞未來預期的固有風險和不確定性的限制。由於一些風險和不確定性，實際結果可能與目前預期的結果大不相同。Amcor或其各自的任何董事、高管或顧問均不對任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生做出任何陳述、保證或保證。可能導致實際結果與預期不同的風險和不確定性包括但不限於：
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眾多行業的消費者需求模式和客户要求的變化；
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大客户的流失、生產需求的降低或大客户之間的整合；
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我們所在行業和地區的激烈競爭；
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無法通過有機增長(包括產品創新)或收購有效地擴展我們當前的業務；
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挑戰當前和未來的全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷；
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國際業務的影響，包括俄羅斯-烏克蘭衝突的負面影響；
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•
原材料、能源和其他投入品的價格波動或短缺，可能對我們的業務產生不利影響；
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生產、供應和其他商業風險，包括在經濟波動時期可能加劇的交易對手信用風險；
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全球衞生疫情，包括冠狀病毒大流行；
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無法吸引和留住關鍵人員；
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與當前和未來的環境、健康和安全法律法規有關的成本和責任；
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勞動爭議；
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氣候變化相關風險；
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信息技術系統故障或中斷；
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•
網絡安全風險，可能中斷我們的運營或丟失我們的敏感業務信息的風險；
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我們的負債大幅增加或信用評級下調可能會降低我們的經營靈活性，增加我們的借款成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響；
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•
外匯匯率風險；
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•
利率上升會增加我們的浮動利率債務的借貸成本，並可能產生其他負面影響；
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•
商譽和/或其他無形資產的重大減記；
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•
未能維持有效的財務報告內部控制制度；
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S-III
目錄
 
•
我們的保險單，包括我們使用的專屬自保公司，無法針對我們面臨的所有風險提供足夠的保護；
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•
無法為我們的知識產權或針對我們的知識產權侵權索賠辯護；
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訴訟，包括產品責任索賠或監管發展；
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•
對我們的環境、社會和治理實踐越來越嚴格的審查和不斷變化的預期，導致額外的成本或暴露在額外的風險中；
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改變政府在環境、健康和安全方面的法規；
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税法變化或我們收入地域組合的變化；以及
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本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中討論的其他風險和因素。
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請注意，前面列出的因素並不是排他性的或詳盡的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以參考方式納入的前瞻性陳述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們不承擔任何義務，因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述或本通訊中的任何其他信息，或糾正其中明顯的任何不準確或遺漏，除非法律明確要求。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，包括通過引用納入本文和本文的文件，其全部內容均受本警示聲明的限制。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
 
S-IV
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了有關Afui、Amcor plc和此次證券發行的某些信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件，包括風險因素、財務報表及相關附註。
Amcor plc
Amcor是為食品、飲料、醫藥、醫療、家居和個人護理以及其他產品開發和生產負責任包裝的全球領先企業。我們與世界各地的領先公司合作，通過一系列靈活和堅硬的包裝、專用紙箱、封口和服務，保護他們的產品和依賴它們的人，差異化品牌，並改善供應鏈。我們專注於製造越來越輕、可回收和可重複使用的包裝，並使用越來越多的回收材料。在2022財年，Amcor創造了145億美元的淨銷售額。
Amcor plc的主要執行辦公室位於英國布裏斯托爾BS30-8XP沃姆利塔北路83號，該主要執行辦公室的電話號碼是+44 117 9753200。
Amcor Finance(USA)，Inc.
Afui是Amcor plc的全資子公司。Afui於1995年8月根據特拉華州的法律註冊成立。Afui的主要執行辦公室位於美國佛羅裏達州米拉馬爾西南149大道2801Suit350，郵政編碼33027，該主要執行辦公室的電話號碼是(954)4994800。
 
S-1
目錄
 
產品
以下是此產品的部分條款摘要。有關證券條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“證券説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券及擔保説明”。
發行商
Amcor Finance(USA)，Inc.
提供的備註
本金總額500,000,000美元，2033年到期的5.625%有擔保的優先債券。
到期日
2033年5月26日。
利率
該批債券將由2023年5月26日起計(包括該日)，年息5.625釐，每半年派息一次。
付息日期
債券的利息將於每年5月26日和11月26日到期支付，自2023年11月26日開始支付。
保證
票據將由Amcor plc、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America各自提供全面和無條件的擔保。
證券排行榜
票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，每個擔保將是適用擔保人的無擔保債務，並將與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，法律強制優先的債務除外。
票據實際上將從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務，只要為任何此類債務提供擔保的資產的價值，並且由於票據是發行人的無擔保債務，在發生破產或資不抵債的情況下，發行人的有擔保的貸款人將對任何擔保向該等有擔保貸款人的債務提供擔保的抵押品擁有優先擔保債權。每項擔保實際上將從屬於適用擔保人的任何現有和未來擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限，而且由於每項擔保都是相應擔保人的無擔保債務，在發生破產或資不抵債的情況下，每個擔保人的有擔保的貸款人將對為所欠此類有擔保貸款人的債務提供擔保的任何抵押品享有優先擔保債權。截至2023年3月31日，發行人和擔保人沒有未償還的擔保債務。
該等票據及每項相關擔保在結構上亦從屬於Amcor plc任何不為該等票據提供擔保的附屬公司(包括Amcor plc未來可能收購或設立的任何附屬公司，但不為該等票據提供擔保)的所有現有及未來債務及其他負債(不論是否有抵押)。Amcor plc、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America將成為債券的初始擔保人。見《證券 - 擔保説明》。
截至2023年3月31日，(I)發行人和擔保人的總債務為69億美元，但不包括公司間債務(沒有一項債務得到擔保)和(Ii)子公司的債務
 
S-2
目錄
 
除Afui外，Amcor plc的不會為票據(包括合資企業在內的非擔保人子公司)提供擔保的公司的總債務為180.2美元(其中9,350萬美元已獲得擔保)。截至2023年3月31日，在信貸安排(定義如下)項下提取了31億美元(包括從商業票據計劃中提取的金額，減少了可用優先融資的總餘額)，總借款能力約為7億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用優先融資的總餘額)。截至2023年3月31日的前九個月，包括合資企業在內的非擔保人子公司佔Amcor淨銷售額的92.6%。
可選贖回
發行人可於2033年2月26日(債券到期日前三個月)前的任何時間按其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格為債券的全部贖回價格相當於債券本金和《證券 - 可選贖回説明》所述的全部贖回價格中的較大者，在任何一種情況下，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。
此外，發行人可於2033年2月26日(債券到期日前三個月)或之後的任何時間，按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日。
額外金額
如果就證券的付款支付某些税款，除某些例外情況外，發行人和適用的擔保人將支付在扣除或扣繳該等税款後將產生的額外金額，以支付在不需要該等扣繳或扣減的情況下應就該證券支付的金額。見《證券 - 額外金額支付説明》。
預提税金變更贖回
在某些情況下，在發行人或任何擔保人根據票據條款有義務支付額外金額的情況下，發行人可選擇全部贖回票據，但不能部分贖回票據，本金金額加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。請參閲《證券 - 贖回變更預繳税金説明》。
契約
本契約包括髮行人或任何擔保人在與另一實體或個人合併或合併，或將其資產實質上作為整體轉讓或租賃給另一實體或個人時必須滿足的某些要求。見《證券 - 某些公約 - 合併、合併和出售資產的説明》。
使用收益
我們打算用此次發行的淨收益償還一部分商業票據借款，其餘部分則用於償還。
 
S-3
目錄
 
如果有的話，用於一般公司用途，其中可能包括償還其他短期和長期債務。見“收益的使用”。
市場缺失
該證券是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求其在任何自動報價系統上進行交易。因此，我們不能為證券的任何市場的發展或流動性提供保證。請參閲“承保”。
進一步發行
發行人可不時增訂及發行與票據相同條款及條件的票據，而無須通知票據持有人或未經票據持有人同意。此類額外票據將增加未償還票據的本金總額，並與未償還票據合併並形成單一系列，但任何額外票據應可用於美國聯邦所得税目的與未償還票據互換。
受託人
德意志銀行信託公司美洲。
治國理政
證券將受紐約州法律管轄，契約也受紐約州法律管轄。
利益衝突
發售債券的淨收益總額的一部分將用於償還商業票據借款，並可能用於償還其他短期和長期債務。只要任何承銷商或其關聯公司擁有我們的商業票據，或者是我們循環信貸安排下的貸款人，該承銷商將從出售債券的總淨收益中獲得一部分。因此，任何此類承銷商可能會有利益衝突，因為它在此次發行中擁有的利益超過了它因此次發行而收到的承銷折扣，因此，此次發行是根據金融業監管局(FINRA)規則第5121條進行的，任何存在利益衝突的承銷商都不會將債券出售給其行使酌情權的賬户。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突；其他關係。”
風險因素
有關我們和證券投資的重要信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中題為“風險因素”的章節。
 
S-4
目錄
 
Amcor plc歷史財務和運營數據彙總
下表列出了Amcor plc的彙總歷史合併財務和運營數據。截至2022年6月30日、2021年及2020年6月30日止財政年度及截至2021年6月30日止財政年度的歷史綜合財務及經營數據摘要，乃源自Amcor plc的經審核綜合財務報表及其相關附註，載於其截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(以引用方式併入本招股説明書補充文件)及其截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(未以參考方式併入本招股説明書補充文件)。截至2023年3月31日及2022年3月31日止九個月的歷史財務及營運數據摘要，摘自Amcor plc未經審核的簡明綜合財務報表及其相關附註，載於Amcor plc截至2023年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告(以引用方式併入本招股説明書補編)，以及Amcor plc截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告(未以參考方式併入本招股説明書補編)。
歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。閲讀本摘要歷史綜合財務和經營數據時，應結合(I)《資本化》、​(Ii)《Amcor plc經審計的綜合財務報表及其相關説明》和《Amcor plc截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K中的管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，該報告通過引用併入本招股説明書補充文件中，以及Amcor plc截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(未通過引用併入本招股説明書附錄)。以及(Iii)Amcor plc未經審核的綜合財務報表及其相關附註，以及Amcor plc截至2023年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，該等報告以引用方式併入本招股説明書補編內，以及Amcor plc截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告(並未以參考方式併入本招股説明書補編內)。請參閲“通過引用併入某些文檔”。
​ ​ ​
截至9個月
3月31日
​ ​
截止的財政年度
06月30日
​
(百萬美元)
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2023
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2022
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2022
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2021
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2020
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彙總損益表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 11,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,635 ​ ​ ​ ​ $ 14,544 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,468 ​ ​
可歸因於Amcor plc的淨收入
​ ​ ​ $ 868 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​
資產負債表彙總數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 17,278 ​ ​ ​ ​ $ 17,987 ​ ​ ​ ​ $ 17,426 ​ ​ ​ ​ $ 17,188 ​ ​ ​ ​ $ 16,442 ​ ​
長期債務減去流動部分(包括資本)
租賃義務)
​ ​ ​ $ 6,804 ​ ​ ​ ​ $ 7,177 ​ ​ ​ ​ $ 6,340 ​ ​ ​ ​ $ 6,186 ​ ​ ​ ​ $ 6,028 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 4,308 ​ ​ ​ ​ $ 4,577 ​ ​ ​ ​ $ 4,141 ​ ​ ​ ​ $ 4,821 ​ ​ ​ ​ $ 4,687 ​ ​
其他運行數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 382 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 527 ​ ​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​
 
S-5
目錄​
 
風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險、所附招股説明書中所述的風險以及本招股説明書附錄、所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所列的其他信息。這些風險包括我們在截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告的“風險因素”一節所闡述的風險，該等風險因素以參考方式併入本招股説明書附錄，因為此類風險因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中更新，幷包括可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，進而影響我們履行證券項下各自義務的能力的風險。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。可能發生以下風險因素中討論的事件，或所附招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中的風險因素。如果他們這樣做，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的證券(包括證券)的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與票據和擔保相關的風險
由於發行人和每個擔保人通過其他子公司開展業務，您收到票據付款和任何擔保的權利取決於其各自子公司向發行人或適用擔保人支付的股息、公司間貸款利息或其他公司間轉賬。
發行人和各擔保人通過其子公司開展業務。他們的主要收入來源是他們向各自子公司發放的公司間貸款的股息和利息以及其他公司間轉移，他們履行各自財務義務的能力取決於他們從子公司獲得的股息、貸款償還和其他公司間資金轉移的水平。此外，發行人的附屬公司或任何擔保人的董事宣佈股息的能力或他們可能支付的股息金額將取決於該子公司的經營業績，並將受到可能限制此類支付的適用法律的約束。因此，您收到證券付款的權利取決於發行人或適用擔保人各自子公司向發行人或適用擔保人支付的股息、公司間貸款利息或其他公司間轉移。
您根據票據獲得付款的權利在結構上將排在Amcor plc子公司(不包括Afui)的債權人之後，這些子公司不為票據提供擔保。
債券將由Afui的母公司Amcor plc和Amcor plc的某些子公司擔保。然而，Amcor plc目前和未來的大部分子公司將不會為債券提供擔保。如果任何非擔保子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司的資產將用於償還其債權人的債權。由於該等非擔保人附屬公司對債券並無直接責任，閣下將不會直接向任何該等非擔保人附屬公司索償，而任何強制償付閣下債券的債權(包括透過Amcor plc對債券的擔保)在結構上將從屬於該等非擔保人附屬公司債權人的所有債權。截至2023年3月31日，包括合資企業在內的非擔保人子公司的總債務為180.2美元(其中9,350萬美元已獲得擔保)。截至2023年3月31日的前九個月，包括合資企業在內的非擔保人子公司佔Amcor淨銷售額的92.6%。
由於票據和每一項擔保都是無擔保的，您收到付款的權利實際上將從屬於出票人和適用擔保人的擔保債務，因此可能會受到不利影響。
票據和每項擔保將分別是出票人和每個擔保人的無擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於出票人或適用擔保人的任何擔保債務。雖然發行方和
 
S-6
目錄
 
擔保人截至2023年3月31日沒有任何擔保債務，他們可能會在未來產生此類擔保債務。此外，在發行人或任何擔保人已經授予或未來可能授予其資產的擔保權益的範圍內，有擔保的貸款人將有權行使適用法律為其提供的補救措施。根據相關情況和適用法律，如果發行人在票據上違約，或任何擔保人違約，或在發行人或擔保人破產、清算或重組後，任何擔保的資產將用於履行其擔保的義務，然後該等資產才可用於支付票據或適用的擔保。不能保證將有足夠的資產來支付票據或每一項擔保的到期金額。因此，您可能會收到比我們擔保債務的貸款人更低的比例金額。如果沒有足夠的抵押品來償還發行人或任何擔保人所欠的擔保債務，則在符合適用法律規定的情況下，此類擔保債務的未償還金額將與發行人或擔保人的所有無擔保債務平分(包括票據和適用擔保項下的欠款)。
我們需要保持充足的流動性，以便有足夠的現金滿足運營現金流要求，償還到期債務和償還其他債務。如果我們不遵守我們的各種借款協議中包含的契約，我們(包括Afui)的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的流動性取決於我們成功地從運營和改善運營、進入資本市場和我們信貸安排下的借款中產生現金流的能力。我們相信，我們的流動性(包括我們預計將產生的運營和其他現金流)將足以滿足運營需求。然而，我們未來維持充足流動性的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力以及我們進入資本市場和借款的機會，所有這些都受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他市場因素的影響。
截至2023年3月31日，Amcor plc有兩項承諾的未償還信貸安排：其三年期多貨幣信貸安排將於2025年4月到期，其五年期多貨幣信貸安排將於2027年4月到期，承諾總金額為37.5億美元(統稱為“信貸安排”，各為一項“信貸安排”)。信貸安排可用於為營運資本、增長資本支出和再融資義務提供資金。截至2023年3月31日，我們在信貸安排下提取了31億美元(包括從商業票據計劃中提取的金額，減少了可用優先融資的總體餘額)，總借款能力約為7億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用的優先融資的總體餘額)。截至2023年3月31日，我們遵守了信貸安排中包含的財務契約。然而，如未能遵守信貸安排中我們契約的重大條款，可能會導致信貸安排下的違約，使我們無法使用信貸安排，並對我們(包括安富)的流動資金、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的某些融資協議，包括管理信貸安排的協議，包含各種契約，限制我們管理層在經營業務時的酌情權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動，違反這些契約可能會導致違約。證券公司將不會受益於所有這些公約。
我們融資協議中的限制性條款可能會影響我們的業務運營方式，並阻止我們從事某些潛在的有益活動。對於管理信貸安排的每一項協議，最重要的公約要求我們保持合併淨債務與調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的比率。除某些例外情況外，合併淨債務與調整後EBITDA的比率不得超過3.90至1.00。管理證券的契約不包括任何類似的契約。未能遵守協議中包含的契約或我們的任何其他現有債務可能會導致任何一項協議下的違約或我們的其他現有債務，如果不加以補救或免除，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果協議項下的某些違約或我們的任何其他債務，協議項下的貸款人將不被要求借給我們任何額外的金額，並可以選擇宣佈所有當時未償還的借款，
 
S-7
目錄
 
連同應計和未付的利息和費用，到期並應支付。如果信貸安排項下的債務或我們的任何其他債務(包括證券)加速，則無法保證我們的資產足以全額償還該等債務。請參閲《證券説明》。
我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及履行證券項下的付款義務的能力產生不利影響。
截至2023年3月31日，在此次證券發行生效但不包括其相關收益的使用後，我們將有75億美元的未償債務總額，其中9350萬美元將是有擔保的債務。截至2023年3月31日，在信貸安排下提取了31億美元(包括從商業票據計劃中提取的金額，減少了可用優先融資的總餘額)，總借款能力約為7億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用的優先融資的總餘額)。在受控於信貸安排協議、契約及管限吾等其他現有債務的適用協議所載限制的情況下，吾等可能會不時招致可觀的額外債務。如果我們這樣做，與我們的債務水平相關的風險可能會增加。具體地説，我們的債務水平可能會產生重要的後果，包括：
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使我們更難履行債務義務，包括證券；
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減少為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般企業用途提供資金的現金流；
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限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般企業用途提供資金；
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要求我們的大部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購或其他一般企業用途的現金流；
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增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；
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使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；
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與其他槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於劣勢；
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增加我們的借貸成本；以及
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限制了我們在規劃業務變化和應對競爭行業變化方面的靈活性。
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任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據項下付款義務的能力產生不利影響。
儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會產生更多的債務，這可能會增加我們上述財務狀況的風險。
我們未來可能會產生大量額外債務。雖然管理我們現有債務的某些協議，包括契約，載有對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制。見“證券 - 某些公約的説明”。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。此外，該契約允許發行人在某些情況下發行額外的證券。見“證券 - 進一步問題説明”。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，前面的風險因素中描述的大量槓桿風險將會增加。
此外，如果我們產生有擔保的債務，而此類有擔保的債務被加速或受到破產、清算或重組的影響，我們的資產及其下任何擔保人的資產將被用來償還與之前由此擔保的債務有關的債務
 
S-8
目錄
 
可以對證券進行任何付款。在某些限制的規限下，該契約並不限制我們的非擔保人附屬公司招致額外債務，而該等債務在結構上將優先於證券。此外，契約並不阻止本公司及其附屬公司，包括髮行人，招致其他不構成債務的債務。
截至2023年3月31日，我們在信貸安排下提取了31億美元(包括從商業票據計劃下提取的金額，減少了可用優先融資的總體餘額)，總借款能力約為7億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用優先融資的總體餘額)。
如果票據的發行方違約，或任何擔保人違約，您收到票據付款或適用擔保的權利可能會受到美國、英國、澤西島和澳大利亞破產法的不利影響。
Afui在美國特拉華州註冊成立，擔保人根據澤西州(Amcor Plc)、澳大利亞(Amcor Australia)、英格蘭和威爾士(Amcor UK)和美國密蘇裏州(Amcor Flexible North America)的法律註冊，因此，有關發行人和擔保人的破產程序可以根據澤西州、澳大利亞、英國或美國破產法等法律進行，並受其管轄。如果發行人或任何擔保人未能履行其在票據或擔保下的義務，上述訴訟程序可能會對您收取票據或適用擔保付款的權利產生不利影響。與發行人或擔保人有關的破產程序，即使在美國提起，也可能涉及其他法域的程序。美國以外司法管轄區的破產法的程序性和實質性條款可能與美國聯邦破產法或債券持有人可能熟悉的其他司法管轄區的破產法的可比條款有很大不同，可能不如美國或投資者熟悉的其他司法管轄區的法律對投資者有利。特別是，重組程序(例如，根據《澳大利亞法》或《1986年聯合王國破產法》或根據《1991年公司法(澤西島)法》規定的類似程序)可能與《美國破產法》第11章有很大不同。票據持有人及擔保持有人、發行人及擔保人的其他債權人、發行人的股東及澤西島、澳洲及英國破產法(視屬何情況而定)下適用的擔保人的待遇及排名，可能與發行人或適用擔保人受美國或其他司法管轄區的破產法約束時所得的待遇及排名有所不同，而且無法肯定地預測無力償債或類似法律程序的結果。
包括美國、澤西島、澳大利亞和英國在內的多個司法管轄區已經頒佈或存在欺詐性轉讓法或類似的條款或原則來保護債權人，適用擔保人對票據的擔保可能會受到索賠的影響，即這些擔保應從屬於此類擔保人的直接債權人或其他債權人或其他債權人。如果擔保人的擔保被視為欺詐性轉讓、優惠、非商業交易、低估價值的交易或欺詐性交易，或者被認為不可強制執行或能夠被撤銷，則您對該擔保人的索賠可能會丟失或受到限制，並且您可能被要求退還之前從該擔保人那裏收到的付款。特別是：
根據澤西州法律，如果Amcor plc(根據澤西州法律註冊成立的擔保人)或Amcor plc被宣佈為“en désastre”，清算人或澤西子爵(視情況而定)有權調查Amcor plc過去達成的交易，並可尋求各種法院命令，包括撤銷在Amcor plc清盤前達成的某些交易和償還款項的命令。這些交易通常被稱為“可撤銷交易”或“脆弱交易”，包括低估價值的交易、優惠、敲詐勒索信貸交易或意圖欺詐債權人的處分。
同樣，根據澳大利亞法律，如果針對Amcor Australia(作為根據澳大利亞法律註冊成立的擔保人)作出清盤令，並向Amcor Australia委任清盤人，清盤人將有權調查過去交易的有效性，並可尋求各種法院命令，包括命令使Amcor Australia清盤前達成的某些交易無效和償還款項。這些交易包括在指定期限內進行的交易
 
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在清盤前，法院認為不公平的優惠、非商業性交易、債權人敗訴的處置或具有使債權人失敗、拖延或幹擾債權人權利的效果的交易。擔保的可執行性可能會受到澳大利亞法律規定的其他事項的影響，如《證券 - 欺詐性轉讓或轉讓説明及其他考慮事項》中所述。
此外，在英格蘭，如就Amcor UK委任清盤人或遺產管理人(作為在英格蘭成立為法團的擔保人)，清盤人或遺產管理人亦有權調查過去的交易，並可向法院申請(在某些情況下，債權人亦可向法院申請)推翻或作廢某些交易，或給予法院認為適當的其他濟助。這些交易包括但不限於無對價或低估價值的交易，以及意圖偏愛一個或多個債權人而不是一個或多個其他債權人的交易。
除上述事項外，根據擔保人所在法域的法律，其他擔保人所作的擔保可通過適用相關法域法律規定的欺詐性轉讓、財務援助、破產、破產和破產管理、法定管理、衡平法從屬原則或其他類似條款或原則予以撤銷、從屬或以其他方式撤銷，包括適用有關董事誠信行事和正當目的的義務方面的法律。此外，適用擔保人和發行人的其他債務和負債，例如某些僱員應享有的權利或欠税務機關的金額，在發生管理或無力償債或法定管理或類似程序的情況下，可能排在根據票據及擔保提出的申索之前。如果一項或多項擔保被撤銷或以其他方式作廢，您對提供這些擔保的適用擔保人的索賠可能會丟失或受到限制，您可能只對發行方和任何剩餘的擔保人提出索賠。
證券沒有成熟的交易市場，也不可能發展起來。
在本次發行之前，該證券沒有成熟的交易市場，我們目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求其在任何自動報價系統上進行交易。儘管承銷商已通知吾等，他們目前有意為證券做市，但他們並無義務這樣做，任何做市活動均可隨時終止，恕不另行通知。對於證券交易市場的活躍或流動性的未來發展、證券持有人出售其證券的能力或該等持有人出售其證券的價格，不能有任何保證。如果發展這樣一個市場，證券的交易價格可能高於或低於發行價，這取決於許多因素，包括但不限於：
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現行利率；
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金融市場狀況；
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我們的經營業績、前景和信用評級；
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本行業公司的總體前景；
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證券持有人人數；
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證券交易商為證券做市的興趣；以及
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類似證券市場。
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金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對證券的市場價格產生不利影響。不能保證證券的任何交易市場的流動性，也不能保證證券的活躍的公開市場將會發展。
市場利率上升可能導致證券價值縮水。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果您購買證券和
 
S-10
目錄
 
市場利率上升，您的證券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
在美國送達訴訟程序、執行判決和提起原告訴訟可能很困難。
Afui在美國特拉華州註冊成立，擔保人根據美國澤西州、澳大利亞、英格蘭和威爾士以及美國密蘇裏州的法律註冊，他們各自的財產和資產基本上都位於美國以外，而且他們各自的大多數董事和高管以及本招股説明書中提到的專家不是美國居民。因此，您可能會發現很難在美國境內向這些董事、高管或專家送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國執行美國法院對他們的判決。一般而言，向任何非美國(即外國)當事人(包括公司實體)送達美國訴訟程序也可能受適用的外國法律(以及美國境內關於在外國管轄區送達的適用法律)的約束。同樣，對任何締約國的外國訴訟程序的送達可受適用的美國法律以及外國法院關於在法院領土管轄範圍外送達的任何規則的約束。此外，在澳大利亞、澤西島、英格蘭和威爾士的原狀訴訟或美國法院強制執行判決的訴訟中，僅以美國聯邦證券法為基礎的民事責任的可執行性也可能存在疑問。另見招股説明書中的“民事責任的可執行性”。
評級機構下調或撤銷對Amcor plc債務證券的信用評級可能會對債券的市場價值產生不利影響，增加Amcor plc未來的借款成本，並減少其獲得資本的渠道。
如果任何評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如不利變化)有必要的話，任何評級機構都可以完全下調或撤銷分配給Amcor plc的任何信用評級。Amcor plc信用評級的實際或預期變化通常會影響證券的市場價值。信用評級不是購買、持有或出售證券的建議，可能會隨時改變。此外，信用評級可能不反映與證券的結構或營銷相關的風險的潛在影響。
未來Amcor plc信用評級的任何下調都可能使其更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給證券的任何信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售您的證券。
票據最初將以簿記形式持有，因此您必須依賴相關結算系統的程序來行使任何權利和補救措施。
票據最初將僅以全球認證形式發行，並通過存託信託公司(“DTC”)持有。全球紙幣的權益將只以簿記形式交易，而以最終登記形式發行的紙幣將僅在非常有限的情況下用來交換簿記利益。記賬權益的擁有人不會被視為票據的擁有人或持有人。DTC的代名人將是代表相應債券的全球票據的唯一登記持有人。代表相應票據的全球票據的本金、利息和其他欠款將支付給作為付款代理的德意志銀行信託公司美洲公司，後者將向DTC付款。此後，這些付款將貸記在代表相應票據的全球票據中持有記賬權益的參與者的賬户中，並由這些參與者貸記給間接參與者。在向DTC的代名人付款後，本行、受託人或債券的任何付款代理人均無責任或法律責任向賬面權益的擁有人支付利息、本金或其他款項。因此，如果您擁有入賬權益，您必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC的參與者，則必須依賴您通過其擁有您的權益的參與者的程序，以行使適用契約下票據持有人的任何權利和義務。
 
S-11
目錄
 
與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或我們的豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果你擁有賬簿入賬權益，你將只被允許在你從DTC收到適當的委託書的範圍內這樣做。為授予此類委託書而實施的程序可能不足以使您能夠及時投票。同樣地，當有關特定系列的票據的適用契據發生失責事件時，除非及直至該系列的最終登記票據已就所有簿記權益發行，否則，如你擁有簿記權益，你將只可透過DTC行事。將通過DTC實施的程序可能不足以確保及時行使《附註》下的權利。
贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。
票據可根據“證券 - 可選贖回説明”一節所列條件，由發行人選擇贖回。發行人可選擇在現行利率低於您投資時的時間贖回票據。如果出現這種情況，你可能無法將贖回收益再投資於實際利率等於或高於適用於贖回債券的證券的可比證券，這將對你的債券回報產生不利影響。
控制權變更後，發行方可能無法回購票據。
在控制權變更後的某些情況下，發行人可能被要求按本金的101%回購所有未償還票據，外加應計和未付利息(如果有)。購買債券的任何資金來源將是Amcor plc的可用現金或從其子公司的運營中產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權或債務證券。在控制權變更時，發行人可能無法回購債券，因為它可能沒有足夠的財政資源購買在控制權變更後投標的所有債券。如果發行人在控制權變更時未能回購票據，可能會導致債券契約項下的違約，並可能導致Amcor plc的其他未償債務項下的交叉違約。
票據持有人可能無法確定在出售發行人“幾乎所有”資產後，何時發生控制權變更，從而產生購買票據的權利。
契約中控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的我們子公司的資產有關的短語。雖然對“基本上所有”一詞的解釋的判例法數量有限，但在紐約州法律、證券和契約的管轄法律下，並沒有對這一詞的準確、既定的定義。因此，發行人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體賣給另一個“人”​(如交易法第13(D)(3)節中使用的這樣的術語)而提出回購票據的要求的適用性可能不確定。見“證券 - 某些契約説明 - 在控制權變更觸發事件時提供回購”。
該契約允許我們進行某些可能對票據持有人產生不利影響的交易。
根據契約條款，我們被允許進行某些交易，這些交易可能對票據持有人不利，並可能對其產生不利影響。例如，在某些情況下，我們可能會產生留置權，以確保其他債權人的債務，而不會為債券提供同等的抵押品。此外，在限制有擔保債務的公約的其他例外情況下，我們被允許產生本金不超過我們有形資產總額10%的有擔保債務。因此，吾等不時擁有的某些資產可能會以票據持有人以外的債權人為抵押，這將使該等債權人對該等資產享有優先索償權。
此外，契約條款允許我們承擔無限量的有擔保債務，只要票據在該證券中平均份額。在某些情況下，例如槓桿收購或槓桿資本重整，這可能會令我們招致大量有抵押債務，即使債券享有相同證券的利益，亦可能對債券造成不利影響。此外，契約條款還允許我們承擔無限的無擔保債務。
 
S-12
目錄
 
最後，契約條款一般允許我們進行銷售和回租交易。
在償還或解除票據以外的其他情況下，擔保將自動解除，而無需您或受託人的同意。
在各種情況下，票據的保證金將自動解除。如契約所述，Amcor plc的任何就票據提供擔保的附屬公司(“附屬擔保人”)可在任何時間免除其擔保，而無須任何票據持有人同意，條件是當時並無發生或違約事件仍在繼續，並且(A)該附屬擔保人不再或在解除時不再是，Amcor plc的子公司或(B)該附屬擔保人不應對任何特定債務擁有未償還的擔保(定義見“證券説明 - 擔保 - 解除附屬擔保人”)，或對任何特定債務作為債務人、共同義務人或連帶責任的債務人、共同義務人或連帶責任(或應在解除對所有特定債務的擔保或其他義務的同時解除其在契約下的擔保)。如解除任何附屬擔保人的擔保，債券持有人將不會以債權人身分向該附屬公司提出申索，而該附屬公司的負債及其他負債(不論是否有擔保)在結構上將優先於任何債券持有人的申索。見《證券 - 擔保 - 次級擔保人解除説明》。
 
S-13
目錄​
 
使用收益
扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益預計約為4.91億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們的部分商業票據借款，其餘部分(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括償還其他短期和長期債務。我們的未償還商業票據借款的年利率為2.38%至5.88%，到期日為一週至六個月。截至2023年3月31日，未償還商業票據借款為31億美元。
 
S-14
目錄​
 
AMCOR PLC的大寫形式
下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：
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實際基礎；以及
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•
在調整後的基礎上，使本次發售生效，就像它發生在該日期一樣。
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您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀本招股説明書附錄中其他部分的“Amcor plc的 - 摘要歷史財務和運營數據”和“收益的使用”，以及我們的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
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截至2023年3月31日
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​ ​ ​
實際
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調整後(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬)
​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
負債(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
當前借款總額(2)
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
長期債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款和商業票據
​ ​ ​ ​ 3,106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​
2027年到期的1.125歐元債券(3)
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
2025年到期的4.000的優先無擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
2026年到期的3.100的優先無擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
2026年到期的3.625的優先無擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
2028年到期的4.500的優先無擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
2030年到期的2.630%優先無擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
2031年到期的2.690%優先無擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
在此提供5.625%的票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​
其他長期債務(4)
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
長期債務總額，減去流動部分
​ ​ ​ ​ 6,804 ​ ​ ​ ​ ​ 6,804 ​ ​
借款總額(2)
​ ​ ​ ​ 7,013 ​ ​ ​ ​ ​ 7,013 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
Amcor plc所有者應佔總股本
​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 4,308 ​ ​ ​ ​ ​ 4,308 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 11,321 ​ ​ ​ ​ $ 11,321 ​ ​
​
(1)
假設(I)淨收益為4.91億美元，(Ii)本次發行的全部淨收益用於償還截至2023年3月31日的部分商業票據借款。
​
(2)
所有債務餘額均按攤銷成本列報。
​
(3)
代表本金金額為5億歐元，利率為1.125的歐元優先債券，2027年6月到期。
​
(4)
代表利率互換調整、融資租賃債務以及未攤銷折扣和債務發行成本。
​
 
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目錄​
 
證券説明
本招股説明書提供的證券特定條款的以下説明補充了所附招股説明書中“債務證券和擔保説明”標題下對證券的一般條款和規定的説明，並在與之不一致的範圍內予以補充。本招股説明書附錄中未予定義的術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。
根據日期為2023年5月26日的契約，發行人將發行本金總額為5.625的2033年到期的有擔保優先票據(“票據”)，發行人為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America(擔保人)，以及Deutsche Bank Trust Company America(受託人)(“受託人”)。以下是管理證券的契約的重要條款摘要。它不包括契約的所有條款。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了您的權利。證券的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。契約的副本可以從發行人或受託人處獲得。
發行人將以正式登記形式發行債券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。受託人最初將擔任該批債券的付款代理人及登記官。這些票據可在登記官的辦事處出示，以供登記轉讓和兑換。發行人可在不通知票據持有人的情況下更換付款代理人及登記員。預計發行人將支付票據的本金和利息(以及溢價，如果有的話)(如有必要，擔保人將支付與擔保有關的金額)到受託人的公司辦公室，如果在DTC登記賬簿，或將支票郵寄到持有人的註冊地址。
一般信息
債券將由2023年5月26日起計息，每半年派息一次，分別於每年5月26日及11月26日派息一次，由2023年11月26日開始，年利率5.625釐，付予在上一個記錄日分別為5月11日或11月11日登記該批債券的人士。利息將以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天月。
除非在下述情況下提前贖回，否則債券將於2033年5月26日到期，價格相當於本金的100%。
債券最初的本金金額為500,000,000美元。
在任何情況下，如支付票據本金或與票據有關的任何溢價或利息的到期日不是營業日，則支付本金、溢價(如有)或利息(包括就該等款項應付的任何額外款項)可於下一個營業日支付，其效力及效力與於該等付款日期或指定贖回日期相同，而該日期之後的期間將不會產生利息。
票據將不享有任何償債基金的利益。票據可能會如所附招股説明書中“債務證券和擔保 - 失敗和契諾失敗的説明”中所述。
進一步的問題
契約規定，票據可不時發行，本金總額不受限制。因此，在未來，發行人可在未經票據持有人同意的情況下，根據契約以與票據相同的條款及條件(發行日期及在某些情況下，首次應計利息日期、首次付息日期及與轉讓或登記權限制有關的條款除外)，創造及發行額外債務證券，但如該等額外債務證券不能與票據互換以供美國聯邦所得税之用，則該等額外債務證券將與票據具有不同的CUSIP編號。我們指的是任何此類
 
S-16
目錄
 
額外債務證券，稱為“額外票據”。一個系列的任何額外債券將與該系列債券組成單一系列的債務證券。
保證
根據債券條款，Amcor plc、Amcor UK、Amcor Australia及Amcor Flexible North America將根據債券條款，於債券到期及應付時，分別全面及無條件擔保到期及應付債券及債券的本金、利息、溢價(如有)及所有其他款項，不論在任何情況下，於任何適用寬限期或通知要求後，按可選擇贖回、加速或其他方式支付。
擔保人在擔保下的義務將是無條件的，無論票據的可執行性如何，在履行票據和契約下的所有義務之前，擔保人的義務將不會解除(以下所述的任何免除除外)。如果發生影響票據的違約事件，票據持有人可以直接起訴擔保下的擔保人，而不是首先起訴發行人。
新增附屬擔保人
Amcor plc已根據契約簽定並同意，將促使其每一家附屬公司(Afui和任何已是該契約下擔保人的子公司除外)在任何時間就任何特定債務未履行擔保，或在其他方面是發行人或任何適用擔保人的債務人、共同義務人或與發行人或任何適用擔保人共同承擔責任，在該子公司擔保或以其他方式成為發行人或任何適用擔保人的共同義務或共同責任之日起30天內，籤立並向受託人交付補充契約。據此，該附屬公司將按該契約所載相同條款及相同條件及限制，為根據該契約發行的票據提供擔保。
根據該契約訂立的與另一附屬擔保人提供擔保有關的任何補充契約，可包括根據該附屬擔保人註冊成立或組織所在管轄區的法律所要求的對該附屬擔保所作的限制，但該限制亦應包含在該附屬擔保人就任何特定債務提供的任何其他擔保中。
解除附屬擔保人的限制
如契約中更全面地描述，在以下情況下，Amcor plc的任何提供票據擔保的子公司(“附屬擔保人”)可在未經票據持有人同意的情況下隨時解除擔保，條件是：(A)該附屬擔保人不再是或在解除時將不再是Amcor plc的子公司，或(B)該附屬擔保人不應就任何特定債務擁有未履行擔保或不再是義務，或對任何特定債務負有共同義務人或連帶責任(或應在解除對所有特定債務的擔保或其他義務的同時，免除其在契約項下的擔保)。
排名
票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，每個擔保將是適用擔保人的無擔保債務，並將與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，但在每種情況下，法律強制優先的債務除外。
票據實際上將從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務，只要為任何此類債務提供擔保的資產價值為限，而且由於票據是發行人的無擔保債務，在發生破產或資不抵債的情況下，發行人的有擔保貸款人將擁有
 
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目錄
 
對擔保對此類有擔保貸款人的債務的任何抵押品的優先擔保債權。每項擔保實際上將從屬於適用擔保人的任何現有和未來擔保債務，但以擔保這類債務的資產價值為限，而且由於每項擔保都是相應擔保人的無擔保債務，在發生破產或資不抵債的情況下，每個擔保人的有擔保的貸款人將對為所欠此類有擔保貸款人的債務提供擔保的任何抵押品享有優先擔保債權。截至2023年3月31日，發行人和擔保人沒有未償還的擔保債務。
該等票據及每項相關擔保在結構上亦從屬於Amcor plc任何不為該等票據提供擔保的附屬公司(包括Amcor plc未來可能收購或設立的任何附屬公司，但不為該等票據提供擔保)的所有現有及未來債務及其他負債(不論是否有抵押)。Amcor plc、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America將成為債券的初始擔保人。請參閲“-保證”。
截至2023年3月31日，(I)發行人和擔保人的總債務本金總額為69億美元，但不包括公司間債務(沒有一項債務得到擔保)和(Ii)非擔保人子公司，包括合資企業，總債務為180.2美元(其中9,350萬美元已得到擔保)。截至2023年3月31日，在信貸安排下提取了31億美元(包括從商業票據計劃中提取的金額，減少了可用優先融資的總餘額)，總借款能力約為7億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用的優先融資的總餘額)。截至2023年3月31日的前九個月，包括合資企業在內的非擔保人子公司佔Amcor plc淨銷售額的92.6%。
轉賬匯兑登記
一般信息
在適用於全球票據的限制的規限下，票據可由票據持有人或其以書面正式授權的受權人出示，以換取任何授權面額及相同期限及本金總額的其他票據，或在發行人、擔保人或受託人(如發行人、擔保人或受託人提出要求)要求下，於註冊處或發行人或該等擔保人為此目的而指定的任何其他轉讓代理人的辦事處簽署令發行人、擔保人或司法常務官滿意的書面轉讓文書，以換取或登記轉讓。票據轉讓的任何交換或登記將不會收取服務費，但發行人或擔保人可要求票據持有人支付一筆足以支付與此相關而須繳付的任何税款或其他政府費用的款項。
這種轉讓或交換將在註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下進行。在任何票據的利息、本金或任何其他付款或與票據有關的付款的到期日前15天內，註冊處處長可拒絕接受任何票據的交換或登記轉讓的請求。發行人及擔保人已委任受託人為註冊官(“註冊官”)。發行人及擔保人可隨時指定額外的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人代為行事的辦事處的更改；但紐約市曼哈頓區須時刻設有一名轉讓代理人。
支付額外金額
所有票據本金、任何溢價和利息的支付，以及根據擔保支付的所有付款，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領土)、澤西州、澳大利亞、英國或任何其他司法管轄區為税務目的(無論是通過合併)而徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、評估或政府收費。合併或其他)，或發行人或任何擔保人通過其支付票據或前述任何擔保(每一“相關司法管轄區”)或任何政治分支或徵税當局，除非該等税項，
 
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{br]有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或其所在地區的法律要求扣繳或扣除關税、評税或政府收費。在此情況下，出票人或擔保人(視情況而定)將支付(在扣除該等税款、關税、評税或政府收費以及與該等額外款項有關的任何額外税款、關税、評税或政府收費後)在向票據持有人支付本應就該等票據或擔保支付的款項(“額外款項”)，但不應因下列原因而向票據持有人支付額外款項：
(1)任何扣繳、扣除、税項、税款、評税或其他政府收費，若非上述票據持有人或實益擁有人：
(A)是美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區的居民、居所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區，或與美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區有某種聯繫，但僅僅擁有該等票據或擔保或根據該等票據或擔保收取付款除外；
(B)在任何相關司法管轄區出示該匯票或保函以求付款，除非該匯票或保函不能在其他地方提示以求付款；
(C)在有關該票據或擔保的付款首次到期並須支付或提供的日期(以較遲的為準)後三十(30)天以上，出示該票據或擔保(如需要提示)，但如在該三十(30)天期間內的任何一天出示該票據或擔保，持有人將有權獲得該等額外款額，則屬例外；或
[br}(D)就美國或其任何領土或其任何政治分區或其任何税務機關或其中的任何税務機關施加的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內、在美國從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人或擔保人的“10%股東”、被動外國投資公司，或受控制的外國公司，或已經或曾經與美國有某種其他聯繫(除了僅僅收到付款或持有票據的所有權；
(2)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費，或因該等税收、評税或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；
(3)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非以扣繳或扣除票據或其擔保的本金、溢價或利息的方式支付的；
(4)因上述票據的持有人或實益擁有人，或就全球票據而言，該全球票據的實益擁有人應出票人、擔保人、受託人或任何付款代理人(視屬何情況而定)的及時要求，向該持票人或實益擁有人(視屬何情況而定)提出要求而施加或扣留的任何扣繳、扣除、税款、評税、評税或其他政府收費：(A)提供有關國籍的資料，該持有人或該實益擁有人的住所或身份，或(B)作出或提供任何聲明、申請或要求或滿足任何資料或報告的要求，而就(A)或(B)而言，該等資料或報告是任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法規、條約、法規或行政慣例所要求或施加的，作為豁免該等扣繳、扣除、税務、税款、評税或其他政府收費的全部或部分(包括但不限於提交美國國税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E)的先決條件，W-8ECI或W-9)；
 
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(5)由或由於澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年所得税評估法》(《澳大利亞税法》)第255條或澳大利亞《1953年税務管理法》附表1第260-5條或根據類似規定發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、徵税、評税或其他政府收費；
(6)因票據持有人或實益所有人未能遵守(A)經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節(俗稱《FATCA》)的規定(或任何實質上可與之媲美但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據該守則頒佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據該守則第1471節訂立的任何協議而徵收或扣繳的任何税款，(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，在任何一種情況下，該條約、法律、法規或其他官方指導意見均有助於執行上述(A)款和(C)款所述的任何協議，包括與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的上述(A)款和(B)款的執行；或
(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任意組合；
如承兑匯票或擔保的本金或其任何溢價或利息支付予身為受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該等承兑匯票或擔保持有人，則不得就該等承兑匯票或擔保的本金或其任何溢價或利息支付額外款項，但根據任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，為税務目的而視為受益人或財產授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人(假若其為該票據或擔保的持有人則無權獲得該等額外款項)所衍生或收取的款項。
凡在任何情況下提及支付或就任何票據(或根據其擔保作出的任何付款)的本金或其任何溢價或利息，該提及應視為包括提及支付該契約所規定的額外金額，但在此情況下，根據該契約須支付、曾經支付或將會支付的額外金額，且任何明示提及支付額外金額的任何契約條文，不得解釋為排除該契約該等條文所規定的額外金額。
由於發行人或擔保人涉及財產和資產的某些合併或合併，或財產和資產的轉讓、轉讓或租賃，可能需要就票據和擔保支付某些其他額外金額。見“-某些公約 - 資產的合併、合併和出售”。
在契約終止和支付與票據有關的所有其他金額後，Amcor plc有義務在到期時支付額外金額。
預提税金變更贖回
如果由於(A)任何有關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂，或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局影響税務，或(B)有關法院或審裁處、政府或政府當局對任何有關司法管轄區的官方管理、適用或解釋的任何更改，或(B)該等法律、法規或已公佈的税務裁決的任何一般或與附註或擔保有關的更改，建議作出的更改或修訂，並在(X)票據或擔保的原來發行日期或(Y)司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(不論是以合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、更改票據的付款方式或任何擔保或其他方式)之日或之後生效，或在該較後日期之前未能向公眾公佈的官方管理、申請或釋義的更改，發行人或適用的擔保人將被要求在下一個隨後的利息支付日根據契約或任何擔保條款支付任何額外的利息金額(假設對於擔保人而言，有關利息的付款要求由適用的
 
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目錄
 
在該付息日，在其擔保下的擔保人以及適用的擔保人由於其控制之外的原因將無法促使出票人付款)，並且不能通過使用出票人或適用的擔保人可用的商業合理措施來避免支付額外金額的義務，則出票人可選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知後，贖回全部(但不少於全部)相應的票據，贖回價格相當於其本金的100%加上應計利息，但不包括指定的贖回日期；但前提是：
(1)上述贖回通知不得早於發行人或適用擔保人在票據或其適用擔保到期付款時有義務支付該等額外款項的最早日期前60天發出；及
(2)在發出任何該等贖回通知時，支付該等額外款項的義務必須繼續有效。
在任何此類贖回之前，發行人、適用的擔保人或與發行人或適用的擔保人合併或合併的任何人，或發行人或適用的擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產的任何人(在任何此類交易中的繼承人，“繼承人”)(視屬何情況而定)，應向受託人提供律師的意見，表明贖回的先決條件已經發生，並由授權人員簽署的證書，説明不能通過採取以下措施來避免支付額外金額的義務：適用擔保人或繼承人(視屬何情況而定)認為在商業上是合理的。
可選贖回
在2033年2月26日(債券到期日前三個月)(“面值贖回日”)之前，發行人可隨時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的一個百分比表示，並四捨五入至三位小數點)，以下列較大者為準：
(1)(A)每半年(假設債券在面值贖回日到期)貼現至贖回日(假設債券在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和(假設一年由12個30天的月組成)，國庫券利率加35個基點(B)贖回日應計利息，以及
(2)將贖回債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。於票面值贖回日或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日止的應計及未償還利息。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，於贖回日期前的第三個營業日，以該日該時間後最近一天的收益率為基準，由聯邦儲備委員會發布的最新統計數字發佈，名稱為“部分利率(每日) - H.15”​(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國債恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債固定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15國債固定到期日的收益率立即短於H.15，一個對應於H.15國債固定到期日的收益率立即長於剩餘壽命 - ，並應以直線方式插入到面值贖回日期(使用
 
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目錄
 
(Br)實際天數)使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有此類財政部恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發布H.15 Tcm，發行人應在贖回日期前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳輸)給每一位要贖回的票據持有人。任何贖回或任何贖回通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、其他發行、發行債務或其他交易或事件。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。
除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。
治國理政
該契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。
與受託人的關係
發行人和擔保人在德意志銀行美洲信託公司(“德意志銀行”)或其關聯公司有商業存款和託管安排，並可能在正常業務過程中從德意志銀行或其關聯公司借入資金。發行人和擔保人未來可能在正常業務過程中與德意志銀行或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。對於發行人和擔保人發行的其他債務證券，德意志銀行也可以作為受託人。
 
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目錄
 
報價購買；公開市場購買
發行人或任何擔保人均不需要就票據或擔保作出任何償債基金付款或任何購買要約。出票人或擔保人可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。
某些公約
根據本契約，發行人和每個擔保人已訂立契約並達成如下協議。
控制權變更觸發事件時回購要約
該契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已根據其條款行使其贖回票據的權利，否則票據持有人有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分該持有人的票據，購買價格相當於其本金的101%，外加截至購買之日的應計未付利息(如有)。在債券持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利規限下。
在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，發行人將被要求以第一類郵件向票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得晚於自該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則該通知將説明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。債券持有人如選擇根據更改控制權要約購買債券，須於更改控制權付款日期前第三個營業日結束前，將已填妥的債券背面“持有人選擇購買”表格交回受託人，或按照受託人的適用程序，以簿記轉移方式將其債券轉讓予受託人。
如果第三方按照發行人提出的要約的方式、時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買了所有適當投標且未根據其要約撤回的相應票據，則發行人將不被要求提出控制權變更要約。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的我們子公司的資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，發行人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體賣給另一個“人”​(如交易法第13(D)(3)節中使用的這樣的術語)而提出回購票據的要求的適用性可能不確定。
留置權限制
根據契約，只要任何票據或任何擔保未償還，Amcor plc將不會，也不會允許任何子公司創建、承擔、招致、發行或以其他方式未償還對Amcor plc或該等子公司目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的(一起稱為“資產”)，以確保任何債務。除非票據及適用的擔保是以該留置權與(或在此之前)該等債務同等及按比例提供保證，本公約不適用的下列情況除外：
 
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目錄
 
(A)擔保Amcor plc或其子公司債務的資產留置權；
(B)對擔保欠Amcor plc或任何子公司(項目子公司除外)債務的資產的留置權；
(C)對Amcor plc或任何子公司在票據最初發行日期之後收購該資產之前存在的任何資產的留置權，但條件是(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產的收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則不適用於在收購該等資產之日被附加或併入該留置權所涵蓋的資產的收購後的財產，(Iii)該留置權只擔保該留置權在取得該資產之日所擔保的債務；及(Iv)該留置權應在取得該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務到期之日後一年內解除，如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務優勢的固定利率債務；
(D)在票據的最初發行日期之後成為附屬公司(或任何不是以前與附屬公司合併或合併的附屬公司的任何人)的任何資產的留置權，而該等資產在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之前已存在，但(I)該留置權並非在預期該人成為附屬公司(或該等合併或合併)的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於如果是除股權以外的任何資產，即該人成為子公司(或被合併或合併)之日該留置權所涵蓋的資產，(Iii)該留置權只擔保該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務；及(Iv)如該人成為附屬公司(或如此合併或合併)，則該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除，或如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務，則該留置權應於該留置權所擔保的債務的較後日期內解除；
(B)(E)為擔保因購買股權或其他資產(以下(F)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，但條件是：(I)此類留置權僅擔保為購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則適用於任何後來附加或併入的事後獲得的財產，如此購買的資產)和(3)該留置權應當在授予該留置權之日起兩年內解除；
(B)(F)為擔保因取得或開發任何不動產或非土地財產，或為與取得或發展該等財產有關的其他目的而產生的債務而設立的留置權，但(I)該留置權只應擔保該等債務，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或其任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於該公司或其附屬公司的任何其他資產，但不適用於該公司或其附屬公司的任何其他資產，由此獲得或開發的財產，以及(3)由該留置權擔保的債務持有人的權利應限於受該留置權約束的財產，其意圖是該留置權的持有人不得對Amcor plc或其任何子公司個人或對Amcor plc或其任何子公司的任何其他財產有任何追索權；
(G)為為任何進出口合同融資而從任何金融機構借款的留置權，而該進出口合同的應收價款的任何部分是由經營出口信用擔保或保險業務的金融機構擔保或承保的，但條件是：(I)該留置權僅適用於作為該進出口合同標的的資產，以及(Ii)由此擔保的負債額不超過所擔保或保險的金額；
國際或政府開發機構或主管當局為某一具體項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是：(1)適用法律或實踐要求此類留置權，以及(2)留置權僅針對該項目開發中使用或源自該項目的資產而設定；
 
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目錄
 
(I)根據與非法人合資企業有關的任何協議為Amcor plc或任何子公司的共同風險投資人設立的任何留置權，但條件是：(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或資產，以及(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的債務的償付；
(br}(J)在通常業務過程中產生的與信用證和類似交易有關的貨物和產品的留置權，或貨物和產品的所有權文件，但這種留置權只能擔保需要在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；
(K)Amcor plc或其任何子公司在正常業務過程中因法律實施而產生的留置權；
(L)由Amcor plc或其子公司對Amcor plc或其子公司的項目資產設立的留置權，但該留置權只能擔保(I)在項目資產定義(A)款所述資產留置權的情況下，Amcor plc或其子公司產生的有限追索權債務，或(Ii)在項目資產定義(B)款所述股權留置權的情況下，Amcor plc或其直接子公司所產生的有限追索權債務；
(M)根據Amcor plc或其任何子公司在其銀行安排的正常過程中為對Amcor plc或其任何子公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排下產生的留置權；
(Br)(N)與上述(A)至(M)款所允許的任何留置權的任何延期、續期、替換或退款(統稱“再融資”)相關的留置權，以及本(N)款所允許的任何後續再融資所產生的留置權(每個留置權均為“現有證券”)，條件是：(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產；(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過在進行此類再融資時現有證券尚未償還和擔保的債務本金，以及(Iii)根據上述(C)至(E)款發生的現有證券的任何再融資(以及該條款(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在最初發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款中所規定的)；
(O)因租賃會計準則變更而產生的任何留置權；以及
(br}(P)Amcor plc或任何有擔保債務的附屬公司的其他留置權，但緊隨任何該等留置權的產生或承擔或由此擔保的任何債務的產生後，Amcor plc及其任何附屬公司根據本條(P)項以任何留置權擔保的所有未償債務的本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。
契約中沒有限制Amcor plc或其任何子公司在任何時候可能未償還的無擔保債務金額。
資產的合併、合併和出售
本契約規定，只要根據該契約發行的任何系列票據或其下的擔保仍未償還，出票人或任何適用的擔保人均不得與除出票人或適用擔保人以外的任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給除出票人或適用擔保人以外的任何人，除非：
(1)通過這種合併而組成的任何人，或發行人或該擔保人(視屬何情況而定)被合併的任何人，或發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產的任何人，是根據其組織的管轄權法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，而該人是發行人或任何其他適用的擔保人，或通過補充契約承擔發行人或
 
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目錄
 
該擔保人對該等票據或該等擔保(視情況而定)及該契約項下的義務(包括支付任何額外金額的任何義務)；
(2)在緊接交易生效並將因該交易而成為發行人或任何適用擔保人的債務視為在該交易發生時已招致的任何債務後，不得發生任何失責事件，亦不得發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不得繼續發生該等事件；
(3)任何未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞聯邦或聯合王國或其任何州或領土的法律成立或組織並有效存在的人，應通過補充契約明確同意，
(A)賠償每張該等票據的持有人及其權益的每名實益擁有人(X)因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而須向該持有人或實益擁有人支付的任何税款、税項、評税或其他政府收費，或須予扣留或扣除的任何税項、税項、評税或其他政府收費，及(Y)該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃行為的任何費用或開支，及
(br}(B)依據該等票據或該等保證就該等票據的本金及任何溢價及利息(視屬何情況而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除，或因該人的組織或住所的司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來的税項、税項、評税或政府收費而扣留或扣除，但如該等税項、關税、評税或政府收費是該司法管轄區或任何該等分區或當局所規定的，則屬例外，在此情況下，該人須支付額外款額(“後繼額外款額”)，而該等額外款額是(在扣除該等税項、税項、評税或政府收費及就該等税項、税項、評税或政府收費而須予支付的任何額外税項、税項、評税或政府收費後)支付予持有該等票據的每名持有人或實益擁有人的，而該等款額是依據該等票據或該等擔保(視屬何情況而定)而須予扣繳或扣除的，在適用於AFUI或適用擔保人就該等票據或該等擔保支付額外金額的相同例外情況下(以該人的組織管轄權取代任何相關司法管轄區)(見“-支付額外金額”)；和
(4)滿足某些其他條件。
上述規定不一定會在涉及發行人或適用擔保人的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易時為票據持有人提供保護。
違約事件
“違約事件”在契約中相對於票據定義為：
(A)票據到期時的本金或溢價的違約，不論是在到期、贖回時、依據控制權變更要約或其他方式，如該違約純粹是由技術或行政錯誤引起的，則該違約持續三個營業日；
(B)票據到期應付的任何利息或任何額外款項的違約，以及這種違約持續30天的情況；
(C)在受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，該失責行為或違反該契約中任何擔保人就該票據或適用擔保而作出的任何其他契諾、義務或協議的失責，以及該失責或違反行為持續90天的期間；
 
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(B)(D)(I)任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司的本金總額至少為150,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)的任何債務到期，並因任何違約或加速(無論如何描述)事件而被要求在合同到期日之前支付，任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司未能(在任何適用寬限期屆滿後)於到期日就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的債務支付任何款項，(Iii)Afui、任何適用擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的債務提供的擔保被強制執行，或(Iv)Afui(在任何適用寬限期屆滿後)違約，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少為$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的債務，就本金總額至少為$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的債務支付根據本金總額至少為$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的擔保及/或彌償而到期的任何付款時，除非該等債務已獲清償，或與該等債務有關的違約或加速事件已獲豁免或取消(視何者適用而定)；
(E)一項或多項關於支付總額超過150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的判決，須針對安富國際、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司或其任何組合作出，並須在連續30天內保持不獲履行或不解除，在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收Amcor PLC或任何適用的主要附屬公司的資產，以強制執行該判決；
(F)任何適用的擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效，或被Afui或任何適用的擔保人以書面形式聲稱無效或不可執行，或任何適用的擔保被Afui或任何適用的擔保人以書面拒絕或駁回，但在每種情況下，根據該契約的條款允許的除外；和
(br}(G)本契約中更全面列出的與AFUI、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司有關的某些破產或無力償債事件。
如與債券有關的違約事件(某些破產或無力償債事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或未償還債券本金總額不少於25%的持有人可向友富基金髮出書面通知，宣佈該等債券的本金金額即時到期及應付，通知副本須送交適用的擔保人(如由持有人發出，亦可發給受託人)。上述聲明一經作出，該本金及任何應計利息即告到期及應付。如果由某些破產或無力償債事件引發的某些違約事件發生並仍在繼續，則未償還票據的本金、額外金額(如有)和任何應計利息應立即到期並支付；然而，在就票據作出加速付款聲明後及在受託人取得付款判決之前的任何時間，如債券的所有違約事件(未支付加速本金或利息除外)已按照契約的規定予以補救或豁免，而Afui或適用的擔保人已採取某些其他行動，則在某些情況下，當時未償還的票據本金的過半數持有人可撤銷及取消該項加速付款。
上述規定不應損害每個個人持有人就任何相應債務證券的本金、額外金額和/或逾期利息(視情況而定)向AFUI或適用的擔保人提起訴訟的權利。
在符合契約中有關受託人責任的規定下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應票據的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償。在符合受託人彌償條款的情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何
 
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為尋求受託人可獲得的任何補救而進行的法律程序，或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力。
票據持有人無權就該契約、指定接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施(在適用法律另有允許的範圍內)提起任何司法或其他訴訟，除非：
(A)該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；
(B)持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，而該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的彌償，以代表持有人提起訴訟；及
(C)受託人沒有在收到該通知、請求和要約後60個月內提起該訴訟，也沒有從未償還票據本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不符的指示。
然而，此類限制不適用於票據持有人提起的在票據上規定的適用到期日或之後強制支付票據本金或利息的訴訟。
欺詐性運輸或轉讓及其他考慮因素
澳大利亞
根據澳大利亞破產法，如果擔保人正在清盤，而法院應擔保人的清算人的申請發現擔保或付款是“資不抵債的交易”，則擔保或擔保下的付款可被作廢(但須受某些抗辯)。在下列情況下，擔保人的交易是破產交易：(A)擔保人在交易之時或在為履行其義務而作出的作為或不作為時已資不抵債(無力償還到期債務)，或因此種交易或作為或不作為而資不抵債，以及(B)該交易是擔保人給予債權人的“不公平優惠”或擔保人的“非商業交易”。
公司給予債權人的“不公平優惠”，是指公司與債權人共同參與的一項交易，如就公司欠債權人的無抵押債項而言，導致債權人從該公司收取的款項，較該公司假若在清盤中就該債項提出證明會從該公司收取的款項為多。
根據《澳大利亞法案》，“非商業交易”是處於公司地位的合理人士不會進行的交易，考慮到(I)該擔保人因出具該擔保而實現的利益(如有)，(Ii)該擔保人因出具該擔保而受到的損害，(Iii)該交易的其他各方所實現的各自利益，以及(Iv)任何其他相關事項。
發行人相信，擔保人運用票據發行所得款項淨額所得利益，將構成發行擔保的合理等值或公平對價。此外，發行人相信，在債券發行完成後發出擔保時，擔保人不會因此而無力償債或破產。然而，不能保證就這類問題作出判決的法院會得出同樣的結論。
清盤人有權對任何無力償債的交易提出質疑，如果該交易是由公司在截至關係追溯日(通常是向法院提出任何清盤申請的日期，或如在緊接清盤令作出之前，公司處於管理之下，管理開始之日)結束的六個月內訂立的，或為使其生效而作出的，則清盤人有權對該交易提出質疑。任何破產交易也是公司的非商業交易，如果該交易是公司在截至關係追溯日的兩個五年內訂立的，或為使其生效而作出的，則可能會受到質疑。
 
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如果公司的關聯實體是破產交易的一方，抗辯期為四年，在關係恢復之日結束。如果交易的目的包括在清盤時挫敗、拖延或幹擾公司的任何或所有債權人的權利，則抗辯期為十年。
此外，在擔保人進入外部管理和/或簽署公司安排契據(“DOCA”)的情況下，擔保項下的追償權利可能受到限制。對處於管理中的公司有一些暫緩執行，例如，包括對啟動或繼續對該公司的訴訟程序的限制。
在涉及契據所指明日期或該日期之前產生的債權的範圍內，該公司的所有債權人均受該公司的所有債權人約束。因此，在擔保人訂立《宣言》的情況下，票據持有人可能會失去向擔保人提出索賠的權利，並有權證明對根據《宣言》設立的基金提出的任何索賠，而這可能不足以滿足擔保。
凡在緊接公司作出清盤決議或法院命令將公司清盤之前，公司正處於管理之下或受《破產管理法》所規限的情況下，如一項非商業交易或一項不公平的優惠是由該公司在自公司作出決議之日起至法院作出該命令時為止的一段期間內訂立的，或為使該交易生效而作出的，而該交易或為使該交易生效而作出的作為並未訂立，則清盤人可對該交易或不公平優惠提出質疑，或由公司管理人或DOCA管理人(視情況而定)代表公司作出，或在其授權下作出。
此外，根據《公司法》第411條，澳大利亞公司可與其債權人或某類債權人訂立協議。任何計劃的條款，如在有關類別債權人的會議上獲得通過，而出席會議的債權人人數及金額分別超過50%及75%，並在該會議上投票贊成該計劃，則該計劃的條款對該類別的所有有關成員均具約束力，而該計劃其後獲法院命令批准。
在某些情況下，未在澳大利亞註冊的公司也可能受到上述澳大利亞法律的約束。
美國
根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者擔保下的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生擔保所證明的債務時：
•
意在妨礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人，或因擔保的產生而獲得的低於合理等值或公平對價的；
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•
因此而資不抵債或破產；
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從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易的；或
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•
打算招致或相信它將招致的債務超過其到期時償還這些債務的能力。
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此外，擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金。
欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，擔保人在以下情況下將被視為無力償債：
•
包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；
​
 
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•
其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或
​
•
它無法在到期時償還債務。
​
根據歷史財務資料、近期經營歷史及其他因素，發行人及各擔保人相信有關擔保是出於正當目的及善意作出，且各擔保人在履行其對票據的擔保後，不會資不抵債，所從事業務的資本金亦不會不合理地偏低，亦未產生超過其到期償債能力的債務。然而，不能保證法院在審理這類問題時會得出同樣的結論。
新澤西
根據修訂後的《1990年破產(澤西)(澤西)法》(《澤西破產法》)第17條和《1991年公司(澤西)法》(《澤西公司法》)第176條的規定，法院可應澤西子爵(其財產已被宣佈破產)或清盤人(就債權人清盤而言，該程序由股東而非債權人發起)的申請，撤銷一家公司與任何人以低估價值訂立的擔保。從清盤開始之日起或宣佈“清盤”之日起，有一個五年的回溯期，在此期間，擔保可根據這一規則進行審查。如果法院裁定該交易是一項低估價值的交易，法院可以作出其認為合適的命令，將該地位恢復到假若沒有達成該交易時的狀況。在任何法律程序中，澤西子爵或清盤人須證明澤西公司無力償債，除非交易的受益人是該公司的關連人士或相聯者，在這種情況下，有破產的推定，而該關連人士必須證明澤西公司在該等法律程序中進行交易時並無無力償債。
根據《澤西州破產法》第17A條和《澤西州公司法》第176A條，法院可應澤西州子爵(其財產已被宣佈為“en désastre”的公司)或清盤人(就債權人清盤而言)的申請，撤銷該公司給予任何人的優惠(包括擔保)。有一個12個月的回溯期，從清盤開始之日起或宣佈“désastre”之日起，在此期間，擔保可以根據這一規則進行審查。
如果擔保的效果是使澤西公司的債權人(或公司任何債務或債務的擔保人或擔保人)處於比在沒有達成交易的情況下該債權人、擔保人或擔保人本來會處於的更有利的地位(在公司進入破產清盤的情況下)，則擔保將構成優先。如果法院認定擔保構成了這種優惠，法院有非常廣泛的權力將情況恢復到如果沒有給予這種優惠的情況下的情況。然而，法院要這樣做，必須證明在決定給予優惠時，澤西公司受到了產生優惠效果的願望的影響。在任何法律程序中，澤西州子爵或清盤人須證明澤西島公司在有關時間無力償債，而該公司是受產生優惠效果的意欲影響的，除非擔保的受益人是關連人士，在此情況下，須推定該公司受產生優惠效果的意欲影響，而該關連人士必須在該等法律程序中證明該公司不受該意欲影響。
除上述澤西州成文法規定外，澤西州習慣法的某些原則(例如，波林訴訟)規定，可以擱置旨在挫敗債權人債權的資產處置。
英格蘭和威爾士
英國相關破產法包含兩個主要破產程序的框架：(A)破產管理，即將公司置於合格的破產從業者(稱為管理人)的控制之下；(B)清算，涉及將公司置於
 
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對稱為清算人的合格破產從業者的控制。根據英國破產法，在某些情況下，某些交易(包括根據英格蘭和威爾士法律成立的公司對擔保和/或擔保的授予)可以受到質疑。根據英國破產法，如果一家公司進入破產管理或清算程序，那麼管理人或清算人在適用的情況下，除其他外，有一定的權力，向法院申請法院認為合適的命令(包括撤銷任何交易的命令)，以將情況恢復到如果公司沒有與任何人達成交易時的狀況(如1986年英國破產法所述)，如果交易是在截至破產開始的兩年期間內達成的(即在清盤呈請提交法院之日(在強制清算中)、公司通過相關清盤決議之日(在自願清盤中)之前)，或者，這取決於公司進入破產管理的方式、法院發出管理令申請的日期、有意任命管理人的通知的日期，或者，否則，管理人的任命生效的日期)。如果一家公司向另一方提供了禮物或沒有收到任何對價，或者收到的對價的價值(以貨幣或金錢的價值)遠遠低於該公司所給對價的價值，則該交易可能處於“低估價值”。然而，如果公司出於善意和為了經營其業務的目的進行交易，並且在進行交易時有合理理由相信交易將使公司受益，法院通常不會幹預。
此外，如果清算人或管理人能夠證明，一家公司在破產開始前的六個月期間(如果該優惠是給予一個“有關聯的人”，則為兩年內)曾給予過一項“優惠”，法院可以作出其認為合適的命令，將該地位恢復到如果沒有給予這種優惠的情況下的情況(包括撤銷任何交易的命令)。一般而言，如公司作出任何事情或容受任何事情作出，而該事情的效果是令身為公司債權人、擔保人或擔保人之一的人處於較該公司無力償債清盤時該人所處的情況為佳的境地，則該公司會給予該人優待。
只有在相關交易或優惠發生時，公司已破產(即在現金流或資產負債表測試的基礎上破產)或因交易或優惠而資不抵債時，法院才會就低估價值或優惠交易作出命令。此外，除非法院信納該公司在決定給予該人優惠時，受到在該公司無力償債清盤時改善該人的地位的意欲的影響，而不是在該公司沒有作出該事情的情況下，否則法院不會就給予該人的優惠作出命令，儘管該願望是推定為給予關連的人的。在任何優先權程序中，管理人或清算人應證明一家公司已資不抵債，並證明存在這種影響，除非交易的受益人是關聯人，在這種情況下，關聯人必須在此類程序中證明沒有這種影響。如果法院認定擔保是一種優惠，法院將有權將情況恢復到沒有給予這種優惠時的狀況，其中可以包括減少擔保項下的付款(儘管對善意且未通知相關情況而進行其中一項交易的第三方有保護)。
此外，如果能夠證明一家公司以較低的價值進行交易，目的是將資產置於可能對其提出索賠的人無法觸及的範圍內，或以其他方式損害可能對其提出索賠的人的利益，則法院可作出其認為適當的命令，將情況恢復到如果沒有進行交易時的狀況(包括撤銷任何交易的命令)，並保護可能因交易而受到損害或潛在損害的“受害者”的利益。任何此類交易的“受害者”(經法院許可)，以及公司的管理人或清盤人，均可提出這種主張。除了相關的時效期限外，沒有法定的索賠期限，公司在交易時或在清算或管理過程中不必破產。此外，在擔保人進入英國法律管理或清算的情況下，擔保下的追償權利可能受到限制。在管理和清算方面，有一項有效的暫停措施，防止第三方在未經管理人或清盤人事先同意或未經英國法院命令的情況下，通過訴訟程序對公司行使其權利。如果沒有取得同意或命令，票據持有人可能只需通過集體破產程序強制執行其權利。
 
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注意到，從管理或清算中的擔保人那裏收回的款項可能會大大減少。在某些情況下，擔保人的董事也可根據英國《1986年破產法》申請獨立的暫緩執行，這通常與破產管理和清盤下的暫緩執行具有大致相同的效力。
擔保下的權利也可以通過英國法律公司自願安排(根據1986年英國破產法)或安排計劃或重組計劃(根據2006年英國公司法)進行妥協，所有這些都可以由擔保人自己提出(在滿足某些門檻要求的情況下)。作為這種妥協的結果，票據持有人可能失去向擔保人提出索賠的權利和/或只能收回根據擔保原本可以收回的部分金額。要實施的公司自願安排、安排方案和重組計劃中的每一項都必須達到特定的投票門檻，安排計劃和重組計劃需要事先獲得英國法院的批准。
並非在英格蘭和威爾士註冊的公司也可以遵守上述英國法律的破產程序。在非常廣泛的意義上，(I)管理和公司自願安排可用於其主要利益中心在英格蘭和威爾士的外國公司(即，實體定期進行其利益的管理，由第三方確定)，以及，(Ii)清算、獨立暫停、安排方案和重組計劃可用於與英格蘭和威爾士有充分聯繫的外國公司(這通常是達到主要利益中心測試的較低門檻)。
除了我們上面重點討論的英國法定破產條款外，英國公司法中很可能還有一些條款，包括某些以欺詐為基礎的罪行，根據這些條款，在發生英國法律破產程序的情況下，交易可以被撤銷，其他權利可以行使。
互聯人員
為低估價值或優惠的交易而提供擔保的公司的“關聯人士”是：(A)是該公司的董事的當事人；(B)是影子董事的當事人；(C)是該董事或影子董事的聯繫人；或(D)是相關公司的聯繫人的。
一方當事人在下列情況下與個人有聯繫：(A)個人的親屬；(B)個人的丈夫、妻子或民事合夥人；(C)個人的丈夫、妻子或民事合夥人的親屬；(D)個人親屬的丈夫、妻子或民事合夥人；或(E)個人的丈夫、妻子或民事合夥人的親屬的丈夫、妻子或民事合夥人。如果當事人受僱於該公司，則該當事人與該公司相關聯。如果同一人控制了兩家公司，或一人控制了一家公司，或者他和他的聯繫人控制了另一家公司，或者他和他的聯繫人控制了另一家公司，或者如果一個由兩個或兩個以上的人組成的集團控制了兩個公司，並且這些集團由相同的人組成，或者可以被視為由相同的人或多個人組成)，則兩個集團的成員都由他是其聯繫人的人取代。
如果一家公司或另一家控制該公司的公司的董事(或他們中的任何一人)習慣於按照他的指示或指令行事，或者他有權在該公司或另一家控制該公司的任何股東大會上行使或控制行使三分之一或以上的投票權，則該人應被視為控制了該公司。如果兩個或兩個以上的人一起滿足上述任何一項條件，他們將被視為控制了公司。
某些定義
就本證券描述而言：
“賬目”指根據美國公認會計原則按綜合基準編制的本集團綜合財務狀況表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同任何該等綜合財務報表所附或擬一併閲讀的報告(包括董事報告及核數師報告)及附註。
“澳大利亞法案”指澳大利亞的“2001年公司法”(Cwlth)。
 
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“營業日”是指除週六、週日或紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何日子。
“租賃會計準則變更”指租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)，以及(如適用)AASB AAS 16(租賃)的生效日期，並於FASB會計準則彙編842生效之日視為已發生。
“控制變更”是指發生下列任何一種情況：
(1)在一次或一系列相關交易中，將Amcor plc及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給Amcor plc或其一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；
(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)成為​(根據交易法第13d-3和13d-5條規則定義)持有Amcor Plc已發行有表決權股票超過50%的“實益所有者”，以投票權而不是股份數量衡量；
(br}(3)Amcor plc與任何人合併，或與Amcor plc合併，或任何人與Amcor plc合併，或與Amcor plc合併，在任何該等交易中，Amcor plc或該其他人的任何有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易生效後，Amcor plc的有表決權股票構成或被轉換為或交換尚存人的大部分有表決權股票的交易除外；
(4)Amcor plc董事會多數成員終止留任董事的第一天；或
(5)通過與Amcor plc清算或解散有關的計劃。
“控制權變更觸發期”是指，就控制權變更而言，自(I)控制權變更發生之日或(Ii)控制權變更首次公告之日(或即將發生的控制權變更之日)前60天至控制權變更完成後60日止(只要Amcor plc或Afui聘請的評級機構中的任何一家已公開宣佈正在考慮可能的評級變更)，控制權變更觸發期將延長。
“控制權變更觸發事件”是指控制權的任何變更：
(1)如果在控制權變更觸發期的第一天，Amcor plc或Afui聘請的兩家評級機構對根據該契約發行的債券進行評級，則Amcor plc或Afui聘請的兩家評級機構在該控制權變更觸發期內停止對該債券投資級別進行評級；以及
(2)如果在控制權變更觸發期的第一天，Amcor plc或安富瑞聘請了三家評級機構對根據該契約發行的債券進行評級，則在該控制權變更觸發期內，兩家或更多由Amcor plc或安富瑞聘請的評級機構將停止對該票據投資級進行評級。
如果在任何控制權變更觸發期的第一天，Amcor plc或Afui至少聘請了兩家評級機構為根據契約發行的票據提供評級，則應視為發生了控制權變更觸發事件。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。
“繼續董事”是指，截至確定日期，Amcor plc董事會成員：(I)在債券發行當日是該董事會成員的任何人；或
 
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(br}(Ii)經在提名或選舉時身為該董事會成員的在任董事的過半數批准，獲提名參選或當選為該董事會成員。
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件。
“股權”是指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益，不論是否有表決權，或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利；但在轉換前，可轉換為股權的債務證券不構成股權。
“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編840，租賃項下的美國公認會計原則的“融資租賃”。
“惠譽”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其後繼者。
“集團”是指Amcor plc及其子公司作為一個整體。
“套期保值協議”是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或上述交易的任何類似交易或組合的任何協議；但根據任何員工股份或紅利計劃而發行的任何期權、權利或股份，包括任何影子權利或影子股份，或任何規定只因Amcor plc或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的類似計劃，均不屬對衝協議。
“負債”是指，就任何人而言，該人就任何財務通融而借入或籌集的款項或以其他方式產生的所有債務，不論是現在的或將來的、實際的或或有的，包括(A)以承兑或背書方式以承兑或背書方式籌集的款項；(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(不論是實際的或或有的、現有的或將來的)，或由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的債務，(C)該人根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設有關安排已結清)應付的淨額；。(D)就該人的可贖回優先股權益而承擔的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)或該人因回購該人的任何股權而招致的任何責任；。(E)該人負有法律責任的融資租約下的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)；。(F)任何負債(不論是實際的或有的、或有的、(G)就代表該人開立或開立的任何信用證而言，(G)該人就任何資產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務，以及(I)延期超過90天的任何相關債務，或(Ii)如果就貿易債權人而言，超過有關市場內買賣的正常付款期限(但不包括因真誠地競購此種購買而產生的任何遞延金額)，(H)該人可能負有責任的金額(無論是實際的還是或有的，(I)該人以現金或現金以外的代價發行的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具所證明的所有債務，而該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份須負法律責任；(J)該人就票據、匯票、商業票據或其他金融工具所負的義務；及(K)任何債務(不論是實際的或或有的，現在或將來)指根據該人訂立的任何票據而欠下的款項，該票據主要是作為籌集資金的一種方法，在本定義中未作其他提及。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。
 
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(Br)“投資級”是指(1)穆迪給予Baa3級或以上的評級(或在穆迪的任何繼任評級類別下具有同等評級)；(2)S給予的評級為BBB - 或以上(或在S的任何繼任評級類別下具有同等評級)；(Iii)惠譽給予BBB - 或更好的評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)或(Iv)如債券由核準替代評級機構評級，相當於(I)、(Ii)或(Iii)由該替代評級機構給予的評級。
就任何資產而言，“留置權”是指(A)該等資產的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或資本租賃或所有權保留協議(在正常業務運作中按正常商業條款與賣方訂立的任何所有權保留協議除外)所享有的權益。
“有限追索權債務”是指Amcor plc或任何子公司為創建或開發Amcor plc或該子公司的項目或建議項目提供資金而產生的債務，條件是該有限追索權債務條款中規定：
(br}(A)受惠於該等債務的人(“相關人士”)無權對Amcor plc或該附屬公司(如適用)或對Amcor plc或該附屬公司(視何者適用)的項目資產執行其權利或補救措施(包括違反任何陳述、擔保或義務)，但為執行僅附屬於該項目資產的留置權並確保數額相等於Amcor plc或該附屬公司的項目資產價值中較小者者除外)。適用的由該留置權擔保的債務以及由該留置權擔保的債務金額；和
(br}(B)有關人士不得或有權(I)除上文(A)款所準許者外，對Amcor plc或任何附屬公司執行任何權利或補救，或要求向Amcor plc或任何附屬公司支付或償還任何款項(包括因違反任何陳述或保證或義務)，(Ii)除上文(A)款所準許者外，不得對Amcor plc或任何附屬公司展開或執行任何法律程序，或(Iii)申請將Amcor plc或任何附屬公司清盤，或在清盤中提出證明，因此，有關人士對該等債務或該等留置權的唯一追索權，是由該留置權所擔保的項目資產。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要附屬公司”是指截至任何日期，(A)佔Amcor plc及其子公司截至該日綜合總資產的5%以上(根據美國公認會計原則確定)，或(B)佔Amcor plc及其子公司上一財政年度綜合收入(根據美國GAAP確定的)5%以上的任何子公司(包括該子公司的任何繼承人)。
“項目”是指由Amcor plc或任何子公司承擔或擬承擔的任何項目或開發，涉及(A)收購資產或財產，(B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。
“項目資產”是指(A)Amcor plc或任何子公司與Amcor plc或該子公司的項目或建議項目的創建或開發有關的任何資產或財產，包括Amcor plc或該子公司(視情況而定)衍生、產生或與該項目有關的任何資產或財產，以及(B)由該子公司的直接母公司持有的任何已繳足股份或任何子公司的其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該項目或建議項目的業務外，並無經營任何業務；及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外，該附屬公司的該等直接母公司並無追索權。
“評級機構”指穆迪、S、惠譽或任何替代評級機構，但僅限於該評級機構當時由Amcor plc或Afui為債券提供評級。
 
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“S”是指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的子公司。
“特定債務”是指Afui或任何適用擔保人根據任何信貸安排、契約、購買協議、信貸協議或類似安排發行的未償還本金金額至少為150,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額)的債務。
“附屬公司”，就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，其中該人或其一個或多個子公司或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或有表決權的權益，以使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，及(B)如任何合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士及其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下可以而且通常會採取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指Amcor plc的附屬公司。
“替代評級機構”是指Amcor plc聘請的交易法所指的“國家認可的統計評級機構”，用於在穆迪、S、惠譽或任何其他替代評級機構因Amcor plc的任何行動或不作為以外的任何原因而停止為債券提供評級時，為債券提供評級，因此不再有兩家評級機構對債券進行評級。
“有形資產總額”是指於任何日期，(A)於本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)減去(I)受任何有限追索權債務留置權所規限的所有項目資產的總值及(Ii)本集團最近賬目所反映(或衍生)的有限追索權債務本金總額，兩者以較小者為準。加上(C)Amcor plc從Amcor plc發行的任何股本中收到的現金收益淨額，在該等賬户所包括的最近一份資產負債表日期或該日期或之前用完。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
任何特定人士截至任何日期的“有表決權股票”，是指此人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
 
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重要的美國聯邦所得税後果
以下討論是與美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)購買、擁有和處置票據有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部法規、國税局(IRS)的裁決以及自本摘要之日起生效的司法裁決，所有這些內容都可能會發生變化。任何此類變化都可能具有追溯力，並可能對下文所述的税收後果產生不利影響。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。沒有尋求或從美國國税局獲得關於本文所述交易的税收後果的預繳税款裁決。
在本摘要中，“美國持有者”是指票據的受益所有人，即(A)為美國公民或為美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的其他實體，(C)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)其管理受美國境內法院的主要監督，且其所有實質性決定受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。
在本摘要中，“非美國持有人”是指票據的實益持有人，該票據既不是美國持有人，也不是實體(包括為美國聯邦所得税目的而被視為實體的安排)，在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或“被忽視的實體”。如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或“被忽視實體”的實體擁有Notes，則該實體成員的税務待遇一般將取決於該成員的身份和該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或“被忽視的實體”並擁有Notes的任何實體，以及此類實體的任何成員，都被鼓勵諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不討論根據美國持有者和非美國持有者的特定情況可能與美國持有者和非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，或者可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的某些受益所有者(例如，免税組織、保險公司、前美國公民或居民、銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨境交易一部分持有票據的個人、對衝、建設性銷售、轉換或其他綜合交易、出於税收目的以清洗銷售方式購買或出售票據的個人、功能貨幣不是美元的美國持有者、由於票據的任何毛收入項目被納入適用財務報表而受特殊税務會計規則約束的投資者、受控外國公司、被動型外國投資公司，以及積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司)。此外，本摘要不討論任何美國聯邦替代最低税收後果，也不涉及州、地方或外國税收的任何方面，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。本摘要僅適用於在首次發行中以首次發行價購買票據，並將票據作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的實益擁有人。
美國財政部法規對規定或有付款的債務工具的處理提供了特殊規則。根據這些規例，如某項或有意外情況屬輕微或附帶的，或在某些情況下，該等意外情況極有可能不會發生，則無須理會該等意外情況。我們打算採取的立場是，票據上的或有事項(例如，您要求我們在控制權變更時購買票據的權利，如“控制權變更觸發事件時回購的證券 - 某些契諾 - 要約的説明”中所述，或我們贖回票據的選擇權，如“證券 - 可選贖回説明”中所述)不會導致美國財政部法規中的“或有支付債務工具”規則適用。我們的
 
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確定票據不是或有付款債務工具對票據的實益所有人具有約束力，除非該實益擁有人以適用的美國財政部法規要求的方式向美國國税局披露相反的立場。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會對計入與票據有關的收入的時間和金額產生不利影響，也可能導致出售或以其他方式處置票據的任何收益被視為普通收入，而不是資本收益。我們鼓勵債券的實益擁有人就或有付款債務工具規則可能適用於債券的事宜，諮詢其税務顧問。本摘要的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。
本摘要僅供一般信息參考，可能不適用於美國持有人或非美國持有人的特定情況，不是法律或税務建議。鼓勵考慮購買票據的人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在他們的特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置票據所產生的任何州、地方和外國税收後果。
美國持有者
已聲明利息的付款
預期及本摘要假設，債券的發行金額將為原始發行折扣(如有)的最低金額(根據守則釐定)。票據上聲明的利息一般將按利息應計或支付的普通收入向美國持有者徵税(根據美國持有者的税務會計方法)。
票據處置
在票據的出售或其他應税處置(包括交換、贖回或報廢)的情況下，美國持有者將確認等於收到的金額(代表應計但未付利息的任何金額除外，在以前不包括在收入中的程度將被視為普通收入)與美國持有者在票據中的調整後納税基礎之間的差額(如果有)的收益或損失。美國持票人在票據上的調整税基通常等於美國持票人支付給美國持票人的票據成本(扣除應計利息)，減去對該票據所作的任何付款(規定利息的付款除外)。美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的任何收益或損失通常將構成資本收益或損失。個人在出售或以其他方式應納税處置持有一年以上的票據時確認的資本收益，通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。在出售票據或其他應税處置時確認的資本損失的扣除是有限制的。
非勞動所得醫療保險繳費税
將對某些美國個人的“淨投資收入”以及某些遺產和信託基金的未分配“淨投資收入”徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税。在其他項目中，“淨投資收益”通常包括利息和從處置財產(如票據)中獲得的某些淨收益，減去某些扣除。
備份扣繳和信息報告
一般而言，信息申報要求將適用於向美國持有人支付票據本金和利息，以及向美國持有人支付出售票據的任何收益。此外，如果美國持有人未能按照適用法律要求的方式提供其正確的納税人識別號、未能證明其不受備用預扣税的約束，或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則美國持有人可能需要對此類付款繳納備用預扣税，但需進行信息報告。
根據備份預扣條款向美國持有人預扣的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並可能使美國持有人有權獲得退款。
 
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非美國持有者
利息支付
非美國持有者從票據上賺取的利息將被視為“投資組合利息”，並且(取決於下面“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户納税合規”部分的討論)將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：
•
非美國持有人既不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述的與發行人有關的“受控外國公司”，(Ii)接受在其正常業務過程中發放的貸款利息的銀行，也不是(Iii)直接或根據《守則》第871(H)(3)(C)節的歸屬規則擁有發行人股權總合並投票權10%或以上的人；
​
•
滿足下列認證要求；以及
​
•
該權益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用美國所得税條約，則不能歸因於維持的常設機構或固定基地)。
​
一般來説，如果(I)票據的實益所有人向否則需要扣繳美國税款的人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，其中包括實益擁有人的姓名和地址，並在偽證處罰下證明受益所有人不是美國人，或(Ii)證券清算組織、銀行、或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構代表實益所有人持有票據，並向否則將被要求扣繳美國税的人提供一份聲明，證明其已從實益所有人或代表實益所有人行事的另一家金融機構收到適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用表)，並向否則將被要求扣繳美國税的人提供副本。在通過合格中間人持有的票據的情況下，可以通過某些其他書面證據來滿足這些證明要求。
向非美國利息持有人支付的任何款項，如果不符合“投資組合權益”豁免的資格，並且與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為(或者，如果適用美國所得税條約，則不能歸因於在美國境內維持的永久機構或固定基地)沒有有效聯繫，將繳納美國聯邦所得税，並按30%的税率扣繳(或根據適用的所得税條約，税率較低)。要根據適用的所得税條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須向否則將被要求扣繳美國税的人提交正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或其他適用表格)。
非美國持有者在美國境內從事貿易或業務所賺取的任何利息(如果適用美國所得税條約，則可歸因於永久機構或固定基地)，將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者被歸類為美國聯邦所得税的公司，則在確定美國分支機構利得税的數額時，這些收入也將被考慮在內，美國分支機構利得税對有效關聯的收益和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)，但需進行某些調整。然而，這種有效關聯的收入將不受美國聯邦所得税扣繳的約束，前提是非美國持有人向需要扣繳美國税的人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)。
票據處置
根據以下“-備份扣繳和信息報告”一節的討論，非美國持有者在出售或其他應税時確認的任何收益(代表應計但未付利息的金額除外，將按上述“-Non-U.S.Holders - Interest”處理)
 
S-39
目錄
 
票據的處置(包括交換、贖回或報廢)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於維持的常設機構或固定基地)；或
​
•
如果非美國持有者是個人，則該個人在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。
​
如果非美國持有人的收益在上面的第一個項目符號中描述，則任何此類收益將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，並且(如果該非美國持有人被歸類為美國聯邦所得税目的的公司)還可能繳納美國分支機構利得税，該税率對有效關聯的收入和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)，但需進行某些調整。
上述第二個要點中描述的非美國持有者個人，除非適用的所得税條約另有規定，否則將對此類收益徵收30%的統一税，即使該個人不被視為美國居民，這一税也可能被某些美國來源的資本損失所抵消。
備份扣繳和信息報告
票據上支付給非美國持有人的任何利息通常都將報告給美國國税局和非美國持有人，無論是否需要預扣。還可根據具體條約或協定的規定向收款人居住國的税務機關提供這些信息申報表的副本。
支付給非美國持有人的票據利息一般不會受到備用扣留和額外信息報告的約束，前提是：(I)非美國持有人在偽證懲罰下，在正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)上證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立豁免。
如果非美國持有人在正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)上證明它不是美國人並且滿足某些其他條件，則由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人支付票據收益一般不受信息報告或備用扣留的約束，條件是非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於由或通過外國經紀商的外國辦事處(如適用的美國財政部法規所定義)處置票據的收益的支付。然而，對於由或通過美國經紀人或與美國有某些關係的外國經紀人的外國辦事處處置票據的收益的支付：信息報告要求一般將適用，除非經紀人有文件證據表明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立豁免；除非處置受到信息報告的約束，並且經紀人實際知道或有理由知道持有人是美國人，或者不符合豁免要求，否則將不適用備用預扣。
根據備用預扣條款從非美國持有人扣繳的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
境外賬户納税情況
根據《外國賬户税收合規法》，向“外國金融機構”(包括非美國投資基金)或“非金融外國實體”​(每一種票據的定義見該守則)出售或以其他方式處置票據所產生的利息和支付的毛收入(在下文討論的美國財政部條例的約束下)將被徵收30%的預扣税
 
S-40
目錄
 
(不論這些外國金融機構或非金融外國實體是作為受益者還是中間人)，除非它們符合FATCA的信息報告要求。為了避免扣繳，外國金融機構通常必須與美國國税局簽訂協議，規定它將向國税局提供某些信息，包括直接和間接美國賬户持有人(包括某些債務和股權持有人)的姓名、地址和納税人識別號，遵守有關識別美國賬户的盡職調查程序，向美國國税局報告有關維持的美國賬户的某些信息，同意對向不合規外國金融機構、不合規非金融實體或向未能提供所需信息的賬户持有人支付的某些款項預扣税款，並確定有關其帳户持有人的某些其他信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的美國財政部法規可能會修改這些要求。非金融外國實體通常必須提供每個主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，或沒有實質性美國所有權的證明，以避免扣繳，除非適用某些例外情況。擬議中的美國財政部法規取消了FATCA對毛收入支付的扣繳。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，但此類美國財政部法規可能會發生變化。
鼓勵潛在投資者就FATCA適用於債券中的投資諮詢其自己的税務顧問。還鼓勵潛在投資者諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解向這些銀行或經紀人付款(向這些投資者提供信貸)在支付鏈中被扣留的可能性。如果持有債券的金融機構或其他中介人(例如銀行或經紀商)因未能遵守申報規定而被扣留，債券的投資者可能會受到FATCA扣留的影響。
 
S-41
目錄​
 
材料澳大利亞和英國的税收後果
美國運通澳大利亞公司在其擔保下支付的澳大利亞預扣税
Amcor Australia向非澳大利亞居民(通過其在澳大利亞的永久機構行事的非居民除外)或通過在澳大利亞境外的永久機構行事的澳大利亞居民(“非澳大利亞居民投資者”)支付利息(或利息性質的金額，如根據擔保支付的款項構成利息)，可按支付利息總額的10%的税率繳納澳大利亞預扣利息税。然而，如有關豁免根據澳大利亞與債務證券持有人為居民的國家之間的雙重課税協定(“DTA”)適用，則不會就税務目的支付澳大利亞預扣利息税。
澳大利亞税務專員發佈了一項税收裁決，聲明根據澳大利亞税法第128F條，如果就基礎債務證券滿足該條款的要求，擔保付款將被視為免徵預扣税。然而，由於票據的發行人不是澳大利亞居民，也不是通過在澳大利亞的常設機構行事，因此，澳大利亞税法第(128F)節規定的豁免並不相關。
澳大利亞所得税法沒有具體規定Amcor Australia根據發行人發行的票據的利息擔保金額支付的任何款項是否需要繳納利息預扣税的問題。
澳大利亞税務專員表示，澳大利亞居民擔保人向非澳大利亞居民投資者支付利息本身屬於利息性質，需繳納澳大利亞預扣利息税，但擔保人和借款人都是澳大利亞居民。雖然這種意見的表達沒有約束力，但這表明澳大利亞的税務專員可能會尋求對這類付款徵收預扣税。然而，根據契約，如果Amcor Australia被要求從與利息有關的付款(包括與利息有關的擔保付款)中扣除澳大利亞利息預扣税，則除契約中規定的例外情況外，需要向擔保受益人支付必要的額外金額，以確保他們收到的金額等於他們在沒有要求這種預扣的情況下將收到的金額。
英國對Amcor UK在其擔保下的付款預扣税
以下是截至本協議之日英國對Amcor UK在其擔保下的付款預扣税收待遇的摘要。它是以現行法律和英國税務及海關總署(“税務及海關總署”)的做法為基礎的，這些做法可能會有所改變，有時具有追溯效力。評論不涉及購買、持有或處置票據所涉及的其他聯合王國税務問題。以下是供參考的一般指南，應適當謹慎對待。本報告並非作為税務建議，亦不旨在描述與債券準持有人可能有關的所有税務考慮因素。有關票據的準持有人如對其税務狀況有任何疑問，應尋求獨立的專業意見。
對於擔保人在保證下在英國發生的付款，聯合王國的預扣税處理方式不確定。如果Amcor UK作為擔保人，根據其擔保就票據的利息(或根據該票據應支付的其他金額，但不包括償還認購票據的金額)進行任何付款，並且這些付款來自英國，則此類付款可能需要按基本税率(目前為20%)繳納英國預扣税。受任何適用的雙重徵税條約規定的救濟或聯合王國國內法規定的豁免的限制。然而，如上所述，這種處理方式並不確定，如果這種支付屬於聯合王國預扣税的範圍，他們是否有資格享受利息支付和其他類似金額的寬免和豁免也不確定(在任何情況下，可用的程度都將取決於每一位票據實益擁有者的具體情況)。
 
S-42
目錄​
 
圖書錄入、交付和表格
我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。
票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。每張這樣的全球票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。您可以通過DTC在美國持有全球票據的權益，或通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有您的權益，無論是作為此類系統的參與者還是通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或EuroClear名下的客户證券賬户持有全球票據的權益，而客户的證券賬户將持有DTC賬簿上託管機構名下的客户證券賬户中的這些頭寸。
只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的登記擁有人，則就票據及契據而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有人及持有人。除以下規定外，債券實益權益擁有人將無權將債券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債券實物交付，也不會被視為債券的所有者或持有人，包括就接收發行人、擔保人或受託人根據債券契約交付的任何報告而言。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。
除非和直到Afui在以下標題下描述的有限情況下以完全認證、註冊的形式發行債券：
•
您將無權收到代表您對票據的興趣的證書；
​
•
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所有提及持有人的行動，均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及
​
•
本招股説明書或隨附的招股説明書中所有提及付款和通知持有人的內容，均指向作為票據註冊持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。
​
存管信託公司
DTC將擔任債券的證券託管機構。該批債券將以登記於CEDE&Co.名下的正式登記票據形式發行。DTC為：
•
根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；
​
•
《紐約銀行法》規定的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
根據《紐約統一商業代碼》設立的“結算公司”；以及
​
•
根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。
​
DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算所便利直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬變化，結算已交存的證券，從而消除證券證書實物流動的需要。
 
S-43
目錄
 
DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與參與者保持直接或間接的託管關係，也可以使用DTC系統。
購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及此類受益所有人通過其進行交易的直接參與者或間接參與者提供的定期持有量報表。票據內所有權權益的轉讓，須以代表實益擁有人行事的參與者的賬簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表其在Notes中的所有權權益的證書，除非按照以下“-已證明的Notes”中的規定。
為方便後續轉讓，存入DTC的所有票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co.名下。存入DTC的票據及其登記在CEDE&Co.名下並不改變受益所有權。DTC並不知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入該票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
賬本分錄格式
在記賬格式下，付款代理人將向作為DTC代理人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括Clearstream或EuroClear)或作為受益者的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、該契約項下的受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向擁有債券實益權益的擁有人支付債券的本金或利息。
DTC必須代表其直接參與者進行賬面轉賬，並需要接收和傳輸票據的本金、溢價和利息付款。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行簿記轉賬以及接收和傳輸與票據有關的付款。我們、Afui和契約下的受託人對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等、Afui及契約下的受託人對DTC、Clearstream、EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的與票據中的實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的任何記錄的任何方面，或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，概不承擔任何責任或責任。我們和Afui也不以任何方式監督這些系統。
受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且只就該參與者已或曾經作出該指示的票據本金總額部分採取行動時，DTC才會就該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您將筆記質押給非直接參與者以及採取其他操作的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您筆記的實物證書。
除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。在它通常的情況下
 
S-44
目錄
 
程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將票據記入賬户的直接參與者(見綜合委託書所附清單中的標識)。
Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户。這些款項將根據美國相關税收法律和法規進行納税申報。Clearstream或歐洲結算運營方(視情況而定)將僅根據Clearstream客户或歐洲結算參與者的相關規則和程序，並受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制，才會根據契約允許持有者代表其採取任何其他行動。
DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。
賬簿錄入系統內部和之間的轉賬
DTC的直接參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。Clearstream客户和歐洲結算參與者之間的轉移將根據其適用的規則和操作程序進行。
DTC將一方面通過DTC直接或間接持有的人之間進行跨市場轉移，另一方面通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接地通過其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行轉移。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將指示其託管機構代表其在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款。Clearstream客户和歐洲結算參與者不得直接向託管機構交付指令。
由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的因與DTC直接參與者的交易而獲得的證券信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。
在處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC直接參與者出售證券或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的第二個工作日以相關Clearstream或EuroClear的現金金額提供。
雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進其各自參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。
認證筆記
除非及直至按照票據條款以最終形式交換全部或部分票據，否則票據不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓予DTC的代名人，或(2)DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或(3)DTC或任何該等代名人轉讓予DTC的繼任人或該繼任人的代名人。
只有在以下情況下，發行方才會以完全認證的註冊形式向您或您的被指定人發行票據，而不是向DTC或其被指定人發行：
 
S-45
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•
我們或發行方書面通知受託人，DTC不再願意或有能力正確履行其職責，或DTC不再是《交易法》規定的註冊結算機構，受託人或我們無法在90天內找到合格的繼任者；
​
•
已發生違約事件，並在契約下繼續；或
​
•
我們或發行方根據自己的選擇，選擇通過DTC終止記賬系統。
​
如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，DTC將以完全認證的註冊形式提供備註。DTC隨後將交出代表該批債券的全球紙幣以及重新註冊的説明。受託人將以完全有證書的登記形式重新發行債券，並承認有證書的債務證券的登記持有人為該契約的持有人。
除非及直至AFUI以完全認證的登記形式發行債券，否則閣下將無權收到代表閣下對債券的權益的證書；(2)本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及持有人採取的行動，將指託管機構在直接參與者的指示下采取的行動；及(3)本招股説明書或隨附的招股説明書中對付款及通知持有人的所有提及，將指向作為債券登記持有人的託管銀行支付款項及通知，以便根據其政策及程序分發給閣下。
 
S-46
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承銷(利益衝突)
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，發行人和擔保人已同意將以下證券的本金金額分別出售給以下承銷商，摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司是這些承銷商的代表。
承銷商
​ ​
本金金額
筆記
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 95,000,000 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ $ 85,000,000 ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ $ 85,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 85,000,000 ​ ​
德意志銀行證券公司
​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
Scotia Capital(USA)Inc.
​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
TD證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
UniCredit Capital Markets LLC
​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
BBVA證券公司。
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
滙豐證券(美國)有限公司
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
ING金融市場有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
PNC資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
承銷協議規定，如果購買了證券，承銷商有義務購買所有證券。承銷協議還規定，如果承銷商對證券違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止證券的發行。
承銷商建議在本招股説明書副刊的封面上按適用的公開發售價格初步發售證券，並以該價格向集團成員出售減去證券本金0.250%的出售優惠。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商出售不超過證券本金0.200%的特許權。首次公開募股後，代表人可以改變公開募股價格以及向經紀/交易商提供的特許權和折扣。
我們估計此次活動的自付費用約為145萬美元。
該證券是一種新發行的證券，尚未建立交易市場，我們目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市或尋求其在任何自動報價系統上進行交易。一家或多家承銷商(S)擬為該證券進行二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止為證券進行二級市場交易，而不另行通知。無法保證證券交易市場的流動性會有多大。
吾等已同意，在證券結算日之前，吾等不會直接或間接根據證券法提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置、或根據證券法提交與任何額外債務證券有關的登記聲明，或公開披露作出任何此等要約、出售、質押、處置或存檔的意圖。
我們已同意賠償幾家承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。
 
S-47
目錄
 
承銷商可根據《交易所法案》規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
超額配售指證券承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券本金，從而形成辛迪加空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後證券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
​
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懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定交易或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能具有提高或維持證券市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易一旦開始，可隨時終止。
利益衝突；其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。若干承銷商及其聯營公司在各自業務的正常運作中不時與吾等及其聯營公司進行並可能在未來從事與吾等及吾等聯營公司的商業銀行、衍生工具及/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易及服務，而他們已收取或將收取慣常費用及佣金。此外，承銷商之一德意志銀行證券公司是受託人的附屬公司，受託人負責管理票據。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商可能會對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
發售債券的淨收益總額的一部分將用於償還商業票據借款，並可能用於償還其他短期和長期債務。只要任何承銷商或其關聯公司擁有我們的商業票據，或者是我們循環信貸安排下的貸款人，該承銷商將從出售債券的總淨收益中獲得一部分。因此，任何此類承銷商都可能存在利益衝突，因為它在此次發行中的利益超過了它收到的與此次發行相關的承銷折扣，因此，此次發行為
 
S-48
目錄
 
根據FINRA規則第5121條進行，任何存在利益衝突的承銷商不會將債券出售給其行使自由裁量權的賬户。
證券交割
承銷商預期於2023年5月26日或前後，即本招股説明書補充日期後的第七個營業日(該結算稱為“T+7”)當日或約當日交割證券。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(“T+2”)，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於證券最初將以T+7結算，因此希望在交割日期前兩個營業日前交易證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。證券購買者如欲在交割日期前兩個營業日前買賣證券，應諮詢其顧問。
銷售限制
加拿大
證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者既是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者，也是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
在收到本文件後，每位加拿大買方特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與證券出售有關的所有文件(包括為更明確起見，任何購買確認書和所有通知)僅以英文起草。一份文件，一份簡單的文件，一份快遞文件，一份公平的文件，一份重要的流動文件，一份包含的，倒一份肯定的，兜售一份確認的文件，這份文件就是S和她之間的關係。
歐洲經濟區
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在任何歐洲經濟區成員國提出證券要約的基礎上編制的，無須刊登證券要約招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。
禁止向EEA散户投資者銷售。該等證券並不擬向東亞經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：(I)MiFID II第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)《保險分配指令》所指的客户，而該客户不符合專業資格
 
S-49
目錄
 
MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的客户；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
因此，《優先股投資者規例》並無就發售或出售證券或以其他方式向東亞地區散户投資者提供證券所需的主要資料文件擬備，因此，根據《優先股投資者規例》，發售及出售證券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者提供證券可能屬違法。
英國
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國《招股章程規例》的豁免而在英國提出任何證券要約的基礎上編制的，不受刊登證券要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。
禁止向英國散户投資者銷售。這些證券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(歐盟)第2017/565號條例第(2)條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為它是憑藉EUWA而構成英國國內法的一部分；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(2)(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條定義的合格投資者。“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
因此，英國PRIIPs法規並未就發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券而準備任何關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。
其他監管限制。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與在此提供的證券發行有關的任何其他文件或資料的傳達，並非由獲授權人士為施行聯邦證券及期貨事務管理局第21條而作出，且該等文件及/或資料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。該等文件及/或資料只向在英國屬投資專業人士(定義見經修訂的《金融服務及市場法令》2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所界定)的人士，或高淨值公司，以及可獲合法傳達的其他公司傳達，符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的定義(所有此等人士統稱為“相關人士”)。在英國，本文件所提供的證券只向有關人士出售，而與本文件有關的任何投資或投資活動將只與有關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不得行事或依賴本招股章程副刊、隨附的招股章程或其任何內容。
FSMA關於在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及該證券的任何行為的所有適用條款必須得到遵守。
瑞士
本招股説明書及隨附的招股説明書並不構成公開發售或公開招攬購買或投資證券的意圖。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)和 所指的瑞士公開發售。
 
S-50
目錄
 
尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
香港
本招股章程補充文件或隨附的招股章程未經香港聯合交易所有限公司、香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，證券將不會在香港發售或出售。及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而本招股章程補編或隨附的招股章程並不是《公司條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。本公司並無或將不會在香港或其他地方發出或將會發出任何有關該證券的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與證券有關的廣告、邀請或文件並未或將會在香港或其他地方發出，而該等證券只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。571)及根據該條例訂立的任何規則。
日本
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)節並按照條件向相關人士或任何人士發出；在《SFA》第275節中規定的，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照其條件另行規定的。如果證券是由相關人士根據第(275)款認購或購買的，該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每一人均為認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券、債權證及其他證券及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第(275)節取得證券後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據第(274)節向機構投資者或向有關人士，或根據第(275)(1A)節及依照第(275)節規定的條件向機構投資者轉讓；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下；或。(Iii)法律的實施。
根據SFA第309b(1)(C)節發出的通知。本公司已確定該等證券為(A)訂明資本市場產品(定義見證券及期貨(資本市場)
 
S-51
目錄
 
(br}《產品)條例》)和(B)排除的投資產品(定義見《MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告》)。
澳大利亞
與票據或擔保有關的本招股説明書附錄或任何其他招股説明書或披露文件(按澳大利亞法案的定義)均未或將提交澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或由澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)登記，證券不得被提出發行、出售或購買，也不得在澳大利亞發出發行、出售或購買證券的要約(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，且本招股説明書附錄或與票據或擔保有關的任何其他要約材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非，每種情況：
(A)每名受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供證券或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據澳大利亞法案第6D.2或7.9部分向投資者披露；
(B)任何要約、邀請或分銷不得向《澳大利亞法》第761G條所指的“零售客户”作出；
(C)此類行動符合澳大利亞所有適用的法律、法規和指令；以及
(D)此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
意大利
該證券的發售並未根據意大利證券法向全國社會委員會(“CONSOB”)登記，因此，除下文所述外，該證券不得在意大利共和國向公眾發售或出售，在意大利共和國的證券銷售應根據所有意大利證券、税收和外匯管制及其他適用法律和法規進行。
因此，不得在意大利共和國境內發行、出售或交付證券，不得分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及任何其他與證券有關的文件，但下列情況除外：
(A)“合格投資者”，見1998年2月24日第58號法令第100條，經修訂(“第58號法令”)，並在第34條之三第1款中定義。B)1999年5月14日11971號條例(“11971號條例”)或
根據第58號法令或11971號條例的規定，在適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況下。
任何此類要約、出售或交付證券，或分發本招股説明書補編和隨附的招股説明書或與意大利共和國證券有關的任何其他文件的副本必須：
(I)投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令、第58號法令、2018年2月15日委員會條例20307號以及任何其他適用法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動；
(2)遵守經修訂的1993年9月1日第385號法令第129條，根據該條，意大利銀行可要求提供關於意大利共和國證券發行或要約的信息以及意大利銀行於2015年8月25日發佈(於2016年8月10日修訂)的相關實施指南；以及
(Iii)遵守CONSOB或意大利銀行可能施加的任何其他適用的通知要求或限制。
 
S-52
目錄​​​
 
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式納入的任何信息都將被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。美國證券交易委員會的規章制度還允許我們向美國證券交易委員會提供某些報告和信息，而不是將其“存檔”。無論何時向美國證券交易委員會提供，吾等已表明為“已提供”的任何該等報告或信息，均不應被視為以參考方式併入或以其他方式成為本招股説明書的一部分。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(提供而不是備案的信息除外)：
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我們於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度報告分別於2022年11月2日、2023年2月8日和2023年5月2日提交給美國證券交易委員會；以及
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年7月1日、2022年8月17日、2022年11月10日和2023年2月7日提交。
​
您可以通過以下地址或電話聯繫Amcor，免費索取上述任何文件的副本(包括通過引用明確併入的任何證物)：
Amcor plc
塔北路83號
布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利
英國
+44 117 9753200
法律事務
對於紐約州和特拉華州法律的某些事項，證券的有效性將由Perkins Coie LLP代為傳遞；對於澤西州法律的某些事項，對於澤西州法律的某些事項，赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯澳大利亞合夥企業、關於英國法律的某些事項，以及關於密蘇裏州法律的某些事項，擔保的有效性將由Ogier(Jersey)LLP代為傳遞。承銷商的代表是Sullivan S&Cromwell LLP，紐約。
專家
本招股説明書附錄中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了截至2022年6月30日的年度10-K表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
 
S-53
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465923062249/lg_amcor-4clr.jpg]
Amcor plc
債務證券
保證
Amcor Finance(USA)，Inc.
債務證券
保證
Amcor(UK)Finance PLC
債務證券
保證
Amcor Pty Ltd
債務證券
保證
Bemis公司
債務證券
保證

本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售，或直接出售給買方，或通過這些方法的組合提供和出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發售方法和條款的適用招股説明書補充資料之前，不得出售任何證券。
目錄
每當Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis發行和銷售證券時，適用的發行人和/或擔保人(S)將視情況提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和特定條款的具體信息。任何發行的招股説明書附錄也可以添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件。
投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。您應仔細審閲從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素、任何適用的招股説明書附錄中所列的任何風險因素以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用而併入或被視為併入的文件中所述的任何風險因素。
Amcor plc和Amcor UK的主要執行辦公室的地址是英國布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利塔路北83號，該主要執行辦公室的電話號碼是+44 117 9753200。Afui主要執行辦公室的地址是2801西南149大道，Suite350，Miramar，佛羅裏達33027，美利堅合眾國；Afui主要執行辦公室的電話號碼是+1 954 499 4800。Amcor Pty Ltd的主要執行辦公室的地址是澳大利亞維多利亞州南岸城市路60號11層，郵政編碼3006，Amcor Pty Ltd的主要執行辦公室的電話號碼是+61 3 9226 9000。BEMIS主要執行辦公室的地址是美利堅合眾國威斯康星州54956尼納工業大道2301號，電話號碼是+19205275500。
Amcor plc的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMCR”。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股書日期為2020年6月10日。
目錄​
 
目錄
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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引用合併
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
債務證券及擔保説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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配送計劃
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
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目錄​
 
民事責任的可執行性
Amcor plc是一家根據澤西州貝利威克法律成立的公司。Afui是一家根據特拉華州法律在美國成立的公司。Amcor UK是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司。Amcor Pty Ltd是根據澳大利亞聯邦法律成立的實體。Bemis是一家根據密蘇裏州法律在美國成立的公司。雖然BEMIS的董事和高級職員主要居住在美國，而Afui的董事和高級職員主要居住在美國和瑞士，但Amcor plc、Amcor Pty Ltd和Amcor UK(“非美國註冊人”)的大部分董事和高級職員居住在美國以外，主要是澳大利亞、英國和瑞士。非美國註冊人的很大一部分資產以及非美國註冊人的董事和高級管理人員的資產位於美國境外。因此，您可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國境內向非美國註冊人或相關人士送達法律程序文件，以允許美國法院根據民事責任條款在美國執行鍼對他們的判決。此外，對於澳大利亞、澤西島或英格蘭和威爾士的原告訴訟或美國法院強制執行判決的訴訟、根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的可執行性，也存在疑問。此外，美國法院的判決(無論此類判決是否與美國聯邦證券法有關)不能在澳大利亞、澤西島或英格蘭和威爾士自動強制執行，需要當地法院的進一步判決。在某些其他情況下，該等判決可能或不會在澳大利亞、澤西島或英格蘭及威爾士強制執行，其中包括有關法律程序並非在有關時效期限內展開，而該等判決違反當地公共政策、法規、自然司法規則或一般公平原則或以欺詐手段取得，而該等判決是在判定債務人未有足夠時間收到有關該等法律程序的通知以使其能夠抗辯、並非為固定或可隨時確定的款額、並非為臨時補救(例如禁制令)而取得、並非在相同的各方之間併為同一利益而取得的，由根據當地法院國際私法規則沒有管轄權的法院作出的，可在作出判決的法院上訴、駁回、推翻、撤銷或暫停執行，或在作出判決的法院不是最後和決定性的，涉及多重或懲罰性損害賠償，涉及税收或任何税法(包括任何財政處罰)或罰款或其他處罰或外國政府利益，或在另一法院就判決中處理的相同問題事先作出判決。
(I)契約(如本文定義)、(Ii)債務證券和(Iii)擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。每一發行人及擔保人(視何者適用而定)均已委任CT Corporation為其授權代理人，並已不可撤銷地接受任何此等訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權，以便在因Indentures、債務證券或擔保而引起或基於該等契約、債務證券或擔保而在任何美國聯邦或州法院提起的訴訟或法律程序中送達程序。
 
1
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)下的規則第405條(經修訂)定義的“知名經驗豐富的發行者”，使用自動“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，Amcor plc可以不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何債務證券或擔保組合；我們的子公司Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis可能會不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何債務證券和擔保組合。在本招股説明書中，我們將Amcor plc提供的債務證券和擔保，以及Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis提供的債務證券和擔保統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能提供的證券的一般描述。每當Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis發行和出售證券時，適用的發行人和/或擔保人(S)將視情況提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和特定條款的具體信息。適用的發行人和/或擔保人(S)也可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該等招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含您在本招股説明書中可以找到的所有信息，也不包含註冊説明書的證物。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊説明書，包括其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為登記聲明證物提交的每一份合同、協議或文件，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。閣下只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充文件所載或以參考方式併入或視為併入的資料。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入或被視為併入的信息在適用文件封面上的日期或就該文件中的該等信息而指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自該日起，我們、Afui‘s、Amcor UK’s、Amcor Pty Ltd或Bemis的業務、財務狀況和運營結果可能會發生變化。本招股説明書或任何招股説明書附錄均不構成任何人在任何司法管轄區出售證券的要約或邀請購買證券的要約，而該要約或要約在任何司法管轄區內未經授權，或在該司法管轄區內該人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是違法的。
根據法規(EU)2017/​1129，本招股説明書不打算也不是招股説明書。
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的招股説明書除外。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
 
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目錄​​
 
本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書可能包含或引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis都認為這些來源是可靠的，但它們都沒有保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊的其他文件的類似標題下討論的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“Amcor”、“我們”、“我們”和“公司”是指Amcor plc及其子公司。當我們提到“Amcor plc”時，我們指的是Amcor plc，而不是指其子公司。當我們提到“Afui”時，我們指的是Amcor Finance(USA)，Inc.，我們的全資子公司。當我們提到“Amcor UK”時，我們指的是Amcor UK Finance plc，我們的全資子公司。當我們提到“Amcor Pty Ltd”時，我們指的是Amcor Pty Ltd，我們的全資子公司。當我們提到“Bemis”時，我們指的是Bemis公司，我們的全資子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。
您可以在哪裏找到更多信息
Amcor plc遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，並根據這些要求，Amcor plc向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。那個互聯網站點是http://www.sec.gov.Amcor plc向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件也可以通過我們互聯網網站的投資者關係部分訪問，網址是：http://www.amcor.com/investors/financial-information/sec-filings.我們沒有通過引用將Amcor網站上的信息或從Amcor網站鏈接的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件作為或可以作為登記説明的證物或通過引用併入登記説明的文件提交。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。
引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用併入此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
 
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目錄
 
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截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告。
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從我們於2019年9月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。
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我們的Form 10-Q季度報告截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日。
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年7月26日、2019年11月8日、2020年3月9日和2020年3月23日提交。
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Bemis截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K(“Bemis 10-K”)中標題為“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分。
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BEMIS 10-K中標題為“第8項--財務報表和補充數據”的部分。
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BEMIS 10-K“項目9A--控制和程序”下標題為“(B)管理層財務報告內部控制報告”的部分。
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BEMIS 10-K中“附表II--估值和合格賬户及準備金”一節中的財務報表明細表。
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Bemis在截至2019年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中標題為“項目1.財務報表”的部分。
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在本招股説明書終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
Amcor plc將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份上述通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件(或部分文件，如適用)的副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。索取這些文檔的請求應發送至：
Amcor plc
塔北路83號
布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利
英國
+44 117 9753200
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書、任何招股説明書補充文件、本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件以及我們不時作出的其他書面或口頭聲明包含某些估計、預測和其他符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述一般使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“應該”、“繼續”、“展望”、“大約”、“將會”、“可能”或其否定或其他類似的表述，或對未來目標或抱負的討論，這是對未來事件和趨勢的預測或指示，與歷史問題無關。此類陳述基於我們在發表此類陳述時獲得的信息，其中涉及對我們經營的商業環境的預期、對未來業績(包括被收購公司的業績)的預測(財務或其他方面)、對市場機會的感知以及有關我們的戰略和願景的陳述。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括但不限於：
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新冠肺炎疫情對我們和我們的客户、供應商、員工以及我們和我們客户運營所在的地理市場的持續財務和運營影響(有關新冠肺炎給公司帶來的風險的更多信息，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告10-Q表第二部分--風險因素)；
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眾多行業的消費者需求模式和客户要求的變化；
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大客户的流失、生產需求的降低或大客户之間的整合；
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我們所在行業和地區的激烈競爭；
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未能實現收購Bemis的預期收益；
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未能在預期時間內成功整合BEMIS的業務和運營；
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無法通過有機增長(包括產品創新)或收購有效地擴展我們當前的業務；
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對我們知識產權的挑戰或失去；
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挑戰當前和未來的全球經濟狀況；
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國際化經營的影響；
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原材料、能源和其他投入品的價格波動或短缺，可能對我們的業務產生不利影響；
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生產、供應和其他商業風險，包括交易對手信用風險，在經濟低迷時期可能加劇；
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我們的信息技術系統出現故障；
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無法吸引和留住關鍵人員；
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與當前和未來的環境、健康和安全法律法規有關的成本和責任；
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勞動爭議；
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如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不復存在，我們的融資協議可能需要重新談判；
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外匯匯率風險；
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目錄​​
 
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加息；
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我們信用評級的下調可能會增加我們的借貸成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響；
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未能有效對衝利率和匯率的不利波動；
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商譽和/或其他無形資產的重大減記；
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無法滿足因收購Bemis而對我們的財務控制和報告系統提出的重大要求，包括無法彌補我們的重大弱點；
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我們未來需要對財務報告保持有效的內部控制制度；
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我們的保險單，包括我們使用的專屬自保公司，無法針對我們面臨的所有風險提供足夠的保護；
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訴訟或監管動態；
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改變政府在環境、健康和安全方面的法規；
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我們開發併成功推出新產品以及開發、獲取和保留知識產權的能力；以及
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我們在截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中討論的其他風險和因素。
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請注意，上述因素列表並不是唯一的。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們不承擔任何義務，在作出這些前瞻性表述之日後公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是默示的，以及我們通過引用併入並歸因於我們的文件，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
風險因素
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
公司
Amcor plc於2018年7月31日註冊成立，根據澤西州Bailiwick的法律，以“北極澤西有限公司”的名稱註冊為有限公司，以實現Amcor Pty Ltd(當時稱為Amcor Limited)對全球軟包裝產品製造商Bemis的收購(“Bemis收購”)。2018年10月10日，北極澤西有限公司更名為“Amcor plc”，成為一家根據澤西州貝裏威克法律註冊成立的上市有限公司。自成立以來，直到完成對Bemis的收購，Amcor plc是Amcor Pty Ltd.的子公司。
2019年6月11日，根據Amcor Pty Ltd與Bemis於2018年8月6日達成的最終合併協議(“協議”)，完成了對Bemis的收購。根據條款
 
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目錄​
 
根據該協議，Bemis股東以每股Bemis股份換取5.1股Amcor plc股份，Amcor Pty Ltd股東以每股Amcor Pty Ltd已發行及已發行股份換取一份Amcor plc棋牌存託票據(“CDI”)，而Bemis及Amcor Pty Ltd成為Amcor plc的全資附屬公司。交易完成後，Amcor plc的股票已在美國證券交易委員會註冊，並在紐約證券交易所交易，代碼為“AMCR”，而代表Amcor plc在澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)交易的CDI的股票交易代碼為“AMC”。此外，Amcor Pty Ltd的股票從澳大利亞證券交易所退市，Bemis的股票從紐約證券交易所退市。為了滿足與收購Bemis相關的某些監管批准，該公司被要求剝離Bemis位於英國和愛爾蘭的三個醫療包裝設施(“EC Remedy”)和美國的三個Amcor醫療包裝設施(“U.S.Remedy”)。該公司於2019財年第四季度完成了美國補救措施的銷售，並於2019年8月8日完成了EC補救措施的銷售(連同美國補救措施的銷售，即《補救措施銷售》)。
Amcor是一家全球包裝公司，2019財年總銷售額為95億美元(其中Bemis從2019年6月11日至2019年6月30日的銷售額僅為20億美元)。根據對Bemis的收購和補救措施的銷售，Amcor在2019財年的總銷售額為130億美元。我們在40多個國家和地區的約250個地點僱用了約50,000名員工，在開發和生產各種包裝產品方面處於領先地位，包括軟包裝和硬包裝、專用紙箱和封口。在2019財年，大部分銷售額來自防禦性食品、飲料、製藥、醫療器械家居和個人護理以及其他消費品終端市場。由於對Bemis的收購，Amcor在北美和巴西的消費包裝領域獲得了Bemis的重要地位。
Amcor在其核心業務方面有着悠久的增長曆史，這些業務來自有機和收購兩個來源。Amcor通過收購實現的無機化增長促進了其向新地區和新行業的擴張。在過去的十年裏，Amcor完成了從小企業到更大規模的公司收購的幾筆收購。最近幾年對Amcor業務組合產生實質性影響的交易包括2010年2月收購阿爾坎包裝公司、2010年8月收購球塑料包裝公司、2016年6月收購Alusa公司以及收購Bemis公司。為了提升股東價值，該公司還於2013年12月拆分了其澳大拉西亞和包裝分銷業務，以使Amcor能夠增加重點，更好地追求其增長議程和戰略重點。
使用收益
除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所述證券的淨收益用於一般公司目的，包括證券回購計劃、資本支出、營運資本、償還或減少長期和短期債務(如商業票據)，以及收購融資。我們可能會將上述用途不立即需要的收益投資於短期有價證券。
 
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目錄​
 
債務證券及擔保説明
在本説明中，對“Amcor”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用僅指Amcor plc，而不是指我們的任何子公司或附屬公司，包括Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis。此外，在本節中，“持有人”指的是在Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)為此目的而保存的賬簿上，以其自己的名義登記的債務證券和相關擔保的持有人，而不是那些擁有以“街道名稱”登記的債務證券和相關擔保的實益權益的人，或以簿記形式發行並通過一個或多個託管機構持有的債務證券和相關擔保的持有人。
以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了Amcor plc可能提供的債務證券(“Amcor plc債務證券”)、Amcor UK可能提供的債務證券(“Amcor UK債務證券”)、Amcor Pty Ltd可能提供的債務證券(“Amcor Pty Ltd債務證券”)或Bemis可能提供的債務證券(“Bemis債務證券”)的某些一般條款和條款。當Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis提出出售特定系列債務證券時，適用的發行人將在本招股説明書的附錄中描述該系列的具體條款。適用的發行人還將在任何適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。
Amcor plc可以以下任一種方式發行Amcor plc債務證券：(1)作為發行人的Amcor plc之間的高級契約(“Amcor plc高級契約”)；作為擔保人(“Amcor plc高級債務擔保人”)的Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis；以及作為受託人(“Amcor高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司；或(2)作為發行人的Amcor plc之間的附屬契約(“Amcor plc附屬契約”)；Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd及/或Bemis為若干系列Amcor plc次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Amcor plc次級債務擔保人”及連同Amcor plc高級債務擔保人“Amcor plc債務擔保人”)；及作為受託人(“Amcor次級債務受託人”及連同Amcor plc高級債務受託人“Amcor plc受託人”)的德意志銀行信託公司美洲公司。我們根據Amcor plc優先債券發行的任何Amcor plc債務證券將構成Amcor plc的非次級債務(“Amcor plc優先債務證券”)，並將優先於Amcor plc根據Amcor plc次級債券發行的任何Amcor plc債務證券(“Amcor plc次級債務證券”)。Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作為Amcor plc高級債務擔保人，在Amcor plc優先契約下發行的任何擔保，將構成Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Amcor plc優先債務擔保)，並將優先於Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Amcor plc次級債務擔保人發行的任何擔保(每個擔保均為“Amcor次級債務擔保”，與Amcor plc優先債務擔保一起，稱為“Amcor債務擔保”)。
Afui可以下列方式發行Afui債務證券：(1)作為發行人的Afui之間的高級契約(“Afui高級契約”)；作為某些系列Afui優先債務證券(定義如下)的擔保人的Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis；以及作為受託人(“Afui高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司，或(2)作為發行人的Afui之間的附屬契約(“Afui附屬契約”)；Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd及/或Bemis作為若干系列Afui次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Afui次級債務擔保人”及連同Afui高級債務擔保人“Afui債務擔保人”)；及作為受託人(“Afui次級債務受託人”及連同Afui高級債務受託人“Afui受託人”)的Deutsche Bank Trust Company America。Afui根據Afui優先債券發行的任何Afui債務證券將構成Afui的非次級債務(“Afui優先債務證券”)，並且將優先於Afui根據Afui附屬債券發行的任何Afui債務證券(“Afui次級債務證券”)。Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作為Afui優先債務擔保人，根據Afui優先契約發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視適用情況而定)的不附屬債務(各自為Afui優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Afui次級債務的任何擔保
 
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擔保人，根據Afui次級契約發行(每個擔保人一份“Afui次級債務擔保”，與Afui優先債務擔保一起，稱為“Afui債務擔保”)。
Amcor UK可以以下任一種方式發行Amcor UK債務證券：(1)作為發行方的Amcor UK之間的高級債券(“Amcor UK高級債券”)；Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和/或Bemis作為擔保人(“Amcor UK高級債務擔保人”)；以及作為受託人(“Amcor UK高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作為發行方的Amcor UK之間的附屬債券(“Amcor UK附屬債券”)；Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd及/或Bemis為若干系列Amcor UK次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Amcor UK次級債務擔保人”及連同Amcor UK高級債務擔保人“Amcor UK債務擔保人”)；以及受託人Deutsche Bank Trust Company America(“Amcor UK次級債務受託人”及連同Amcor UK高級債務受託人，“Amcor UK受託人”)。Amcor UK根據Amcor UK優先債券發行的任何Amcor英國債務證券將構成Amcor UK的非次級債務(“Amcor UK優先債務證券”)，並將優先於Amcor UK根據Amcor UK次級債券發行的任何Amcor英國債務證券(“Amcor UK次級債務證券”)。對Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作為Amcor UK高級債務擔保人根據Amcor UK優先契約發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Amcor UK優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Amcor UK次級債務擔保人發行的任何擔保(每個擔保均為“Amcor UK次級債務擔保”，與Amcor UK優先債務擔保一起，稱為“Amcor UK債務擔保”)。
Amcor Pty Ltd可以以下任一種方式發行Amcor Pty Ltd債務證券：(1)作為發行人的Amcor Pty Ltd、作為擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和/或Bemis之間的高級契約(“Amcor Pty Ltd高級債券”)；以及(“Amcor Pty Ltd高級債務擔保人”)。及Deutsche Bank Trust Company America，作為受託人(“Amcor Pty Ltd高級債務受託人”)，或(2)作為發行人的Amcor Pty Ltd之間的附屬契據(“Amcor Pty Ltd附屬契據”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Bemis作為擔保人(“Amcor Pty Ltd附屬債務擔保人”，以及連同Amcor Pty Ltd高級債務擔保人，“Amcor Pty Ltd債務擔保人”)；和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“Amcor Pty Ltd次級債務受託人”，與Amcor Pty Ltd高級債務受託人一起，“Amcor Pty Ltd受託人”)。Amcor Pty Ltd根據Amcor Pty Ltd優先契約發行的任何債務證券將構成Amcor Pty Ltd的非次級債務(“Amcor Pty Ltd優先債務證券”)，並將優先於Amcor Pty Ltd根據Amcor Pty Ltd次級契約發行的任何債務證券(“Amcor Pty Ltd次級債務證券”)。對Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis中的一家或多家作為Amcor Pty Ltd高級債務擔保人，在Amcor Pty Ltd優先契約下發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Amcor Pty Ltd優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis作為Amcor Pty Ltd附屬債務擔保人發行的任何擔保(每個擔保均為“Amcor Pty Ltd次級債務擔保”，並與Amcor Pty Ltd的優先債務擔保、優先債務擔保一起“Amcor Pty Ltd債務擔保”)。
Bemis可以以下任一種方式發行Bemis債務證券：(1)作為發行方的Bemis之間的高級債券(“Bemis高級債券”)；作為某些系列Bemis優先債務證券(定義如下)的Amcor plc、Afui、Amcor UK和/或Amcor Pty Ltd(“Bemis高級債務擔保人”)；以及作為受託人(“Bemis高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司，或(2)作為發行方的Bemis之間的附屬債券(“Bemis附屬債券”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Amcor Pty Ltd為若干系列Bemis次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Bemis次級債務擔保人”及連同Bemis高級債務擔保人“Bemis債務擔保人”)；及作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(“Bemis次級債務受託人”及連同Bemis高級債務受託人“Bemis受託人”)。Bemis根據Bemis優先債券發行的任何Bemis債務證券將構成Bemis的非次級債務(“Bemis優先債務證券”)，並將優先於Bemis的任何Bemis債務證券
 
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目錄
 
Bemis次級債券(“Bemis次級債務證券”)項下的發行。對Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd中的一家或多家作為Bemis優先債務擔保人的任何擔保，在Bemis優先契約下發行的債券將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視適用情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Bemis優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd作為Bemis次級債務擔保人發行的任何擔保(每個擔保均為Bemis優先債務擔保，與Bemis優先債務擔保一起，稱為Bemis債務擔保)。
此描述中的 ：
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Amcor plc債務證券、Afui債務證券、Amcor英國債務證券、Amcor Pty Ltd債務證券和Bemis債務證券有時統稱為“債務證券”；
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Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券和Bemis優先債務證券有時統稱為“優先債務證券”；
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Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券有時統稱為“次級債務證券”；
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Amcor plc高級契約、Afui高級契約、Amcor UK高級契約、Amcor Pty Ltd高級契約和Bemis高級契約有時統稱為“高級契約”；
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Amcor plc從屬契約、Afui從屬契約、Amcor UK從屬契約、Amcor Pty Ltd附屬契約和Bemis從屬契約有時統稱為“從屬契約”；
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高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”；
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Amcor plc債務擔保、Afui債務擔保、Amcor UK債務擔保、Amcor Pty Ltd債務擔保和Bemis債務擔保有時統稱為“擔保”；
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Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis各自以債務證券發行人的身份有時被稱為“發行人”；
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Amcor plc債務擔保人、Afui債務擔保人、Amcor UK債務擔保人、Amcor Pty Ltd債務擔保人和Bemis債務擔保人有時被稱為“擔保人”；
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Amcor plc高級債務受託人、Afui高級債務受託人、Amcor UK高級債務受託人、Amcor Pty Ltd高級債務受託人和Bemis高級債務受託人有時被稱為“高級債務受託人”；
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Amcor plc次級債務受託人、Afui次級債務受託人、Amcor UK次級債務受託人、Amcor Pty Ltd次級債務受託人和Bemis次級債務受託人有時被稱為“次級債務受託人”；和
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優先債務受託人和次級債務受託人有時被稱為“受託人”。
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每一系列債務證券的條款將由我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議確定，並按照我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。任何債務證券的條款以及擔保(如果適用)將包括適用的契約中所述的條款，以及參照1939年的《信託契約法》(我們稱為《信託契約法》)作為該契約一部分的條款。債務證券將受所有這些條款的約束，我們建議債務證券和擔保的潛在購買者和持有人蔘考適用的契約
 
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目錄
 
和《信託契約法》，以獲得這些條款的聲明。債務證券的進一步條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。
以下關於債務證券、契約和擔保的各種規定的摘要不完整。它們沒有説明債務證券、契約和擔保中所載的某些例外情況和限制條件，而是參照債務證券、契約和擔保的規定對其整體加以限定。除非我們另有説明，大寫的術語具有適用契約中賦予它們的含義。
適用的招股説明書補充文件將具體説明發行人、擔保人(如果有)以及由此提供的債務證券是優先債務還是次級債務，以及債務證券是否需要擔保。
一般信息
債務證券將是適用發行人的無擔保債務。這些契約都沒有限制發行人可以發行的債務證券的金額。每份契約規定，發行人可不時發行一個或多個系列的債務證券。
Amcor plc的優先債務證券以及Amcor plc關於Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券或Bemis優先債務證券的任何優先債務擔保(視情況而定)將是Amcor plc的無擔保和非從屬債務，並將與Amcor plc的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。Amcor plc次級債務證券以及Amcor plc就Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，其償債權利將排在Amcor plc優先債務的次要地位，這在適用的次級契約中有更全面的描述。由於Amcor plc是一家控股公司，Amcor plc債務證券的持有人以及Amcor plc關於Afui債務證券、Amcor UK債務證券、Amcor Pty Ltd債務證券或Bemis債務證券的債務擔保的持有人不得在清算或資本重組中獲得我們子公司的資產，直到我們子公司的債權人和任何保險投保人(對於我們的保險子公司)的索賠得到償付，除非Amcor plc可能已經承認了對這些子公司的索賠。
Afui的優先債務證券以及Afui就Amcor plc優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券或Bemis優先債務證券(視何者適用而定)提供的任何優先債務擔保將是Afui的無擔保和無從屬債務，並將與Afui的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。Afui次級債務證券以及Afui就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，並將在適用的次級債券中更全面地描述為Afui的優先債務的償還權。
Amcor UK的優先債務證券以及Amcor UK就Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券或Bemis優先債務證券(視情況而定)提供的任何優先債務擔保將是Amcor UK的無擔保和無從屬債務，並將與Amcor UK的其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。Amcor UK次級債務證券以及Amcor UK就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，並將排在Amcor UK優先債務的優先償還權(如適用的次級契約中更全面描述)的次要地位。
Amcor Pty Ltd優先債務證券以及Amcor Pty Ltd就Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券或Bemis優先債務證券(視情況而定)提供的任何優先債務擔保將是Amcor Pty Ltd的無擔保和非從屬債務，並將與Amcor Pty Ltd的其他無擔保和非從屬債務證券並列償付權利
 
11
目錄
 
義務。Amcor Pty Ltd次級債務證券和Amcor Pty Ltd就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Bemis次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，並將按照適用的次級契約中更全面的描述，在償付權上排在Amcor Pty Ltd的優先債務的較低級別。
Bemis的優先債務證券和Bemis的任何優先債務擔保與Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券或Amcor Pty Ltd優先債務證券(視情況而定)將是Bemis的無擔保和無從屬債務，並將與Bemis的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。Bemis次級債務證券以及Bemis與Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務證券相關的任何次級債務擔保將是次級債務，並將按照適用的次級契約中更全面地描述的那樣，在償還權上排在Bemis的優先債務之後。
適用的招股説明書附錄將描述與所發行的一系列債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
•
這些債務證券發行人的名稱，以及任何擔保人的名稱(如適用)；
​
•
債務證券的名稱，以及債務證券和任何擔保(如果適用)是優先還是從屬；
​
•
債務證券本金總額；
​
•
發行人是否會以全球形式發行債務證券；
​
•
債務證券的到期日；
​
•
一個或多個利率(如果有)(可以是固定的或可變的)，以及(如果適用)計算利率的方法；
​
•
一個或多個產生利息和支付利息的日期，以及用於確定付息對象的一個或多個日期；
​
•
這些債務證券是否會得到擔保；
​
•
將支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；
​
•
債務證券是否可由發行人自行選擇或由持有人選擇贖回(如果可以，則何時、在何種條款和條件下)；
​
•
是否會有償債基金；
​
•
如果不是美元，且面額為1,000美元或1,000美元的任何倍數，則指將發行債務證券並進行付款的一種或多種貨幣、貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣和麪額；
​
•
如果不是本金，是指發行人在到期日加快時將支付的債務證券本金部分；
​
•
債務證券不受發行人作廢的；
​
•
對適用於此類債務證券的違約事件的任何刪除、修改或增加；
​
•
Amcor plc債務證券是否可以交換或轉換為Amcor plc的普通股或其他證券或財產，以及此類交換或轉換的條款和條件；
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•
Afui債務證券、Amcor UK債務證券、Amcor Pty Ltd債務證券或Bemis債務證券(視情況而定)是否可以交換或轉換為適用發行人的其他證券或財產，以及此類交換或轉換的條款和條件；以及
​
 
12
目錄
 
•
所提供的債務證券的任何其他條款。
​
如果發行人以非美元貨幣或非美元貨幣單位表示一系列債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的任何溢價和利息是以非美元貨幣或非美元貨幣單位或單位支付的，則任何適用的招股説明書附錄將説明任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素。
發行人將在適用的債務證券、適用的契約和任何適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制下，支付本金和任何利息、溢價和額外金額。發行人不會對任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但它可能要求支付足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用的金額。
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個發行人將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元或1,000美元的倍數。
發行人可提出以低於其所述本金的大幅折扣價出售不含利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率。任何適用的招股説明書附錄將描述適用於任何這些貼現債務證券的任何美國聯邦所得税特別考慮因素。
發行人可以提出出售債務證券，其本金或利息將參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。適用於這些債務證券的本金金額或利息支付可能大於或低於以其他方式應付的本金或利息金額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在本金或利息到期日期的價值。任何適用的招股説明書附錄將説明用於確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及適用於該等債務證券的某些額外税務考慮因素。
這些契約不限制我們、Afui‘s、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis產生無擔保債務的能力，或在“-某些契約-合併和合並”中所述的限制下，從事重組、重組、合併、合併或類似的交易，其效果是增加Our、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的債務(視情況而定)。因此，除非任何適用的招股説明書補充另有説明，否則債務證券或任何擔保均不會包含任何條款，使持有人免受發行人或任何擔保人(如適用)招致無擔保債務或從事某些重組或交易的影響。因此，我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能會變得高度槓桿化。
支付和支付代理
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金和任何利息將通過全球證券電匯或支票郵寄到受託人根據適用契約保存的證券登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址。除非適用發行人在任何適用的招股説明書副刊中另有規定，否則任何利息將支付給在任何適用的招股説明書副刊指明的緊接該等債務證券的適用付息日期之前的記錄日期的交易結束時以其名義登記該等債務證券的人士。
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為適用發行人就適用債務證券進行付款的唯一付款代理。適用的發行人可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的辦事處的變更，但適用的發行人將被要求在任何債務證券的每個付款地點維持一名付款代理。
適用發行人或適用擔保人支付給付款代理人的所有款項，用於支付剩餘的本金或任何適用債務證券的任何溢價或利息
 
13
目錄
 
在本金、保費或利息到期並應付後兩年內無人認領，將償還給適用的發行人或適用的擔保人，此後此類債務證券的持有人只能向適用的發行人或適用的擔保人支付。
支付額外金額
所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及根據任何擔保支付的所有款項，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領土)或代表美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)、澤西州、澳大利亞、英國或任何其他司法管轄區(適用發行人或適用擔保人因税務目的而成為居民)徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評税或政府收費。或適用發行人或任何適用擔保人就上述任何一項的一系列適用債務證券或任何適用擔保(每個“相關司法管轄區”)或任何政治分區或税務機關支付款項，除非有關司法管轄區的法律或其任何政治分區或税務機關或其中規定須預扣或扣除該等税款、關税、評税或政府收費。在這種情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視情況而定)將向適用債務證券的持有人支付(在扣除該等税款、關税、評税或政府收費以及與該等額外款額有關的任何額外税款、關税、評税或政府收費後)本應就該等債務證券或擔保支付的款額(“額外款額”)，但不得因下列原因而向該等債務證券或擔保支付額外款額：
(1)
任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府費用，如果不是因為適用債務證券的持有人或實益所有人：
​
(a)
是美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區的居民、住所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際存在於美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區，或與美國、澤西島、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區有某種聯繫，但僅擁有此類債務證券或擔保或根據這些債務證券或擔保收取付款除外；
​
(b)
在任何相關司法管轄區出示此類債務證券或擔保以供支付，除非此類債務證券或擔保不能在其他地方出示以供支付；
​
(c)
在有關該等債務證券或擔保的付款首次到期並須支付或提供的日期(以較遲的為準)後三十(30)天以上，提交該等債務證券或擔保(如要求出示)，但如持有人在該三十(30)天內的任何一天出示該等債務證券或擔保以供付款，則持有人將有權獲得該等額外款額；或
​
(d)
就美國、其任何領土或其任何政治分區、或其或其中的任何税務機關徵收的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內、在美國從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、適用發行人或適用擔保人的“10%股東”、被動外國投資公司、或受控制的外國公司，或已經或曾經與美國有某種其他聯繫(僅僅是收到付款或持有債務證券的所有權除外)；
​
 
14
目錄
 
(2)
任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費，或因此類税收、評估或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；
​
(3)
除通過從債務證券或其擔保的本金(或就債務證券的本金或其擔保的任何溢價和利息的支付)中扣留或扣除外，應支付的任何税款、關税、評税或其他政府收費；
​
(4)
此類債務證券的持有人，或在全球證券的情況下，此類全球證券的實益所有人，應適用發行人、適用擔保人、受託人或任何付款代理人(視具體情況而定)的及時要求，因此類債務證券的持有人或此類全球證券的實益所有人未能及時遵守而徵收或扣留的任何扣繳、扣除、税款、關税、評估或其他政府費用，(A)提供有關國籍的信息，該持有人或該實益擁有人的住所或身份，或(B)必須作出任何聲明或其他類似的要求或滿足任何資料或報告的要求，就(A)或(B)而言，這是任何相關司法管轄區或其任何政治分區或税務當局的法規、條約、法規或行政慣例所要求或施加的，作為豁免全部或部分該等扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費(包括但不限於提交美國國税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E)的先決條件，W-8ECI或W-9)；
​
(5)
由澳大利亞税務專員或由於澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年所得税評估法》第255條或澳大利亞《1953年税務管理法》附表1第260-5條或根據類似條款發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、徵税、評税或其他政府收費；
​
(6)
由於債務證券的持有人或實益所有人未能遵守(A)經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節(俗稱《FATCA》)的要求(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據該守則頒佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據該守則第1471節訂立的任何協議，徵收或扣繳的任何税款，(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，在任何一種情況下，該條約、法律、法規或其他官方指導意見均有助於執行上述(A)款和(C)款所述的任何協議，包括與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的上述(A)款和(B)款的執行；或
​
(7)
第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任意組合；
​
任何此類債務證券或擔保的本金、溢價或利息支付給身為受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該等持有人，或就該等債務證券或擔保的本金或任何溢價或利息而支付的任何款項，均不得額外支付，但根據任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，須視作受益人或財產授予人就該受託人或該合夥的成員或實益擁有人為税務目的而衍生或收取的款項，而該實益擁有人假若是債務證券或擔保的持有人便不會有權獲得該等額外款額。
(br}在任何情況下，凡提及任何債務證券(或根據其擔保而支付的任何款項)的本金或其任何溢價或利息的支付，應視為包括提及支付適用契據中規定的額外金額，條件是在這種情況下，根據適用契據就該債務證券支付、曾經支付或將支付的額外金額，而凡在適用契據的任何條文中明示提及額外款額的支付，不得解釋為排除該契據的該等條文中的額外款額(如該等條文並無明述者)。
 
15
目錄
 
由於涉及適用發行人或適用擔保人的財產和資產的某些合併或合併，或財產和資產的轉讓、轉讓或租賃，可能需要就債務證券和擔保支付某些其他額外金額。見“--某些公約--資產的合併、合併和出售”。
預提税金變更贖回
如果由於(A)任何有關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂，或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局影響税收，或(B)有關法院或審裁處、政府或政府當局對任何有關司法管轄區的官方管理、適用或解釋的任何更改，或(B)該等法律、法規或已公佈的税務裁決的任何一般或與債務證券或擔保有關的更改，建議的變更或修訂在適用的一系列債務證券或擔保的最初發行日期的(X)或(Y)成為有關司法管轄區的日期(無論是通過合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、變更適用的一系列債務證券或擔保的付款方式或其他方式)之日或之後生效，或在該較後日期之前不應向公眾公佈官方管理、申請或解釋的變更。適用的發行人或適用的擔保人將被要求根據適用的契約或關於下一個後續付息日的利息的任何擔保條款支付任何額外的金額(假設在擔保人的情況下，根據其擔保要求適用的擔保人在該付息日就此類利息付款，並且由於他們無法控制的原因，適用的擔保人將不能促使適用的發行人付款)，並且支付額外的金額的義務不能通過使用適用的發行人或適用的擔保人可用的商業合理措施來避免，適用的發行人可以選擇，按照適用契約的規定，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，贖回所有(但不少於全部)相應的債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息；但前提是：
(1)
如果就適用的一系列債務證券或其適用的擔保到期付款，則不得在發行人或擔保人有義務支付額外金額的最早日期之前60天內發出贖回通知；以及
​
(2)
在發出任何此類贖回通知時，支付此類額外金額的義務必須繼續有效。
​
在任何此類贖回之前，該發行人、適用的擔保人或與該發行人或適用的擔保人合併或合併的任何人，或該發行人或適用的擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產和資產的任何人(在任何此類交易中的繼承人，“繼承人”)(視屬何情況而定)，應向受託人提供律師的意見，表明贖回的先決條件已經發生，並向受託人提供一份由授權人員簽署的證書，説明不能通過採取措施來避免支付額外金額的義務，適用擔保人或繼承人(視屬何情況而定)認為在商業上是合理的。
某些公約
根據適用的契約，相應的發行人和擔保人已訂立並約定如下。
留置權限制
根據適用契約，只要任何適用的Amcor plc債務證券系列或Amcor plc出具的適用擔保仍未償還，Amcor plc將不會也不會允許任何子公司對目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)設立、承擔、招致、發行或以其他方式擁有任何未償還留置權
 
16
目錄
 
Amcor plc或其子公司的資產)，以擔保任何債務，除非適用的一系列債務證券和適用的擔保以該留置權同等和按比例擔保(或在該債務之前)，本公約不適用的下列情況除外：
(a)
在適用的一系列債務證券的原定發行日，對Amcor plc或其子公司的債務擔保資產的留置權；
​
(b)
擔保欠Amcor plc或任何子公司(項目子公司除外)債務的資產留置權；
​
(c)
在Amcor plc或任何子公司在適用的一系列適用債務證券的原始發行日期之後收購該資產之前對該資產存在的留置權，條件是：(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於該資產的收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則不適用於附加或併入的、該留置權在取得該等資產之日所涵蓋的資產，(Iii)該留置權只擔保在取得該等資產之日由該留置權擔保的債務，及(Iv)該留置權應在取得該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務的較後日期內清償，如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務；
​
(d)
在某人成為子公司(或與子公司合併或合併為子公司)之前存在的適用系列債務證券的原始發行日期之後，對該人(或先前不是子公司的任何人)的任何資產享有留置權，但條件是：(I)該留置權並非在預期該人成為子公司(或合併或合併)的情況下產生，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產。但不包括在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日附加或併入該留置權所涵蓋資產的收益和產品，以及(如屬股權以外的任何資產)後取得的財產，(Iii)該留置權只擔保該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務；及(Iv)如該人成為附屬公司(或如此合併或合併)，則該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除，或如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務，則該留置權應於該留置權所擔保的債務的較後日期內解除；
​
(e)
為擔保因購買股權或其他資產(以下(F)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，條件是：(I)此類留置權僅擔保因購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則適用於任何後來附加或併入的事後獲得的財產，如此購買的資產)和(3)該留置權應當在授予該留置權之日起兩年內解除；
​
(f)
設立留置權是為了擔保因收購或開發任何不動產或非土地財產，或出於與此類財產的收購或開發有關的其他目的而產生的債務，但(I)此類留置權應僅擔保此類債務，(Ii)此類留置權不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入的收益和產品以及收購後的財產，由此獲得或開發的財產，以及(3)由該留置權擔保的債務持有人的權利應限於受該留置權約束的財產，其意圖是該留置權的持有人不得對Amcor plc或其任何子公司個人或對Amcor plc或其任何子公司的任何其他財產有任何追索權；
​
 
17
目錄
 
(g)
為任何進出口合同融資而從任何金融機構借款的留置權，而該進出口合同的應收價款的任何部分由經營出口信用擔保或保險業務的金融機構擔保或保險，但條件是：(1)該留置權僅適用於作為該進出口合同標的的資產；(2)由此擔保的債務金額不超過所擔保或保險的金額；
​
(h)
國際或政府開發機構或主管機構為某一特定項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是(I)適用法律或實踐要求此類留置權，以及(Ii)留置權僅針對該項目開發中使用或源自該項目的資產而設定；
​
(i)
根據與非法人合資企業有關的任何協議，為Amcor plc或任何子公司的共同風險者設立的任何留置權，條件是：(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或資產，(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的債務的償付；
​
(j)
對通常業務過程中與信用證和類似交易有關的貨物和產品的留置權，或貨物和產品的所有權文件，但這種留置權只保證需要在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；
​
(k)
Amcor plc或其任何子公司在正常業務過程中因法律運作而產生的留置權；
​
(l)
Amcor plc或其任何子公司對Amcor plc或其子公司的項目資產設定的留置權，但該留置權只能擔保(I)在項目資產定義第(A)款所述資產留置權的情況下，Amcor plc或其子公司發生的有限追索權債務，或(Ii)在項目資產定義第(B)款所述股權留置權的情況下，Amcor plc或其直接子公司所產生的有限追索權債務；
​
(m)
根據Amcor plc或其任何子公司在其銀行安排的正常過程中為對Amcor plc或其任何子公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何淨額結算或抵銷安排產生的留置權；
​
(n)
與上述(A)至(M)款所允許的任何留置權的任何延期、續期、替換或退款(統稱“再融資”)相關的留置權，以及本(N)款所允許的任何後續再融資所產生的留置權(每個留置權均為“現有證券”)，前提是(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產，(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過在進行此類再融資時現有證券尚未償還和擔保的債務本金，以及(Iii)根據上述(C)至(E)款發生的現有證券的任何再融資(以及該條款(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在最初發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款中所規定的)；
​
(o)
因租賃會計準則變更而產生的任何留置權；以及
​
(p)
Amcor plc或任何有債務擔保的附屬公司的其他留置權，但在任何該等留置權的產生或承擔或由此產生的任何債務生效後，Amcor plc及其任何附屬公司根據本條(P)項以任何留置權擔保的所有未償債務的本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。
​
這兩份契約都沒有限制Amcor plc或其任何子公司在任何時候可能未償還的無擔保債務金額。
 
18
目錄
 
資產的合併、合併和出售
每份契約規定，只要根據該契約發行的任何系列的任何債務證券或其下的擔保未償還，適用發行人或任何適用擔保人均不得與不是該發行人或適用擔保人的任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給不是該發行人或適用擔保人的任何人，除非：
(1)
任何因合併而組成的人，或該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)合併而成的人，或該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已向其轉讓、移轉或租賃其全部或實質所有財產及資產的人，是根據其組織的司法管轄權法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，而該人是該發行人或任何其他適用的擔保人，或藉補充契據承擔該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的義務，適用的一系列債務證券或擔保(視情況而定)，並根據該契約(包括支付任何額外金額的任何義務)；
​
(2)
緊接該交易生效並將因該交易而成為適用發行人或任何適用擔保人的債務視為在該交易發生時發生的任何債務後，不會發生任何違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件，並且不會繼續發生；
​
(3)
任何未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞聯邦或聯合王國或其任何州或領土的法律成立或組織並有效存在的此類個人應通過補充契約明確同意，
​
(a)
賠償每一適用債務證券系列的持有人及其權益的每一實益擁有人(X)因此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而向該持有人或實益擁有人徵收或被要求扣繳或扣除的任何税收、關税、評估或其他政府費用，以及(Y)此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃行為的任何成本或開支，以及
​
(b)
根據該系列債務證券或就該系列債務證券的本金及任何溢價和利息(視屬何情況而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除或因該人的組織或居住地或其中的任何政治分區或税務機關或其代表所徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，除非該等税項、關税、則該司法管轄區或任何該等分部或當局規定須扣留或扣除評税或政府收費，在此情況下，該人須支付額外款額(“後續額外款額”)，而該額外款額(在扣除該等税項、税項、評税或政府收費及就該等税項、税項、評税或政府收費而須支付的任何額外税項、税款、評税或政府收費後)會導致向債務證券的每名持有人或實益擁有人支付一系列款項，而該等款額為假若無須扣繳或扣除該等債務證券或該等擔保(視屬何情況而定)本可收取的款額，受適用發行人或適用擔保人就此類債務證券或擔保支付額外金額的相同例外情況的限制(以該人的組織管轄權取代任何相關管轄權)(見“-支付額外金額”)；和
​
(4)
滿足某些其他條件。
​
 
19
目錄
 
上述規定不一定會在涉及適用發行人或適用擔保人的高槓杆交易或其他可能對該等債務證券持有人造成不利影響的交易時，為一系列適用債務證券的持有人提供保護。
違約事件
對於一系列債務證券，在每份契約中定義為：
•
在到期、贖回或其他情況下到期的任何債務證券的本金或溢價的違約，以及如果這種違約完全是由於技術或行政錯誤造成的，則這種違約的持續時間為三個工作日；
​
•
任何該系列債務證券的任何利息或到期和應付的任何額外金額的違約，以及這種違約的持續30天；
​
•
在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，適用發行人或任何適用擔保人在適用契約中對該系列或適用擔保的適用債務證券的任何其他契諾、義務或協議的履行或違約，以及這種違約或違約的持續時間持續60天；
​
•
(I)適用發行人、任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司的本金總額至少為150,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的債務到期，並因任何違約或加速(無論如何描述)事件而要求在其合同到期日之前償還，(Ii)適用發行人，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)在到期日就本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的債務支付任何款項，(Iii)適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的債務提供的擔保被強制執行，或(Iv)適用的發行人(在任何適用的寬限期屆滿後)違約，對於本金總額至少150,000,000美元的債務，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司在就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的債務支付本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的擔保和/或賠償下的任何到期款項時，除非該等債務得到清償，或免除或取消與該等債務有關的違約或加速事件；
​
•
應針對適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司或其任何組合作出一項或多項總額超過150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的付款判決，並在連續30天內不予履行或不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司的資產，以強制執行該判決；
​
•
任何適用的擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效，或被適用的發行人或任何適用的擔保人以書面形式要求無效或不可執行，或任何適用的擔保被適用的發行人或任何適用的擔保人以書面拒絕或駁回，但在每種情況下，根據此類契約的條款允許的除外；以及
​
•
有關適用發行人、任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司的某些破產或無力償債事件，詳見該契約。
​
 
20
目錄
 
如就任何系列的債務證券而發生並持續發生違約事件(某些破產或無力償債事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向適用的發行人發出書面通知，宣佈該等債務證券的本金數額即時到期及須予支付，通知的副本須送交適用的擔保人(如由持有人發出，則亦須發給受託人)。上述聲明一經作出，該本金及任何應計利息即告到期及應付。如果某些破產或資不抵債事件引發的某些違約事件發生並仍在繼續，則適用的一系列債務證券的本金、額外金額(如有)和任何應計利息應立即到期並支付；但在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人取得付款判決之前的任何時間，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(加速的本金或利息未獲支付)已按適用契據的規定予以補救或免除，而適用的發行人或適用的擔保人已採取某些其他行動，則在某些情況下，當時該等債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。
上述規定不應損害每個個人持有人就任何相應債務證券的本金、額外金額和/或逾期利息(視情況而定)向適用發行人或適用擔保人提起訴訟的權利。
除適用契據中有關受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人將無義務在任何適用持有人的要求或指示下行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償。除受託人獲彌償的條文另有規定外，該系列適用的未償還債務證券本金總額的過半數持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。
任何系列債務證券的持有者無權就適用的契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求在適用法律允許的範圍內採取任何其他補救措施，除非：
•
該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已提出令受託人滿意的賠償，以代表持有人提起訴訟；和
​
•
受託人未提起訴訟，且在收到該通知、請求和要約後60個月內，未從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。
​
但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的要求在此類債務證券規定的適用到期日或之後強制支付此類債務證券的本金或利息的訴訟。
修改和豁免
適用的發行人可以對適用的契約和相應的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要一致批准
首先，如果沒有受影響的每一種未償還債務證券持有人的具體同意，適用發行人不能對適用的一系列債務證券或適用的契約進行以下更改：
 
21
目錄
 
•
更改該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息的規定到期日或任何分期付款，或更改該系列債務證券的利率，或更改適用發行人為該系列債務證券支付額外金額的義務，如上文“支付額外金額”一節所述。
​
•
更改該系列債務證券的付款地點或貨幣。
​
•
損害該系列債務證券的任何持有人起訴要求付款的能力。
​
•
在發生違約事件後，在該系列債務證券加速到期時，減少應付本金的金額。
​
•
減少此類系列債務證券的任何到期金額。
​
•
減少該系列債務證券的本金總額，但修改或修改適用的契約需徵得其持有人的同意。
​
•
減少任何系列債務證券的本金總額，如果該系列債務證券的持有人同意放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約。
​
•
以對持有人造成不利影響的方式修改與適用契約項下的修改或豁免有關的條款的任何其他方面。
​
•
以對持有人產生不利影響的方式修改適用擔保人在該系列債務證券項下的付款義務的條款和條件(包括關於額外金額的條款和條件)。
​
•
免除該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件(但持有該系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因該系列債務證券加速而導致的付款違約除外)。
​
•
任何系列的債務證券或其擔保從屬於適用發行人或任何適用擔保人的任何其他義務。
​
•
解除任何適用的擔保(根據適用的契約除外)。
​
•
更改上述任何規定均需徵得適用債務證券持有人的同意。
​
更改需要多數人批准
經持有受其影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，適用發行人和受託人可修改適用的契據或該系列的債務證券，以增加或以任何方式更改或刪除適用契據的任何規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利；但在未經適用債務證券的每一持有人同意的情況下，適用發行人不能就適用的契約或該系列中所列的債務證券獲得付款違約的豁免或任何變更--變更需要一致批准。
更改不需要審批
第三類變更不需要適用的一系列債務證券的持有者投票或同意。這種類型僅限於適用契約中規定的澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對該系列債務證券的持有者產生不利影響，包括使任何契約的規定符合本招股説明書或任何適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的披露。
有關投票/同意的更多詳細信息
在進行表決或取得同意時，如果該系列相應債務證券的到期日因違約事件而加速至該日期，則適用發行人將使用在投票日到期和應付的本金金額。
 
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目錄
 
如果適用的發行人已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回，或如果該等債務證券已被受託人註銷或交付受託人註銷，則適用系列的債務證券將不被視為未償還，因此沒有資格投票。
適用發行人通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為債務證券持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果適用的發行人或受託人為任何系列債務證券的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有此類未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180個月內或發行人指定的較短期限內進行(如果設置了記錄日期，則由受託人指定)。適用的發行人可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。
滿意與解脱
在下列情況下，適用的契約將被解除，並對根據該契約發行的所有債務證券不再有效：
(1)
任一項：
​
(a)
此類契約項下所有經認證和交付的債務證券，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的此類契約項下的遺失、被盜或銷燬的債務證券，以及支付款項已以信託形式存放並隨後償還給適用發行人或從信託中解除的適用系列債務證券除外；或
​
(b)
在該契約下尚未交付受託人註銷的所有債務證券，(I)由於郵寄贖回通知或其他原因而到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)將在一年內被要求贖回，在每一種情況下，適用的發行人已不可撤銷地向受託人存放或安排將其作為信託基金存放在受託人，僅為該等債務證券的持有人的利益，以美元現金，不可贖回的美國政府債務或其組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償未交付受託人註銷的適用系列債務證券的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和至到期日或贖回日(視情況而定)的應計利息；
​
(2)
沒有發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續，或由於存款而將發生違約或違約事件，並且存款不會導致適用發行人是當事一方或受適用發行人約束的任何其他票據的違約或違約；
​
(3)
適用的發行人已支付或導致支付其根據適用的契約應支付的所有款項，包括所有到期和應付給受託人的款項；以及
​
(4)
適用的發行人已根據適用的契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付適用的一系列債務證券。
​
此外，適用的發行人必須向受託人交付其其中一名負責人的高級人員證書和受託人合理接受的大律師意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
失敗和契約失敗
每份契約規定，適用發行人和適用擔保人，在適用發行人或適用擔保人(S)處，對根據其發行的一系列債務證券的S期權：
 
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目錄
 
(1)
將被視為已分別就適用的一系列債務證券履行其義務(登記該等債務證券的轉讓或交換、在符合某些規定後替換被盜、遺失、銷燬或殘缺不全的債務證券的某些義務除外)(包括但不限於：提供受託人、適用的發行人或適用的擔保人可能要求的保證或彌償)，以及支付根據適用的契據到期並欠受託人的所有款項的義務、維持付款代理人和以信託形式持有某些款項以供付款的義務除外；或
​
(2)
不必遵守適用契約的某些限制性契諾(包括“-某些契諾-限制留置權”和“-某些契諾-合併、合併和出售資產”中描述的那些契約)，
​
在每種情況下，如果適用的發行人或適用的擔保人以信託方式向受託人存放(I)某一數額的資金，(Ii)美國政府的義務，即通過按照其條款就該系列債務證券按計劃支付本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供數額或(Iii)兩者的組合，在每種情況下都足以支付該等債務證券的全部本金和任何溢價和利息(以及當時已知的任何額外金額)，在根據適用的契約和此類債務證券的條款應付款的日期。
在根據上述第(1)款解除債務的情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)必須向受託人提交律師的意見，聲明：(A)適用的發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自該系列債務證券的最初發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，由於行使上述第(1)款下的選擇權，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的損益，並將繳納與沒有行使選擇權的情況下相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。在根據上述第(2)款解除債務的情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視情況而定)必須向受託人提交律師的意見，聲明適用系列債務證券的持有人將不會因行使上述第(2)款下的選擇權而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與沒有行使該選擇權的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。
環球證券
一系列債務證券可全部或部分以一個或多個全球證書的形式發行，發行人將這些證書存入適用的招股説明書補編中確定的託管機構。除非將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則不得轉讓全球證券，但作為一個整體除外：
•
由適用的託管機構向該託管機構的一名指定人提交；
​
•
託管機構本身的任何被指定人或另一被指定人；或
​
•
由保管人或後繼保管人的任何代名人或繼任者的任何代名人。
​
適用的招股説明書補編將説明與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計下列規定一般將適用於存託安排。
發行全球擔保時，全球擔保的保管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球擔保所代表的個別債務證券的本金金額分別記入在該保管人(“參與人”)有賬户的人的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由發行人直接提供和出售的，則由發行人指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於以下參與者或個人：
 
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目錄
 
通過參與者持有利益。對於參與人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行證券的實物交付。這些限制和法律可能會削弱我們在全球安全中轉移利益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人就適用契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者：
•
無權將任何基礎債務證券登記在其名下；
​
•
將不會收到或無權收到任何最終形式的標的債務證券的實物交割；以及
​
•
將不被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。
​
以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價和利息，將支付給作為代表這種債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。債務證券的發行人、擔保人、受託人、付款代理人或登記員將不對與保管人或任何參與人因全球擔保中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。
預期保管人或其代名人在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的任何本金、任何溢價或利息後，將立即將付款記入參與人的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球擔保本金中參與人各自受益利益的比例記入貸方。還預計，參與人向通過這些參與人持有的全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的制約。現在的情況是，為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有證券。這些付款將由這些參與者獨自負責。
如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，發行人可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果在適用的招股説明書補編中明確規定，全球證券中實益權益的所有人可以按照發行人、受託人和適用保管人可以接受的條件，接受該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中描述的任何限制的約束。在任何這種情況下，實益權益的所有人將有權獲得本金等同於實益權益的個別債務證券的實物交付，並有權以其名義登記債務證券。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。
Amcor plc次級債務契約下的從屬關係
Amcor plc次級債務證券和Amcor plc就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券提供的次級債務擔保，在Amcor plc次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務。Amcor plc作為發行方、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Amcor plc次級債務擔保人，不得在任何時候就Amcor plc次級債務證券或任何Amcor plc次級債務擔保項下的本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他應付金額支付任何款項
 
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目錄
 
在其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項發生違約時。如果作為發行人的Amcor plc或作為Amcor plc次級債務擔保人的Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一家在其優先債務全部清償之前支付了前款所述的任何款項，則此類付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務全數清償的條件下，如就Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保的持有人將取代Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。
Amcor plc次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor plc次級債務契約日期未償還的，還是以後發生的，用於借款(Amcor plc次級債務證券、Amui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券除外，(視屬何情況而定)或由與取得任何財產或資產(在正常業務過程中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(定義見Amcor plc次級債務契約)；
​
•
由Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
​
•
任何Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)根據利率互換、上限或類似對衝協議以及外匯合同、貨幣互換或類似協議承擔的債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時等同於Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保或從屬於Amcor plc次級債務擔保。
​
由於上述附屬條款，如果Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的資產被分配，Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回超過Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保的持有人。Amcor plc次級債務契約規定，根據Amcor plc次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。
我們將在任何要約出售Amcor plc次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過參考併入)最近一天Amcor plc和任何適用的Amcor plc次級債務擔保人的未償還優先債務的大致金額。
Afui次級債務契約下的從屬關係
Afui次級債務證券以及Afui對Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd的次級債務擔保
 
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目錄
 
在Afui次級債務契約規定的範圍內，次級債務證券和Bemis次級債務證券的償還權將分別從屬於Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務。Afui作為發行人、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Afui次級債務擔保人，不得在任何時間就其優先債務的本金或任何溢價、利息、贖回、利息或根據Afui次級債務證券或任何Afui次級債務擔保支付的任何其他款項進行支付。如果作為發行人的Afui或作為Afui次級債務擔保人的Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一個在其優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，該付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務已悉數清償的情況下，如就上述Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor plc次級債務證券或Afui次級債務擔保的持有人將取代Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。
Afui次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，不論是在Afui次級債務契約日期當日未償還的債務，還是後來發生的債務，因為借入的資金(Afui次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券除外)，或通過與收購任何財產或資產(庫存或在正常業務過程中獲得的其他類似財產除外)有關的票據或類似文書以其他方式證明，包括證券或用於支付與資本化租賃債券有關的資金(定義見Afui次級債務契約)；
​
•
由Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
​
•
任何Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)根據利率互換、上限或類似套期保值協議以及外匯合同、貨幣互換或類似協議承擔的債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時等同於Amcor plc次級債務證券或Amui次級債務擔保或附屬於Amcor plc次級債務擔保。
​
由於上述附屬條款，如果Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的資產因破產或破產而被分配，則Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些一般債權人(視屬何情況而定)可能會按比例收回超過Afui次級債務證券或Afui次級債務擔保的持有人。Afui次級債務契約規定，根據Afui次級債務契約的清償和清償以及法律上的無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。
我們將在任何要約出售Afui次級債務證券的招股説明書補充文件中列出(或通過引用併入)最近一天Afui和任何適用的Afui次級債務擔保人的優先債務的大約未償金額。
 
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目錄
 
Amcor UK次級債務契約下的從屬關係
Amcor UK次級債務證券和Amcor UK就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券提供的次級債務擔保，在Amcor UK次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務。Amcor UK作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Amcor UK次級債務擔保人，不得在任何時間就其優先債務的本金或任何溢價、利息、贖回、利息或任何其他根據Amcor UK次級債務證券或任何Amcor UK次級債務擔保應付的款項支付任何款項。如果作為發行人的Amcor UK或作為Amcor UK次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis的任何一方在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，則此類付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在全數償付Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債項的條件下，如就Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債項作出任何該等付款，則Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保的持有人將取代Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。
Amcor UK次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor UK次級債務契約日期未償還的，還是以後發生的，用於借款(Amcor UK次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券除外，(視屬何情況而定)，或由與取得任何財產或資產(在正常業務運作中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書以其他方式證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(一如Amcor UK次級債務契約所界定者)；
​
•
由Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
​
•
任何Amcor UK、Amcor plc、Afui‘s、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)根據利率互換、上限或類似對衝協議以及外匯合同、貨幣互換或類似協議承擔的債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時與Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保同等或從屬於Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保。
​
由於上述附屬條款，如果Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的資產被分配，Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回超過Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保持有人的金額。Amcor UK次級債務契約規定，附屬條款將不適用於根據 以信託形式持有的現金、財產和證券
 
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目錄
 
Amcor UK次級債務契約的清償和解除以及法律上的無效條款。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。
我們將在任何要約出售Amcor UK次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過參考併入)最近一天Amcor UK和任何適用的Amcor UK次級債務擔保人的未償還優先債務的大致金額。
Amcor Pty Ltd次級債務契約下的從屬關係
Amcor Pty Ltd次級債務證券和Amcor Pty Ltd就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券和Bemis次級債務證券提供的次級債務擔保，在Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis的所有優先債務的償還權上，將分別從屬於Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis的所有優先債務。Amcor Pty Ltd作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis作為Amcor plc次級債務擔保人，不得在任何時間就其優先債務的本金或任何溢價、利息、贖回、利息或任何其他根據Amcor Pty Ltd次級債務證券或任何Amcor Pty Ltd次級債務擔保應付的款項支付任何款項。如果作為發行人的Amcor Pty Ltd或作為Amcor Pty Ltd次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis中的任何一家在其優先債務全部清償之前支付了上述任何款項，該等付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務獲得全數償付的條件下，如就Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，則Amcor Pty Ltd次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務擔保的持有人將取代Amcor Pty Ltd，Amcor plc，Amcor plc的優先債務擔保持有人的權利。Afui、Amcor UK或Bemis，視情況而定。
Amcor Pty Ltd.次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor Pty Ltd次級債務契約日期未償還的，還是以後發生的，用於借款(Amcor Pty Ltd次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Bemis次級債務證券除外，(視屬何情況而定)或由與取得任何財產或資產(在正常業務運作中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書以其他方式證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(一如Amcor Pty Ltd.附屬債務契據所界定者)；
​
•
由Amcor Pty Ltd.、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；
​
•
任何Amcor Pty Ltd.、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視具體情況而定)根據利率互換、上限或類似套期保值協議以及外匯合同、貨幣互換或類似協議承擔的債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Amcor Pty Ltd.、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算權利上等同於Amcor Pty Ltd次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務擔保。
​
 
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目錄
 
由於上述附屬條款，如果Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的資產被分配，Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回超過Amcor Pty Ltd次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務擔保的持有人。Amcor Pty Ltd次級債務契約規定，根據Amcor Pty Ltd次級債務契約的清償和清償以及法律上的無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。
我們將在任何要約出售Amcor Pty Ltd次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過參考併入)Amcor Pty Ltd和任何適用的Amcor Pty Ltd次級債務擔保人最近一天的每一筆優先債務的大約未償金額。
Bemis次級債務契約下的從屬關係
Bemis次級債務證券和Bemis就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券和Amcor Pty Ltd次級債務證券提供的次級債務擔保，在Bemis次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd的所有優先債務。Bemis作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd作為Bemis次級債務擔保人，任何人不得在任何時間就Bemis次級債務證券或任何Bemis次級債務擔保的本金或任何溢價、利息、利息或任何其他應付款項支付任何本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項。如果作為發行人的Bemis或作為Bemis次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd中的任何一家在其所有優先債務全部清償之前支付了上述任何款項，此類付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在全數償付Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的優先債務的條件下，如就Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，則Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保的持有人將取代Bemis、Amcor plc、Amcor plc的優先債務證券持有人的權利。Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd，視情況而定。
Bemis次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的所有債務，不論是在Bemis次級債務契約日期當日未償還的，還是在以後發生的，因為借入的資金(Bemis次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務證券除外)，或以與收購任何財產或資產(庫存或在正常業務過程中獲得的其他類似財產除外)有關的票據或類似文書證明，包括證券或用於支付與資本化租賃債券有關的資金(定義見Bemis次級債務契約)；
​
•
由Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
​
•
任何Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd.(視具體情況而定)根據利率互換、上限或類似對衝協議以及外匯合同、貨幣互換或類似協議承擔的債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。
​
 
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“高級負債”不包括：
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清盤時與Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保同等或從屬於Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保。
​
由於上述附屬條款，如果Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的資產因破產或破產而被分配，Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回比Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保持有人更多的資金。BEMIS次級債務契約規定，根據BEMIS次級債務契約的清償和清償以及法律上的無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。
我們將在要約出售Bemis次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過引用併入)每個BEMI和任何適用的BEMI次級債務擔保人近期未償還的優先債務的大約金額。
保證
在每項擔保下，適用擔保人將無條件地保證到期並應按時支付適用債務證券的本金、利息(如有)、保費(如有)以及適用契據項下的所有其他應付款項，無論是在到期時，根據強制性或選擇性贖回或償還、加速或其他方式，在任何適用的寬限期或通知要求之後的每種情況下，根據適用債務證券的條款。
每個擔保人在擔保下的義務將是無條件的，無論適用的債務證券的可執行性如何，在這些債務證券和適用的契約下的所有義務得到履行之前，擔保人的義務將不會解除。如果發生影響債務證券的違約事件而沒有首先起訴適用的發行人，則適用債務證券的持有人可根據適用擔保直接向適用擔保人提起訴訟。
轉換權
適用的招股説明書附錄將説明所發行的債務證券可轉換為Amcor plc普通股或其他證券的條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換將由適用的發行人選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回這些債務證券時影響轉換的條款。
適用法律
適用發行人和適用擔保人可不時發行的契約、任何債務證券和相關擔保，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不考慮該州的法律衝突原則，該衝突原則將允許或要求適用該州以外的司法管轄區的法律，但前提是，管理適用契約和由Amcor plc發佈的任何債務證券和擔保的授權和執行的所有事項將受澤西州貝利威克法律的管轄和解釋。有關授權和籤立適用契約以及由Afui簽發的任何債務證券和擔保的所有事項，將受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋；關於授權和籤立適用契約以及由Amcor UK簽發的任何債務證券和擔保的所有事項，將受英格蘭和威爾士法律管轄並按照英格蘭和威爾士法律解釋；所有關於授權和籤立適用契約以及由Amcor Pty Ltd.簽發的債務證券和擔保的事項
 
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目錄
 
將受澳大利亞聯邦和維多利亞州法律管轄並按照該州法律解釋，而有關授權和籤立適用契約以及BEMI簽發的任何債務證券和擔保的所有事項將受密蘇裏州法律管轄並根據密蘇裏州法律解釋。
同意送達進程
契約規定，每個適用的發行人和適用的擔保人都不可撤銷地指定CT Corporation作為其在任何法律訴訟或法律程序中的授權代理，以送達因適用的契約引起的或與適用的契約有關的任何法律訴訟或訴訟程序，以及適用的發行人和適用的擔保人可能不時在曼哈頓區、紐約市和紐約州的任何聯邦或州法院發行的任何債務證券或相關擔保，並且適用的發行人和適用的擔保人將各自不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。
關於受託人的問題
德意志銀行美國信託公司是每份契約的受託人。除其他事項外，契約規定，適用發行人及適用擔保人將共同及個別賠償受託人及其董事、高級職員及僱員的任何申索、損失、法律責任或開支，包括受託人因接受或管理適用契約所產生的信託而招致的税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，而該等受託人並無疏忽、惡意或故意的不當行為。
某些定義
就本説明而言，債務證券和擔保：
“賬目”指根據美國公認會計原則按綜合基準編制的本集團綜合財務狀況表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同任何該等綜合財務報表所附或擬一併閲讀的報告(包括董事報告及核數師報告)及附註。
“營業日”是指除週六、週日或紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何日子。
“租賃會計準則變更”指租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)，以及(如適用)AASB AAS 16(租賃)的生效日期，並於FASB會計準則彙編842生效之日視為已發生。
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件。
“股權”是指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益，不論是否有表決權，或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利；但在轉換前，可轉換為股權的債務證券不構成股權。
“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編840，租賃項下的美國公認會計原則的“融資租賃”。
“集團”指Amcor plc及其子公司作為一個整體。
“對衝協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價進行結算的任何協議
 
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經濟、財務或定價風險或價值的指數或衡量，或任何類似交易或前述交易的組合；但根據任何員工股份或紅利計劃發行的任何期權、權利或股份，包括任何影子權利或影子股份，或規定僅因本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的任何類似計劃，不得為對衝協議。
“負債”是指，就任何人而言，該人就任何財務通融而借入或籌集的款項或以其他方式產生的所有債務，不論是現在的或將來的、實際的或或有的，包括(A)以承兑或背書方式以承兑或背書方式籌集的款項；(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(不論是實際的或或有的、現有的或將來的)，或由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的債務，(C)該人根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設有關安排已結清)應付的淨額；。(D)就該人的可贖回優先股權益而承擔的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)或該人因回購該人的任何股權而招致的任何責任；。(E)該人負有法律責任的融資租約下的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)；。(F)任何負債(不論是實際的或有的、或有的、(G)就代表該人開立或開立的任何信用證而言，(G)該人就任何資產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務，以及(I)延期超過90天的任何相關債務，或(Ii)如果就貿易債權人而言，超過有關市場內買賣的正常付款期限(但不包括因真誠地競購此種購買而產生的任何遞延金額)，(H)該人可能負有責任的金額(無論是實際的還是或有的，(I)該人以現金或現金以外的代價發行的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具所證明的所有債務，而該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份須負法律責任；(J)該人就票據、匯票、商業票據或其他金融工具所負的義務；及(K)任何債務(不論是實際的或或有的，現在或將來)指根據該人訂立的任何票據而欠下的款項，該票據主要是作為籌集資金的一種方法，在本定義中未作其他提及。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。
就任何資產而言，“留置權”是指(A)該等資產的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或資本租賃或所有權保留協議(在正常業務運作中按正常商業條款與賣方訂立的任何所有權保留協議除外)所享有的權益。
“有限追索權債務”是指公司或任何子公司為公司或其子公司的項目或建議項目的創建或開發提供資金而產生的債務，但該有限追索權債務的條款中規定：
(a)
受惠於該等債務的人(“相關人士”)無權針對本公司或該附屬公司(視何者適用而定)或本公司或該附屬公司(如適用)的項目資產執行其權利或補救措施(包括違反任何陳述、擔保或義務)，但為執行僅附屬於該項目資產的留置權並確保相等於本公司或該附屬公司的項目資產價值較小者的金額，則不在此限。適用的由該留置權擔保的債務以及由該留置權擔保的債務金額；和
​
(b)
有關人士不得或有權(I)行使任何權利或補救，或要求付款或償還，但上述(A)條所準許的除外。
​
 
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目錄
 
(Br)從本公司或任何附屬公司收取任何款項(包括違反任何陳述或擔保或責任)，(Ii)除上文(A)段所準許的情況外，展開或執行鍼對本公司或任何附屬公司的任何法律程序，或(Iii)申請將本公司或任何附屬公司清盤，或在清盤中證明本公司或任何附屬公司的清盤，以致有關人士就該等債務或該留置權所擔保的項目資產的唯一追索權。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要附屬公司”指於任何日期(I)佔本公司及其附屬公司截至該日期綜合總資產的5%以上(根據美國公認會計原則釐定)或(Ii)佔本公司及其附屬公司上一會計年度根據美國公認會計原則釐定的綜合收入的5%以上的任何附屬公司(包括該附屬公司的任何繼承人)。
“項目”指由本公司或任何附屬公司承擔或擬承擔的任何項目或發展項目，涉及(A)收購資產或財產，(B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。
“項目資產”係指(A)本公司或任何附屬公司與創建或開發本公司或該附屬公司的項目或建議項目有關的任何資產或財產，包括源自該項目、由該項目生產或與該項目有關的本公司或該附屬公司(視情況而定)的任何資產或財產，及(B)由該附屬公司的直接母公司持有的任何附屬公司的任何繳足股款股份或其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該項目或建議項目的業務外，並無經營任何業務；及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外，該附屬公司的該等直接母公司並無追索權。
“附屬公司”，就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，其中該人或其一個或多個子公司或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或有表決權的權益，以使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，及(B)如任何合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士及其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下可以而且通常會採取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。
“有形資產總額”是指於任何日期，(A)於本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)減去(I)受任何有限追索權債務留置權所規限的所有項目資產的總值及(Ii)本集團最近賬目所反映(或衍生)的有限追索權債務本金總額，兩者以較小者為準。加上(C)本公司從任何股本發行中收取的現金收益淨額，在該等賬目所載最近一份資產負債表的日期後及該日期或該日期之前結清。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“美國政府債務”是指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，美國的全部信用和信用被質押，且發行人不能選擇收回這些債務。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能以以下任何一種方式(或以任何組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：
•
通過承銷商、經銷商或再營銷公司；
​
•
直接面向一個或多個採購者，包括有限數量的機構採購者；
​
•
通過代理；
​
•
上述分發方法的任意組合；或
​
•
適用的招股説明書附錄中描述的任何其他分銷方法。
​
除承銷商外，任何此類交易商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。根據證券法，承銷商、交易商、再營銷公司或代理商在銷售或轉售證券時收到的任何折扣或佣金，美國證券交易委員會均可視為承銷折扣和佣金。
此外，我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果任何適用的招股説明書副刊表明，與此類交易有關的，第三方可以根據本招股説明書和該適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和該適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis或其他公司借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis也可以將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在發生質押違約的情況下，出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的質押證券。
本招股説明書所涉及證券的發售條款將在任何適用的招股説明書補充或補充文件中闡明，其中將包括：
•
所發行證券的類型和條款；
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•
證券價格；
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•
出售證券給我們的收益；
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•
證券上市的證券交易所的名稱；
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•
承銷商、交易商、再營銷公司或代理商的名稱及其各自承銷或購買的證券金額；
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•
任何承保折扣、代理費或對承銷商或代理人的其他補償；以及
​
•
任何可能允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠。
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如果使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個單獨行動的承銷商直接向公眾發行。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的義務將受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了所有這些證券，則承銷商將有義務購買所有這些證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
如果在任何證券的銷售中使用交易商作為委託人，這些證券將由交易商作為委託人收購，並可能不時在一筆或多筆交易中以不同的價格轉售，轉售價格由交易商在轉售時確定。任何交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中就所提供的證券作出規定。
 
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目錄​
 
如果在任何適用的招股説明書附錄中註明，證券也可以由一家或多家公司根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式發行和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或我們的代理人(視情況而定)。將確定任何再營銷公司，其與我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的協議條款(如果有)及其補償將在任何適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為承銷商，這一術語在《證券法》中與其所註明的證券有關。
證券可以由我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。對於由我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis直接銷售的證券，不會涉及任何承銷商或代理人。我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis向該等代理人支付的任何佣金，以及參與發售或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人，均將在任何適用的招股説明書附錄中列明。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
[br}吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價加上應計利息(如果適用)，按照延遲交付合同的規定，在未來的特定日期付款並交付與本招股説明書和適用的招股説明書增刊或增刊相關的證券。這些合同將僅受適用的招股説明書補編中所列條件的約束，適用的招股説明書補編將規定徵求這些合同應支付的佣金。
根據與我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis簽訂的協議，代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能有權獲得我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或他們可能被要求支付的款項。代理、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的所有證券都將是新發行的，沒有建立交易市場。吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)可選擇在一個或多個交易所上市任何證券，但除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均無義務這樣做。此外，承銷商將沒有義務在任何證券上做市。不能對任何證券的交易活動或流動性給予任何保證。
任何承銷商均可根據《交易法》下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
專家
Amcor plc截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度的綜合財務報表參考Amcor plc於2020年3月9日提交的當前8-K表格報告併入本招股説明書，該報告是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。
本招股説明書中包含的Amcor plc(前身為Amcor Limited)截至2018年6月30日及截至2018年6月30日的兩個年度各年度的合併財務報表
 
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目錄​
 
參考Amcor plc於2020年3月9日提交的當前8-K表格報告，已根據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告將其納入其中，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。
Bemis Company，Inc.的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考Bemis Company，Inc.的S截至2018年12月31日的10-K表格年報納入本招股説明書，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。
法律事務
對於紐約州法律的某些事項，澳大利亞悉尼的Sidley Austin、密蘇裏州法律的某些事項的Armstrong Teasdale、澤西州的Ogier(Jersey)LLP、澳大利亞悉尼的Gilbert+Tobin以及英國倫敦的Sidley Austin LLP就某些英國法律事項，將由澳大利亞悉尼的Sidley Austin，以及英國倫敦的Sidley Austin LLP，為我們傳遞證券的有效性。
 
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目錄
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$500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465923062249/lg_amcor-4clr.jpg]
Amcor Finance(USA)，Inc.
2033年到期的5.625有擔保的優先債券
關於付款的全額和無條件擔保
每個人的本金和利息
Amcor plc
Amcor UK Finance plc
Amcor Pty Ltd
Amcor Flexible North America，Inc.
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招股説明書副刊
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摩根大通美國銀行證券 花旗集團 富國銀行證券
德意志銀行證券瑞穗 加拿大豐業銀行
道明證券意大利聯合信貸銀行資本市場
​ 西班牙對外銀行 ​ ​
法國巴黎銀行
​ ​ 滙豐銀行 ​ ​ ING ​ ​
PNC Capital Markets LLC
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2023年5月17日
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