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華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 19 日（2023年5月17日)

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

2023 年 5 月 19 日，Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈了其 2023 年第一季度的財務和經營業績。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供，該報告全文以引用方式納入此處。

 

公司將於2023年5月19日舉行電話會議，討論其2023年第一季度的財務和經營業績，在此期間，公司將提供業務的最新情況。

 

公司在新聞稿、關於其2023年第一季度財務和經營業績的投資者陳述（“投資者簡報”）以及電話會議中提到了未按照美國公認會計原則（“GAAP”）提出的財務指標。新聞稿中包含了這些非公認會計準則財務指標與最接近的可比公認會計準則財務指標的對賬情況。該公司認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它們允許將其2023年第一季度的業績與去年同期的表現進行更直接的比較。非公認會計準則財務指標是對公司根據公認會計原則編制的報告的業績的補充，而不是其替代方案。簡明合併運營報表提供了與公認會計原則的對賬情況。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項中包含的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已歸檔”，也不得以提及方式被視為已納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件, 除非在此類備案中以具體提及的方式明確規定.

 

 

在新聞稿中，公司宣佈，除其他外，現年42歲的邁克爾·博恩已被任命為公司執行副總裁兼首席財務官，自2023年6月12日起生效。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，該附錄全文以引用方式納入此處。

 

Baughn 先生在 Kohl's Corporation 工作了超過 15 年，擔任過各種職務，其財務組織中的責任越來越大，包括自 2021 年 7 月起擔任財務執行副總裁兼財務主管，2018 年 4 月至 2021 年 7 月擔任財務高級副總裁兼財務主管，2015 年 6 月至 2018 年 4 月擔任財務副總裁。

 

在被任命為執行副總裁兼首席財務官後，Baughn先生的基本工資將定為每年65萬美元，其目標年度股權激勵機會將定為基本工資的200％（20％以授予之日起三年的限制性股票單位（“RSU”）分配，60％以績效股票單位（“PSU”）交付，20％為等期歸屬的非法定股票期權在三年內，在每種情況下都需要在歸屬日期之前繼續就業），其目標是每年現金激勵機會將定為其基本工資的85％（在2023財年，應按比例向博恩先生支付年度現金激勵，但無論如何不得少於其基本工資85％的按比例分配的部分，或者如果更大，則等於根據2023財年的實際業績計算的年度現金激勵機會的按比例分配的部分）。自2023年6月12日起，博恩先生將獲得年度股權激勵補助金（自授予之日起三年內授予20％的限制性股權激勵基金，60％在2023-25年長期績效期（按比例分配）的PSU中發放，20％的非法定股票期權在三年內分期分配，每種情況都需要在歸屬日期之前繼續受僱）。博恩先生還將獲得60萬美元的簽約現金補助金，其中30萬美元將在其入職之日後的90天內支付，其餘的30萬美元將在其入職一週年後的90天內支付；以及價值60萬美元的RSU補助金，只要博恩先生通過每筆補助金持續受僱於公司，該補助金將在自撥款之日起的兩年內發放週年紀念日。

 

Baughn先生與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係。Baughn先生在根據S-K法規第404（a）項必須披露的任何關聯方交易中沒有直接或間接的重大利益。

 

正如先前在2023年2月21日披露的那樣，羅伯特·希金博瑟姆將停止擔任臨時首席財務官，自2023年6月11日起生效，並繼續擔任投資者關係和財務規劃與分析高級副總裁，向博恩先生彙報。

 

 

在2023年5月17日舉行的公司年度股東大會（“年會”）上，股東批准了經修訂和重述的2007年股票激勵計劃（“計劃”）和2023年Foot Locker員工股票購買計劃（“ESPP”）。該計劃和ESPP的條款和條件摘要分別可在2023年委託書的第101-110頁和第111-114頁上找到。該計劃和ESPP的副本分別作為2023年5月17日提交的S-8表格註冊聲明（“S-8表格”）的附錄10.1和10.2提交，該聲明全文以引用方式納入此處。

 

 

在年會上，股東們對以下五項提案進行了表決。有關提案的更多信息，請參閲 2023 年委託聲明，其相關部分以引用方式納入此處。

 

截至2023年3月20日，即公司年會的記錄日期，共有93,429,371股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），已發行並有權在年會上投票。在年會上，72,697,651股普通股由親自或由代理人出席，因此已達到法定人數。

 

提案 1.關於選舉十名董事會（“董事會”）候選人的提案，每名候選人的任期為一年，將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿，對該提案的投票如下所示：

 

 

根據上述投票，理事會的十名被提名人均正式當選。

 

提案 2.關於在諮詢基礎上批准公司指定執行官（“NeO”）薪酬的提案，對該提案的投票如下所示：

 

 

根據上述投票，NEO的薪酬獲得批准。

 

提案 3.關於批准該計劃的提案，對提案投了贊成票，如下所示：

 

 

根據上述表決，該計劃獲得批准。該計劃的副本作為S-8表格的附錄10.1提交，該附錄全文以引用方式納入此處。

 

提案 4.關於批准ESPP的提案，對該提案投了贊成票，如下所示：

 

 

根據上述投票，ESPP 獲得批准。ESPP 的副本作為 S-8 表格的附錄 10.2 提交，該附錄全文以引用方式納入此處。

 

 

提案 5.關於批准任命畢馬威會計師事務所為公司2023財年獨立註冊會計師事務所的提案，該提案的投票如下所示：

 

 

根據上述投票，KPMG LLP為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所的任命獲得正式批准。

 

項目 7.01。法規 FD 披露。

 

在發佈新聞稿的同時，公司還發布了投資者簡報。投資者演示文稿可在公司網站investors.footlocker-inc.com的 “投資者關係” 部分查閲，作為本8-K表最新報告的附錄99.2列入，該報告全文以引用方式納入此處。公司網站上的信息不是也不會被視為本8-K表最新報告的一部分，也不會被視為公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

 

就《交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項中包含的信息，包括附錄99.1和99.2，不應被視為 “已存檔”，也不應受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類申報中明確提及。

 

 

 

 

簽名

 

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。