目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
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或 | |
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空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。 |
對於從日本到日本的過渡期,英國政府和日本政府之間的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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中華人民共和國 |
(主要執行辦公室地址) |
|
聯繫人: 首席財務官 + 中華人民共和國 |
*(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 9698 | 香港聯合交易所有限公司 | ||
|
|
*投資者不得用於交易,僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類A類普通股的美國存托股份。
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無 |
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無 |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
班級名稱 |
| 流通股數量 |
截至2020年12月31日,A類普通股已發行。 | ||
截至2020年12月31日,B類普通股已發行 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是⌧
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速的文件管理器設置☐ | 非加速文件管理器:☐ | 新興成長型公司:中國☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†表示,術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17.☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
萬國數據
表20-F年度報告
截至2020年12月31日的財年
第一部分 | 6 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 | |
項目2. | 報價統計數據和預期時間表 | 6 | |
項目3. | 關鍵信息 | 6 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 74 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 131 | |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 131 | |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 162 | |
項目7. | 大股東及關聯方交易 | 180 | |
第8項。 | 財務信息 | 184 | |
第9項。 | 報價和掛牌 | 185 | |
第10項。 | 附加信息 | 186 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 193 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 194 | |
第二部分。 | 198 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 198 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 198 | |
第15項。 | 控制和程序 | 200 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 201 | |
項目16B。 | 道德準則 | 201 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 201 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 201 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 202 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 202 | |
項目16G。 | 公司治理 | 202 | |
項目16H。 | 煤礦安全 | 204 | |
第三部分。 | 204 | ||
第17項。 | 財務報表 | 204 | |
第18項。 | 財務報表 | 204 | |
第19項。 | 展品索引 | 205 |
i
目錄表
適用於表格20-F的本年度報告的公約
除非我們另有説明,否則本年度報告中的表格20-F中提及:
● | 《2019年中華人民共和國外商投資法》是2019年3月全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行; |
● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表八股A類普通股,“美國存託憑證”指的是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “承諾區域”是指根據有效的客户協議承諾給客户的我們服務區域的那部分; |
● | “為未來發展保留的面積”是指我們通過不同方式為潛在的未來開發獲得的估計淨樓面面積,包括我們根據與地方政府達成的具有約束力的框架協議獲得或預期獲得的綠地和棕地、我們在擁有的土地上專門建造的建築外殼、以及我們就其收購或租賃達成協議、意圖改建或重新開發為數據中心、但未在積極建設中的現有建築物; |
● | “服務面積”是指已準備好投入使用的數據中心(或數據中心階段)的整個淨建築面積; |
● | “預先承諾的區域”是指我們正在建設的區域中,根據有效的客户協議預先承諾給客户的部分; |
● | “在建面積”是指正在積極建設但尚未達到投入使用階段的數據中心(或數據中心的一期)的整個淨建築面積; |
● | “已使用面積”是指根據有效的客户協議條款承諾給客户併產生收入的我們服務區域的那部分; |
● | “章程”或“章程”是指本公司於2016年10月18日通過並於2016年11月7日生效的公司章程(經不時修訂); |
● | “建設-運營-移交數據中心”或“B-O-T數據中心”是指我們承諾為特定客户建設和運營的數據中心,供其獨家使用,並在合同期限結束時移交給此類客户; |
● | “B-O-T合資數據中心”是指B-O-T數據中心,我們打算將其股權出售給我們的合資夥伴GIC; |
● | “運營商中立”或“雲中立”分別是指不擁有、運營或綁定到任何一個網絡或雲服務提供商的數據中心; |
● | “銀監會”係指中國銀保監會; |
● | “中央結算系統”指由香港交易所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
● | 《82號通知》是關於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》; |
1
目錄表
● | “A類普通股”是指我公司股本中的A類普通股,每股面值0.00005美元,賦予A類普通股持有人對在我們的股東大會上提交的任何決議每股一票的投票權; |
● | “B類普通股”是指本公司股本中的B類普通股,每股面值0.00005美元,賦予本公司加權投票權,使得B類普通股的持有人有權在本公司股東大會上提交的決議中享有每股20票的投票權,決議的目的是(I)選舉或罷免簡單多數或六名董事;以及(Ii)對我們的公司章程進行任何會對B類股東的權利產生不利影響的變化,並且可以轉換為A類普通股,並在某些情況下自動轉換為A類普通股; |
● | “承諾率”是指承諾使用的面積與服務面積的比率; |
● | “公司(Wump)條例”適用於不時修訂或補充的“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章); |
● | 除文意另有所指外,“控股股東”一詞適用於Mr.Huang和STT GDC; 該詞具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義; |
● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; |
● | “數據中心運營管理平臺”是我們開發和運營的平臺,它提供了數據中心運營績效的多方面實時信息; |
● | “DTC”指的是存託信託公司、美國股權證券的中央簿記結算和交收系統以及我們的美國存託憑證清算系統; |
● | “實體清單”是指由美國或美國商務部維護的清單,其中列出了據信參與、或構成重大風險、參與違反美國國家安全或外交政策利益的活動的外國實體,以及禁止獲得受美國出口管理條例(“EAR”)約束的部分或全部物品的外國實體; |
● | “外國私人發行人”指的是美國交易所法案規則3b-4中定義的術語; |
● | “GDS北京”是指北京萬國長安科技有限公司,一家於2006年5月30日在中國成立的有限責任公司,是Management HoldCo的全資子公司; |
● | “萬國數據”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指萬國數據,一家於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在上下文需要的情況下,不時指其合併子公司及其合併關聯實體,包括其可變利益實體及其子公司; |
● | GDS投資公司是指GDS(上海)投資有限公司(前身為上海保税區GDS管理有限公司),於2015年12月30日在中國成立的有限責任公司,是我們的全資間接子公司; |
● | “GDS上海”係指上海舒安數據服務有限公司,2011年5月4日在中國成立的有限責任公司,是Management HoldCo的全資子公司; |
● | “GDS蘇州”是指環球數據解決方案有限公司,一家於2000年9月30日在中國成立的有限責任公司,是GDS北京公司的全資子公司; |
● | “GIC”是指新加坡主權財富基金GIC Private Limited; |
2
目錄表
● | “總樓面面積”是指我們擁有的建築物的內部總面積,或我們出租的建築物的租賃總面積; |
● | “本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司(包括可變利益實體); |
● | “港幣”、“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣; |
● | “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港; |
● | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
● | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司; |
● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
● | “國際數據中心”是指互聯網數據中心; |
● | 《併購規則》是商務部、國資委、國家統計局、中國證監會、國家工商總局、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《關於境外投資者併購境內企業的規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日由商務部進一步修訂; |
● | “澳門”是指中華人民共和國的澳門; |
● | 管理控股公司為上海鑫萬企業管理有限公司,於2019年10月16日在中國成立的有限責任公司;截至2021年3月31日,管理控股公司的股東為陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、安迪·文峯Li(總法律顧問、合規官、公司祕書)和王琦(雲和網絡業務負責人);這些股東是由我公司董事會指定的; |
● | “組織章程大綱”或“組織章程大綱”指本公司的組織章程大綱(經不時修訂); |
● | “工信部”是指工業和信息化部; |
● | “商務部”係指中華人民共和國商務部; |
● | “遷入期”是指從根據特定客户協議承諾的部分區域成為已使用區域開始,到根據該客户協議承諾的所有區域成為根據該客户協議仍然有效的條款而使用的區域時結束的時間段; |
● | “Mr.Huang”是指本公司創始人、董事長、首席執行官、控股股東Huang先生; |
● | “納斯達克”是面向全球的納斯達克市場; |
● | “發改委”是指國家發展和改革委員會; |
● | 《負面清單(2020)》是指最近一次由商務部和國家發改委於2020年6月23日聯合發佈,並於2020年7月23日起施行的經不時修改、補充或以其他方式修改的外商投資准入特別管理措施(負面清單); |
3
目錄表
● | “淨佔地面積”是指每個數據中心內的計算機機房的內部總面積,客户可在其中容納、供電和冷卻其計算機系統和網絡設備; |
● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.00005美元; |
● | “中國人民銀行”是人民的中國銀行; |
● | “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會; |
● | “中華人民共和國政府”或“國家”是指中華人民共和國中央政府,包括所有政治區(包括省、市和其他地區或地方政府實體)及其機關,或視上下文而定,其中任何一個; |
● | “預承諾率”是指預承諾面積與在建面積的比率; |
● | “主要股份登記處”為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司; |
● | “PUE”是指電力使用的有效性; |
● | PUE比率是電力使用效率比率,是用來確定數據中心能效的指標;它是通過將數據中心消耗的總電力除以客户直接操作其數據中心內的IT系統的總電力來確定的; |
● | “準備投入服務”是指已通過調試和測試,獲得政府批准運營的數據中心(或數據中心的一期), 電力供應充足,並有一個或多個設備齊全的計算機房,隨時可供客户使用; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣; |
● | “外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局,即中華人民共和國負責外匯管理事務的政府機構,包括適用的地方分局; |
● | 《外匯局第37號通知》是外匯局自2014年7月4日起發佈的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》; |
● | “國家工商行政管理總局”係指中華人民共和國國家工商行政管理總局,現為中華人民共和國國家市場監管總局; |
● | “國資委”是指國務院國有資產監督管理委員會; |
● | “全國人民代表大會常務委員會”是指中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會; |
● | “美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的; |
● | “自主開發的數據中心”是指由我們運營的數據中心,我們要麼從頭開始專門建造,要麼從專門為我們建造的外殼發展起來,要麼從現有建築改建,要麼收購, 或根據與特定客户的聯繫建設、運營和移交,不包括B-O-T合資數據中心; |
● | “證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章); |
4
目錄表
● | “股東”是指普通股和美國存託憑證的持有人; |
● | “平方米”指的是平方米; |
● | “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局; |
● | “國務院”是指中華人民共和國國務院; |
● | “STT GDC”是指STT GDC Pte。於2012年11月21日在新加坡註冊成立的私人有限責任公司,以及STT通信有限公司的全資附屬公司,而STT通信有限公司則是新加坡科技電訊私人有限公司的全資附屬公司。有限公司; |
● | “收購守則”指香港證券及期貨事務監察委員會發出的收購、合併及股份回購守則; |
● | “第三方數據中心”是指我們從其他數據中心提供商那裏批發租用並用於向客户提供數據中心服務的由我們運營的數據中心淨建築面積; |
● | “一級市場”是指上海、北京、深圳、廣州、香港、成都、重慶等城市及周邊地區; |
● | “承諾總面積”為承諾面積和預先承諾面積之和; |
● | “聯合王國”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國; |
● | “美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區; |
● | “美國交易所法案”是指1934年修訂的美國證券交易法,以及根據該法案頒佈的規則和條例; |
● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則; |
● | “美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其下頒佈的規則和條例; |
● | “美元”或“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “使用率”是指使用面積與使用面積之比; |
● | “可變利益實體”,“VIE”或“VIE”是指我們的可變利益實體,由中國公民或由中國公民擁有的持有VATS許可證或其他業務經營許可證或批准的中國實體(如適用)100%擁有,其中外國投資受到限制或禁止,並根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中,就像它們是我們的全資子公司一樣; |
● | “增值税”是指增值税;除另有説明外,本年度報告中的所有金額均不包括增值税; |
● | “增值税”是指增值電信業務; |
● | “VIE結構”或“與合併VIE的合同安排”是指可變利益實體結構;以及 |
● | “外商獨資企業”是指在中國註冊成立、由我公司直接或間接全資擁有的外商獨資企業。 |
5
目錄表
除非另有特別説明或文意另有所指外,凡提及我們的普通股,均不包括在(I)行使我們的股份獎勵計劃下已發行的認股權、(Ii)轉換我們的可轉換優先票據及(Iii)轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。
本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換,僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中設定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
本年度報告包括我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,股票代碼為“GDS”。我們的普通股在香港證券交易所上市,股票代碼為“9698”。
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
第二項:提供統計數據和預期時間表
不是必需的。
第三項:提供關鍵信息。
A. | 選定的財務數據 |
下文所列選定的綜合財務數據應與“項目5.經營和財務審查及展望”以及本年度報告其他部分所列財務報表和報表附註一併閲讀。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本年度報告其他部分所包括的經審核綜合財務報表。我們將截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的選定綜合經營報表數據以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據,如下所述,從本20-F表中未包括的經審計綜合財務報表中得出。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
我們採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號,租賃(主題842)(《ASC 842》),2019年1月1日,採用修改後的追溯法。因此,截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度財務數據沒有重述,這影響了同比可比性。有關採用新租賃標準的更多詳細信息,請參閲合併財務報表附註2。
6
目錄表
我們採用了ASU編號2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)於2018年1月1日生效,並適用累積效果法--即確認初步適用ASC 606的累積效果是對2018年1月1日累計赤字期初餘額的調整。我們選擇僅將此指導追溯應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬股,不包括每股收益和每股收益數據) | |||||||||||
綜合運營報表數據: | ||||||||||||
淨收入 | 1,055,960 | 1,616,166 | 2,792,077 | 4,122,405 | 5,738,972 |
| 879,536 | |||||
收入成本 | (790,286) | (1,207,694) | (2,169,636) | (3,079,679) | (4,188,521) |
| (641,919) | |||||
毛利 | 265,674 | 408,472 | 622,441 | 1,042,726 | 1,550,451 |
| 237,617 | |||||
運營費用 |
| |||||||||||
銷售和營銷費用 | (71,578) | (90,118) | (110,570) | (129,901) | (134,937) |
| (20,680) | |||||
一般和行政費用 | (227,370) | (228,864) | (329,601) | (411,418) | (702,524) |
| (107,667) | |||||
研發費用 | (9,100) | (7,261) | (13,915) | (21,627) | (40,049) |
| (6,138) | |||||
營業收入(虧損) | (42,374) | 82,229 | 168,355 | 479,780 | 672,941 |
| 103,132 | |||||
其他收入(費用) |
| |||||||||||
淨利息支出 | (263,164) | (406,403) | (636,973) | (915,676) | (1,287,495) |
| (197,317) | |||||
外幣匯兑(虧損)損益淨額 | 18,310 | (12,299) | 20,306 | (6,000) | (21,038) |
| (3,224) | |||||
政府撥款 | 2,217 | 3,062 | 3,217 | 9,898 | 27,050 |
| 4,146 | |||||
購進價格調整收益 | — | — | — | — | 55,154 |
| 8,453 | |||||
其他,網絡 | 284 | 435 | 5,436 | 5,565 | 4,952 |
| 759 | |||||
所得税前虧損 | (284,727) | (332,976) | (439,659) | (426,433) | (548,436) |
| (84,051) | |||||
所得税優惠(費用) | 8,315 | 6,076 | 9,391 | (15,650) | (120,778) |
| (18,510) | |||||
淨虧損 | (276,412) | (326,900) | (430,268) | (442,083) | (669,214) |
| (102,561) | |||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | — | 2,807 |
| 430 | |||||
萬國數據股東應佔淨虧損 | (276,412) | (326,900) | (430,268) | (442,083) | (666,407) |
| (102,131) | |||||
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 | — | — | — | — | (18,627) |
| (2,855) | |||||
萬國數據股東可得淨虧損 | (276,412) | (326,900) | (430,268) | (442,083) | (685,034) |
| (104,986) | |||||
可贖回優先股贖回價值變動 | 205,670 | — | — | (17,760) | — |
| — | |||||
可贖回優先股累計股息 | (332,660) | — | — | (40,344) | (52,709) | (8,078) | ||||||
萬國數據普通股股東可得淨虧損 | (403,402) | (326,900) | (430,268) | (500,187) | (737,743) | (113,064) | ||||||
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (1.35) | (0.42) | (0.43) | (0.45) | (0.59) | (0.09) | ||||||
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 | 299,093,937 | 784,566,371 | 990,255,959 | 1,102,953,366 | 1,253,559,523 |
| 1,253,559,523 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬股,不包括每股收益和每股收益數據) | |||||||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
現金 | 1,811,319 |
| 1,873,446 |
| 2,161,622 |
| 5,810,938 |
| 16,259,457 |
| 2,491,871 | |
應收賬款淨額 | 198,851 |
| 364,654 |
| 536,842 |
| 879,962 |
| 1,480,335 |
| 226,871 | |
流動資產總額 | 2,210,313 |
| 2,454,028 |
| 3,037,396 |
| 7,084,709 |
| 18,318,806 |
| 2,807,480 | |
總資產 | 8,203,866 |
| 13,144,567 |
| 20,885,243 |
| 31,492,531 |
| 57,258,795 |
| 8,775,294 | |
流動負債總額 | 1,479,221 |
| 2,423,071 |
| 3,507,879 |
| 3,999,514 |
| 7,643,821 |
| 1,171,466 | |
總負債 | 5,217,392 |
| 8,669,055 |
| 15,363,318 |
| 20,136,969 |
| 30,591,073 |
| 4,688,287 | |
夾層總股本 | — |
| — |
| — |
| 1,061,981 |
| 1,101,730 |
| 168,847 | |
股東權益總額 | 2,986,474 |
| 4,475,512 |
| 5,521,925 |
| 10,293,581 |
| 25,565,992 |
| 3,918,160 |
7
目錄表
關鍵財務指標
我們監控以下關鍵財務指標,以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性以及評估運營效率:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
其他綜合財務數據: |
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| |
毛利率(1) |
| 25.2 | % | 25.3 | % | 22.3 | % | 25.3 | % | 27.0 | % |
營業利潤率(2) |
| (4.0) | % | 5.1 | % | 6.0 | % | 11.6 | % | 11.7 | % |
淨毛利(3) |
| (26.2) | % | (20.2) | % | (15.4) | % | (10.7) | % | (11.7) | % |
(1) | 毛利潤佔淨收入的百分比。 |
(2) | (虧損)/營業收入佔淨收入的百分比。 |
(3) | 淨虧損佔淨收入的百分比。 |
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時,我們考慮並使用以下非GAAP衡量標準作為補充措施,以審查和評估我們的經營業績:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
| (單位:萬股,不包括每股收益和每股收益數據) |
| |||||||||||
非GAAP合併財務數據: |
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| ||
調整後的EBITDA(1) | 270,545 |
| 512,349 |
| 1,046,538 |
| 1,824,021 |
| 2,680,561 |
| 410,814 | ||
調整後EBITDA利潤率(2) | 25.6 | % | 31.7 | % | 37.5 | % | 44.2 | % | 46.7 | % | 46.7 | % | |
調整後的毛利(3) | 475,100 |
| 764,726 |
| 1,322,585 |
| 2,163,442 |
| 3,071,744 |
| 470,765 | ||
調整後的毛利率(4) | 45.0 | % | 47.3 | % | 47.4 | % | 52.5 | % | 53.5 | % | 53.5 | % |
(1) | 經調整EBITDA定義為淨收益或淨虧損(根據公認會計原則計算),不包括淨利息支出、所得税支出(利益)、折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增值支出、基於股份的補償支出和收購價格調整收益。 |
(2) | 調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。 |
(3) | 經調整毛利定義為毛利(根據美國公認會計原則計算),不包括折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、用於資產報廢成本的增值支出以及計入收入成本的基於股份的補償支出。 |
(4) | 調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。 |
我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利率和調整後的毛利率,這些都是非公認會計準則的財務指標,以評估我們的經營業績,制定預算和制定經營目標,以管理我們的業務。我們相信,剔除在計算調整後EBITDA和調整後毛利時扣除的收入和費用,可以為我們的核心經營業績提供有用的補充指標。特別是,我們認為,使用調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準,通過從我們的經營業績中剔除我們的資本結構(主要是利息支出)、資產基本費用(主要是資產報廢成本的折舊和攤銷和增值費用)、其他非現金支出(主要是基於股票的薪酬支出)以及我們認為不能反映我們運營業績的其他收入和支出的影響,來捕捉我們經營業績的趨勢。鑑於調整後毛利作為一項補充績效指標,通過從毛利中剔除收入成本中包括的資產基本費用(主要是資產報廢成本的折舊和攤銷及增值費用)和其他非現金費用(主要是基於股份的薪酬費用)的影響,來捕捉我們在服務的數據中心的毛利表現的趨勢。
我們注意到,折舊和攤銷是固定成本,在每個數據中心投入使用後立即開始計算。然而,新數據中心通常需要幾年時間才能達到高利用率和高盈利水平。該公司的早期數據中心資產產生了大量折舊和攤銷成本。因此,毛利並不能準確反映公司的核心經營業績,毛利是衡量扣除折舊和攤銷後的盈利能力的指標。
8
目錄表
我們還提出這些非GAAP衡量標準,因為我們認為分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用這些非GAAP衡量標準來衡量我們行業公司的財務表現。
這些非GAAP財務指標沒有在美國GAAP中定義,也沒有根據美國GAAP進行列報。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性,在評估我們的經營業績、現金流或我們的流動性時,投資者不應單獨考慮它們,或將其作為淨收益(虧損)、經營活動提供(用於)的現金流量或根據美國GAAP編制的其他綜合運營報表和現金流量數據的替代品。使用這些非公認會計準則財務計量而不是其最接近的公認會計準則對應值存在一些限制。首先,經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率、經調整的毛利和經調整的毛利率不能替代根據美國公認會計原則編制的毛利、淨收益(虧損)、經營活動提供(用於)的現金流量或其他綜合經營報表和現金流量數據。其次,其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者可能使用其他指標來評估其業績,所有這些都可能降低這些非GAAP財務指標作為比較工具的有效性。最後,該等非公認會計原則財務指標並未反映淨利息開支、所得税利益(開支)、折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增值開支、以股份為基礎的薪酬開支及收購價格調整收益的影響,而上述每項開支均已在我們的業務中產生,並可能繼續產生。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制,所有這些都應在評估我們的業績時予以考慮。
下表協調了我們根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--淨收益或淨虧損--前幾年的調整後EBITDA:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬股,不包括每股收益和每股收益數據) | |||||||||||
淨虧損 | (276,412) |
| (326,900) |
| (430,268) |
| (442,083) |
| (669,214) |
| (102,561) | |
淨利息支出 | 263,164 |
| 406,403 |
| 636,973 |
| 915,676 |
| 1,287,495 |
| 197,317 | |
所得税(福利)費用 | (8,315) |
| (6,076) |
| (9,391) |
| 15,650 |
| 120,778 |
| 18,510 | |
折舊及攤銷 | 227,355 |
| 378,130 |
| 741,507 |
| 1,142,032 |
| 1,638,474 |
| 251,107 | |
與預付土地使用權有關的經營租賃成本 | — |
| — |
| — |
| — |
| 20,412 |
| 3,128 | |
資產報廢成本的增值費用 | 588 |
| 949 |
| 1,840 |
| 2,990 |
| 4,084 |
| 626 | |
基於股份的薪酬費用 | 64,165 | 59,843 | 105,877 | 189,756 | 333,686 | 51,140 | ||||||
購進價格調整收益 | — |
| — |
| — |
| — |
| (55,154) |
| (8,453) | |
調整後的EBITDA | 270,545 |
| 512,349 |
| 1,046,538 |
| 1,824,021 |
| 2,680,561 |
| 410,814 |
下表對我們過去幾年的調整後毛利進行了核對,該毛利是根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務指標,即毛利:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬股,不包括每股收益和每股收益數據) | |||||||||||
毛利 | 265,674 |
| 408,472 |
| 622,441 |
| 1,042,726 |
| 1,550,451 |
| 237,617 | |
折舊及攤銷 | 206,724 |
| 345,364 |
| 680,296 |
| 1,071,719 |
| 1,425,906 |
| 218,530 | |
與預付土地使用權有關的經營租賃成本 | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,360 |
| 208 | |
資產報廢成本的增值費用 | 588 |
| 949 |
| 1,840 |
| 2,990 |
| 4,084 |
| 626 | |
基於股份的薪酬費用 | 2,114 |
| 9,941 |
| 18,008 |
| 46,007 |
| 89,943 |
| 13,784 | |
調整後的毛利 | 475,100 |
| 764,726 |
| 1,322,585 |
| 2,163,442 |
| 3,071,744 |
| 470,765 |
9
目錄表
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不是必需的。
C.*
不是必需的。
D.*風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
數據中心容量或託管服務需求的放緩可能會對我們產生實質性的不利影響。
數據中心市場、我們的客户所在行業的不利發展或雲計算需求的不利發展可能會導致對數據中心容量或託管服務的需求減少,這可能會對我們產生重大不利影響。我們面臨的風險包括:
● | 技術行業的衰退,例如減少使用移動或基於網絡的商務、企業裁員或裁員、企業搬遷、遵守現有或新的政府條例的成本增加以及其他因素; |
● | 普遍作為商業和通信媒介的互聯網的採用減少或增長放緩,特別是使用基於雲的平臺和服務; |
● | 數據中心容量市場普遍低迷,這可能是由於空間供應過剩或需求減少,特別是基於雲的數據中心需求低迷;以及 |
● | 新技術的快速發展或新行業標準的採用使我們或我們客户當前的產品和服務過時或無法銷售,就我們的客户而言,這會導致他們的業務下滑,增加他們根據服務協議違約或破產的可能性。 |
如果出現上述或其他不利情況,很可能會影響市場對我們服務的需求和定價。
任何無法管理我們業務增長的情況都可能擾亂我們的業務,降低我們的盈利能力。
近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2018年的人民幣27.921億元增長到2019年的人民幣41.224億元,增長47.6%,2020年進一步增長到人民幣57.39億元(8.795億美元),增長39.2%。我們的淨收入主要來自代管服務,其次是託管服務。此外,我們還獨立銷售IT設備或與託管服務協議捆綁銷售,並提供諮詢服務。於2018、2019及2020年,本公司來自代管服務的淨收入分別為人民幣21.043億元、人民幣32.617億元及人民幣47.10.9億元(7.220億美元),分別佔同期總淨收入的75.4%、79.1%及82.1%。於2018、2019及2020年,管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣6.552億元、人民幣8.328億元及人民幣10.06億元(1.542億美元),分別佔同期總收入的23.4%、20.2%及17.5%。2018年、2019年及2020年的IT設備銷售淨收入分別為人民幣3,260萬元、人民幣2,790萬元及人民幣2,210萬元(340萬美元),分別佔同期總收入的1.2%、0.7%及0.4%。
10
目錄表
近年來,通過增加我們運營的數據中心設施的數量和規模,我們的業務也有所擴大,我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:
● | 獲得合適的地點或土地來建設新的數據中心; |
● | 在更多的數據中心建立新的業務,並保持對我們運營的數據中心設施的有效利用; |
● | 管理龐大且不斷增長的客户羣,滿足日益多樣化的需求; |
● | 擴大我們的服務組合,以涵蓋更廣泛的服務,包括託管雲服務; |
● | 創造和利用規模經濟; |
● | 暴露於保護主義或國家安全政策,限制我們投資或收購公司或開發、進口或出口某些技術的能力; |
● | 獲得額外資本,以應付未來的資本需求; |
● | 招聘、培訓和保留足夠數量的熟練技術、銷售和管理人員; |
● | 保持對人員和多個數據中心位置的有效監督; |
● | 協調工地和項目團隊之間的工作;以及 |
● | 發展和完善我們的內部系統,特別是管理我們不斷擴大的業務運營。 |
此外,我們過去通過收購實現了業務增長,並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購,以擴大我們的業務。有時,我們可能有一些待完成的投資和收購,這些投資和收購受到成交條件的限制。見“項目4.關於公司的信息--A。本公司的歷史和發展。“不能保證我們將能夠識別、收購和成功整合其他業務,並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資,為這些收購提供資金。見--我們過去曾擴張,並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張,每一次收購都可能轉移我們管理層的注意力,導致對股東的額外稀釋,或使用運營我們業務所必需的資源。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們沒有成功地擴展我們的服務,我們可能無法實現我們的財務目標,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們一直在擴大,並計劃繼續擴大我們提供的服務的性質和範圍,特別是在託管雲服務領域,包括與主要雲平臺的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。我們擴展服務的成功部分取決於新客户和現有客户對此類服務的需求,以及我們以具有成本效益的方式滿足他們需求的能力。在擴展我們的服務產品時,我們可能會面臨許多挑戰,包括:
● | 獲取或發展必要的信息技術專業知識; |
● | 維持高質量的控制和流程執行標準; |
● | 維持生產力水平並實施必要的流程改進; |
11
目錄表
● | 控制成本;以及 |
● | 成功地為我們開發的新服務吸引了現有和新客户。 |
如果我們未能有效地管理我們服務組合的增長,可能會損害我們的聲譽,導致我們失去業務,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,由於託管雲服務可能需要大量前期投資,我們預計繼續擴展到這些服務將降低我們的利潤率。如果我們無法成功擴展我們的服務組合,我們可能會失去在提供現有代管和託管服務方面的競爭優勢,因為用於此類增長的大量時間和資源本可以用於改進和擴展我們現有的代管和託管服務。
我們的業務要求我們在確認這些服務的收入之前做出重大的資本支出和資源承諾。
我們的服務銷售週期很長,這通常需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的託管服務、託管解決方案或其他服務,通常需要就服務級別承諾和其他條款進行耗時的合同談判,並對我們的基礎設施的充分性和我們的資源和服務的吸引力進行大量的盡職調查。此外,我們可能會花費大量時間和資源來爭取特定的銷售或客户,並且我們不會確認我們服務的收入,直到服務根據適用協議的條款提供。我們爭取某一特定銷售或客户的努力可能不會成功,我們手頭可能並不總是有足夠的資本來滿足從我們與新客户簽署協議之日到我們第一次收到向客户提供的服務的收入之間的營運資金需求。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功,或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求,我們的財務狀況可能會受到負面影響。
數據中心業務是資本密集型業務,我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足預期的資本需求。
建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。此外,我們可能會遇到開發延遲、過高的開發成本或在開發供客户使用的空間方面的延遲。我們也可能無法以我們可以接受的條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。我們被要求用運營留存的現金以及銀行融資和其他借款為建設、開發和運營我們的數據中心的成本提供資金。此外,近幾年來,建設、開發和運營數據中心的成本有所增加,未來可能還會進一步增加,這可能會使我們更難擴大業務,並以盈利的方式運營我們的數據中心。根據我們目前的擴張計劃,我們預計短期內我們的淨收入將不足以抵消這些成本的增加,或者我們的業務運營在短期內將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們不能產生足夠的資本來滿足預期的資本需求,我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的大量負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務下的義務。
我們債臺高築。截至2020年12月31日,我們的綜合債務總額為人民幣230.09億元(合35.25億美元),包括借款、融資租賃和其他融資義務以及可轉換債券。根據我們目前的擴張計劃,我們預計將繼續通過債務為我們的運營提供資金。除其他後果外,我們的債務可能:
● | 使我們更難履行債務下的義務,使我們面臨違約風險,這反過來又會對我們作為持續經營企業的能力產生負面影響; |
● | 要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金,減少了可用於其他目的的現金流,如資本支出、收購和營運資本; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
12
目錄表
● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢; |
● | 使我們面臨利率環境的波動,因為我們的項目融資協議下的借款利率是可變的; |
● | 增加我們的借貸成本; |
● | 限制我們借入額外資金的能力;以及 |
● | 要求我們出售資產以籌集資金,如果需要,用於營運資本、資本支出、收購或其他目的。 |
由於這些公約和限制,我們在經營業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平,如果利率不固定並上升,或者借款以更高的利率進行再融資,我們的可用現金流和經營業績可能會受到不利影響。
我們與不同的貸款人達成了融資安排,以支持特定的數據中心建設項目。其中某些融資安排以股份質押作為擔保,質押我們子公司的股權、我們的應收賬款、財產和設備以及土地使用權。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和/或GDS北京及其子公司以及作為擔保人的我們公司施加契約和義務。例如,其中一些協議要求始終保持特定的最低現金餘額,或要求借款子公司保持一定的債務與股本比率。我們不能保證在我們的融資安排下,我們將始終能夠通過任何公約測試。我們的其他貸款安排協議要求我們的主要股東之一STT GDC保持(I)至少25%的公司所有權百分比,或(Ii)有權(無論是通過股份、委託書、合同、代理或其他方式)控制在本公司董事會(或類似管理機構)會議上可能投票的至少25%的投票權,或(Iii)其作為本公司單一最大股東的地位。如上述任何條件未能維持,根據有關融資協議的條款,吾等有責任通知貸款人或立即或按加快還款時間表償還任何未償還貸款。此外,我們的大多數貸款安排協議要求GDS北京或借款子公司的IDC許可證,其他關聯實體或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務,應在IDC許可證或授權到期之日或之前進行維護和續訂(以適用為準)。不過,據瞭解,工信部今後將不再允許IDC牌照持有人授權提供IDC服務的子公司續簽目前的授權;相反,工信部將要求IDC牌照持有人的子公司自行申請IDC牌照。見《與人民做生意有關的風險Republic of China-我們可能被視為不遵守增值税規定,因為我們沒有IDC許可證,可能會受到處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。如果GDS北京的子公司不能及時續簽其在GDS北京的IDC牌照下提供IDC服務的授權,並且這些子公司不能申請和獲得自己的IDC牌照,我們也有義務立即通知貸款人或按加快還款時間表償還任何未償還的貸款。
2019年5月,GDS北京的子公司之一GDS蘇州獲得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月,GDS北京子公司的另外兩家--北京萬長雲科技有限公司和深圳耀德數據服務有限公司分別獲得了自己的IDC牌照。我們VIE的其他子公司計劃申請自己的IDC許可證,以繼續保持提供IDC服務的授權。雖然根據我們在IDC牌照申請方面的經驗,我們預計不會有任何法律障礙,但不能保證這些子公司能夠及時或完全獲得工信部對其IDC牌照的批准,或獲得此類批准以擴大GDS北京公司的授權範圍,允許我們VIE的其他子公司在GDS北京公司的IDC牌照下提供IDC服務。也不能保證我們將能夠在適當的時候延長這種授權和擴大。
13
目錄表
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約,相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來,這可能會導致我們的其他債務到期並支付,因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速,並立即到期和支付,我們可能沒有資金償還或再融資,這樣的債務。
2019年8月中旬,中國人民銀行決定改革貸款最優惠利率(LPR)的形成機制,並授權全國銀行間同業拆借中心每月發佈LPR,這可能會影響我們可變利率債務的利率。未來LPR改革和利率變化的不確定性可能會影響我們的債務。
我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並導致額外的股東稀釋。
為了擴大我們的業務,我們將被要求投入大量的運營和財政資源。我們計劃的資本支出,加上我們持續的運營費用,將導致大量現金外流。在短期內,我們可能無法僅通過運營現金流為我們的擴張計劃提供資金。因此,我們未來可能需要通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集額外資金,以滿足我們的運營和資本需求。在這方面,在2020年8月6日舉行的年度股東大會上,我們的股東通過了普通決議,授權我們的董事會批准在年度股東大會日期起12個月內配發或發行本公司普通股或其他股權或與股權掛鈎的證券,無論是單一交易還是一系列交易(行使本公司授予的任何期權而配發或發行的股份除外),最高可達本公司於年度股東大會日期已發行股本的20%(20%)。當需要時,可能無法獲得額外的債務或股權融資,或者,如果有,可能無法以令人滿意的條款獲得。對於我們在中國由客户選擇的超大規模B-O-T合資數據中心的持續開發和運營,我們將需要通過股權和債務資本市場、銀行貸款或其他方式從合資夥伴那裏籌集額外資金,而我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法做到這一點。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金,可能需要我們優先安排項目或削減資本支出,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金,我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
從2020年初開始,一種新的冠狀病毒株爆發,後來被命名為新冠肺炎。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。作為遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分,中國政府已經並可能繼續採取多項行動,包括隔離和以其他方式治療中國的新冠肺炎感染者,要求居民留在家裏,避免公開集會等。新冠肺炎導致中國各地的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。我們的大部分收入來自中國,我們的勞動力位於中國。因此,我們的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影響。
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新數據中心的建設或現有數據中心的擴建可能會大幅推遲,原因是我們的建築工地暫時關閉,以及中國已經或可能實施的旅行限制導致工人短缺。由於新冠肺炎的影響,待完成的數據中心收購也可能被推遲或遭受其他不利影響。如果新數據中心的建設、現有數據中心的擴建或我們即將完成的數據中心收購不能按時完成或交付,我們可能無法滿足客户預期的需求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。新冠肺炎疫情造成的業務分佈也可能對我們許多客户的業務運營和財務狀況產生不利和實質性的影響,特別是那些中小企業。我們的業務或我們的客户或業務合作伙伴的業務的任何長期中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。由於新冠肺炎疫情,我們的現金收款速度變慢,原因與我們客户的支付能力無關,這導致我們的應收賬款增加。應收賬款的增加和應收賬款回收率的任何下降都可能影響我們的現金流,增加我們從其他資本來源為運營提供資金的需求,並影響我們的運營和業務。我們的客户可能會遇到現金流或經營困難,這可能會減少他們對我們服務的需求,進一步推遲他們向我們付款的時間,從而增加我們的應收賬款週轉天數,甚至增加他們拖欠付款義務的風險。這些事件中的任何一個都會對我們的經營業績產生負面影響。為了應對疫情,我們暫停了線下獲客活動和商務旅行,以確保員工的安全和健康。我們已經採取或正在採取的措施可能會降低我們的業務運營能力,並可能對我們的經營業績產生負面影響。
此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於這場大流行損害了中國經濟或整個全球經濟。建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。見-數據中心業務是資本密集型的,我們預計我們在短期內產生資本的能力將不足以滿足我們預期的資本需求。擴大我們的數據中心容量和發展我們的業務需要大量資金。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們擴大數據中心容量和發展業務的需要,我們可能會尋求通過出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或安排融資並通過向銀行借款而產生債務來籌集資金。中國或全球因新冠肺炎而導致的任何經濟放緩都可能導致可用的信貸短缺,以及我們未來擴張或增長所需的資金不足,我們可能無法籌集額外資本,無法從銀行或其他金融機構獲得額外融資,也可能無法動用現有的貸款和融資工具。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。這反過來可能限制我們的資本支出,導致我們的收入減少,我們的業務、運營結果和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。
雖然對中國內部行動的許多限制已經放鬆,但新冠肺炎爆發的未來以及它將如何影響我們在內地和香港的業務仍存在很大的不確定性。特別是,我們無法準確預測隨着政府限制的放鬆、為應對此類疫情而實施的進一步避難所或其他政府限制措施的潛在影響,或者由於持續的大流行或此類額外疫情對我們客户繼續經營能力的影響。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性,包括能否獲得有效的疫苗或治癒方法,對我們業務中斷的威脅及其相關的財務影響仍然存在。
如果我們不能有效地管理或收回應收賬款,我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的應收賬款淨額分別為人民幣5.368億元、人民幣8.8億元和人民幣14.803億元(2.269億美元)。我們的應收賬款週轉天數,即截至期初和期末的平均應收賬款餘額除以期內淨收入總額,再乘以期內天數,相對穩定,2018年為58.9天,2019年為62.7天。然而,我們的應收賬款週轉天數在2020年增加到75.3天,因為我們合同中更高比例的合同是按季度拖欠而不是按月拖欠。此外,由於新冠肺炎疫情,我們的行政部門收款速度變慢,這與我們客户的支付能力無關。
未來我們的應收賬款金額和週轉天數可能會增加,這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰,我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。
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截至2018年12月31日,我們有淨流動負債,未來我們可能會再次遇到淨流動負債。
淨流動負債可能會限制我們的運營靈活性,並影響我們擴大業務的能力。我們預計將繼續依靠運營中保留的現金以及我們歷史上用來為擴張提供資金的融資方法的組合。如果我們的業務不能產生足夠的現金流來滿足我們目前和未來的財務需求,我們可能需要依靠額外的外部股本和債務融資來籌集資金。如果沒有足夠的資金,無論是以令人滿意的條款或根本沒有資金,我們可能會被迫推遲或放棄我們的發展和擴張計劃,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。截至2018年12月31日,我們的流動負債淨額為人民幣4.705億元。如果我們不能將流動資產保持在超過流動負債的水平,我們未來可能會記錄淨流動負債。如果我們在較長一段時間內有大量流動負債淨額,我們用於經營的營運資金可能會受到限制,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
增加的電力成本和有限的電力資源,再加上嚴格的監管要求或對數據中心發展的限制,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是電力消費大户,電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要電源來提供我們提供的許多服務,例如為客户的服務器和網絡設備供電和冷卻,以及運行關鍵的數據中心廠房和設備基礎設施。由於我們依賴兩家供應商--國家電網和南方電網--為我們的數據中心供電,因此我們的數據中心獲得電力的機會可能有限或不足。
地方當局在一級市場對節能或產業政策施加的更嚴格的要求或限制也可能限制我們獲得數據中心開發和運營的監管批准的能力,這對我們獲得電力供應和擴大業務至關重要。例如,深圳市發展和改革委員會(簡稱深圳市發改委)在2017年上半年發佈規定,收緊數據中心固定資產投資項目節能審查的要求,要求所有此類項目無論能耗多少,都必須獲得深圳市發改委的節能審查意見,並以收到節能審查意見為條件批准供電申請。2018年9月,北京市人民政府辦公廳印發《北京市禁止和限制新增產業目錄(2018版)》,嚴格控制北京市新建、擴建數據中心。2019年1月,上海市經濟和信息化委員會、上海市發展和改革委員會聯合發佈了《關於協同建設上海市互聯網數據中心的指導意見》,控制2019年至2020年上海新增IDC機架總數。2019年4月,深圳市發改委發佈《關於數據中心節能審核有關事項的通知》,嚴格控制數據中心年度新增綜合能耗額度。2020年11月,廣東省人民政府辦公廳印發了《廣東省推進新基礎設施建設三年實施方案(2020-2022年)》,根據方案,到2022年,廣東省數據中心平均設計PUE應低於1.3。2021年1月,北京市經濟和信息化局公佈了《北京市數據中心協同發展實施方案(徵求意見稿)》,規定了適用於北京市現有數據中心升級和新建數據中心的較低PUE等節能要求。未能滿足不斷變化的要求、對我們的擴張施加新的限制,以及缺乏監管批准,可能會對我們的業務和預期增長產生實質性的不利影響。見“-我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
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隨着我們的客户採用新技術,例如硬件資源的虛擬化和人工智能的專門處理,他們所需的電量可能會增加。因此,每台服務器的平均使用電量正在增加,這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的代管服務協議,我們為我們的客户提供承諾級別的電源供應。雖然我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能效,但不能保證這些數據中心設施能夠提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。我們的客户對電力的需求可能會超過我們舊數據中心的電力容量,這可能會限制我們充分利用這些數據中心的淨佔地面積的能力。我們可能會失去客户,或者我們的客户可能會因為電力成本增加和電力資源有限而減少從我們那裏購買的服務,或者我們可能會產生無法利用的數據中心容量成本,這將減少我們的淨收入,並對我們的收入成本和運營結果產生重大不利影響。
我們試圖管理我們的電力資源,並通過使用備用發電機和電池電源來管理我們的電力資源,並限制因電網停電而造成的系統停機風險。然而,這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去現有和潛在客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,未來可能會繼續蒙受虧損,經營活動的現金流為負。
本公司於2018、2019及2020年度分別錄得淨虧損人民幣4.303億元、人民幣4.421億元及人民幣6.692億元(1.026億美元),未來亦可能出現虧損。2018年,我們在經營活動中使用的現金為人民幣1290萬元。我們預計,隨着我們擴大業務,我們的成本和費用將會增加,主要包括與擁有和租賃數據中心容量、增加員工人數和公用事業費用相關的成本和費用。我們實現和保持盈利的能力取決於我們客户基礎的持續增長和保持、我們控制成本和開支的能力、我們服務產品的擴展以及我們提供滿足客户嚴格要求所需水平的服務的能力。此外,我們實現盈利的能力受到很多我們無法控制的因素的影響,比如中國對數據中心服務的整體需求和總體經濟狀況。如果我們不能有效地管理我們運營的數據中心設施,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們對數據中心容量的持續投資、員工人數的增加和公用事業費用的增加,我們未來可能會繼續蒙受損失。
數據中心業務是資本密集型業務。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。除了從運營中保留的現金外,我們還需要通過各種形式的融資來為這些成本提供資金。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下,將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。如果我們無法獲得這樣的額外融資,將對我們的業務產生實質性的不利影響,我們可能不得不以與我們的發展計劃不一致的方式限制運營。如果通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集更多資金,這將稀釋我們的股東,並可能導致我們的股票價格下降。此外,如果有其他因素對我們的現金流產生負面影響,例如與應收賬款相關的信用風險或及時收回增值税的能力,我們的現金流以及為我們的運營和資本支出提供資金的能力將受到負面影響。如果我們無法獲得為我們計劃的運營和擴張提供資金所需的必要資金,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障都將導致重大成本和中斷,並將減少我們的淨收入,損害我們的商業聲譽,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們運營的數據中心設施容易出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障,包括關鍵設備、設備或服務的故障,如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接,無論是否在我們的控制範圍內,都可能導致服務中斷和客户數據丟失以及設備損壞,這可能會嚴重擾亂客户的正常業務運營,損害我們的聲譽並減少我們的淨收入。我們運營的數據中心設施中的任何一個發生故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據中心設施遭到完全破壞或嚴重損壞,都可能導致我們的服務嚴重停機,並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力,因此即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽,並導致我們招致經濟處罰。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗,包括:
● | 功率損耗; |
● | 設備故障; |
● | 人為錯誤或事故; |
● | 盜竊、破壞和破壞; |
● | 我們或我們的供應商未能為我們的設備提供足夠的服務或維護; |
● | 網絡連接中斷和光纖中斷; |
● | 我們的基礎設施存在安全漏洞; |
● | 我們或我們租賃的數據中心建築物的業主對建築物進行不當維護; |
● | 物理、電子和網絡安全漏洞; |
● | 火災和火災隱患、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害; |
● | 極端温度; |
● | 水毀; |
● | 突發公共衞生事件;以及 |
● | 恐怖主義。 |
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由於停電或其他技術故障或我們無法控制的原因,包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户的系統停機的服務中斷,我們過去曾經歷過,未來也可能經歷過。這些服務中斷,無論是否導致違反我們與客户的服務級別協議,都可能對我們與客户的關係產生負面影響,包括導致客户終止與我們的協議,或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。服務中斷還可能對受行業監管機構(包括銀監會和其他中國監管機構)監管的客户造成後果,例如銀行和金融機構。為了應對此類服務中斷,行業監管機構已經並可能在未來採取各種監管行動,包括通知或向我們的客户發出他們有權監管的傳票。對我們的客户(包括銀行和金融機構)的此類監管行動可能會對我們與此類客户的關係產生負面影響,導致對我們的服務進行審計,檢查我們的設施,限制或禁止此類機構使用我們的服務的能力,從而對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施,以防止服務中斷,包括升級我們的電氣和機械基礎設施和採購,儘可能設計最好的設施,並實施嚴格的運營程序,以維護計劃以管理風險。然而,我們不能向您保證此類服務中斷今後不會再次發生,也不能保證此類事件不會導致客户和收入的損失、我們向客户支付的賠償、對我們的聲譽損害、對我們的罰款或罰款,以及不會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定”。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險,可能會影響我們的聲譽,損害我們與客户的關係,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為了滿足客户需求和我們業務的持續增長,我們需要擴建現有的數據中心,租用建築物改造成新的數據中心設施,或者獲得合適的土地來建設新的數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中,這種擴建和/或建設要求我們在設計和建設過程中仔細選擇並依賴一名或多名設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題,我們可能會遇到重大延誤和/或增加完成項目的成本,從而對我們的運營結果產生負面影響。
此外,我們需要與當地電力供應商密切合作,有時還需要與我們擬議的數據中心所在的地方政府密切合作。需要此類第三方協助的行動的延遲,或從此類第三方獲得所需許可和批准的延遲,也可能會影響我們完成數據中心項目的速度,或者導致這些項目根本無法完成。我們過去在收到批准和許可或第三方將採取的行動方面遇到過這種延誤,今後可能會再次遇到這種情況。
如果我們在設計或建設階段遇到支持數據中心擴建或新建設所需電力供應的重大延誤,數據中心擴建和/或建設的進度可能會偏離我們的原始計劃,這可能會導致罰款和客户流失等責任,並對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成重大和負面影響。
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災難性事件或長期中斷的發生可能會大大超出我們的保險範圍。
我們的運營受到通常與我們的數據中心設施的日常運營相關的危險和風險的影響。目前,我們維持九類保險:建築和安裝、因公共衞生事件造成的工作中斷費用、利潤損失中斷、財產和傷亡、公共責任、網絡安全責任、董事和高級管理人員責任、僱主責任和商業僱員保險。我們的業務中斷保險包括業務中斷保險,我們的財產和意外傷害保險包括設備故障保險,我們的商業員工保險包括員工團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而,在長期或災難性事件發生時,我們目前的保單可能不夠充分。任何此類事件的發生,如果不是我們的保單完全承保的,可能會導致我們的業務中斷,並使我們承擔重大損失或責任,並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外,任何不在我們現行保單承保範圍內的損失或債務,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能容易受到安全漏洞的影響,這些漏洞可能會擾亂我們的運營,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何一方如果能夠破壞保護我們運營的數據中心設施或存儲在此類數據中心設施中的任何數據的安全措施,可能會挪用我們或我們客户的專有信息,或導致我們運營的中斷或故障。由於我們向客户保證我們提供了最高級別的安全,這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外,隨着我們繼續擴大我們在託管雲服務方面的服務產品,包括與主要雲平臺的直接私有連接和提供雲基礎設施,我們將面臨更大的潛在攻擊風險,因為提供與雲相關的服務將增加通過我們運營的數據中心設施的互聯網用户數據流量,併為我們的系統創造更廣泛的公共接入。由於用來破壞安全的技術經常發生變化,而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到,我們可能無法及時實施新的安全措施,或者,如果實施了新的安全措施,我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷,這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們某些設施的建設過程中,政府檢查員提到了我們建築工地的安全風險,並因此類風險對我們和我們的法定代表人處以罰款。我們不能向您保證今後不會發生類似的罰款和制裁,也不能保證此類罰款和制裁不會對我們的業務和聲譽造成損害,從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言,無論是否屬實,都可能損害我們的聲譽,導致我們產生大量法律費用,並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商在我們按商業可接受的條款運營的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。
我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商,即中國電信、中國聯通和中國移動,它們提供足夠的網絡連接和容量,使我們的客户能夠在我們運營的數據中心設施中的設備之間傳輸數據。此外,鑑於中國電信市場基礎服務提供商之間的競爭有限,我們依賴每個地點的主要運營商以商業上可接受的條款向我們的客户提供此類服務。儘管我們相信我們過去與中國電信、中國聯通和中國移動保持着良好的關係,但不能保證他們會繼續在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條款提供我們客户所需的網絡服務。此外,如果中國電信、中國聯通或中國移動提高其網絡服務的價格,將對中國數據中心服務的整體成本效益產生負面影響,這可能會導致我們的客户對我們服務的需求下降,並將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們對自開發數據中心的租約或我們對第三方數據中心的協議可能會提前終止,我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有的租約和協議,或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們的大多數自主開發的數據中心都位於我們根據長期租賃持有的物業中。這類租約的租期通常為15至20年。在某些情況下,我們可以根據相關租賃協議的條款和條件,協商購買租賃物業和設施的選項,或獲得續訂現有租約的優先購買權。然而,在這些租約期滿後,我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約,如果有的話。根據某些租賃協議,出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而,這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利,除非他們提供所需的通知,但如果我們嚴重違反租賃協議,租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議,我們可以向他們提出賠償要求。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止,儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償,或者如果我們無法續簽此類租約,我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。此外,我們已經與沒有提供房屋合法所有權證據的各方就運營中的數據中心達成了五項協議,儘管我們可能會向此等各方尋求損害賠償,但此類租約可能無效,我們可能會被迫搬遷。這五項協議涉及八個租賃數據中心,在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內,這些數據中心合計約佔我們收入的4.1%、5.7%和8.2%,截至2018年、2019年和2020年12月31日的承諾總面積分別約佔10.3%、8.9%和8.6%。除一個數據中心在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度佔淨收入的1.8%、0.9%和0.9%,以及截至2018年、2019和2020年12月31日承諾的總面積的0.5%、0.4%和0.2%外,其他七個數據中心的房舍所有者已確認正在獲得此類產權證書,沒有任何可預見的法律或監管困難;此外,根據吾等中國法律顧問的意見,由於業主已就該物業的建造取得相關的建築規劃許可證,因此如有任何爭議,有關租約將被法院視為有效及有作用。我們的10個數據中心位於租賃開始前已抵押給第三方的物業中。如果該等第三者在出租人或其他有關人士拖欠或違反本金債務的情況下要求其對按揭物業的權利,我們可能無法保障我們的租賃權益,並可能被勒令遷出受影響的處所。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力,並損害我們的聲譽。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,我們的數據中心運營的某些部分位於我們從批發數據中心提供商那裏租賃的第三方數據中心。我們與第三方的協議通常為五年,但也可能長達十年。根據其中一些協議,我們有權優先拒絕續簽協議,但須與第三者達成協議。其中一些此類協議允許第三方提前終止協議,但須遵守通知期要求和支付預先確定的終止費,在某些情況下,這筆費用可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。雖然從歷史上看,我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議,並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止,但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。我們計劃在到期時與第三方續簽現有協議,或者將我們的運營遷移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而,我們可能無法以商業上可接受的條款續簽這些協議,或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以讓我們重新部署此類業務,我們可能會根據此類協議增加付款。我們對我們運營的任何數據中心設施實施運營控制的能力發生任何不利變化,都可能對我們以履行對客户的服務級別承諾所需的標準運營這些數據中心設施的能力產生重大不利影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入,任何地點的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。
我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入,任何一個地點的重大中斷都可能對我們的運營產生實質性的負面影響。截至2021年3月31日,我們的大多數數據中心(自主開發和第三方)都位於我們的一線市場。此外,我們的幾個數據中心位於我們Tier 1市場中特定地區的園區或集羣中,彼此距離很近。災難性事件的發生,或這些地區的長期中斷,都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户,任何一個或多個主要客户的流失或業務大幅下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為我們的客户是我們服務的最終用户。我們可以直接與我們的客户簽訂協議,也可以通過與中間合同方的協議向我們的客户提供服務。見“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的客户。”
我們過去一直並相信,我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分淨收入。我們有兩個客户在2018年分別創造了我們總淨收入的27.0%和17.4%,三個客户在2019年分別創造了我們總淨收入的27.2%,19.1%和10.8%,兩個客户在2020年分別創造了我們總淨收入的26.3%和20.5%。在此期間,沒有其他客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的客户,這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2020年12月31日,我們擁有兩個客户,分別佔我們承諾總面積的35.8%和22.3%(不包括B-O-T合資數據中心)。沒有其他客户佔我們承諾總面積的10%或更多(不包括B-O-T合資數據中心)。此外,對於我們的幾個數據中心,有限數量的客户佔據或預計將佔據承諾面積或已使用面積的大部分,包括在某些情況下,單個客户佔據了所有承諾面積或已使用面積。如果遷入出現延誤,他們承諾的淨樓面面積沒有得到預期的利用,或者與這些客户有關的合同被終止,那麼我們的淨收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。
有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多協議涉及對客户至關重要的服務,如果我們未能滿足客户的期望,可能會導致協議取消或無法續簽。我們的服務協議通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的協議,包括我們未能提供此類協議所要求的服務,在某些情況下,只要給予足夠的通知,客户就可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議。此外,我們的客户可能會因為具有挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內部和外部因素,如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略,而決定減少在我們服務上的支出。此外,我們的客户,其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力,可能會要求降價或縮小我們提供的服務範圍,任何這些都可能降低我們的盈利能力。此外,當我們與我們談判協議和服務條款時,我們對任何個人客户的淨收入的很大一部分依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。
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目錄表
失去我們的任何主要客户,或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅下降,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法實現我們的服務水平承諾,我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們的大多數客户協議都規定,我們對客户保持一定的服務水平承諾。如果我們未能履行我們的服務水平承諾,我們可能有合同義務向受影響的客户支付罰款,具體金額視協議而定,在某些情況下,客户可能會終止其協議。雖然我們過去沒有因未能達到我們的服務水平承諾而支付任何重大的經濟處罰,但不能保證我們將來能夠履行我們所有的服務水平承諾,也不能保證我們不會受到任何重大的經濟處罰。此外,如果發生此類故障,不能保證我們的客户不會尋求他們可能獲得的其他法律補救措施,包括:
● | 要求我們提供免費服務; |
● | 就所招致的損失尋求賠償;以及 |
● | 取消或選擇不續簽他們的協議。 |
這些事件中的任何一項都可能大幅增加我們的支出或減少我們的淨收入,這將對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致客户的嚴重不滿或損失。由於該等客户流失及其他潛在負債,我們的淨收入及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的客户或潛在客户開發自己的數據中心或擴展自己的現有數據中心,我們的客户羣可能會下降。
我們的一些客户可能會開發自己的數據中心設施。擁有自己現有數據中心的其他客户可能會選擇在未來擴展其數據中心運營。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心,我們可能會失去業務或面臨服務定價方面的壓力。儘管我們認為趨勢是中國的公司將更多的數據中心設施和運營外包給主機託管數據中心服務提供商,但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外,如果我們不能提供與客户內部提供的服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務,我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去一位客户,我們不能保證我們能夠以相同或更高的速度更換該客户,或者根本不能保證,我們的業務和運營結果將受到影響。
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目錄表
我們可能無法實現較高的協議續約率。
我們尋求在客户協議到期續簽時續簽這些協議。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以保持長期的客户關係,並確保我們的服務獲得較高的續約率。然而,我們不能向您保證,如果我們的現有客户不續簽他們的協議,我們將能夠與我們的現有客户續簽服務協議,或者將與過期的服務協議相關的空間重新承諾給新客户。如果客户終止或不續簽到期協議,或續簽到期協議的服務或面積少於以前使用的面積,我們簽訂服務協議以便新客户或其他現有客户及時利用到期現有空間的能力將影響我們的運營結果。如果這些過期的現有空間不能被新客户或其他現有客户及時利用,我們的服務收入和運營結果可能會受到負面影響。我們的季度流失率,我們定義為本季度終止或到期而未續簽的協議的季度服務收入與上一季度季度服務收入總額的比率,2018年、2019年和2020年的平均流失率分別為0.9%、0.5%和0.8%。2021年期間,與我們的客户簽訂的數據中心服務協議將在2020年12月31日之前佔我們承諾總面積的7.4%(不包括B-O-T合資數據中心),該協議將到期續簽。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或增加現有客户的收入,我們可能無法實現收入增長目標。
我們一直在擴大我們的客户基礎,以覆蓋一系列行業垂直市場,特別是雲服務提供商和其他基於互聯網的業務。我們吸引新客户的能力,以及我們從現有客户獲得收入增長的能力,取決於許多因素,包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力,我們競爭對手的實力,以及我們營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户,我們的淨收入增長可能不會像我們預期的那樣快,甚至根本不能。
隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業,我們可能無法為客户提供滿足該等客户或其行業的特定需求的服務,或無法提供優質的客户支持,這可能會導致客户不滿,對我們服務的整體需求減少,並損失預期收入。此外,我們無法滿足客户服務期望,可能會損害我們的聲譽,從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這將對我們創造收入的能力產生不利影響,並對我們的運營業績產生負面影響。
如果我們的服務出現中斷,依賴我們代管服務器、雲系統的基礎設施以及IT和雲運營管理的客户可能會起訴我們,要求我們賠償他們的利潤損失或損害。
由於我們的服務對我們客户的許多業務運營至關重要,我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對客户造成其他間接或後果性的損害。儘管我們的客户協議通常包含試圖限制我們違反協議(包括未能履行我們的服務級別承諾)的責任的條款,但不能保證,如果我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟,法院會強制執行對我們責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下,我們可能要承擔重大損害賠償的責任。由於我們不承保責任保險,這樣的損害賠償可能會嚴重損害我們的財務狀況。
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目錄表
我們的客户在有限的幾個行業運營,特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。對這些行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户在有限的幾個行業運營,特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。截至2020年12月31日,雲服務、互聯網和金融服務行業的客户分別佔我們承諾總面積的76.7%、14.1%和5.0%(不包括B-O-T合資數據中心)。我們的業務和增長依賴於雲服務、互聯網和金融服務行業現有和潛在客户對我們服務的持續需求。在任何特定行業中,對我們的服務和一般技術服務的需求可能會受到多種我們無法控制的因素的影響,包括行業增長或增長前景的下降、外包信息技術運營的趨勢放緩或逆轉,或行業的整合。此外,如果察覺到利益衝突,為特定行業內的主要客户提供服務可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的合作。這些行業或其他行業的客户對我們服務的需求大幅下降,可能會減少對我們服務的需求。
我們與許多客户簽訂了固定價格協議,如果我們不能準確估計履行這些協議下的義務所需的資源和時間,可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的數據中心服務通常是以固定價格提供的,這要求我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格協議相關的風險,但我們承擔着無法準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險,因為一旦協議實施,我們可能無法準確預測客户的最終用電量,並且無法有效利用我們的資源來提供我們的服務,並且不能保證我們能夠降低估計、規劃和履行協議的風險。任何未能準確估計項目所需的資源和時間,或任何其他可能影響我們成本的因素,都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的客户協議承諾可能會減少或取消。
我們的許多客户協議允許提前終止,但需支付特定的成本和罰款,這些費用和罰款通常低於我們根據此類協議預期獲得的收入。如果任何客户協議根據或違反此類協議的條款而終止,我們的客户協議承諾可能會大幅減少。此外,我們在未來某一特定時期的客户協議承諾可能會因客户無法控制的原因而減少,例如普遍的現行經濟狀況。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,特別是中國和美國雙邊關係的嚴重和持續惡化,可能會繼續影響中國經濟以及未來對我們的代管和託管服務的相關需求。見《地緣政治緊張局勢已導致中國與美國在貿易、技術乃至金融方面的‘脱鈎’趨勢加劇,這一不利趨勢可能繼續惡化,這可能對我們的業務運營和經營業績產生負面影響.“如果我們的客户協議承諾大幅減少,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
即使我們當前和未來的客户已經與我們簽訂了具有約束力的協議,他們也可以選擇在協議期滿之前終止該協議。任何提前終止的懲罰可能不足以補償我們在此類協議上花費的時間和資源,或者根本不足以對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。
我們提供廣泛的數據中心服務,因此,我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。中國政府最近推動的有關“新基礎設施”概念的政策可能會鼓勵並導致新一輪投資浪潮,其中包括大規模數據中心、人工智能和工業互聯網在經濟各個層面的投資。因此,由於此類政策帶來的大量機會,從事數據中心服務業務的公司數量可能會增加,這可能會導致我們行業的競爭加劇。
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我們面臨着來自國有電信運營商中國電信、中國聯通和中國移動,以及其他國內外運營商中立的數據中心服務商的競爭。我們目前和未來的競爭對手可能會因規模、服務產品和地理位置而有所不同。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。
競爭主要集中在聲譽和往績、數據中心容量的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、財務實力和價格。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度、營銷、技術和財務資源。因此,我們的一些競爭對手可能能夠:
● | 將代管服務與其以較低價格提供的其他服務或設備捆綁在一起; |
● | 開發更好的產品或服務,獲得更大的市場接受度,並更高效或更快地擴大其服務範圍; |
● | 更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化; |
● | 更容易地利用收購和其他機會;以及 |
● | 採取更積極的定價政策,並將更多資源用於其服務的推廣、營銷和銷售。 |
我們在競爭激烈的市場中運營,我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響,包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。儘管我們提供廣泛的數據中心服務,但僅專注於其中一項服務的競爭對手可能在該服務中具有競爭優勢。對於我們的所有代管服務,我們的競爭對手可能會以低於當前市場費率或低於我們目前向客户收取的費率提供此類服務。對於我們的代管和託管服務產品,我們的競爭對手可能會提供比我們提供的服務更復雜或更具競爭力的更多種類的服務。我們可能被要求降低價格以保持競爭力,這可能會降低我們的利潤率,並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數據中心容量供應過剩可能會對我們產生實質性的不利影響。
新數據中心的建立或對數據中心服務需求的減少可能會導致中國所在大型商業中心的數據中心容量供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值,並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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目錄表
出口管制和經濟或貿易制裁可能會使我們受到監管調查或其他行動,並可能限制我們向某些客户銷售產品的能力,這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。
最近,美國政府威脅和/或實施了對多家中國科技公司的經貿制裁,包括中興通訊、華為技術有限公司或華為,以及它們各自的某些附屬公司和其他中國科技公司,以及美國和加拿大政府對華為和相關人士提起的訴訟,這進一步引發了人們的擔憂,即未來是否會在數據安全、電信、人工智能、監控技術等廣泛領域涉及包括我們在內的其他中國科技公司提出更多監管挑戰或加強限制。技術進出口或者其他經營活動。我們還可能面臨與某些客户、商業夥伴和其他人進行交易的限制。例如,美國政府宣佈了幾項命令,實際上禁止向華為和其他一些總部位於中國的科技公司及其附屬公司等銷售受美國出口管制的零部件和軟件。特別是,2019年5月15日,美國商務部將華為及其某些附屬公司添加到實體名單中。2020年5月15日,美國商務部採取了兩套進一步針對中國公司的行動,包括進一步收緊對華為及其非美國附屬公司的出口管制,並將更多與中國相關的實體添加到實體名單中,這對向這些實體轉讓技術施加了限制。2020年8月17日,美國商務部對實體名單上的華為及其關聯公司進一步實施出口管制限制,並在實體名單中增加了華為關聯公司。實體清單指出,除非出口商獲得許可證,否則禁止外國當事人獲取--無論是通過出口、再出口還是在國內轉讓--受美國出口管理條例(“EAR”)約束的部分或全部物品。許可證和許可證要求的例外情況很少授予出口商。違反許可證要求出口、再出口或轉讓對耳朵有影響的物品可能會受到刑事和/或民事處罰。美國商務部表示,從事違反美國國家安全和/或外交政策利益的活動將被列入實體名單。2020年6月和8月,美國國防部公佈了兩份中國公司名單,其中包括主要的中國電信運營商,這些公司被確定為直接或間接在美國經營的“中共軍事公司”。雖然不是制裁名單,但國防部名單可能會導致美國政府未來對國防部名單上的公司進行制裁,包括為我們的客户提供網絡服務的中國電信運營商。此外,美國取消了對香港的貿易優惠待遇,並對香港和中國政府的某些官員實施了制裁。
這些限制,以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制或制裁,可能會對我們與某些現有和未來客户和業務合作伙伴合作的能力產生不利影響,這可能會導致我們現有客户合同的修改或取消,所有這些都會損害我們的業務。此外,我們與正在或將要受到美國監管審查或出口限制的客户或業務合作伙伴的關係,可能會使我們在當前或潛在的投資者、供應商或客户、我們客户的客户、與我們有業務往來的其他方或普通公眾中受到實際或預期的聲譽損害。任何此類聲譽損害都可能導致投資者、供應商或客户的損失,這可能會損害我們的業務、財務狀況或前景。
此外,這些發展可能對我們的某些供應商和客户獲取技術、系統、設備或組件的能力產生重大不利影響,這些技術、系統、設備或組件可能對他們的技術基礎設施、服務提供和業務運營至關重要,並進一步導致他們的行業動盪,包括電信、信息技術基礎設施和消費電子產品,這反過來可能對他們對我們服務的需求產生重大不利影響,並影響我們的業務、財務狀況和經營業績。然而,這些限制或制裁,即使是針對與我們無關的特定實體,也可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響,這可能會嚴重損害我們的競爭力。不能保證我們不會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁規定的影響。
此類潛在的限制,以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動,可能難以遵守或代價高昂,並可能延遲或阻礙客户的技術、產品和解決方案的開發,阻礙客户供應鏈的穩定,並可能導致負面宣傳,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司為實體名錄上的兩家中國公司(屬於同一集團)提供代管服務。
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本公司不向美國商務部實體清單上列出的任何實體出售任何受EAR約束的服務器、IT設備或任何其他產品,也不向美國商務部實體列表上列出的任何實體出口、再出口或轉讓任何受EAR約束的美國原產產品、技術、組件或軟件。
地緣政治緊張局勢導致中國與美國之間的貿易、技術甚至金融脱鈎趨勢加劇,這一不利趨勢可能會繼續惡化,這可能會對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。
近年來,中國與美國的關係惡化,導致兩國在貿易、技術等領域潛在的激烈衝突,這也導致世界其他地區地緣政治局勢的不確定性增加,影響到中國和中國公司。近年來,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰,新冠肺炎的爆發,中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法和全國人大關於完善香港選舉制度的決定,美國政府對中國領導的中央政府和香港的某些中國官員實施的美國製裁,以及中國政府對來自美國的某些個人的制裁。美國政府威脅和/或對一些中國科技公司實施出口管制、經濟和貿易制裁,其中一些公司是我們的現有或潛在客户和/或供應商。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。這引發了人們的擔憂,即在數據安全、新興技術、可用於監控或軍事目的的“兩用”商業技術和應用、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域,中國和包括我們在內的其他中國科技公司可能面臨越來越多的監管挑戰或加強的限制。例如,在2019年和2020年,美國政府宣佈了幾項行政命令和法規,實際上禁止美國公司向中國科技公司及其附屬公司出售、出口、再出口或轉讓美國原產技術、組件和軟件等物品。2020年5月,美國工業和安全局宣佈計劃限制某些中國公司及其海外關聯公司使用美國技術和軟件設計和製造產品的能力。2020年8月5日,美國國務院擴大了他們的“清潔網絡”計劃,範圍包括中國公司提供的應用程序,以及將美國公民和企業敏感數據存儲在中國公司運營的雲存儲系統上,包括阿里巴巴。前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令也導致美國和中國之間的政治緊張局勢不斷升級,例如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的命令,2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中提到的某些“中共軍事公司”的上市證券的行政命令,以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長確定的與某些“中國相關軟件應用程序”進行交易的行政命令。包括支付寶和微信支付。當此類措施生效時,應禁止任何此類人員與此類目標公司進行的任何交易,或與受美國管轄的任何此類財產有關的任何交易。這些限制,以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制,可能會對我們獲得對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,目前和/或未來的出口管制或經濟和貿易制裁條例或它們的發展不會對我們的業務運營或聲譽產生負面影響。
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目錄表
此外,如果我們的任何其他現有或潛在客户和/或供應商、與我們或我們的關聯公司或我們的公司有合作關係的任何其他方成為制裁或出口管制限制的目標,這可能會導致我們的業務嚴重中斷、監管調查和聲譽損害。然而,媒體報道我們或我們的客户涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁或數據安全和隱私法,甚至是在不涉及我們的事項上,可能會損害我們的聲譽,並導致監管機構對我們進行調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大,如果我們因涉嫌或涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁或數據安全和隱私法律和規則而被任何監管機構公開點名或調查,即使涉及的潛在金額或罰款可能相對較小,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
此外,美國和中國之間日益加劇的貿易和政治緊張局勢可能會給中國和世界其他地區的經濟增長帶來壓力。這種日益加劇的緊張局勢還可能降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。在前美國總統總裁·特朗普領導下的美國政府曾倡導並採取措施限制某些商品的貿易,特別是來自中國的商品。雖然兩國在2020年1月達成了一項“第一階段”貿易協議,但中國與美方未來的貿易談判進展存在不確定性,無法保證美方近期會維持或降低關税,或對中國產品加徵關税。中國與美國之間的貿易緊張局勢可能加劇,美國未來可能採取更激烈的措施。中國已經報復,並可能進一步報復,以迴應美國實施的新貿易政策、條約和關税。例如,2021年1月9日,商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》,適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於這些法規的變化,我們無法按照目前的方式開展業務,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
美國與中國之間的貿易或其他緊張局勢的任何進一步升級,或任何升級的消息和傳言,都可能給中國的經濟和全球經濟帶來不確定性,進而可能影響中國經濟整體,包括移動、基於網絡的商務以及我們客户的基於雲的平臺和服務的使用。科技行業的任何此類下滑、雲採用減少或互聯網增長放緩以及我們客户的平臺和服務的使用都可能導致對數據中心容量或託管服務的需求減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。美國的外交政策往往會被其他某些國家效仿,這些國家可能會在與中國和中國公司的關係中採取類似的政策。
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目錄表
國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化,以及持續的貿易衝突,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
近年來,國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們開展業務的司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。例如,2018年,美國宣佈對從中國進口的產品徵收關税,總額約為2500億美元;2019年5月,美國將此前對中國產品徵收的某些關税税率從10%提高到25%。2019年8月,美國宣佈對來自中國的剩餘3,000億美元商品和產品加徵10%的關税。在中國與美國進行了幾輪貿易談判後,美國暫時推遲了對從中國進口的2,500億美元產品的關税上調,並在2019年9月和10月宣佈對某些中國產品實施多項關税豁免。2019年8月,美國財政部給中國貼上了匯率操縱國的標籤,並於2020年1月撤銷了這一稱號。此外,據報道,美國正在考慮限制美國投資組合流入中國的方法,儘管這方面的細節尚未正式宣佈。
針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税,中國等國已經進行了報復,並可能進一步報復。例如,2018年5月,針對美國宣佈的關税,中國對類似金額的美國商品徵收報復性關税;2019年8月,針對美國宣佈的關税,中國宣佈停止購買美國農產品,不排除對新購買的美國農產品徵收進口關税。2019年9月,中國公佈了包括各種農產品在內的幾項美國產品關税豁免。即使在2020年1月,美國與中國簽署了“第一階段”貿易協定,但美國與中國的關係已進一步惡化,無法保證美國或中國今後不會增加關税或加徵額外關税。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級,並可能對有關兩國的經濟乃至全球經濟產生巨大的負面影響。如果這些措施和關税影響我們的任何客户及其業務結果和前景,他們對我們數據中心服務的需求或支付能力可能會下降,這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果中國對我們的供應商和代工廠從美國進口的任何產品提高關税,他們可能在中國或其他國家找不到同樣質量和價格的替代品。因此,我們的成本將增加,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
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我們不遵守適用於我們租賃的數據中心大樓的法規,可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
在我們租賃的數據中心建築物中,包括在建的建築物,大多數租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約,未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約),然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約,罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等,由相關部門酌情決定。相關的中國法律並沒有明確規定哪一方當事人(出租人或承租人)對未能登記租賃負有責任,而我們的幾個數據中心的租賃協議規定出租人負責處理登記,並必須賠償我們因任何違反義務而造成的損失。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記,但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款,如果我們不能向出租人追回我們按照租賃協議的條款支付的任何罰款,該罰款將由我們承擔。以北京的一個數據中心為例,建築的一部分是在沒有獲得建築物所有權證書的情況下建造的,如果建設沒有得到政府的正式批准,與該部分相關的租約部分可能被視為無效,在這種情況下,我們將無法使用該部分財產。如果業主未能獲得必要的同意和/或未能遵守適用的法律要求改變這些建築物的用途,而有關當局或法院命令我們只能將相關的租賃建築物用於指定用途,我們可能無法繼續將這些建築物用於數據中心用途,我們可能需要將我們在那裏的運營轉移到其他合適的場所。我們還可能因未就租賃場所的翻新獲得消防安全批准而受到行政處罰,如果我們沒有及時修復任何此類缺陷,我們可能會被勒令暫停適用場所的運營。我們的某些其他數據中心的建設或翻新是在沒有獲得建設(包括分區)相關許可的情況下進行的,並且某些租賃的房屋在沒有履行施工驗收程序的情況下投入使用,這可能會導致我們在翻新的情況下受到行政處罰,並可能導致租賃房屋的使用被視為非法,我們可能會因此被迫暫停運營。另見“-在人民Republic of China做生意的風險-我們的商業運作受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
由於缺乏IDC許可證,我們可能會被視為不遵守VATS法規,這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。
中國關於增值税和許可證的法律法規相對較新,仍在發展中,其解釋和執行存在重大不確定性。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資行業目錄》或《目錄》的管理,該目錄由商務部和國家發改委發佈,並不時進行修訂。未列入《目錄》特別管理措施(負面清單)的行業為許可行業。增值電信服務等行業,包括互聯網數據中心服務,限制外資進入。《目錄》的《特別管理措施(允許外商投資負面清單)》由《特別管理措施(負面清單)(2018)》代替,《鼓勵外商投資產業目錄》由《鼓勵外商投資產業目錄(2019)》代替。2020年6月23日,商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,或稱《負面清單(2020)》,並於2020年7月23日起施行。外商對VATS的投資(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外),包括互聯網數據中心服務,仍屬於負面清單(2020)。具體來説,《外商投資電信企業管理規定》規定,外國投資者(S)對外商投資增值税企業的最終出資比例不得超過50%。根據《電訊規例》,電訊服務供應商在開始營運前,必須申領營運牌照。2009年4月10日起施行並於2017年9月1日修訂的《電信經營許可證管理辦法》規定了中國提供電信服務所需的許可證種類以及取得許可證的程序和要求。
在2013年前,IDC服務的定義取決於對我們的服務是否屬於其範圍的解釋。此外,各地有關部門對此有不同的解讀。根據2003年4月生效的信息產業部於2003年2月公佈的《電信服務分類目錄》或《電信目錄》,以及我們與工信部的協商,IDC服務應通過與互聯網或其他公共電信網絡的連接來提供。
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2013年5月6日,工信部下屬中國電信研究院網站發佈了《關於國際數據中心/互聯網服務提供商業務應用的問答》。問答與2013年版修訂後的電信目錄草案一起發佈,該草案雖然不是官方法律或法規,但反映了工信部對申請IDC許可證的法律要求不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和某些電話號碼,即指定的號碼,以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後,儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同,但一種商業模式是否應被視為IDC服務,取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆,而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效,當時為適應電信行業的發展,對其進行了進一步修訂。在此期間,我們密切關注立法發展,並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的諮詢,未使用公共電信網絡的IDC服務也需要IDC許可證,IDC服務只能由IDC許可證的持有者或該持有者的子公司在持有者授權下提供。
GDS北京於2013年11月獲得跨區域IDC牌照,目前牌照範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都、廣州、張家口、廊坊、天津、惠州和重慶。為了適應新的監管要求和解決現有的客户協議,我們將GDS蘇州轉變為一家由GDS北京公司全資擁有的國內公司,我們從進一步成功有限公司(FSL)手中收購了GDS蘇州的全部股權,FSL是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,以使GDS蘇州能夠在GDS北京公司的授權下並在GDS北京公司持有的IDC許可證的支持下提供IDC服務。工信部批准了GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將GDS蘇州和崑山萬宇數據服務有限公司或崑山萬宇納入其中,這樣他們現在就有權提供IDC服務。作為VIE重組的一部分,我們按照與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了上海外高橋EDC科技有限公司或EDC上海外高橋的股權,工信部已批准GDS北京公司將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到包括EDC上海外高橋的申請,使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務,工信部已批准GDS北京公司將其IDC許可證覆蓋範圍擴大到包括深圳耀德的申請。作為我們收購BJ10、BJ11和BJ12的結果,我們已經收購了蘭亭(北京)信息科技有限公司或蘭亭信息的全部股權,蘭亭信息因此被轉換為外商投資公司。BJ10、BJ11和BJ12的現有客户協議是蘭亭信息在我們收購之前作為IDC服務提供商簽訂的。作為收購的一部分,蘭亭信息在交易完成前註銷了其IDC牌照,相關交易對手已完成將蘭亭信息作為IDC服務提供商的所有權利和義務轉讓給作為IDC服務提供商的GDS北京。此外,對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs,我們正在考慮不同的措施,以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行,這些許可證持有人是我們的合併VIE。
然而,不能保證我們在VIE重組完成之前與我們作為服務提供商的任何WFOEs簽署的協議不會被視為歷史上的不遵守。此外,我們不能向您保證,蘭亭信息在其自己的IDC許可證取消之日至此類協議轉讓完成之日這段過渡期內是此類協議的簽字方,這一事實不會被視為歷史上的不遵守。如果工信部認為我們處於不遵守規定的狀態,可能會對我們進行處罰。任何此類罰款的金額可能會比這些服務產生的淨收入高出數倍。如果對我們施加這樣的懲罰,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大和不利的影響。中國政府亦可能禁止不合規的實體繼續經營業務,這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大和不利的影響。
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據悉,工信部不會批准IDC牌照持有人對其子公司的任何授權擴展,也不會允許IDC牌照持有人的任何此類子公司在未來續簽其當前的授權。相反,工信部將要求IDC許可證持有者的子公司申請自己的IDC許可證。儘管據我們所知,這項政策並未得到任何已公佈的法律或法規的支持,但我們一直在努力遵守這一監管發展。2019年5月,GDS蘇州已經獲得了自己的IDC牌照。北京萬昌雲和深圳耀德分別於2019年9月和11月獲得了自己的IDC牌照。我們VIE的其他子公司目前計劃申請自己的IDC許可證,以便在未來繼續保持提供IDC服務的授權。然而,我們不能向您保證,我們將能夠及時或完全獲得工信部對其自己的IDC許可證的批准,或從工信部獲得GDS北京公司根據其IDC許可證擴大授權以允許我們的VIE的其他子公司提供IDC服務,這些子公司依賴此類授權和擴展來提供IDC服務,或者我們將能夠在適當的時候續簽此類授權和擴展。根據我們在IDC許可證申請方面的經驗,我們預計此類子公司在獲得IDC許可證方面不會受到任何法律障礙。如果這些子公司無法獲得IDC牌照,我們計劃讓這些子公司將相關客户協議分配給GDS北京,以便GDS北京將根據此類客户協議提供IDC服務,因為GDS北京的IDC許可證涵蓋了這些子公司提供IDC服務的地點和範圍。然而,我們需要徵得客户對上述轉讓的同意,並且不能保證我們能夠在授權到期之前獲得客户的同意。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們的一些合併VIE可能會被認為不符合VAT的規定,因為它們超出了IDC許可證的允許範圍。
我們的其中一家合併VIE,GDS Shanghai,於2012年1月獲得了上海地區的地區IDC許可證。然而,GDS上海在上海以外的城市提供IDC服務,這超出了其當時有效的IDC許可證的範圍。2016年4月,GDS上海將其IDC牌照升級為跨區域牌照,允許GDS上海在北京、上海、蘇州、深圳和成都提供IDC服務。我們其中一家合併VIE的子公司GDS蘇州,歷來在GDS北京持有的IDC牌照下獲得提供一般IDC服務的授權,但工信部批准的此類授權不包括互聯網資源協作服務。儘管如此,GDS蘇州與客户簽署了協議,提供互聯網資源協作服務。2018年,我們進一步將GDS北京的授權擴展到GDS蘇州,使GDS蘇州也被允許提供互聯網資源協作服務。此外,在2016年、2017年和2018年,GDS北京和GDS蘇州與相關客户簽訂了IDC服務協議,根據協議,GDS北京和GDS蘇州一直通過天津的第三方數據中心為各自的客户提供IDC服務。2017年,GDS北京與某客户簽訂了IDC服務協議,根據協議,GDS北京從2018年開始在我們位於河北張家口的三個數據中心提供IDC服務。然而,GDS北京的IDC牌照及其授予GDS蘇州的授權直到2019年才包括天津和張家口地區,到2019年,GDS北京的IDC牌照升級到覆蓋張家口、廊坊和天津地區,GDS蘇州也獲得了自己的IDC牌照,允許GDS蘇州在包括天津和張家口在內的廣泛地理範圍內提供一般IDC服務。然而,儘管已獲得此類批准,我們不能向您保證,在GDS北京和GDS蘇州獲得此類批准之前簽署的任何協議可能不會被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為GDS上海、GDS蘇州和GDS北京歷來不合規,可能會對我們進行處罰,處罰金額可能比這些服務產生的淨收入高出數倍,因此,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大不利影響。中國政府也可能禁止歷史上不合規的實體繼續經營其業務,這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大不利影響。
我們的子公司GDS(香港)有限公司與中國以外的客户簽訂了IDC服務協議,無資質地提供IDC服務,這可能被視為違反了外商投資限制和增值税的規定。
2015年和2016年,GDS(香港)有限公司,或GDS HK,是我們在香港註冊的子公司之一,與中國以外的一些客户簽訂了IDC服務協議,而實際的服務提供商是GDS北京或EDC上海外高橋。這些IDC服務協議可能被視為不合規,因為法律禁止外國實體在中國提供IDC服務。
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我們已經修改了我們所有的IDC服務協議,將GDS北京或其子公司指定為此類協議的簽約方,因此我們認為此類協議是合規的。但是,我們不能向您保證,我們修改後的IDC服務協議不會被發現不符合要求。如果工信部認為此類協議不合規,可能會對我們進行處罰,結果將對我們的業務、財務狀況、預期增長和前景造成重大不利影響。
我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證或許可,並且我們的業務可能會因中國增值税行業法律和法規的任何變化而受到重大不利影響。
不能保證我們將能夠維持我們在中國提供當前IDC服務所需的現有許可證或許可證,在其當前期限到期時續簽其中任何許可證,或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證,特別是我們的IDC許可證,可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。
例如,修訂後的《電信目錄》於2016年3月生效,其中IDC業務的定義也涵蓋互聯網資源協作服務業務,以反映中國電信行業的發展,並涵蓋基於雲的服務。此外,2017年1月,工信部發布了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》或《2017年工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,要求在修訂後的電信目錄實施前獲得IDC牌照並實際開展互聯網資源協作服務的企業,應於2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾,於2017年3月31日前滿足業務許可的相關要求,並於2017年底前獲得相應的電信業務許可證。工信部2017年通知還要求,提供IDC服務的企業未經許可不得建設通信傳輸設施。儘管我們已經成功地將IDC牌照的範圍擴大到2017年工信部通知要求的互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務,但此類監管環境的變化可能會對我們的業務造成破壞,因為這些變化可能需要我們改變我們的業務運營方式,以獲得牌照或以其他方式遵守此類要求。如果我們沒有根據這些新的監管要求及時更新我們的運營許可證,我們也可能被視為不合規。任何此類變化都可能增加我們的合規成本、轉移管理層的注意力或幹擾我們為客户服務的能力,任何這些變化都可能損害我們的運營結果。
此外,如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可或更新現有許可證才能繼續提供我們的IDC服務,則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證,或者根本不能保證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們向其批發租賃數據中心容量的第三方數據中心提供商可能無法保留在中國開展業務所需的許可證和許可,我們的業務可能會受到重大不利影響。
截至2020年12月31日,我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃的總淨建築面積為8,144平方米,我們將其稱為我們的第三方數據中心。不能保證向我們租賃的批發數據中心提供商能夠保持其現有的許可證或許可,以便在中國提供我們當前的IDC服務或在其當前期限到期時續訂其中任何服務。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證,特別是他們的IDC許可證,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外,如果未來管理VATS行業的任何中國法律或法規要求我們向其租賃的批發數據中心提供商獲得額外的許可證或許可證,以便繼續提供其IDC服務,則不能保證他們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所,任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷,從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們未能與各種雲服務提供商保持關係,可能會對我們的託管雲服務產生不利影響,從而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的託管雲服務涉及向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係,我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商因任何原因未能按照我們協議的要求履行職責,或遭遇服務級別中斷或其他性能問題,或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果的滿意度低於預期,我們可能無法實現這些關係的預期好處。
由於我們與中國主要雲服務提供商的協議是非排他性的,這些公司未來可能會決定與更多競爭對手合作,開發內部數據中心功能,或者終止與我們的協議,任何這些都可能對我們的業務擴展計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。
我們可能跟不上快速變化的技術,包括我們經濟高效地升級電力、冷卻、安全或連接系統的能力,甚至根本不能。
我們擁有和運營的數據中心市場,以及我們客户運營的某些行業,其特點是技術日新月異,行業標準不斷髮展,新服務推出頻繁,分銷渠道不斷變化,客户需求不斷變化。因此,由於對新工藝和/或技術的需求,我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售,這些新工藝和/或技術包括但不限於:(I)向計算機系統供電或從計算機系統散熱的新工藝;(Ii)客户對額外宂餘容量的需求;(Iii)允許比我們數據中心目前設計的更高水平的關鍵負載和散熱的新技術;以及(Iv)電源無法支持新的、更新或升級的技術。此外,將我們自主開發的數據中心,特別是我們的第三方數據中心連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時,包括連接的時延、可靠性和多樣性。當客户需要新的流程或技術時,我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據中心,或者根本無法升級我們的數據中心,原因包括無法轉嫁給客户的費用增加,或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據中心,包括相關連接,可能會減少我們數據中心的收入,並可能對我們產生實質性的不利影響。此外,未來可能適用於我們服務的行業的法規可能會要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定,我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求,我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
為了取得成功,我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性,並相應地修改我們的業務戰略,以適應我們快速變化的市場,這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術,這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
此外,新技術有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現,相應地修改我們的服務,或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場,以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現,並將新服務推向市場,那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户,或者可能導致我們產生鉅額成本,這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務,其價格點低於我們目前的產品,這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品,這可能會減少我們的淨收入,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
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我們保護知識產權的能力有限,未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有知識產權,包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權,包括我們的品牌身份。然而,第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國身上很常見,中國監管機構對知識產權的執法也不一致。因此,可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務,以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律體系的相對不可預測性,以及在中國執行法院判決時的潛在困難,不能保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權在中國身上使用我們的知識產權。
我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控。
我們的大部分收入來自中國,並使用,我們的數字在我們的大多數服務中都是商標。我們已經註冊了這個數字商標。
在中國和商標
在香港的幾個類別,涵蓋我們的服務領域,我們計劃註冊數字商標
在中國的某些附加類別中。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標,但是,第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。由於註冊第三方商標的服務也與IT相關,在某些方面可能被解釋為與我們的相似,因此可能會對我們提出侵權索賠,我們不能向您保證,政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下,如果我們使用GDS的純文本(對於我們提供的所有服務,我們尚未將其註冊為商標)作為我們的商標,我們可能需要探索獲得該商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性,這將導致我們產生額外的成本。此外,我們可能不知道聲稱與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序,這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令,以阻止我們提供服務或使用包含所謂知識產權的商標或技術。如果我們對第三方侵犯他們的知識產權承擔責任,我們可能被要求支付一大筆損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束,這些禁令要求我們改變我們的流程或方法,以避免侵犯第三方的知識產權,這在技術上或商業上可能是不可行的,並可能導致我們花費大量資源。在這一領域的任何索賠或訴訟,無論我們最終勝訴或敗訴,都可能耗費時間和成本,可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移,並可能損害我們的聲譽。
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如果我們或我們的員工違反適用法律和合同協議盜用或披露我們客户的專有知識產權或機密信息,我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律程序,並失去客户。
在某些情況下,我們和我們的員工可以訪問我們客户的專有知識產權和機密信息,包括技術、軟件產品、商業政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户協議要求我們不得未經授權使用或披露此類知識產權或信息,並要求我們賠償客户可能因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、或從事未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們還要求我們的員工達成保密安排,以限制訪問和分發我們客户的知識產權和其他機密信息以及我們自己的信息。然而,我們在這方面採取的步驟可能不足以保護我們客户的知識產權和機密信息。此外,我們的大多數客户協議都不包括對我們違反義務對我們從他們那裏收到的知識產權或機密信息保密的責任的任何限制。此外,我們可能並不總是注意到與屬於我們客户的源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此,如果我們的客户的財產權被我們或我們的員工盜用,我們的客户可能會認為我們對此類行為負有責任,並向我們尋求損害賠償。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張,如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務,直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功,它們也可能導致我們失去現有和未來的業務,並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們的設施、設備、網絡基礎設施和軟件的關鍵要素依賴於第三方供應商。
我們與第三方簽訂合同,提供我們在向客户提供服務時使用的設施、設備和硬件,在某些情況下,我們還會向客户出售這些設備、設備和硬件。失去一家重要的供應商可能會推遲我們運營的數據中心設施的擴張,影響我們銷售服務和硬件的能力,並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證,我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。此外,如果我們的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品,或者無法與我們使用的其他產品或服務進行有效的互操作,那麼我們可能無法履行我們的全部或部分客户服務承諾,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務,包括現場安全、清潔和綠化服務、全天候值班運營的一部分以及IT和客户服務交付。我們努力與擁有良好聲譽和良好業績記錄、高性能可靠性和充足財力的第三方公司接洽。然而,任何此類第三方承包商仍可能無法提供令人滿意的安全服務或優質的外包勞動力,從而導致不適當地訪問我們的設施或IT故障,儘管這些故障並不嚴重,但可能會導致客户的服務質量較差。
承接和管理海外市場的擴張,使我們面臨與內地中國和香港不同的風險,我們可能無法有效地實施我們的海外擴張計劃。
我們目前正在評估中國內地和香港以外的擴張機會。在海外市場進行和管理擴張可能會使我們面臨一些額外的風險,包括:
● | 有利於當地競爭的保護主義法律和商業做法; |
● | 應收賬款收款困難較大或者延遲收款; |
● | 在人員配置和管理外國業務方面遇到困難,包括與外國工會或工人委員會談判; |
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● | 政治和經濟不穩定; |
● | 監管、税收和政治環境的意外變化; |
● | 貨幣匯率的波動; |
● | 從某些國家匯回資金的困難; |
● | 跨文化和外語管理的困難; |
● | 我們有能力獲得、轉讓或維護政府實體與我們的業務相關的許可證; |
● | 我們確保和維護必要的有形和電信基礎設施的能力; |
● | 遵守反賄賂和腐敗法; |
● | 遵守不斷變化的政府法規,而我們對此幾乎沒有經驗;以及 |
● | 遵守與正在進行的新冠肺炎大流行相關的不斷演變和多樣化的法規。 |
隨着我們向海外市場擴張,我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟和文化的瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府程序相關的風險。此外,盡職調查、交易和結構成本可能比我們在內地中國和香港可能面臨的成本更高。我們可以通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的當地合作伙伴的合作來緩解此類風險;但我們不能向您保證所有此類風險都將被消除。
我們過去曾擴張,並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張,每一次收購都可能分散我們管理層的注意力,導致進一步稀釋股東或使用運營我們業務所必需的資源。
過去,我們通過收購來發展我們的業務,我們預計將繼續評估和討論潛在的戰略收購交易和聯盟,以進一步擴大我們的業務,而且,我們可能不時有一些待完成的投資和收購受完成條件的限制。更多細節見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。然而,該等待完成收購事項受不明朗因素影響,並可能因任何一方不準確或違反陳述及保證或不遵守契約或其他原因而未能滿足所有成交條件而無法完成。如果我們有合適的機會,我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務、資源或資產,包括數據中心。我們將收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功,並可能無法像我們預期的那樣產生預期的收入或擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這將對這些收購的預期收益產生重大影響。此外,將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外,我們可能會面臨嘗試將新的業務、服務和人員與現有業務整合的挑戰。我們未來可能的收購還可能使我們面臨其他潛在風險,包括與不可預見或隱藏的責任、訴訟、先前所有者的腐敗行為、數據中心設計或運營問題或其他在盡職調查過程中未發現或未通過收購協議解決的問題相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本、支出以及我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害。
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我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致大量現金和現金等價物的使用,我們股權證券的稀釋發行,債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷,任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外,任何收購的預期收益可能不會實現,可能不會比我們預期的更有利,或者可能發展得更慢。如果我們沒有從這些收購和投資中獲得預期的好處,或者如果這些好處的實現被推遲,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們的股票價格可能會下跌。
我們的合資企業和戰略夥伴關係或未來合資企業或戰略夥伴關係的預期效益可能沒有完全實現,或者需要比預期更長的時間才能實現。
我們與CPE基金、SBCVC基金等第三方合作伙伴建立了在岸和離岸合資企業,並與GIC建立了戰略合作伙伴關係。更多細節見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。我們可能會繼續評估並與其他合適的合作伙伴建立潛在的合資企業和戰略夥伴關係,以進一步發展我們的業務。
我們可能無法從這些合資企業和戰略夥伴關係中實現預期的好處。這些合資企業和戰略夥伴關係的成功將在一定程度上取決於有關夥伴與我們之間的成功夥伴關係。這種夥伴關係受到以下概述的風險的影響,更廣泛地説,與在合作基礎上尋求影響我們的業務運營時所面臨的商業風險類型相同:
● | 我們可能無權對合資企業行使獨家決策權; |
● | 我們的合作伙伴可能會破產或無法支付與我們合作的相關對價; |
● | 我們合作伙伴的利益可能與我們的利益不一致,我們的合作伙伴可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟、税務或其他商業利益或目標,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動; |
● | 我們的合作伙伴可能會採取與我們的商業協議無關的行為,但由於我們的合資企業而對我們產生不利影響; |
● | 我們夥伴關係安排條款的變化可能會對我們通過合資夥伴關係完成或運營我們正在進行或考慮的項目的能力產生實質性的不利影響; |
● | 我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,並使我們的管理層無法將時間和精力集中在我們的業務上;以及 |
● | 在某些情況下,我們可能對合作夥伴的行為負責,或擔保合資企業的全部或部分責任。 |
如果合作失敗,或未能實現我們對合資企業的期望,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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目錄表
不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不確定的經濟環境可能會對我們的流動性產生不利影響。雖然我們相信我們擁有強大的客户基礎,但如果當前的市場狀況惡化,我們的一些客户可能難以向我們付款,我們可能會經歷客户基礎的流失增加和他們對我們的承諾的減少。我們還可能被要求考慮可疑賬目,我們的結果將受到負面影響。如果客户減少在我們服務上的支出或推遲與我們服務相關的決策,我們的銷售週期也可能延長,這可能會對我們的收入增長和確認淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格,並試圖用更低成本的解決方案吸引我們的客户,我們還可能因為經濟狀況而面臨定價壓力。最後,在我們想要或需要進入股票和債務資本市場的時候,特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇的時候,我們進入股票和債務資本市場的能力可能會受到嚴格限制,這可能會限制我們通過額外出售股票籌集資金的能力。任何無法從資本市場,特別是股權資本市場籌集資金,都可能對我們的流動性產生不利影響,並阻礙我們尋求更多戰略擴張機會、執行我們的業務計劃和保持我們未來預期的收入增長水平的能力。
中國或全球經濟低迷可能會減少對我們服務的需求,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
自2008年和2009年經濟低迷以來的復甦一直不均衡,正面臨新的挑戰。其中包括英國退出歐盟,中美爆發貿易戰,2018年和2019年對雙邊進口商品徵收額外關税,中國經濟自2012年以來增長放緩,以及一種新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發和全球傳播,以及2019年、2020年和2021年中美雙邊關係的嚴重惡化,所有這些都加劇了全球經濟的不確定性。見《地緣政治緊張局勢已導致中國與美國在貿易、技術乃至金融方面的‘脱鈎’趨勢加劇,這一不利趨勢可能繼續惡化,這可能對我們的業務運營和經營業績產生負面影響.“一些世界主要經濟體系的中央銀行和金融當局,包括美國和中國的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性。有人擔心,中國與周邊亞洲國家之間日益緊張的關係會對經濟產生影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。國際條件和任何新的或不斷升級的貿易戰都可能導致我們的供應鏈中斷,資本支出成本上升。人們還擔心全球各地的動盪,包括中東、非洲和香港的動盪,這些動盪加劇了金融和其他市場的波動。特別是,在我們的一級市場之一的香港,實際或預期的社會動盪可能會導致我們客户的服務中斷和數據丟失,以及設備損壞,這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營,並減少我們的淨收入。
全球經濟或中國經濟的任何中斷、持續或惡化的放緩,無論是由於新冠肺炎疫情、貿易衝突、美國與中國關係的惡化,還是其他原因,都可能顯著影響和減少中國的國內商業活動,這可能會導致對我們的代管或託管服務的需求減少,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。中國的經濟活動下降,無論是實際的還是預期的,經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景都可能對我們客户的支出產生重大不利影響,因此也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。任何持續或惡化的時期,金融、股票和其他市場的波動性增加或加劇,特別是由於投資者對新冠肺炎疫情和美國與中國關係惡化的擔憂,都可能限制我們籌集資金、追求進一步業務擴張和保持收入增長的能力。見上文“不確定的經濟環境可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”。
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我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層,包括Mr.Huang和關鍵人員,如果我們不能吸引和留住高能力的高級管理人員,我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們在很大程度上依賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Huang以及我們經驗豐富的高級管理團隊和其他關鍵人員(如項目經理和其他中層管理人員)的持續服務。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員辭職,可能會擾亂我們的業務運營,並在我們尋找和整合繼任者時帶來不確定性。如果我們的任何高級管理層成員離開我們加入競爭對手或組建競爭對手的公司,任何由此導致的現有或潛在客户流失到任何此類競爭對手都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們已經與我們的高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議。我們還與我們的人員簽訂了保密協議,其中包含關於我們的商業祕密無限期有效的保密契約。此外,根據這些保密協議,我們員工在終止僱傭後12個月內完成的與公司業務有關的任何發明和創造應免費轉讓給公司,員工應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而,這些僱用協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務,我們可能無法執行我們與我們的人員簽訂的保密協議。此外,我們不為我們管理團隊的任何高級成員或我們的關鍵人員維護關鍵人人壽保險。
員工競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信,我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會波動,這可能會使我們未來的業績難以預測,並可能低於投資者或分析師的預期。
我們的經營業績可能會因各種因素而波動,包括本節中描述的許多風險,這些風險不在我們的控制範圍內。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們淨收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們的預算支出水平在一定程度上取決於我們對未來長期淨收入的預期。鑑於除公用事業成本外,服務收入的固定成本相對較大,因此,對成本進行任何重大調整,以應對低於預期的淨收入水平,將是困難的。因此,如果我們的淨收入達不到預期水平,我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績沒有達到或超過投資者或證券分析師的預期,我們的美國存託憑證和/或普通股的價格可能會下降。
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固定資產估值的下降可能導致減值費用,而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們會按年檢討固定資產的減值情況,並在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。減值指標包括但不限於物業市價持續大幅下跌或預期來自物業的現金流大幅下降。在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產負債表上某一物業的賬面價值,則該資產的公允價值與賬面價值之間的差額將被確認為虧損。評估預期現金流需要對未來期間可能與實際結果大不相同的假設做出大量判斷,包括關於未來入住率、合同費率和合同服務估計成本的假設。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們可能無法根據我們的投資和框架協議獲得土地使用權,或未能在規定的時間內開始或恢復我們已獲得使用權的土地的開發。 或履行土地使用權批出合約及/或投資/框架協議項下的投資承諾,可能導致吾等失去該等土地使用權,並須承擔土地使用權批出合約及投資/框架協議項下的責任。
我們已訂立,並可能訂立其他具約束力的投資及框架協議,以保留或取得土地使用權。根據該等投資及框架協議保留或收購土地使用權通常須遵守若干批地條件,並於其後透過相關招標、拍賣或掛牌出售程序訂立土地使用權批出合約,吾等不能向閣下保證所有此等批出條件將獲滿足或最終將可訂立土地使用權批出合約,或吾等確實會根據相關投資及框架協議取得土地使用權。
吾等與地方政府訂立的土地使用權批出合約及部分投資/框架協議,以及中國法規規定,吾等有責任在該等合約及/或協議所指的地塊上進行建設項目的時限。根據中國有關規定,如有關建設用地已被確定為“閒置土地”,中國政府可徵收相當於土地使用費20%的“閒置土地費”。建設用地有下列情形之一的,可以認定為“閒置土地”:(一)自土地出讓合同約定的開工之日起一年以上仍未開始開發建設的土地;或者(二)已開發土地面積不足待開發面積的三分之一或者投資額不足總投資額的百分之二十五的,已經開始開發建設但暫停開發一年的。此外,如果在批地合同規定的開工日期後兩年內沒有開始施工,中國政府有權沒收任何土地而不給予補償,除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的前期工作造成的。此外,這些合同和協議通常規定了某些投資承諾(如總投資額和投資項目在地塊上產生的收入和税額)。倘吾等未能於規定時間內開始或恢復發展吾等已獲授予使用權的土地,或未能履行土地使用權批出合約及/或投資/框架協議項下的投資承諾,吾等可能會喪失土地使用權,並須承擔土地使用權批出合約及投資/框架協議項下的其他責任。
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例如,我們有兩塊土地,一塊在成都,一塊在崑山,我們已經獲得了土地使用權,但可能會被當地政府當局視為“閒置土地”。我們於二零一零年十一月在成都的一幅土地上暫停發展當時的現有建築物,而暫停發展後,已發展的土地面積不足土地總面積的三分之一。崑山一幅土地的開發工作未能在二零一二年十二月的最後期限前及時展開。我們已收到當地政府部門的批准,將分別在成都的其餘地塊和崑山的這塊土地上開工建設,並在獲得批准後開始建設。截至2020年12月31日,已取得崑山地塊數據中心產權證,成都地塊建設取得進展。吾等的中國法律顧問根據彼等與地方當局的磋商,已告知吾等,地方當局不大可能會命令對吾等施加懲罰或要求吾等援引有關“閒置土地”或違反相關土地使用權批出合約及/或投資/框架協議的法律及法規而沒收相關土地。
吾等並無因根據相關批地合約及/或投資/框架協議而未能展開或恢復發展或履行相關投資承諾而受到任何懲罰或被要求沒收任何土地。然而,吾等不能向閣下保證,吾等不會因日後未能根據相關批地合約及/或投資/框架協議開展發展或履行投資承諾而受到懲罰。如果發生這種情況,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會遇到與我們收購實體相關的商譽減值。
我們被要求進行年度商譽減值測試。截至2020年12月31日,我們的資產負債表上有25.964億元人民幣(3.979億美元)的商譽。然而,商譽可能會受到損害。如果事件或環境變化顯示可能出現減值,我們每年或更頻繁地測試商譽的減值,但涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們可能無法實現收購的預期收益,這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。
我們受中國和香港的反腐敗法律以及美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會受到處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在中國和香港經營業務,因此受中國和香港反腐敗相關法律法規的約束,這些法規禁止向政府機構、國有或國有或控股企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄,以及向非政府實體或個人行賄。我們還受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)的約束,該法一般禁止公司和代表他們行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益,以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為,我們已經實施和實施了額外的政策和程序,設計並提供培訓,以確保我們、我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而,不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用,或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外,還有與實施中國反腐敗法律有關的酌情決定權和解釋。我們可能要對我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。我們在中國經營數據中心服務行業,通常從國有或國有企業購買我們的代管設施和電信資源,並在國內向包括國有或國有企業或政府部委和機構在內的客户銷售我們的服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸,從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律,規範與政府實體、官員或其他商業交易對手的業務行為,我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對美國、中國或香港當局或任何其他外國司法管轄區當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查,都可能對我們的聲譽造成不利影響,導致我們失去客户銷售以及對代管設施和電信資源的訪問,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
2008年5月12日和2010年4月14日,中國西南部的四川省部分地區和中國西部的青海省部分地區分別發生強烈地震,造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有遭受這些地震造成的任何損失或成本顯著增加,但如果未來發生類似的災難,影響我們的一線市場或我們擁有數據中心或正在開發數據中心的其他城市,我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。此外,影響更大、更發達地區的類似災難也可能導致我們因重新測量受影響地區的努力而增加成本。即使我們沒有受到直接影響,這樣的災難也可能影響我們客户和供應商的運營或財務狀況,這可能會損害我們的運營結果。
此外,我們的業務可能會受到其他自然災害的實質性和不利影響,例如暴風雪、颱風、火災或洪水,大規模衞生流行病或大流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒、新冠肺炎,或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此,我們可能不得不暫時暫停部分或全部業務。此外,未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動,導致我們的辦事處暫時關閉或阻止我們和我們的客户旅行。這樣的關閉可能會嚴重擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守美國交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2017年12月31日的年度開始,我們有義務對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,自2018年12月31日起,我們不再是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。這需要並將繼續要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴大我們的會計和財務職能,並花費大量的管理努力。我們繼續加強我們的會計人員和其他資源,以解決我們的內部控制和程序。我們還不斷加強我們的會計程序和內部控制。
此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説,外國投資者不得在從事增值電信業務的任何中國公司中擁有超過50%的股權,但與某些類別相關的例外情況不適用於我們。任何這樣的外國投資者都必須在海外提供增值税方面擁有經驗和良好的記錄。
由於我們是一家開曼羣島公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,我們的中國全資子公司或中國合資企業是外商投資企業或其子公司。有關我們在中國註冊成立的全資子公司和合資企業的完整名單,請參閲註冊人的子公司名單,本年度報告附件8.1。為遵守中國法律和法規,我們通過與綜合可變權益實體及其股東的合同安排在中國開展業務。該等合約安排為吾等提供對綜合VIE的有效控制權,並使吾等可就我們全資擁有的中國附屬公司所提供的服務收取綜合VIE的實質所有經濟利益,並在中國法律允許的情況下有獨家選擇權購買我們綜合VIE的所有股權。有關我們的綜合VIE的完整名單,請參閲註冊人的子公司名單,本年度報告附件8.1。關於GDS投資公司、管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司之間的合同安排的説明,請參閲“項目4.本公司-C.組織結構--與我們的關聯合並實體的合同安排”。
我們相信,我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解,認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力,並可根據其條款強制執行。然而,由於中國法律法規(包括《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》、上述《電信通函》和《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》)的解釋和應用存在重大不確定性,以及與電信業有關的監管措施,因此不能保證中國政府(如工信部)或其他監管數據中心服務提供商和電信業其他參與者的機構會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。與現有政策或未來可能採用的要求或政策保持一致。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司和合同結構被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的,我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制,不得不修改這種結構,以符合這些部門解釋的監管要求。然而,不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司和合同結構被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管當局將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 對我們處以罰款的; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
● | 關閉我們的部分或全部網絡和服務器; |
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● | 停止或者限制我公司在中國的業務; |
● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們重組我們的公司和合同結構; |
● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們在中國的合併VIE的業務和運營;以及 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見-2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不能再在我們的合併財務報表中合併這些VIE。然而,我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們的綜合VIE分別貢獻了我們總淨收入的97.2%、97.4%和95.0%。
我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則作出,併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支,要求作出轉讓定價調整,吾等可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響:(I)增加我們綜合VIE的税負,而不減少我們子公司的税負,這可能進一步導致我們因少繳税款而向我們的綜合VIE支付滯納金和其他懲罰;或(Ii)限制我們的綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
我們的中國業務依賴於與我們的合併VIE及其股東的合同安排,在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。GDS北京和GDS上海的股東是我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Huang和他的親戚。為了進一步改善我們對可變權益實體的控制,降低與某些個人成為可變權益實體的股權持有人相關的關鍵人風險,並解決我們與可變權益實體的個人股權持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性,我們已完成了對我們的可變權益實體和某些其他可變權益實體的結構的優化,或VIE增強。作為VIE增強的一部分,GDS北京和GDS上海的全部股權已從Mr.Huang及其親屬轉移到控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股權由我們董事會指定的多名管理人員持有。在法定所有權轉讓的同時,我們的子公司GDS投資公司與Management HoldCo、其股東、GDS北京和GDS上海簽訂了一系列合同安排,以取代以前的合同安排,條款與GDS北京和GDS上海的條款基本相同。我們還用三人組成的董事會取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Mr.Huang擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高級管理人員。
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關於上述合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。2018年、2019年和2020年,我們總淨收入的97.2%、97.4%和95.0%分別歸因於我們的綜合VIE。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中,在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產,包括該等股權,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制,我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見《人民Republic of China做生意的風險--中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性》。
我們管理控股公司的個人管理層股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
關於我們在中國的業務,我們依賴我們的管理控股公司的個人管理股東遵守該等合同安排下的義務。特別是,GDS北京和GDS上海由Management HoldCo全資擁有,截至2021年3月31日,管理控股公司又由我們董事會指定的五名個人管理股東擁有,分別持有Management HoldCo 20%的股權,分別是陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、安迪·文峯Li(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)(統稱為“個人管理股東”)。作為Management HoldCo股東的個人管理層股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為什麼是Management HoldCo的最佳利益,包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金,可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事,或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外,這些個人可能會違反或導致我們的綜合VIE違反或拒絕與我們續簽現有合同安排。
目前,吾等並無安排處理個別管理層股東可能遇到的潛在利益衝突,但前提是吾等可隨時行使獨家認購期權協議項下的選擇權,促使彼等將其於Management HoldCo的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許而由吾等指定的中國實體或個人。此外,如果出現這種利益衝突,我們也可以根據股東投票權代理協議的規定,以當時Management HoldCo現有股東的事實受權人的身份,直接任命Management HoldCo的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規,這些法律和法規保護合同,並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠,並要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取個人利益,以及開曼羣島的法律,其中規定董事和高管有謹慎義務和忠誠義務誠實行事,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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為加強企業管治及方便企業管理,我們亦以三名董事組成的董事會取代GDS上海的唯一董事及GDS北京的若干附屬公司。Mr.Huang擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股有限公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高級管理人員。對我們VIE的公司治理和管理的這些改進可能有助於緩解上文詳述的一些利益衝突和其他風險;然而,我們不能向您保證這些改進將有效地預防或減輕此類風險。
我們的公司行為在很大程度上由我們的主要股東控制,包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Huang,他們有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證和/或普通股獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
我們經修訂的組織章程細則規定,B類普通股有權在我們的股東大會上就選舉或罷免簡單多數的董事享有每股普通股20票的投票權。Mr.Huang實益擁有100%已發行及已發行的B類普通股,Mr.Huang直接或間接取得的任何額外A類普通股均可轉換為B類普通股。此外,只要有已發行的B類普通股,B類股東有權(I)提名一名以下的簡單多數或五名董事,及(Ii)在選舉及罷免簡單多數或六名董事方面,每股普通股有20票投票權。此外,我們修訂的公司章程規定,STT GDC(STT Communications Ltd.或STTC的全資子公司,而STTC又是新加坡技術電信有限公司(St Telemdia Pte Ltd)的全資子公司)有權任命最多三名董事進入我們的董事會,只要他們實益擁有我們已發行股本的一定比例。這樣的任命將不受我們股東投票的影響。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的任命、提名和條款。
此外,截至2021年3月31日,我們的兩名主要股東-STT GDC和我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Huang分別實益擁有我們約34.5%的已發行A類普通股和100%的已發行B類普通股。在A類普通股和B類普通股按1:1投票的事項上,STT GDC行使總投票權的32.2%。對於A類普通股和B類普通股按1:20投票的事項,Mr.Huang行使總投票權的49.3%。
由於這些委任權、提名權、雙層普通股結構和股權集中,這些股東有能力控制公司重大事項或對其施加重大影響,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項,包括:
● | 董事會的組成,以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策的任何決定,包括高級管理人員的任免; |
● | 與合併或其他業務合併有關的任何決定; |
● | 我們對幾乎所有資產的處置;以及 |
● | 任何控制權的變化。 |
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目錄表
即使我們的其他股東,包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者反對,我們也可能採取這些行動。我們已經向STT GDC和我們的某些其他股東授予了特殊權利。授予STT GDC的權利包括反稀釋權利、董事委任權、要求召開特別股東大會的權利、委員會權利、註冊權和信息權,這些權利使STT GDC能夠保持其在本公司的重大股權和影響力。特別是,STT GDC的反攤薄權利使其有權在2020年6月26日後18個月內的任何時間按比例認購本公司未來發行的股權或股權掛鈎證券中最多35%的普通股。吾等亦已向若干其他股東授予登記權,包括STT GDC、高瓴資本及中國中國平安海外(控股)有限公司(中國之附屬公司)之聯營公司PA Goldiock Limited。如果任何股東行使他們的註冊權,我們將產生成本,並被要求轉移管理層的注意力和與促進其普通股註冊相關的資源。我們還授權平安海外控股有權指定一名觀察員參加我們的董事會會議,但其股東必須保持在指定的百分比門檻或以上。
此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其普通股溢價的機會,並降低美國存託憑證和/或普通股的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由其指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項,包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有,以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同,除非該等合同另有規定。
為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在安全的位置,只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工,包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE,因為如果另一方真誠行事,依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
關於2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《2019年中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院發佈了《2019年中華人民共和國外商投資法實施條例》,於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法暫行條例》、《中華人民共和國外商投資獨資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。2019年《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,2019年《中華人民共和國外商投資法》在外商投資的定義中增加了一條包羅萬象的條款,按照其定義,外商投資包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院規定規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為未來的立法留有迴旋餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果未來的立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
在人民Republic of China做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們大部分的淨收入來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長,但這種增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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目錄表
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並後的合資企業受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國尚未形成一個完全整合的法律體系,制定的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,由於公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,這些政策和規則可能會不時變化並具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。舉例來説,雖然根據《中國反壟斷法》,進行與中國業務有關的某些投資和收購的公司必須向反壟斷執法機構備案,但如果交易雙方的收入超過某些門檻,買方將獲得對另一方的控制權或決定性影響,過去一直存在爭論,即涉及包括我們在內的VIE結構的公司的交易是否必須遵守此類事先備案要求,即提交承接集中通知。然而,VIE結構的公司最近加強了對集中經營備案要求的通知的執行。2020年4月,反壟斷執法機構SAMR公佈了一起涉及VIE結構的企業集中案件(該案件於2020年7月結案,並獲得無條件批准)。2020年12月,SAMR首次正式處罰了三家未提交申請的VIE結構的互聯網公司。從那時起,SAMR一直在審查某些具有VIE結構的大型互聯網公司業務集中的歷史案例,過去沒有提前提交業務集中通知可能會受到調查和處罰。雖然我們並未接獲監察委員會就提交業務集中通知所作的任何調查或查詢,但不能保證我們日後不會因任何此類查詢而受到此類查詢或任何懲罰。如果我們或我們的大客户未能或被認為未能遵守反壟斷法律法規以及相關的政府政策和指導,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們或我們的大客户的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管,其中包括但不限於,除了與行業有關的具體規定外,還包括以下方面:
● | 新建、開發新的數據中心,或者對現有數據中心進行改造、改建、擴建; |
● | 銀行條例,由於我們向銀行和金融機構提供代管服務,包括關於使用分包商管理和維護設施的條例; |
● | 環境保護法律法規; |
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● | 安全法律法規; |
● | 外商投資企業設立或者變更股東; |
● | 外匯; |
● | 税費; |
● | 海關; |
● | 土地規劃和土地使用權; |
● | 節能減排;以及 |
● | 網絡安全和信息保護法律法規,包括《人民網絡安全法》Republic of China,或網絡安全法,以及信息安全等級保護管理辦法。 |
與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的,可能會推遲我們新數據中心的運營開始,或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰,其中包括暫停我們的經營,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。雖然我們在開發和運營我們的數據中心時努力遵守相關的法律法規,但我們可能會為了滿足這些要求而產生額外的成本,我們不能向您保證我們已經遵守或將遵守所有相關法律和法規的要求(包括獲得開發和運營數據中心所需的所有相關批准)。此外,不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規,或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如,關於銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我公司的規定,參見第四項.本公司信息-B.業務概述-監管事項-向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的相關規定,以及關於北京直轄市範圍內新建或擴建數據中心的限制信息,見《關於土地使用權的規定》。我們不能向您保證我們將遵守所有新法律和法規的要求。例如,2020年5月28日由全國人民代表大會通過並於2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》取代了《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》等法律。《中華人民共和國民法典》將如何在實踐中得到貫徹和執行,還有待觀察。此外,2021年3月,全國人大發布了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要》和《2035年遠景目標綱要》,根據綱要,中國政府的目標是通過植樹造林、節能減排等各種措施,到2060年通過抵消二氧化碳排放,實現二氧化碳淨零排放,即碳中和。為了實現碳中和目標,中國政府未來可能會頒佈更多的法律法規。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。
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目錄表
此外,《網絡安全法》於2017年6月1日起施行,對中國的網絡服務提供者提出了一定的規則和要求。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能,按照法律法規的要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外,《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施(CII)的網絡運營商提出了一定的要求。例如,關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國運營期間,一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據,並應履行《網絡安全法》要求的某些安全義務。然而,由於這一監管領域的複雜性和敏感性,《網絡安全法》仍留有一系列空白有待填補。雖然《網絡安全法》規定了一套廣泛的原則,但某些關鍵術語和條款是不確定和模稜兩可的,似乎打算通過相關部門將發佈的一系列法律、實施條例和指導方針來澄清這些原則。例如,正在制定涉及“個人信息保護”、“個人信息和重要數據跨境轉移的安全評估”和“保護關鍵信息基礎設施”的數據安全法律和實施條例。目前,《網絡安全法》並沒有直接影響我們的運營,但鑑於其實施的快速推進,我們認為《網絡安全法》的實施會給我們的業務帶來潛在的風險,因為我們可能被視為該法律下關鍵信息基礎設施的網絡運營商。我們已經制定了網絡安全管理政策和信息安全管理指南,以符合網絡安全法的要求。有關我們為管理信息安全風險而採取的措施的詳情,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-環境和運營可持續發展倡議-信息安全”。然而,我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》下是足夠的,如果發生任何違反《網絡安全法》或其他相關法律法規的相關要求,我們可能會被追究責任。如違反有關本公司遵守該等法定要求及相關客户合約中有關資料保護的其他特定要求的一般條款,本公司亦可能被追究法律責任。如果在中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架下,我們的業務做法需要進一步改變,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
根據中國的法規,可能需要獲得中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、國家證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用範圍仍不明確,但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見,吾等相信,就我們的首次公開發售或後續公開發售而言,並不需要中國證監會的批准,因為吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的中國公司的任何股權或資產,該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構,包括中國證監會,會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定,我們的首次公開募股或後續公開發行需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,或未來的任何發行需要獲得該等批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下,該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰,限制吾等於中國的經營特權,延遲或限制吾等首次公開發售或後續公開發售所得款項匯回中國,或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及吾等的美國存託憑證及/或普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
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條例還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部,或者在中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下,必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-與併購和海外上市有關的規定”。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將按照外管局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
Mr.Huang已於2012年根據外管局第75號通告完成了外匯局的初始登記,目前正在申請修改該登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而,我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人,亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號及其後的實施規則,亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司前,根據外管局第37號通函申請外匯登記。由於本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司,本公司及其中國附屬公司及合併VIE之董事、行政人員及其他僱員並已獲授予購股權,均須遵守關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據中國國家外匯管理局2012年2月發佈的《通知》或《國家外管局第7號通知》,(其中包括)參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事和其他管理人員,如被界定為境內個人,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)定期向外管局登記和定期備案,並完成若干其他程序。我司其中一家子公司作為境內合格代理人,已完成外管局公告7對本公司股票激勵計劃的登記,我們正在努力遵守外管局公告7中規定的這些要求。未能完成外匯局登記或滿足其他要求,可能會對本公司股票激勵計劃的相關參與者處以罰款和法律制裁,還可能限制本公司根據本公司股票激勵計劃支付股息或收取與之相關的股息或銷售收益的能力,或本公司向在中國的外商獨資企業額外出資的能力,並限制本公司外商獨資企業向本公司分紅的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
中國在提供監管調查或監管機構在中國以外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但這種與美國證券監管機構的合作存在不確定性。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證和其他活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本,限制我們的勞動實踐,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2007年6月29日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定,這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則產生的合同必須是無固定期限的,但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的,用人單位應當向勞動者支付經濟補償金,但有特別規定的除外。此外,政府還出台了各種與勞動有關的規定,以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規,僱員有權享有5至15天的年假,並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償,但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外,由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變,我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及綜合VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外,適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規,我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定,我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。截至2020年12月31日,受限淨資產為人民幣131.099億元(摺合20.092億美元),主要由實繳註冊資本構成。截至2020年12月31日,我們的子公司沒有任何重大的留存收益可供以股息形式分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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2017年1月,外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知或外管局通知3,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(1)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(2)境內機構在匯出任何利潤之前,應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據外管局第三號通知,境內機構應詳細説明其資金來源和使用安排,並在完成與對外投資有關的登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。
根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則,根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家海洋局於2009年4月22日發佈了第82號通告。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家統計局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《《中華人民共和國企業所得税法》目前,中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息適用10%的預提税率,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了税收優惠。根據《《內地與香港關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,則可將預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。
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支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證和/或普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,適用於非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的非居民企業的投資者,在適用税收協定或司法管轄區之間的税務安排所規定的任何減免或豁免的規限下,適用10%的中國預提税金。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股及/或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等普通股及/或美國存託憑證所產生的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所得的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處,目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證和/或普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此需要繳納中國税,您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資價值可能會大幅下降。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,國家統計局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告,或國家統計局公告7,取代或補充了國家統計局於2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知的規定。根據STA公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據STA公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售普通股的交易,如果這些普通股是通過公共證券交易所的交易獲得的。
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2017年10月17日,國家統計局發佈了關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知,或STA通告37。STA第37號通告全部取代了第698號通告,並修訂了STA公告7中的某些規定,但不涉及仍然完全有效的STA公告7中的其他規定。STA第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題,除其他外,規定了股權轉讓收入和税基的定義、用於計算預扣金額的外匯匯率和預扣債務的發生日期。具體而言,國家税務總局第37號通知規定,非中國居民企業以分期付款方式取得的應從源頭扣繳的轉移收入,可先按收回以前投資的成本處理;收回全部成本後,再計算扣繳税款。
關於STA公告7和STA通告37的應用存在不確定性。税務機關可釐定本公司過往或未來的離岸重組交易或出售本公司普通股或美國存託憑證或離岸附屬公司的普通股或美國存託憑證的交易適用於本公司公告7及本公司通告37,轉讓人為非居民企業。在此類交易中,我們可能作為轉讓方或受讓方承擔申報義務或納税,或作為受讓方承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證,我們的中國子公司可能被要求協助根據STA公告7和STA通告37提交文件。例如,在過去,我們通過向其股東發行萬國數據的股票來收購EDC Holding Limited,或EDC Holding,以換取EDC Holding的全部流通股,當時我們還沒有持有這些股份。此外,本公司若干直接及間接股東透過其各自持有本公司普通股的海外控股公司進行的間接轉讓,轉讓其於本公司的部分或全部股權。因此,該等交易中的轉讓方及受讓方(包括吾等)可能須履行申報及預扣或繳税責任,而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外,吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守本公司公告7及STA通告37,或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據本公司先前及未來的重組或出售境外附屬公司的股份而根據STA公告7及STA通告37徵税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或合併後的VIE獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外管局批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的淨收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人和/或普通股持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來可能如何影響人民幣對美元的匯率,或者這將對我們的運營結果產生什麼影響。
我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們的美國存託憑證和/或美元普通股的任何應付股息。
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本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處,並面臨着不確定因素。此外,通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求,我們可能會被摘牌。
我們的獨立註冊會計師事務所出具了提交給美國證券交易委員會的本年度報告中其他地方的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計準則委員會註冊的事務所,根據美國法律的規定,該委員會必須接受該委員會的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於人民Republic of China,目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2013年5月24日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和財政部(簡稱財政部)簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調了美國監管機構在監管中國擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中,美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂,並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。2020年4月21日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明,提醒投資者,投資於包括中國在內的許多新興市場的公司,披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加,欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下,與美國國內公司相比,提起和執行美國證券交易委員會、司法部或美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多,聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就一些問題發表的聲明,包括難以檢查中國的審計工作底稿及其對投資者的潛在損害。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來化解這些擔憂。2020年6月4日,美國總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議,以保護在美投資者。2020年8月6日,美國金融市場工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿,以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準,其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當的檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序才能生效。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應報告的提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果吾等因非吾等所能控制的因素而未能在本公司指定的最後期限前達到新的上市標準,吾等可能面臨在納斯達克的退市、在美國證券交易委員會的取消註冊及/或其他風險,而這些風險可能會對吾等在美國的美國存托股份交易造成重大不利影響,或實際上終止該等交易。
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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分,以提高未來的審計質量。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。
作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分,美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人,以及由於審計師所在地非美國當局的限制而無法對其進行檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案,以實施上述認證和披露要求,並表示正在就這些要求徵求公眾意見。此外,HFCA法案對2002年的薩班斯-奧克斯利法案進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或美國“場外”市場交易,前提是美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計委員會的檢查。美國證券交易委員會尚未確定其審計師不接受PCAOB檢查的發行人名單。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。不能保證我們不會被美國證券交易委員會指認為其審計報告由審計師編寫、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能保證,一旦我們有一個“不檢查”年,我們將能夠及時採取補救措施,並因此,也不能保證我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所,如紐約證券交易所或納斯達克證券市場,或您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。如果我們的美國存託憑證不是在美國的全國性證券交易所上市,香港聯交所將視我們為香港的第一上市公司,我們將不再享有某些豁免或豁免,不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(Wump)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的要求,這可能會導致我們產生增量合規成本。見“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-我們在某些事項上採取了與許多其他在香港證券交易所上市的公司不同的做法。”
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們可能無法按照美國交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,“四大”會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
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2012年12月,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國關聯公司提起行政訴訟,其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。2014年1月,行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會委員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作,啟動針對一家公司的新程序,或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。目前尚不確定美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國分支機構實施額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所,我們可能無法按照美國交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合美國交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
投資者認為該公司從納斯達克退市的風險增加,這可能會對我們的證券市場價格和我們的美國存託憑證交易量產生負面影響。如果退市,我們將面臨實質性的不利後果。
由於當前和擬議中的與審計委員會檢查我們的審計師的能力相關的規則和法規,美國和中國之間的政治緊張局勢,以及其他事項,投資者認為該公司面臨着從納斯達克退市的更高風險,這可能會對我們的證券市場價格和我們的美國存託憑證交易量產生負面影響。最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場,並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。如果進一步的此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響,並且無法保證我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)的上市,或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。見“-本年度報告中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處,並面臨不確定因素。此外,通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構獲取審計信息的機會,可能會造成不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求,我們可能會被摘牌。如果我們的美國存託憑證不是在美國的全國性證券交易所上市,香港聯交所將視我們為香港的第一上市公司,我們將不再享有某些豁免或豁免,不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(Wump)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的要求,這可能會導致我們產生增量合規成本。見“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-我們在某些事項上採取了與許多其他在香港證券交易所上市的公司不同的做法。”
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此外,任何實際的退市決定都可能嚴重降低或消除對我們美國存託憑證的投資價值。我們可能面臨重大的不利後果,包括但不限於:我們的美國存託憑證的市場報價有限;我們股票的流動性減少;願意持有或收購我們股票的投資者數量減少,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;向員工提供股權激勵的能力受損;以及新聞和分析師報道有限。此外,我們的許多貸款協議包括一項承諾,即我們的股票在到期日之前至少在以下一家證券交易所上市:(I)納斯達克;或(Ii)新加坡交易所證券交易有限公司;或(Iii)香港證券交易所;或(Iv)貸款人可以接受的任何其他證券交易所。違反這一共同義務可能導致有關債務的違約。如果發生違約,相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來,這可能會導致我們的其他債務到期並支付,因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速,並立即到期和支付,我們可能沒有資金償還或再融資,這樣的債務。
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證和普通股的交易價格一直不穩定,而且可能繼續波動。同樣,由於類似或不同的原因,我們普通股的交易價格可能會波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,比如市場價格的表現和波動,或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司的證券發行後的交易表現,包括互聯網和電子商務公司,可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年初大幅下跌。證券市場的任何額外波動或進一步下跌,例如本公司美國存託憑證上市的納斯達克及本公司普通股上市的香港聯合交易所,均可能對本公司美國存託憑證及/或普通股的價格及交易量產生重大不利影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證和/或普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管動態; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的服務質量有關的研究和報告; |
● | 其他數據中心服務公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 數據中心服務的市場狀況; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
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● | 我們的高級管理人員或其他關鍵員工的任何實際或涉嫌的違法行為; |
● | 人民幣、港元、美元匯率的波動情況; |
● | 美國、香港或其他司法管轄區的政治或市場不穩定或混亂,以及實際或認為的社會動盪; |
● | 解除或終止對我們的美國存託憑證和/或普通股的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 現有或額外美國存託憑證和/或普通股或其他股權或股權掛鈎證券的銷售或預期潛在銷售或其他處置;以及 |
● | 賣空者的攻擊,包括髮布對我們和我們的業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己賺取利潤。見--賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證和/或普通股的市場價格。 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證和普通股的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證和/或普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們過去一直是,現在是,將來可能是賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。無論這些指控被證明是真是假,我們都不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們的美國存託憑證或普通股的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
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目錄表
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。因此,您不應依賴對我們的美國存託憑證和/或普通股的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證和/或普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證和/或普通股會升值,甚至維持您購買美國存託憑證和/或普通股時的價格。您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們的美國存託憑證和/或普通股的全部投資。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。
作為一家兩地上市公司,我們同時受到香港和納斯達克的上市和監管要求的約束。港交所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們的美國存託憑證和我們的普通股的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌,儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。
我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格大幅下跌。截至2021年3月31日,我們有1,495,180,395股已發行普通股,包括1,427,590,059股A類普通股(包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構持有的47,715,168股A類普通股,這些A類普通股將保留用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時未來交付)和67,590,336股B類普通股。代表我們公開發售的A類普通股的所有美國存託憑證,均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受美國證券法的限制或額外註冊。所有其他A類普通股可供出售,但須受美國證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制。
股東未來剝離我們的美國存託憑證和/或普通股,宣佈任何剝離美國存托股份和/或普通股的計劃,或者第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動,都可能導致我們的美國存託憑證和/或普通股價格下跌。
我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據美國證券法登記其股票的出售。根據美國證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據美國證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格大幅下跌。
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目錄表
我們採用了股票激勵計劃,根據該計劃,我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。我們打算登記我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股,它們就可以在公開市場上自由出售,但受到適用於附屬公司的數量限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後在公開市場出售,出售可能會降低我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。
美國存託憑證及普通股為股本,附屬於我們現有及未來的債務、可轉換優先股及我們未來可能發行的任何優先股。
美國存託憑證和普通股是我們的股權,不構成負債。因此,美國存託憑證和普通股就可用於償付對我們的債權的資產而言,將排在對我們的所有債務和其他非股權債權的次要地位,包括在我們的清算中。此外,我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人可能享有優先股或存托股份的任何持有人的優先股息和清算權,這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。
我們的美國存託憑證和普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時的應付金額方面將低於我們的可轉換優先股。這意味着,除非我們的所有可轉換優先股在最近完成的股息期內已累計支付股息,否則不得宣佈或支付我們的美國存託憑證和普通股的股息,我們將不被允許回購任何我們的美國存託憑證和普通股,但有限的例外情況除外。同樣,在吾等自動或非自願清算、解散或清盤吾等事務時,吾等不得向吾等美國存託憑證及/或普通股持有人作出任何資產分配,直至吾等已向吾等優先股持有人支付相當於(I)每股可轉換優先股的聲明價值加上相等於任何累積但尚未支付的股息(不論是否已申報)的金額(以較大者為準)的清算優先權,及(Ii)倘若該等持有人在緊接該等清算前將其可轉換優先股轉換為A類普通股(按當時適用的轉換率),則該等持有人將會收到的付款。
我們的董事會被授權發行更多類別或系列的優先股,而不需要股東採取任何行動。董事會亦有權在未經股東批准的情況下,釐定任何該等類別或系列可能發行的優先股的條款,包括投票權、股息權,以及在股息或在本公司解散、清盤及清盤及其他條款方面較本公司的美國存託憑證及普通股優先。如果我們在未來發行優先於我們的美國存託憑證和普通股支付股息或在我們的清算、解散或清盤時優先於我們的美國存託憑證和普通股,或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們的美國存託憑證和普通股的投票權,我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人的權利或我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的雙層投票權結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何可能被我們的美國存託憑證和/或普通股持有人視為有益的控制權變更交易。
正如上文“與公司結構相關的風險”一節所述,我們的公司行為基本上由我們的主要股東控制,包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Huang,他們有能力控制需要股東批准的重要公司事項或對其施加重大影響,這可能會剝奪您從您的普通股和/或美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值“,我們的創始人、董事長兼首席執行官Mr.Huang和我們的其他主要股東對需要股東批准的事項具有相當大的影響力。如果他們的利益與你的不同,你可能會因為他們試圖採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們的美國存託憑證和/或普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
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目錄表
美國存托股份的持有者可能比我們普通股的持有者擁有的權利更少,他們必須通過託管機構行使這些權利。
美國存托股份持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議的規定行使對標的A類普通股的投票權。根據我們修訂的公司章程,召開股東大會的最短通知期將為10天。當召開股東大會時,美國存托股份持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,允許他們撤回A類普通股,允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向其發送投票指令或執行其投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向他們延長投票權,但不能保證他們會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,美國存托股份持有者可能無法行使他們的投票權,如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票,他們可能缺乏追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,他們將無法召開股東大會。
美國存托股份持有者參與未來任何配股的權利可能受到限制,這可能導致其持股被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能向美國的美國存托股份持有人提供權利,除非我們根據美國證券法登記權利和與權利相關的證券,或者可以免除登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據美國證券法登記或根據美國證券法豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法根據美國證券法建立必要的註冊豁免。因此,美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行,他們持有的股份可能會被稀釋。
如果美國存托股份持有者認為向他們提供現金股息不切實際,他們可能不會收到現金股息。
只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息,而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。在存在分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而,託管銀行可以酌情決定,向任何美國存托股份持有者提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管機構可以決定不將此類財產分配給美國存托股份持有人。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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目錄表
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的大部分業務在中國進行,我們的資產基本上全部位於中國。此外,我們的一些董事、高管和本文中提到的專家並不居住在美國或香港,他們的大部分資產也不在美國或香港。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國或香港對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
開曼羣島沒有法定強制執行在香港法院或美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)。在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,只要開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(C)是最終判決,(D)不涉及税收、罰款或罰款,和(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法或香港法律的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國或香港法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
由於我們是開曼羣島豁免公司,我們股東的權利可能與在美國或香港成立的公司的股東的權利不同。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
此外,我們的組織章程細則是專為我們而設,當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文,例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。
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目錄表
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港法院的某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的美國存託憑證和/或普通股的機會。
我們已經通過了修訂和重述的公司章程,其中包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證和/或普通股的價格可能會下跌,我們的美國存託憑證和/或普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外,我們修訂後的公司章程還包含其他條款,這些條款可能限制第三方獲得對我們公司的控制權或導致我們從事導致控制權變更的交易的能力,這些條款包括:一項條款,賦予B類普通股在我們股東大會上選舉或罷免簡單多數董事時每股20票的投票權;一項條款,賦予B類股東提名一名不到簡單多數的人或五名董事的權利;一項條款允許我們的主要股東之一任命最多三名董事進入我們的董事會,只要他們實益擁有我們已發行股本的一定百分比;以及一個董事條款交錯的分類董事會,這將防止大多數董事同時更換。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
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目錄表
我們是美國交易所法案下規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據美國交易所法案,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 《美國交易所法案》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
● | 美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款; |
● | 《美國交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 公平披露規則下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,美國存托股份持有人可能得不到投資美國國內發行人時所獲得的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據美國交易所法案,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。
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目錄表
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年11月完成在香港的公開招股,並於2020年11月2日開始在香港證券交易所買賣普通股,股票代碼為“9698”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外,在本公司普通股於香港聯交所上市方面,本公司已獲多項豁免及/或豁免,使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(旺普)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此,我們對該等事宜採取不同的做法,包括年報及中期報告的內容及呈列方式,與其他在香港聯合交易所上市但不享有該等豁免或豁免的公司相比,我們採取不同的做法。
此外,如果在最近一個財政年度,我們的美國存託憑證和普通股的全球總交易量(按美元價值計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的,香港聯交所會將我們視為在香港進行雙重第一上市。如果我們的美國存託憑證沒有在美國的全國性證券交易所上市,香港證券交易所將認為我們在香港進行了第一上市。見“人民做生意的風險Republic of China”本年報所載審計報告由一名未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處,並面臨着不確定因素。此外,採用任何規則、法律或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會造成不確定性,如果我們不能及時滿足美國上市公司會計準則委員會的任何檢查要求,我們可能會被摘牌“以及”-Republic of China在人民中做生意的風險-投資者認為本公司從納斯達克退市的風險增加可能會對我們證券的市場價格和我們的美國存託憑證交易量產生負面影響。如果退市,我們將面臨實質性的不利後果。如果香港聯交所認為我們在香港擁有雙重第一上市或第一上市,我們將不再享有某些豁免或豁免,使我們不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(旺普)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定,這可能會導致我們產生遞增的合規成本。
我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股,以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們A類普通股在香港聯交所及我們在納斯達克的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。
美國存託憑證與普通股互換所需的時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將美國存託憑證轉換為A類普通股涉及成本。
納斯達克與分別買賣吾等美國存託憑證及吾等普通股的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外,香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
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目錄表
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們認為我們在最近一個納税年度不是被動外國投資公司,也不希望在未來成為被動外國投資公司,儘管在這方面不能保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的,並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説,就任何課税年度而言,如果(I)在該課税年度內我們的總收入有75%或以上是被動收入,或(Ii)在該課税年度內產生或為產生被動收入而持有的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%,則就美國聯邦所得税而言,我們將被歸類為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。
此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和我們合併的VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反,確定我們不擁有我們的合併VIE的股票用於美國聯邦所得税目的(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。
如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股,如果您是美國持有者,我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項.其他信息-E”所定義。税收--重要的美國聯邦所得税考慮因素。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。我們不能保證我們在2020年或任何未來的納税年度都不會成為PFIC。
作為一家上市公司,我們將繼續招致增加的成本,特別是在我們已經不再有資格成為“新興成長型公司”的情況下。
自首次公開募股完成以來,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2018年12月31日以來,我們一直被視為美國交易所法案規則12b-2中定義的“大型加速申請者”,因此我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”。
這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於我們不再是一家“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。由於我們的普通股在香港聯合交易所上市,我們也會產生額外的成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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目錄表
在我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格不穩定的時期之後,我們公司的股東過去曾對我公司提起證券集體訴訟,未來也可能對我公司提起集體訴訟。2018年8月2日,GDS股東Hamza Ramzan向美國得克薩斯州東區地方法院提起證券集體訴訟,起訴GDS股東萬國數據、我們的首席執行官Mr.Huang和我們的首席財務官Daniel·紐曼先生(統稱為被告)。見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。2020年4月7日,法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議,並全部駁回了針對所有被告的訴訟。2020年5月6日,原告對該決定提交了上訴通知。2020年6月29日,原告自願撤回上訴,導致針對所有被告的案件被駁回,損害了我們的利益。任何進一步的集體訴訟都可能轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們招致鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。
我們面臨着與可能剝離一項或多項業務相關的風險。
我們面臨着與可能剝離一項或多項業務相關的風險。吾等已獲豁免嚴格遵守香港上市規則實務備註15第3(B)段的規定,使吾等可於普通股於香港聯交所上市後三年內分拆附屬公司並於香港聯交所上市。雖然我們目前沒有任何分拆上市的計劃,但我們可能會考慮在我們的普通股在香港聯交所上市後三年內,將我們的一項或多項業務分拆在香港聯交所上市。香港聯交所給予豁免的條件是,吾等須在任何分拆前向香港聯交所確認,本公司不會因分拆本公司普通股於香港聯交所上市時的一個或多個實體的財務資料而無法符合香港上市規則第19C.05條所訂的資格要求(如分拆超過一個實體,則累計計算)。如果我們繼續進行剝離,我們對要剝離的實體的興趣將相應減少。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
關於2020年11月我們的A類普通股在香港首次公開發行,或香港IPO,我們在香港建立了會員登記分冊,或香港股份登記冊。本公司在香港聯交所買賣的A類普通股,包括在香港首次公開發售及可由美國存託憑證轉換而成的A類普通股,均在香港股份登記冊上登記,而該等A類普通股在香港聯交所的買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股轉換及納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行的A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%,買賣雙方各支付0.1%。
據我們所知,在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
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目錄表
第四項:提供公司的最新信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
我們是一家獲得豁免的公司,於2006年12月1日根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的美國存託憑證在納斯達克上以“GDS”的代碼列出。我們的普通股在香港證券交易所上市,股票代碼為“9698”。
我們通過我們的全資子公司、合資企業和中國合併的VIE經營我們的業務。我們擁有EDC Holding的100%股份,EDC Holding是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們通過EDC Holding間接持有香港控股公司的100%股權,其中許多控股公司通過一家或多家數據中心公司擁有我們的數據中心。通過EDC控股,我們還間接持有GDS投資公司100%的股權。
自2014年以來,我們獲得了老練的戰略投資者STT GDC的幾輪投資。截至2021年3月31日,STT GDC是我們的控股股東之一,我們一直受益於其行業專業知識、接觸潛在客户和供應商關係的機會以及堅實的公司治理指導。STT GDC是STTC的全資子公司,而STTC又是ST Telemdia的全資子公司。STT GDC是一家經驗豐富的戰略數據中心公司,在新加坡、泰國、印度、英國和中國擁有一系列數據中心,直接或通過投資數據中心運營公司,如萬國數據。利用STT GDC的集成數據中心平臺,我們可以訪問STT GDC的客户和供應商關係。我們也受益於STT GDC的平臺,通過知識共享來提高我們的技術、運營業績和客户服務。我們相信,擁有成熟的戰略投資者提供的支持、關係、行業專業知識和公司治理最佳實踐為我們提供了行業內的競爭優勢。
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目錄表
以下是我們的主要業務里程碑摘要:
· | 2001 | |||||||
· | 2001年,我們開始是一家IT服務提供商。我們最初的重點是提供業務連續性和災難恢復解決方案。我們主要服務於金融機構。為此,我們以批發方式向第三方租用數據中心容量。 | |||||||
2009 | ||||||||
2009年,意識到中國重點市場合格的數據中心空間不足,我們單獨推出了一輛車來實施我們自己的數據中心發展戰略。 | · | |||||||
2010-2011 | ||||||||
2010-2011年,我們首批三個自主研發的數據中心投入使用,其中兩個服務於上海市場,一個服務於成都市場。 | ||||||||
2013-2014 | · | |||||||
2013-2014年,我們開始了數據中心開發的第二階段,有三個數據中心項目,包括我們在北京和深圳市場的第一個項目。 | ||||||||
· | 2014 | |||||||
2014年,我們獲得了一大筆資金,用於擴大我們的數據中心開發計劃,並與STT GDC建立了戰略合作伙伴關係。 | ||||||||
2016 | · | 2014年,我們分別從阿里巴巴和騰訊控股那裏獲得了第一筆訂單,這兩家公司是中國最大的兩家互聯網公司。 | ||||||
2016年,我們完成了在納斯達克的首次公開募股。 | ||||||||
· | 2017 | |||||||
· | 2017年,我們被阿里巴巴評為數據中心服務首選供應商和戰略合作伙伴 2017年,我們的客户承諾的總面積超過10萬平方米。和騰訊控股。 | |||||||
2018 | ||||||||
2018年,我們獲得了我們的第一處房產 香港重建為數據中心。 | ||||||||
· | 2019 | |||||||
2019年,我們的客户承諾的總面積超過20萬平方米。 | ||||||||
2020 | · | |||||||
2020年,我們完成了在香港聯合交易所的第二次上市。 | ||||||||
2020年,我們的客户承諾的總面積超過40萬平方米。 |
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由於中國法規將提供增值税的實體的外資持股比例限制在50%,以及將IDC服務納入增值税的範圍,我們在中國的大部分業務是通過GDS投資公司、我們的數據中心公司、持有我們業務所需許可證的兩家VIE、GDS北京和GDS上海以及Management HoldCo及其股東之間的合同安排進行的。作為這些合同安排的結果,我們控制着Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing及其子公司,並根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合了這些VIE的財務信息。
為了適應監管要求和解決先前存在的客户協議,2016年,作為VIE重組的一部分,我們從FSL手中收購了GDS蘇州的所有股權,將GDS蘇州轉變為GDS北京公司全資擁有的國內公司。工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將GDS蘇州和崑山萬宇包括在內,以便它們現在被授權提供IDC服務。作為2016年VIE重組的一部分,我們以與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了EDC上海外高橋的持股比例,工信部已批准GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將EDC上海外高橋納入EDC上海外高橋,使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務。工信部還批准了GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將運營我們在收購SZ5中收購的數據中心的深圳耀德公司包括在內。此外,對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs,我們正在考慮不同的措施,以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行,即合併後的VIE。其他詳情見“第四項公司資料-B.業務概覽-規章制度-增值電信業務相關規定”。
截至2021年3月31日,我們在中國的大部分業務是通過GDS北京及其子公司進行的。因此,展望未來,我們預計我們幾乎所有的淨收入都將來自GDS上海、GDS北京及其子公司。
由於中國法規限制提供國際數據中心服務的實體的外資持股,我們在中國的大部分業務通過最終由中國公民擁有並獲得許可或授權提供國際數據中心服務的VIE進行。為了遵守這些法定要求,作為2016年VIE重組的一部分,我們還將一些曾經是我們子公司的實體轉換為GDS北京的子公司。此外,由於同樣的原因,我們已經完成了對目標公司的多筆收購,這些公司通過我們現有的VIE獲得了提供IDC服務的許可或授權。
為加強公司管治及方便VIE的行政管理,我們已完成另一項VIE重組及提升計劃,根據該計劃,我們將GDS北京及GDS上海的100%股權的所有權由Mr.Huang及其親屬轉讓予控股公司Management HoldCo,該公司的100%股權由董事會指定的多名管理人員擁有。
目前有五名個人管理股東,分別持有Management HoldCo 20%的股權,分別是陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、安迪·文峯Li(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)。在轉讓所有權的同時,我們通過GDS投資公司與Management HoldCo、其股東、GDS北京和GDS上海訂立了一套合同安排,條款與之前與GDS北京和GDS上海的合同安排基本相同。我們還用三名董事組成的董事會取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Mr.Huang分別擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事和高級管理人員。
我們相信,這一重組通過將VIE的所有權分配給更多的個人管理股東來降低風險,並通過在VIE及其子公司設立董事會來加強公司治理。我們還認為,這種重組通過避免依賴單一或少數自然人,並通過增加一層法人實體來緩衝VIE的所有權,創造了與我們的管理和文化捆綁在一起的制度結構,從而創造了更穩定的所有權結構。
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目錄表
我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議我們,此類重組不違反任何現行適用的中國法律或法規。我們相信,該等重組不會產生任何重大税項支出,而根據相關會計規則,VIE的合併亦不會受到影響。
我們的收購
除了有機增長外,我們已經或已經達成協議,進行戰略性收購,以增加和擴大我們的數據中心網絡,鞏固我們在關鍵市場的地位,併為客户提供更多的資源。這些戰略交易的財務結果反映在我們的經營業績中,從它們各自完成的時期開始。
我們相信,我們從收購中獲得運營協同效應,包括通過為我們互聯的數據中心平臺增加戰略位置,擴大我們的大規模和高質量容量,以及高質量的客户,這通過鞏固我們在關鍵市場的地位,增加我們產品對現有和潛在新客户的吸引力,以及使我們處於更好的競爭地位,為我們的整體業務提供戰略優勢。
根據董事會批准的投資政策,我們遵循審慎的投資和發展戰略。我們的投資戰略是在不同的建設階段和不同的成熟階段收購數據中心。我們關於價值的投資決策政策是基於長期現金流預測得出的目標最低內部回報率,並考慮到與建設或開發該等目標相關的任何預期剩餘成本。在評估目標時,我們通過為數據中心預測穩定的EBITDA並應用適當的估值倍數來計算企業價值。我們通過根據已經到位的客户合同以及我們對當前銷售價格和合理可實現的預期利用率的瞭解來估計穩定的收入,從而得出穩定的EBITDA。此外,我們根據設施的具體成本和我們自己的運營成本基準來考慮收入成本。我們還會考慮完成數據中心的任何估計成本和時間,以及與目標相關的任何承擔的負債和風險,以得出合理的股本對價。
我們在歷史上記錄了與我們的收購相關的重大商譽,商譽主要代表目標集團的業務與我們公司的業務合併而產生的預期協同效應,以及不符合單獨確認資格且不能從税務目的扣除的無形資產。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們在收購實體時可能會遭遇商譽減值。”
收購GZ3
於2018年5月,吾等向第三方收購目標集團之全部股權,該目標集團包括一家在岸實體(廣州威騰數據科技有限公司或威騰數據)及一家離岸實體(PSDC Limited或PSDC,其擁有在岸附屬公司深圳市前海萬昌科技服務有限公司或前海萬昌),現金代價為人民幣2.622億元,包括或有代價人民幣2.452億元,須根據股權購買協議的條款及條件作出調整(如有)。根據威騰數據、PSDC、前海萬昌、威騰數據及PSDC的賣方以及吾等於2020年5月訂立的補充協議,各方同意在補充協議所載經修訂條件達成後,將總現金代價(包括或有代價)由人民幣2.622億元(合4020萬美元)降至人民幣2.073億元(合31.8億美元)。截至2020年12月31日,未償還應付對價人民幣3740萬元(570萬美元),包括或有部分人民幣3100萬元(470萬美元)。目標羣體在廣東省廣州市擁有GZ3。截至收購完成之日,數據中心第一期工程已投入使用,淨建築面積為7,648平方米,並已100%投入使用。截至2020年12月31日,我們已完成數據中心二期工程,新增3,423平方米淨建築面積投入使用,100%投入使用。待獲得額外電力供應後,我們計劃將GZ3進一步擴展至第三期,淨樓面面積約為3,400平方米。
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目錄表
收購SH11
於2018年6月,吾等向第三方收購目標公司(財拓雲計算(上海)有限公司或上海財拓)的全部股權,現金代價為人民幣3.2億元,包括或有代價人民幣7,000萬元,可根據股權購買協議的條款及條件作出調整(如有)。截至2020年12月31日,已全額支付對價。目標公司在上海擁有SH11,中國。截至2020年12月31日,數據中心全面運營,淨建築面積為4,515平方米,已100%投入使用。
收購廊坊綠地用於數據中心開發,廊坊地塊1號
於2019年7月,我們以現金代價人民幣1,430萬元,從當地政府手中購得距北京約50公里、佔地約20,000平方米的河北省廊坊市綠地(“廊坊地塊一期”)的使用權。這塊收購的土地是我們根據我們於2019年2月與當地政府簽訂的具有約束力的框架協議計劃收購的總建築面積約12萬平方米的連續地塊(“廊坊地塊1號”)的第一部分,截至2020年12月31日,我們正在廊坊地塊1期建設我們的LF3數據中心。它將擁有11,664平方米的淨建築面積,並已100%預先承諾。
於2019年12月,吾等以現金代價人民幣31,200,000元向當地政府取得河北省廊坊市佔地面積約44,000平方米的綠地使用權(“廊坊土地一期二期”)。截至2020年12月31日,我們正在廊坊土地一期二期建設我們的LF4和LF5數據中心,每個數據中心的淨建築面積為14,832平方米,正在分兩期開發。截至2020年12月31日,LF4一期和二期100%預承諾,LF5一期100%預承諾,LF5二期40.4%預承諾。
於二零二零年十二月,吾等訂立土地使用權出讓合同,以現金代價人民幣3,890萬元(6,000,000美元)向當地政府收購河北省廊坊市佔地約55,000平方米的綠地使用權(“廊坊地塊一期三期”)。廊坊土地一期三期的收購於2021年1月完成。這幅收購的土地是廊坊地塊1的第三期也是最後一期。一旦開發完成,根據初步設計,總淨樓面面積將達到約30,000平方米。截至2020年12月31日,廊坊地塊一期三期為未來發展舉行。
收購BJ9
2019年8月,我們簽訂了股權購買協議,從第三方手中收購目標公司北京睿威雲計算科技有限公司或北京睿威的全部股權。目標公司擁有一個數據中心,我們在北京稱之為北京9號,中國。於2019年12月,吾等與北京瑞威訂立合約以營運BJ9,並與BJ9的所有現有客户訂立合約,以代替北京瑞威為他們提供服務,以待收購完成。吾等於2020年12月完成收購,現金代價為人民幣817.0百萬元(1.252億美元),包括或有代價人民幣4.635億元(71.0百萬美元),可根據股權購買協議的條款及條件作出調整(如有)。截至2020年12月31日,未償還應付對價人民幣4.722億元(7,240萬美元),包括或有部分人民幣4.541億元(6,960萬美元)。截至2020年12月31日,BJ9已全面投入運營,淨使用樓面面積為8,029平方米,其中95.9%已投入使用。
收購GZ6
2019年10月,我們以現金總對價人民幣4.317億元,包括或有對價人民幣2.437億元,從第三方手中收購了目標公司廣州銀武數據科技有限公司或廣州銀武的全部股權。截至2020年12月31日,或有對價應付款項為人民幣2.267億元(3,470萬美元)。目標公司在廣東省廣州市擁有一個數據中心,我們稱之為GZ6。GZ6的淨建築面積為6,608平方米。或有對價應付款項須履行義務,包括擴大發電能力。截至2020年12月31日,GZ6已投入使用,承諾率為91.9%。
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收購惠州一家數據中心項目公司
2019年11月,我們從第三方手中收購了目標公司惠州嘉誠信息通信科技有限公司或惠州嘉誠的全部股權,總現金對價為人民幣1550萬元,其中包括或有對價人民幣600萬元。目標公司在廣東省惠州市擁有一處租賃物業,距離深圳約50公里,我們打算將其改造為數據中心HZ1,根據初步設計,淨建築面積為12,533平方米。HZ1正在分兩個階段開發,截至2020年12月31日已100%預承諾。
收購廊坊綠地用於數據中心開發,廊坊土地2號
於2019年12月,我們以人民幣2,690萬元現金代價,從當地政府手中購得位於河北省廊坊市一塊毗鄰LF3、LF4及LF5數據中心的佔地約38,000平方米的綠地使用權(“廊坊土地2號”)。一旦開發完成,根據初步設計,總淨樓面面積將達到約18,000平方米。預計將於2021年上半年開工建設。截至2020年12月31日,廊坊地塊2號地塊為未來發展舉行。
收購香港棕地土地以發展數據中心
2019年12月,我們以7.883億元人民幣的收購價格收購了位於香港新界葵涌的一棟現有建築,該建築靠近我們現有的HK1數據中心項目。我們打算拆卸現有大樓,並重建我們擁有使用權的土地,作為我們的HK2數據中心,根據初步設計,淨樓面面積約為7,400平方米。截至2020年12月31日,HK2是為未來發展而舉辦的。
收購常熟綠地,用於數據中心開發,常熟地塊1
於2019年12月,吾等以現金代價人民幣1990萬元(“常熟土地一期”)向當地政府購得位於距上海約70公里的江蘇省常熟市中國的佔地約67,000平方米的綠地使用權。這幅收購的土地是我們計劃根據我們於2018年11月與當地政府訂立的具約束力的框架協議(“常熟土地1號”)收購的一幅總建築面積約140,000平方米的相連地塊的第一期。一旦常熟地塊一期一期開發完成,根據初步設計,其總淨樓面面積將達到約33,000平方米。我們計劃在常熟土地一期一期開發三個數據中心。截至2020年12月31日,三個數據中心中的第一個常熟一號(CS1)正在建設中。CS1正在分兩個階段開發。CS1一期預計淨樓面面積為6,060平方米,已100%預售;CS1二期預計淨樓面面積為5,028平方米,已預售0%。一期工程預計於2021年下半年完工,二期工程預計於2022年上半年完工。常熟土地一期一期的剩餘土地面積保留作未來發展之用。
於2021年3月,吾等以現金代價人民幣2530萬元(390萬美元)(“常熟土地一期二期”)向當地政府購得江蘇省常熟市佔地面積約73,000平方米的綠地使用權。這幅收購的土地是常熟地塊一期的第二期也是最後一期。一旦常熟地塊一期二期開發完成,根據初步設計,其總淨樓面面積將達到約33,000平方米。截至2020年12月31日,常熟地塊一期二期為未來發展而舉行。
收購一家為以下目標建造數據中心發展在上海
2019年12月,我們以3.302億元的總代價收購了上海外高橋與我們的數據中心集羣相同區域的一棟現有建築。我們打算將這座建築改造成一個數據中心,我們稱之為SH14。它將產生11,040平方米的淨樓面面積,正在分兩期開發。截至2020年12月31日,數據中心一期已投入使用,淨建築面積為7,000平方米,已100%投入使用;數據中心二期正在建設中,淨建築面積為4,040平方米,預計2022年上半年投入使用。
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收購上海主要新數據中心園區用地
2020年3月,我們以13.7億元人民幣(2.1億美元)的現金代價從第三方手中收購了上海閔行區浦江地區的一個地點,該地點距離我們在上海外高橋的現有數據中心集羣約25公里。閔行區是一個成熟的數據中心樞紐,因為它靠近海底電纜登陸站。該地塊的總佔地面積約為211,000平方米,其中約一半已開發,另一半為綠地。它將用於一個主要的新數據中心園區,我們打算在幾年內分多個階段開發該園區。在第一期工程中,我們打算把原址上的兩幢現有工業大廈改建為數據中心(分別稱為SH16和SH17),根據初步設計,總樓面淨面積約為22,600平方米。該項目於2020年開工建設。截至2020年12月31日,SH16已投入使用,淨建築面積為3734平方米,而SH17一期正在建設中,淨建築面積為6188平方米,預計將於2021年上半年投入使用。第一階段已獲得電力供應,而後續階段的開發將視獲得額外電力容量而定,潛在淨建築面積約為49,500平方米。
收購重慶綠地用於數據中心建設
於二零二零年二月,吾等分別於2018年8月及2019年8月與當地政府簽訂具約束力的框架協議,以代價人民幣2,800萬元(4,300,000美元)從重慶市地方政府手中購得佔地面積約49,000平方米的綠地使用權。一旦開發完成,根據最初的設計,總淨樓面面積將達到約33,000平方米。我們計劃在該網站上開發兩個數據中心。截至2021年3月31日,這塊土地上的第一個這樣的數據中心--重慶一號(CQ1)正在建設中。CQ1的淨樓面面積約為8,640平方米,預計將於2021年底投入使用。這幅土地的剩餘土地面積將留作未來發展之用。
收購北京10、北京11和北京12
2020年6月,我們從第三方手中收購了蘭亭(北京)信息科技有限公司及其子公司蘭亭迅通(北京)科技有限公司(統稱為蘭亭實體)的全部股權。總現金代價初步估計為人民幣8.476百萬元(1.299億美元),包括最高或有代價人民幣1.307億元(2000萬美元),其中包括基於收購日蘭亭實體若干資產及負債的收購價格調整。根據後來收到的信息,我們確定了對審議的某些調整。因此,總現金對價更新至人民幣788.6百萬元(120.9百萬美元),包括約人民幣1.33億元(2040萬美元),視未來業績而定。截至2020年12月31日,未償還應付對價5,510萬元人民幣(840萬美元),包括或有對價人民幣5,000萬元(770萬美元)。蘭亭實體擁有三個數據中心,我們稱之為BJ10、BJ11和BJ12。截至2020年12月31日,三個數據中心全面運營,總淨建築面積為20,288平方米,已100%承諾。
收購LF9
於2020年6月,我們完成以人民幣3,430萬元(530萬美元)向第三方收購項目公司廊坊雲基科技有限公司或廊坊雲基地的全部股權,包括最高或有對價人民幣1,030萬元(合160萬美元)。該項目公司持有一處租賃物業,將改建為位於河北省廊坊市的數據中心,我們稱之為廊坊9號數據中心。截至2020年12月31日,我們已開工建設LF9,淨建築面積為10,830平方米,100%已承諾。
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目錄表
通過與CPE基金的合資企業承擔BJ13和BJ14
2020年7月,我們與中信股份私募股權基金管理有限公司(中國是領先的另類資產管理公司)控制的一傢俬募股權基金(“CPE基金”)達成了一項最終協議,成立一家合資企業,承擔北京的一個重大新數據中心項目(“北京13和北京14”)。截至2021年3月31日,我們擁有合資企業58%的控股權,而CPE基金擁有42%的控股權。作為第一步,合資公司通過收購股份和注入新資本,獲得騰龍物聯網(北京)數據科技有限公司或騰龍物聯網(“項目公司”)約81.72%的股權。該項目公司獲得了政府批准,在北京通州區的一個地點開發一個大型數據中心。注資所得款項由項目公司用作持有該地塊土地使用權的公司約87.83%的股權。當數據中心開發完成並滿足某些其他條件時,合資企業將繼續收購項目公司剩餘約18.28%的股份。當符合若干條件時,項目公司將買斷土地公司剩餘約12.17%的股權。CPE基金在尋找發展合作伙伴時發現並帶來了合資機會。根據初步設計,我們預計北京13號和北京14號將產生約28,500平方米的總淨樓面面積,而之前的設計約為18,000平方米,功率密度略高,約為每平方米2.5千瓦。我們將以交鑰匙方式承擔數據中心建設責任。在項目完成並滿足某些其他條件後,我們將收購CPE Fund在合資企業中的42%股權。根據最新發展計劃,GDS收購北京13及北京14作為完整數據中心的100%權益的估計總收購及開發成本約為人民幣33億元(5億美元),而臨時估計為人民幣26億元(4億美元),以反映該網站的容量已擴大,須根據最終設計、實際建築成本及就合營企業及其附屬公司的少數股權支付的或有及變動對價金額作出進一步調整。截至2020年12月31日,北京13和北京14為未來發展而舉辦。
收購KS4
2020年8月,我們從第三方手中收購了目標公司崑山萬拓電子科技有限公司或崑山萬拓的全部股權,總現金對價為人民幣1510萬元(合230萬美元)。目標公司在江蘇崑山擁有一處租賃物業,距離我們現有的KS1、KS2和KS3數據中心約6公里,我們打算將其改造為數據中心KS4,根據初步設計,淨建築面積約為3,500平方米。截至2020年12月31日,已開工建設。
收購廊坊綠地用於數據中心開發,廊坊地塊3號
2020年9月,我們從第三方手中收購了目標公司廊坊周宇電子科技有限公司的全部股權,總現金對價為人民幣510萬元(合80萬美元)。目標公司擁有河北省廊坊市佔地約34,700平方米的綠地使用權,該土地位於我們位於同一開發區的LF3、LF4和LF5數據中心附近的一塊地塊(“廊坊地塊3”)。發展完成後,根據初步設計,總樓面淨面積約為18,750平方米。截至2020年12月31日,廊坊3號地塊為未來發展舉行。
收購SH19
於2020年11月,吾等向第三方收購目標集團之全部股權,該目標集團由上海鑫鑫信息科技有限公司及上海鑫星數據科技有限公司兩家在岸實體組成,該集團透過一家名為上海廣訊信息科技發展有限公司的項目公司擁有一個數據中心項目(“SH19”),SH19與我們現有的外高橋數據中心集羣位於同一地區。SH19的淨建築面積為12,810平方米,正在分兩期開發。SH19一期工程於2020年第四季度投入使用,淨建築面積7984平方米。它是由我們現有的一個最大客户完全承諾的。SH19二期項目目前正在建設中,淨建築面積為4,826平方米。預計將於2021年下半年投入使用。100%股權的現金對價為人民幣6,250萬元(合960萬美元),於2020年12月31日已悉數支付。SH19的估計總收購和開發成本,包括迄今的成本、完工成本和收購溢價,約為人民幣7.78億元(1.192億美元)。
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目錄表
收購惠東綠地用於數據中心開發,惠東地塊1號
於二零二零年十二月,根據吾等於二零二零年九月與當地政府訂立的具約束力的框架協議,吾等以現金代價人民幣7,370萬元(1,130萬美元)向當地政府購得位於廣東省惠州市惠東縣的佔地約115,000平方米的綠地使用權(“惠東地塊1號”),該土地距離我們的SZ4數據中心約24公里。一旦會東置地1號地塊全面開發,根據初步設計,其淨樓面面積將達到約72,000平方米。截至2020年12月31日,惠東置地1號地塊為未來發展舉行。
收購廊坊綠地用於數據中心開發,廊坊地塊4號
於二零二零年十二月,我們以現金代價人民幣7,200,000元人民幣(1,100,000美元),在我們現有的廊坊地塊羣內,向當地政府收購廊坊一幅綠地用地(“廊坊地塊4號”),毗鄰廊坊地塊3號地塊。廊坊地塊4的土地面積約為101,000平方米。根據初步設計,它的淨建築面積約為54,000平方米。截至2020年12月31日,廊坊地塊4號地塊為未來發展舉行。
收購TJ1
於2021年2月,吾等訂立協議,向第三方收購兩個實體的全部股權,該兩個實體將收購併持有項目公司國富瑞數據科技(天津)有限公司合共65%的股權,國富瑞數據科技(天津)有限公司擁有天津市武清區目前正在開發的一個大型數據中心項目(“TJ1”)。TJ1位於北京亦莊區,距離我們現有的BJ1、BJ2、BJ3和BJ9數據中心集羣約30公里。TJ1的淨樓面面積約為14,000平方米,預計將於2021年下半年投入使用。該65%股權的現金代價為人民幣1.331億元(2,040萬美元),可根據股權購買協議的條款作出調整(如有)。截至2021年3月31日,收購尚未完成。
收購BJ15
2021年2月,我們簽訂了兩項股權收購協議,分別收購在北京市順義區擁有大型數據中心的中雲信科技有限公司和天津中雲信科技有限公司作為目標集團的兩家公司100%的股權。BJ15的企業總價值約為人民幣38億元(合6億美元),另有人民幣5.00億元(合7660萬美元),視目標公司收購該地塊的物業權益而定。目標公司由CPE基金及其關聯方所有。BJ15位於我們BJ5數據中心附近,距離我們由BJ10、BJ11和BJ12組成的數據中心園區8公里,形成了北京市順義區的集羣。BJ15的淨建築面積超過19,000平方米。BJ15已全面投入使用,目前使用率約為80%。預計到2022年將得到充分利用。截至2021年3月31日,收購尚未完成。
收購SZ8
於2021年3月,吾等訂立協議,以總現金代價人民幣8980萬元(1380萬美元)(包括或有代價人民幣3590萬元(550萬美元))向第三方收購一家擁有深圳市寶安區數據中心的目標公司(“深八”)的100%股權,並可根據股權收購協議的條款及條件作出調整(如有)。SZ8距離我們現有的SZ1、SZ2和SZ3數據中心集羣約15公里,並且靠近我們在深圳的一些主要互聯網和金融客户的總部。它的淨建築面積約為2500平方米,目前正在建設中。預計將於2021年年中投入使用。截至2021年3月31日,收購尚未完成。
公開招股
以下是我們自2018年1月1日以來的公開募股摘要。
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於2018年1月30日,我們完成了12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),其中包括我們發售並出售的8,225,000只美國存託憑證,以及若干與SBCVC有關聯的銷售股東實體發售並售出的4,425,000只美國存託憑證,相當於總計101,200,000股A類普通股,為我們籌集了2.048億美元的收益,併為SBCVC籌集了1.102億美元的未計支出但扣除折扣和佣金後的收益。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於109,850,744股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了4.45億美元的收益。
2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於50,549,440股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了2.782億美元的收益。
香港第二上市公司
2020年11月2日,我們完成了在香港聯交所的第二上市和公開發行1.6億股A類普通股,相當於2000萬股美國存託憑證。2020年11月6日,我們宣佈承銷商已充分行使其超額配售選擇權,可額外購買24,000,000股A類普通股,相當於3,000,000股美國存託憑證,以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們籌集了約19億美元的淨收益。
GDS管理公司升格為投資控股公司
2018年3月28日,我們完成了上海自貿區GDS管理有限公司(前身為GDS管理公司)升級為在中國境內的外商投資控股公司的監管備案和登記,將其名稱從“上海自貿區GDS管理有限公司”更名為外商投資控股公司。致“GDS(上海)投資有限公司”並擴大其業務範圍,包括股權投資等。
發行可轉換票據
2018年6月5日,我們完成了本金總額3億美元、2025年到期的2%可轉換優先債券的發售(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了2.911億美元的淨收益。
與GIC的戰略合作
2019年8月,我們與新加坡主權財富基金新加坡政府投資公司達成戰略合作框架協議,在客户選擇的中國地點開發和運營超大規模B-O-T合資數據中心。與GIC一起,我們將首先專注於為領先的互聯網和雲服務提供商提供B-O-T數據中心計劃,這是我們的戰略客户。在框架協議的同時,我們還與同一戰略客户簽署了一份諒解備忘錄,在其服務於中國不同地區的幾個校區開發和運營七個B-O-T數據中心,包括江蘇南通、廣東河源和內蒙古自治區烏蘭察布。
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平安投資與發行可轉換優先股
2019年3月,中國中國平安海外(控股)有限公司或平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。
來自高瓴的投資
於2020年6月,我們向高瓴資本的聯屬公司及STT GDC發行了合共62,153,848股A類普通股,相當於約780萬股美國存託憑證,價格相當於每美國存托股份65美元,總代價為5.05億美元。高瓴資本認購4億美元,STT GDC認購1.05億美元。
可再生能源倡議夥伴關係
2020年9月,我們通過各自的中國子公司與Sembcorp Industries Limited或Sembcorp簽署了一份關於可再生能源倡議的諒解備忘錄。勝科是淡馬錫的投資組合公司,電能實業在河北省和內蒙古自治區運營着700多兆瓦的風力發電,並在中國提供創新的水和廢水處理解決方案。根據諒解備忘錄,我們和勝科將共同為我們位於中國的數據中心開發和提供可再生能源解決方案。兩家公司還將尋求探索其他機會,以實現我們的綠色數據中心與Sembcorp的可再生發電和水管理系統之間的運營協同效應。
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主要辦事處
我們的主要執行辦公室位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5,郵編:200137,人民Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼大開曼郵編2681信箱Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。2018年9月30日之前,我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,電話號碼是801 2發送大道,403Suit403,New York,New York 10017,U.S.A.我們指定了Cogency Global Inc.,位於東42號122發送街道,18號這是Floor,New York,New York 10168,U.S.A.作為我們在美國的傳票送達的繼任代理,自2018年10月1日起及之後生效。
B.*商業概覽
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐,這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們還在客户選擇的其他地點建設、運營和轉移數據中心,以滿足他們更廣泛的需求。我們的數據中心設計和配置為高性能數據中心,具有較大的淨佔地面積和功率容量、高功率密度和效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的,這使我們的客户能夠訪問所有主要的中國電信網絡,以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務,包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。我們的創新和獨特的互聯數據中心平臺使雲服務提供商能夠在其關鍵市場以靈活的方式擴張,也使企業能夠在靠近領先公共雲的聯網節點的地方部署他們的混合雲。我們擁有20年的服務交付記錄,成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。截至2020年12月31日,我們已投入使用的總淨建築面積為318,272平方米,其中94.3%是由客户承諾的;在建總淨建築面積為137,070平方米,其中73.9%是由客户預先承諾的,每個情況下都不包括B-O-T合資數據中心。
我們相信,中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁的增長。數字轉型趨勢加快,雲計算、5G、人工智能、大數據、機器學習、區塊鏈、物聯網、增強現實和虛擬現實、電子支付和數字貨幣等新技術的採用日益增多,導致創建、傳輸、處理和存儲的數據量快速增長,推動了需求。需求還受到中國政府政策的推動,這些政策一貫積極支持技術驅動的發展和數字經濟的增長。最近,中國政府提出了“新基礎設施”的概念,其中包括大型數據中心、人工智能和工業互聯網等。這種政策取向正在經濟各個層面引發新的投資浪潮,我們相信這將在未來幾年帶來許多我們可以利用的機會。
為了滿足這種需求,需要數據中心在淨佔地面積和功率容量方面都是大規模的,在正常運行時間方面高度可靠,在電力使用方面高度高效。隨着規模的擴大,尋找、開發和運營符合要求標準的新設施變得越來越困難,特別是在需求集中的中國的主要經濟中心獲得必要的監管批准和電力供應方面,尤其是確保合適的土地和建築,這些土地和建築可以開發或改造成數據中心設施。因此,我們認為這些地區的高性能數據中心容量相對稀缺。
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我們的數據中心互聯平臺和安全擴展能力處於戰略位置,以滿足這一不斷增長的需求。我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心,這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們位於第1級市場的數據中心來存儲其任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問,此外,這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。過去,我們的數據中心主要根據客户偏好聚集在每個一級市場內的重點城區。最近,為了跟上需求的步伐並克服創造新供應的挑戰,我們正在這些市場外部邊緣的戰略位置發展更多的數據中心,包括在我們可以分階段擴大容量的園區。這些外部邊緣開發(我們仍將其視為第1層市場)使我們的超大規模客户能夠滿足其在單個站點上進行更大規模IT容量部署的需求,並隨着時間的推移進行升級,同時保持在可接受的網絡延遲參數範圍內。除了我們在一線市場的業務外,我們還在客户選擇的其他地點建設、運營和轉移數據中心,以便將他們的離線和不那麼關鍵的數據和應用程序存放在成本較低的地區,這些地區有時也可以使用可再生能源。
從一開始,我們就建立了自己的內部數據中心設計能力,我們認為這在行業中是無與倫比的。我們是首批在中國開發高性能數據中心的公司之一,我們預見到IT將變得越來越關鍵任務的趨勢,然後將高可用性與更大的淨佔地面積和電力容量相結合,以滿足超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司前所未有的要求。我們的數據中心是規模龐大、高度可靠和高效的設施,可提供靈活、模塊化和安全的操作環境,我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT的計算機系統和網絡設備。我們安裝高功率密度(指功率容量與淨建築面積的比率)並優化電力使用效率,使客户能夠更高效地部署其IT系統,並降低運營成本和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序,我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務水平承諾,以滿足客户的要求標準。在我們的數據中心內,我們還開發了一個創新的服務平臺,以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。
截至2020年12月31日,我們為703家客户提供服務,其中包括中國和全球超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、金融機構、電信運營商和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司,其中許多公司在各自行業處於領先地位。我們擁有在中國運營的最大的公共雲平臺,其中一些平臺位於多個GDS數據中心。與我們的超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户的協議通常期限為三至十年,而與我們的金融機構和企業客户的協議期限通常為一至五年。
截至2020年12月31日,我們運營了51個自主開發的數據中心,總淨建築面積為310,128平方米。我們還運營了大約19個第三方數據中心的容量,總淨建築面積為8,144平方米,我們以批發方式租賃這些數據中心,用於向客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期,我們又有14個新的自主開發的數據中心和兩個現有的自主開發的數據中心二期在建,總淨建築面積為137,070平方米。此外,我們還運營了四個B-O-T合資數據中心,淨建築面積為15,581平方米;還有五個B-O-T合資數據中心在建,總淨建築面積為19,441平方米。截至同一日期,我們估計可開發樓面總面積約為480,000平方米,可供未來潛在發展之用。我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於我們承諾或預先承諾的數據中心容量及其利用率。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們在服務領域(不包括B-O-T合資數據中心)的承諾率分別為94.9%、91.9%和94.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們服務區域(不包括B-O-T合資數據中心)的使用率分別為67.6%、69.0%和71.1%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。
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近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2018年的人民幣27.921億元增長到2019年的人民幣41.224億元,增長47.6%,2020年增長到人民幣57.39億元(8.795億美元),增長39.2%。我們的淨虧損從2018年的4.303億元增加到2019年的4.421億元,2020年增加到6.692億元(1.026億美元)。經調整的EBITDA由2018年的人民幣10.465億元增至2019年的人民幣18.24億元,2020年增至人民幣26.806億元(4.108億美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為人民幣16.151億元、人民幣20.572億元和人民幣27.236億元(4.174億美元)。
我們的商業模式
我們的核心業務運營需要規劃和採購新的數據中心,開發此類設施,確保客户承諾,向客户提供代管和託管服務,並保持高水平的服務和客户滿意度,以發展和維護與客户的長期關係。我們專注於開發和運營我們所稱的高性能數據中心。這些數據中心具有較大的淨佔地面積和功率容量、較高的功率密度和效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。
採購
我們強大的客户和行業關係使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和位置,這反映在我們的數據中心容量開發計劃中。基於這一洞察力,我們的目標是確保第一級市場的土地和建築,以及所需的電力容量,以便未來的發展與我們的服務預期需求相稱。我們的內部團隊在計劃開發的幾年前就開始尋找潛在的地點。我們通過以下方式獲取新的數據中心容量:(I)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業,無論是通過在綠地上建設、重新開發棕地場地、改造現有工業建築,還是安裝和裝備專門建造的建築外殼;(Ii)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量;以及(Iii)從其他公司收購高性能數據中心。
無論我們的數據中心容量來自哪裏,我們都會確保設施滿足目標客户所需的高性能標準。
施工
在採購綠地或棕地或現有工業建築或專門建造的建築外殼後,我們設計並通過與開發商、承包商和供應商的合作,擴建設施,以實現我們先進的設計和高技術規格。
我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和裝備設施,以便我們能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。此外,通過採用模塊化方法,我們能夠根據已證實的銷售需求或對客户的合同交付承諾,分階段支付與裝備和裝修個別機房有關的資本支出。
營銷
我們通常在開始建設之前就開始營銷新的數據中心設施,尋求客户的強烈興趣。我們的目標是在建設週期中儘早將這種意向轉化為對大部分正在開發的產能具有法律約束力的預先承諾協議。此類預先承諾通常來自需要大規模容量的錨定客户,如超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司。通過確保此類預先承諾,我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的預承諾率分別為48.4%、63.6%和73.9%。一旦建設完成,數據中心投入使用,我們將預先承諾的區域重新歸類為承諾區域。我們的目標是為我們的每個數據中心保持高承諾率。
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由於客户需求旺盛,對於某些站點,我們故意不尋求預先承諾,以便為我們的金融機構和大型企業客户預留足夠的容量,這些客户通常在數據中心投入使用後以較短的交付期進行採購。這也有助於確保我們有足夠的可用容量來滿足我們已經在同一地點服務的戰略客户的預期擴展需求。由於這種銷售方式,我們的一些在建和投入使用的數據中心的預承諾率和承諾率分別較低。
送貨
一旦建設完成,數據中心投入使用,我們將在建區域重新歸類為在役區域。
具有大規模承諾的主要客户通常在12至24個月內遷入,而金融機構和大型企業客户通常在3至6個月內遷入。錨定客户的遷入期較長是因為他們的部署和運營模式規模較大,在這種情況下,他們會分多個階段提高承諾數據中心容量的利用率,並與其IT系統上不斷增加的負載保持一致。在這樣的遷入期內,客户有權使用他們承諾的部分或全部服務。他們按實際使用的服務金額計費,但受銷售協議中規定的最低計費金額的限制。這樣的最低可收費金額通常會隨着時間的推移而增加。在實踐中,在入住期間,大多數客户的實際使用量和賬單都高於最低標準。客户不得在遷入期結束前終止銷售協議。請參閲“我們的業務-我們的客户-銷售協議”。客户承諾的創收面積部分稱為已利用面積。由於允許客户在遷入期內靈活地使用部分或全部服務,我們的一些數據中心的利用率較低。
承諾和使用率
由於我們客户協議的長期性和大量積壓,我們的業務模式為我們提供了高水平的收入可見性。積壓被定義為客户承諾或預先承諾但尚未利用的面積(每個期間結束時承諾的總面積減去已使用的面積)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的積壓面積分別為75417平方米、108,856平方米和175,342平方米。這些期間的積壓增加主要是由於客户承諾和預先承諾的水平較高。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以保持長期的客户關係和我們服務的高續約率。我們在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的季度平均流失率分別為0.9%、0.5%和0.8%,這證明我們的銷售協議在未續簽或提前終止的情況下到期的發生率非常低。
對於我們的服務中數據中心,我們的目標是保持高水平的長期承諾和利用率。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們在服務領域(不包括B-O-T合資數據中心)的承諾率分別為94.9%、91.9%和94.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們服務區域(不包括B-O-T合資數據中心)的使用率分別為67.6%、69.0%和71.1%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於客户尚未充分利用其承諾的所有創收服務。在遷入期結束之前,承諾的面積並未完全歸類為已使用面積。
由於通常的遷入時間滯後,我們的數據中心容量不斷擴大,以及具有大規模承諾的主要客户的比例很高,我們預計我們的利用率將繼續落後於我們的承諾率。對於運營時間較長的數據中心,隨着客户全面遷入,承諾率和使用率將趨於趨同。
我們的數據中心
我們的數據中心是規模龐大、高度可靠和高效的設施,提供靈活、模塊化和安全的操作環境,我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源,結合工程技術來優化PUE,使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施,並降低他們的運營和資本成本。
88
目錄表
我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心,這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們位於第1級市場的數據中心來存儲其任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問,此外,這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。我們還在客户選擇的其他地點建設、運營和轉移數據中心,以滿足他們更廣泛的需求。
2020年,我們新開工建設了12個自主開發的數據中心,總淨建築面積為105,359平方米。截至2020年12月31日,我們的在建總淨樓面面積為137,070平方米,其中73.9%已預先承諾。2020年,我們在一線市場完成了12個新的自主開發的數據中心的建設並投入使用,總淨建築面積為65,866平方米。於2020年,吾等收購BJ10、BJ11及BJ12,淨建築面積為20,288平方米,於收購及收購SH19時已投入使用,其中一期於收購時已投入使用,淨建築面積為7,984平方米,二期正在建設中,淨建築面積為4,826平方米。截至2020年12月31日,這一產能承諾了94.3%,利用率為71.1%。此外,2020年,我們還開工建設了6個B-O-T合資數據中心,總淨建築面積為23357平方米。截至2020年12月31日,我們有五個B-O-T合資數據中心在建,總淨建築面積為19,441平方米,四個B-O-T合資數據中心投入使用,總淨建築面積為15,581平方米。截至2020年12月31日,所有B-O-T合資數據中心100%已承諾或已預承諾。
下表顯示了截至2020年12月31日與我們的數據中心產品組合(不包括B-O-T合資數據中心)相關的某些信息:
被扣留的區域 | ||||||
面積 | 以下區域: | 未來 | ||||
(平方米) |
| 現役軍人(1) |
| 施工(1) |
| 發展 |
位置 | ||||||
大上海與大江蘇 |
| 111,715 |
| 33,295 |
| 137,592 |
大北京、大河北 |
| 114,878 |
| 77,181 |
| 154,575 |
大灣區(2) | 69,023 | 26,594 | 141,063 | |||
成都、重慶 |
| 14,512 |
| — |
| 46,645 |
總計 |
| 310,128 |
| 137,070 |
| 479,875 |
類型 |
|
|
| |||
自主開發 |
| 310,128 |
| 137,070 |
| 479,875 |
第三方 |
| 8,144 |
| — |
| — |
總計 |
| 318,272 |
| 137,070 |
| 479,875 |
(1) | 不包括與投入使用的B-O-T合資數據中心有關的15,581平方米的淨樓面面積,其中100%已承諾的;與在建的B-O-T合資數據中心有關的19,441平方米的淨樓面面積,其中100%已於2020年12月31日預先承諾。 |
(2) | 大灣區包括廣州、深圳、惠州、香港和澳門。 |
截至2020年12月31日,我們承諾的總面積(不包括B-O-T合資數據中心)為401,554平方米,其中服務數據中心和在建數據中心分別為300,213平方米和101,341平方米。
自主開發的數據中心
截至2020年12月31日,我們運營了51個自主開發的數據中心,總淨建築面積為310,128平方米。截至同一日期,我們又有14個新的自主開發的數據中心和兩個現有的自主開發的數據中心的二期工程在建,總淨建築面積為137,070平方米。此外,我們估計總可開發樓面面積約為480,000平方米,可供一線市場未來發展之用。
89
目錄表
高性能功能。我們自主開發的數據中心通常具有以下特點:
● | 高可用性。我們在運營和在建的自主開發的數據中心容量中,超過90%配備了2N宂餘交付路徑,用於電力、冷卻和其他關鍵系統。2N宂餘需要大量額外的前期投資,並會降低給定大小建築的淨建築面積收益。通過安裝2N宂餘並以最高標準運營我們的設施,我們能夠滿足最苛刻的客户對其關鍵任務IT基礎設施的需求。 |
● | 高功率密度。我們自主研發的現役和在建數據中心能力的平均功率密度約為2.15kW/平方米,我們相信這遠遠高於中國數據中心的平均功率密度。高功率密度必須從一開始就融入到數據中心設計中,這會增加每平方米淨建築面積的開發成本。通過安裝高功率密度,我們使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施,並優化他們的IT基礎設施性能。這對超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户尤其重要,因為它降低了他們的IT投資和運營成本s. |
● | 高能效。我們自主開發的數據中心旨在實現高能效,這反過來表現為較低的PUE比率。我們自主研發的數據中心穩定運行時平均PUE約為1.22-1.4倍,我們認為這明顯低於中國數據中心的平均水平。高能效降低了運營成本,對我們的客户和我們自己都有利,並減少了我們的碳足跡。較低的PUE比率對於超大規模雲服務提供商和具有最苛刻性能目標的大型互聯網客户尤其重要。 |
除了上述高性能功能外,我們的數據中心還提供靈活的裝修、足夠的地板承載強度和清晰的板間高度,以支持IT硬件的密集部署、多層物理安全、早期火災探測監控和滅火系統、多樣化的連接和其他便利設施。
我們相信,這種高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的組合使我們能夠為最複雜和要求最苛刻的數據中心服務用户提供服務,他們尋求符合其要求的經濟高效的解決方案,而不會影響多個操作參數的性能。
數據中心的類型。我們擁有多樣化和靈活的方法來開發我們的數據中心產品組合。我們將自研的數據中心分為以下三種類型:
● | 專門建造的。專門建造的數據中心是專門為用作數據中心而設計和建造的設施。我們專門建造的設施包括我們自己設計並直接監督施工和裝修的設施,以及我們從第三方租賃或購買的某些設施。截至2020年12月31日,在我們自開發的在役和在建數據中心中,專門建造和建設-運營-移交設施約佔總淨建築面積的42.8%。 |
● | 皈依了。轉換涉及重新調整現有工業建築的用途,將其用作數據中心。我們進行轉換是為了滿足上市時間和現場機會不允許我們專門建造的需求。我們根據這些建築是否適合用作數據中心來仔細選擇。我們按照與我們專門建造的數據中心相同的高技術規格進行設計和建造,以確保最終產品具有可比的標準。截至2020年12月31日,在我們自主開發的在役和在建數據中心中,轉換後的設施約佔總淨建築面積的57.2%。 |
● | 建造-運營-轉讓。構建-運營-轉移數據中心是位於其他位置的設施,以滿足我們戰略客户的更廣泛需求。我們通過全資車輛以及我們與GIC建立的合資企業來承接B-O-T項目。這些項目通常是在客户自己的園區內進行的綠地開發。 |
90
目錄表
數據中心保有期。我們通過直接所有權或租賃的方式持有我們自主開發的數據中心大樓。在中國看來,土地不能完全擁有,而是通過土地使用權來保障。對於我們擁有的數據中心建築物,我們有權使用底層土地長達50年,這是允許的最長期限,但我們廣州土地的土地使用權期限為20年,加上組成數據中心的建築物和其他固定資產的所有權。在香港,幾乎所有的土地都是從香港政府租賃的土地。吾等於2018年及2019年分別購入港幣1及港幣2所在的兩幅棕地的相關政府租契將於2047年6月屆滿,相關政府租契剩餘年期約為26年。對於我們租賃的數據中心,我們通常與建築物的業主簽訂為期15至20年的長期租約,這是中國法律允許的最長租賃期。然而,就我們迄今承擔的建造-運營-移交項目而言,如果建築物外殼的所有者是我們的客户,租賃期通常為10年。
發展階段。我們根據以下發展階段對我們的數據中心和相應的淨建築面積進行分類:
● | 現役人員。一旦大樓建設完成,關鍵系統安裝完成,設施通過嚴格的集成系統測試,獲得政府運營批准,一個或多個機房已全面配備和配備,可供客户使用,數據中心即被歸類為正在使用中。一旦達到此階段,我們將數據中心(或數據中心的階段)的整個淨建築面積歸類為使用中區域,包括計算機房的淨建築面積(如果有),這可能需要額外的資本支出,以便在客户使用之前進行設備和裝修。 |
● | 正在建設中。一旦我們獲得了對現場的控制權,獲得了必要的建設和其他許可,確定了設計,建築和工程工作正在進行,數據中心就被歸類為正在建設中。我們還將數據中心歸類為在某些情況下建築業主正在開發外殼和核心的在建數據中心。我們通常在單個階段構建我們的數據中心。然而,在某些情況下,出於優化設計、銷售計劃和電源激活時間等原因,我們會分幾個不同的階段建設數據中心。當我們成功地從客户那裏獲得預承諾時,我們會根據在建面積計算預承諾率。 |
● | 為未來發展而舉辦。未來發展持有面積包括吾等以不同方式為未來潛在發展取得的估計數據中心淨樓面面積,包括吾等已收購或預期根據與地方政府訂立具約束力的框架協議而取得的綠地及棕地、我們在擁有的土地上特別建造的建築殼、以及吾等已就收購或租賃訂立協議以將其改建或重建為數據中心但並未在進行中的現有建築物。我們的內部團隊在計劃交付前幾年就開始尋找潛在的綠地和棕地。我們根據項目的複雜程度,提前六個月至兩年多的時間開始建設設施。可開發淨樓面面積估計數受一些意外情況和不確定因素的影響。 |
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目錄表
自研現役數據中心:下表列出了截至2020年12月31日我們自主開發的投入使用的數據中心產品組合的其他詳細信息:
日期已經準備好了 |
| |||||||||||||||||
服務 | 服務中的區域服務 | 已承諾的區域 | 利用面積 |
| ||||||||||||||
市場 |
| 數據中心 | (HHY) |
| 類型 |
| 終身教職 |
| (平方米)(4) |
| (平方米)(4) |
| 承諾率(1) (4) |
| (平方米)(4) |
| 利用率(2) |
|
大上海與大江蘇 |
| KS1 | 2H10 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 6,546 |
| 6,454 |
| 99 | % | 6,178 |
| 94 | % |
KS2 | 1H20 | 專門建造的 | 擁有 | 7,771 | 7,771 | 100 | % | 6,702 | 86 | % | ||||||||
KS3 | 2H20 | 專門建造的 | 擁有 | 7,410 | 7,410 | 100 | % | 6,433 | 87 | % | ||||||||
| SH1 | 2H11 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 6,432 |
| 6,298 |
| 98 | % | 6,081 |
| 95 | % | |
| Sh2 | 2H15 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 7,712 |
| 7,157 |
| 93 | % | 7,004 |
| 91 | % | |
| SH3 | 2H16 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 7,950 |
| 7,941 |
| 100 | % | 7,804 |
| 98 | % | |
SH4 | 2H17 | 專門建造的 | 租賃 | 8,395 | 8,150 | 97 | % | 7,640 | 91 | % | ||||||||
SH5 | 1H18 | 已轉換 | 租賃 | 2,062 | 1,780 | 86 | % | 1,658 | 80 | % | ||||||||
SH6 | 2H18 | 專門建造的 | 租賃 | 7,620 | 7,201 | 95 | % | 4,150 | 54 | % | ||||||||
| SH7 | 2H19 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 6,365 |
| 3,517 |
| 55 | % | 2,421 |
| 38 | % | |
| SH8 | 2H18 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,924 |
| 4,847 |
| 98 | % | 4,329 |
| 88 | % | |
| SH9 | 1H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 3,330 |
| 3,330 |
| 100 | % | 3,137 |
| 94 | % | |
| SH10 | 1H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 3,745 |
| 3,745 |
| 100 | % | 2,147 |
| 57 | % | |
| SH11 | 1H18 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,515 |
| 4,515 |
| 100 | % | 3,665 |
| 81 | % | |
SH13 | 2H20 | 已轉換 | 租賃 | 6,634 | 4,293 | 65 | % | 1,008 | 15 | % | ||||||||
SH14一期 | 2H20 | 已轉換 | 擁有 | 7,000 | 7,000 | 100 | % | 0 | 0 | % | ||||||||
SH15 | 2H20 | 已轉換 | 租賃 | 1,587 | 1,587 | 100 | % | 1,079 | 68 | % | ||||||||
SH16 | 2H20 | 專門建造的 | 擁有 | 3,734 | 742 | 20 | % | 0 | 0 | % | ||||||||
SH19一期 | 2H20 | 已轉換 | 租賃 | 7,984 | 7,984 | 100 | % | 248 | 3 | % | ||||||||
大北京、大河北 |
| 北京1號 | 2H15 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 2,435 |
| 2,400 |
| 99 | % | 2,353 |
| 97 | % |
| 北京2號 | 2H17 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 5,819 |
| 5,720 |
| 98 | % | 5,456 |
| 94 | % | |
| 北京3號 | 2H17 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 3,144 |
| 3,144 |
| 100 | % | 3,039 |
| 97 | % | |
北京4 | 1H19 | 已轉換 | 租賃 | 4,695 | 3,169 | 68 | % | 2,093 | 45 | % | ||||||||
北京5號 | 1H19 | 已轉換 | 租賃 | 13,366 | 13,239 | 99 | % | 11,944 | 89 | % | ||||||||
| 北京6號 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 5,965 |
| 5,786 |
| 97 | % | 4,427 |
| 74 | % | |
北京7號 | 2H20 | 已轉換 | 租賃 | 10,246 | 8,251 | 81 | % | 795 | 8 | % | ||||||||
| 北京9號 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 8,029 |
| 7,699 |
| 96 | % | 7,507 |
| 93 | % | |
北京10號 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 6,440 | 6,440 | 100 | % | 6,100 | 95 | % | ||||||||
北京11 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 6,832 | 6,832 | 100 | % | 6,474 | 95 | % | ||||||||
北京12 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 7,016 | 7,016 | 100 | % | 6,010 | 86 | % | ||||||||
| LF1 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,949 |
| 4,949 |
| 100 | % | 2,520 |
| 51 | % | |
LF2 | 2H20 | 已轉換 | 租賃 | 5,458 | 5,458 | 100 | % | 0 | 0 | % | ||||||||
LF6 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 3,787 | 3,787 | 100 | % | 2,356 | 62 | % | ||||||||
LF7 | 1H20 | 已轉換 | 租賃 | 5,558 | 5,558 | 100 | % | 3,762 | 68 | % | ||||||||
LF8 | 2H20 | 已轉換 | 租賃 | 2,670 | 2,670 | 100 | % | 993 | 37 | % | ||||||||
ZB1 | 1H18 | B-O-T | 租賃 | 5,132 | 5,132 | 100 | % | 4,870 | 95 | % | ||||||||
ZB2 | 2H18 | B-O-T | 租賃 | 4,662 | 4,662 | 100 | % | 4,404 | 94 | % | ||||||||
ZB3 | 2H18 | B-O-T | 租賃 | 4,662 | 4,662 | 100 | % | 4,412 | 95 | % | ||||||||
ZB4 | 1H20 | B-O-T | 租賃 | 4,012 | 4,012 | 100 | % | 3,472 | 87 | % | ||||||||
大灣區 |
| SZ1 | 2H14 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,286 |
| 4,272 |
| 100 | % | 4,252 |
| 99 | % |
SZ2 | 1H16 | 已轉換 | 租賃 | 4,308 | 4,308 | 100 | % | 4,308 | 100 | % | ||||||||
SZ3 | 2H16 | 已轉換 | 租賃 | 2,678 | 2,667 | 100 | % | 2,574 | 96 | % | ||||||||
SZ4一期 | 2H17 | 已轉換 | 租賃 | 4,678 | 4,678 | 100 | % | 3,423 | 73 | % | ||||||||
SZ5 | 2H19 | 已轉換 | 租賃 | 20,583 | 20,583 | 100 | % | 20,035 | 97 | % | ||||||||
SZ6 | 2H19 | 已轉換 | 租賃 | 2,133 | 113 | 5 | % | 55 | 3 | % | ||||||||
GZ1 | 1H16 | 已轉換 | 租賃 | 6,548 | 6,534 | 100 | % | 6,529 | 100 | % | ||||||||
GZ2 | 2H17 | 已轉換 | 租賃 | 6,131 | 6,131 | 100 | % | 6,074 | 99 | % | ||||||||
GZ3一期 | 1H18 | 專門建造的 | 租賃 | 7,648 | 7,648 | 100 | % | 7,558 | 99 | % | ||||||||
| GZ3二期 | 2H19 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 3,423 |
| 3,423 |
| 100 | % | 3,423 |
| 100 | % | |
| GZ6 | 2H19 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 6,608 |
| 6,073 |
| 92 | % | 362 |
| 5 | % | |
成都、重慶 |
| CD1 | 1H17 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 6,262 |
| 6,006 |
| 96 | % | 4,712 |
| 75 | % |
| CD2階段1 | 2H18 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 8,250 |
| 8,250 |
| 100 | % | 1,990 |
| 24 | % |
(1) | 承諾使用面積與使用面積的比率。 |
(2) | 使用面積與使用面積的比率。 |
(3) | 我們正在分階段發展SH14、SH19、SZ4、GZ3和CD2數據中心。SH14、SH19、SZ4、GZ3和CD2項目的每個階段都採用了按開發階段對數據中心進行分類。 |
(4) | 不包括與B-O-T合資數據中心相關的15,581平方米的淨建築面積,其中100%是截至2020年12月31日承諾的。 |
截至2020年12月31日,我們自主開發的服務區域中,15.1%位於我們擁有的數據中心大樓內,84.9%位於我們租賃的數據中心大樓內。我們自主開發的服務區域的平均功率密度約為2.05千瓦/平方米。
在上表中,除了我們SZ2數據中心的當前租賃期將於2025年5月到期外,其他租賃的自研數據中心的剩餘租賃期均不低於5年。SZ2數據中心的租賃協議規定,如果承租人在上述租賃期限屆滿前三個月內通知出租人續簽租賃的請求,出租人有義務按相同條件續租五年,條件是租金不低於現有協議下的近期最高租金,且不高於租賃物業所在地區類似建築的平均租金。對於從第三方租賃的自主開發的數據中心大樓,我們與建築物的業主簽訂了為期15至20年的長期租約,這是中國法律允許的最長租賃期。
92
目錄表
正在建設中的自研數據中心。以下數據表顯示了截至2020年12月31日我們自主研發的在建數據中心的相關信息:
預計開始日期 |
| ||||||||||||||
已準備好提供服務 | 以下區域: | 面積:前- | 預先承諾 |
| |||||||||||
市場 |
| 數據中心 |
| (HHY) |
| 類型 |
| 終身教職 |
| 建築面積(平方米)(2) |
| 已提交(平方米)(2) |
| 利率:(1)(2) |
|
大上海與大江蘇 |
| SH12 |
| 1H21 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 3,653 |
| 3,653 |
| 100 | % |
| SH14第二期 |
| 1H22 |
| 已轉換 |
| 擁有 |
| 4,040 |
| 0 |
| 0 | % | |
| SH17第一期 |
| 1H21 |
| 已轉換 |
| 擁有 |
| 6,188 |
| 6,188 |
| 100 | % | |
| SH19第二期 |
| 2H21 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 4,826 |
| 0 |
| 0 | % | |
KS4 | 2H21 | 已轉換 | 租賃 | 3,500 | 0 | 0 | % | ||||||||
CS1階段1 | 2H21 | 專門建造的 | 擁有 | 6,060 | 6,060 | 100 | % | ||||||||
| CS1階段2 |
| 1H22 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 5,028 |
| 0 |
| 0 | % | |
大北京、大河北 |
| 北京8號 |
| 1H21 |
| 已轉換 |
| 租賃 |
| 10,911 |
| 10,911 |
| 100 | % |
| LF3 | 1H21 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 11,664 |
| 11,664 |
| 100 | % | ||
| LF4階段1 |
| 2H21 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 7,416 |
| 7,416 |
| 100 | % | |
LF4階段2 | 1H22 | 專門建造的 | 擁有 | 7,416 | 7,416 | 100 | % | ||||||||
LF5階段1 | 2H21 | 專門建造的 | 擁有 | 7,665 | 7,665 | 100 | % | ||||||||
| LF5階段2 |
| 2H22 |
| 專門建造的 |
| 擁有 |
| 7,167 |
| 2,893 |
| 40 | % | |
LF9 | 1H21 | 已轉換 | 租賃 | 10,830 | 10,830 | 100 | % | ||||||||
LF10 | 1H21 | B-O-T | 租賃 | 10,672 | 10,672 | 100 | % | ||||||||
HL1 | 1H21 | B-O-T | 租賃 | 3,440 | 3,440 | 100 | % | ||||||||
大灣區 | HZ1一期 | 2H21 | 已轉換 | 租賃 | 6,267 | 6,267 | 100 | % | |||||||
HZ1二期 | 1H22 | 已轉換 | 租賃 | 6,266 | 6,266 | 100 | % | ||||||||
GZ4 | 2H21 | 已轉換 | 租賃 | 7,000 | 0 | 0 | % | ||||||||
香港島1 | 2H22 | 專門建造的 | 擁有 | 7,061 | 0 | 0 | % |
(1) | 預承諾面積除以在建面積的比率。 |
(2) | 不包括與在建的B-O-T合資數據中心相關的19,441平方米的淨建築面積,其中100%截至2020年12月31日已預先承諾。 |
截至2020年12月31日,我們50.9%的自主開發在建區域位於我們擁有的數據中心大樓內,49.1%位於我們租賃的數據中心大樓內。我們在建的自主開發區的平均功率密度約為2.35千瓦/平方米。
為未來發展保留自主開發的數據中心能力。我們還確保了數據中心容量的安全,我們將其歸類為可供未來發展使用。我們已取得土地,並與地方政府就進一步土地收購訂立具約束力的框架協議,並已就收購及租賃可能於二零二零年十二月三十一日在一線市場發展為數據中心的建築物訂立協議,估計總可開發樓面面積約為480,000平方米。
在Tier 1市場中為未來發展保留的自研數據中心容量包括:
(i) | SH17剩餘的三期,SH17的剩餘容量,這是我們之前收購的上海浦江地塊上的一座現有工業建築。SH17一期工程已在建設中; |
(Ii) | 上海浦江地塊剩餘一期,上海浦江地塊上的剩餘土地面積是我們此前收購的除SH17剩餘地塊之外; |
(Iii) | 常熟地塊一期一期剩餘面積,即我們之前收購的常熟地塊一期一期的剩餘土地面積,以及我們已經啟動建設的CS1數據中心; |
(Iv) | 我們收購的常熟土地一期二期,常熟土地一期二期; |
93
目錄表
(v) | KS5和KS6,我們與KS4在同一地點租賃的崑山站點,距離我們現有的KS1、KS2和KS3數據中心約6公里; |
(Vi) | 北京通州區北京13號地塊,我們與中信股份私募股權投資公司成立了合資公司,與北京14號共同收購; |
(Vii) | 北京通州區北京14號地塊,我們與中信股份私募股權投資公司成立了合資公司,與北京13號共同收購; |
(Viii) | 我們收購的廊坊土地一期三期,廊坊土地一期三期,也就是最後一期; |
(Ix) | 廊坊地塊2,我們之前收購的綠地地塊,毗鄰我們的廊坊地塊1; |
(x) | 廊坊地塊3號,是我們此前在廊坊龍河片區收購的綠地地塊; |
(Xi) | 廊坊地塊4,我們收購的綠地地塊,位於廊坊龍河地帶,緊鄰廊坊地塊3和LF7; |
(Xii) | LF11,是我們租來的一棟既有建築,靠近LF9,位於廊坊市安次區的中間; |
(Xiii) | SZ4二期,是我們在深圳租賃的一棟現有建築的擴建項目,我們正在分兩期進行開發; |
(Xiv) | SZ7,是我們在深圳租賃的一棟既有建築; |
(Xv) | GZ3三期,是我們在廣州租賃的一棟現有建築的擴建,分三期開發; |
(十六) | 廣州土地,我們之前在廣州收購的一塊綠地; |
(Xvii) | 惠東土地1號,我們在大灣區數據中心工業園收購的綠地用地; |
(Xviii) | HK2,香港靠近HK1的一幅棕地,我們先前已購得,並打算重新發展; |
(Xix) | CD2二期,成都現有建築外殼的延伸,我們擁有該建築,並正在分兩個階段開發; |
(Xx) | 位於成都的CD3地塊,毗鄰CD1和CD2,我們此前已就該地塊收購了相關土地;以及 |
(XXI) | 重慶土地,這是我們之前收購的重慶綠地。 |
94
目錄表
下表顯示了截至2020年12月31日,我們的自研數據中心在第1級市場為未來發展而保留的某些信息
|
|
| 被扣留的區域 | |||
未來 | ||||||
發展 | ||||||
市場 | 數據中心 | 終身教職 | (平方米) | |||
大上海與大江蘇 |
| (I)餘下的SH17期 | 擁有 |
| 13,468 | |
| (Ii)上海浦江工地剩餘階段 | 擁有 |
| 49,562 | ||
| (Iii)政務司司長土地第一期第一期餘下地區 | 擁有 |
| 28,911 | ||
(Iv)政務司司長土地第一期第二期 | 擁有 | 32,851 | ||||
(V)KS5及KS6 | 租賃 | 12,800 | ||||
大北京、大河北 |
| (Vi)北京13號 | 擁有 |
| 13,903 | |
| (Vii)北京14號 | 擁有 |
| 14,669 | ||
| (Viii)LF地塊1期3 | 擁有 |
| 30,000 | ||
(Ix)LF地塊2 | 擁有 | 18,248 | ||||
(X)中環土地地盤3 | 擁有 | 18,750 | ||||
(Xi)LF地塊4 | 擁有 | 54,000 | ||||
(Xii)LF11 | 租賃 | 5,005 | ||||
大灣區 |
| (十三)SZ4二期 | 租賃 |
| 5,268 | |
| (Xiv)SZ7 | 租賃 |
| 18,714 | ||
| (十五)GZ3三期 | 租賃 |
| 3,441 | ||
| (十六)廣州土地 | 擁有 |
| 34,200 | ||
(Xvii)惠東置地1號 | 擁有 | 72,000 | ||||
(Xviii)香港2 | 擁有 | 7,440 | ||||
成都、重慶 |
| (XIX)CD2階段2 | 擁有 |
| 11,286 | |
(Xx)CD3 | 擁有 | 10,220 | ||||
| (XXI)重慶土地 | 擁有 |
| 25,139 |
截至2020年12月31日,我們持有以供未來發展的一級市場自開發面積中,90.6%與我們根據有約束力的框架協議擁有或預期擁有的物業有關,9.4%與我們根據相關具約束力的協議租賃或預期租賃的物業有關。
下表提供了與我們自開發的數據中心相關的某些信息,這些數據中心在2020年12月31日之後獲得了進一步的合計可開發淨建築面積約1,980平方米,可用於第一級市場的未來發展:
|
|
| 被扣留的區域 | |||
未來 | ||||||
發展 | ||||||
市場 | 數據中心 | 終身教職 | (平方米) | |||
大上海與大江蘇 |
| SH20 |
| 租賃 |
| 1,980 |
2019年8月和9月,我們與相關地方政府和發展機構簽署了兩份框架協議或同等法律文件,以期潛在地獲得烏蘭察布某些地塊的土地使用權,用於開發離北京約300公里的數據中心。這類土地使用權的取得取決於最終協議的執行。
95
目錄表
第三方數據中心
除了在我們自己開發的數據中心運營和提供服務外,我們還提供與淨建築面積相關的數據中心服務,這些淨建築面積是我們從第三方數據中心提供商那裏批發租用的,用於為我們的客户提供代管和託管服務。對於這種設施,我們通常簽訂為期三到十年的固定租約。截至2020年12月31日,我們在大約19個第三方數據中心運營容量,總淨建築面積為8,144平方米。
我們在批發基礎上租用容量的第三方數據中心不是專門建造的,也不是根據我們的設計和技術規範進行轉換的。但是,我們可能會選擇性地在第三方數據中心進行改進工作,以達到為客户提供服務所需的性能水平。特別是,我們的一個第三方數據中心是一個設施,我們在其中租賃的空間隨着時間的推移而不斷增加,因此我們現在租賃整個數據中心。隨着時間的推移,我們在數據中心積累了租用的數據中心容量,而我們從未對設施進行任何全面的轉換或重新調整用途,因此我們繼續將該數據中心歸類為第三方數據中心。
B-O-T合資數據中心
2019年8月,我們與GIC達成戰略合作框架協議,為我們的戰略客户-領先的互聯網和雲服務提供商-中國在一線市場以外的地點開發和運營10個超大規模建設-運營-移交數據中心。在戰略合作框架協議的同時,我們還與同一戰略客户簽署了一份諒解備忘錄,在其幾個校區開發七個建設-運營-移交數據中心,服務於中國的不同地區,包括江蘇省南通市、廣東省河源市和內蒙古自治區烏蘭察布市。根據戰略合作框架協議,我們將成立單獨的項目公司來承擔每個數據中心的開發,並在建設階段擁有100%的所有權。在每個數據中心建成後,在一定條件下,我們將向GIC出售項目公司90%的股權,相應地,項目公司將成為合資企業。我們將繼續持有項目公司剩餘的10%股權,併為合資企業提供管理和運營服務,GIC將為我們提供管理服務向我們支付管理費。截至2020年12月31日,我們與四個已投入使用的B-O-T合資數據中心有關的淨建築面積為15,581平方米,其中100%已投入使用;與在建的五個B-O-T合資數據中心相關的淨建築面積為19,441平方米,其中100%已投入使用。截至2020年12月31日,由於未滿足某些股權轉讓條件,我們仍持有持有此類B-O-T合資數據中心的項目公司100%的股權。
與我們的數據中心相關的租賃協議
我們與我們自己開發的數據中心簽訂了租賃合同。此外,我們在批發基礎上租賃容量的某些第三方數據中心受財產租賃協議的約束。根據中國相關法律和法規,租賃協議必須向相關住房當局登記或備案。在我們租賃的數據中心中,包括在建的數據中心,大多數租賃協議尚未根據適用的中國法律和法規向有關部門備案。沒有對租約進行登記或備案不會影響租賃協議的法律效力,但可能會對我們處以罰款。為處理有關租契未獲出租人登記的情況,吾等已與有關出租人溝通,在可行範圍內完成有關租賃協議的登記工作。然而,不能保證出租人會對我們的要求做出迴應,或對缺乏登記和備案的情況採取補救行動,如果沒有及時糾正,我們或第三方出租人可能會承擔責任。根據某些租賃協議的條款,任何此類損失的一部分將可向出租人追回。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心大樓的法規,可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。”
我們的服務
我們提供廣泛的服務,包括主機託管服務和託管服務,其中包括託管服務和託管雲服務。我們還提供某些其他服務,包括諮詢服務。我們主要為雲服務提供商提供託管服務,同時向所有其他客户提供託管服務和託管服務。
96
目錄表
主機代管服務
我們為我們的客户提供一個高度安全、可靠和容錯的環境,在其中放置他們的服務器和相關的IT設備。我們的核心代管服務主要包括提供關鍵設施空間、客户可用的電力、機架和冷卻。我們的客户有多種託管服務器、網絡和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中,該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供各種電源選項以滿足個人客户要求,包括高功率密度機架。在某些情況下,託管客户會要求我們提供IT設備,供他們在我們的數據中心使用。在這種情況下,我們將向代管客户銷售此類IT設備。
我們的數據中心具有高性能、高可用性、高功率密度和高能效,這兩者的結合對於滿足超大規模客户最苛刻的需求至關重要。我們的互聯數據中心IT基礎設施平臺位於第1級市場及其周圍,具有戰略意義,可實現高性能,同時降低網絡延遲和連接成本。我們的生態系統已將所有領先的公共雲服務提供商吸引到我們的平臺,從而為擁有混合雲或需要連接到雲服務提供商的企業提供價值。
託管服務
託管託管服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務,覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括業務連續性和災難恢復,或BCDR、解決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務專為滿足個人客户的特定目標而量身定做。我們幫助客户降低成本、重新設計現有流程、提高服務交付質量並實現更好的投資回報。
我們的網絡管理服務幫助我們的客户設計和維護他們的專用網絡系統。我們的數據存儲服務提供針對特定需求的存儲架構設計和定製。我們的系統安全服務包括身份和訪問控制、防火牆管理、入侵防護和漏洞防護服務。我們的操作系統服務在各種操作系統上提供主動的管理、監控和報告。我們的數據庫服務跨一系列數據庫平臺提供數據庫定製和性能調優操作、管理和監控服務。我們的服務器中間件服務跨多種平臺提供定製和性能調優服務。我們還為需要與災難恢復和我們託管服務的其他方面相關的更多技術訣竅和指導的客户提供諮詢服務。我們的託管服務在協議期限內持續提供。
託管雲服務。雲計算的採用率持續上升,並已成為全球企業IT戰略的關鍵要素。我們相信我們的數據中心非常適合託管雲平臺。因此,我們成功地吸引了中國大多數最大的雲服務提供商將他們的公有云平臺託管在我們的數據中心。
通過在我們的數據中心使用主要的公共雲平臺,我們可以為企業客户提供直接專用連接,以連接到他們在我們的網絡基礎設施中選擇的高容量雲資源。我們能夠以最低的增量成本提供此類服務,同時使我們的客户享受到高可靠性、高靈活性和高效率等一系列關鍵的運營優勢。我們還通過提供和轉售主要雲服務提供商(包括我們的某些主要客户)提供的公共雲服務,幫助我們的企業客户訪問雲資源。這還有一個額外的好處,那就是幫助我們的雲服務提供商客户找到進入市場的途徑。
大型企業越來越多地部署多種私有云、託管雲或公共雲服務的組合,這種配置稱為混合雲。雖然這種配置可以為企業提供更大的靈活性、可擴展性、安全性和成本效益,但它也給集成和運行多個系統帶來了新的挑戰。利用我們作為IT託管服務提供商的長期記錄,我們正在開發一個創新的服務平臺,以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。此外,我們還為需要實施基於雲的解決方案(例如從物理託管遷移到基於雲的託管)的其他技術訣竅和幫助的客户提供諮詢服務。作為產品的一部分,我們還為我們的客户提供雲資源。
97
目錄表
數據中心採購和開發
我們相信,我們設施的規模、位置和質量是保持我們競爭力的關鍵。我們對採購、設計和施工過程的嚴格要求與我們對運營的嚴格要求一樣。我們擁有一支強大的內部團隊,致力於採購、可行性分析、技術設計、成本計算和項目管理。該流程由以下步驟組成:
● | 規劃和採購。我們強大的客户和行業關係,再加上我們在每個地區關鍵市場的數據中心業務和直銷隊伍,使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和地點。我們將這一見解納入了針對我們關鍵市場的多年資源計劃。我們的內部團隊在計劃交付前幾年就開始尋找潛在的地點。我們尋求確保靠近中央商務區或企業運營中心集中的地區的地點,以滿足我們目標客户羣的位置偏好。我們認為現有的綠地和現有的工業大廈均適合改建。我們要求至少十年的保有期。我們的團隊與當地政府當局密切合作,以獲得必要的許可和批准,與電力公用事業公司密切合作,以獲得足夠的電力基礎設施和供應,並與電信運營商密切合作,以確保與我們的數據中心的多運營商連接。我們通常尋求確保每個數據中心建築的淨建築面積至少為5,000平方米,並有足夠的電力容量來滿足我們預期在設施中服務的客户羣的要求的場地。 |
● | 設計與施工。我們在內部承擔技術設計、規格和成本計算,因為我們認為這些對於確保數據中心滿足我們的戰略要求非常重要。這也使我們能夠實現高度的設計標準化。我們不斷研究新的工程和技術,以保持先進的設計。我們的內部團隊還負責建設項目管理,包括進度安排、供應商選擇、採購、預算控制和成本分析,以及質量監督和保證。我們認為,這些要素對於確保項目按時完成、在預算範圍內並達到所需的質量標準非常重要。我們根據項目的複雜程度,提前六個月至兩年多的時間開始建設設施。 |
● | 調試和裝配。在大樓的外殼和核心完成後,我們與承包商和供應商合作,使數據中心準備好投入服務。這包括:(I)獲得必要的運營許可和批准;(Ii)裝備和裝備關鍵設施區域供客户使用;以及(Iii)運行前測試,也稱為試運行,以確保設施充分發揮作用,並有能力提供所需的服務水平。我們有一支專門的團隊,在運營開始前進行測試和調試。 |
運營
我們有獨立的團隊負責數據中心運營和服務交付。我們的數據中心運營團隊負責指導、協調和監控我們數據中心設施的日常運營。我們的服務交付團隊負責全天候為客户提供服務。我們的團隊部署在區域運營中心和現場,以提供兩層管理和支持。我們將上述業務和服務的一部分外包,主要是現場保安、清潔和綠化服務、全天候值班業務的一部分,以及將信息技術和客户服務提供給信譽良好的第三方服務提供商。
我們承擔影響數據中心性能的所有內部技術職能,包括佈局規劃、設備生命週期管理、優化數據中心效率、監控關鍵設施環境和網絡性能、事件響應管理和整改。我們還承擔與客户有直接關係的幾乎所有內部活動,包括支持設置客户IT設備、遠程手服務、外包IT運營、事件和合規報告,以及迴應客户請求。
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目錄表
我們開發了專有的數據中心運營管理平臺,該平臺提供有關數據中心運營性能的多個方面的實時信息,並使我們能夠簡化數據中心管理流程。我們還制定了強大的運營程序、協議和標準,使我們能夠與最成熟的客户一起達到或超過我們的服務水平協議(SLA)中規定的性能和質量水平。已通過ISO9001、ISO20000、ISO27001認證十餘年,並於2016年9月通過ISO 22301認證。我們還在2020年11月獲得了ISO 14001、ISO 45001、ISO 50001的認證。截至2020年12月31日,我們有14個數據中心獲得了由正常運行時間研究所授予的“管理和運營(”M&O“)批准站點”獎,該研究所是一家專注於提高業務關鍵型基礎設施的性能、效率和可靠性的公正諮詢組織。2018年,我們與正常運行時間研究所簽署了一份為期三年的框架合同,以支持對我們數據中心的運維能力進行持續驗證。同時,為了驗證基於我們的數據中心運營管理平臺的區域統一運營管理能力,Uptime Institute還向GDS授予了區域“M&O批准場地”。我們相信,我們數據中心運營的標準,反映了我們作為IT服務商的歷史和文化,使我們有別於中國的許多數據中心服務商。
我們的客户
2018年,我們有兩個客户分別創造了我們總淨收入的27.0%和17.4%。2019年,我們有三個客户分別創造了27.2%、19.1%和10.8%的淨收入。2020年,我們有兩個客户分別創造了我們總淨收入的26.3%和20.5%。在此期間,沒有其他客户佔我們總淨收入的10%或更多。
我們認為我們的客户是我們服務的最終用户,因為:(I)我們被最終用户選擇為供應商;(Ii)我們與最終用户談判並同意銷售協議的所有方面,包括工作範圍、定價和其他商業條款、他們將使用的設施部分的設計、規格和定製、交付時間表和廣泛的服務級別參數;(Iii)我們直接與最終用户合作交付、安裝、佈線、測試、操作和監控他們的IT系統;及(Iv)我們一般會與我們的最終用户核對他們所使用的服務金額(包括樓面淨面積和電力),以及每個結算期應收取的財務金額。我們可以直接與我們的客户簽訂銷售協議,或應客户的要求,通過與中間簽約方(如主要的中國電信運營商)簽訂協議為我們的客户提供服務。我們理解我們的客户可能出於商業原因要求我們通過主要的中國電信運營商向他們提供服務。當中國電信運營商作為中間簽約方時,我們向他們開出賬單並向他們收取現金付款。我們與所有中國主要電信運營商均為向我們的客户銷售我們的服務的中間協約方,以及向我們的客户提供網絡服務的合作伙伴,以及向我們的服務的終端用户提供網絡服務的合作伙伴,保持着長期的合作關係。
截至2020年12月31日,我們為703家客户提供服務,其中包括超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、各種中外金融機構、電信運營商和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司,其中許多公司在各自的行業垂直領域處於領先地位。我們擁有在中國運營的最大的中國和全球公共雲平臺,其中一些平臺位於多個GDS數據中心。
截至2020年12月31日,我們的雲服務提供商、大型互聯網、金融機構和企業客户分別佔我們承諾總面積的76.7%、14.1%和9.2%(不包括B-O-T合資數據中心)。截至2020年12月31日,我們最大的兩個客户分別佔我們承諾總面積的35.8%和22.3%(不包括B-O-T合資數據中心)。截至當日,沒有其他客户佔我們承諾總面積的10%或更多。
99
目錄表
下表列出了截至2020年12月31日,我們的前五大客户承諾的總面積(不包括B-O-T合資數據中心),這些客户都是雲服務提供商或大型互聯網公司:
| 總面積 |
| 總面積 |
| |
已提交 | 已提交 |
| |||
最終用户客户 |
| (平方米)(1)(2) |
| (%)(2) | |
客户1 |
| 143,747 |
| 35.8 | % |
客户2 |
| 89,426 |
| 22.3 | % |
客户3 |
| 23,183 |
| 5.8 | % |
客户4 |
| 22,864 |
| 5.7 | % |
客户5 |
| 19,164 |
| 4.8 | % |
(1) | 包括我們已簽訂不具約束力的協議或意向書,或已收到某些客户的其他確認的數據中心區域。 |
(2) | 不包括B-O-T合資數據中心。 |
我們努力與關鍵客户建立戰略關係,特別是超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司,他們有大量的數據中心容量需求,可以幫助提升我們數據中心生態系統的價值。
銷售協議
合同條款
我們的大部分銷售協議都是多年服務期的。與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的協議通常有三到十年的服務期限,而與我們的金融機構和企業客户的協議通常有一到五年的服務期限。服務期從銷售協議中指定的日期開始,或在數據中心準備好供客户使用且客户已根據銷售協議的規定接受交付的特定時間段內開始。
定價結構
我們有兩種主要的定價結構,具體取決於個人客户的喜好。我們與雲服務提供商和大型互聯網客户達成的大部分銷售協議都是非捆綁定價的。在這種定價結構下,我們向客户收取特定額度的淨建築面積、電力容量和其他服務的使用權。除此之外,我們還根據客户的實際耗電量向他們收費。非捆綁定價通常表示為每平方米的價格或使用權的每千瓦價格和電力消耗的每千瓦時價格。我們與金融機構和大型企業客户的大部分銷售協議都是捆綁定價的。在這種定價結構下,只要客户的實際用電量不超過規定的限制,我們就向客户收取使用特定淨建築面積、電力容量和其他服務的權利,而不收取任何額外的用電量費用。捆綁定價通常表示為每個機架或機櫃的價格。在非捆綁和捆綁結構下,我們收取的每平方米、每千瓦、每機架或機櫃的單價在銷售協議期限內通常是固定的,但輸入電價變化時允許的調整除外。在服務期開始之前,我們通常不會對預訂或交付運力收取任何費用。
100
目錄表
遷入期
從服務期開始,我們的銷售協議通常規定靈活的遷入期。在此期間,客户有權使用其承諾的部分或全部服務。他們按實際使用的服務金額收費,但須遵守此類銷售協議中規定的最低收費金額。這樣的最低可收費金額通常會隨着時間的推移而增加。在實踐中,在入住期間,大多數客户的實際使用量和賬單都高於最低標準。我們與有大規模承諾的主要客户簽訂的銷售協議通常允許12至24個月的遷入期,而我們與金融機構和大型企業客户的銷售協議通常允許3至6個月的遷入期。
合同續簽和終止
我們的大多數銷售協議都規定在服務期結束時自動續訂,但須遵守雙方同意的續訂條款。
我們的許多銷售協議允許客户選擇在遷入期結束後提前終止合同,但須有一到六個月的通知期,並由客户支付指定的費用和罰款。在某些情況下,我們有權獲得相當於12個月服務費的鉅額提前解約賠償金,除此之外,我們還可以為我們在提前解約之前已經提供的服務支付費用。如果我們未能履行合同規定的服務,客户也可以終止銷售協議。在這種情況下,客户通常需要通知我們他們終止的意圖,並允許我們有一段時間來糾正任何服務故障。
我們在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的季度平均流失率分別為0.9%、0.5%和0.8%,這證明我們的銷售協議在未續簽或提前終止的情況下到期的發生率非常低。
計費
我們一般按月或按季向客户收取欠款。我們按月確認收入,因為在此期間提供了服務。由於我們的賬單是拖欠的,這導致在我們無條件獲得我們向客户提供的服務的對價時(即,可開單收入)到我們實際向客户開單的時間之間產生未開單的應收賬款。一旦我們在月度或季度結算期結束時開具賬單,它就成為應收帳單,然後我們收取現金付款。這是一個循環循環,在以長期合同為基礎提供服務的企業中很常見,即在提供服務時確認收入,並在欠款中記賬。我們的可疑帳目和核銷的發生率非常低。見“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能有效地管理或收回應收賬款,我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。”於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團於2018、2019及2020年分別錄得壞賬準備人民幣24.1萬元、人民幣13.3萬元及人民幣220萬元(33.1萬美元),僅於2019年錄得人民幣38.2萬元撇賬。
客户滿意度
我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度。我們定期與客户互動,接收他們的反饋並不斷改進。2020年,我們委託第三方研究公司尼爾森智商進行了一項客户滿意度調查。尼爾森智商在2020年11月29日至12月30日進行了這項調查。調查採用定額抽樣、計算機輔助電話訪問和深度訪談。它涵蓋了我們公司在多個行業的商業用户。這項調查收集了279名商業用户的反饋。客户滿意度平均得分為9.556分(滿分10分),淨推廣者得分為79.8%。
我們的供應商
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年中,我們最大的五家供應商每年的採購量都不到60%;在同一時期,它們各自的採購量都沒有超過我們年度採購量的30%。
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銷售和市場營銷
銷售。我們的銷售活動主要通過我們的直銷隊伍進行。我們將直銷隊伍組織成四個地理區域,即北方的中國、南方的中國、東部的中國和西南的中國。我們通過基於績效的獎金來激勵我們的銷售人員完成他們的年度目標。對於新客户,我們的銷售週期通常從為特定地區或行業制定銷售計劃開始,然後在這些地區或行業確定新客户。我們還會收到供應商和其他關係的推薦,我們的聲譽往往會在沒有任何定向銷售努力的情況下吸引客户使用我們的服務。對於我們的現有客户,我們的銷售團隊專注於尋找追加銷售機會。
我們的許多客户協議都是通過競爭性投標過程贏得的。對於新客户,投標過程從評估潛在客户的要求開始。我們根據這些需求制定了服務建議。我們代表多個部門的團隊準備一份建議書,以滿足所需的服務範圍和級別。我們就協議和服務細節進行談判。
市場營銷。為了支持我們的銷售努力並積極推廣我們的品牌,我們開展了廣泛的營銷計劃。我們的營銷策略包括積極的公關和持續的客户溝通計劃。我們參加各種IT行業和金融服務行業會議和研討會,以提高人們對數據中心服務價值的認識。我們還通過參加行業和政府研討會以及行業標準制定機構,如中國信息系統災難恢復國家標準委員會,來建立我們的品牌認知度。
創新、科技和知識產權
我們採用模塊化方法來開發、調試、裝備和裝備我們的數據中心設施。這種方法使我們能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。模塊化方法是一種創新的施工技術,旨在縮短開發時間和降低成本,這是業界領先參與者所倡導的。此外,我們正在採用創新的預製技術,進一步縮短開發週期,以滿足日益擴大的數據中心的要求。我們之所以能夠開發這些創新方法,是因為我們建立和發展了自己的內部數據中心設計和建設項目管理能力,以及多年執行超大規模開發計劃所獲得的經驗,並利用了我們某些國際戰略合作伙伴的技術訣竅。
我們使用幾乎完全由內部開發的專有數據中心運營管理平臺來運營我們的數據中心設施。它提供對關鍵運營指標的實時監控,從而提高數據中心管理流程的效率。此外,我們還自主研發了額外的運營增強工具和技術,包括機器人、人工智能和智能建築。該系統是基於我們在客户服務和數據中心運營方面的專有技術開發的。
截至2020年12月31日,我們在中國註冊了117項計算機軟件著作權,註冊了95件商標,在中國之外註冊了1件商標,在中國註冊了40件商標申請,其中包括註冊商標“GDS”和,我們的體形商標。截至2020年12月31日,我們在中國獲得了29項專利授權和16項專利申請,並註冊了11個域名,包括Gds-services.com.
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我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權,例如我們的專有存儲和管理系統,我們已經為其註冊了版權。我們還通過合同禁止來促進保護,例如要求我們的員工簽訂適用於選定員工的保密和競業禁止協議。我們的大部分收入來自中國,並使用,我們的數字商標,在我們的大多數服務中。我們已經在中國註冊了數字商標,註冊的類別涵蓋了我們的服務領域,我們計劃在某些額外的類別中註冊中國的數字商標。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標,但是,第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。根據我們的行業經驗,我們的信念是,我們的業務不同於第三方註冊其商標的服務。然而,由於第三方商標註冊的服務也與IT相關,在某種程度上可能被視為與我們的服務相似,我們不能向您保證,政府當局或法院會與我們持有相同的觀點,這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下,如果我們要使用GDS的純文本作為我們的商標,我們可能需要探索獲得該商標的可能性,或者與第三方簽訂獨家許可協議,這將導致我們產生額外的成本。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險因素--我們可能受到侵犯知識產權的第三方索賠。”
季節性
我們的業務不受季節性的實質性影響。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們的保險範圍達到我們認為合理的水平,並涵蓋與我們在中國相同或類似業務的公司通常承保的風險類型。我們的保險大致分為以下九類:建築和安裝、公共衞生事件造成的工作中斷費用、利潤損失造成的業務中斷、財產和傷亡、公共責任、網絡安全責任、董事和高級管理人員責任、僱主責任和商業僱員保險。
競爭
我們提供廣泛的數據中心服務,因此,我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們以數據中心質量、運營記錄和差異化的託管服務能力為基礎進行競爭。
我們主要與其他運營商中立的數據中心服務提供商競爭,包括:
● | 國內運營商中立的數據中心服務提供商。我們與國內運營商中立的數據中心服務提供商展開競爭,這些提供商在我們的一些市場佔有一席之地,如世紀互聯、光環新網、寶視和AtHub。我們相信,就我們的運營記錄和我們的能力而言,我們處於有利地位:在所有關鍵市場提供高性能的數據中心服務;保持一貫的高設施和服務質量;在所有關鍵市場繼續擴大容量以適應不斷增長的需求;並提供具有獨特價值主張的差異化託管服務產品。 |
● | 國際運營商中立的數據中心服務提供商。我們在較小程度上與外國運營商中立的數據中心服務提供商競爭,如Equinix、KDDI和NTT全球數據中心,每一家都在上海和/或北京設有辦事處,主要服務於國際客户。我們相信,我們在中國的主要經濟樞紐擁有更大的容量和更廣泛的市場佔有率,在中國市場擁有深厚的運營知識和長期的記錄,以及與電信運營商的長期合作關係。 |
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我們還面臨着來自國有電信運營商中國電信、中國聯通和中國移動的競爭。這些運營商開發數據中心的主要目的之一是為了促進相關電信網絡服務的銷售。在關鍵經濟樞紐之外的位置,這三家運營商有時可能是唯一可用的數據中心服務提供商。我們從這些運營商中脱穎而出,因為我們是運營商中立的,使我們的客户能夠在我們的設施內根據成本和/或網絡和應用要求與所有三家運營商連接。雖然我們與運營商爭奪主機託管客户,但我們的客户也依賴運營商提供的連接。我們相信,我們還與這些運營商建立了互惠互利的關係,因為我們的數據中心服務經常幫助運營商為其電信服務吸引更多客户。
風險管理與內部控制
我們已經建立了風險管理和內部控制系統,包括我們認為適合我們業務運營的政策和程序。
信息安全風險管理
我們已經建立了一個由我們的政策、指導方針和管理工作組組成的系統,以確保我們和我們客户的信息安全。詳情見“--環境和業務可持續發展倡議--信息安全”。
我們已經通過並在我們的網站上發佈了一項隱私政策,解釋了我們如何收集、使用、共享和保護個人信息。我們與所有員工、客户和供應商簽署保密協議,以防止未經授權的信息泄露。我們還在管理層的監督下定期進行培訓和檢查,以加強信息安全。
反腐敗風險管理
我們制定了反腐敗合規政策,明確規定我們的員工、供應商和供應商必須遵守適用的法律和法規,並以誠信行事。詳情見“--環境和業務可持續發展倡議--反腐敗”。
業務連續性
我們已經建立了一套計劃和管理制度,以確保我們業務的連續性。我們對我們的業務和客户參與進行影響分析,以確定我們業務的每一條線所需的資源及其潛在風險。
作為我們業務連續性計劃的一部分,我們採用了緊急運營程序,以減少停電、火災或洪水、颱風、其他自然災害和公共衞生事件可能造成的中斷。我們每年進行一次緊急演習,並在演習期間評估我們的表現,以進一步改進我們的程序。我們還定期與相關人員進行培訓,以確保他們做好管理緊急情況和處理潛在突發事件的準備。
為了確保我們的電力供應、能量傳輸以及火災預防和探測系統的可用性,我們對相關設備執行每月運行和檢查計劃和年度維護計劃。
環境和業務可持續發展倡議
作為中國高性能數據中心的領先開發商和運營商,我們致力於提供領先的全面數據中心解決方案,這些解決方案提供高能效、有保證的正常運行時間、關鍵的市場足跡、運營商中立和嚴格的運營標準。我們同樣致力於以負責任、透明的方式交付這些解決方案,以推動可持續發展併為我們的所有利益相關者提高價值創造。
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環境可持續性。管理我們數據中心的能源消耗和相應的環境影響對我們來説非常重要。我們在我們的數據中心使用節能技術,包括高效暖通空調系統,該系統回收供暖和通風系統中的多餘熱量,並將這些熱量供應給數據中心內的辦公區或附近的辦公室。我們在現場使用可再生能源系統和其他技術,包括使用空氣側和水側自由冷卻我們還使用高效變壓器、模塊化高效不間斷電源和高壓直流電源來減少能量傳輸和分配損耗。此外,我們開發了一個定製的基於AI的能效評估工具,以更準確地管理我們數據中心的PUE。2020年,我們自主研發的數據中心的平均PUE為1.22-1.4倍,而2020年全球數據中心的平均PUE為1.59倍。8
只要我們的數據中心所在地有可再生能源,我們在通過利用可再生能源減少温室氣體排放方面也取得了進展。2020年,我國使用可再生能源的用電量佔總用電量的20%以上。我們在河北張北的四個建設-運營-移交數據中心使用風力發電。我們通過直購計劃將水電用於我們在成都的兩個自研數據中心和我們在上海的三個自研數據中心。正在開發的B-O-T合資數據中心中的幾個也將使用可再生能源。
我們通過購買符合國際REC標準或i-REC的能源證書來抵消我們的碳排放。I-REC標準是由國際REC標準基金會創建的,目的是追蹤能源的來源,並證明世界上任何國家對可再生能源的消耗。I-REC是記錄和跟蹤來自可再生能源的電力消耗的公認工具。我們簽署了一份意向書,以確保未來i-REC的供應。
由於中國政府承諾在2030年左右達到碳排放峯值,並在2060年實現碳中性,我們預計將制定或公佈更多可再生能源政策。我們相信,獲得可再生能源的機會將會增加。我們正在積極尋求增加可再生能源使用的方法,包括可能直接與可再生能源供應商簽訂合同。有關我們與Sembcorp的合作伙伴關係的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展--可再生能源倡議夥伴關係”。
截至2020年12月31日,我們的15個自主研發的數據中心已獲得國內和全球領先組織的認可並授予可持續發展相關認證。在15個數據中心中,3個獲得了能源與環境設計(LEED)認證,兩個獲得了金獎,三個被工信部認可為國家綠色數據中心,13個被開放數據中心委員會授予綠色數據中心,其中4個被評為5A級數據中心,被認為是中國綠色數據中心的最高標準。
我們的14個設施已獲得正常運行時間協會的管理和運營印章批准,這是公認的數據中心可靠性、可持續性和效率的全球卓越標準。
我們執行ISO14001(環境管理)和ISO50001(能源管理)來衡量、管理和改進我們數據中心的能源和環境績效。
信息安全。我們致力於為客户提供一流的容災解決方案和高效的高可用性託管、網絡和雲服務。我們已經成立了一個信息安全管理特別工作組,負責識別、評估和緩解與我們的業務運營相關的潛在信息安全風險。我們根據ISO27001信息安全管理標準,制定了GDS網絡安全管理政策和信息安全管理指南,為保護GDS內的信息安全和所有有價值的信息、數據和知識產權提供了一個框架。我們的信息安全管理系統在整個公司範圍內分配了詳細的責任範圍,以確保我們數據中心中存儲和傳輸的信息的安全。我們在2020年發佈了新的隱私政策,以進一步加強我們的數據隱私控制。我們定期通過內部溝通渠道與員工共享信息安全通知。我們每年進行內部和外部信息安全審計。我們還邀請獨立的第三方審計員臨時進行信息安全風險評估。
8正常運行時間研究所:2020年度數據中心調查結果
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反腐倡廉。我們對腐敗採取零容忍政策。我們在中國和香港經營業務,因此受中國和香港反腐敗相關法律法規的約束,這些法規禁止向政府機構、國有或國有或控股企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄,以及向非政府實體或個人行賄。我們還受制於《反海外腐敗法》,該法律一般禁止公司和代表其行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益,以及其他各種反腐敗法律。
我們制定了合規政策,明確定義了公司的合規要求,包括商業道德、供應商准入以及接受和提供旅行、娛樂和禮物。我們還成立了一個道德委員會,在審計委員會的監督下,監督與《反海外腐敗法》合規有關的事項。我們的告發政策和相關的舉報機制為舉報可疑的違規行為提供了一個保密和受保護的渠道。無論職位或地點,我們都要求所有GDS員工遵守我們的反腐敗合規政策,並參加相關培訓,以達到最高的誠信標準。
我們不斷從合規的角度改進我們的採購政策和流程。我們對供應商進行盡職調查,並要求他們簽訂保密協議。我們監督我們的供應商對誠信行事的承諾。
職業健康與安全。我們致力於為我們的員工和在我們現場工作的供應商提供安全和健康的工作環境。我們建立了基於ISO45001標準的職業健康安全管理體系。我們對我們的數據中心進行審計,以監控我們管理系統的性能。
就業與人才發展。我們致力於為所有員工提供平等的就業機會和誠實、正直和相互尊重的工作場所文化。我們定期更新員工手冊,以解決我們的人才招聘原則,並強烈反對基於種族、宗教、性別、年齡和國籍等特徵的歧視或騷擾。我們有正式的多樣性、包容性和非歧視政策。我們通過正式渠道將這些政策傳達給員工。截至2020年12月31日,我們有1,479名全職員工,其中17%是女性。女性員工佔我們中高級管理人員的22%,高級管理人員的34%,董事會的18%。
新冠肺炎控件
在新冠肺炎疫情發生後,我們實施了一系列健康和安全措施。我們在新冠肺炎疫情爆發之初就建立了應急小組,啟動了應急行動預案。我們立即與當地有關部門聯繫,瞭解處理疑似病例的程序。我們進行日常消毒、體温測試、探視登記和其他疫情控制活動。我們提供口罩、消毒劑、消毒劑等必需品,並持續監測供應是否充足。我們會跟蹤員工在春節期間的出差記錄,以確定是否需要特別安排。我們向客户傳達了相關信息。我們的在役數據中心運營和建設活動在整個2020年都沒有受到疫情的幹擾。截至2020年12月31日,我們記錄了零感染和零新冠肺炎事件。有關疫情對我們業務的影響的進一步信息,請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望”中的討論。
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員工
我們的目標是為員工提供一個公平透明的職業發展平臺,為所有員工提供培訓機會。我們秉承“成長思維”,以3E(經驗、曝光度和教育)為主要發展方法論,為新進員工、在職培訓、內外部知識分享、正式專業培訓、工作相關認證等提供廣泛的定位。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有893名、約1100名和1,479名員工。下表列出了截至2020年12月31日我們按職能劃分的員工人數:
數量: |
|
| |||
| 員工 |
| 佔全球總數的% |
| |
代管服務 |
| 985 |
| 66.6 | % |
託管服務 |
| 79 |
| 5.3 | % |
銷售和市場營銷 |
| 96 |
| 6.5 | % |
管理、財務和行政 |
| 319 |
| 21.6 | % |
總計 |
| 1,479 |
| 100.0 | % |
為了保持最高的服務水平,員工培訓和認證是確保我們的員工達到並超過行業要求的關鍵。我們的許多工程員工都接受了全球公認的IT服務組織的培訓和認證,例如IBM AS/400認證、CCIE安全認證資格、VMware VCP和CISP證書。
我們向大多數員工支付基本工資和績效獎金,並提供福利和法律要求的其他福利。此外,我們還為一些員工提供基於股份的薪酬,以使他們的利益與我們的股東更緊密地聯繫在一起。我們相信,我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們2020年的員工流失率為17.0%,低於2019年的18.2%。我們沒有發生過任何對我們的運營造成實質性幹擾的勞資糾紛,我們相信我們的員工關係良好。
我們還將某些業務外包,主要是現場安全、清潔和綠化服務,作為全天候值班業務的一部分,以及將IT和客户服務提供給聲譽良好的第三方服務提供商。
設施
我們的總部位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5,郵編:200137,人民Republic of China。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。
截至2020年12月31日,我們的辦公室位於中國全境總計約13,000平方米的租賃場地上。我們向第三方租用我們的辦公場所。
截至二零二零年十二月三十一日,本集團於非物業活動中並無單一物業權益之賬面值為本集團總資產之15%或以上。根據《香港公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第6(2)條,本文件獲豁免遵守《公司(恆隆)條例》第342(1)(B)條有關《公司(恆隆)條例》附表3第34(2)段的規定,該等規定要求我們就所有土地或建築物權益提交估值報告。
法律訴訟
我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。
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2018年8月2日,GDS股東哈姆扎·拉姆贊向美國德克薩斯州東區地方法院提起證券集體訴訟,起訴GDS首席執行官萬國數據、首席執行官Mr.Huang和首席財務官Daniel·紐曼先生(統稱“被告”)。起訴書旨在代表由GDS美國存托股份股票購買者組成的類別在擬議的類別期間(2018年3月29日至2018年7月31日)主張索賠。2018年10月26日,法院指定GDS股東何源利為訴訟主原告,2018年12月24日,原告提起合併修正訴狀。修改後的起訴書指控GDS在2017年Form 20-F年報中關於GDS GZ1數據中心的承諾率和利用率存在重大錯報和遺漏,並誇大了其收購GZ2、GZ3和SZ5數據中心的收購價格。起訴書指控美國證券交易委員會違反了美國交易所法第15編第78J(B)節第10(B)節及美國證券交易委員會根據該條頒佈的規則10b-5,針對所有被告,還指控控制人根據美國交易所法第20(A)條對我們的首席執行官Mr.Huang和我們的首席財務官Daniel·紐曼先生提出索賠。除其他救濟外,起訴書還尋求訴訟的等級證明、未指明的損害賠償、判決前和判決後的利息、費用和費用。2019年2月22日,被告向美國德克薩斯州東區地區法院提出動議,要求駁回修改後的申訴,或者將地點轉移到紐約南區美國地區法院。2019年9月30日,法院批准了被告將案件移交給紐約南區美國地區法院的動議。被告隨後於2019年12月6日在紐約南區美國地區法院駁回了這一訴訟。2020年4月7日,法院批准了被告的動議,駁回了針對所有被告的全部訴訟。2020年5月6日,原告對該決定提交了上訴通知。2020年6月29日,原告自願撤回上訴,導致對所有有偏見的被告的案件被駁回。
除上文所述外,吾等目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。
監管事項
以下是影響我們在中國的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的重大法律法規或要求的摘要。
我們的互聯網數據中心業務被中國政府列為增值電信業務。中國現行法律、法規和條例限制外資擁有增值電信服務。因此,我們通過我們的合併VIE運營我們的互聯網數據中心業務,每個VIE最終由中國公民擁有,其中某些VIE持有與這些業務相關的許可證。由於中國互聯網和電信行業的發展仍在不斷髮展,可能會不時採用新的法律法規,要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證,並解決不時出現的新問題。因此,在解釋和實施適用於數據中心服務行業的當前和未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。見“關鍵信息--D.風險因素--人民羣眾經商風險Republic of China”。
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外商投資和外商獨資企業有關規定
法人實體在中國境內的設立、經營和管理,受《中華人民共和國公司法》1993年12月29日由全國人大常委會公佈,自1994年7月1日起施行,並分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日修訂。《中華人民共和國公司法》一般規定兩類公司,即有限責任公司和股份有限公司,每一種公司都是有限責任公司或股份有限公司,是企業法人,並以其所有資產對其債務承擔責任。外商投資有限責任公司、股份有限公司也適用《中華人民共和國公司法》,但其他規定另有規定的除外。2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《2019年中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院發佈了《2019年中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法暫行條例》、《中華人民共和國外商投資獨資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。2019年《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。
根據2019年《中華人民共和國外商投資法》,外商投資是指外國自然人、企業和其他組織(“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括以下情況:外國投資者在中國境內取得企業的任何股份、股權、部分財產或其他類似權益。中華人民共和國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。外國投資者投資《負面清單(2020)》(下稱《負面清單》)禁止投資的領域的,主管部門應當責令停止投資活動,在規定期限內處置股份和資產或者採取其他必要措施,並在投資前歸還國家;有違法所得的,沒收違法所得。外國投資者的投資活動違反《負面清單(2020)》所列限制准入特別管理措施的,主管部門應當責令投資者限期改正,並採取必要措施滿足特別管理措施的要求。外國投資者的投資活動違反《負面清單(2020)》的,應當依法依規承擔相應的法律責任。
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根據外商投資信息申報辦法,並於2020年1月1日起施行,外商或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。市場監管機構應當將外國投資者和外商投資企業報送的上述投資信息及時向商務主管部門公佈。外國投資者在提交初始報告時,應當提交包括但不限於企業基本信息、投資者及其實際控制人信息、投資交易信息等信息。初次報告中的信息發生變更的,外商投資企業應當通過企業登記系統報送變更報告。外商、外商投資企業未按要求報送投資信息,經商務主管部門通知後仍不補報或者改正的,由商務主管部門責令其在20個工作日內改正;逾期不改正的,由商務主管部門處以10萬元以上30萬元以下的罰款;同時有其他嚴重違法行為的,處30萬元以上50萬元以下的罰款。
2020年12月19日,國家發改委、商務部聯合發佈外商投資安全審查辦法,於2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委將設立外商投資安全審查工作機制辦公室,與商務部共同領導這項工作。外國投資者或中國的相關方必須在(一)投資于軍工、軍工配套等關係國防安全的領域,以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區;(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域,並取得對目標企業的控制權之前,向工作機制辦公室申報安全審查。當外國投資者(I)持有目標公司超過50%的股權,(Ii)即使持有目標公司少於50%的股權,其投票權仍可對目標公司的董事會或股東大會的決議產生重大影響,或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術有重大影響時,即存在控制權。
關於外商投資限制的規定
外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資相關行業目錄,或《目錄》,由商務部和國家發改委公佈並不時修改。該目錄將行業分為三類:鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業通常被視為構成第四個“允許”類別,並向外國投資開放,除非中國其他法規明確限制。增值電信服務等行業,包括互聯網數據中心服務,限制外資進入。
2020年6月23日,商務部、國家發改委發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單),或負面清單(2020),於2020年7月23日起生效。《負面清單(2020)》通過減少屬於《負面清單(2020)》的行業數量,擴大了允許外商投資的行業範圍。外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心除外),包括互聯網數據中心服務,仍屬於負面清單(2020)。
根據外商投資電信企業管理條例2001年12月11日國務院發佈,2008年9月10日和2016年2月6日分別修訂的外商投資增值電信企業,必須採取中外合資經營方式。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%或以下,並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者具有良好的業績記錄和VATS行業的運營經驗。
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根據商務部與香港財政部於2003年6月29日簽訂的《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》和商務部與澳門經濟財政部於2003年10月17日簽訂的《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的安排》及其補充協議,允許港澳服務提供商以中外合資形式在內地設立外商投資企業,提供互聯網數據中心服務等五類具體增值税,港澳服務提供商的出資比例上限為50%或以下。
2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國從事電信服務業的,必須設立外商投資企業,並申領電信業務經營許可證。工信部通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助,支持外國投資者非法經營電信業務;(二)增值電信經營企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)每個增值電信經營企業必須具備其經批准的經營活動所需的設施,並在許可證所涵蓋的地區維持該設施;以及(Iv)所有VATS供應商必須按照中國相關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。許可證持有人未按照工信部《通知》的要求予以糾正的,工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取吊銷增值電信業務經營許可證等措施。
鑑於上述限制和要求,我們通過綜合VIE開展增值電信業務。
關於增值電信業務的相關規定
在所有適用的法律和法規中,《中華人民共和國電信條例》Republic of China由國務院於2000年9月25日公佈,並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》是主要的管理法律,規定了中國境內公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》將基本電信服務與增值税區分開來。
《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發,將電信服務分類為基本服務或增值服務。2015年12月28日修訂的《電信目錄》(自2016年3月1日起生效,2019年6月6日進一步修訂),或2015年電信目錄,將互聯網數據中心、在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、消息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和在線傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等歸類為增值税。互聯網數據中心“業務於2015年電信目錄下定義為:(I)使用相關基礎設施,為客户的互聯網或其他與網絡有關的設備,如服務器,提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務;(Ii)提供設備租賃,如數據庫系統或服務器,以及存放設備的存儲空間;以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。此外,互聯網資源協同服務業務被納入2015年電信目錄下互聯網數據中心業務的定義,定義為“利用建立在數據庫中心上的設備和資源,通過互聯網或其他網絡,以隨時訪問和按需、隨時擴展和協調共享的方式,為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務”。在2015年電信目錄中,將“固網國內數據傳輸業務”歸類為基礎電信業務,定義為“固網下以有線方式進行的國內端到端數據傳輸業務,但互聯網數據傳輸業務除外”;將“國內互聯網虛擬專用網業務”歸類為電信增值業務,定義為“國內用户利用運營商自有或租用的互聯網網絡資源,採用TCP/IP協議,為國內用户定製的互聯網封閉用户組網業務”。
2009年3月1日,工信部頒佈了電信業務經營許可證管理辦法,或原電信許可辦法,於2009年4月10日起生效。原《電信許可證辦法》規定
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中國提供電信服務所需的許可證類型以及獲得許可證的程序和要求。在增值電信業務許可證方面,原《電信許可證辦法》區分了工信部省級主管部門頒發的單省業務許可證和工信部頒發的跨區域業務許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務。根據原電信許可辦法,跨區域增值税許可證由工信部批准發放,期限為5年。2017年7月3日,工信部發布了《電信許可辦法》,自2017年9月1日起施行,取代了原《電信許可辦法》。這些變化主要包括:(I)建立電信業務綜合管理在線平臺;(Ii)允許電信業務牌照(包括IDC牌照)持有人授權該牌照持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務;以及(Iii)取消電信業務牌照年檢的要求,改為要求牌照持有人填寫年報。
2012年11月30日,工信部發布了《工業和信息化部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商業務市場準入相關工作的通知》,明確了互聯網數據中心和互聯網服務提供商、企業和互聯網服務提供商牌照的申請條件和審核程序,並規定自2012年12月1日起,擬從事互聯網數據中心或互聯網服務提供商業務的單位可以申請許可證。
2013年5月6日,中國信息與通信技術研究院網站刊登問答。問答雖然不是正式的法律法規,但被市場認為是實踐中的指導方針,反映了工信部對VATS牌照申請,特別是對IDC服務的態度。
為滿足上述限制和要求,GDS北京已獲得跨區域增值電信牌照,允許其在北京、成都、上海、深圳、蘇州、廣州、張家口、廊坊、天津、惠州和重慶11個城市提供數據中心服務。目前,GDS上海已獲得跨區域增值電信牌照,可在北京、成都、上海、深圳、蘇州五個城市提供數據中心服務;GDS蘇州已獲得跨區域增值電信牌照,可在北京、成都、上海、深圳、蘇州、廣州、張家口、廊坊、天津、惠州、重慶等11個城市提供數據中心服務。
2017年1月17日,工信部印發了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,確定自《2017年工信部通知》發佈之日起至2018年3月31日,在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》等規定,(一)持有相應電信業務許可證,包括相關VATS許可證的企業,不得以技術合作或其他類似方式,向無證企業非法經營電信業務提供資質或資源;(二)2016年3月1日發佈的《2015年電信目錄》實施前取得IDC許可證的企業,實際開展互聯網資源協作服務的,應於3月31日前向原發證機關作出書面承諾。2017年底前符合業務許可相關要求並取得相應電信業務許可證的,如不合格,將導致該企業自2018年1月1日起不能繼續經營互聯網資源協同服務業務;(Iii)未經工信部批准,企業不得通過自行設立或租用專用網(包括虛擬專用網)或其他信息渠道開展跨境業務。
我們獲得了工信部的批准,擴大了GDS北京IDC牌照的範圍,使GDS蘇州的IDC牌照涵蓋互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務,其中包括使我們能夠通過自己的網絡向位於我們所有數據中心的雲和企業客户提供連接服務。
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向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定
2010年6月4日,銀監會發布了銀行業金融機構外包風險管理指引,或《指引》,其中要求銀行業金融機構應管理與外包服務有關的風險,因此,外包服務提供者應在其技術實力、服務能力、應急能力、對銀行業的熟悉程度等方面達到相關標準和要求,通過銀行業金融機構根據《指引》進行的盡職調查,並應承諾履行《指引》下銀行業金融機構可能要求的報告、合作或其他義務。
2013年2月16日,銀監會發布了《中國銀監會關於印發銀行業金融機構信息技術外包風險監管指引的通知》(簡稱通知5)。根據通知5,銀監會負責監督銀行業金融機構對信息技術外包服務提供者的准入管理,組織相關銀行業金融機構為此類服務提供者建立服務管理檔案,並對其進行風險評估和評級。對於外包服務提供者,包括從事數據中心、容災中心、機房附屬設施等系統運維外包服務的機構,銀行業金融機構應在外包合同簽訂前20個工作日向銀監會或所在地銀監會辦公室提交報告,銀監會或所在地銀監會辦公室可以對銀行業金融機構的外包風險採取風險預警、約談或監管詢問等措施。外包服務提供者不得將物質服務轉包給他人。(二)竊取、泄露銀行業金融機構敏感信息,情節嚴重的;(三)因管理不善,多次發生重要信息系統服務中斷或者數據銷燬、丟失、泄露的;(四)提供的服務質量低劣,給多家銀行業金融機構造成損失,經反覆警告仍未改正的,(五)發生銀監會認定的其他重大信息技術風險事件的,銀監會可以禁止銀行業金融機構從事該外包服務提供者的服務至少兩年,如果該外包服務提供者在兩年內沒有整改,可以延長禁止期。
此外,銀監會於2014年7月1日發佈了《中國銀監會辦公廳關於加強銀行業金融機構異地集中式信息技術外包涉及風險管理的通知》,並於2014年12月2日公佈了《中國銀監會辦公廳關於對銀行業金融機構異地集中式信息技術外包實施監督評估的通知》。根據本條例,為進一步管理和監督外包服務提供者向銀行業金融機構提供的異地和集中式信息技術外包,銀監會要求外包服務提供者與銀行業金融機構之間的合同明確規定,外包服務提供者應遵守法律法規和其他監管要求,並接受銀監會的監督審查。非銀行機構的外包服務提供者可以自願向銀監會申請將其服務納入銀監會的監督評估範圍,經銀監會審核合格的,可優先選擇為銀行業金融機構提供外包服務。然而,未能遵守這些監管要求和其他事件,包括(I)違反適用的中國法律、法規或監管政策,(Ii)竊取或泄露銀行業金融機構的敏感信息,(Iii)因服務提供者的管理疏忽,多次發生重要信息系統服務中斷或數據破壞、丟失或泄露,(Iv)服務質量低下,給多家銀行業金融機構造成損失,或違反與此類申請有關的承諾或義務,並經多次警告後仍未改正,或(五)三家或三家以上銀行業金融機構投訴管理不善或服務質量不高,將導致該外包服務提供者被取消將其服務納入銀監會監督評估範圍的資格,銀監會將在五年內不予受理其將其外包服務納入其監督評估範圍的申請。銀行業金融機構被要求逐步終止與任何此類被取消資格的服務提供商的合作。
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與土地使用權和建設有關的規定
2003年6月11日,國土資源部頒佈了《國有土地使用權協議出讓條例,於2003年8月1日生效。根據該規定,土地使用權(不包括商業、旅遊、娛樂、商品住宅等擬用於商業用途的物業的土地使用權,根據相關法律法規,土地使用權必須以招標、拍賣或掛牌出售的方式出讓)可以協議方式出讓。當地國土局與意向使用者協商不低於相關政府批准的最低地價的地價,簽訂出讓合同。土地使用權出讓合同簽訂後,受讓人應當按照合同約定繳納土地使用費,然後將合同提交當地國土局核發土地使用權證書。
兩個以上單位對擬出讓土地使用權有利害關係的,應當採取招標、拍賣或者掛牌出讓的方式出讓。此外,根據國有建設用地使用權招標拍賣掛牌出讓規定自2007年11月1日起,商業、旅遊、娛樂和商品住宅用途物業的土地使用權只能通過招標、拍賣和掛牌出售的方式批出。
根據1990年5月19日起施行並於2020年11月29日修訂的《人民Republic of China關於城鎮國有土地使用權出讓、轉讓暫行條例》,國家出讓特定土地面積的土地使用權後,除有限制外,受讓方可以依照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權(期限不超過國家規定的期限)。土地使用權轉讓時,原由國家出讓土地使用權的合同所載的一切權利和義務,由轉讓方轉讓給受讓方。授予期屆滿後,受贈人可以申請續期。經當地國土局批准後,簽訂新合同續批,並支付出讓金。
根據《土地註冊規例》國土資源部的前身國家土地管理局於1995年12月28日公佈,1996年2月1日起施行,凡依法登記的土地使用權,由有關部門向土地使用者頒發土地使用權證書的方式辦理土地登記。
在.之下人民Republic of China城市不動產管理法1994年7月5日由全國人大常委會頒佈,於2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日修訂,修正案於2020年1月1日生效,土地開發必須符合出讓合同中約定的土地用途和開工建設期限。出讓合同約定開工一年內未開工的,可以按土地使用權出讓金的20%徵收閒置土地費。兩年內未開工的,土地使用權可以無償沒收,但因不可抗力、政府或有關政府部門的行為或者開工前必要的前期工作等原因延誤開工的除外。
與消防有關的法規
根據《《消防安全法》1998年4月29日由全國人大常委會公佈,2008年10月28日和2019年4月23日修訂,以及建設工程消防設計驗收管理暫行規定住房和城鄉建設部於2020年4月1日頒佈施行,自2020年6月1日起施行的大型擁擠場所(含建設2500平方米以上製造廠房)等專項建設項目的建設單位,必須向消防部門申請防火設計審查,並在建設項目竣工後完成火災評估驗收程序。其他建設項目的施工單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成消防安全竣工驗收手續。建設單位投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求但仍投入使用的,處以(一)責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
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固定資產投資備案和節能有關規定
2016年11月30日,國務院公佈了《企業投資項目核準和備案管理條例》,自2017年2月1日起施行。2017年3月8日,發改委發佈企業投資項目核準和備案管理辦法於2017年4月8日起施行。根據該規定,除涉及國家安全、涉及全國重大生產力配置、戰略性資源開發、重大公共利益等事項外,投資項目實行備案管理。實行備案管理的項目,按照屬地原則辦理備案手續,國務院另有規定的除外。項目完成備案手續後,項目法人發生變更、項目建設場地、規模、內容發生重大變化或者放棄建設的,建設單位應當通過網上平臺及時通知項目備案機關,並修改相關信息。中國所在省份制定了本行政區域內項目備案管理辦法,明確了備案權限和權限。
在.之下固定資產投資項目節能審查辦法發改委於2016年11月27日公佈,自2017年1月1日起施行。企業投資項目,建設單位在開工建設前,應當徵求節能審查機構出具的節能審查意見。未按照本辦法規定進行節能審查或者節能審查不合格的,建設單位不得開工建設,已經竣工的,不得投產使用。經節能審查合格的固定資產投資項目,其建設內容和能效水平發生重大變化的,建設單位應當向節能審查機關提出變更申請。上海、北京、深圳、廣東、成都、河北、江蘇、內蒙古等省市制定了轄區內固定資產投資節能審查細則,並加強了中期和備案後監管。
在建設或發展新的數據中心以及重建或擴建現有數據中心方面發佈了新的法規、政策和規則。例如,2019年1月21日,工信部、國家機關辦公局、國家能源局聯合發佈了《關於推進綠色數據中心建設的指導意見根據這一點,當局鼓勵數據中心堅持某些平均節能水平,並致力於實現幾個目標,其中包括,到2022年,新建大型和超大型數據中心的PUE達到或低於1.4。2020年12月23日,發改委、中央網信委辦公室、工信部、國家能源局聯合發佈關於加快建設國家一體化大數據中心協同創新體系的指導意見根據這一目標,當局的目標是到2025年達到大型和超大型數據中心的PUE達到1.3或以下。2018年9月6日,北京市人民政府辦公廳發佈了北京市禁止和限制新增產業目錄(2018年版),或2018年目錄,這是2015年發佈的GOPGB目錄的修訂版。2018年目錄禁止在北京市域內新建或擴建涉及提供互聯網數據服務或信息處理和存儲支持服務的數據中心,但PUE低於1.4的雲計算數據中心除外。此外,在北京市東城區、西城區、朝陽區、海淀區、豐臺區、石景山區、通州新城範圍內,也禁止新建、擴建PUE低於1.4的提供互聯網數據服務或信息處理存儲支撐服務的數據中心。2019年1月2日,上海市經濟和信息化委員會、上海市發展和改革委員會聯合發佈了《關於協同建設上海市互聯網數據中心的指導意見》,根據意見,2019年至2020年期間,上海新增的IDC機架總數應控制在不超過6萬個,新建互聯網數據中心的PUE應在1.3或以下,改建的互聯網數據中心應在1.4或以下。2019年4月11日,深圳市發改委發佈了《關於數據中心節能審查有關事項的通知》,要求重點能源消費主體(定義為消耗5000噸以上能源標準煤的主體)建立能源消費在線監管系統,並接入廣東省重點能源消費主體監管平臺。《通知》還明確,嚴格控制數據中心年度綜合能耗新增量,支持以數據中心PUE為基準的新增能耗實際替代量。2020年11月9日,廣東省人民政府辦公廳印發廣東省推進新基礎設施建設三年實施方案(2020-2022年)到2022年,廣東省數據中心的平均使用率應達到65%,數據中心的平均設計PUE應低於1.3。
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與信息安全和用户信息保密有關的規定
中國的互聯網活動受到中國政府的監管和限制,並受到關於保護互聯網安全的決定2000年12月28日由全國人大常委會公佈,2009年8月27日修訂。
公安部已頒佈措施,禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站,以落實其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證,關閉網站。
2007年6月22日,公安部、國家保密局等有關部門聯合發佈信息安全分級保護管理辦法將信息系統分為五類,要求二級以上信息系統運營者自安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向當地公安局提出申請。
中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》、2005年12月13日公安部發布的《互聯網安全保護技術措施規定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對互聯網用户的個人信息保護提出了嚴格要求,並要求互聯網信息服務提供者建立完善的制度來保護這些信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外,工信部於2011年12月29日公佈並於2012年3月15日起施行的《互聯網信息服務市場秩序規範規則》也對互聯網用户的個人信息進行了保護,(I)禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息,(Ii)要求互聯網信息服務提供者採取措施保護其用户的個人信息。
這個《人民網絡安全法》Republic of China,或2016年11月7日經全國人大常委會批准並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》,對中國的網絡服務提供者提出了一定的規則和要求。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的某些職能,按照法律法規的要求,採取技術和其他必要措施,加強網絡信息管理,維護網絡運行,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外,《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營商提出了若干要求,包括該等在中國境內運營的網絡運營商應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據,並應履行《網絡安全法》所要求的某些安全義務。
與租契有關的規例
根據《中華人民共和國民法典》,租賃協議的期限在六個月以上的,應當採用書面形式,租賃協議的期限不得超過二十年。租賃期內,租賃物所有權的變更不影響租賃合同的效力。經房東同意,且房東與租客之間的租賃協議仍然有效並具有約束力的,承租人可以將出租的房產轉租。房東根據租賃協議出售租賃住房時,應當在出售前合理提前通知承租人,承租人有權平等條件優先購買該租賃住房。承租人必須按照租賃合同按時繳納房租。如無合理理由而拖欠租金,房東可要求租客在合理期限內繳付租金,否則房東可終止租約。承租人未經房東同意將物業轉租,或因不按照租賃協議約定的用途使用物業而造成租賃物業損失,或房東要求的合理期限過後拖欠租金,或發生其他情況,允許房東根據中國有關法律法規解除租賃協議的,房東有權終止租賃協議,否則,房東希望在租賃期滿前終止租賃的,應事先徵得租客同意。
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2010年12月1日,住房和城鄉建設部發布《商品住房租賃管理辦法,於2011年2月1日起生效。根據該辦法,要求房東和租客簽訂租賃合同,租賃合同一般應包含特定條款,租賃合同應在訂立後30天內向市、縣有關建設或物業主管部門登記。租賃合同延期、終止或者登記事項發生變更的,房東、租户應當自延期、終止、變更發生之日起30日內向有關建設、物業管理部門辦理變更登記、延期登記、註銷登記。
與知識產權有關的規定
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各種規章制度。根據這些規則和條例,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCAC或其地方分支機構登記他們在軟件上的權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,以享受對已註冊軟件權利的更好保護。
這個中華人民共和國商標法1982年發佈,1993年、2001年、2013年和2019年分別修訂,2002年發佈實施細則,2014年修訂,保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期。
2017年8月24日,工信部取代了中國互聯網域名管理辦法於2004年11月5日公佈,連同互聯網域名管理辦法,於2017年11月1日起施行。根據這些辦法,工信部負責中國的域名綜合管理工作。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
1984年3月12日,中國全國人大常委會頒佈了《專利法,分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。2001年6月15日,國務院頒佈了專利法實施條例,分別於2002年12月28日和2010年1月9日修訂。根據這些法律法規,國家知識產權局負責管理中國的專利。中國的專利制度是以先申請原則為前提的,這意味着如果一個以上的人就同一發明提交了專利申請,那麼首先提交申請的人將被授予專利。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。
與僱傭有關的規例
2007年6月29日,中國全國人大常委會通過了勞動合同法,或LCL,自2008年1月1日起生效,並於2012年12月28日修訂(自2013年7月1日起生效)。LCL要求僱主與員工簽訂書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。
根據有限責任公司的規定,在有限責任公司實施前合法訂立並在實施之日仍在繼續的僱傭合同將繼續履行。在有限責任合同實施前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的,必須在有限責任合同實施後一個月內訂立合同。
根據全國人大於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《社會保險法》,2003年4月27日國務院頒佈並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》,1994年12月14日勞動部頒佈的《職工生育保險暫行辦法》,1999年1月22日國務院頒佈的《失業保險條例》,1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》,和1999年1月22日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》,用人單位必須為其在中國境內的僱員繳納社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。
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在.之下住房公積金管理條例1999年4月3日國務院公佈,2002年3月24日和2019年3月24日分別修訂,要求用人單位為職工繳存住房公積金。企業逾期不繳存住房公積金或者少繳職工住房公積金,違反規定的,由主管管理機關責令限期繳存,逾期不繳存的,可以申請人民法院強制執行。
有關外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例,國務院於1996年1月29日發佈(自1996年4月1日起施行),分別於1997年1月14日和2008年8月1日修訂(2008年8月5日起施行)。根據這一規定,國家不限制經常項目的國際支付和轉移,包括與貨物和勞務有關的外匯交易和其他經常外匯交易,但不限制直接投資、貸款、資本轉移和證券投資等資本項目的國際支付和轉移,除非事先徵得外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
根據《結售滙管理辦法1996年6月20日,中國人民銀行公佈,中國境內外商投資企業不經外匯局批准,可自行購買或匯出外幣進行經常項目結算。資本項目下的外幣交易仍受限制,需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
此外,外匯局2008年8月29日發佈的《外匯局辦公廳關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範了外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第142號通知要求,外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內,不得用於在中國境內進行股權投資,除非另有特別規定。外匯局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣的用途,未使用的,不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰,包括鉅額罰款。
2012年11月19日,外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知,這大大改善和簡化了目前的外匯兑換程序,並根據關於廢止五個外匯管理規範性文件和七個外匯管理規範性文件若干條的通知外匯局於2019年12月30日發佈《關於廢止廢止的通知》。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外匯局還頒佈了關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月,或第21號通知,其中規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國的直接投資有關的外匯業務。根據《關於廢止和廢止的通知》,第21號通知部分無效。
2014年7月,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營,併發布關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知,或36號通知,2014年7月4日(2014年8月4日生效)。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用,並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。
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目錄表
2015年3月30日,外管局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知,或19號通知,對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求進行了一定調整,取消了142號通知下的部分外匯限制,並廢止了142號通知和36號通知。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。根據《關於廢止和廢止的通知》,第19號通知部分無效。
2016年6月9日,外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或第16號通知,於當日起施行。與第19號通知相比,第16號通知不僅規定,除外匯資本外,外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯,並取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。
2017年1月26日,外匯局公佈關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知關於境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(I)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前,應對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明其資金來源和使用安排,並在完成與任何對外投資有關的登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括原則上允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合《2020年外商投資負面清單》。
2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知根據第8號通知,符合條件的企業可以利用其註冊資本、外債和境外上市融資進行境內支付,不需要事先向銀行提供每筆資金真實性的證據材料,但其資金用途必須真實,並符合現行有效的資本項下資金使用管理規定。有關銀行可以按照有關要求進行抽查,在這種情況下,可能需要提供有關此類資金真實性的某些證據材料。
第37號通告
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱75號通知。第37號通知要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民在當地外匯局分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
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目錄表
2015年2月13日,外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,或第13號通函(自2015年6月1日起生效),該通函修訂了第37號通函,要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。根據《關於廢止和廢止的通知》,第13號通知部分無效。
股票期權規則
在.之下個人外匯管理辦法中國人民銀行於2006年12月25日發佈(自2007年2月1日起生效),凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據第37號通告,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外,在關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據國家外管局於二零一二年二月十五日頒佈的《購股權規則》或《購股權規則》,根據股份激勵計劃獲境外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民須(I)向外管局或其當地分支機構登記,(Ii)保留一名合資格的中國代理人(可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構)代表參與者辦理有關股份激勵計劃的外管局登記及其他手續,及(Iii)保留海外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移的事宜。
股利分配
關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《2019年中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法》。2019年《中華人民共和國外商投資法》實施條例。根據這些規定,中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商獨資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般公積金,直至其累計公積金總額達到註冊資本的50%。然而,這些儲備資金不得作為現金股利分配。
與税收有關的規定
企業所得税
在2008年1月1日之前,根據國務院1993年12月13日公佈的《人民Republic of China關於企業所得税的暫行規定》和1991年4月9日全國人大公佈的《人民Republic of China外商投資企業和外國企業所得税法》,在中國設立的實體一般適用30%的國家税率和3%的地方企業所得税税率。外商投資企業享受中國税務機關頒佈的各項税收優惠政策。
2007年3月,全國人民代表大會制定了《企業所得税法》,分別於2017年2月和2018年12月修訂,2007年12月國務院頒佈《企業所得税法實施細則》,或實施細則,於2019年4月修訂,兩者均於2008年1月1日起生效。企業所得税法(I)將企業所得税的最高税率從33%降至適用於外商投資企業和國內企業的統一的25%税率,並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策;(Ii)允許公司繼續享受其現有的税收優惠,但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則;以及(Iii)根據各種資格標準引入新的税收優惠。
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目錄表
企業所得税法亦規定,根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的生產經營、人員、賬目和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果一家在中國境外根據司法管轄區法律組建的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業,則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先,它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次,對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益,將徵收10%的預扣税。
2008年1月1日前,根據全國人民代表大會4月9日公佈的《人民Republic of China外商投資企業和外國企業所得税法》,1991年外國企業在中國境內經營活動支付給外國投資者的股息免徵中國企業所得税。然而,這種免税被企業所得税法撤銷,2008年1月1日後在中國的外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息將被徵收10%的預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知,並於2008年2月29日補充和修訂,以及《內地與香港關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》於二零零六年十二月八日生效,並適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的任何課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何課税年度所得的收入,如香港企業被中國税務機關視為中國附屬公司支付的任何股息的實益擁有人,並在緊接派發股息前的12個月期間內一直持有該中國附屬公司至少25%的股權,則該預扣税率可下調至5%。此外,根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知2018年2月3日由國家税務總局發佈並於2018年4月1日生效的《税收條約》,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時,考慮了幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向其他國家或地區的居民繳納超過其收入50%的税款,申請人經營的業務是否構成實際的商業活動,以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率,都會被考慮在內。這些因素將根據每個具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“實益所有人”身份的,應按《中華人民共和國税法》向有關税務部門提交相關文件。關於印發《非居民納税人享受協議待遇管理辦法》的公告國家統計局於2019年10月14日發佈。
增值税與營業税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日廢止的《人民Republic of China營業税暫行條例》,從事服務業經營的單位和個人,一般要對提供服務業所產生的收入,按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。
鑑於,根據增值税暫行條例根據《中華人民共和國税法》及其實施條例的規定,除相關法律法規另有規定外,任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產和不動產以及進口貨物的單位或個人一般都需要繳納增值税。
2011年11月,財政部和國家統計局頒佈了增值税代徵營業税試點方案。2016年3月,財政部和國家統計局進一步頒佈了關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知,於2016年5月1日起生效。根據試點方案和有關通知,增值税一般在全國範圍內對包括增值税在內的現代服務業徵收。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
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2018年4月,財政部和國家統計局聯合頒佈了財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知或者32號通知:(一)增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品,抵扣比例調整為10%;(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工原適用16%税率的貨物,適用12%的抵扣税率;(四)原適用17%税率、出口退税率17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
2019年3月,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知,其中(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)對原適用10%抵扣税率的農產品,減按9%抵扣;(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用13%税率的貨物,按照10%的扣除率計算;(四)原適用16%税率、出口退税16%的出口貨物,出口退税率調整為13%;(五)原適用10%税率、出口退税10%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。第39號通告於2019年4月1日生效,將取代與第39號通告不一致的現有規定。
與併購和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家統計局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則要求:(一)中國單位或個人在境外設立或控制特殊目的載體(SPV)前,必須獲得商務部批准,但其擬以SPV新發行的股份或換股為代價,利用SPV收購其在中國公司的股權,並通過SPV在海外市場上市的方式在海外上市其在中國公司的股權;(二)SPV在以換股方式收購中國實體或個人持有的中國公司股權之前,須經商務部批准;(3)SPV在境外上市前獲得中國證監會批准。
C、C、
我們的公司結構
為了遵守中國的法規,特別是有關外資擁有提供數據中心服務的實體和外匯管制的限制,我們在安排我們在中國的數據中心業務和投資時,首選的方法是讓持有增值税許可證並向根據中國法律設立為外商獨資企業的客户和數據中心公司提供服務的VIE及其子公司持有數據中心的財產權益和資產。截至2020年12月31日,我們的VIE包括Management HoldCo、GDS上海、GDS北京以及GDS北京的22家直接和間接子公司。我們之所以有各種VIE及其子公司,是因為我們在GDS早期階段的公司結構的歷史發展,在我們的某些VIE獲得跨地區VATS許可證之前,不同的VIE服務於不同的地區,我們進行內部重組以符合監管要求,以及我們對獲得許可提供IDC服務的公司的各種收購。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。由於歷史原因和我們的收購,GDS北京的幾家直接和間接子公司也持有數據中心的財產權益和資產。GDS北京、GDS上海、GDS Management HoldCo及其股東與GDS投資公司有合同關係,GDS投資公司是我們用來管理和控制我們在中國的整體數據中心業務的投資控股公司。
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此外,對於我們在中國的數據中心,為了遵守中國的監管要求,尤其是公司註冊和税務備案方面的要求,以及地方政府的要求,並促進中國的金融機構為我們的數據中心提供在岸融資(通常以單個數據中心為基礎),我們通常在數據中心所在的地區設立一家外商獨資企業,以持有該等數據中心的財產權益和資產。在少數情況下,我們成立一家外商獨資企業,持有位於相同或相鄰場所的兩到三個數據中心的財產權益和資產。此外,為了為我們的數據中心提供獲得離岸融資的靈活性,通常需要將數據中心控股公司的股份質押作為抵押品,我們通常成立香港控股公司,單獨持有外商獨資企業的股權。
下圖顯示了我們截至2020年12月31日的公司結構。它們省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體。除另有註明外,上述圖表所示的股權均為100%持有。如圖所示,GDS上海、GDS北京、管理控股公司和GDS投資公司之間的關係均受合同安排管轄,不構成股權所有權。
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目錄表
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目錄表
(1) | 包括在香港註冊成立的58家直接及間接附屬公司,以及分別在英屬維爾京羣島、澳門及新加坡註冊成立的4家直接及間接附屬公司。有關數據中心控股公司的詳細信息,請參閲下表。 |
(2) | 由在中國註冊成立的55家直接和間接子公司組成。中國數據中心控股公司及其子公司詳情見下圖。 |
(3) | GDS投資公司還持有中國39家子公司的股權。有關GDS投資公司子公司的詳細信息,請參見下表。 |
(4) | 五名管理股東陳伊琳、鄢良、樑晨、Li及王琦分別持有管理控股公司20%的股權。 |
(5) | GDS北京持有張北雲通數據技術有限公司1%的股權,GDS蘇州持有張北雲通99%的股權。 |
(6) | 微騰服務、微騰網絡、EDC上海外高橋、上海彩拓和張北雲通分別運營GZ1、GZ2、SH1、SH11和ZB1/2/3數據中心。 |
(7) | 除了上圖所示的實體外,GDS上海還持有萬博智運信息技術(上海)有限公司20%的股權,GDS上海與上海明和創業投資合夥企業(有限合夥)共同投資於萬博。明和持有萬博80%股權。 |
除上圖腳註6所列數據中心(即GZ1、GZ2、SH1、SH11和ZB1/2/3,由GDS北京的直接和間接子公司運營,如腳註6所示)外,我們的數據中心由上圖所示的數據中心公司運營,而數據中心控股公司則由上圖所示的數據中心控股公司持有。以下圖表分別説明瞭數據中心控股公司和作為外商獨資企業設立的數據中心公司的結構和細節。由於頁面大小的限制,我們將整個圖表分為以下兩個部分:
(1) | GDS投資公司持有北京壽融雲和LINKDC私人有限公司98.4%的股權。LTD.持有北京首融雲1.6%的股權。 |
(2) | GDS投資公司持有北京臨澤數據科技有限公司58%的股權,或北京臨澤和CPE基金持有北京臨澤42%的股權。北京林澤持有騰龍物聯網81.72%的股權,重慶雲速滙科技有限公司持有騰龍物聯網18.28%的股權。騰龍物聯持有北京葉科納米科技有限公司87.83%股權,北京葉科納米金屬有限公司持有北京葉科納米8.52%股權,北京葉科磁性材料有限公司持有北京葉科納米3.65%股權。 |
(3) | EDS II(HK)Limited持有OnePro Cloud Inc.或OnePro 25%的股份。EDS II(HK)Limited於2020年7月與SBCVC Fund VI,L.P.及其他第三方股東共同投資於OnePro。 |
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目錄表
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目錄表
下表列出了截至2020年12月31日數據中心控股公司和相應數據中心公司以及相應數據中心的完整法定名稱:
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數據中心控股 | 數據中心公司 | 數據中心 | |||
EDS(香港)有限公司 | 深圳市雲港EDC科技有限公司。 | 深圳數據中心SZ1、SZ2、SZ3 | |||
EDKS(香港)有限公司 | 深圳市坪山新區環球數據科技發展有限公司。 | 深圳數據中心SZ4 | |||
RDTJ有限公司 | 廣州市石灣國雲蘭數據科技有限公司。 | 深圳數據中心SZ5 | |||
二級開發銀行(香港)有限公司 | 北京恆普安數據科技發展有限公司。 | 北京數據中心BJ1和BJ2 | |||
北京恆昌數據科技有限公司。 | 北京數據中心BJ3 | ||||
EBG(香港)有限公司 | 北京萬慶騰科技有限公司。 | 北京數據中心BJ5 | |||
EDJ I(香港)有限公司 | 北京瑞威雲計算科技有限公司 | 北京數據中心BJ9 | |||
東區發展有限公司中國控股有限公司 | 伊德克(成都)實業有限公司 | 成都數據中心CD1、CD2 | |||
愛迪生科技(崑山)有限公司 | 崑山數據中心KS1 | ||||
FEP(香港)有限公司 | 國進科技(崑山)有限公司 | 崑山數據中心KS2和KS3 | |||
Ede I(香港)有限公司 | 上海雲港愛迪生科技有限公司。 | 上海數據中心SH2和SH3 | |||
EDH(香港)有限公司 | 上海樹昌數據科技有限公司 | 上海數據中心SH4 | |||
Ede II(香港)有限公司 | 上海萬書數據科技有限公司。 | 上海數據中心SH5 | |||
EDCD(香港)有限公司 | 上海浦昌數據科技有限公司 | 上海數據中心SH6和SH7 | |||
EBSD(香港)有限公司 | 上海舒耀數碼科技發展有限公司。 | 上海數據中心SH8 | |||
EDP(香港)有限公司 | 上海樹格數據科技有限公司。 | 上海數據中心SH9和SH10 | |||
EDSN(香港)有限公司 | 上海凌鷹數據科技有限公司。 | 上海數據中心SH12 | |||
豐隆國際(上海)(香港)有限公司 | 豐和倉儲(上海)有限公司 | 上海數據中心SH14 | |||
EDL V(香港)有限公司 | 上海景碩數據科技有限公司 | 上海數據中心SH16和SH17 | |||
FEH(HK)Limited | 上海晶耀網絡科技有限公司。 | 上海數據中心SH16和SH17 | |||
法國電力I(香港)有限公司 | 常熟市萬國雲峯數據科技有限公司 | 常熟數據中心CS1 | |||
EDQ III(香港)有限公司 | 廊坊市樹城數據科技有限公司 | 廊坊數據中心LF3、LF4、LF5 | |||
二級EDQ(香港)有限公司 | 廊坊雲辰數據科技有限公司 | 廊坊數據中心LF10 | |||
PSDC有限公司 | 深圳市前海萬昌科技服務有限公司。 | 廣州數據中心GZ3 | |||
EDS I(香港)有限公司 | 懷來魚塘數據科技有限公司 | 懷來數據中心HL1 | |||
EDF II(香港)有限公司 | 張家口市雲鴻數據科技有限公司 | 張北數據中心ZB4 | |||
GDS投資公司 | 上海舒蘭數據科技有限公司。 | 上海數據中心SH13 | |||
上海豐圖數據科技有限公司 | 上海數據中心SH14 | ||||
上海豐慶數據科技有限公司 | 上海數據中心SH15 | ||||
上海鑫鑫信息技術有限公司 | 上海數據中心SH19 | ||||
崑山萬拓電子科技有限公司 | 崑山數據中心KS4 | ||||
首信雲(北京)科技有限公司 | 北京數據中心北京4 | ||||
首榮雲(北京)科技有限公司 | 北京數據中心BJ6 | ||||
北京萬騰雲科技有限公司 | 北京數據中心北京7號 | ||||
北京華煒雲科技有限公司 | 北京數據中心BJ8 | ||||
蘭亭(北京)信息科技有限公司。 | 北京數據中心北京10、北京11、北京12 | ||||
蘭亭訊通(北京)科技有限公司 | 北京數據中心BJ12 | ||||
廣州萬卓數據科技有限公司 | 廣州數據中心GZ4 | ||||
廣州市銀物數據科技有限公司 | 廣州數據中心GZ6 | ||||
廊坊市萬國雲信數據科技有限公司 | 廊坊數據中心LF1和LF2 | ||||
廊坊天弘數據科技有限公司 | 廊坊數據中心LF6 | ||||
廊坊市盈山數據科技有限公司 | 廊坊數據中心LF7 | ||||
廊坊市雲漢數據科技有限公司 | 廊坊數據中心LF8 | ||||
廊坊市雲基科技有限公司 | 廊坊數據中心LF9 | ||||
深圳市妙創雲科技有限公司 | 深圳數據中心SZ5 | ||||
深圳市展豐實業發展有限公司。 | 深圳數據中心SZ6 | ||||
惠州嘉誠信息通信科技有限公司 | 惠州數據中心HZ1 | ||||
EDP I(香港)有限公司 | 香港數據中心HK1 |
(1) | 上表不包括(A)GDS北京直屬和間接子公司擁有資產的數據中心,如第125頁腳註6所示;(B)為數據中心未來發展項目而設立的數據中心控股公司和數據中心公司;(C)B-O-T合資數據中心的數據中心公司。 |
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目錄表
與我們的附屬合併實體的合同安排
GDS投資公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之間的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資VATS的限制,尤其是IDC服務,我們目前主要通過GDS上海、GDS北京及其子公司進行這些活動。GDS北京和GDS上海都持有經營我們業務所需的IDC許可證。我們通過這些合併後的VIE、管理控股公司的股東和GDS投資公司之間的一系列合同安排,有效地控制了GDS北京公司、GDS上海公司及其股東管理控股公司。這些合同安排使我們能夠:
● | 對這些合併的VIE實施有效控制; |
● | 獲得這些合併VIE的基本上所有經濟利益;以及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的全部或部分股權。 |
作為這些合同安排的結果,我們是Management HoldCo、GDS上海、GDS北京及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是GDS投資公司、Management HoldCo、GDS北京、GDS Shanghai和Management HoldCo股東之間目前有效的合同安排摘要(如適用)。
為我們提供對GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo已將其於GDS北京及GDS上海的全部股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司履行相關合約安排下的義務,包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。倘若GDS北京或GDS上海或GDS Management HoldCo違反其在該等協議下的合約義務,GDS投資公司作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利,包括根據中國法律拍賣或出售GDS北京及GDS上海全部或部分質押股權所得款項。Management HoldCo同意,在股權質押協議期限內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海及Management HoldCo履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。吾等已根據《中國物權法》向市場監管總局相關辦公室登記GDS北京和GDS上海以GDS投資公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司各自已不可撤銷地委任由GDS投資公司指定的中國公民擔任GDS北京、GDS上海及管理控股公司的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就GDS北京、GDS北京的附屬公司及GDS上海需要股東批准的所有事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司也有權在事先通知Management HoldCo的情況下,通過指定另一名中國公民擔任GDS北京、GDS上海和Management HoldCo的獨家代理來更改任命。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS上海的股東,每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
128
目錄表
為我們提供對管理層控股公司的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo各股東已將其於Management HoldCo的所有股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保Management HoldCo及其股東履行相關合約安排下的義務,包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。如果Management HoldCo或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的GDS投資公司將有權獲得關於質押股權的某些權利,包括根據中國法律從拍賣或出售Management HoldCo的全部或部分質押股權中獲得收益。Management HoldCo各股東同意,在股權質押協議有效期內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在Management HoldCo及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向市場監管總局相關辦公室登記了Management HoldCo以GDS投資公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,Management HoldCo及Management HoldCo各股東已不可撤銷地委任GDS Investment Company指定的中國公民作為該等股東及Management HoldCo的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就Management HoldCo及其附屬公司所有須獲股東批准的事宜投票,以及委任董事及行政人員。GDS投資公司亦有權在事先通知該等股東的情況下,指定另一名中國公民擔任Management HoldCo及Management HoldCo股東的獨家代理,從而更改委任。只要股東仍然是Management HoldCo的股東,每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
允許我們從GDS北京和GDS上海獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議,GDS投資公司向GDS北京和GDS上海各自授權若干技術,GDS投資公司擁有向GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS投資公司事先書面同意,GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。GDS北京和GDS上海各自同意按年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的所有淨利潤。GDS投資公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外,GDS北京和GDS上海均已授予GDS投資公司獨家權利,以中國法律允許的最低價格購買GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權或獲得許可。除非雙方另有約定,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS投資公司與GDS北京和GDS上海各自簽訂的知識產權許可協議,GDS北京和GDS上海已向GDS投資公司授予獨家許可,可不時免費使用各自擁有的任何或全部知識產權,未經雙方事先書面同意,GDS北京和GDS上海不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司對GDS北京和GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論該開發是否依賴GDS北京和GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽。
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目錄表
允許我們從我們的管理控股公司獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議,GDS投資公司將某些技術許可給Management HoldCo,GDS投資公司擁有向Management HoldCo提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS投資公司事先書面同意,Management HoldCo同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。Management HoldCo同意按年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的所有淨利潤。GDS投資公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外,Management HoldCo已授予GDS投資公司以中國法律允許的最低價格購買Management HoldCo的任何或全部知識產權或獲得許可的獨家權利。除非雙方另有約定,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS投資公司與Management HoldCo之間的知識產權許可協議,Management HoldCo已向GDS投資公司授予獨家許可,可隨時免費使用Management HoldCo擁有的任何或全部知識產權,未經各方事先書面同意,Management HoldCo不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司使用Management HoldCo許可的知識產權。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論這種開發是否依賴於Management HoldCo擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽。
為我們提供購買GDS北京和GDS上海股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家看漲期權協議,Management HoldCo已不可撤銷地授予GDS Investment Company一項獨家選擇權,或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買Management HoldCo於GDS北京及GDS Shanghai的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司同意GDS北京和GDS上海各自不得修改其章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款、向股東分派股息等。這些協議將繼續有效,直至其股東持有的GDS北京和GDS上海的所有股權均已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士。
貸款協議。根據GDS投資公司與Management HoldCo之間的貸款協議,GDS投資公司已同意向Management HoldCo提供總額為人民幣3.101億元的貸款,僅用於GDS北京和GDS上海的資本化。根據貸款協議,GDS投資公司有權在向Management HoldCo發出30天提前通知後要求償還貸款,而Management HoldCo可根據各自的獨家看漲期權協議將其在GDS北京和GDS上海的股權出售給GDS投資公司或其指定人士,或GDS投資公司根據其組織章程細則和適用的中國法律法規確定的其他方式償還貸款。
為我們提供購買管理控股公司股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,Management HoldCo的每名股東已不可撤銷地授予GDS Investment Company一項獨家選擇權,或讓其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買該等股東在Management HoldCo的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,Management HoldCo的股東同意,Management HoldCo不得修改其公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款、向股東分配股息等。這些協議將繼續有效,直到其股東持有的Management HoldCo的所有股權均已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士。
130
目錄表
貸款協議。根據GDS投資公司與Management HoldCo股東之間的貸款協議,GDS投資公司同意向Management HoldCo股東提供總額為人民幣100萬元的貸款,僅用於Management HoldCo的資本化。根據貸款協議,GDS投資公司有權在向股東發出30天事先通知後要求償還貸款,股東可根據各自的獨家看漲期權協議將其在管理控股公司的股權出售給GDS投資公司或其指定人士償還貸款,或GDS投資公司根據其公司章程和適用的中國法律法規決定的其他方式償還貸款。
金杜律師事務所認為,我們的中國律師:
● | GDS投資公司、管理控股公司、GDS上海和GDS北京的所有權結構目前不違反任何適用的中國現行法律或法規;以及 |
● | GDS Investment Company、Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing和Management HoldCo股東之間的合同安排受中國法律管轄,目前有效、具有約束力,並可根據現行有效的中國適用法律或法規執行,不違反任何現行有效的中國適用法律或法規。 |
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國監管機構發現為提供我們的IDC服務建立結構的協議不符合中國政府對外國投資IDC服務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。
萬國數據的子公司
一份包含我們子公司名單的展品已與本年度報告一起提交。
D.*
有關我們的物業、廠房和設備的討論,請參閲“B.業務概述-我們的數據中心”。
第4A項:未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.財務報告:經營和財務回顧及展望
除非另有説明,本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的財務信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。
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目錄表
概述
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐,這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們的數據中心設計和配置為高性能數據中心,具有較大的淨佔地面積和功率容量、高功率密度和效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的,這使我們的客户能夠訪問所有主要的中國電信網絡,以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務,包括創新且獨特的託管雲價值主張。我們擁有20年的服務交付記錄,成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。截至2020年12月31日,我們已投入使用的總淨建築面積為318,272平方米,其中94.3%是由客户承諾的;在建總淨建築面積為137,070平方米,其中73.9%是由客户預先承諾的,每個情況下都不包括B-O-T合資數據中心。
我們的運營結果在很大程度上取決於我們承諾或預先承諾的數據中心容量及其利用率。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們在服務領域(不包括B-O-T合資數據中心)的承諾率分別為94.9%、91.9%和94.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們服務區域(不包括B-O-T合資數據中心)的使用率分別為67.6%、69.0%和71.1%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於客户尚未充分利用其承諾的所有創收服務。
近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2018年的人民幣27.921億元增長到2019年的人民幣41.224億元,增長47.6%,2020年增長到人民幣57.39億元(8.795億美元),增長39.2%。於2018、2019及2020年,本公司來自代管服務的淨收入分別為人民幣21.043億元、人民幣32.617億元及人民幣47.10.9億元(7.220億美元),分別佔同期總淨收入的75.4%、79.1%及82.1%。於2018、2019及2020年,管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣6.552億元、人民幣8.328億元及人民幣10.06億元(1.542億美元),分別佔同期總收入的23.4%、20.2%及17.5%。2018年、2019年及2020年的IT設備銷售淨收入分別為人民幣3,260萬元、人民幣2,790萬元及人民幣2,210萬元(340萬美元),分別佔同期總收入的1.2%、0.7%及0.4%。我們的淨虧損從2018年的4.303億元增加到2019年的4.421億元,2020年增加到6.692億元(1.026億美元)。經調整的EBITDA由2018年的人民幣10.465億元增至2019年的人民幣18.24億元,2020年增至人民幣26.806億元(4.108億美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為人民幣20.572億元和人民幣27.236億元(4.174億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果普遍受到中國數據中心服務市場發展的影響。近年來,我們受益於這一市場的快速增長,中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營業績。此外,我們認為,我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。
採購和開發數據中心的能力
我們的收入增長取決於我們採購和開發更多數據中心的能力。我們努力確保數據中心容量的持續可用性,以滿足客户需求,在開發的各個階段保持高性能數據中心的供應-從開發場地管道,到確定合適的場地,到在建的數據中心到現有數據中心的可用淨建築面積。我們通過(I)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業來擴大我們對新數據中心區域的採購,無論是通過在綠地上建設、重新開發棕地場地、改造現有工業建築,還是安裝和裝備專門建造的建築外殼,(Ii)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量,以及(Iii)從其他公司收購高性能數據中心。我們維持不斷增長的數據中心資產供應的能力直接影響我們的收入增長潛力。
132
目錄表
如果我們無法為新的數據中心獲得合適的土地或建築物,或無法以我們可以接受的成本這樣做,或者在數據中心設計和建設開發過程中遇到延誤或成本增加,包括確保電力和相關能源配額,我們增加收入和改善運營結果的能力將受到負面影響。此外,如果需求意外放緩,或者我們採購和開發數據中心的速度太快,由此導致的產能過剩將對我們的運營結果產生不利影響。
能夠獲得客户的承諾
我們通常在開始建設之前就開始營銷新的數據中心設施,尋求客户的強烈興趣。我們的目標是在建設週期中儘早將這種意向轉化為對大部分正在開發的產能具有法律約束力的預先承諾協議。通過確保此類預先承諾,我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的預承諾率分別為48.4%、63.6%和73.9%。一旦建設完成,數據中心投入使用,我們將預先承諾的區域重新歸類為承諾區域。我們的目標是保持較高的長期承諾率。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們對我們地區的服務承諾率分別為94.9%、91.9%和94.3%。作為我們運營結果的領先指標,我們承諾的總面積從2018年12月31日的183,743平方米增加到2019年12月31日的264,878平方米,到2020年12月31日進一步增加到401,554平方米。
電價結構與電力成本
我們的運營結果將受到我們在電力消耗方面高效運營數據中心的能力的影響。我們的數據中心需要大量的電力供應來支持其運營。根據協議的不同,我們與客户達成協議,要麼按實際耗電量向他們收費,要麼將其計入固定價格。因此,客户在協議有效期內的實際用電量將影響其對我們的盈利能力。每個數據中心內客户和用電的優化配置將影響我們的運營結果。
現有容量的利用率
我們實現盈利最大化的能力取決於實現數據中心設施的高利用率。我們大部分的收入成本和營運開支都是固定的。此類成本隨着每個新數據中心的增加而增加,並帶來額外的電力承諾成本、新物業廠房和設備的折舊、租賃設施和土地使用權的租金成本、人員成本和啟動成本。通過採用模塊化發展方式,我們的目標是優化資源利用和最大限度地提高資本效率,以提高盈利能力。
取決於數據中心保有期和位置的成本結構
我們通過混合擁有或租賃數據中心來持有我們的數據中心。第三方數據中心的租期一般為三年,自主開發的數據中心的租期為二十年,續約期限均不同。租約的年期和租約金額的固定或上限期限,將影響我們未來的成本結構。此外,如果我們的許多數據中心繼續靠近租金成本普遍較高的中央商務區,我們的成本結構也將受到影響。
能夠管理我們的開發成本
我們實現回報最大化的能力取決於我們在經濟上可行的基礎上開發數據中心的能力。我們定期監控和審查與數據中心開發資本支出相關的設備和建設成本,以確保我們可以優化資本支出的現金支出。我們管理高效供應鏈的能力將改善我們的開發成本和建設時間。作為提高資本支出成本效率的舉措的一部分,我們還與我們的戰略股東和主要客户一起參與某些設備的批量採購計劃,以利用更大的採購量來獲得成本優勢。
133
目錄表
數據中心開發和融資成本
我們的回報取決於我們以商業可接受的條款開發數據中心的能力。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下,將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。此類額外融資可能無法獲得,可能不符合商業上可接受的條款,或可能導致我們的融資成本增加。此外,在吸引或留住客户使用我們的數據中心服務方面,我們可能會遇到開發延遲、開發成本過高或挑戰。我們也可能無法以我們可以接受的成本或條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。
識別和收購其他業務的能力
我們過去通過收購發展了我們的業務,並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購,以擴大我們的業務。我們持續增長和保持競爭地位的能力可能會受到我們識別、收購和成功整合其他業務的能力的影響,以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。
關鍵績效指標
我們的運營結果在很大程度上取決於服務中的數據中心面積、數據中心容量被承諾或預先承諾的程度以及其利用率。因此,我們使用以下關鍵績效指標作為衡量我們績效的指標:
服務面積:已準備好投入使用的數據中心(或數據中心階段)的整個淨建築面積。
在建面積:正在積極建設但尚未達到投入使用階段的數據中心(或數據中心的一期)的整個淨建築面積。
承諾區域:我們服務區域中根據有效的客户協議承諾給客户的那部分區域。
預先承諾的區域:我們正在建設的區域中,根據仍然有效的客户協議預先承諾給客户的部分。
已承諾總面積:已承諾面積和預先承諾面積之和。
承諾率:承諾使用面積與使用面積的比率。
預承諾率:預承諾面積與在建面積的比率。
使用面積:我們的服務領域中根據有效的客户協議條款致力於客户和創收的部分。
使用率:使用面積與服務面積的比率。
134
目錄表
下表列出了我們的數據中心產品組合(不包括B-O-T合資數據中心)截至2018年12月31日、2019年和2020年的主要績效指標。
截至12月31日, |
| ||||||
(平方米,10%) |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
服務面積 |
| 160,356 |
| 225,963 | (2) | 318,272 | (2) |
在建面積 |
| 65,201 |
| 89,834 | (2) | 137,070 | (2) |
承諾的面積 |
| 152,163 | 207,716 | (1) (2) | 300,213 | (1) (2) | |
預先承諾的區域 |
| 31,580 | 57,162 | (1) (2) | 101,341 | (1) (2) | |
承建總面積 |
| 183,743 | 264,878 | (1) (2) | 401,554 | (1) (2) | |
承諾率 |
| 94.9 | % | 91.9 | % | 94.3 | % |
預承諾率 |
| 48.4 | % | 63.6 | % | 73.9 | % |
使用的面積 |
| 108,326 |
| 156,022 | 226,212 | ||
使用率 |
| 67.6 | % | 69.0 | % | 71.1 | % |
(1) | 包括我們與某些客户簽訂了不具約束力的協議或意向書,或已收到某些客户的其他確認的數據中心區域。 |
(2) | 不包括與投入使用的B-O-T合資數據中心有關的15,581平方米的淨樓面面積,其中100%已承諾的;與在建的B-O-T合資數據中心有關的19,441平方米的淨樓面面積,其中100%已於2020年12月31日預先承諾。 |
經營成果的構成部分
下表列出了我們的淨收入、收入成本和毛利潤,包括絕對額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
| 2,759,490 |
| 98.8 |
| 4,094,571 |
| 99.3 |
| 5,716,868 |
| 876,148 |
| 99.6 |
IT設備銷售 |
| 32,587 |
| 1.2 |
| 27,834 |
| 0.7 |
| 22,104 |
| 3,388 |
| 0.4 |
總計 |
| 2,792,077 |
| 100.0 |
| 4,122,405 |
| 100.0 |
| 5,738,972 |
| 879,536 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (2,169,636) |
| (77.7) |
| (3,079,679) |
| (74.7) |
| (4,188,521) |
| (641,919) |
| (73.0) |
毛利 |
| 622,441 |
| 22.3 |
| 1,042,726 |
| 25.3 |
| 1,550,451 |
| 237,617 |
| 27.0 |
淨收入
我們的淨收入主要來自託管服務,其次是託管服務,包括託管和託管雲服務。此外,我們還不時地向客户銷售獨立的IT設備或捆綁在託管服務協議中,並提供諮詢服務。我們幾乎所有的服務收入都是在經常性的基礎上確認的。
我們的託管服務主要包括為我們的客户提供空間、電力和冷卻,以容納服務器和相關的IT設備。我們的客户有多種託管其網絡、服務器和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中,該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供定製電源選項,以滿足客户的個人電源需求。
我們的託管服務包括託管託管和託管雲服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務,覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括技術服務、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管雲服務套件包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺,以及在需要時轉售公共雲服務。
我們的客户協議有可變的對價或固定的對價。
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目錄表
與雲服務提供商和大型互聯網客户的銷售協議通常被視為具有不同的收入確認對價,因為在銷售協議的有效期內應支付的總金額不是固定金額。這一數額根據他們在遷入期間使用的實際服務量和他們的實際用電量而變化,實際用電量是單獨計量和計費的。在遷入期內,客户有權使用他們承諾的所有服務。他們按實際使用的服務金額收費,但須遵守此類銷售協議中規定的最低收費金額。這樣的最低可收費金額通常會隨着時間的推移而增加。在實踐中,大多數客户的實際使用量和賬單都高於最低要求。從遷入期結束到銷售協議結束,客户被收取固定金額的使用權,以使用他們承諾的所有容量,外加按他們實際消耗的電量收取的使用費。這類可變對價協議下的收入確認為在合同期限內提供的服務,這意味着收入是根據應計費的服務金額和電力確認的。我們不會就預先承諾的服務或根據上述銷售協議條款承諾但尚未收費的服務向客户收取費用或確認任何收入。
與我們的金融機構和大型企業客户的銷售協議通常被視為具有固定的收入確認對價,因為在銷售協議的有效期內應支付的總金額是固定的。固定對價銷售協議包括客户有權使用的規定數量的空間、電力和其他服務。除非耗電量超過規定的最高額度,否則不對耗電量單獨收費。此類固定對價協議下的收入在合同期限內以直線基礎確認。
根據非捆綁協議,我們對提供的IDC服務徵收6%的增值税,對IT設備銷售和電費徵收13%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。在本報告所述期間,我們提供的服務無需繳納營業税。收入確認為扣除適用增值税和相關附加費後的淨額。
我們認為我們的客户是我們服務的最終用户。我們可以直接與我們的客户簽訂合同,也可以通過與中間合同方的協議為我們的客户提供服務。我們過去一直,並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得我們總淨收入的很大一部分。2018年,我們有兩個客户分別創造了我們總淨收入的27.0%和17.4%。2019年,我們有三個客户分別創造了27.2%、19.1%和10.8%的淨收入。2020年,我們有兩個客户分別創造了我們總淨收入的26.3%和20.5%。在此期間,沒有其他客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的客户,這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2020年12月31日,我們擁有兩個客户,分別佔我們承諾總面積的35.8%和22.3%(不包括B-O-T合資數據中心)。
收入成本
我們的收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、與我們租用的數據中心相關的租金成本、勞動力成本等。公用事業成本主要指執行我們的數據中心服務所需的電力成本。財產和設備折舊主要涉及數據中心財產和設備的折舊,如融資租賃、數據中心租賃改進和其他長期資產擁有或獲得的資產。租金成本與我們根據運營租賃租賃並用於向客户提供服務的數據中心容量有關。人工成本是指我們的工程和運營人員的薪酬和福利費用。這些成本很大程度上是固定成本。對於公用事業成本,有一部分是固定的,另一部分是可變的。固定部分涉及由供電商激活和承諾供給定數據中心使用的電力容量。公用事業成本的可變部分與實際耗電量有關,實際耗電量是計量的,在很大程度上是數據中心利用率的函數。當一個新的數據中心投入使用時,我們主要產生一定程度的固定公用事業成本,這些成本與淨收入沒有直接關係。
我們預計,隨着業務的擴大,我們的收入成本將繼續增加,我們預計公用事業成本、折舊和攤銷以及租金成本將繼續佔我們收入成本的最大部分。此外,在任何特定時期,我們收入成本的增長也可能超過我們淨收入的增長,這取決於我們數據中心的開發時間、我們獲得客户協議的能力以及該時期我們數據中心的利用率。雖然我們努力確保客户對我們的數據中心服務的承諾,以便儘可能利用最大的數據中心容量,同時將我們的數據中心區域開始運營和客户佔用該區域的時間降至最低,但這些時間差異可能會導致我們的收入成本在不同時期佔我們淨收入的百分比出現波動。
136
目錄表
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。以下列出了我們在所示年度的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和開發費用,包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
| 110,570 |
| 4.0 |
| 129,901 |
| 3.2 |
| 134,937 |
| 20,680 |
| 2.4 |
一般和行政費用 |
| 329,601 |
| 11.8 |
| 411,418 |
| 10.0 |
| 702,524 |
| 107,667 |
| 12.2 |
研發費用 |
| 13,915 |
| 0.5 |
| 21,627 |
| 0.5 |
| 40,049 |
| 6,138 |
| 0.7 |
總運營費用 |
| 454,086 |
| 16.3 |
| 562,946 |
| 13.7 |
| 877,510 |
| 134,485 |
| 15.3 |
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括薪酬,包括以股份為基礎的薪酬,銷售和營銷人員的福利費用,業務發展和推廣費用以及辦公和差旅費用。隨着業務的增長,我們打算增加銷售和營銷人員的人數,並繼續積極開展品牌推廣和營銷活動,因此,我們的銷售和營銷費用預計將增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括薪酬,包括基於股份的薪酬,管理人員和行政人員的福利費用,新數據中心運營前發生的啟動成本,折舊和攤銷,辦公和差旅費用,專業費用和其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門的工作人員使用的辦公設備和設施。啟動成本包括新數據中心開始運營之前發生的成本,包括在租賃改進期間因建築物的運營租賃而產生的租金成本和其他雜項成本。專業費用主要涉及審計和法律費用。我們預計,隨着業務的增長,隨着員工和辦公空間的不斷增加,我們的一般和行政費用將會增加。
此外,作為一家上市公司,我們產生了越來越多的法律、會計和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本。為了遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規章制度,我們也產生了費用。我們預計,這種合規,加上我們業務的增長和擴張,將導致我們的一般和行政費用增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發人員的薪酬和福利支出。隨着我們繼續投資於我們專有的數據中心操作系統和創新技術,以進一步擴大我們的運營規模,我們預計隨着我們繼續增加員工和擴大研發中心,我們的研發費用將會增加。
137
目錄表
基於股份的薪酬
下表顯示了以股份為基礎的薪酬支出對我們的收入成本和運營費用項目的影響,包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
收入成本 |
| 18,008 |
| 0.6 |
| 46,007 |
| 1.1 |
| 89,943 |
| 13,784 |
| 1.6 |
銷售和營銷費用 |
| 25,213 |
| 0.9 |
| 39,436 |
| 0.9 |
| 54,204 |
| 8,307 |
| 0.9 |
一般和行政費用 |
| 61,707 |
| 2.2 |
| 101,949 |
| 2.5 |
| 184,943 |
| 28,345 |
| 3.2 |
研發費用 |
| 949 |
| 0.1 |
| 2,364 |
| 0.1 |
| 4,596 |
| 704 |
| 0.1 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 105,877 |
| 3.8 |
| 189,756 |
| 4.6 |
| 333,686 |
| 51,140 |
| 5.8 |
由於分別於2019年8月和2020年8月向員工、高級管理人員和董事授予14,314,160股限制性股票和11,520,312股限制性股票,我們在2020年產生了比2019年更高的基於股份的薪酬支出。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予購股權、限制性股票和其他基於股票的獎勵,並在未來期間產生進一步的基於股票的薪酬支出。
有關我們如何計算基於股份的支付交易的補償成本的説明,請參閲本節中的“-關鍵會計政策-基於股份的薪酬”。
税收
開曼羣島
本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,並透過我們在中國的中國附屬公司進行幾乎所有業務。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要對收入或資本利得徵税。此外,在我們向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們不需要對收入或資本利得徵税。此外,在我們向股東支付股息時,不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
我們的香港特別行政區實體須按16.5%的税率徵收香港特別行政區利得税。自2018年起引入兩級利得税税率制度,首200萬港元的應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施,每個小組只需提名小組中的一個實體就可以從累進税率中受益。
新加坡
我們在新加坡的子公司在新加坡的應納税所得額按17%的税率繳納企業所得税。
中華人民共和國
一般來説,我們在中國的子公司和合並VIE在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。被認定為“高新技術企業”的單位,只要符合有關條件,可按15%的税率徵收企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
138
目錄表
我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預提税率徵收,除非相關香港實體滿足《內地與香港中國關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後審查申請包來清繳逾期税款。2019年10月14日,STA宣佈[2019]印發第35號《非居民納税人享受條約利益管理辦法》,簡化非居民納税人申領中國税收條約利益的手續。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險Republic of China--根據中國企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
自2014年6月起,中國在內地提供的所有增值電信服務將被徵收6%的增值税,而基礎電信服務將被徵收11%的增值税。自2018年5月起,基本電信服務增值税税率由10%的新税率取代。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於加強增值税政策改革的通知》,或第39號公告,自2019年4月1日起施行。根據第39號公告,普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和零,其中基礎電信業務增值税税率進一步改為9%,增值電信業務增值税税率維持6%。此外,允許增值税一般納税人將其在應税採購中繳納的合格進項增值税與其提供的電信服務和現代服務應徵收的進項增值税抵扣。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為,以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。
139
目錄表
VIE的合併
我們根據財務會計準則委員會或FASB,會計準則編碼主題810,對符合VIE資格的實體進行核算。整合,或ASC 810。我們的業務主要通過我們的VIE進行,即Management HoldCo、GDS北京、GDS北京的子公司和GDS上海,以遵守中國相關法律和法規,這些法律和法規禁止外資投資在這些地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人代表我們持有Management HoldCo的合法股權。Management HoldCo的股權持有人是陳伊琳(高級副總裁,產品和服務)、鄢良(高級副總裁,運營和交付)、樑晨(高級副總裁,數據中心設計)、安迪·文峯Li(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)。Management HoldCo代表我們持有GDS北京和GDS上海的合法股權。
GDS投資公司、GDS北京、GDS上海和Management HoldCo之間以及GDS投資公司、Management HoldCo和Management HoldCo之間簽訂了一系列合同協議,包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可和服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議和貸款協議,統稱為VIE協議。通過這些協議,Management HoldCo和Management HoldCo的股權持有人已將其在Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的股權的所有法定權利,包括投票權、股息權和處置權授予我們。因此,Management HoldCo及Management HoldCo的股權持有人無權(I)就Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai的活動作出決定,或(Ii)無權收取Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai的預期剩餘收益。
根據VIE協議的條款,我們有權(I)每年收取相當於Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai根據獨家技術許可和服務協議提供的所有淨利潤的服務費;(Ii)有權獲得Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai宣佈的所有股息以及Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的所有未分配收益;(Iii)在中國法律允許的範圍內,通過其收購Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai 100%股權的獨家選擇權,獲得Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的剩餘利益的權利;及(Iv)有權要求Management HoldCo、GDS北京、GDS北京子公司及GDS Shanghai之股東委任吾等指定之中國公民(S)擔任有關股東之獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就Management HoldCo、GDS北京、GDS北京子公司及GDS Shanghai之所有須經股東批准之事項投票、出售股東於Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai之全部或部分股權,以及委任董事及高管。在報告期內,我們向Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai提供貸款,以支持其營運資金需求和資本化目的。
根據ASC 810,我們擁有Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的控股權,因為我們有權(I)指導Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai對其經濟表現產生重大影響的活動;以及(Ii)有義務承擔Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的預期虧損,並有權獲得可能對Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai產生重大影響的預期剩餘收益。
在確定我們是Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的主要受益者時,我們使用的重大判斷和假設是VIE協議的條款,以及我們對Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的財務支持。因此,我們已將Management HoldCo、GDS北京和GDS上海的財務報表納入我們的合併財務報表。
吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解,認為吾等的中國全資附屬公司、吾等的綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力,並可根據其條款強制執行。然而,關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國法律和法規的任何變化影響我們控制我們在中國的VIE的能力,可能會阻止我們在未來整合這些公司。
140
目錄表
收入確認
我們採用了ASC 606,與客户簽訂合同的收入2018年1月1日。我們使用累積效果法應用ASC 606--即認識到最初應用ASC 606作為對2018年1月1日累計赤字期初餘額的調整的累積效果。我們選擇僅將此指導追溯應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。
我們通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,我們通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果我們在一段時間內沒有履行履行義務,則在某個時間點履行履行義務。收入是指我們為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。
對於包含多個履約義務的客户合同,如果單個履約義務是不同的,我們將單獨核算它們;如果單個履約義務滿足系列標準,則我們將其作為一系列不同的義務進行核算。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據整體定價目標,並考慮市場情況、地理位置等因素而釐定的。
我們的收入主要來自託管服務和託管服務的交付,包括託管服務和託管雲服務。我們剩餘的收入來自IT設備銷售,這些設備要麼單獨銷售,要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
與客户簽訂的代管服務和託管服務的某些合同規定了主要基於此類服務使用情況的各種考慮因素。此類合同的收入根據商定的基於使用的費用確認,因為服務是在整個合同期限內提供的。與客户簽訂的代管服務和託管服務的某些合同規定了合同服務期內的固定對價。此類合同的收入在合同期限內以直線方式確認。
在某些代管和託管服務合同中,我們同意按客户的實際耗電量收取費用。相關收入按各期間的實際用電量確認。在某些其他託管和託管服務合同中,我們為客户指定了每月固定的功耗限制。如果客户的實際用電量低於限額,則不收取額外費用,而如果實際用電量高於限額,我們將按超出限額的部分乘以固定單價向客户收取額外的電費,固定單價是根據市場價格確定的,客户無權獲得額外的商品或服務。因此,相關收入按實際額外用電費用每月確認。
我們與客户簽訂的代管服務和託管服務合同包含租賃和非租賃兩個部分。我們選擇採用實際權宜之計,允許出租人合併租賃和非租賃組成部分,並將其作為一個組成部分進行核算,條件是:i)它們具有相同的轉讓時間和模式;以及ii)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。我們決定對符合條件的合同採取實際的權宜之計。此外,我們進行了定性分析,以確定非租賃部分是我們收入流的主要組成部分,因為客户會將更多價值歸因於所提供的服務,而不是租賃部分。因此,合併部分按照現行收入會計準則(“ASC 606”)入賬。對於不符合採取實際權宜之計所需條件的合同,租賃部分按照現行租賃會計準則(“ASC 842”)入賬,該準則對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度並不重要。我們已經選擇在預期的基礎上應用實際的權宜之計。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。我們一般按月或按季向客户開欠款賬單。在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
141
目錄表
收入一般按毛數確認,因為我們主要負責履行合同,承擔庫存風險,並在向客户銷售時有權酌情確定價格。如果我們不符合按毛數確認收入的標準,我們將按淨額記錄收入。
租契
我們採用了ASC 842,租契對截至2019年1月1日(即首次申請之日)存在的所有租約採用修改的追溯過渡期方法。
我們從第三方出租人那裏租賃了多個數據中心。每當吾等訂立新租約或修訂租約時,吾等會分析每項租約或修訂租約以作適當會計處理,包括釐定一項安排在開始時是否為租約或包含租約,以及評估租賃物業以確定其為營運租約或融資租約。
會計處理的釐定,包括每份新租約或修訂租約的租約分類測試結果,取決於各種判斷,例如識別租約及非租約成分、在租約及非租約成分之間分配總代價、釐定租期、評估租賃物業的估值及釐定遞增借款利率以計算租賃測試的最低租賃付款現值。租賃會計中使用的判斷本質上是主觀的。不同的假設或估計可能會導致對租賃的不同會計處理。
商譽減值
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平上進行減值測試,如發生事件或情況變化,則在年度測試之間測試商譽是否減值,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
在進行商譽減值測試之前,我們可以選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值測試。如果需要進行商譽減值測試,則將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。
我們進行了定性評估,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。在評估定性因素時,我們考慮了主要因素的影響,如總體經濟狀況的變化、行業和競爭環境的變化、股價、與前幾年相比的實際收入表現以及現金流產生。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們在納斯達克上報價的市值明顯超過了我們公司的賬面價值(淨資產)。此外,我們還分析並得出結論,在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內,沒有其他關鍵質量因素的負面影響,如經濟狀況的低迷或行業和競爭環境的變化、我們收入、現金流產生的變化或其他類似因素。因此,我們得出的結論是,沒有任何減值指標可以保證進行量化減值評估。因此,截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度並無確認減值費用。
142
目錄表
長期資產減值準備
長期資產(主要包括物業及設備、經營租賃使用權資產及預付土地使用權)於發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。就長期資產的減值測試而言,我們的結論是,單個數據中心是可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。當某些情況要求對某些數據中心的長期資產或資產組進行可能的減值測試時,我們將該資產或資產組產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。作為測試的結果,長期資產或資產組的賬面價值可在未貼現現金流的基礎上收回。因此,截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,長期資產並無錄得減值虧損。
基於股份的薪酬
我們在2014年7月通過了股權激勵計劃,即2014年股票激勵計劃,向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權,以換取他們的服務。根據2014年股權激勵計劃,可能發行的股票總數為29,240,000股普通股。
2016年8月,我們通過了第二次股權激勵計劃,即2016年股票激勵計劃,向關鍵員工和董事授予股票期權和其他股權獎勵,以換取他們的服務。根據2016年股票激勵計劃可獲得股權獎勵的最大股份總數為56,707,560股,但前提是在2016股票激勵計劃繼續有效的每個會計年度的第一天(即每個日曆年的1月1日),如果根據2016年股票激勵計劃可能受到股權獎勵的股票佔我們當時已發行和已發行股票總數的比例低於1.5%(1.5%),則該最大股票總數應自動增加到當時已發行和已發行股票總數的3%(3%)。
對董事、高級管理人員和員工的限售股
2018年8月、2019年8月和2020年8月,我們分別向員工、高級管理人員和董事授予12,941,952股、14,314,160股和11,520,312股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和業績條件,這些條件與我們的財務業績掛鈎。對於已授予的限制性股份,限制性股份的價值由授予日期的限制性股份的公允價值確定,在該日,確定授予日期的所有標準均已滿足。受服務條件及所附市場條件限制的限制性股份價值,按分級歸屬法確認為補償開支。僅當有可能達到業績條件時,受業績條件約束的限制性股份的價值才被確認為補償費用,採用分級歸屬方法。對於有市場條件的限制性股票,達到市場條件的可能性反映在授予日期的公允價值中。
143
目錄表
限售股活動摘要如下:
| 數量: | |
股票 | ||
未歸屬於2018年1月1日 |
| 24,525,620 |
授與 |
| 13,202,512 |
既得 |
| (7,326,620) |
被沒收 |
| (891,008) |
未歸屬於2018年12月31日 |
| 29,510,504 |
授與 |
| 14,551,472 |
既得 |
| (9,122,432) |
被沒收 |
| (1,582,248) |
未歸屬於2019年12月31日 |
| 33,357,296 |
授與 |
| 11,710,848 |
既得 |
| (12,684,640) |
被沒收 |
| (1,364,736) |
未歸屬於2020年12月31日 |
| 31,018,768 |
於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,本集團確認限售股份相關薪酬開支分別為人民幣898.8百萬元、人民幣1.894億元及人民幣3.337億元(51.10萬美元)。截至2020年12月31日,與未歸屬股份相關的未確認補償支出總額為人民幣5.746億元(合8810萬美元)。預計這筆費用將在1.73年的加權平均期內按分級歸屬方法確認。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我們並未將任何以股份為基礎的薪酬支出資本化為任何資產成本的一部分。
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並採用以下假設。
授予日期: |
| 2018年8月 |
| 2019年8月 |
| 2020年8月 |
|
無風險收益率 |
| 2.047% ~ 2.418% | 1.67% ~ 1.88% | 0.14% ~ 0.19% | |||
波動率 |
| 71.85 | % | 63.22 | % | 59.23 | % |
預期股息收益率 |
| — |
| — | — |
| |
授出日的股價 |
| 3.125美元 |
| 5.02375美元 | 10.1475美元 |
| |
| (21.3元) |
| (34.6元) | (70.5元) |
| ||
預期期限 |
| 1~3 | 年份 | 1~3 | 年份 | 1~3 | 年份 |
(1) | 波動率 |
預期波動率是基於我們可比公司的歷史波動率或我們在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假定的。
(2) | 無風險利率 |
無風險利率等於美國政府國債收益率,期限等於剩餘的預期期限。
(3) | 股息率 |
我們根據我們的預期股息政策估計了股息率,超過了限售股的預期條款。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的相關税項優惠極有可能無法兑現時,將會為遞延税項資產撥備估值免税額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在利息支出中,並在一般和行政費用中記錄罰款。
144
目錄表
關於中國現行所得税法如何適用於我們的整體業務,更具體地説,關於税務居留地位,存在不確定性。企業所得税法包括一項規定,就中國所得税而言,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》規定,如果在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制,非居民法人被視為中國居民。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但就企業所得税法而言,我們並不認為在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司為居民企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
若就中國税務而言,吾等為非居民,則於二零零八年一月一日後由中國附屬公司賺取的溢利向吾等支付的股息將須繳交預扣税。根據《企業所得税法》及其相關法規,中國居民企業從2008年1月1日起向其非中國居民法人投資者派發股息時,除非通過税收條約或協議予以減免,否則將按10%的比例徵收預提税金。2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們尚未確認中國居民企業未分配收益的任何遞延税項負債,因為我們計劃將這些收益永久再投資於中國。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國人民中經商有關的風險Republic of China-向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證和/或普通股的收益可能需要繳納中國税”和“-我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定因素。”
近期發佈的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740),簡化所得税會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的核算。ASU還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域公認會計原則的一致適用,並簡化了這方面的工作。對於公共實體,ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2020年12月15日之後開始,允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資--股票證券(話題321), 投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和套期保值(主題815)其中澄清了在專題321下的權益證券與在專題323中的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用,以及在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的核算。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年生效,並在這些財年內的過渡期內生效,允許提前採用。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)它減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式的數量,並澄清了815-40分專題下的範圍和某些要求。ASU還改進了與實體自有權益中的可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,並在這些財年內的過渡期內生效,允許提前採用。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-08,對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進其中澄清,一個實體應在每個報告期內重新評估可贖回債務擔保是否在ASU 2017-08發佈的ASC 310-20某些指導方針的範圍內,應收賬款--不可退還的費用和其他成本(小主題310-20):購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
145
目錄表
A.*
精選綜合財務信息
下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績摘要。這些信息應與我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及本年度報告中其他部分包括的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||
淨收入 |
| 2,792,077 |
| 100.0 |
| 4,122,405 |
| 100.0 |
| 5,738,972 |
| 879,536 |
| 100.0 |
收入成本 |
| (2,169,636) |
| (77.7) |
| (3,079,679) |
| (74.7) |
| (4,188,521) |
| (641,919) |
| (73.0) |
毛利 |
| 622,441 |
| 22.3 |
| 1,042,726 |
| 25.3 |
| 1,550,451 |
| 237,617 |
| 27.0 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售和營銷費用 |
| (110,570) |
| (4.0) |
| (129,901) |
| (3.2) |
| (134,937) |
| (20,680) |
| (2.4) |
一般和行政費用 |
| (329,601) |
| (11.8) |
| (411,418) |
| (10.0) |
| (702,524) |
| (107,667) |
| (12.2) |
研發費用 |
| (13,915) |
| (0.5) |
| (21,627) |
| (0.5) |
| (40,049) |
| (6,138) |
| (0.7) |
營業收入 |
| 168,355 |
| 6.0 |
| 479,780 |
| 11.6 |
| 672,941 |
| 103,132 |
| 11.7 |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨利息支出 |
| (636,973) |
| (22.8) |
| (915,676) |
| (22.2) |
| (1,287,495) |
| (197,317) |
| (22.4) |
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
| 20,306 |
| 0.8 |
| (6,000) |
| (0.1) |
| (21,038) |
| (3,224) |
| (0.4) |
政府撥款 |
| 3,217 |
| 0.1 |
| 9,898 |
| 0.3 |
| 27,050 |
| 4,146 |
| 0.5 |
購進價格調整收益 | — | — | — | — | 55,154 | 8,453 | 0.9 | |||||||
其他,網絡 |
| 5,436 |
| 0.2 |
| 5,565 |
| 0.1 |
| 4,952 |
| 759 |
| 0.1 |
所得税前虧損 |
| (439,659) |
| (15.7) |
| (426,433) |
| (10.3) |
| (548,436) |
| (84,051) |
| (9.6) |
所得税優惠(費用) |
| 9,391 |
| 0.3 |
| (15,650) |
| (0.4) |
| (120,778) |
| (18,510) |
| (2.1) |
淨虧損 |
| (430,268) |
| (15.4) |
| (442,083) |
| (10.7) |
| (669,214) |
| (102,561) |
| (11.7) |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2019年的人民幣41.224億元增長到2020年的人民幣57.39億元(8.795億美元),增幅為39.2%。這一增長是由於服務收入增加人民幣16.223億元,但被IT設備銷售額減少人民幣570萬元部分抵銷。服務收入的增長包括託管服務收入增加人民幣14.492億元,託管服務及其他服務收入增加人民幣1.731億元。服務收入的增長主要由於(I)由於有承諾的客户遷入數據中心區,使用面積由2019年12月31日的156,022平方米增加至2020年12月31日的226,212平方米,(Ii)期內開始使用服務的客户簽署了新的服務合同,(Iii)新數據中心於2019年12月31日開始運營,及(Iv)分別於2019年收購位於廣州的一個數據中心及於2020年收購位於北京的三個數據中心。
146
目錄表
收入成本
我們的收入成本從2019年的人民幣30.797億元增加到2020年的人民幣41.885億元(6.419億美元),增幅為36.0%。這主要是由於公用事業成本由2019年的人民幣9.228億元增加至2020年的人民幣13.529億元(2.073億美元),以及折舊及攤銷成本由2019年的人民幣10.717億元增加至2020年的人民幣14.259億元(2.185億美元),增幅達46.6%。公用事業成本以及折舊和攤銷成本的增加在很大程度上是新數據中心設施增加的結果。此外,收入成本增加也是由於(I)包括預付土地使用權和第三方數據中心服務費在內的運營租賃租金支出增加人民幣15.91億元,(Ii)網絡成本增加人民幣9030萬元,(Iii)基於股份的薪酬支出增加人民幣4390萬元,以及(Iv)人事、維護和其他成本增加人民幣31.2萬元。收入成本佔淨收入的百分比從2019年的74.7%下降到2020年的73.0%。
運營費用
與2019年的人民幣5.629億元相比,2020年我們的總運營費用增加了55.9%,達到人民幣8.775億元(1.345億美元)。增加的主要原因是基於股份的薪酬支出增加人民幣100,000,000元,折舊及攤銷費用增加人民幣14,2.3,000元,與土地有關的經營租賃成本增加人民幣4,080,000元,人員成本增加人民幣7,800,000元,營銷費用增加人民幣6,000,000元。我們的總運營費用佔我們淨收入的百分比從2019年的13.7%增加到2020年的15.3%。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣1.299億元增加到2020年的人民幣1.349億元(2,070萬美元),增幅為3.9%。該增長主要是由於於本公司於香港聯交所第二上市及公開發售期間產生的一次性營銷費用增加人民幣6,000,000元。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2019年的人民幣4.114億元增加至2020年的人民幣7.025億元(1.077億美元),增幅達70.8%。該增長主要是由於(I)折舊及攤銷費用增加人民幣139.9百萬元,(Ii)以股份為基準的補償開支增加人民幣83.0百萬元,(Iii)與土地有關的經營租賃成本增加人民幣408百萬元及(Iv)因業務擴張而增加人員成本人民幣1720萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用由2019年的人民幣2,160萬元增加至2020年的人民幣4,000萬元(610萬美元),增幅達85.2%,這主要是由於加強現有業務的研發項目增加所致。
其他收入(費用)
利息收入。我們的利息收入從2019年的人民幣5300萬元下降到2020年的人民幣2900萬元(440萬美元),降幅為45.3%。減少的主要原因是更多的現金用於投資和經營活動。
利息支出。我們的利息支出由2019年的人民幣9.687億元增加至2020年的人民幣13.165億元(2.018億美元),增幅為35.9%。增加的主要原因是借款、融資租賃和其他融資債務增加。
政府撥款。政府助學金收入由2019年的人民幣990萬元增加至2020年的人民幣2710萬元(合420萬美元),增幅達173.3%,主要是由於額外扣除進項增值税所致。
外幣匯兑損益,淨額匯率變動導致2020年虧損人民幣2,100萬元(320萬美元),而2019年虧損人民幣600萬元,主要原因是美元對人民幣貶值。
購進價格調整收益。二零二零年收購價格調整收益人民幣5,520萬元(8,500,000美元),是由於根據與賣方訂立有關收購GZ3的補充協議而減少現金代價所致。
147
目錄表
所得税優惠(費用)
2020年所得税支出為人民幣1.208億元(合1,850萬美元),而2019年為人民幣1,570萬元。2020年的所得税支出主要是由於相關數據中心使用率的提高而在我們的某些子公司產生的利潤。
淨虧損
由於上述原因,淨虧損由2019年的人民幣4.421億元增加至2020年的人民幣6.692億元(1.026億美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
有關截至2019年12月31日的財政年度與截至2018年12月31日的財政年度的經營結果的討論,請參閲我們於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-A.截至2019年12月31日的年度經營結果與截至2018年12月31日的年度比較.
B.投資銀行、流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是來自短期和長期借款的現金流、發行債務和股票證券,包括我們的首次公開募股、後續公開發行、私募(包括可轉換優先股)和可轉換債券,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和幾乎所有資本支出要求。從歷史上看,我們也有融資租賃和其他融資義務。截至2020年12月31日,我們擁有現金人民幣162.595億元(24.919億美元)。此外,截至2020年12月31日,短期債務總額為人民幣24.078億元(3.69億美元),包括短期借款和長期借款的當前部分人民幣21.534億元(3.30億美元)和融資租賃及其他融資負債的當前部分人民幣2.544億元(3.9億美元)。於同日,長期債務總額為人民幣205.931億元(31.56億美元),包括長期借款(不包括本期部分)人民幣105.667億元(16.194億美元)、融資租賃及其他融資責任非流動部分人民幣80.979百萬元(12.411億美元)及應付可換股債券人民幣19.285億元(2.955億美元)。
基於我們目前的運營水平和可用現金,包括我們從首次公開募股、後續公開發行、私募和發行可轉換債券獲得的收益,我們相信我們的可用現金、運營現金流將提供足夠的流動性,至少在未來12個月內為我們目前的債務、預計的營運資本要求、償債要求和資本支出要求提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務,並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的子公司和我們的綜合VIE的公司,因此,我們為自己的流動資金提供了準備。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備,而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等,除非該等附屬公司被清盤。
148
目錄表
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯規定,我們的中國子公司能夠在遵守某些程序要求的情況下,以外幣向其境外控股公司支付經常賬户,如股息,而無需事先獲得外管局的批准。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,將需要獲得相關政府部門的批准。我們並無規定投資者必須完成註冊或取得有關政府當局的批准,才可從我們位於開曼羣島的公司收取股息。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China做生意有關的風險--貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。”該等法定限制會影響我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力,而未來的契約債務限制亦可能會影響該等能力。
截至2020年12月31日,我們的現金和限制性現金存放在中國、香港、美國和新加坡的主要金融機構。我們目前認為,這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力,儘管我們不能向您保證,這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要經營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金”和“-法定準備金”。
我們不打算讓我們的中國子公司在可預見的未來派發股息,我們打算讓這些子公司保留任何未來收益,用於我們在中國的業務運營和擴展。因此,我們支付股息和為債務融資的能力將受到當前計劃的影響。未來,我們可能會在支付任何股息或償還我們可能產生的任何離岸債務方面利用可供我們選擇的融資選擇。例如,我們可以通過離岸債務為股息支付提供資金,無論是無擔保的還是以我們在岸合併實體的資產擔保的。為了償還離岸債務,我們可以依靠資本市場的融資選擇,包括髮行股票或債務證券,我們可以用這些證券的收益來償還離岸債務。
根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。因此,如果我們的被視為“居民企業”的中國附屬公司日後向持有該中國附屬公司的香港附屬公司派發股息,任何該等股息可能須繳交10%的預扣税。如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,該預提税率可降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險Republic of China-我們可能無法根據有關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益”。
由於上述有關法定準備金、外匯兑換和預扣税款的法律、規則和規定,我們在中國註冊成立的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移到其境外控股公司的能力受到限制。截至2020年12月31日,我們的限制性淨資產為人民幣131.099億元(合20.092億美元),主要由實繳註冊資本組成。
149
目錄表
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬人) | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| (12,910) |
| 293,436 |
| 320,887 |
| 49,178 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (4,733,050) |
| (5,131,231) |
| (9,378,007) |
| (1,437,242) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 4,876,806 |
| 8,361,939 |
| 20,143,661 |
| 3,087,152 |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| 206,302 |
| 164,370 |
| (566,874) |
| (86,878) |
現金和限制性現金淨增加 |
| 337,148 |
| 3,688,514 |
| 10,519,667 |
| 1,612,210 |
年初現金和限制性現金 |
| 1,947,600 |
| 2,284,748 |
| 5,973,262 |
| 915,442 |
年終現金和限制性現金 |
| 2,284,748 |
| 5,973,262 |
| 16,492,929 |
| 2,527,652 |
經營活動
2020年,經營活動提供的現金為人民幣3.209億元(合4920萬美元),主要由於淨虧損人民幣6.692億元(合1.026億美元),主要用於(I)折舊及攤銷人民幣16.385億元(合2.511億美元),主要與我們的數據中心財產和設備有關;(Ii)股份補償開支人民幣333.7,000,000元(51,100,000美元),(Iii)債務發行成本及承諾成本攤銷及債務折現人民幣160,700,000元(24,600,000美元),(Iv)遞延税項利益人民幣8,970,000元(13,800,000美元),(V)收購價格調整收益人民幣55,200,000元(8,500,000美元),(Vi)與預繳土地使用權有關的經營租賃成本人民幣2,040萬元(3,100,000美元)及(Vii)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣4.652億元(7130萬美元),(Ii)主要由於資本開支而增加可收回增值税人民幣4.636億元人民幣(7110萬美元),(Iii)應計費用及其他應付款項減少人民幣1.399億元人民幣(2140萬美元)及(Iv)預付營運費用增加人民幣5390萬元(830萬美元),由(V)應付帳款增加人民幣1.192億元(1,830萬美元)部分抵銷。
經營活動提供的現金於2019年為人民幣293.4百萬元,主要由於淨虧損人民幣442.1,000,000元,經(I)折舊及攤銷人民幣11.42億元,主要與我們的數據中心物業及設備有關;(Ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.898億元,(Iii)債務發行成本及債務貼現人民幣99.4百萬元,(Iv)遞延税項優惠人民幣5020萬元及(V)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣3.422億元,(Ii)主要由於資本支出而增加可收回增值税人民幣3.23億元,(Iii)營運費用增加人民幣1330萬元及(Iv)其他流動資產及其他非流動資產分別增加人民幣810萬元及人民幣870萬元,主要是由於租金及其他存款增加,但由(V)因銷售增加而增加的遞延收入人民幣3140萬元部分抵銷。(六)增加應收賬款人民幣2250萬元。
2018年用於經營活動的現金為人民幣1290萬元,主要是由於淨虧損人民幣4.303億元,經(I)折舊及攤銷人民幣7.415億元調整後,主要與我們的數據中心財產和設備有關;(Ii)股份補償開支人民幣1.059億元,(Iii)債務發行成本攤銷及債務貼現人民幣61.4,000元,(Iv)遞延税項利益人民幣36,600,000元,(V)出售物業及設備淨虧損人民幣2,200,000元,(Vi)呆賬準備人民幣2,200,000元及(Vii)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(I)因收入增加而增加應收賬款人民幣1.577億元,(Ii)因擴大業務而增加應收增值税人民幣2.214億元,(Iii)主要由於結清期內利息開支而減少應計開支及其他應付款項人民幣5670萬元,及(Iv)主要由於租金及其他存款增加而分別增加其他流動資產及其他非流動資產人民幣1150萬元及人民幣3700萬元,部分抵銷因(I)應付營業費用增加人民幣2530萬元,及(Ii)因銷售增加而增加遞延收入人民幣1750萬元。
投資活動
於二零二零年,用於投資活動的現金淨額為人民幣93.78億元(14.372億美元),主要由於購買物業及設備及土地使用權的付款人民幣80.20.6百萬元(12.292億美元),以發展我們的數據中心,包括已繳按金及出售物業及設備所得款項淨額,以及收購付款人民幣13.574億元(2.08億美元)。
150
目錄表
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣51.312億元,主要是用於購買物業設備和土地使用權的款項人民幣45.526億元,用於數據中心的發展,包括已支付的保證金和出售財產和設備的收益淨額,以及用於收購的款項人民幣5.786億元。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣47.331億元,這主要是由於購買物業和設備及土地使用權的付款人民幣42.58億元,用於發展我們的數據中心,包括已支付的保證金和出售物業和設備的收益淨額,以及用於收購的付款人民幣4.751億元。
融資活動
2020年,融資活動提供的現金淨額為人民幣2001.437億元(合30.872億美元),主要由於扣除發行成本後的借款收益淨額人民幣79.828億元(合12.234億美元)、發行普通股淨收益人民幣159.745億元(合24.482億美元)、其他融資安排收益人民幣10.794億元(合1.654億美元)、可贖回非控股股東出資人民幣1.05億元(合1610萬美元)和行使股票期權收益人民幣7870萬元(合1210萬美元)。部分抵銷包括償還短期及長期借款人民幣46.261億元(709.0百萬美元)、融資租賃及其他融資責任項下付款人民幣198.2百萬元(3040萬美元)、透過賣方融資購買物業及設備付款人民幣9230萬元(1410萬美元)、支付可贖回優先股股息人民幣6550萬元(1000萬美元)、支付收購事項或有代價人民幣4870萬元(750萬美元)及支付借款承諾成本人民幣4600萬元(700萬美元)。
融資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣83.61.9百萬元,主要來自借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣53.115億元、發行普通股所得款項淨額人民幣49.341億元、發行可贖回優先股所得款項淨額人民幣9.893億元、其他融資安排所得款項人民幣302.8百萬元、償還短期及長期借款人民幣27.279百萬元、融資租賃及其他融資債務項下付款人民幣289.5百萬元及支付收購事項或有代價人民幣120.1百萬元。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣48.768億元,主要來自借款及可換股債券所得款項(扣除發行成本後)人民幣55.335億元,發行普通股所得款項淨額人民幣12.833億元,但因償還短期及長期借款人民幣16.104億元、融資租賃及其他融資債務項下付款人民幣1.907億元及支付收購事項或有代價人民幣1.557億元而部分抵銷。
法定儲備金
根據適用的中國法律及法規,中國的外商投資企業須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。根據該等法律及法規,吾等只能從根據中國會計準則及法規釐定的税後利潤(如有)中派發股息。此外,我們必須撥出至少10%的税後利潤作為一般公積金的資金,直到該公積金達到註冊資本的50%。此外,我們還可以根據我們或我們的董事會的決定,預留一部分我們的税後利潤,為員工福利和獎金基金提供資金。這些準備金只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配給我們。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的法定準備金分別為人民幣60萬元、人民幣1570萬元和人民幣5530萬元(850萬美元)。
資本支出
我們於2018、2019及2020年度的資本開支(不包括與收購有關的付款)分別為人民幣42.58億元、人民幣45.526億元及人民幣80.206億元(12.292億美元)。我們的資本支出主要用於購買設備、在合併財務報表中的投資活動中報告的預付土地使用權以及數據中心的租賃改善。我們的資本支出主要由融資活動提供的現金淨額提供。
151
目錄表
控股公司結構
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的子公司和我們的綜合VIE的公司,因此,我們為自己的流動資金提供了準備。我們主要通過我們在中國的中國子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備,而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等,除非該等附屬公司被清盤。
2018年、2019年和2020年,我們的綜合VIE分別貢獻了我們總淨收入的97.2%、97.4%和95.0%。
項目融資結構
我們的數據中心項目既有股權融資,也有債務融資。我們通常利用數據中心項目資金需求的一部分,通過我們每個特定於數據中心項目的法人實體,將離岸融資所得注入中國作為註冊資本。根據外管局和中國的規定,每個法人實體的註冊資本只能用於其自身的業務用途或項目指定用途,這也符合其註冊的業務範圍。一旦註冊資本注入中國,往往很難將所得資金匯回境外或借給我們在岸的其他子公司。因此,我們只在數據中心項目的整個開發階段根據需要注入註冊資本,以保持對我們的離岸資本的靈活性。同時,我們通過向中國的銀行或其他金融機構提供的在岸項目特定貸款安排,將每個數據中心項目資本化,為完成數據中心項目所需的剩餘資金提供資金。在這種安排下,每個數據中心的估計現金流都是匹配的,並承諾在其貸款工具期限內償還自己的債務。
在注入註冊資本的同時,我們有時會通過股東貸款將部分離岸資本注入我們的在岸項目實體。在這些情況下,我們利用股東貸款作為臨時橋樑,將我們的項目資本化,直到獲得特定於項目的貸款安排。一旦項目貸款到位,根據貸款銀行的協議,股東的貸款將在海外償還。
可轉換優先票據
2018年6月5日,我們發行並出售了2025年到期的可轉換優先票據,本金總額3億美元,利息年利率為2%,自2018年12月1日起於每年6月1日和12月1日支付。可轉換優先票據將於2025年6月1日到期,除非提前根據其條款贖回、回購或轉換。可轉換優先票據可由持有人選擇轉換為我們的美國存託憑證,初始兑換率為每1,000美元票據本金金額相當於吾等美國存託憑證的19.3865,或約5,815,950份美國存託憑證,相當於46,527,600股A類普通股,假設按初步兑換率兑換全部3,000,000,000美元本金總額。
152
目錄表
可轉換優先股
2019年3月,平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。可換股優先股可由其持有人選擇轉換為33,707,864股A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須作出慣常的反攤薄調整。假設其聯屬公司持有的所有A系列可轉換優先股全部轉換,平安海外控股將於2020年12月31日實益擁有我們2.4%的A類普通股。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。假設上述兩項事件中的任何一項於2020年12月31日發生,且所有持有人均行使贖回權要求本公司購買全部可轉換優先股,則總收購價將為人民幣10億元(合2億美元),若發生此類贖回,現金總額將減少相同金額。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。
貸款和借款
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日止,計及與該等融資相關的債務發行成本,吾等分別有短期借款人民幣3.972億元,加權平均利率5.64%,人民幣12.308億元(1.886億美元),加權平均利率4.67%;長期借款(包括本期部分)人民幣87.69億元,加權平均利率7.40%,以及人民幣114.894億元(17.608億美元),加權平均利率6.73%。
本公司透過一間或多間附屬公司與多間金融機構訂立有抵押及無抵押貸款協議,以供項目發展及營運資金之用,期限由一年至十五年不等。
更具體地説,這些擔保貸款安排協議的條款一般包括以下一項或多項條件。如果觸發下列任何條件,我們可能有義務通知貸款人或立即或按加快還款時間表償還任何未償還的貸款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險因素--我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的業務提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並使我們無法履行我們的債務義務。”
● | STTC不再直接或間接擁有STT GDC至少50.1%的股權; |
● | STT GDC(A)不是或不再是本公司至少25%已發行股本的直接或間接實益擁有人,或(B)不再或不再有權(無論是以股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)投下或控制在本公司董事會(或類似管治機構)會議上可能投出的至少25%的投票權,或(C)不是或不再是本公司的單一最大股東; |
● | 我公司和GDS投資公司不是或不再是GDS投資公司(在我公司的情況下)、GDS北京、GDS蘇州和相關借款子公司100%股權的合法和實益擁有人,並有權(無論通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)控制GDS投資公司(在我公司的情況下); |
● | 管理控股公司不再直接或間接擁有GDS北京或GDS蘇州至少100%的股權,並有權控制該等公司; |
● | GDS北京、GDS蘇州和相關借款子公司不再直接或間接成為其合併子公司100%股權的合法和實益所有者,並有權(無論是以股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)控制其合併子公司; |
● | 有關貸款安排協議所界定的本公司一間主要營運附屬公司的股權結構有所改變;及 |
● | GDS北京、借款子公司、其他關聯實體的IDC許可證,或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務的許可證,在有效期屆滿或到期前被吊銷或未能續簽。 |
貸款安排協議中有若干其他事項的發生可能會令吾等有責任立即通知貸款人或按加快還款時間表償還任何尚未償還的貸款,包括(其中包括)如果吾等的借款附屬公司未能按照貸款安排協議所規定的款項用途使用貸款、借款附屬公司違反或未能履行其在貸款安排協議下的任何承諾,或吾等未能在相關貸款安排協議下的到期日之前維持我們的股份在以下至少一間證券交易所上市:(I)納斯達克;或(Ii)新加坡交易所證券交易有限公司;或(Iii)香港聯合交易所;或(Iv)貸款人可接受的任何其他證券交易所。此外,這些貸款協議的條款包括金融契約,這些契約限制了相關期間內的某些財務比率,例如利息覆蓋率和總槓桿率,這些比率在協議中的定義。這些貸款協議的條款還包括交叉違約條款,如果我公司(I)未能償還到期或在任何原來適用的寬限期內超過450萬美元,或在某些情況下超過人民幣5000萬元(770萬美元)的任何金融債務;(Ii)未能償還任何金融債務或履行任何可能對其履行貸款安排協議產生重大不利影響的協議下的任何義務;(Iii)未能償還向任何金融機構籌集的任何金融債務;(四)未與任何金融機構履行貸款便利協議,可能導致中國人民銀行管理的任何信用評級機構按照中國人民銀行貸款市場評級標準規定,立即或加速償還金融債務或下調借款子公司評級的。截至2020年12月31日,我公司遵守上述所有公約。
截至2020年12月31日,我們從各金融機構獲得的營運資金和項目融資信貸總額為人民幣234.214億元(合35.895億美元),其中未使用金額為人民幣105.055億元(合16.1億美元)。截至二零二零年十二月三十一日,吾等已從該等貸款工具提取人民幣129.159億元(19.794億美元),其中人民幣12.294億元(1.884億美元),扣除發行成本人民幣120萬元(20萬美元)計入短期貸款及借款,以及人民幣114.894億元(17.608億美元),扣除發行成本人民幣1.959億元(3.00億美元),分別計入長期貸款及借款。這些信貸安排的提款須經有關貸款金融機構批准,並受每項貸款協議的條款及條件所規限。
以下為上述以人民幣、美元及港幣為單位的有抵押及無抵押貸款及借款的主要條款摘要:
154
目錄表
人民幣貸款
|
| 設施: |
| 縮水 |
|
|
| |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2010年底的金額 | 截至2010年底的金額 | |||||||||||
數據 | 12月31日 | 12月31日, | 設施: | 設施: | ||||||||
居中和 | 2020(人民幣) | 2020年(E)年(人民幣) | 協議 | 協議: | ||||||||
公司 | 設施和類型 | (美元)2000萬美元) | (美元)2000萬美元) | 利率 | 開始日期 | 到期日: | ||||||
北京1-3 |
| 定期貸款 |
| 487.8 ($74.8) |
| 487.8 ($74.8) |
| 車牌識別(f)超過5年 |
| 2019年9月 |
| 2027年9月 |
| 定期貸款 |
| 56.0 ($8.6) |
| 56.0 ($8.6) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年9月 |
| 2027年9月 | |
北京4 |
| 定期貸款 |
| 236.9 ($36.3) |
| 203.1 ($31.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年10月 |
| 2024年10月 |
| 循環信貸 |
| 29.0 ($4.4) |
| 15.7 ($2.4) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年10月 |
| 2024年10月 | |
北京5號 |
| 定期貸款 |
| 467.0 ($71.6) |
| 467.0 ($71.6) |
| 固定費率 | 2018年12月 |
| 2023年12月 | |
| 循環信貸 |
| 60.0 ($9.2) |
| 31.2 ($4.8) |
| 固定費率 | 2018年12月 |
| 2023年12月 | ||
北京6號 |
| 定期貸款 |
| 318.0 ($48.7) |
| 318.0 ($48.7) |
| 車牌識別(f) | 2019年8月 |
| 2024年8月 | |
| 循環信貸 |
| 23.0 ($3.5) |
| 8.9 ($1.4) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年8月 |
| 2024年8月 | |
北京7-8 |
| 定期貸款 |
| 977.0 ($149.7) |
| 799.5 ($122.5) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年4月 |
| 2025年4月 |
| 循環信貸 |
| 119.0 ($18.2) |
| 20.4 ($3.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年4月 |
| 2025年4月 | |
CD1-2 |
| 定期貸款(b) |
| 842.2 ($129.1) |
| 842.2 ($129.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年4月 |
| 2030年4月 |
| 定期貸款 |
| 355.0 ($54.4) |
| 63.9 ($9.8) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年8月 |
| 2030年7月 | |
CS1-3 |
| 定期貸款 |
| 1,300.0 ($199.2) |
| 116.3 ($17.8) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年8月 |
| 2035年8月 |
GZ1 |
| 定期貸款 |
| 125.0 ($19.2) |
| 125.0 ($19.2) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年11月 |
| 2025年11月 |
GZ2 |
| 定期貸款(b) |
| 96.0 ($14.7) |
| 96.0 ($14.7) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2028年12月 |
GZ3 |
| 定期貸款 |
| 347.6 ($53.3) |
| 347.6 ($53.3) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年6月 |
| 2023年6月 |
| 定期貸款 |
| 193.0 ($29.6) |
| 193.0 ($29.6) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年6月 |
| 2023年6月 |
155
目錄表
|
| 設施: |
| 縮水 |
|
|
| |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2010年底的金額 | 截至2010年底的金額 | |||||||||||
數據 | 12月31日 | 12月31日, | 設施: | 設施: | ||||||||
居中和 | 2020(人民幣) | 2020年(E)年(人民幣) | 協議 | 協議: | ||||||||
公司 | 設施和類型 | (美元)2000萬美元) | (美元)2000萬美元) | 利率 | 開始日期 | 到期日: | ||||||
| 循環信用貸款機制(a) |
| 41.0 ($6.3) |
| 33.8 ($5.2) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年6月 |
| 2023年6月 | |
GZ6 |
| 定期貸款 |
| 150.0 ($23.0) |
| 114.5 ($17.5) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年11月 |
| 2026年11月 |
| 定期貸款 |
| 50.0 ($7.7) |
| 39.9 ($6.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年11月 |
| 2022年11月 | |
KS1 |
| 定期貸款 |
| 64.4 ($9.9) |
| 64.4 ($9.9) |
| 中國人民銀行 |
| 2009年7月 |
| 2022年12月 |
KS2-3 |
| 定期貸款 |
| 568.0 ($87.0) |
| 506.9 ($77.7) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年6月 |
| 2027年7月 |
KS4 |
| 定期貸款 |
| 196.0 ($30.0) |
| - (-) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 撤軍後180個月 |
LF3-5 |
| 定期貸款 |
| 937.0 ($143.6) |
| 187.0 ($28.7) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年8月 |
| 2032年8月 |
| 定期貸款 |
| 1,174.0 ($179.9) |
| 15.0 ($2.3) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2032年7月 | |
LF9 |
| 定期貸款 |
| 645.0 ($98.9) |
| 64.7 ($9.9) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2030年12月 |
SH1-3 |
| 定期貸款 |
| 250.1 ($38.3) |
| 250.1 ($38.3) |
| 中國人民銀行 |
| 2019年6月 |
| 2027年6月 |
| 定期貸款 |
| 468.0 ($71.7) |
| 468.0 ($71.7) |
| 中國人民銀行 |
| 2019年6月 |
| 2027年6月 | |
SH5 |
| 定期貸款 |
| 87.5 ($13.4) |
| 87.5 ($13.4) |
| 車牌識別(f) |
| 2017年12月 |
| 2027年12月 |
SH6-7 |
| 定期貸款 |
| 220.6 ($33.8) |
| 220.6 ($33.8) |
| 固定費率 | 2018年9月 |
| 2023年6月 | |
| 定期貸款 |
| 282.0 ($43.2) |
| 258.0 ($39.5) |
| 固定費率 | 2018年9月 |
| 2022年6月 | ||
| 循環信貸 |
| 80.0 ($12.3) |
| 33.9 ($5.2) |
| 固定費率 | 2018年9月 |
| 2023年6月 | ||
SH8 |
| 定期貸款 |
| 220.0 ($33.7) |
| 220.0 ($33.7) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年7月 |
| 2028年8月 |
SH9-10 |
| 定期貸款 |
| 278.0 ($42.6) |
| 278.0 ($42.6) |
| 固定費率 | 2019年1月 |
| 2024年1月 | |
| 循環信貸 |
| 31.0 ($4.8) |
| 13.4 ($2.0) |
| 固定費率 | 2019年1月 |
| 2024年1月 | ||
SH11 |
| 定期貸款 |
| 163.1 ($25.0) |
| 163.1 ($25.0) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年8月 |
| 2023年8月 |
156
目錄表
|
| 設施: |
| 縮水 |
|
|
| |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2010年底的金額 | 截至2010年底的金額 | |||||||||||
數據 | 12月31日 | 12月31日, | 設施: | 設施: | ||||||||
居中和 | 2020(人民幣) | 2020年(E)年(人民幣) | 協議 | 協議: | ||||||||
公司 | 設施和類型 | (美元)2000萬美元) | (美元)2000萬美元) | 利率 | 開始日期 | 到期日: | ||||||
| 循環信用貸款機制(a) |
| 28.0 ($4.3) |
| - (-) |
| 車牌識別(f) |
| 2018年8月 |
| 2023年8月 | |
SH12 |
| 定期貸款 |
| 230.0 ($35.2) |
| 155.2 ($23.8) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年4月 |
| 2030年4月 |
SH13 |
| 定期貸款 |
| 320.0 ($49.0) |
| 242.1 ($37.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2032年12月 |
SH14 |
| 定期貸款 |
| 560.0 ($85.8) |
| 210.1 ($32.2) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年6月 |
| 2027年7月 |
| 循環信貸 |
| 40.0 ($6.1) |
| - (-) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年6月 |
| 2027年7月 | |
SH15 |
| 定期貸款 |
| 110.0 ($16.9) |
| 90.4 ($13.9) |
| 固定費率 | 2020年7月 |
| 2032年7月 | |
SH16-17 |
| 定期貸款(b) |
| 709.6 ($108.8) |
| 709.6 ($108.8) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年7月 |
| 2032年6月 |
| 定期貸款 |
| 1,240.0 ($190.0) |
| 215.0 ($33.0) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年7月 |
| 2032年6月 | |
SH19 |
| 定期貸款 |
| 560.0 ($85.8) |
| 79.9 ($12.2) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2032年9月 |
SZ1-3 |
| 定期貸款 |
| 276.3 ($42.3) |
| 276.3 ($42.3) |
| 車牌識別(f) |
| 2017年11月 |
| 2023年12月 |
SZ4 |
| 定期貸款 |
| 250.0 ($38.3) |
| 238.9 ($36.6) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年6月 |
| 2028年6月 |
SZ5 |
| 定期貸款(b) |
| 837.0 ($128.3) |
| 837.0 ($128.3) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2030年12月 |
| 定期貸款(b) |
| 22.7 ($3.5) |
| 22.7 ($3.5) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年12月 |
| 2021年12月 | |
ZB1-4 |
| 定期貸款 |
| 710.6 ($108.9) |
| 678.7 ($104.0) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年3月 |
| 2024年3月 |
| 定期貸款 |
| 238.9 ($36.6) |
| 132.3 ($20.3) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年3月 |
| 2024年3月 | |
| 循環信貸 |
| 30.0 ($4.6) |
| 5.0 ($0.8) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年3月 |
| 2024年3月 | |
機器人JV1 |
| 過橋貸款(c) |
| 100.0 ($15.3) |
| 85.3 ($13.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年8月 |
| 2021年2月 |
157
目錄表
|
| 設施: |
| 縮水 |
|
|
| |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2010年底的金額 | 截至2010年底的金額 | |||||||||||
數據 | 12月31日 | 12月31日, | 設施: | 設施: | ||||||||
居中和 | 2020(人民幣) | 2020年(E)年(人民幣) | 協議 | 協議: | ||||||||
公司 | 設施和類型 | (美元)2000萬美元) | (美元)2000萬美元) | 利率 | 開始日期 | 到期日: | ||||||
| 過橋貸款(c) |
| 10.0 ($1.5) |
| - (-) |
| 車牌識別(f)一年制 |
| 2019年8月 |
| 2021年2月 | |
機器人JV2 |
| 過橋貸款(c) |
| 80.0 ($12.3) |
| 74.7 ($11.4) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年3月 |
| 2021年3月 |
機器人JV3 |
| 過橋貸款(c) |
| 80.0 ($12.3) |
| 42.4 ($6.5) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年3月 |
| 2021年9月 |
機器人JV4 |
| 過橋貸款(c) |
| 110.0 ($16.9) |
| 14.8 ($2.3) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年3月 |
| 2021年11月 |
機器人JV5 |
| 過橋貸款(c) |
| 115.0 ($17.6) |
| 87.1 ($13.4) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年1月 |
| 2021年7月 |
機器人JV6 |
| 過橋貸款(c) |
| 175.0 ($26.8) |
| 34.1 ($5.2) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年11月 |
| 2021年11月 |
機器人JV7 |
| 過橋貸款(c) |
| 175.0 ($26.8) |
| 2.4 ($0.4) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年11月 |
| 2021年12月 |
公司 |
| 定期貸款(d) |
| 12.5 ($1.9) |
| 12.5 ($1.9) |
| 車牌識別(f) |
| 2019年7月 |
| 2021年1月 |
| 定期貸款 |
| 40.0 ($6.1) |
| 40.0 ($6.1) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年1月 |
| 2021年1月 | |
| 定期貸款 |
| 30.0 ($4.6) |
| 30.0 ($4.6) |
| 車牌識別(f) |
| 2020年3月 |
| 2021年1月 | |
| 定期貸款 |
| 30.0 ($4.6) |
| 30.0 ($4.6) |
| 固定費率 | 2020年3月 |
| 2021年4月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 20.0 ($3.1) |
| 20.0 ($3.1) |
| 車牌識別(f) | 2020年4月 |
| 2021年4月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 30.0 ($4.6) |
| 30.0 ($4.6) |
| 固定費率 | 2020年4月 |
| 2021年12月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 50.0 ($7.7) |
| 50.0 ($7.7) |
| 固定費率 | 2020年5月 |
| 2022年5月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 50.0 ($7.7) |
| 50.0 ($7.7) |
| 固定費率 | 2020年6月 |
| 2022年6月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 100.0 ($15.3) |
| 100.0 ($15.3) |
| 固定費率 | 2020年11月 |
| 2021年11月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 20.0 ($3.1) |
| 20.0 ($3.1) |
| 固定費率 | 2020年12月 |
| 2021年12月 | ||
| 定期貸款(d) |
| 50.0 ($7.7) |
| 50.0 ($7.7) |
| 固定費率 | 2020年12月 |
| 2021年12月 |
158
目錄表
美元貸款
|
|
|
|
|
| |||||||
設施: | 縮水 | |||||||||||
截至2009年底的金額 | 截至以下日期的金額 | |||||||||||
數據 | 12月31日 | 12月31日, | 設施 | 設施 | ||||||||
居中和 | 2020(美元) | 2020(e)(美元) | 協議 | 協議 | ||||||||
公司 | 設施和類型 | 百萬美元) | 百萬美元) | 利率 | 開始日期 | 到期日 | ||||||
SH14 | 定期貸款 | 35.0 | 35.0 | 3個月Libor | 2020年6月 | 2022年7月 | ||||||
公司 | 未提交 | 75.0 | 42.0 | 3個月 | 2019年12月 | 每次撤軍後最多24個月 | ||||||
未提交 | 75.0 | 17.0 | 3個月 | 2020年4月 | 每次撤軍後最多24個月 | |||||||
循環信貸 | 300.0 | — | 3個月 | 2020年6月 | 設施簽署之日起最多36個月 |
港元貸款
|
| 設施 |
| 縮水 |
|
|
| |||||
截至以下日期的金額 | 截至以下日期的金額 | |||||||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||
數據 | 2020 | 2020(e) | 設施 | 設施 | ||||||||
居中和 | (港幣)(美元) | (港幣)(美元) | 協議 | 協議 | ||||||||
公司 | 設施和類型 | 百萬美元) | 百萬美元) | 利率 | 開始日期 | 到期日 | ||||||
香港島1 |
| 定期貸款 |
| 1,043.7 ($134.6) |
| 506.1 ($65.3) |
| 3個月Hibor |
| 2019年3月 |
| 2023年3月 |
備註:
(a)循環信貸機制允許我們的公司借款、償還和再借款。
(b)為對以前的項目定期貸款進行再融資而動用的新貸款。
(c) | 這些貸款工具專門用於支持我們B-O-T合資數據中心的開發和建設。每筆貸款的期限為12-24個月,因為這些貸款預計將在GIC和GDS之間的戰略合作框架協議下的某些條件完成後進行再融資。 |
(d)無擔保貸款。
(e)提款金額不扣除總計人民幣1.971億元(合3,020萬美元)的債務發行成本。
(f)LPR指的是貸款最優惠利率。
C.中國在研發、專利和許可等領域的合作。
採購和開發
請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-數據中心採購和發展”。
知識產權
見“項目4.公司信息--B.業務概述--技術和知識產權”。
159
目錄表
D.*趨勢信息
有關到2020年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論,請參閲“-A.運營結果”。此外,有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論,請參閲此類項目中的討論,我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
除下表所列義務外,我們並未訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
美國聯邦儲備委員會對合同義務的表格披露進行了審查。
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 低於第一個月 |
|
|
| 超過5個月 | ||||
總計 | 年 | 1-3歲 | 3-5年 | 年份 | ||||||
| (單位:千元人民幣) | |||||||||
短期借款和利息(1) |
| 1,266,476 |
| 1,266,476 |
| — |
| — |
| — |
長期借款和利息(1) |
| 14,468,165 |
| 1,631,685 |
| 5,371,614 |
| 4,019,790 |
| 3,445,076 |
融資租賃和其他融資義務(2) |
| 13,322,418 |
| 803,283 |
| 1,931,638 |
| 2,070,948 |
| 8,516,549 |
經營租賃承諾額(2) |
| 2,661,982 |
| 180,447 |
| 339,543 |
| 302,608 |
| 1,839,384 |
資本承諾(3) |
| 3,949,623 |
| 3,577,806 |
| 371,090 |
| 349 |
| 378 |
其他負債(4) |
| 1,087,365 |
| 832,862 |
| 70,631 |
| 43,083 |
| 140,789 |
總計 |
| 36,756,029 |
| 8,292,559 |
| 8,084,516 |
| 6,436,778 |
| 13,942,176 |
(1) | 利息按每筆貸款截至2020年12月31日的實際利率計算。 |
(2) | 代表最低租賃付款和其他融資義務的付款。 |
(3) | 資本承諾主要用於購買設備和維護服務。 |
(4) | 其他負債為收購SZ5、GZ3、GZ6、BJ9、BJ10、BJ11及BJ12的應付代價、尚未開始租賃的最低租賃付款及購買土地使用權的承擔。 |
G. 香港的安全港
這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據美國交易所法案第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的擴張計劃; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 數據中心和雲服務市場的預期增長; |
● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對維護和加強與客户的關係的期望; |
● | 完成任何擬議的收購交易,包括為完成收購交易而必須滿足或放棄的監管批准和其他條件; |
● | 國際貿易政策、保護主義政策和其他可能限制經濟和商業活動的政策; |
● | 我們所在地區的一般經濟和商業狀況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
此外,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。閣下應閲讀本年度報告及我們在本年度報告中所提及並已作為證物完整存檔的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。
本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
161
目錄表
第6項:董事會董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表列出了與我們的董事、高級管理人員和高級管理人員有關的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
威廉·韋·Huang‡ | 53 | 董事長兼首席執行官 | ||
Daniel·紐曼 | 60 | 首席財務官 | ||
邱傑美 | 56 | 首席運營官 | ||
Sio Tat Hang† | 73 | 副董事長 | ||
岡田聰‡ | 62 | 董事 | ||
布魯諾·洛佩茲† | 56 | 董事 | ||
李宗光† | 64 | 董事 | ||
林亞鬥‡ | 71 | 獨立董事 | ||
賓宇°° | 51 | 獨立董事 | ||
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 | 61 | 獨立董事 | ||
常孫‡ | 64 | 獨立董事 | ||
加里·J·沃伊塔澤克‡ | 55 | 董事 | ||
Judy青葉 | 50 | 獨立董事 | ||
喬納森·金 | 44 | 執行委員會成員 | ||
徐偉 | 48 | 高級副總裁,銷售部 | ||
陳伊琳 | 50 | 高級副總裁,產品與服務 | ||
樑晨 | 46 | 高級副總裁,數據中心設計 | ||
鄢良 | 45 | 高級副總裁,運營與交付 |
†被指定為STT GDC任命的人員。
‡被指定為B類董事提名人,並接受B類每股20票的投票。
°°被指定為董事,須接受B類股每股20票的投票。
吾等已收到各獨立董事根據香港上市規則就其獨立性發出的年度確認書,吾等認為彼等為獨立人士。
先生。 威廉·魏·Huang是我們的創始人,我們的董事會主席,自2002年以來一直擔任我們的首席執行官。2004年至2020年,Mr.Huang還在中國擔任國內私募基金管理公司海通證券-富通私募基金管理有限公司的董事董事。在創立本公司之前,他曾是上海美寧計算機軟件有限公司的高級副總裁,該公司運營着主要提供中國金融證券相關信息和服務的網站StockStar.com。
Daniel·紐曼先生自2011年9月以來一直擔任GDS的首席財務官。在加入我們之前,Newman先生在2009-2011年間擔任GDS的顧問。2008年至2009年,Newman先生在美銀美林擔任董事董事總經理,負責亞洲電信、媒體和科技領域的投資銀行客户。2005年至2007年,紐曼在印度孟買信實通信公司董事長辦公室擔任顧問。2001年至2005年,紐曼先生在德意志銀行擔任董事董事總經理,負責亞洲電信和媒體領域的投資銀行客户。紐曼曾於1997年至2001年在所羅門兄弟(及其繼任者)擔任投資銀行家,並於1983年至1997年在倫敦和香港擔任S.G.Warburg(及其繼任者)的投資銀行家。紐曼先生於1983年在英國布裏斯托爾大學獲得歷史學學士學位。
邱潔美女士自2019年1月起擔任GDS首席運營官。邱麗君於2014年加入GDS高級管理團隊,擔任副首席財務長。1996年至2007年,邱女士在ST Telemdia工作,在財務、會計和財務方面擔任各種管理職務,並負責指定的海外投資實體。在加入ST Telemdia之前,她於1994年至1996年在ABB(中國)控股有限公司工作,1994年在安永(新加坡)工作,1989年至1993年在Baker Hughes(新加坡)工作,主要從事財務和諮詢工作。邱女士畢業於新加坡國立大學,擁有會計學學士學位和赫爾大學工商管理碩士學位。邱女士是新加坡特許會計師協會會員和新加坡董事協會會員。
162
目錄表
廖達祥先生是我們的董事會副主席,自2014年8月以來一直是我們公司的董事的一員。自2020年以來,SIO先生一直是ST Telemdia(STT GDC的唯一間接股東)和STTC的董事股東。2012年至2020年,SIO先生擔任沙田環球數碼發展有限公司的董事董事,並於2017年至2020年擔任沙田數碼環球發展有限公司的董事會主席。此外,Sio先生目前還是U Mobile Sdn Bhd、Virtus HoldCo Limited和STT Global Data Centres India Private Limited的董事會成員。他以優異的成績畢業於新加坡國立大學工商管理學士學位,並參加了倫敦商學院的高級管理課程。
岡田聰先生自2014年6月以來一直是我們公司的董事。從2000年到2005年,岡田克也在軟銀集團內擔任過多個管理職位。自2008年以來,他還擔任董事的Alibaba.com日本,從事阿里巴巴相關業務。岡田克也還代表軟銀集團在董事董事會擔任納斯達克董事。納斯達克自2014年起在納斯達克上市。Alibaba.com2007年至2012年,它是一家在香港上市的公司。
布魯諾·洛佩茲先生自2014年8月以來一直是我們公司的董事。洛佩茲是聖泰勒梅迪亞數據中心業務STT GDC的集團首席執行官。自2014年加入ST Telemdia以來,Lopez先生一直領導STT GDC的戰略,通過萬國數據在新加坡、英國、泰國、印度和中國建立一個大型集成數據中心組合。他是萬國數據以及STT GDC擁有的所有其他運營平臺的董事會成員和執行委員會主席。洛佩茲先生是電信和數據中心領域的資深人士,擁有超過25年的經驗,曾擔任吉寶數據中心的首席執行官和首席執行官,在領導公司在亞洲和歐洲的增長和業務擴張方面發揮了重要作用。2009年至2014年,他還負責成立了Securus Data Property Fund,這是一家專注於開發亞太地區、歐洲和中東數據中心資產的投資基金,最終作為公司新加坡交易所上市的一部分與吉寶數據中心的資產合併。他以優異的成績獲得新加坡國立大學的學士學位和羅格斯大學的人力資源管理碩士學位。
李宗光先生自2014年8月以來一直是我們公司的董事。2013年至2017年,李開復在聖電訊擔任總裁的執行副總裁,接替中國。他負責中國的投資和業務發展。李先生帶來了中國20多年的商業經驗。在聖電訊投資中國的過程中,他發揮了關鍵作用。Lee先生擁有新加坡國立大學電氣和電子工程學士學位,以及加州大學洛杉磯分校與新加坡國立大學聯合頒發的EMBA學位。
林亞鬥先生自2014年8月以來一直作為我們的董事。林先生目前為奧蘭國際有限公司主席兼獨立非執行董事,亦為多間香港上市公司之獨立非執行董事,包括星展工業有限公司、新加坡科技工程有限公司、星展環球數據中心印度私人有限公司,或GDC India、Virtus Holdco Ltd.及U Mobile Sdn Bhd。他還擔任GP Industries、GDC India、VHL和U Mobile的審計委員會主席,也是STE審計委員會的成員。林先生目前擔任董事及新科電訊的非執行董事,並擔任新科電訊及新科電訊的審計委員會主席。2016年至2020年,林先生擔任新科創投獨立非執行董事,並擔任新科創投審計委員會主席。在摩根格倫費爾18年卓越的銀行業生涯中,林先生擔任過多個重要職位,包括擔任摩根格倫費爾(亞洲)董事長。2003年至2007年,他擔任總裁,當時是全球領先的資源型集團RGM集團的副董事長,2008年擔任RGM集團成員的副董事長。林先生以優異的成績獲得倫敦大學瑪麗女王學院的工程學學士學位和克蘭菲爾德管理學院的MBA學位。
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目錄表
餘彬彬女士自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。2017年9月至2020年1月,她擔任林高尚信息技術(上海)有限公司的首席財務官,這是一家從事人工智能驅動教育的公司。Ms.Yu自2020年12月起擔任致力於為行業提供領先創業投資服務的零2IPO控股有限公司的獨立董事;自2021年1月起擔任中國領先的古典音樂授權、訂閲和智慧教育服務提供商庫客音樂的獨立董事;自2015年5月起擔任中國的獨立董事上市品牌電商解決方案提供商;自2018年5月起擔任中國領先的手機遊戲發行商納斯達克科技控股有限公司的獨立董事。2015年至2017年5月,她擔任創光科技有限公司首席財務官;2013年至2015年,她擔任董事首席財務官,以及從事娛樂電視節目業務的明星中國傳媒有限公司的首席財務官。2012年至2013年,她是優酷土豆公司的高級副總裁,負責公司在內容製作、併購和戰略投資方面的投資。她曾在2012年至2013年擔任優酷土豆的首席財務官,並於2010年至2011年擔任土豆控股有限公司的財務副總裁總裁。在此之前,她於1999年至2010年在畢馬威工作,並擔任畢馬威大中華區中國區域高級經理。Ms.Yu先後獲得託萊多大學會計學碩士學位、清華大學和歐洲工商管理學院EMBA學位。Ms.Yu是俄亥俄州會計委員會認可的美國註冊會計師。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。自2011年以來,他一直擔任印度運輸公司的執行主席,這是一家橫跨印度-中國的物流和供應鏈公司。自2004年起,他亦一直擔任環球商業集成商私人有限公司的董事董事總經理。自2017年及2018年起,他分別擔任Virtus Holdco Limited及Omni Holdco,LLC董事會的董事非執行董事。自2013年以來,他也一直擔任雅詩閣住宅信託管理有限公司的非執行董事。Zulkifli先生自2012年、2011年及2014年分別出任昂武橋蔡華羣醫院有限公司、蔡華羣道德慈善有限公司及蔡華坤療養院有限公司的董事會董事成員。祖爾基弗利先生還擔任新加坡駐哈薩克斯坦共和國和烏茲別克斯坦的非常駐大使。1997年至2001年,他還擔任新加坡國會提名議員。Zulkifli先生在新加坡國立大學獲得了房地產管理學士學位。
孫昌先生自2017年4月以來一直作為我們獨立的董事。自2017年以來,孫先生一直擔任全球另類投資公司德州太平洋集團中國的管理合夥人。在加入TPG之前,他創立了黑土集團有限公司,這是一家農業影響投資公司,並擔任董事長。在2015年創立黑土之前,孫先生是全球私募股權公司華平亞太區主席,在那裏服務了20年。孫先生也是中國風險投資和私募股權投資協會的創始人和現任名譽主席,以及中國房地產開發商和投資者協會的創始人和現任常務副會長。他也是沃頓商學院朗德研究所的董事會成員和中國企業傢俱樂部的董事會成員。孫先生獲得約瑟夫·勞德國際管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士/工商管理碩士學位。
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目錄表
加里·J·沃伊塔澤克先生自2018年6月以來一直擔任我們的董事,並自2017年10月以來一直擔任我們董事會的觀察員。他目前是休閒房地產公司的創始人兼首席執行官,這是一家專注於海上和休閒車輛存儲的高增長房地產公司。在加入康樂地產之前,他於2012年7月至2020年2月期間擔任CyrusOne的總裁兼首席執行官和董事會成員。在2011年8月成為CyrusOne的總裁之前,沃伊塔澤克曾在辛辛那提貝爾公司擔任首席財務官,負責數據中心業務,並監督CyrusOne的成功剝離和首次公開募股。在2008年7月加入辛辛那提貝爾之前,他是高級副總裁,2006年至2008年在馬裏蘭州巴爾的摩的桂冠教育公司擔任財務主管和首席會計官。在此之前,Wojtaszek先生於2001年至2008年在朗訊科技的半導體和光電子通信部門Agere Systems工作,該部門隨後通過首次公開募股(IPO)被剝離。在Agere Systems任職期間,沃伊塔澤克曾擔任過多個財務職位,最終擔任公司財務副總裁總裁,負責所有財務總監、税務和財務職能。Wojtaszek先生的職業生涯始於通用汽車公司的紐約財務小組,並加入德爾福汽車系統公司,擔任歐洲地區財務主管,負責通用汽車公司德爾福汽車系統公司的首次公開募股和剝離。Wojtaszek先生目前在南衞理公會大學萊爾工程學院董事會、南衞理公會大學萊爾工程學院數據中心繫統工程(DSE)項目顧問委員會、哥倫比亞大學朗式企業家中心、InterPrivate IV Infra Tech Partners和Poema Global Holdings Corporation擔任顧問職務。沃伊塔澤克此前曾在辛辛那提貝爾公司、達拉斯動物園、Wildcatters科技公司和達拉斯商會擔任董事成員。Wojtaszek先生在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
Judy青葉女士自2018年10月以來一直作為我們的獨立董事。Judy青葉女士是全球另類投資公司一美資本的創始合夥人,擁有20多年的投資經驗。在2011年創立易美資本之前,葉女士曾在2008至2010年間擔任全球私募股權公司EM Alternative(“EMA”)的董事長。在加入EMA之前,葉女士於2001年至2008年在惠普公司擔任董事戰略投資總監。在她早年的職業生涯中,葉詩文曾在1997年至1999年擔任紐約百事公司的併購項目經理。葉女士也是中國旗下致力於社會影響投資的基金--NE Social Impact Fund(NESIF)的聯合創始人兼管理合夥人。葉詩文也是全球非營利性慈善組織聯合之路全球組織的理事會成員。她也是上海沃頓俱樂部的總裁和北京大學金融校友聯盟的董事。葉女士在北京大學獲得文學學士學位,在塔夫茨大學獲得碩士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
喬納森·金先生自2016年10月以來一直是我們執行委員會的成員,自2014年以來一直參與我們公司的工作,擔任ST Telemdia數據中心業務-STT GDC的首席運營官和投資主管。在這一職位上,他負責STT GDC現有平臺的表現,並領導其投資活動進入新市場。2009年至2014年,金先生擔任Securus Data Property Fund的聯合基金經理,該基金是一家專注於收購和管理亞太地區和歐洲優質數據中心資產的投資基金。在此期間,金在開發數據中心投資組合方面發揮了關鍵作用,該投資組合最終在新加坡交易所上市,名稱為吉寶房地產投資信託基金。金恩曾是麥格理銀行房地產集團董事的合夥人。他在悉尼大學獲得工程學學士學位,並從澳大拉西亞金融服務學院獲得金融和投資研究生文憑。
徐偉先生2013年加入我們公司,擔任我們的銷售部高級副總裁,負責銷售運營和管理。在加入我們之前,Mr.Wei於2011年至2013年在北京博鋭智能科技有限公司擔任總經理,負責移動增值業務推廣和軟件開發。2005年至2010年,Mr.Wei在深圳博鋭科技有限公司擔任總經理,負責運營和軟件開發與集成。1998年至2005年,Mr.Wei在中聯集團擔任各種職務,包括董事技術、業務拓展經理和事業部總經理,從事核心系統的銷售和管理。1996年至1998年,Mr.Wei在北京電子辦公室任工程師,負責網絡建設和管理。Mr.Wei畢業於山東大學,獲物理學學士學位。
陳一琳女士2008年加入我們公司,自2017年3月以來一直擔任我們的產品和服務業務高級副總裁。在加入我們之前,陳女士在諮詢、業務規劃和分析、產品和運營方面擔任過各種職務。陳女士於1995年至2008年在惠普中國工作,擔任與IT解決方案和服務、外包、業務開發和管理相關的領導職務。1992年至1995年,陳女士在東中國計算機與科學學院工作。她畢業於上海科技大學,獲得計算機科學學士學位。
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目錄表
陳亮女士2015年加入我們公司,負責產品戰略管理以及數據中心項目的交付、設計和施工。由於我們業務的快速增長,自2017年9月以來,陳女士的職責集中在數據中心設計上,她正在領導我們公司設計和建設多個數據中心。在加入我們之前,陳女士在IBM全球技術服務部工作了14年。陳女士曾在IBM擔任過多個領導職務,包括IBM中國數據中心解決方案設計團隊經理、IBM數據中心諮詢設計部總經理和IBM大中華區中國數據中心部服務產品線經理。在2001年加入國際商用機器公司之前,陳女士在東中國建築設計研究院工作了七年。陳女士在上海大學獲得電氣電子工程學士學位,在同濟大學獲得電氣電子工程碩士學位。
鄢良女士他於2010年加入我們公司,自2014年3月起擔任我們運營和交付的高級副總裁,負責建立數據中心的運營治理體系和管理平臺。樑女士目前還擔任中國數據中心委員會副主任委員,負責撰寫數據中心運維管理技術白皮書,促進數據中心行業的維護和運營。在2010年加入我們之前,樑女士在中遠集團全球數據中心業務部門擔任董事運營與業務拓展總監,負責1997年至2010年期間的信息系統集中、大型數據中心建設、ITIL運營管理體系的建立與推廣以及全球容災工作。樑女士擁有上海鐵道大學的學士學位和復旦大學的MBA學位。
董事會觀察員
根據平安海外控股與本公司訂立的投資者權益協議,吾等同意平安海外控股指定的一名觀察員可作為觀察員出席吾等的董事會會議,惟其持股比例須維持在指定百分比門檻或以上。中國中國平安海外(控股)有限公司董事長兼行政總裁海東先生,以及中國的中國平安(集團)投資委員會成員,在平安海外控股完成投資後,獲平安海外控股指定作為觀察員出席本公司的董事會會議。
海東先生現任中國中國平安(集團)投資委員會委員及中國中國平安海外(控股)有限公司首席執行官兼主席。2014年至2016年,Mr.Tung擔任中國股份有限公司中國平安(集團)投資委員會主席。2004年至2014年,Mr.Tung擔任平安信託有限公司董事長兼首席執行官。在加入平安之前,Mr.Tung是高盛(亞洲)有限公司董事的高管,為亞太地區主要金融機構的重組、併購和資本市場活動提供諮詢。Mr.Tung的職業生涯始於麥肯錫公司的管理顧問。他在牛津大學奧裏爾學院獲得工程科學碩士學位,並在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。Mr.Tung是阿斯彭研究所全球金融領袖獎學金研究員,也是中國羅茲獎學金遴選委員會成員。
加權投票權(WVR)結構
根據我們的加權投票權結構,我們的股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股享有同等權利,通常彼此享有同等地位,並有權在股東大會上每股投一票,但在股東大會上,除下列事項外,B類普通股有權每股20票:(I)選舉或罷免簡單多數,或六名董事;及(Ii)本公司組織章程細則的任何更改,將對B類股東的權利產生不利影響。根據香港上市規則,這些權利被歸類為加權投票權結構,或WVR結構。因此,我們被認為是一傢俱有WVR結構的公司。有關與我們的WVR結構相關的風險的更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
截至2021年3月31日,WVR結構的受益人為Mr.Huang,他是當時已發行和已發行的67,590,336股B類普通股的實益擁有人。
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目錄表
在本公司組織章程細則的規限下,我們的B類普通股可由持有人選擇轉換為A類普通股,或在發生自動轉換事件時自動轉換為A類普通股。此類自動轉換事件是指首次發生(I)Mr.Huang在轉換後的已發行股本中實益持有不到5%的股份;(Ii)商務部2015年1月19日發佈的《人民Republic of China外商投資法》徵求意見稿,或不要求經營中國業務的VIE實體由中華人民共和國國民或實體(包括但不限於當時在中國現有的VIE實體的中華人民共和國立法委員祖輩正式頒佈的FILE)擁有或控制的實施形式的FILE;(Iii)中國法律不再規定經營中國業務須由中國國民或實體擁有或控制;(Iv)中國立法者放棄頒佈與VIE實體有關的法規;或(V)中國有關當局已批准本公司的VIE架構,而VIE實體無需由中國國民或實體擁有或控制。在本公司組織章程細則的規限下,如果B類普通股自動轉換為A類普通股,WVR結構將因此而終止。
每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,並在一定情況下自動轉換為A類普通股。在所有已發行和已發行的B類普通股轉換為A類普通股後,公司將發行67,590,336股A類普通股。Mr.Huang直接或間接取得的任何A類普通股,均可轉換為B類普通股。
公司章程第八十六條第(四)項規定,只要Mr.Huang繼續擁有不少於5%的實益所有權。B類普通股持有人有權提名五(5)名董事(其中一名擬為Mr.Huang)擔任董事。該等董事應由股東通過決議案選出(B類普通股就該等決議案而言,每股B類普通股有二十(20)票)。
於(I)B類普通股自動轉換,或(Ii)該等B類普通股自動轉換後,Mr.Huang實益擁有少於百分之五的權益。(5%)但不低於2%。(2%)根據上述規定獲委任的任何董事(Huang除外)須於適當的股東周年大會上按照委任條款輪流退任,及(B)在有關股東周年大會上,接替其出任董事一職的人選須由提名及公司管治委員會提名,並由股東決議選出(B類普通股就該等決議案每股B類普通股有一(1)票投票權);(三)Mr.Huang繼續有權任免董事一(1)人(擬為Mr.Huang)。
基於Mr.Huang擁有不到2%的實益所有權。(A)Mr.Huang的上述委任權將終止及終止;(B)根據上述委任權獲委任的任何董事須根據其委任條款於適當的股東周年大會輪流退任;及(C)於有關股東周年大會上,其繼任董事一職須由提名及公司管治委員會提名,並由股東決議案選出(B類普通股就該等決議案每股B類普通股有一(1)票投票權)。
此外,股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或由受委代表或正式授權代表出席的股東,相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團及其附屬公司向本集團董事及高管支付合共約660萬美元薪酬,其中510萬美元以現金結算,150萬美元以根據我們2016年度股票激勵計劃發行的限制性股份結算。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。2020年,我們為董事和高管預留了總計10萬美元的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們董事和高管的期權的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
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目錄表
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
我們2014年採用的股權激勵計劃,或2014年的股權激勵計劃,規定授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵,我們統稱為股權獎勵。根據2014年股權激勵計劃,行使股權獎勵時最多可授予29,240,000股普通股。我們相信,該計劃將通過授予股權獎勵,幫助我們招聘、留住和激勵傑出能力的關鍵員工、董事和顧問。
行政管理
2014年的股票激勵計劃由我們的董事會(僅針對我們在首次公開募股完成之日授予的期權)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理,董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃,建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定,以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
控制權的變化
如果控制權發生變更,任何由計劃管理人決定的不可行使或未歸屬或受失效限制的未決裁決,將在緊接控制權變更之前自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類獎勵,規定發放替代獎勵,以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的期權在控制權變更前至少15天內可行使,但此後不得行使。根據2014年股票激勵計劃,“控制權變更”被定義為(I)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Ii)任何個人或團體(某些獲準持有人除外)成為我們有表決權股票總投票權的50%以上的實益所有者,或(Iii)我們董事會的多數成員在任何連續兩年的期間內不再是留任董事。
術語
除非提前終止,否則2014年的股票激勵計劃將自通過之日起繼續有效,有效期為五年。
歸屬附表
通常,計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。
圖則的修訂及終止
根據其條款,2014年股票激勵計劃在生效日期五年後於2019年自動終止。
已授予的期權
根據2014年股權激勵計劃,可能發行的股票總數為29,240,000股。截至2021年3月31日,購買16,000股普通股的期權已全部授予並已發行。
在截至2020年12月31日的年度內,我們並未根據2014年股權激勵計劃向我們的董事和高管授予任何選擇權。截至2021年3月31日,我們之前根據2014年股權激勵計劃授予董事和高管的所有期權均已完全授予並行使。
截至2021年3月31日,我們的董事和高管以外的個人作為一個集團持有購買我公司16,000股普通股的期權,行使價格為每股普通股0.7792美元。
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目錄表
2016年度股權激勵計劃
我們在2016年通過的第二個股權激勵計劃,或2016年的股票激勵計劃,規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股票的獎勵,我們統稱為股權獎勵。我們相信,2016年的股權激勵計劃將通過授予股權獎勵,幫助我們招聘、留住和激勵關鍵員工和傑出能力的董事。
根據2016年股票激勵計劃可獲得股權獎勵的最大股票總數為56,707,560股,但條件是,根據2016年股票激勵計劃獎勵可發行的未分配普通股的最大數量應在2016股票激勵計劃繼續有效的每個會計年度的第一天(即每個歷年1月1日)自動增加到我們當時已發行和已發行普通股總數的3%(3%)。若且只要2016年度股權激勵計劃下可能獲得股權獎勵的未分配普通股佔本公司當時已發行和已發行普通股總數的比例低於1.5%(1.5%),則僅在2020財年,根據該計劃獎勵可能可發行的未分配普通股的增加自2020年8月6日股東周年大會批准之日起生效(但按本公司截至2020年1月1日的已發行和已發行普通股總數計算)。於2020年8月,根據2016年股份獎勵計劃獎勵而可發行的未分配股份上限自動增加32,592,288股至當時已發行及已發行普通股總數的3.0%,即1,216,432,715股。
行政管理
2016年度股票激勵計劃由本公司董事會(僅針對在本公司首次公開募股完成之日授予的股權獎勵)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理,董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃,建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定,以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
控制權的變化
在控制權發生變更(定義如下)的情況下,如果由計劃管理人在授予協議中或以其他方式確定,任何不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成股權獎勵,將在緊接控制權變更之前被自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類股權獎勵,規定發放替代獎勵,以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的股票期權或股票增值權在控制權變更前至少15天內可行使,如果控制權變更以前未行使,則在控制權變更時終止。2016年股權激勵計劃下的“控制權變更”一般被定義為:(I)將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何個人或集團(某些許可持有人除外),除非出售的主要目的是為我們創建一個控股實體,該實體將由緊接完成此類出售之前持有我們股票的同一人以基本上相同的比例直接或間接擁有,或(Ii)在一項或多項相關交易中,任何人士或集團(某些獲準持有人除外)成為吾等有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人,並控制吾等董事會多數成員的組成,除非該等交易的主要目的是為吾等創建一個控股實體,而該控股實體將由在緊接交易完成前持有吾等股份的人士以實質上相同的比例直接或間接擁有。
術語
除非提前終止,否則2016年度股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
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目錄表
授標協議
一般而言,2016年度股權激勵計劃下授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件,該協議必須與2016年度股權激勵計劃保持一致。
歸屬附表
計劃管理人決定根據2016年股票激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表,該歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中規定。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外,我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2016年的股票激勵計劃。
已授予的限制性股份
2016年8月,我們根據2016年股權激勵計劃向董事授予877,400股限制性股票。該等限制性股份於授予董事以代替現金的日期全數歸屬,以支付董事過去所提供服務的部分酬金。
2017年7月、2018年8月、2019年8月和2020年8月,我們分別向員工、高級管理人員和董事授予13,475,060股、12,941,952股、14,314,160股和11,520,312股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和業績條件,這些條件與我們的財務業績掛鈎。
2017年5月、8月和11月,我們根據2016年股權激勵計劃向董事發放了總計502,000股限制性股票。於2018年3月、5月、8月及11月,我們根據2016年度股權激勵計劃向董事發放合共260,560股限制性股票。於2019年3月、5月、8月及11月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事共發行237,312股限制性股票。在2020年3月、6月、7月和10月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事發行了190,536股限制性股票。2021年1月,我們根據2016年股權激勵計劃根據股權獎勵向董事發行了總計34,088股限制性股票。該等限制性股份於授出日期全數歸屬,並以現金形式授予我們的董事,以支付他們先前所提供服務的部分酬金。
下表彙總了截至2021年3月31日,我們已授予董事和高管的限制性股票:
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目錄表
名字 |
| 職位 |
| 數量 |
| 授予日期 |
威廉·魏·Huang | 董事長兼首席執行官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 | |||
Daniel·紐曼 | 首席財務官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 | |||
邱傑美 | 首席運營官 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 | |||
Sio Ta Hang | 副董事長 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
岡田聰 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
布魯諾·洛佩茲 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
李宗光 | 董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
林亞鬥 | 獨立董事 | * | 2016年8月29日、2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
于斌 | 獨立董事 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 | 獨立董事 | * | 2017年5月9日、2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
常孫 | 獨立董事 | * | 2017年8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 |
171
目錄表
Judy青葉 | 獨立董事 | * | 2019年3月13日、2019年5月14日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
加里·J·沃伊塔澤克 | 董事 | * | 2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日和2021年1月1日。 | |||
喬納森·金 | 執行委員會成員 | * | 2017年5月9日、8月8日、2017年11月9日、2018年3月13日、2018年5月10日、2018年8月14日、2018年11月13日、2019年3月13日、2019年8月13日、2019年11月14日、2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日。 | |||
徐偉 | 高級副總裁,銷售部 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 | |||
陳伊琳 | 高級副總裁,產品與服務 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 | |||
樑晨 | 高級副總裁,數據中心設計 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 | |||
鄢良 | 高級副總裁,運營與交付 | * | 2016年12月5日、2017年7月17日、2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月13日。 |
* | 假設將所有限制性股票轉換為普通股,將持有不到1%的已發行普通股。 |
截至2021年3月31日,除我們的董事和高管作為一個集團外,其他個人總共持有我們公司的16,472,136股限制性股票,受各種歸屬時間表和條件的限制。
C.*董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
● | 經營和管理本公司的業務; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 為我公司指定律師; |
● | 遴選董事總經理、執行董事等高級管理人員; |
● | 提供員工福利和養老金; |
● | 管理公司的財務和銀行賬户; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 行使股東大會或本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。 |
172
目錄表
董事的委任、提名及條款
根據我們修訂的組織章程,我們的董事會分為三類董事,指定為I類、II類和III類,除非提前罷免,且除下文所述外,每一類董事的任期一般為三年。第一類董事由加里·J·沃伊塔澤克、岡田聰和布魯諾·洛佩茲組成;第二類董事由李宗光、林阿斗、張孫和Judy組成;第三類董事由威廉·韋·Huang、西達祥、餘斌和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。第一類董事最初輪流退休,並在我們首次公開募股完成一年後重新選舉或重新任命。第二類董事最初輪流退休,並在我們完成首次公開募股兩年後重新選舉或重新任命。第三類董事最初輪流退休,並在我們完成首次公開募股三年後重新當選。
我們的董事會目前由十一(11)名董事組成。除非我們在股東大會上另有決定,否則我們的董事會將由不少於兩人組成。(2)董事們。除非股東在股東大會上另有決定,否則董事人數不設上限,但前提是隻要董事有權委任一名或多名董事進入本公司董事會,董事會董事總數的任何變動均須事先獲得渣打銀行或由本公司委任的董事的批准。
我們修改後的公司章程規定,只要STT GDC實益擁有:不少於25%的已發行和已發行股本,他們可以任命三名董事進入我們的董事會,包括我們的副董事長;低於25%,但不少於15%的我們的已發行和已發行股本,他們可以任命兩名董事進入我們的董事會,包括我們的副主席;且少於本公司已發行及已發行股本的15%但不少於8%,彼等可委任一名董事為本公司董事會成員,包括本公司副董事長,而所有委任均不會由本公司股東投票表決。此外,未經STT GDC批准,STT GDC的上述權利不得修改。如董事實益擁有:本公司已發行及已發行股本少於25%,但佔已發行股本15%或以上,則由STT GDC委任的董事中,只有兩人可留任,另一名董事須由STT GDC決定,否則將於任期最快屆滿的董事卸任;少於本公司已發行及已發行股本的15%,但8%或以上,則由STT GDC委任的董事中,只有一人可留任,而其他董事(由STT GDC決定,或如未能完成,將為任期最快屆滿的董事)將於其各自任期屆滿時卸任;低於本公司已發行及已發行股本的8%,則由STT GDC委任的董事不得留任,而所有董事均須於各自任期屆滿時退任。任何由STT GDC委任的董事如根據前述規定卸任,可由本公司提名及公司管治委員會全權酌情決定重新提名,並須於下一次股東大會上重新選舉。
吾等經修訂的組織章程細則進一步規定,只要仍有B類普通股存在:(I)B類股東應有權提名少於簡單多數的一名或五名董事(而該等B類股東就批准該等董事的任免的決議應有每股20票的投票權);及(Ii)提名及公司管治委員會應提名一名董事,該委員會須符合納斯達克證券市場規則所指的“獨立納斯達克”的要求,包括對審計委員會獨立性的要求。自停止發行任何B類普通股之日起及之後,所有由B類股東提名之董事將於其各自任期屆滿時卸任,如獲再度提名,則須於隨後舉行之股東大會上重選。於該時間之前,倘任何由B類股東提名或須由B類股東按每股20票選出的董事(I)未能當選或(Ii)不再為董事成員,則B類股東可委任一名臨時替任董事以代替每名該等董事。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止,並須在該股東大會上獲重新提名及連任。
在上述委任權的規限下,吾等可提名任何人士出任董事,以填補本公司董事會臨時空缺,而股東亦可藉普通決議案推選(A類普通股及B類普通股各有權每股一票)任何人士出任本公司董事會臨時空缺。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許根據納斯達克股票市場規則遵循母國的公司治理做法。
173
目錄表
審計委員會
我們的審計委員會由林阿斗、餘斌和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。林亞鬥是我們審計委員會的主席。所有會員均符合“美國證券交易委員會”適用規則所規定的審計委員會財務專家的標準,符合“納斯達克證券市場規則”所指的“獨立納斯達克”的要求,並符合美國交易所法案第10A-3條所規定的獨立標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師; |
● | 允許獨立審計師從事的預先核準的審計和非審計服務; |
● | 每年審查獨立審計師的報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次獨立審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 持續審查和批准所有相關人員的交易; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題; |
● | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
● | 與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響; |
● | 與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 至少每年對審計委員會的業績進行評價;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
2017年初,在審計委員會下成立了一個道德委員會,定期處理與《反海外腐敗法》合規有關的事項。道德委員會的成員包括我們的首席執行官、首席財務官、內部控制副總裁、總法律顧問、合規官和審計委員會任命的其他成員。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由司達祥、威廉·韋、Huang和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。司達祥是我們薪酬委員會的主席。祖爾基弗利·巴哈魯丁滿足了《董事證券市場規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 審查、評估並在必要時修訂與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的; |
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
● | 審查、批准或向董事會建議我們的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃; |
● | 根據條款管理我們的股權薪酬計劃;以及 |
● | 董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由威廉·魏·Huang、Sio Tat Hang和Zulkifli Baharudin組成。威廉·韋·Huang是我們提名和公司治理委員會的主席。祖爾基弗利·巴哈魯丁滿足了《董事證券市場規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。
提名及公司管治委員會一般負責審核、評估及(如有需要)修訂我們的公司管治指引,審核及評估任何與我們的公司管治指引背道而馳的情況,以及發出及審核將獲委任為本公司某些董事及高級職員的提名人選。提名和公司治理委員會有權提名三名董事,他們均應滿足《董事股票市場規則》所指的“獨立納斯達克”的要求,包括審計委員會獨立性的要求。若提名及公司管治委員會提名的任何董事(I)未獲選或(Ii)不再為董事,則提名及公司管治委員會或B類普通股股東(視何者適用而定)可委任臨時替補該董事的董事。任何獲委任的人士的任期至下一次股東大會為止。該三名董事須於“委任、提名及董事條款”一節所述的股東大會上進行選舉。
2019年11月,提名和公司治理委員會已批准成立長期繼任規劃審查委員會作為其小組委員會,初步由祖爾基弗利·巴哈魯丁、Judy青葉、布魯諾·洛佩斯和司達祥組成。長期繼任計劃審查委員會的權力和責任是對公司首席執行官和其他高級管理人員的繼任政策進行定期審查和評估,並向提名和公司治理委員會以及董事會提出相關建議。
執行委員會
我們的執行委員會由布魯諾·洛佩茲、威廉·韋·Huang、Judy·青葉和喬納森·金組成。布魯諾·洛佩茲是我們執行委員會的主席。
175
目錄表
執行委員會的職能主要是作為董事會的諮詢機構,監督我們集團公司的業務。執行委員會還應在董事會授權的範圍內,就任何集團公司的運營和戰略問題向董事會提供諮詢和建議。此外,執行委員會將擁有董事會可能不時授予它的其他權力。除其他事項外,我們的執行委員會負責就以下事項向我們的董事會提供意見、諮詢和建議:
● | 本集團任何一家公司的經營業績; |
● | 適用於我們任何一家集團公司的戰略; |
● | 任何集團公司的戰略業務和融資計劃及年度預算; |
● | 為我們的任何集團公司提供收購、處置、投資和其他潛在的增長和擴張機會; |
● | 我們集團公司的資本結構和融資策略,包括但不限於任何債務、股權或與股權掛鈎的融資交易,以及我們任何集團公司的任何股權或債務的任何發行、回購、轉換或贖回; |
● | 本集團任何一家公司參與的任何實質性訴訟或其他法律或行政訴訟; |
● | 簽訂任何超出本公司首席執行官或其同等級別的首席財務官和我們任何集團公司所有其他高管批准權限的重大合同; |
● | 批准發生超過某些門檻的債務; |
● | 定期向我們的董事會報告;以及 |
● | 董事會不時委託執行委員會承擔的任何其他職責。 |
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為準則,該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為準則。
此外,我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些準則反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律,或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
報酬和借款
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可行使本公司的一切權力,借入資金、抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本,併發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的保證。
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
176
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於某些行為,例如嚴重違反公司僱傭原則、政策或規則、嚴重不履行職責、挪用或挪用公款或刑事定罪,我們可以隨時以不支付報酬的理由終止他們的僱傭關係。我們也可以通過書面通知,無故或由於涉及我公司的控制權變更事件而終止任何高管的僱用。在這種情況下,執行幹事有權獲得遣散費和福利。執行幹事可隨時以書面通知終止僱用,在這種情況下,該執行幹事將無權獲得任何遣散費或福利。
我們的高管還同意,在終止僱傭後的一段時間內,不會從事任何與我們競爭的活動,也不會直接或間接地向我們的任何員工尋求服務。每位高管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密,包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他類型的機密信息。每位高管還同意履行其保密義務,並以符合公司政策、規則和慣例的方式保護公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為嚴重違反我們公司的僱傭政策,我們有權尋求法律補救。
D.公司、公司、公司和員工。
見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工”。
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股權。
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。該百分比的計算不包括摩根大通銀行作為託管機構持有的47,715,168股A類普通股,並預留用於在行使或授予根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時未來交付。
截至2021年3月31日,已發行普通股總數為1,495,180,395股,包括1,427,590,059股A類普通股(包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構持有的47,715,168股A類普通股,將在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時預留用於未來交付)和67,590,336股B類普通股,但不包括因行使已發行購股權而可發行的普通股、既有但尚未發行的限制性股票以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的普通股。
177
目錄表
總投票權百分比 |
| ||||||||||||
A類電源 |
| ||||||||||||
和B類普通 |
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A類普通股 | B類普通股 | 股份投票權 |
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數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 1:20基數* | 1:1基數 |
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董事和高管**: |
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威廉·魏·Huang(1) |
| 15,735,904 |
| 1.1 | % | 83,326,240 |
| 100.0 | % | 49.3 | % | 5.4 | % |
Daniel·紐曼 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
邱傑美 |
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| * |
| — |
| — |
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| * | |
Sio Ta Hang |
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| — |
| — |
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| * | |
岡田聰 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
布魯諾·洛佩茲 |
| * |
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| — |
| — |
| * |
| * | |
李宗光 |
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| — |
| — |
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| * | |
林亞鬥 |
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| — |
| — |
| * |
| * | |
于斌 |
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| — |
| — |
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| * | |
祖爾基弗利·巴爾哈魯丁 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
常孫 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
加里·J·沃伊塔澤克 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
Judy青葉 |
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| — |
| — |
| * |
| * | |
喬納森·金 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
徐偉 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
陳伊琳 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
樑晨 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
鄢良 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * |
董事和高級管理人員作為一個羣體(2) |
| 32,838,671 |
| 2.4 | % | 83,326,240 |
| 100.0 | % | 49.6 | % | 6.0 | % |
主要股東: |
|
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| ||||
STT GDC(3) |
| 477,288,484 |
| 34.6 | % | — |
| — |
| 17.3 | % | 32.2 | % |
12西部資本管理公司(4) | 79,906,888 | 5.8 | % | — | — | 2.9 | % | 5.4 | % |
* 實益持有我們不到1%的流通股。
** 董事及高級管理人員的辦公地址為上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5,郵編:200137,人民Republic of China。
*對於本欄所包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團實益擁有的所有普通股的投票權。關於(I)選舉或罷免本公司董事的簡單多數及(Ii)本公司經修訂的組織章程細則的任何更改將對B類普通股持有人的權利產生不利影響,在我們的股東大會上,每股A類普通股有權每股一票,而每股B類普通股有權每股有20票。關於股東大會上的任何其他事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投一票,作為一個合併類別一起投票。B類普通股可轉換為A類普通股。投票權百分比的計算包括150,000股A系列可轉換優先股持有人有權獲得的33,707,864股投票權,但不包括因(X)轉換我們的可轉換優先票據、(Y)行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵而發行的普通股,以及由摩根大通銀行作為託管機構持有的47,715,168股A類普通股,這些股票將保留用於未來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時進行交付。A系列可轉換優先股的持有人有權按每股可轉換優先股享有相當於A類普通股數量的投票權,每股可轉換優先股隨後可轉換為A類普通股。由於150,000股A系列可轉換優先股可轉換為33,707,864股A類普通股,平安海外的聯屬公司有權在我們的股東大會上就所有事項投33,707,864票,與普通股持有人作為一個類別一起投票。
178
目錄表
(1) | 實益擁有的普通股數目於二零二一年三月三十一日止,包括15,735,904股A類普通股及67,590,336股B類普通股,包括:(I)3,286,144股B類普通股由Solution休閒投資有限公司持有;(Ii)42,975,884股B類普通股由EDC Group Limited持有;(Iii)21,328,308股B類普通股由GDS Enterprises Limited持有;(Iv)1,606,988股美國存託憑證相當於12,855,904股A類普通股;及(V)2,880,000股將於3月31日後60天內歸屬的美國存託憑證相關限制股單位形式的A類普通股2021年由Mr.Huang舉辦。如果由Mr.Huang直接持有,該A類普通股將轉換為15,735,904股B類普通股 或由他建立或控制的實體。這15,735,904股A類普通股也反映在相鄰一欄“A類普通股”中Mr.Huang的實益所有權中。Solution休閒投資有限公司是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,由一個信託間接全資擁有,Mr.Huang家族是該信託的受益人。EDC集團有限公司是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司,由Solution休閒投資有限公司全資擁有。GDS企業有限公司由一家信託間接全資擁有,Mr.Huang家族是該信託的受益人。Solution休閒投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3444號Portcullis TrustNet Chambers。EDC Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。 |
(2) | 代表本公司全體董事及行政人員作為集團實益持有的普通股,以及於2021年3月31日後60天內行使購股權及歸屬受限制股份單位而可由本公司全體董事及行政人員作為集團持有的普通股。 |
(3) | 實益擁有的普通股數目為截至2020年10月20日,ST Telemdia於2020年10月27日提交的附表13D第11號修正案所載,於其中定義的2020年10月全球發售生效後,代表STT GDC(直接或以美國存託憑證形式)擁有的477,288,484股A類普通股。STT GDC由STTC全資擁有。STTC由ST Telemdia全資擁有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根據新加坡共和國法律成立的公司。STT GDC主要業務辦事處的地址是新加坡039190號百年大廈淡馬錫大道3號28-01號。聖泰勒梅迪亞和新加坡電信的主要業務辦事處的地址都是新加坡039192號千禧大廈淡馬錫大道1號33-01號。於二零一七年十一月十四日,STT GDC行使其選擇權,根據可換股債券的條款及條件,按每股A類普通股1.675262美元的換股價格,將其持有的本金5,000萬美元於2019年12月30日到期的可換股債券(“可換股債券”)連同應計利息4,513,889.00美元,轉換為32,540,515股A類普通股。於2018年1月30日,吾等完成公開發售12,650,000股美國存託憑證,包括本公司發售的8,225,000股美國存託憑證及若干出售股東發售的4,425,000股美國存託憑證,公開發行價為每美國存托股份26,00美元(“2018年1月發售”)。STT GDC在2018年1月的發售中按公開發行價購買了總計3,009,857份美國存託憑證。2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的公開發行,公開發行價為每美國存托股份33.5美元(下稱“2019年3月發行”)。STT GDC在2019年3月的發行中按公開發行價購買了總計6,373,134份美國存託憑證。2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的公開發行,公開發行價為每美國存托股份45.5美元(下稱“2019年12月發行”)。STT GDC在2019年12月以公開發行價購買了總計2,274,725張美國存託憑證。 於2020年6月26日,我們完成了向高瓴資本和STT GDC聯屬公司定向增發62,153,848股A類普通股,相當於約780萬股美國存託憑證,購買價為每股8.125美元,相當於每股美國存托股份65美元(“2020年6月定向增發”)。STT GDC在2020年6月的私募中購買了總計12,923,080股A類普通股,購買價為每股8.125美元。2020年11月2日,我們完成了在香港的公開發售,這是全球發行160,000,000股A類普通股的一部分,公開發行價為每股A類普通股80.88港元(“2020年11月全球發售”)。STT GDC在2020年11月的全球發行中按公開發行價購買了總計40,244,800股A類普通股。 |
(4) | 如12 West Capital Management LP(一家特拉華州有限合夥企業(“12 West Management”)於2021年2月17日提交的附表13G所述,實益擁有的普通股數量為:(I)45,857,336股A類普通股,形式為5,732,167股;(Ii)由12家特拉華州有限合夥企業(“12 West Onshore Fund”)持有的A類普通股;(Ii)12 West Capital Offshore Fund LP(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)持有的3,862,647股美國存託憑證A類普通股;及(Iii)由特拉華州有限責任公司DC Opportunity Fund LLC以393,547股美國存託憑證形式持有的3,148,376股A類普通股。12 West Management擔任12 West Onshore Fund、12 West Offshore Fund和DCOF的投資管理人,並擁有唯一投票權和唯一權力指導其持有的所有證券的處置。喬爾·拉明作為12 West Capital Management的唯一成員,也是12 West Management的普通合夥人,對12 West Management實益擁有的所有證券擁有投票權和處置權。12 West Management的主要業務辦事處位於美國紐約40層公園大道90號,郵編:10016。 |
2018年6月5日,我們發行並出售了2025年到期的可轉換優先票據,本金總額3億美元,該票據的利息年利率為2%,自2018年12月1日起於每年6月1日和12月1日支付。可轉換優先票據將於2025年6月1日到期,除非提前根據其條款贖回、回購或轉換。可轉換優先票據可由持有人選擇轉換為我們的美國存託憑證,初始兑換率為每1,000美元票據本金金額相當於吾等美國存託憑證的19.3865,或約5,815,950份美國存託憑證,相當於46,527,600股A類普通股,假設按初步兑換率兑換全部3,000,000,000美元本金總額。
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目錄表
2019年3月,平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。
除上表腳註所述外,吾等並不知悉吾等任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
除本年報另有披露外,本公司現有股東並無任何投票權與其他股東的投票權不同。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項:主要股東和關聯方交易
*大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
與某些董事、股東、關聯公司和主要管理人員的交易
我們的外包商為公司內的VIE提供外包和其他服務,收入由外包商確認,成本由VIE確認,2018年、2019年和2020年分別為人民幣12.605億元、人民幣20.17億元和人民幣30.764億元(4.715億美元)。這些公司間的交易在合併的基礎上被取消。
與我們股東的交易
我們的子公司之一,GDS IDC服務有限公司。新加坡GDS有限公司與STT新加坡DC Pte簽訂了主服務協議。有限公司,STT Defu 2 Pte.據以,GDS新加坡將提供賬單和收款服務以及其他協調和管理服務。在截至2019年12月31日的年度內,我們承認STT新加坡DC Pte的代理佣金。和STT Defu 2 Pte.分別為人民幣60萬元和人民幣30萬元。在截至2020年12月31日的年度內,我們承認STT新加坡DC Pte的代理佣金。和STT Defu 2 Pte.分別為人民幣60萬元(合10萬美元)和人民幣50萬元(合10萬美元)。
與我們的關聯合並實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司--C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。
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目錄表
證券發行
以下是自2018年1月1日以來我們的證券發行摘要。
普通股
於2018年1月30日,我們完成了12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),其中包括我們發售並出售的8,225,000只美國存託憑證,以及若干與SBCVC有關聯的銷售股東實體發售並售出的4,425,000只美國存託憑證,相當於總計101,200,000股A類普通股,為我們籌集了2.048億美元的收益,併為SBCVC籌集了1.102億美元的未計支出但扣除折扣和佣金後的收益。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於109,850,744股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了4.45億美元的收益。
2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於50,549,440股A類普通股,為我們籌集了2.782億美元的費用前收益,但在承銷折扣和佣金後。於2019年12月,我們還與STT GDC簽訂了一項投資權協議修正案(“修正案2”),以延長他們在後續公開發行後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券的未來私募發行的優先購買權。據此,STT GDC有權認購任何此類未來產品高達35%的股份。
於2020年6月,我們向高瓴資本的聯屬公司及STT GDC發行了合共62,153,848股A類普通股,相當於約780萬股美國存託憑證,價格相當於每美國存托股份65美元,總代價為5.05億美元。高瓴資本認購4億美元,STT GDC認購1.05億美元。
2020年11月2日,我們完成了在香港聯交所的第二上市和公開發行1.6億股A類普通股,相當於2000萬股美國存託憑證。2020年11月6日,我們宣佈承銷商已充分行使其超額配售選擇權,可額外購買24,000,000股A類普通股,相當於3,000,000股美國存託憑證,以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們籌集了19億美元的淨收益。
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目錄表
可轉換優先股
2019年3月,平安海外控股對我們進行了投資,我們向平安海外控股的一家關聯公司發行了15萬股A系列可轉換優先股,總對價為1.5億美元。根據投資條款,於發行日期起計的首八年內,可轉換優先股每年最低可獲5.0%的股息,按季以現金或實物形式支付,由吾等選擇以額外可轉換優先股的形式支付。於發行日期八週年時,可轉換優先股每年的最低股息為7.0%,按季支付,只以現金支付,只要任何可轉換優先股仍未發行,該股息率將在其後每季度再增加50個基點。根據持有人的選擇,可轉換優先股可轉換為我們的A類普通股,換算率相當於每股美國存託憑證的換股價為35.60美元,較緊接簽署最終協議日期前30個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價溢價13.3%,但須受慣常的反攤薄調整所規限。我們有權在我們的選擇中觸發強制性轉換,從2022年3月15日開始,前提是滿足某些條件,包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定價格門檻,即轉換價格的150%。除非(I)控制權發生變更,或(Ii)我們的美國存託憑證停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易,否則持有人將無權贖回可轉換優先股或認沽期權。八年後,我們將擁有與按面值100%贖回可轉換優先股以及應計和未支付股息相關的某些權利。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權的觀察員出席我們的任何董事會會議,但須將其持股比例維持在指定的百分比門檻或以上。於2019年3月,吾等亦與STT GDC訂立投資權協議修正案,以延長彼等於平安海外控股投資後十八個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私募發行的優先認購權,據此STT GDC有權根據協議時所持股份按比例認購任何該等未來發售的股份。
可轉換優先票據
2018年6月5日,我們完成了本金總額3億美元、2025年到期的2%可轉換優先債券的發售(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了2.911億美元的淨收益。
認購權及限售股
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
成員(股東)協議
根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的會員協議,我們向我們的可註冊證券的持有人授予了某些優先權利,包括註冊權、信息和檢查權、拖放權和優先購買權。經修訂成員協議亦規定,本公司董事會由九名董事組成,包括(I)四名由STT GDC委任的董事;(Ii)兩名由持有75%當時已發行優先股(C系列優先股除外)的持有人委任的董事,該等持有人按折算後的基準作為一個獨立類別一起投票;及(Iii)三名由當時大部分已發行普通股持有人委任的董事,該等持有人作為一個獨立類別投票。經修訂成員協議下的董事會組成安排將於緊接本公司首次公開招股的註冊聲明生效前終止。此外,根據我們於2016年5月19日簽訂的經修訂的投票協議,我們的可登記證券的持有人已同意行使投票權,以維持經修訂的成員協議所載及上文所述的董事會組成。經修訂的投票協議於本公司首次公開招股結束之日終止。
拖欠權在我們的首次公開募股結束時終止。優先認購權在本公司首次公開招股結束前終止。
2016年11月7日,我們與STT GDC簽訂了一項信息權協議,根據該協議,我們向STT GDC授予了某些信息權,只要它根據我們的公司章程有權任命董事。信息權協議的副本已與本年度報告一起存檔。
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目錄表
註冊權
根據吾等經修訂的會員協議,吾等亦已向持有吾等可登記證券(包括吾等的優先股及由優先股轉換而成的普通股)的持有人授予若干登記權,有效期最長為五年,自發售結束起計。以下是對修正後的成員協議下的註冊權的描述。
索要登記權
根據2016年5月19日修訂的會員協議條款,在我們和我們的現有股東中,我們的某些可登記證券的持有人,從(I)我們首次公開募股六個月後和(Ii)2014年8月13日三年之後的任何時間,到我們首次公開募股結束五年後的任何時間,都有權要求我們根據美國證券法提交一份登記聲明,涵蓋其全部或部分應登記證券的登記。然而,如果除其他事項外,我們已經完成了兩次要求登記,我們就沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成重大損害,我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天,但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
搭載登記權
如果我們建議提交與本公司證券公開發行相關的登記聲明,而不是與員工激勵計劃、公司重組、要求登記或S-3/F-3登記表有關的登記聲明,則我們必須向每位可登記證券的持有人提供將其股票納入登記聲明的機會。此類登記申請不計入按需登記。
S-3/F-3登記權表格
當符合使用S-3/F-3表格的資格時,我們當時未償還的可登記證券的持有人可以書面要求我們在S-3/F-3表格上進行登記,其中包括根據登記聲明出售的證券的總收益超過1,000,000美元。然而,如果我們在提出登記請求之日之前的任何六個月內已經完成登記,則我們沒有義務在S-3/F-3表格中進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們造成重大損害,我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天,但我們不能在任何12個月的期間內超過一次地行使延期權利。
根據S-3/F-3表格登記權利的登記不被視為要求登記,並且持有人可以行使S-3/F-3表格登記權利的次數沒有限制。
註冊的開支
我們將支付與任何要求、搭載或以S-3/F-3形式註冊有關的所有費用,但提出要求的持有人應承擔與發行其證券有關的任何承銷折扣和出售佣金的費用。我們將不需要支付根據要求註冊權啟動的任何註冊程序的任何費用,除非在某些例外情況下,如果註冊請求隨後應可註冊證券的大多數持有人的請求而被撤回。
投資者權利協議
2017年10月,關於CyrusOne Inc.或CyrusOne的1億美元投資,我們向CyrusOne授予了註冊權,與根據上文所述經修訂的成員協議授予我們的可註冊證券持有人的前述註冊權基本相似。2017年10月,我們還同意授予STT GDC和SBCVC關於我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券的未來非公開發行的優先購買權,根據該權利,STT GDC和SBCVC有權根據協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股票。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
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目錄表
於2019年3月,就平安海外控股一項1.5億美元的投資,吾等與平安海外控股訂立一項投資權協議,其中吾等同意向平安海外控股授予(I)我們於平安海外控股投資後十八個月內任何時間進行的未來私募股權或股權掛鈎證券的優先認購權,據此,平安海外控股有權根據協議訂立時的持股量按比例認購任何該等未來發售的股份。以及(Ii)註冊權與根據上述經修訂的會員協議授予我們的可註冊證券持有人的前述註冊權大體相似。於2019年3月,吾等亦與STT GDC訂立投資權協議修正案,以延長彼等於平安海外控股投資後十八個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,據此,STT GDC有權根據協議時所持股份按比例認購任何該等未來發售的股份。本權利協議的複印件和修改表格已與本年度報告一起存檔。
2019年12月,關於我們的代表A類普通股的美國存託憑證的後續公開發行,我們與STT GDC對我們的投資權協議進行了另一項修訂,以延長他們對我們在後續公開發行後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券的未來非公開發行的優先購買權,根據該權利,STT GDC有權認購任何此類未來發行的最多35%的股份。這項修正案的副本已與本年度報告一起存檔。
於2020年6月,就Hillhouse Capital及STT GDC分別投資4億美元及1.05億美元而言,吾等授予Hillhouse Capital註冊權,與根據上文所述經修訂會員協議授予我們的須註冊證券持有人的註冊權大致相似。於二零二零年六月,吾等亦與STT GDC訂立新的投資權協議,授予STT GDC(I)於高瓴資本投資後十八個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,據此,STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%股份,以及(Ii)註冊權與提供予高瓴資本的註冊權大致相同。於二零二零年六月,吾等亦與平安海外控股訂立投資權協議修訂協議,承諾向平安海外控股授予與提供予高瓴資本的註冊權大致相同的註冊權。這些權利協議和修正案的副本已與本年度報告一起存檔。
於2020年8月,吾等與STT GDC訂立2020年6月的投資權協議修正案(“第1號修正案”),在適用法律許可的範圍內,擴大其優先購買權的範圍,以涵蓋吾等於2020年6月26日後18個月內的任何時間進行的任何股本或股本掛鈎證券的未來發行,據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。這項第1號修正案的副本已與本年度報告一起提交。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
第8項:提供財務信息。
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
作為本年度報告的一部分提交的我們的年度綜合財務報表清單,請參閲項目18。
法律訴訟
見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。
股利政策與分配
自成立以來,除首次公開招股完成時向優先股股東支付的5,080萬美元優先股息外,其中1,140萬美元以現金支付,3,940萬美元按美國存托股份每股10美元的首次公開發行價及2019年3月19日發行的優先股股息計算,以31,490,164股A類普通股的形式支付。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
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目錄表
我們的可轉換優先股持有人,即平安海外控股的聯屬公司,有權收取自可轉換優先股發行之日起開始累積的累積優先股息,而不論本公司是否有任何資金合法可用於支付該等股息。累計優先股息一般為(I)於發行日期起計首八年內,每股可換股優先股(按季以現金或實物形式以額外的可換股優先股形式支付)每年至少按指定價值5%應計的股息,及(Ii)自發行日期起計,每股只按季度以現金支付的可換股股份每年最低按指定價值按指定價值7%應計,只要任何可換股優先股仍未發行,則該利率將每季度再增加50個基點。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金,直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
*
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項包括要約和上市
A.*報價和上市細節。
自2016年11月2日起,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌上市,股票代碼為“GDS”。每一股美國存托股份代表八股我們的A類普通股。
我們的普通股自2020年11月2日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“9698”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
自2016年11月2日以來,我們的美國存託憑證一直在納斯達克全球市場交易,股票代碼為“GDS”。每一股美國存托股份代表八股我們的A類普通股。
我們的普通股自2020年11月2日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“9698”。
D.*出售股東。
不適用。
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目錄表
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
美國聯邦儲備委員會、聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會負責此次發行的所有費用。
不適用。
第10項:補充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中引用了我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會提交的F-1註冊表(文件編號333-213951)中所載的第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述。我們的股東於2016年10月18日有條件地通過了一項特別決議,通過了我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們的第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則於2016年11月7日首次公開發售完成後立即生效。
C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。
在過去三個財政年度內,除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.*交易所控制
見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-外幣兑換和股利分配相關規定”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(1999年修訂本)第6條,我們已得到總督會同行政局的承諾:
(i) | 在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
(Ii) | 上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項,無須就本公司的股份、債權證或其他債務支付。 |
我們的承諾是從2006年12月19日起為期20年。
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目錄表
人民Republic of China税
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,若干不利的中國税務後果可能隨之而來。一個例子是,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
香港税務
於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止財政年度內,我們在香港註冊的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。
我們的主要股東名冊由我們在開曼羣島的主要股份過户登記處保存,而我們的香港股東名冊由香港的香港股份過户登記處保存。
在本公司香港股份登記處登記的A類普通股的交易須繳交香港印花税。印花税按轉讓的A類普通股代價的0.1%或(如高於)A類普通股價值的0.1%的比率向買賣雙方徵收。換句話説,我們A類普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.2%的費用。此外,每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
為方便美國存托股份A類普通股轉換及在納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行普通股從開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚,就香港法律而言,美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們的美國存託憑證及A類普通股有關的風險-香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的買賣或轉換存在不確定性。”
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日,購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。
如本文所用,術語“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,用於美國聯邦所得税的目的:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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目錄表
● | 如果信託(I)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。 |
以下討論基於1986年修訂的《國税法》的規定,或該法典的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決,這些授權可以被替換、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果與下文所討論的不同。此外,本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述,並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們的美國存託憑證或普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值); |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體; |
● | 要求加快確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股,您應根據您的具體情況以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税對您的影響。
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目錄表
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於普通股,或由託管機構,對於ADS,將計入普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
關於非美國公司持有人,從合格外國公司獲得的某些股息可降低税率。就外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息而言,該公司被視為合格外國公司,該普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此,根據下文“被動型外國投資公司”的討論,我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在一個成熟的證券市場上隨時可供交易。因此,不能保證我們的美國存託憑證將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據中國税法(見上文“-人民Republic of China税務”)我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國和中國所得税條約或該條約的好處。在這種情況下,我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率,無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最低持有期要求的非公司美國持有者,在此期間不受損失風險保護,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,將沒有資格享受降低的税率,無論我們是合格外國公司的身份。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們是被動外國投資公司或PFIC,在支付股息的納税年度或上一納税年度,非法人美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“-被動外國投資公司”)。
若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。見《--人民Republic of China税》。在這種情況下,受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制,中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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目錄表
如果任何分派的金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤,則分配通常將被視為免税資本回報,導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損,您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認),其次,超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此,您應該預料到,分配通常會報告給美國國税局(IRS),並作為股息(如上所述)向您徵税,即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們的資產估值,包括商譽,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,我們預計在截至2021年12月31日的納税年度或未來的納税年度不會是PFIC,儘管在這方面不能保證,因為我們的PFIC地位的確定要到納税年度結束才能做出,並且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入的構成。
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 我們資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而,我們和我們合併後的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待,目前還不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反,為了美國聯邦所得税的目的(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),確定我們不擁有我們的綜合VIE的股票,這將改變我們的收入和資產的構成,以測試我們的PFIC地位,並可能導致我們被視為PFIC。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。
如果在任何課税年度,您持有我們的美國存託憑證或普通股,而您沒有及時做出按市值計價的選擇,您將受到特殊的--通常是非常不利的--税務規則的約束,涉及您收到的任何“超額分派”以及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配, |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給彼此的金額將按個人或公司在該年度有效的最高税率(視情況而定)徵税,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收。 |
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目錄表
雖然我們每年都會決定我們是否為個人私募股權投資公司,但如果在任何課税年度內,閣下持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們是個人私募股權投資公司,則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在其後任何年度均不符合成為個人私募股權投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在某些情況下,您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税務規則的約束,前提是該等美國存託憑證或普通股被視為“流通股票”。如果美國存託憑證或普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)“定期”交易,則該等美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律,美國存托股份持有者可能可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證在納斯達克上市,這構成了一個合格的交易所,儘管不能保證在按市值計價的選舉中,美國存託憑證將被“定期交易”。還應該注意的是,納斯達克只有美國存託憑證上市,而不是普通股。因此,如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個課税年度,您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的基礎的部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內,扣除閣下於年終時在美國存託憑證的經調整基礎上超出其公平市價的數額,作為普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額,並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您做出按市值計價的選擇,它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
另一種不同的選舉,稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉,通常可供PFIC股票持有人使用,但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息報表”,其中包含選舉所需的某些信息,包括持有人在公司收益和利潤中的比例份額以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益,也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此,你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在任何課税年度,您持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
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目錄表
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若就中國税務目的而言,吾等被視為中國居民企業,且任何收益均被徵收中國税,且閣下有資格享有本條約的利益,閣下可選擇將該等收益視為來自中國的收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下可能無法使用因處置吾等的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免,除非該抵免可用於(受制於適用限制)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。我們懇請閣下就出售本公司普通股或美國存託憑證的收益而被徵收任何中國税項的税務後果諮詢您的税務顧問,包括在您的特定情況下,是否可獲得海外税項抵免及選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益,除非您是獲得豁免的接受者,如公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明,或沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求通過附上完整的表格8938,指定的外國金融資產報表,以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報表來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息。如果你被要求提交這份表格,而你沒有這樣做,可能會受到重罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的這項要求和其他信息申報要求。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯諾登:他的專家的聲明
不適用。
陳列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我們已經向美國證券交易委員會提交了包括展品在內的年度報告。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。
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目錄表
美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
第11項.加強對市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及與銀行借款、應付債券和資本租賃及其他融資義務有關的利息支出,以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。計息工具和計息債務帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有受到實質性風險的影響。不過,我們未來的利息收入和利息支出可能會因市場利率的變化而波動。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。從2015年12月31日到2016年12月31日,人民幣對美元貶值了約6.7%。然而,2017年,人民幣兑美元升值了約6.7%。雖然人民幣兑美元在2018年和2019年分別貶值了約5.7%和1.3%,但人民幣兑美元在2020年升值了約6.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動,也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2018年、2019年和2020年,中國的居民消費價格指數分別為2.1%、2.9%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
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目錄表
第12項:除股權證券外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
美國存托股份公司購買美國存托股票
費用及收費
作為美國存托股份持有者,您將被要求向開户銀行支付以下手續費:
服務: |
| 費用: |
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | 每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 | |
取消存託憑證,包括在終止存款協議的情況下 | 取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5 | |
分配現金股利或其他現金分配 | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證 | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 | 一筆費用,其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用,該費用是由於存放該等證券而收取的 | |
託管服務 | 託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每歷年(不足一歷年亦作一年計算)的總費用為0.05美元 | |
藥品不良反應的轉讓 | 每張出示轉讓的證書$1.50 |
作為美國存托股份的持有者,您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費,例如:
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
194
目錄表
● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管銀行已同意向我們償還美國存托股份持有者應向託管銀行支付的某些費用。託管銀行和我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存托股份持有人收取的服務費水平,以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。
按存託機構付款
在2020年,我們從我們的ADR計劃的開户銀行摩根大通銀行收到了總計110萬美元的付款,用於償還投資者關係費用和其他與計劃相關的費用。
美國存託憑證與A類普通股之間的轉換
關於我們在香港首次公開發售A類普通股,或香港首次公開招股,我們已在香港設立會員登記分冊,或香港股份登記分冊,由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司保存。
所有於香港首次公開發售的A類普通股均於香港股份登記冊登記,以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證,以及反之亦然.
為配合香港公開發售,以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換,以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易,吾等將部分由美國存託憑證代表的已發行A類普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。
195
目錄表
我們的美國存託憑證
代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場或納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證交易是以美元進行的。
美國存託憑證可在下列地點舉行:
● | 直接在持有人名下登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證,或在直接登記系統中持有,根據該系統,託管銀行可登記無證書的美國存託憑證的所有權,這種所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明;或 |
● | 間接地,通過作為存託信託公司直接或間接參與者的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利。 |
我們美國存託憑證的存託機構是摩根大通銀行,其辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者,必須將A類普通股存入或讓其經紀人存放於託管人的香港託管人--摩根大通銀行香港分行或託管人,以換取美國存託憑證。
存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下:
● | 如A類普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口,並經由其經紀向託管人遞交及遞交一份填妥及簽署的換股表格。 |
● | 如A類普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的賬户,並在妥為填寫及簽署該轉換表格後,向託管人遞交及遞交轉換表格請求,以及將該轉換表格交付託管人。 |
● | 在支付其費用和支出以及任何税費或收費後,如適用,託管機構將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給投資者或其經紀人指定的個人的指定DTC賬户。 |
對於存入中央結算系統的A類普通股,正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股於香港聯合交易所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取A類普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示該經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
196
目錄表
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
● | 要從美國存托股份計劃中提取A類普通股,持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還需交回適用的美國存託憑證),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
● | 在支付或扣除其費用和支出以及任何税費或收費(如適用)後,託管機構將指示託管人將被註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如果投資者傾向於在中央結算系統之外獲得A類普通股,他或她必須首先在中央結算系統獲得A類普通股,然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得一份由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
對於中央結算系統收到的A類普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股,以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目,以促進該等股份的撤回。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為適宜這樣做的任何時間,或如果這會違反任何適用法律或託管人的政策和程序,託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷。
轉讓A類普通股以實現普通股從我們的美國存托股份計劃中提取或存入我們計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票,以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付不超過5美元(或更少)的費用(視情況而定),這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取A類普通股有關。
197
目錄表
第II部
第13項:債務違約、股息拖欠和拖欠
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的五年中,這些事件都沒有發生過。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A.政府、政府、政府對權利的修改
2017年10月,關於CyrusOne Inc.或CyrusOne的1億美元投資,我們向CyrusOne授予了註冊權,與根據我們修訂的成員協議授予我們的可註冊證券持有人的註冊權基本相似。關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。2017年10月,我們還同意授予STT GDC和SBCVC關於我們在CyrusOne投資後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券的未來非公開發行的優先購買權,根據該權利,STT GDC和SBCVC有權根據協議達成時的持股比例認購任何此類未來發行的股票。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
於2019年3月,就平安海外控股投資1.5億美元,吾等與STT GDC訂立一項投資權協議(“修訂第1號”),以延長彼等於平安海外控股投資後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,根據該協議,STT GDC有權根據其於協議達成時的持股比例按比例認購任何該等未來發售的股份。本修正案第1號表格的複印件已與本年度報告一起提交。
於2019年12月,就我們代表A類普通股的美國存託憑證的後續公開發售,吾等與STT GDC訂立了一項投資權協議修正案(“修正案2”),以延長其對我們在發售後18個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來非公開發行的優先購買權,據此STT GDC有權認購任何此類未來發售的最多35%。這項第2號修正案的副本已與本年度報告一起提交。
於2020年6月,就Hillhouse Capital及STT GDC分別投資4億美元及1.05億美元而言,吾等授予Hillhouse Capital註冊權,與根據經修訂的會員協議授予我們的須註冊證券持有人的註冊權大致相似。關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。於二零二零年六月,吾等亦與STT GDC訂立新的投資權協議,授予STT GDC(I)於高瓴資本投資後十八個月內任何時間進行的股權或股權掛鈎證券未來私人發行的優先認購權,據此,STT GDC有權根據彼等於協議達成時的持股量按比例認購任何該等未來發售的股份,以及(Ii)註冊權與提供予Hillhouse Capital的註冊權大致相同。於二零二零年六月,吾等亦與平安海外控股訂立投資權協議修訂協議,承諾向平安海外控股授予與提供予高瓴資本的註冊權大致相同的註冊權。這些權利協議的副本已與本年度報告一起存檔。
於2020年8月,吾等與STT GDC訂立2020年6月的投資權協議修正案(“第1號修正案”),在適用法律許可的範圍內,擴大其優先購買權的範圍,以涵蓋我們在2020年6月26日後18個月內的任何時間進行的任何股權掛鈎證券的未來發行,據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。這項第1號修正案的副本已與本年度報告一起提交。
B.*
2016年11月7日,我們完成了首次公開募股,發行並出售了19,250,000只美國存託憑證,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了1.79億美元的收益。2016年12月6日,承銷商行使了向我們額外購買820,735只美國存託憑證的選擇權,因此我們在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們額外籌集了760萬美元的收益。除承銷折扣及佣金1,400萬美元外,我們在首次公開招股中發行及分銷美國存託憑證所產生的其他開支合共為6,000,000美元。
198
目錄表
我們在F-1表格(檔案號為333-213951)上的註冊聲明的生效日期為2016年11月1日。
於二零一六年十二月三十一日,我們已動用首次公開招股所得款項淨額的一部分,其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息,1,500萬美元用於償還部分未償債務。
截至2017年12月31日,我們已動用首次公開招股所得款項淨額的大部分,其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息,2,080萬美元用於償還部分未償債務。
截至2018年12月31日,我們已全部動用首次公開招股所得款項淨額,其中1,140萬美元用於向優先股持有人支付優先股息,2,080萬美元用於償還部分未償債務。
於2018年1月30日,我們完成了12,650,000股美國存託憑證的後續公開發售(包括全面行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),其中包括我們發售並出售的8,225,000只美國存託憑證,以及若干與SBCVC有關聯的銷售股東實體發售並售出的4,425,000只美國存託憑證,相當於總計101,200,000股A類普通股,為我們籌集了2.048億美元的收益,併為SBCVC籌集了1.102億美元的未計支出但扣除折扣和佣金後的收益。我們沒有收到SBCVC出售美國存託憑證的任何收益。
截至2018年12月31日,我們已充分使用了2018年1月後續公開募股收到的淨收益,其中1.898億美元用於開發和收購新數據中心,剩餘金額用於一般企業用途。
2018年6月5日,我們完成了本金總額3億美元、2025年到期的2%可轉換優先債券的發售(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了2.911億美元的淨收益。
截至2018年12月31日,我們已經使用了發行2025年到期的可轉換優先票據所得淨收益的一部分,其中4140萬美元用於償還部分未償債務,5870萬美元用於開發和收購新的數據中心。
截至2019年12月31日,我們已將發行2025年到期的可轉換優先票據收到的淨收益全部使用,其中1.76億美元用於開發和收購新的數據中心,其餘金額用於一般企業用途。
2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於109,850,744股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了4.45億美元的收益。
截至2019年12月31日,我們已經使用了2019年3月後續公開募股收到的部分淨收益,其中包括用於開發和收購新數據中心以及一般企業用途的1.54億美元。
截至2020年12月31日,我們已充分使用了2019年3月從後續公開募股中收到的淨收益,其中2.91億美元用於開發和收購新數據中心以及一般企業用途。
2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的後續公開發行,包括充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,相當於50,549,440股A類普通股,在扣除費用前和承銷折扣和佣金後為我們籌集了2.782億美元的收益。
截至2019年12月31日,我們尚未使用2019年12月從後續公開發行中收到的任何部分淨收益。
199
目錄表
截至2020年12月31日,我們已充分使用了2019年12月從後續公開募股中收到的淨收益,其中2.782億美元用於開發和收購新數據中心以及一般企業用途。
2020年11月2日,我們完成了在香港聯交所的第二上市和公開發行1.6億股A類普通股,相當於2000萬股美國存託憑證。2020年11月6日,我們宣佈承銷商已充分行使其超額配售選擇權,可額外購買24,000,000股A類普通股,相當於3,000,000股美國存託憑證,以彌補超額配售。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後,我們籌集了約19億美元的淨收益。
截至2020年12月31日,本公司並未動用本公司於2020年11月在香港聯交所第二上市及公開發售所得款項淨額的任何部分。
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時,已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估,該術語是根據美國交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保本年報中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告給他們進行評估,並在美國證券交易委員會規則、表格中規定的期限內進行規定的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則第13a-15(F)條中為我們公司定義。財務報告內部控制是指旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已經審計了我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這一點載於本年報F-2頁的報告中。
200
目錄表
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A:審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,獨立董事林亞鬥和餘斌均符合成立20-F的指示第(16A)項所界定的審計委員會財務專家的標準。
項目16B:《道德守則》
我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。自商業行為準則通過以來,沒有對其進行任何更改,我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件號:第333-213951號),該聲明於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會,任何股東如有要求,均可獲得副本。本商業行為守則亦可於本署網站查閲,網址為Investors.gds-services.com.
項目16C.15:總會計師費用和服務費
在截至2020年12月31日的三年期間,畢馬威華振律師事務所一直擔任我們每一個財年的獨立公共會計師,其審計財務報表見於本年度報告。
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與畢馬威華振律師事務所提供的某些專業服務有關,在指定的年度內。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
| (單位:千元美元) | |||
審計費(1) |
| 1,555 |
| 2,962 |
審計相關費用(2) |
| — |
| 140 |
税費(3) |
| 170 |
| 194 |
所有其他費用(4) |
| — |
| — |
總計 |
| 1,725 |
| 3,296 |
(1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表、發出與我們的註冊聲明、招股説明書和招股備忘錄有關的安慰信而提供的專業服務所列每個財政年度的總費用, 提供與我們的全球發售和在香港聯合交易所主板第二上市相關的審計服務,協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法律和監管文件。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要核數師提供的與審計或財務報表審查的表現合理相關且未在“審計費用”項下列報的保證、商定程序、與我們的全球發售和在香港聯合交易所主板第二上市相關的內部控制審查以及相關服務所列明的每個財政年度的費用總額。 |
(3) | “税費”是指就我們的主要審計師提供的專業税務服務而列出的每個財政年度的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指我們的主要審計師提供的服務的總費用,但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准畢馬威華振律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括如上所述的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
項目16D.為審計委員會提供對上市標準的豁免
沒有。
201
目錄表
第16E.項:發行人和關聯購買人購買股權證券
沒有。
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G.完善公司治理
我們是“外國私人發行人”(該詞在美國交易所法案第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,每個美國存託憑證代表8股普通股。納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據美國交易所法案,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
根據香港上市規則第19C.11條,吾等獲豁免遵守香港聯交所的若干企業管治規定,包括香港上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)及香港上市規則附錄16(財務資料披露)。
在香港聯交所上市方面,香港聯交所及證監會分別給予若干豁免及豁免,使其無須嚴格遵守《香港上市規則》及《證券及期貨條例》的相關條文,而證監會亦根據《收購守則》作出裁決。
不是香港的上市公司
收購守則簡介第4.1節規定,收購守則適用於影響香港上市公司的收購、合併和股份回購,即其股權主要在香港上市的公司。根據收購守則簡介第4.2節的附註,根據收購守則簡介第4.2節的規定,香港上市規則第19C.01條所指並於香港聯交所第二上市的中國發行人通常不會被視為香港上市公司。
香港證監會裁定,就收購守則而言,我們並非“香港上市公司”。因此,收購守則不適用於我們。倘若吾等的大部分股份交易轉移至香港,以致根據香港上市規則第19C.13條,吾等將被視為雙重主要上市,收購守則將適用於吾等。
202
目錄表
根據《證券及期貨條例》第XV部披露權益
《證券及期貨條例》第XV部規定披露股份權益的責任。根據我們必須遵守的美國交易所法案,任何人(包括相關公司的董事和高管)獲得按照美國證券交易委員會規則和法規確定的實益所有權,並且包括有權指示投票或處置根據美國交易所法案第12條登記的超過5%的一類股權證券,必須向美國證券交易委員會提交實益所有者報告,並且該人必須迅速報告所提供信息的任何重大變化(包括任何1%或更多相關類別的股權證券的收購或處置),除非適用例外情況。因此,遵守證券及期貨條例第XV部將使我們的公司內部人士須進行第二層次的報告,這對他們來説將是不必要的負擔,將導致額外的成本和沒有意義,因為適用於我們和我們的公司內部人的美國交易所法案下的利息義務的法定披露將為我們的投資者提供與我們的主要股東的持股利益有關的足夠信息。
證監會根據《證券及期貨條例》第309(2)條給予吾等、我們的大股東、董事及行政總裁部分豁免,使其無須嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部的條文(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外),條件是(I)根據《香港上市規則》第19C.13條,該等股份的大部分交易不被視為已永久遷移至香港;(Ii)提交予美國證券交易委員會的所有權益披露亦須在切實可行範圍內儘快提交香港聯交所,而香港聯交所將以與根據證券及期貨條例第XV部作出的披露相同的方式公佈該等披露;及(Iii)如向證監會提供的任何資料有任何重大改變,包括美國的披露規定有任何重大改變,以及我們在香港聯交所的全球股份成交量發生任何重大變化,吾等將通知證監會。如果向證監會提供的資料有重大改變,證監會可重新考慮這項豁免。
美國交易所法案及其頒佈的規則和法規要求股東披露大致相當於證券及期貨條例第XV部分的利益。有關大股東權益的相關披露,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。
企業通信
香港上市規則第2.07A條規定,上市發行人可以電子方式向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊,但前提是上市發行人先前已從其證券的每名相關持有人收到明確的書面確認,或上市發行人的股東已在股東大會上議決,上市發行人可通過在上市發行人自己的網站上提供公司通訊的方式向股東發送或提供公司通訊,或上市發行人的章程文件載有表明這一點的規定,並符合若干條件。
自我們在香港聯合交易所上市以來,我們做了以下安排:
● | 我們會根據《香港上市規則》的規定,以中英文在本公司網站及香港聯合交易所網站以中英文發佈所有日後的公司通訊; |
● | 本公司繼續免費向本公司股東提供股東大會通告的印刷本,包括中英文代表委任材料;及 |
● | 我們已加入我們網站的“投資者關係”頁面,該頁面將指引投資者訪問我們未來向香港證券交易所提交的所有文件。 |
香港聯交所根據香港上市規則第2.07A條豁免吾等嚴格遵守公司通訊規定。
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目錄表
每月申報單
香港上市規則第13.25B條規定,上市發行人須就其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(視何者適用而定)在每月回報所關乎的期間內的變動公佈每月申報表。根據《關於海外公司上市的聯合政策聲明》或《聯合政策聲明》,申請第二上市的公司可申請豁免遵守第13.25B條,但須符合豁免條件,即證監會已給予豁免,使其部分無須嚴格遵守證券及期貨條例第XV部(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)有關披露股東權益的規定。由於我們已獲得證監會的部分豁免,香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第13.25B條。我們將在根據適用的美國法規提交或提交給美國證券交易委員會的20-F表格季度收益報告和年度報告中披露有關股票回購的信息(如果有)。
項目16H.關於礦山安全的建議
不適用。
第III部
項目17.編制財務報表
登記人已選擇提供第(18)項規定的財務報表和相關信息。
項目18.編制財務報表
萬國數據的合併財務報表列於本年報的末尾。
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目錄表
項目19.展品和索引
展品數 | 展品介紹: | |
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1.1** | 第八次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和細則(通過參考我們的F-1表格註冊聲明的附件3.2(文件編號333-213951)併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.1** | 註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證樣本(包括在附件4.2中)(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件4.3併入(文件第333-213951號),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.2** | 註冊人A類普通股證書樣本(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件4.1(文件編號333-213951)併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.3 | 本公司於二零一零年十月二十八日向美國證券交易所提交的F-6表格(檔號:333-249704)的美國存托股份登記聲明中,載有登記人摩根大通銀行作為存託及持有人之間的《存託協議格式》。 | |
*2.4 | 根據《美國交易所法案》第12條註冊的證券説明 | |
2.5 | 註冊人的A類普通股證書格式(通過引用附件4.1併入我們目前的2020年10月6-K報表(文件編號001-37925),最初於2020年10月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1** | 第六次修訂和重新簽署的會員協議,日期為2016年5月19日(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件4.5(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.2** | 第六次修訂和重新投票協議,日期為2016年5月19日(通過引用我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)的附件4.6併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.3** | 第六次修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議,日期為2016年5月19日(通過參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.7(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.4** | 上海外高橋經開科技有限公司與上海雲港經開科技有限公司作為借款人,萬國數據為最終母公司,於2016年9月29日簽訂的協議,由法國農業信貸銀行股份有限公司、大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司、上海華瑞銀行股份有限公司及澳新銀行(中國)有限公司安排,上海分行受託擔任牽頭安排行,大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任設施代理及證券代理,大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任開户行,法國農業信貸銀行法人投資銀行及大華銀行有限公司擔任定期貸款安排協調行(於2016年10月4日初步向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-213951)附件4.9加入)。 | |
4.5 | 對外發展(成都)實業有限公司作為借款人和江蘇國際信託有限公司作為貸款人於2017年12月6日就定期貸款安排達成的協議(通過引用附件4.5併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925),該協議最初於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.6** | 註冊人、EDC Holding和EDC Holding股東之間的換股協議,日期為2014年6月12日(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)附件10.1而併入)。 | |
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目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.7** | 認購協議,認購2019年到期的高達250,000,000美元的可轉換及可贖回債券,可轉換為萬國數據的股份,由萬國數據、Perfect Success Limited及STT GDC Pte組成。(參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-213951)的附件10.2併入)。 | |
4.8** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和環球數碼投資有限公司於2016年4月13日簽訂的有關環球數碼北京的股權質押協議(請參閲我們於2016年10月4日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.3(檔案編號333-213951))。 | |
4.9** | GDS投資公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS北京公司的股東表決權代理協議(通過引用我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.4(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.10** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS北京的獨家看漲期權協議(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.11** | Huang威廉·韋、Huang秋平和金鼎投資公司於2016年4月13日簽訂的貸款協議(參考我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-213951))。 | |
4.12** | GDS北京與GDS投資公司於2016年4月13日簽訂的獨家技術許可和服務協議(參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.7(文件編號333-213951))。 | |
4.13** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股權質押協議(通過引用我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.8(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.14** | GDS投資公司、GDS上海、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股東表決權代理協議(通過引用我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.9(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.15** | GDS上海與GDS投資公司於2016年4月13日簽訂的《知識產權許可協議》(參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.10(文件編號333-213951))。 | |
4.16** | 威廉·魏·Huang、邱平Huang、GDS上海和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的獨家看漲期權協議(通過引用我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.11(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.17** | GDS上海與GDS投資公司於2016年4月13日簽訂的獨家技術許可和服務協議(參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.12(文件編號333-213951))。 | |
4.18** | Huang威廉·韋、Huang秋平和金鼎投資公司於2016年4月13日簽訂的貸款協議(參考我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書附件10.13(文件編號333-213951))。 | |
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目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.19** | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)的附件10.14併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.20** | 登記人與其執行人員之間的僱傭協議表格(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件10.15併入(文件編號333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.21** | 數據中心外包服務協議(英文翻譯)(參考我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)的附件10.17併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.22**† | 2008年12月26日的房產及倉庫租賃協議(通過參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-213951)的附件10.18而併入)。 | |
4.23**† | 2011年4月15日的房產和倉庫租賃協議(通過引用我們F-1表格登記聲明(文件編號333-213951)的附件10.19併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.24**† | 房屋租賃協議日期為2012年7月16日(英文譯本)(參考我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的附件10.20(文件編號333-213951))。 | |
4.25**† | 房屋租賃協議日期為2015年3月9日(英文譯本)(引用我們F-1表格登記聲明的附件10.21(文件編號333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.26**† | 房屋租賃協議日期為2015年7月6日(英文譯本)(參考我們F-1表格登記聲明的附件10.22(文件編號333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.27**† | 物業租賃協議日期為2015年4月1日(英文譯本)(參考我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(檔案編號333-213951)附件10.23)。 | |
4.28**† | 房屋租賃協議日期為2013年11月27日(英文譯本)(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件10.24併入(文件編號333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.29**† | 房屋租賃協議日期為2015年8月1日(英文譯本)(引用我們F-1表格登記聲明的附件10.25(文件編號333-213951),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
*4.30 | 萬國數據2016年度股權激勵計劃(2020年8月6日修訂)。 | |
4.31 | 註冊人於2016年11月7日向STT GDC發出的信息權信函(通過引用附件44.33併入我們截至2016年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號:0001-37925,最初於2017年4月19日提交給美國證券交易委員會))。 | |
4.32 | 註冊人、獵豹亞洲控股有限公司、CyrusOne LLC和Mr.Huang於2017年10月23日簽署的投資者權利協議(僅關於第I條(僅限於且僅限於Mr.Huang將就其訂立本協議的其他章節中使用的該等定義)、第2.2節和第VI條)(通過引用附件99.2併入我們於2017年10月24日初步提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-37925)中)。 | |
4.33 | 註冊人與STT GDC Pte於2017年10月23日簽署的投資者權利協議。(參考我們於2017年10月24日初步提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-37925)的附件99.3併入)。 | |
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目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.34 | 註冊人SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Company Limited,SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Venture Capital and SBCVC Fund III,L.P.於2017年10月23日簽訂的投資者權利協議(通過引用附件4中的附件併入我們於2017年10月24日首次提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號:0001-37925))。 | |
4.35 | 註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行於2018年6月5日簽署的契約,涉及發行註冊人2025年到期的2%可轉換優先債券,本金總額為3億美元(通過參考我們於2019年3月13日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-37925)的附件4.36併入本文)。 | |
4.36 | 投資者權利協議,日期為2019年3月27日,由註冊人和金髮姑娘有限公司簽訂(通過引用附件99.4合併到我們2019年3月的當前6-K表格報告(文件編號001-37925)中,該報告最初於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.37 | 註冊人與STT GDC Pte的投資者權利協議第1號修正案的格式。(參考新加坡科技電訊有限公司附表13D修正案第7號附件99.3(文件編號005-89829)成立,最初於2019年3月19日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.38†† | GDS(上海)投資有限公司、北京中誠富景科技有限公司、北京蘭亭數據科技有限公司、北京正和天業經貿有限公司、君和、蘭亭(北京)信息科技有限公司、蘭亭訊通(北京)科技有限公司簽訂的購股協議,日期為2019年12月4日(中譯本)(通過引用附件10.1併入本公司2019年12月6-K報表(檔號001-37925),最初於2019年12月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.39 | 註冊人與STT GDC Pte於2019年12月10日達成的投資者權利協議第2號修正案。(參考新加坡科技電訊有限公司附表13D第8號修正案附件99.3(文件編號005-89829)成立,最初於2019年12月10日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.40 | 上海鑫萬企業管理有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於北京萬國長安科技有限公司的股權質押協議(通過引用我們於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的20-F年報(文件編號001-37925)附件4.41而併入)。 | |
4.41 | GDS(上海)投資有限公司、北京萬國長安科技有限公司和上海新灣企業管理有限公司於2019年12月16日就北京萬國長安科技有限公司達成的投票代理協議(通過引用附件4.42併入我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報(檔案編號001-37925,於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會))。 | |
4.42 | 上海新灣企業管理有限公司、北京萬國長安科技有限公司和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日就北京萬國長安科技有限公司簽訂的獨家看漲期權協議(通過引用附件4.43併入我們於2019年12月31日止的財政年度20-F表格年報(檔案編號001-37925,於2020年4月17日初步提交予美國證券交易委員會))。 | |
4.43 | 上海鑫萬企業管理有限公司、Huang偉、Huang秋平和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的貸款協議(通過引用附件4.44併入我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件第001-37925號))。 | |
208
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.44 | 北京萬國長安科技有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的《獨家技術許可和服務協議》(參考附件4.45併入我們於2020年4月17日首次提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-37925))。 | |
4.45 | 北京萬國長安科技有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的《知識產權許可協議》(參考附件4.46併入我們於2020年4月17日首次向美國證券交易委員會備案的Form 20-F年度報告(文件編號001-37925))。 | |
4.46 | 上海新灣企業管理有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月18日簽署的關於上海舒安數據服務有限公司的股權質押協議(參考我們於2020年4月17日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.47(文件編號001-37925))。 | |
4.47 | GDS(上海)投資有限公司、上海舒安數據服務有限公司和上海新灣企業管理有限公司於2019年12月18日就上海舒安數據服務有限公司達成的投票代理協議(通過引用我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.48而併入)。 | |
4.48 | 上海舒安數據服務有限公司關於上海舒安數據服務有限公司的獨家看漲期權協議,日期為2019年12月18日,由上海新灣企業管理有限公司、上海舒安數據服務有限公司和GDS(上海)投資有限公司簽訂(通過參考我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.49而被併入)。 | |
4.49 | 上海鑫萬企業管理有限公司、Huang偉、Huang秋平和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月18日簽署的貸款協議(通過引用附件4.50併入我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件第001-37925號))。 | |
4.50 | 上海舒安數據服務有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月18日簽訂的《獨家技術許可和服務協議》(中譯本)(參考我們於2020年4月17日首次向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中的附件4.51(文件編號001-37925))。 | |
4.51 | 上海舒安數據服務有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月18日簽訂的《知識產權許可協議》(英文譯文)(參考附件4.52併入我們於2020年4月17日首次向美國證券交易委員會備案的Form 20-F年度報告(文件編號001-37925))。 | |
4.52 | Li文峯與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(參考我們於2020年4月17日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.53(檔案編號001-37925))。 | |
4.53 | 樑燕與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(參考我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.54(檔案編號001-37925))。 | |
209
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.54 | 王琦與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(參考我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.55(檔案編號001-37925))。 | |
4.55 | 陳理昂與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(參考我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.56(檔案編號001-37925))。 | |
4.56 | 陳伊琳與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的關於上海鑫萬企業管理有限公司的股權質押協議(參考我們於2020年4月17日首次提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.57(文件編號001-37925))。 | |
4.57 | GDS(上海)投資有限公司、上海鑫萬企業管理有限公司和Li文峯於2019年12月16日就上海鑫萬企業管理有限公司達成的投票代理協議(通過引用附件4.58併入我們於2019年12月31日止的財政年度20-F表格年報(檔案編號001-37925),該協議最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.58 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和樑燕於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司達成的投票代理協議(通過引用我們於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報附件4.59(文件編號001-37925))。 | |
4.59 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和王琦於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司達成的投票代理協議(通過引用我們於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報附件4.60(文件編號001-37925))。 | |
4.60 | GDS(上海)投資有限公司、上海新灣企業管理有限公司和陳理昂於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司達成的投票代理協議(通過引用我們於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度20-F年報附件4.61(文件編號001-37925))。 | |
4.61 | GDS(上海)投資有限公司、上海鑫萬企業管理有限公司和陳宜林於2019年12月16日就上海鑫萬企業管理有限公司簽訂的投票代理協議(通過引用我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.62而併入)。 | |
4.62 | Li文峯、上海新灣企業管理有限公司和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司簽訂的獨家看漲期權協議(通過引用我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.63而併入)。 | |
4.63 | 樑燕、上海鑫萬企業管理有限公司和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日就上海鑫萬企業管理有限公司簽訂的獨家看漲期權協議(合併於我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.64(文件編號001-37925))。 | |
210
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.64 | 王琦、上海新灣企業管理有限公司和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司簽訂的獨家看漲期權協議(通過引用我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.65而併入)。 | |
4.65 | 陳理昂、上海新灣企業管理有限公司和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司簽訂的獨家看漲期權協議(通過引用我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.66而併入)。 | |
4.66 | 陳宜林、上海新灣企業管理有限公司和德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日就上海新灣企業管理有限公司簽訂的獨家看漲期權協議(通過參考我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.67而併入)。 | |
4.67 | Li文峯與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(參考附件4.68併入截至2019年12月31日的財年20-F表格年報(文件編號001-37925),該協議最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.68 | 樑燕與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的《貸款協議》(參考附件4.69併入我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報(文件編號001-37925),該文件最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.69 | 王琦與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(參考附件4.70併入截至2019年12月31日的財年20-F表格年報(文件第001-37925號),該協議最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.70 | 陳理昂與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽署的《貸款協議》(參考附件4.71併入我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報(文件第001-37925號),該協議最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.71 | 陳伊琳與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的貸款協議(參考附件4.72併入本公司截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報(文件編號001-37925),該協議最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.72 | 上海鑫萬企業管理有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的《獨家技術許可與服務協議》(中譯本)(參考附件4.73併入我公司截至2019年12月31日的20-F年度報告(檔號001-37925),於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.73 | 上海鑫萬企業管理有限公司與德勤(上海)投資有限公司於2019年12月16日簽訂的《知識產權許可協議》(英文譯本)(參考附件4.74併入我公司截至2019年12月31日的財年20-F表格年報(檔號001-37925),最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.74 | 註冊人與金髮百貨有限公司於2020年6月26日訂立的投資者權益協議第1號修正案(通過參考我們於2021年2月3日首次提交予美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明附件4.11(文件編號333-252680)而合併)。 | |
211
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
4.75 | 投資者權益協議,日期為2020年6月26日,由註冊人高齡基金有限公司和YHG Investment,L.P.(通過參考我們於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的附件4.12(文件編號333-252680)合併)。 | |
4.76 | 註冊人與STT GDC Pte於2020年6月26日簽署的投資者權利協議。(參考我們於2021年2月3日首次向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書(檔案號333-252680)的附件4.13合併)。 | |
4.77 | 2020年8月4日註冊人與STT GDC Pte之間的投資者權利協議第1號修正案。(參考新加坡科技電訊有限公司附表13D第10號修正案附件99.2(文件編號005-89829)成立,最初於2020年8月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
*4.78†† | 北京逸澤數據科技有限公司、上海融宇投資管理中心(有限合夥)、順投(天津)科技發展合夥企業(有限合夥)、天津融信商業管理合夥企業(有限合夥)、西藏凌宇創業投資管理有限公司、中雲信科技有限公司、北京中雲信順義數據科技有限公司和天津中雲信數據有限公司之間的購股協議,日期為2021年2月26日。 | |
*4.79†† | 北京萬國長安科技股份有限公司、上海融宇投資管理中心(有限合夥)、順投(天津)科技發展合夥企業(有限合夥)、天津融信商業管理合夥企業(有限合夥)、西藏凌宇創業投資管理有限公司、少言高和天津中雲信科技有限公司之間的購股協議,日期為2021年2月26日。 | |
*8.1 | 註冊人的子公司名單 | |
11.1** | 註冊人商業行為準則(通過引用我們F-1表格註冊聲明的第99.1號附件(文件編號:3333-213951)併入,最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會備案)。 | |
*12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對我們的首席執行官進行認證 | |
*12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證我們的首席財務官 | |
*13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席執行官的證明 | |
*13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席財務官的證明 | |
*15.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
*15.2 | King和Wood Mallesons的同意 | |
*101.INS | XBRL實例文檔。 | |
*101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
*101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
*101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
*101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
*101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
212
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
*104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函提交的一份報告。
*這份文件是我們之前在F-1表格(文件編號:333-213951)上作為證物提交給我們的註冊聲明的,該表格最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會。
根據S-K法規第601(B)(4)(Iii)(A)項的允許,本公司並未向本年度報告提交界定本公司及其子公司長期債務持有人權利的某些工具,因為根據任何此類工具授權的證券總額在綜合基礎上不超過本公司及其子公司總資產的10%。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
†表示,本文件的部分內容已獲得保密待遇。
††根據S-K規則第601(B)(10)項,本展品的所有部分已被省略。
213
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
萬國數據 | ||
發信人: | /威廉·魏/Huang | |
姓名:威廉·韋·Huang | ||
頭銜:首席執行官 | ||
日期:2021年4月12日 |
214
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表0 | F-4 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-5 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損報表 | F-6 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-7 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
萬國數據:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
本核數師已審計萬國數據及其附屬公司(“本公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零一零年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制論--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。我們還認為,截至2020年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制論--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,由於採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號,本公司已於2019年更改其租賃會計方法,租賃(主題842),經修訂。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對這些合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
與公司淨營業虧損相關的遞延税項資產的可變現能力結轉
如綜合財務報表附註21所述,截至2020年12月31日,本公司的遞延税項淨資產為人民幣146,088,000元。這一餘額已扣除估值津貼人民幣328,821,000元。結轉營業淨虧損及相關估值準備的遞延税項資產分別為人民幣386,999,000元及人民幣251,868,000元。本公司評估與本公司淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的變現能力,以確定這些遞延税項資產變現的可能性是否超過50%。該評估是基於該公司對未來應納税收入的預期以及淨營業虧損結轉到期的時間。
我們將與公司淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的變現確認為一個重要的審計事項。需要高度的審計師判斷力來評估未來的應税收入,該收入足以實現到期前結轉的淨營業虧損。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司遞延税項資產估值準備評估過程相關的某些內部控制的設計並測試了其運行效果。這包括與制定未來應納税所得額預測和實現淨營業虧損結轉的時間有關的控制。我們評估了用於制定未來應納税所得額預測的某些數據中心的使用率,方法是將這些數據中心的使用率與董事會批准的該等數據中心的歷史實際使用率和公司的業務計劃進行比較。為了評估公司準確預測收入的能力,我們將公司對某些數據中心的歷史收入預測與實際結果進行了比較。我們對公司用於確定預測應税收入的金額和時間的假設進行了敏感性分析,以評估這些假設的變化對期滿前結轉的淨營業虧損的影響。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
上海,中國
2021年4月12日
F-3
目錄表
萬國數據及其子公司
合併資產負債表
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至12月31日, | ||||||
| 注意事項 |
| 2019 |
| 2020 | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | 3 |
| |
| | |
受限現金 | 3 |
| |
| | |
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| 4 |
| |
| |
可退還增值税(“增值税”) |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
|
| |
| | |
流動資產總額 |
| | | |||
財產和設備,淨額 |
| 5 |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| 6 |
| |
| |
預付土地使用權,淨額 |
| 7 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| 12 |
| |
| |
商譽 |
| 8 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 21 |
| |
| |
受限現金 | 3 | | | |||
增值税可退税 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 |
| |
| | ||
負債、夾層股權與股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
短期借款和長期借款的當期部分(包括對人民幣主要受益人沒有資源的合併動產企業的金額 |
| 9 |
| |
| |
應收賬款(包括向人民幣主要受益人支付的無資源的合併VIE金額 |
| |
| | ||
應計費用和其他應付款(包括向人民幣主要受益人支付的無資源的合併VIE的金額 |
| 11 |
| |
| |
遞延收入(包括向人民幣主要受益人支付的無資源的合併VIE金額 | 4 |
| |
| | |
經營租賃負債,當期(包括無資源的合併VIE對主要受益人的金額)人民幣 |
| 12 |
| |
| |
融資租賃和其他融資義務,當期(包括無資源的合併動產企業的金額)給主要受益人人民幣 |
| 12 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期借款,不包括當期部分(包括向人民幣主要受益人發放的無資源的合併VIE金額 |
| 9 |
| |
| |
應付可轉換債券 |
| 10 |
| |
| |
經營租賃負債,非流動(包括對主要受益人的無資源的合併VIE金額)人民幣 |
| 12 |
| |
| |
融資租賃和其他融資義務,非流動(包括向主要受益人提供無資源的合併動產企業的金額) |
| 12 |
| |
| |
遞延税項負債(包括對人民幣主要受益人的無資源的合併VIE金額 |
| 21 |
| |
| |
其他長期負債(包括對人民幣主要受益人無資源的合併動產企業的金額 | 13 |
| |
| | |
總負債 |
| |
| | ||
夾層股權 | ||||||
可贖回優先股(美元 | 14 | | | |||
可贖回的非控股權益 | 15 | — | | |||
夾層總股本 | | | ||||
股東權益 | ||||||
普通股(美元 |
| 18 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
|
| ( |
| ( | |
股東權益總額 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 26 | ||||
總負債、夾層權益和股東權益 |
| |
| |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
萬國數據及其子公司
合併業務報表
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||
| 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
淨收入 |
| 20 |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
運營費用 | ||||||||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
研發費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
營業收入 |
| |
| | | |||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 |
| |
| | | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |||
外幣匯兑損益淨額 |
| |
| ( | ( | |||
政府撥款 |
| |
| | | |||
購進價格調整收益 | — | — | | |||||
其他,網絡 |
| |
| | | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
所得税優惠(費用) |
| 21 |
| |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| — | | |||
萬國數據股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | |||||
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 | — | — | ( | |||||
萬國數據股東可得淨虧損 | ( | ( | ( | |||||
|
|
| ||||||
可贖回優先股贖回價值變動 |
| 14 |
| — |
| ( | — | |
可贖回優先股累計股息 | 14 | — | ( | ( | ||||
萬國數據普通股股東可得淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
普通股每股虧損 |
|
|
| |||||
基本的和稀釋的 | 23 | ( | ( | ( | ||||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
| |||||
基本的和稀釋的 | 23 |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
萬國數據及其子公司
綜合全面損失表
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他全面收益(虧損) | ||||||
外幣折算調整,淨額 |
| |
| | ( | |
綜合損失 | ( | ( | ( | |||
可贖回非控股權益的綜合損失 | — | — | | |||
萬國數據股東應佔綜合虧損 |
| ( |
| ( | ( |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
萬國數據及其子公司
合併股東權益變動表
(單位:千元人民幣,不含股票數據和每股數據,或另行註明)
累計 | ||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 注意事項 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)/收入 |
| 赤字 |
| 股權 | |
2018年1月1日的餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||
會計政策變化的影響 | — | — | — | — | | | ||||||||
2018年1月1日調整後的餘額 | | | | ( | ( | | ||||||||
本年度虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||
全面損失總額 | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
普通股的發行 | 18 | | | | — | — | | |||||||
已交出股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
基於股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | |||||||
行使購股權 | 19 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的歸屬 | 19 | | — | — | — | — | — | |||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 19 | | — | | — | — | | |||||||
用託管銀行持有的股份結算購股權和限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2018年12月31日和2019年1月1日的餘額 |
| |
| |
| | ( | ( | | |||||
本年度虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||
全面損失總額 | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
普通股的發行 | 18 | | | | — | — | | |||||||
已交出股份 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
發行給託管銀行的股票 | 23 | | | ( | — | — | — | |||||||
可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
可贖回優先股贖回價值變動 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
基於股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | |||||||
行使購股權 | 19 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的歸屬 | 19 | | — | — | — | — | — | |||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 19 | | — | | — | — | | |||||||
用託管銀行持有的股份結算購股權和限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2019年12月31日和2020年1月1日的餘額 |
| |
| |
| | ( | ( | | |||||
本年度虧損(注一) | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
全面損失總額 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
普通股的發行 | 18 | | | | — | — | | |||||||
發行給託管銀行的股票 | 23 | | | ( | — | — | — | |||||||
可轉換債券的轉換 | 10 | | — | | — | — | | |||||||
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
基於股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | |||||||
行使購股權 | 19 | | — | | — | — | | |||||||
有限制股份的歸屬 | 19 | | — | — | — | — | — | |||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 19 | | — | | — | — | | |||||||
用託管銀行持有的股份結算購股權和限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| | ( | ( | |
注一:不包括人民幣可贖回非控股權益應佔淨虧損
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
經營活動的現金流: |
| |||||||
淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
|
| ||||||
債務發行攤銷、承諾成本和債務貼現 |
|
|
| |
| | | |
折舊及攤銷 |
|
|
| |
| | | |
與預付土地使用權有關的經營租賃成本 | — | — | | |||||
處置財產和設備淨虧損(收益) |
|
|
| |
| ( | ( | |
基於股份的薪酬費用 |
| 19 |
| |
| | | |
購進價格調整收益 | — | — | ( | |||||
權益法投資損失 | — | | | |||||
壞賬準備 |
| 4 |
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遞延税項優惠 |
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扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
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應收賬款 |
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增值税可退税 |
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預付費用 |
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其他流動資產 | ( | ( | | |||||
其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他應付款 |
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其他長期負債 |
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經營租約 | — | | ( | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動產生的現金流: |
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購買財產和設備以及土地使用權的付款 |
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從企業合併中獲得的現金 |
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為企業合併支付的現金 |
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為資產收購支付的現金 | 8 | ( | ( | ( | ||||
為股權投資支付的現金 | — | ( | ( | |||||
為潛在收購支付的保證金 | ( | ( | ( | |||||
出售財產和設備所得收益 |
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為建造物業和設備支付的保證金 | ( | — | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
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| ( |
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見合併財務報表附註。
F-8
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表(續)
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
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| 注意事項 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
融資活動的現金流: |
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短期借款收益 |
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長期借款收益 |
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償還短期借款 |
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償還長期借款 |
| ( |
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支付借款的發行成本 |
| ( |
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支付借款的承諾費 | — | — | ( | |||||
行使股票期權所得收益 | | | | |||||
發行可轉換債券的淨收益 |
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| — | — | |
發行普通股的淨收益 | 18 | | | | ||||
發行可贖回優先股所得款項淨額 | 14 | — | | — | ||||
支付可贖回優先股股息 | 14 | — | ( | ( | ||||
非控股股東出資 | 15 |
| — |
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融資租賃和其他融資義務項下的付款 | 12 | ( | ( | ( | ||||
來自其他融資安排的收益 |
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通過供應商融資支付購置財產和設備的款項 | — | ( | ( | |||||
支付收購附屬公司的或有代價 | ( | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
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現金和限制性現金淨增加 |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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收購附屬公司的應付代價變動 | | | | |||||
清償責任--分類限售股獎勵 | 19 | | | | ||||
可轉換債券的轉換 | 10 | — | — | |
見合併財務報表附註。
F-9
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
1.業務描述和呈報依據
(a) 業務説明
萬國數據(“父母”或“萬國數據”)於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立。萬國數據及其合併附屬公司及綜合可變權益實體(統稱為“本公司”)主要於中國人民銀行(“中國”,不包括臺灣、香港(“香港特別行政區”)及澳門)及香港特別行政區(“中國”)及香港特別行政區提供主機代管、託管及託管雲服務。本公司在香港特別行政區、上海市、北京市、重慶市、江蘇省、廣東省、四川省、河北省和中國內蒙古設有數據中心,併為主要經營雲、互聯網和銀行業的客户提供服務。
(b) 陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)列示,四捨五入至千元。
2.報告重要會計政策摘要
(a) 合併原則
隨附的合併財務報表包括萬國數據及其附屬公司及本公司為主要受益人的合併可變權益實體及可變權益實體附屬公司的財務報表。
在中國若干地區,本公司的業務透過上海新灣企業管理有限公司(“管理控股有限公司”)、北京萬國長安科技有限公司(“GDS北京”)、GDS北京子公司及上海曙安數據服務有限公司(“GDS上海”)(簡稱“VIE”)進行,以符合中國法律及法規禁止外資投資於該等地區從事數據中心相關業務的公司。作為代名股權持有人的個人最終代表本公司持有VIE的合法股權。
在2019年12月之前,GDS北京和GDS上海的股權持有人為本公司首席執行官Huang及其親屬。為加強公司治理,方便企業管理,2019年12月,萬國數據完成了對
F-10
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
這種重組可以通過將VIE的所有權分配給更多的個人管理股東來降低風險,並通過建立VIE及其子公司的董事會來加強公司治理。這種重組還可以通過避免依賴單個或少數自然人,以及通過增加一層法人來緩衝VIE的所有權,創建與公司管理理念和文化捆綁在一起的制度結構,從而創建更穩定的所有權結構。
GDS北京、GDS上海、Management HoldCo、其股東和GDS投資公司簽訂了VIE協議。以下是GDS投資公司、GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股東之間簽訂的VIE合同協議摘要。
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo的各股東已將其於Management HoldCo的全部股權質押為給予GDS投資公司的持續優先擔保權益,以分別擔保Management HoldCo及其股東履行相關合同安排下的義務,而Management HoldCo已將其在GDS北京和GDS上海的全部股權質押為給予GDS投資公司的持續優先擔保權益,以分別擔保各自履行相關合同安排下的義務,包括獨家技術許可和服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議、和股東投票權代理協議,以及知識產權許可協議。倘若GDS北京或GDS上海或GDS控股有限公司或其任何股東違反彼等協議項下的合約義務,作為質權人的GDS投資公司將有權享有與質押股權有關的若干權利,包括根據中國法律從拍賣或出售管理控股公司、GDS北京及GDS上海的全部或部分質押股權所得款項。Management HoldCo及其各股東同意,在股權質押協議期限內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海以及Management HoldCo及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。股權質押已由Management HoldCo、GDS北京及GDS Shanghai以GDS投資公司為受益人,根據中國物權法向市場監管總局相關辦公室登記。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,GDS北京、GDS上海、GDS管理控股有限公司及其各股東各自已不可撤銷地委任由GDS投資公司指定的中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股東的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就管理控股公司、GDS北京、GDS北京的子公司、GDS上海及GDS上海的子公司需要股東批准的所有事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司亦有權在事先通知Management HoldCo或其股東的情況下,指定另一中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海、GDS Management HoldCo及其股東的獨家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS Shanghai的股東,並且該股東仍然是Management HoldCo的股東(視情況而定),每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
F-11
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議,GDS投資公司向Management Holdco、GDS北京和GDS上海各自許可某些技術,GDS投資公司擁有向Management Holdco、GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司、GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司同意每年支付相當於GDS投資公司確認的所有淨利潤的服務費。GDS投資公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外,Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai均已授予GDS投資公司獨家權利,以中國法律允許的最低價格購買Management HoldCo、GDS北京或GDS Shanghai的任何或全部知識產權或獲得許可。除非雙方另有約定,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS投資公司與管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司各自簽訂的知識產權許可協議,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司已向GDS投資公司授予獨家許可,可隨時免費使用各自擁有的任何或全部知識產權,未經雙方事先書面同意,GDS投資公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司使用管理控股公司許可的知識產權。GDS北京和GDS上海。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論該開發是否依賴於Management HoldCo、GDS北京和GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽。
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,Management HoldCo及其各股東已不可撤銷地授予GDS Investment Company一項獨家選擇權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買Management HoldCo於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權或其該等股東於Management HoldCo的股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方書面約定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,Management HoldCo及其股東同意,Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai各自不得修改其公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款、向股東分派股息等。這些協議將繼續有效,直至其股東持有的Management HoldCo、GDS北京和GDS Shanghai的所有股權均已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士。
貸款協議。根據GDS投資公司與Management HoldCo或其股東之間的貸款協議,GDS投資公司同意提供總額為人民幣的貸款
F-12
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
根據VIE協議的條款,本公司有權(I)在提供服務時按年收取相當於VIE根據獨家技術許可和服務協議獲得的所有淨利潤的服務費;(Ii)有權收取VIE宣佈的所有股息和VIE的所有未分配收益;(Iii)在中國法律允許的範圍內,通過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權獲得VIE的剩餘收益;及(Iv)有權要求VIE的每名股東委任GDS Investment Company指定的中國公民(S)擔任有關股東的獨家受權人,以行使所有股東權利,包括但不限於就VIE須獲股東批准的所有事宜投票、出售VIE的全部或部分股東股權,以及委任董事及行政人員。
根據會計準則編纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司擁有VIE的控股權,因為(I)本公司有權指揮VIE的活動,而該等活動對VIE的經濟表現有最重大的影響;及(Ii)本公司有義務承擔VIE的預期虧損,並有權收取可能對VIE產生重大影響的預期剩餘回報。在確定本公司為VIE的主要受益人時,已考慮VIE協議的條款以及本公司對VIE的財務支持。因此,VIE的財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。
根據VIE協議的條款,VIE的股權持有人對淨資產並無權利,亦無責任填補赤字,而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有權益(淨資產)或虧損(淨負債)和淨收益(虧損)均歸屬於本公司。
本公司已獲其中國法律顧問告知,根據其條款及適用的中國法律,每份VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行,而VIE的所有權結構並不違反適用的中國法律。然而,關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。不能保證中國當局會採取不與之相反或不同的觀點。如果本公司目前的所有權結構和VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律和法規,中國政府可以:
● | 對公司處以罰款或者沒收公司收入的; |
● | 吊銷、暫停外商投資企業的營業執照、經營許可證的; |
● | 停止或對VIE的運營施加限制或繁重的條件; |
● | 要求本公司停止在中國的業務; |
● | 要求公司進行代價高昂且具有破壞性的重組; |
● | 採取其他可能損害公司業務的監管或執法行動。 |
任何該等政府行動均可能導致VIE協議終止,從而導致本公司失去(I)指揮VIE活動的能力及(Ii)從VIE獲得實質所有經濟利益及剩餘回報的權利,從而導致VIE在本公司綜合財務報表中解除合併。
F-13
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
下表載列於綜合財務報表內的VIE及其附屬公司在抵銷公司間結餘及VIE及其附屬公司之間的交易後的財務報表結餘及金額。
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
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增值税可退税 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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受限現金 |
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增值税可退税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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短期借款和長期借款的當期部分 |
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應付帳款 |
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| |
應計費用和其他應付款 |
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| |
遞延收入 |
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| |
經營租賃負債,流動 |
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| |
融資租賃和其他融資債務,流動 |
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當前第三方負債總額 |
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不包括本期部分的長期借款 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動融資租賃和其他融資債務 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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第三方總負債 |
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應付萬國數據及其非VIE子公司的款項,淨額 |
| |
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總負債 |
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| |
截至2019年12月31日和2020年,人民幣應收賬款
F-14
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
本公司截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合財務報表中包含的VIE的淨收入、淨(虧損)收入、經營、投資和融資現金流如下:
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
淨收入 |
| |
| | | |
淨(虧損)收益 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 | | | | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ( |
VIE持有的未確認創收資產包括內部開發的軟件、知識產權和商標,由於它們不符合所有資本化標準,因此沒有記錄在公司的綜合資產負債表上。
VIE為公司內部其他實體提供的外包和其他服務確認的成本為人民幣
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須受該等估計及假設規限的重要項目包括但不限於長期資產的使用年期、收購資產及承擔的負債的公允價值及企業合併中轉移的代價、信貸損失準備、遞延所得税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、長期資產的可回收性、使用權資產的估值及資產報廢負債的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(c) 現金和現金等價物
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何現金等價物。
(d) 受限現金
限制性現金是指銀行持有的、不能供公司使用的金額,作為銀行借款、相關利息和某些特殊資本支出的擔保。在償還銀行借款和相關利息後,存款由銀行釋放,供公司普遍使用。
F-15
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(e) 金融工具的公允價值
本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一(合併財務報表附註17):
● | 第1級投入:報告實體在計量之日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
● | 第二級投入:除包括在第一級投入中的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,如果沒有可觀察到的投入,從而允許在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動的情況。 |
(F)更多合同餘額
收入確認、賬單和現金收款的時間安排導致應收賬款、合同資產和合同負債(即遞延收入)。應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬,並在本公司向客户轉讓產品或提供服務以及其對價權利無條件時確認。應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。在採用ASC 326之前,金融工具--信用損失,該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失保留了壞賬準備。在釐定所需撥備時,管理層會考慮經調整的歷史虧損,以考慮當前市場狀況及客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、應收賬款賬齡及客户的還款模式。本公司根據客户逐一審查其壞賬準備。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
自2020年1月1日起採用ASC 326後,應收賬款的信貸損失準備以現行預期信貸損失(“CECL”)模式為基礎。CECL模型要求估計自初始確認以來在應收賬款壽命內預期的信貸損失,並在估計CECL時將具有相似風險特徵的應收賬款歸類在一起。在評估CECL時,本公司同時考慮合理和可支持的定量和定性信息,包括根據影響可收集性的相關因素進行調整的歷史信用損失經驗,以及表明外部市場狀況的前瞻性信息。雖然本公司在作出決定時使用現有的最佳資料,但最終收回已記錄的應收賬款也取決於未來的經濟事件和其他可能超出本公司控制範圍的情況。最終被認為無法收回的應收賬款,其催收努力已用盡的應收賬款,將從壞賬準備中註銷。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
當公司向客户轉讓產品或提供服務,但客户付款取決於履行額外的履約義務時,合同資產就存在了。合同資產計入合併資產負債表中的其他流動資產和其他非流動資產。
當公司在將貨物或服務轉移給客户之前無條件獲得付款時,遞延收入(合同負債)被確認。
F-16
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(G)降低履行費用
當滿足以下所有三個標準時,履行成本才被資本化:a)成本直接與公司能夠具體確定的合同或預期合同有關;b)產生或增加公司資源的成本將用於履行或繼續履行未來的履約義務;以及c)成本預計將被收回。通過資本化成本以獲得或履行合同而確認的資產按照與資產有關的貨物或服務的轉讓模式進行系統攤銷。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司記錄的資本化完成成本為
(H)支持權益法投資
本公司對本公司可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資一般按照權益會計方法入賬,因為本公司得出的結論是,它沒有控制權,但有能力對被投資人施加重大影響。權益法投資最初按成本計量,隨後根據現金貢獻、分配和公司在被投資人的收入和虧損中所佔份額進行調整。本公司將權益法投資於其他非流動資產計入綜合資產負債表。本公司權益法投資的收入或虧損的比例份額計入其他項目,淨額計入綜合經營報表。本公司定期審查其投資,以確定任何投資是否可能減值,同時考慮可能對被投資人的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無記錄任何與權益法投資有關的減值費用。
(一)購置財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值入賬。根據融資租賃獲得的財產和設備最初按最低租賃付款現值入賬。
處置財產和設備產生的收益或損失根據處置所得淨額與該物品的賬面金額之間的差額確定,並在處置之日在損益中確認。
估計的使用壽命如下所示。
土地 | 剩餘租賃條款 | |
建築物 |
| 租期較短且 |
數據中心設備 | ||
-機械 | ||
– 其他設備 | ||
租賃權改進 | 租賃期和資產的預計使用年限中較短的 | |
傢俱和辦公設備 | ||
車輛 |
在建工程主要包括數據中心大樓的成本和為數據中心大樓的預期用途做好準備所需的相關建設支出。
在基本竣工並準備投入使用之前,不對在建工程計提折舊。一旦數據中心大樓準備好可供預期使用並投入使用,在建建築將轉移到相應類別的財產和設備,並在基礎資產的預計使用壽命內折舊。
F-17
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。對於根據融資租賃獲得的資產,如果租賃在租賃期結束前將所有權轉移給本公司或包含討價還價購買選擇權,則該資產將按照本公司對自有資產的正常折舊政策進行攤銷。否則,根據融資租賃獲得的資產將在租賃期內攤銷。
(j) 租契
該公司是幾個不可撤銷的經營租賃和融資租賃的承租人,主要用於數據中心、土地、辦公室和其他設備。公司採用ASC 842,租契,2019年1月1日,採用修改後的追溯法。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約或包含租約。
本公司於租賃開始日確認租賃負債和使用權(ROU)資產。租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量,隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司在釐定未付租賃付款的現值時,以其本身的遞增借款利率作抵押。
淨收益資產最初按成本計量,包括(I)租賃負債的初步計量;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;及(Iii)本公司產生的初始直接成本。可變租賃付款不計入ROU資產和租賃負債的計量,並在產生這些付款的債務期間確認。就經營租賃而言,本公司按直線原則確認剩餘租賃期內的單一租賃成本。對於融資租賃,ROU資產隨後使用直線法從租賃開始日至其使用年限結束或租賃期結束時較早的時間進行攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。對於在企業合併或資產收購中獲得的租賃,ROU資產還包括根據ASC 805確認的與有利或不利租賃條款有關的資產或負債的未攤銷餘額。
營運及融資租賃的淨收益資產定期按減值虧損減值。本公司使用ASC 360-10中的長期資產減值指導,物業、廠房和設備--總體,以確定ROU資產是否減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。
在採用ASC 842之前,租契,土地使用權預付款在綜合資產負債表中作為預付土地使用權列示,並按成本計量,隨後採用直線法攤銷。自2019年1月1日採用ASC 842後,所取得的土地使用權將根據ASC 842進行評估,並在符合經營租賃定義的情況下在經營租賃ROU資產中確認,或在符合融資租賃定義的財產和設備中確認。
本公司已選擇不確認短期租賃(即在開始日期的租期為12個月或以下,且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃)的ROU資產和租賃負債。
該公司在建造期間控制資產的建造租賃安排下,記錄估計建造成本的資產和相關融資債務。於完成建造及開始訂立租賃條款後,本公司會評估該等安排是否符合根據視為售後回租交易獲得銷售確認的資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格,公司將繼續為財務報告目的而被視為套裝資產的所有者。該公司將資產的建造成本記入其資產負債表。此外,租賃支付減去被認為是利息支出的部分,減少了融資負債。
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合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
如果一份租約被修改,而該項修改並未作為一份單獨的合同計算,則自修改生效之日起,根據修改後的條款和條件以及截至該日的事實和情況,重新評估該租約的分類。
(k) 資產報廢成本
本公司的資產報廢義務主要與其數據中心大樓有關,其中大部分是根據長期安排租賃的,在某些情況下,需要歸還給業主,使其保持原來的狀況。
資產報廢債務負債的公允價值在產生該負債的期間確認。相應的資產報廢成本被資本化為租賃改進成本的一部分,並在初始計量後資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間內折舊。隨着時間的推移,本公司將增加與資產報廢義務有關的負債,增加費用計入營業收入成本。
資產報廢債務記入其他長期負債。下表彙總了資產報廢債務負債的活動:
截至2018年1月1日的資產報廢債務 |
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加法 |
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吸積費用 |
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截至2018年12月31日的資產報廢義務 | | |
加法 | | |
吸積費用 | | |
截至2019年12月31日的資產報廢債務 | | |
加法 | | |
吸積費用 | | |
截至2020年12月31日的資產報廢義務 |
| |
(l) 無形資產
在收購中獲得的無形資產包括客户關係和許可證。
按主要無形資產類別劃分的加權平均攤銷期限如下:
客户關係 |
| |
許可證 |
客户關係代表訂單、積壓訂單和客户列表,它們來自合同權利或通過合同以外的方式產生。由於無形資產的經濟效益消耗或耗盡的模式不能可靠地確定,客户關係的攤銷採用直線法。客户關係的攤銷期是根據收購時與客户的合同的剩餘合同期和合同續期的估算期確定的。
許可證在估計的受益期內使用直線方法攤銷。許可證的攤銷期限根據這些許可證的條款確定。
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合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(m) 預付土地使用權
土地使用權指採用ASC 842前取得的中國及香港特別行政區土地使用權所支付的金額及產生的相關成本,按成本減去累計攤銷列賬。攤銷以直線為基礎,按以下範圍內的土地使用權剩餘期限攤銷
(n) 商譽
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年度在報告單位水平上進行減值測試,如發生事件或情況變化,則在年度測試之間測試商譽是否減值,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的重要部分的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
本公司有權在進行商譽減值測試前進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值測試。如果需要進行商譽減值測試,則將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。隱含商譽的公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。在評估定性因素時,公司考慮了主要因素的影響,如總體經濟狀況的變化、行業和競爭環境的變化、股票價格、與前幾年相比的實際收入表現以及現金流產生。根據截至2020年12月31日完成的定性評估結果,沒有減值指標。
(o) 長期資產減值準備
長期資產(主要包括物業及設備、經營租賃ROU資產及預付土地使用權)於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。就長期資產的減值測試而言,本公司的結論是,單個數據中心是可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。當某些情況需要對某些數據中心的長期資產或資產組進行減值測試時,本公司會將該資產或資產組產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。作為測試的結果,長期資產或資產組的賬面價值可在未貼現現金流的基礎上收回。因此,
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合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(p) 增值税(“增值税”)
允許增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後,逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時,差額通常按月匯給税務機關;而當進項增值税超過進項增值税時,差額被視為可退回增值税,可以無限期結轉,以抵消未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司錄得增值税可退還人民幣
(q) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允價值確認。在每個報告期結束時,重新計量公允價值。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認。
本公司訂立利率掉期合約主要是為了管理長期借款的利率風險。本公司已選擇不將對衝會計應用於這些衍生工具,並按公允價值確認本公司綜合資產負債表上的所有衍生工具。該公司使用基於市場可觀察到的投入的定價模型來估計其利率掉期合同的公允價值。與利率互換合約相關的公允價值收益或虧損計入本公司綜合經營報表的利息支出。與利率互換合同相關的已實現收益或損失所收到或支付的現金計入綜合現金流量表中的經營現金流量。
有關衍生金融工具的進一步資料,請參閲下文附註16。
(r) 承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。
(s) 收入確認
公司確認收入是因為公司通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,公司將通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果公司在一段時間內沒有履行履約義務,則在某個時間點履行履約義務。收入是指公司為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。
對於與客户簽訂的包含多個履約義務的合同,如果個別履約義務是不同的,則公司將其單獨核算,如果個別履約義務滿足系列標準,則將其作為一系列不同的義務進行會計處理。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據整體定價目標,並考慮市場情況、地理位置等因素而釐定的。
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合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
本公司的收入主要來自提供(I)主機代管服務;及(Ii)託管服務,包括託管服務及託管雲服務。該公司剩餘的收入來自IT設備銷售,這些設備要麼單獨銷售,要麼捆綁在管理服務合同安排和諮詢服務中。
代管服務是指公司為客户提供空間、電力和冷卻,以便在公司的數據中心安置和操作他們的IT系統設備的服務。
託管服務是指公司提供外包服務來管理客户的數據中心運營的服務,包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。
託管雲服務是指公司提供與主要雲平臺的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺以及在需要時轉售公共雲服務的服務。
與客户簽訂的代管服務和託管服務的某些合同規定了主要基於此類服務使用情況的各種考慮因素。此類合同的收入根據商定的使用費確認,因為實際服務是在整個合同期內提供的。與剩餘客户簽訂的某些合同規定了合同服務期內的固定對價。此類合同的收入在合同期限內以直線方式確認。
在某些代管和託管服務合同中,公司同意按客户的實際用電量向客户收費。相關收入按各期間的實際用電量確認。在某些其他代管和託管服務合同中,公司為客户規定了每月固定的耗電量限制。如果客户的實際用電量低於該限制,則不會收取額外費用。如果實際用電量超過限制,本公司將按超過限制的實際用電量部分乘以基於市場價格確定的固定單價向客户收取額外電費,而不向客户提供任何獲得額外商品或服務的權利。因此,相關收入按實際額外用電費用每月確認。
該公司與客户簽訂的代管服務和託管服務合同包括租賃和非租賃兩部分。本公司選擇採用實際權宜之計,允許出租人合併租賃和非租賃組成部分,並將其作為一個組成部分進行核算,前提是i)它們具有相同的轉讓時間和模式;以及ii)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營租賃。公司選擇對符合條件的合同適用實際權宜之計。此外,公司進行了定性分析,以確定非租賃部分是其收入流的主要組成部分,因為客户將更多的價值歸因於所提供的服務,而不是租賃部分。因此,合併部分按照現行收入會計準則(“ASC 606”)入賬。對於不符合採取實際權宜之計所需條件的合同,租賃部分按照現行租賃會計準則(“ASC 842”)入賬,該準則對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度並不重要。本公司已選擇在預期基礎上應用實際權宜之計。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。公司一般按月或按季向客户開具欠款賬單。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
IT設備的銷售在客户獲得設備控制權時確認,這通常是在交付發生時,客户接受設備,並且公司在交付後沒有履行義務。
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(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
在某些託管服務合同中,公司在提供服務之前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。由於設備銷售可以區別於合同中的其他承諾,並可與合同中的其他承諾分開確定,而且在合同範圍內是不同的,因此設備銷售被視為單獨的履約義務。因此,合同對價是根據設備和管理的服務的相對獨立銷售價格分配給它們的。
諮詢服務是在服務期內向客户提供固定金額的諮詢服務,通常少於
收入一般按毛數確認,因為公司主要負責履行合同,承擔庫存風險,並在向客户銷售時有權酌情確定價格。如果公司不符合按毛數確認收入的標準,公司將按淨額記錄收入。
(t) 收入成本
收入成本主要包括公用事業成本、財產和設備折舊、租金成本、勞動力成本和其他直接歸因於提供服務收入的成本。
(u) 研發和廣告費用
研發和廣告成本在發生時計入費用。研究和開發成本達人民幣
廣告費高達人民幣
(v) 政府撥款
政府贈款在收到時予以確認,並在獲得贈款的所有條件均已滿足時予以確認。補償公司發生的費用的補貼在綜合經營報表中確認為費用的減少。與費用無關的補貼被確認為其他經常收入。
購置財產和設備的補貼在賺取之前作為負債入賬,然後在相關資產的使用年限內作為折舊費的減少進行折舊。獲得土地使用權的補貼在賺取之前記為負債,然後在土地使用權期間攤銷,作為減少相關土地使用權的攤銷費用。2010年和2011年,公司獲得了政府補貼,要求公司在特定地區運營一段時間。本公司在收到補貼時將補貼計入其他長期負債,並在要求本公司在區域內運營的期間按比例確認為政府補貼收入。2017年,公司獲得了政府補貼,要求公司對相關項目進行一定的檢查。本公司收到此類補貼時,將其計入其他長期負債,在預計一年內完成檢查時重新分類為應計費用和其他應付款項,並在滿足條件時計入政府補貼收入。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,遞延政府贈款人民幣
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(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(w) 資本化利息
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合經營報表中報告的利息成本總額與“利息支出”的對賬如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
總利息成本 |
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減去:利息成本資本化 |
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| ( | ( | |
利息支出 |
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直接可歸因於資產建造的利息成本作為該資產成本的一部分計入資本化,而該資產的建設必然需要相當長的時間才能為其預定用途或銷售做好準備。作為符合資格的資產成本的一部分的利息成本資本化始於發生資產支出、發生利息成本以及為資產的預期用途或銷售做準備的必要活動正在進行時。當資產基本完成並準備好投入預期用途時,利息成本的資本化就停止了。
(x) 發債成本
債務發行成本按實際利息法資本化,並在相關債務的存續期內攤銷。這種攤銷作為利息支出的組成部分包括在內。
人民幣未攤銷債務發行成本
(y) 所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而確認的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的相關税項優惠極有可能無法兑現時,將會為遞延税項資產撥備估值免税額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入利息支出,並計入一般罰款和行政費用。
(z) 基於股份的薪酬
本公司根據已發行權益工具的授予日期公允價值,對與員工進行的股份支付交易產生的補償成本進行會計處理。在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內,獎勵的公允價值被確認為扣除沒收後的補償費用,這一期間通常是歸屬期間。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵,並且如果獎勵不包含業績或市場條件,獎勵的成本將在授予日支出。本公司確認僅具有服務條件的獎勵的補償成本,該獎勵在整個獎勵的必要服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的累積補償成本至少等於在該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
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(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
授予附帶績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量,並確認為當期及之後績效目標可能實現時的薪酬支出。授予附帶市場條件的僱員的獎勵於授予日按公允價值計量,並確認為估計所需服務期內的補償支出,而不論在所需服務期已履行的情況下是否已滿足市場條件。
本公司根據其普通股於授出日期的公允價值,確認以服務為基礎的限制性股份的估計補償成本。本公司確認在其各自歸屬期限內扣除沒收後的補償成本。本公司根據其普通股於授出日期的公允價值,確認以業績為基礎的限制性股份的估計補償成本。獎勵是在實現已確定的績效目標時獲得的。本公司確認在履約期間扣除沒收後的補償成本。本公司還根據每個報告期結束時實現業績目標的可能性調整薪酬成本。
當發生沒收時,公司會對其進行核算。對於在必要服務期限結束前被沒收的賠償金,以前確認的賠償費用在賠償金被沒收的期間轉回。
與非僱員之間的以股份為基礎的支付交易,如收取貨物或服務以換取權益工具,則按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手完成履行義務之日或交易對手履行承諾賺取權益工具之日,兩者以較早者為準。
有關股份薪酬的進一步資料,請參閲下文附註19。
(Aa)員工福利
根據中國相關法規,本公司須向中國省市政府組織的各種固定繳款計劃作出貢獻。每名中國僱員的繳費比率為
(Bb)外幣兑換與外幣風險
萬國數據的功能貨幣為美元,而其中國附屬公司及中國境內的綜合VIE、香港特別行政區的附屬公司及新加坡的附屬公司的功能貨幣分別為人民幣、港元(“港幣”)及新加坡元(“新加坡元”)。由於本公司的主要業務均在中國境內,本公司的報告貨幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益在損益中確認,在外幣匯兑損益中按淨額列報。
境外業務的結果按資產負債表日匯率、收支項目日均匯率和權益項目歷史匯率折算為人民幣。換算損益記入其他全面收益,並累計在權益換算調整部分,直至外國實體出售或清算為止。
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(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。公司以人民幣計價的現金和限制性現金為人民幣
截至2020年12月31日,公司的現金和限制性現金存放在位於中國、香港特別行政區、美國和新加坡的主要金融機構,並以下列貨幣計價:
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| 人民幣 |
| 美元 |
| 港幣 |
| 日元 |
| 歐元 |
| SGD |
在中國 |
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在香港特別行政區 |
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在美國 | — | | — | — | — | — | ||||||
在新加坡 | — | | — | — | — | | ||||||
原幣合計 |
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人民幣等值 |
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(抄送)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司的投資政策要求現金及現金等價物和限制性現金存放在高質量的金融機構,並限制任何一家發行人的信用風險。本公司定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該公司在交付商品或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據這一分析,公司決定向每個客户單獨提供什麼信貸條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在託收風險,本公司將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。從歷史上看,應收賬款的信貸損失微不足道。
(DD):每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東的可用淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數,採用兩級法。在兩級法下,公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)根據未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。本公司的可贖回優先股(附註14)為參與證券,因為該等證券的持有人以與普通股東相同的基準參與派息。這些參與證券不包括在公司報告淨虧損期間的每股普通股基本虧損,因為這些參與證券持有人沒有義務分擔公司的虧損。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將本公司普通股股東的可用淨收益(虧損)除以本年度已發行的普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數,該淨收益(虧損)經稀釋普通股等價物(如有)的影響進行調整。普通股等價物包括行使已發行購股權(使用庫藏股方法)以及轉換可贖回優先股和可轉換債券(使用假設轉換方法)時可發行的普通股。如果影響是反攤薄的,潛在攤薄證券不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
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(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(Ee)會計原則的變化
1) | 公司採用ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化2020年1月1日。這一ASU改變了ASC 820的公允價值計量披露要求。根據這一ASU,關鍵條款包括新的、取消的和修改後的披露。採用這一ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。 |
2) | 公司採用ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試2020年1月1日。這一ASU是為了簡化後續商譽的計量。ASU取消了商譽減值測試中的步驟2,以及要求賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估,如果未能通過該定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。這種ASU在未來的基礎上被應用。採用這一準則不會對公司的合併財務報表產生影響。 |
3) | 公司採用ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326),金融工具信用損失的測量,以及對ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02中的初始指南的後續修訂,使用修改後的追溯方法於2020年1月1日統稱為“ASC 326”。ASC 326要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASC 326消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。 |
(Ff):近期發佈的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740),簡化所得税會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的核算。ASU還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域公認會計原則的一致適用,並簡化了這方面的工作。對於公共實體,ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2020年12月15日之後開始,允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。採用這一準則預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)其中澄清了在專題321下的權益證券與在專題323中的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用,以及在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的核算。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年生效,並在這些財年內的過渡期內生效,允許提前採用。採用這一準則預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
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萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)它減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式的數量,並澄清了815-40分專題下的範圍和某些要求。ASU還改進了與實體自有權益中的可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,並在這些財年內的過渡期內生效,允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-08,對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進其中澄清,一個實體應在每個報告期內重新評估可贖回債務擔保是否在ASU 2017-08發佈的ASC 310-20某些指導方針的範圍內,應收賬款--不可退還的費用和其他成本(小主題310-20):購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。採用這一準則預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
3%限制現金和限制現金
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額的對賬如下:
|
| |||
截至12月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
現金 |
| |
| |
受限現金-流動資產 |
| |
| |
受限現金--非流動資產 |
| |
| |
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 |
| |
| |
包括在非流動資產中的受限現金是為了確保償還長期銀行借款和相關利息。
4%的合同餘額。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
應收賬款 |
| |
| |
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
包括: | ||||
-當前部分 | | | ||
-非當前部分 | | — |
F-28
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至2019年12月31日和2020年12月31日,預計一年後收到的應收賬款為人民幣
人民幣應收賬款
下表列出了壞賬準備的變動情況:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
年初餘額 |
| — |
| | | |
年內的免税額 |
| |
| | | |
年內核銷 | — | ( | — | |||
外匯影響 | — | — | ( | |||
年終結餘 |
| |
| | |
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,本公司計提應收賬款人民幣
遞延收入
公司遞延收入期初、期初餘額如下:
| 遞延收入 | |
截至2020年1月1日的期初餘額 |
| |
增加 |
| |
截至2020年12月31日的期末餘額 |
| |
公司遞延收入的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於公司履行義務的履行和客户付款之間的時間差異造成的。截至2019年12月31日和2020年12月31日,預計一年後確認為收入的遞延收入為人民幣
剩餘履約義務
公司選擇採用實際權宜之計,允許公司出於可變考慮而不披露剩餘的履約義務。這包括某些代管和託管服務的基於使用情況的合同。
截至2020年12月31日,約人民幣
F-29
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
5美元,包括物業和設備,淨額
財產和設備包括:
| 截至12月31日, | |||
2019 | 2020 | |||
按成本計算: |
|
|
|
|
土地 | | | ||
建築物 |
| |
| |
數據中心設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
(1) | 本公司的賬面金額根據融資租賃和其他融資安排購得的是人民幣 |
(2) | 財產和設備折舊(包括根據融資租賃和其他融資安排獲得的資產)為人民幣 |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
收入成本 |
| |
| | | |
一般和行政費用 |
| |
| | | |
研發費用 | | | | |||
| |
| | |
(3) | 賬面淨值為人民幣的財產和設備 |
(4) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日,合同到期超過一年的物業和設備應付款人民幣 |
F-30
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
6%的無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||||
|
| 注意事項 |
| 2019 |
| 2020 |
客户關係 | 8 | |
| | ||
許可證 | | | ||||
|
| | ||||
減去:累計攤銷 | ( |
| ( | |||
無形資產,淨額 | |
| |
該公司的客户關係是通過業務合併獲得的(附註8)。無形資產攤銷為人民幣
與這些無形資產相關的預計未來攤銷費用如下:
截至2018年12月31日的財年 |
|
|
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
此後 |
| |
總計 |
| |
7%的預付土地使用權
預付土地使用權是指在採用ASC 842之前取得的在中國和香港特別行政區取得的土地使用權所支付的金額和產生的相關費用,包括:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
預付土地使用權 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
預付土地使用權,淨額 |
| |
| |
預付土地使用權攤銷費用為人民幣
預付土地使用權,賬面淨值為人民幣
於2019年1月1日採納ASC 842後,所取得的土地使用權將根據ASC 842進行評估,如其符合營運租賃的定義,則於經營性租賃使用權資產中予以確認,或如符合融資租賃的定義,則於物業及設備中確認(注(2)(J))。
F-31
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
8%支持不同的業務組合
商譽的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
年初餘額 |
| |
| |
年內增加的項目 |
| |
| |
測算期調整 | — | ( | ||
年終餘額 |
| |
| |
商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不能在納税時扣除。商譽被分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。
廣州3號收購
於2018年5月2日,本公司完成向第三方收購由在岸及離岸實體組成的目標集團的全部股權,總現金代價為人民幣
目標羣體在廣州擁有一個數據中心項目(《廣州3號》),中國。
F-32
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 | (i) |
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
| |||
現金 |
| ( | ||
應收賬款 |
| ( | ||
財產和設備 | (Ii) |
| ( | |
可識別無形資產 | (Iii) |
| ( | |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
短期借款 |
| | ||
長期借款 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 | (Iv) |
| |
注(Iii): | 被收購的可識別無形資產由人民幣客户關係組成 |
注(四): | 商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標集團的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,這些無形資產不符合單獨確認的資格,且不能從税務目的扣除。 |
自收購之日起至2018年12月31日止,目標集團自收購日起至2018年12月31日止的淨收入及淨虧損金額為人民幣
上海11號收購
2018年6月1日,本公司完成向第三方收購目標實體全部股權,總現金對價為人民幣
F-33
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
目標實體在上海擁有一個數據中心項目(上海11號),中國。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 | (i) |
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
| |||
現金 |
| ( | ||
財產和設備 |
| ( | ||
可識別無形資產 | (Ii) |
| ( | |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 | (Iii) |
| |
注(I): | 對價的公允價值代表人民幣購入價的現值。 |
注(Ii): | 被收購的可識別無形資產由人民幣客户關係組成 |
注(Iii): | 商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標實體的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,該等業務不符合單獨確認的資格,且不能在税務上扣減。 |
自收購之日起至2018年12月31日止,公司合併經營報表所列目標實體的淨收入和淨虧損金額為人民幣
廣州6號收購
2019年10月18日,本公司完成向第三方收購目標實體的全部股權,總現金對價為人民幣
目標實體在廣州擁有一個數據中心項目(廣州6號),中國。
F-34
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 |
| (i) |
| |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
現金 |
|
|
| ( |
財產和設備 |
| (Ii) |
| ( |
經營租賃ROU資產 |
|
|
| ( |
可識別無形資產 |
| (Iii) |
| ( |
其他資產 |
|
|
| ( |
應付帳款 |
|
|
| |
融資租賃和其他融資債務,流動 |
|
|
| |
經營租賃負債,流動 |
|
|
| |
非流動融資租賃和其他融資債務 |
|
|
| |
非流動經營租賃負債 |
|
|
| |
遞延税項負債 |
|
|
| |
其他負債 |
|
|
| |
可確認淨資產總額 |
|
|
| ( |
商譽 |
| (Iv) |
| |
注(I): | 對價的公允價值代表人民幣購買價格的現值。 |
注(Ii): | 取得的財產和設備包括通過融資租賃獲得的財產人民幣 |
注(Iii): | 被收購的可識別無形資產由人民幣客户關係組成 |
注(四): | 商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標實體的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,該等業務不符合單獨確認的資格,且不能在税務上扣減。 |
自收購日起至2019年12月31日止,本公司合併經營報表所列目標實體的淨收入及淨虧損金額為
F-35
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
北京10、北京11、北京12收購
2020年6月5日,公司完成了對目標集團所有股權的第三方收購。目標羣體擁有
購置的可確認資產和承擔的負債按購置日的暫定數額入賬,包括下列主要項目。
|
| 據估計, |
|
| ||||
公允價值,如 | 據估計, | |||||||
此前, | 調整: | 公允價值,如 | ||||||
注意事項 | 已報告 | (注:第(V)項) | 調整後 | |||||
公允對價 |
|
| |
| ( |
| | |
合併後有效解決先前存在的關係 |
| (i) |
| |
|
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
| ( |
|
|
| ( | |
應收賬款 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
財產和設備 |
| (Ii) |
| ( |
| ( |
| ( |
經營租賃ROU資產 |
|
| ( |
|
|
| ( | |
可識別無形資產 |
| (Iii) |
| ( |
|
| ( | |
其他資產 |
|
| ( |
| |
| ( | |
應付帳款 |
|
| |
| |
| | |
融資租賃和其他融資債務,流動 |
|
| |
| |
| | |
經營租賃負債,流動 |
|
| |
| |
| | |
非流動融資租賃和其他融資債務 |
|
| |
|
|
| | |
非流動經營租賃負債 |
|
| |
|
|
| | |
遞延税項負債 |
|
| |
|
|
| | |
其他負債 |
|
| |
| |
| | |
可確認淨資產總額 |
|
| ( |
| |
| ( | |
商譽 |
| (Iv) |
| |
| ( |
| |
注(I): | 於收購前,本公司已向目標集團收取應收款項人民幣 |
注(Ii): | 取得的財產和設備包括通過融資租賃獲得的財產人民幣 |
注(Iii): | 被收購的可識別無形資產由人民幣客户關係組成 |
注(四): | 商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標集團的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,這些無形資產不符合單獨確認的資格,且不能從税務目的扣除。 |
注(V): | 上表所述調整是在公司根據ASC 805首次報告臨時金額後獲得的信息的結果,企業合併. |
F-36
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
本公司估計,根據購股協議,所有與或有代價有關的指定條件將獲滿足,本公司須悉數支付經修訂收購價人民幣。
自收購之日起至2020年12月31日止,目標集團自收購日起至2020年12月31日止的淨收入及淨利金額為人民幣
上海19號收購
2020年11月17日,本公司完成向第三方收購目標集團全部股權,總現金對價為人民幣
目標羣體在上海擁有一個數據中心項目(上海19期一期和二期),中國。
在業務合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
| ||
公允對價 |
|
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
| |
現金 |
|
| ( | |
財產和設備 |
|
| ( | |
經營租賃ROU資產 |
|
| ( | |
可識別無形資產 |
| (i) |
| ( |
其他資產 |
|
| ( | |
應付帳款 |
|
| | |
經營租賃負債,流動 |
|
| | |
非流動經營租賃負債 |
|
| | |
遞延税項負債 |
|
| | |
其他負債 |
|
| | |
可確認淨資產總額 |
|
| ( | |
商譽 |
| (Ii) |
| |
注(I): | 被收購的可識別無形資產由人民幣客户關係組成 |
注(Ii): | 商譽是指收購價格超過收購中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標集團的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,這些無形資產不符合單獨確認的資格,且不能從税務目的扣除。 |
從收購之日到2020年12月31日,公司綜合經營報表中包括的目標羣體的淨收入和淨虧損金額並不重要。
F-37
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
北京9號收購
2020年12月18日,本公司完成向第三方收購目標實體全部股權,總現金對價為人民幣
目標實體在北京擁有一個數據中心項目(“北京9號”),中國。
在企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債按收購日的暫定金額入賬,包括以下主要項目。
| 注意事項 |
|
| |
公允對價 |
| (i) |
| |
合併後有效解決先前存在的關係 |
| (Ii) |
| ( |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
|
|
|
|
現金 |
| ( | ||
應收賬款 |
| ( | ||
財產和設備 |
| (Iii) |
| ( |
經營租賃ROU資產 |
| ( | ||
可識別無形資產 |
| (Iv) |
| ( |
其他資產 |
| ( | ||
應付帳款 |
| | ||
融資租賃和其他融資債務,流動 |
| | ||
經營租賃負債,流動 |
| | ||
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| | ||
非流動經營租賃負債 |
| | ||
遞延税項負債 |
| | ||
其他負債 |
| | ||
可確認淨資產總額 |
| ( | ||
商譽 |
| (v) |
| |
注(一):對價的公允價值為人民幣預計購入價的現值
注(二):收購前,本公司對目標實體的應收賬款為人民幣
注(三):購置的財產和設備包括融資租賃購置的財產人民幣
附註(四):取得的可確認無形資產包括人民幣的客户關係
附註(V):商譽指收購價格超過收購中取得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽分配給數據中心報告單位的設計、擴建和運營。商譽主要指將目標實體的業務與本公司的業務及無形資產合併而產生的預期協同效應,該等業務不符合單獨確認的資格,且不能在税務上扣減。
目標實體自收購日起至2020年12月31日止的綜合經營報表所包含的淨收入和淨利潤數額並不重要。
由於該等收購對本公司於2020年的經營業績並無重大影響,故並無提供補充的備考財務資料,猶如該等收購已於呈報的最早日期發生。
F-38
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
2018年、2019年和2020年的資產收購
2018年、2019年和2020年,本公司完成了對某些目標實體的多次收購。這些目標實體在收購之日不符合ASC 805對企業的定義企業合併,這些收購被計入資產收購。收購的主要資產為自有或融資租賃物業、設備和租賃改進。
9%的貸款和借款增加
該公司的借款包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
短期借款 |
| |
| |
長期借款的當期部分 |
| |
| |
小計 |
| |
| |
不包括本期部分的長期借款 |
| |
| |
貸款和借款總額 |
| |
| |
短期借款
該公司的短期借款包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
無擔保短期貸款和借款 |
| |
| |
有擔保的短期貸款和借款 |
| |
| |
| |
| |
短期借款以下列資產作擔保:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
應收賬款 | | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,未償還短期借款的加權平均利率為
F-39
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
長期借款
該公司的長期借款包括以下內容:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
無擔保長期貸款和借款 |
| |
| |
有擔保的長期貸款和借款 |
| |
| |
| |
| |
長期借款以下列資產作擔保:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
應收賬款 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
預付土地使用權,淨額 |
| |
| |
經營租賃ROU資產 | — | | ||
| |
| |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的長期借款加權平均利率為
未償還的長期借款從2021年到2034年連續到期。上述每筆長期借款在2020年12月31日及以後的五年合計到期日如下:
| ||
長期借款 | ||
截至12月31日的12個月。 | ||
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
此後 |
| |
| |
本公司與多家金融機構訂立有抵押貸款協議,以供項目發展及營運資金之用,條款包括
截至2020年12月31日,公司總營運資金和項目融資授信額度為人民幣
F-40
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
更具體地説,這些擔保貸款安排協議的條款一般包括以下一項或多項條件。如果觸發下列任何條件,本公司有義務立即通知貸款人或按加速還款時間表償還任何未償還的貸款:
(i) | STT通信有限公司不再直接或間接擁有至少 |
(Ii) | STT GDC(A)不是或不再直接或間接是至少 |
(Iii) | 萬國數據和GDS投資公司不是或不再直接或間接成為 |
(Iv) | 管理層不再直接或間接擁有至少 |
(v) | GDS北京、GDS蘇州及相關借款附屬公司不再直接或間接成為 |
(Vi) | 萬國數據的一家主要經營子公司的股權結構發生變化,其定義見相關貸款安排協議;以及 |
(Vii) | GDS北京、借款子公司、其他關聯實體的IDC許可證,或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務的許可證,在有效期屆滿或之前被吊銷或未能續簽。 |
貸款安排協議中存在若干其他事件,若發生該等情況,萬國數據有義務立即通知貸款人或按更快的還款時間表償還任何未償還貸款,包括(其中包括)借款子公司未按照貸款安排協議中規定的資金使用貸款、借款子公司違反或未能履行其在貸款安排協議下的任何承諾,或萬國數據未能在相關貸款安排協議下的到期日之前將其股票在以下至少一家證券交易所上市:(I)納斯達克;或(Ii)新加坡交易所證券交易有限公司;或(Iii)香港聯合交易所有限公司;或(Iv)貸款人可接受的任何其他證券交易所。此外,這些貸款協議的條款包括金融契約,這些契約限制了相關期間內的某些財務比率,例如利息覆蓋率和總槓桿率,這些比率在協議中的定義。這些貸款協議的條款還包括交叉違約條款,如果公司(I)未能償還總額超過美元的任何金融債務,可能會觸發交叉違約條款。
F-41
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
10%的應付可轉換債券
公司發行的2025年6月1日到期的可轉換債券(“2025年到期的可轉換債券”)
2018年6月5日,公司完成發行2025年到期的本金總額為美元的可轉換債券
2025年到期的可轉換債券的主要條款摘要如下:
到期日
● | 2025年6月1日 |
利息
● |
債券回購
● | 持有者將有權要求公司以現金方式回購其所有票據或相當於美元的本金的任何部分$ |
納税申領
● | 公司可選擇贖回2025年到期的可轉換債券的全部,但不是部分,如果由於税法的任何變化,公司有義務向票據持有人支付“額外金額”(超過最低金額),價格為 |
轉換權
● | 持有者可以在緊接到期日之前的第三個預定交易日交易結束前的任何時間,以其選擇權轉換其票據。 |
● | 轉換率最初為 |
本公司決定,根據ASC 815,2025年到期的可轉換債券的嵌入轉換選擇權不需要作為嵌入衍生工具入賬衍生品 和對衝。本公司還確定,由於2025年到期的可轉換債券的初始轉換價格高於公司普通股的公允價值,因此不存在可歸因於於承諾日期到期的2025年到期的可轉換債券的嵌入式受益轉換特徵(“BCF”)。或有BCF將在轉換價格發生調整事件時進行評估。該公司還確定,沒有其他嵌入衍生品將與2025年到期的可轉換債券分開。
F-42
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至2020年12月31日止年度,本金金額為美元的可換股債券
在考慮相關發行成本後,可轉換債券的實際利率為
11%應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下各項:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
應計利息支出 |
| |
| |
應計債務發行成本和其他融資成本 | | | ||
應付所得税 |
| |
| |
其他應納税額 |
| |
| |
收購應支付的對價 | | | ||
遞延的政府撥款 | | — | ||
應計工資和福利 | | | ||
應計專業費用 | | | ||
應計數據中心外包服務費 | | | ||
應付關聯方的款項 | | | ||
欠金融機構的金額 | | | ||
其他應計營業費用 | | | ||
其他應付款 |
| |
| |
| |
| |
12份新租約
本公司主要就數據中心空間、辦公空間和設備訂立租賃安排。
數據中心大樓和土地租約
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與業主訂立租賃協議,為若干數據中心租賃樓宇及土地,包括透過收購附屬公司而取得的樓宇及土地。本公司於開始日期分別評估樓宇及土地組成部分的租約類別。截至2020年12月31日止年度,本公司錄得額外融資租賃負債人民幣
F-43
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
設備租賃
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與第三方出租人中國訂立租賃協議,租賃河北若干需要建造標的資產的設備。出租人在租賃開始前購買了這些標的資產,用於根據公司的規範和監督進行建設。本公司有權在施工期間的任何時間向出租人支付款項,以取得部分已建造的標的資產,而本公司的結論是,在租賃開始前,本公司根據ASC 842-40-55-5的規定控制標的資產。因此,公司記錄了設備估計建造費用的資產和出租人在建造期間為這些費用提供資金的負債。施工完成後,公司將評估該安排是否符合銷售和回租會計準則下的銷售確認資格。上述租賃安排下的債務確認為其他融資債務。
2019年,本公司還簽訂了
租賃費用的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
融資租賃成本: | ||||
--使用權資產攤銷 |
| |
| |
-租賃負債利息 |
| |
| |
經營租賃成本 |
| |
| |
短期租賃成本 |
| |
| |
可變租賃成本(注) | — | ( | ||
總租賃成本 |
| |
| |
注:截至2020年12月31日止年度,本公司獲得租賃優惠人民幣
F-44
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金(注): |
|
|
|
|
-融資租賃的營運現金流 |
| ( |
| ( |
-來自經營租賃的經營現金流 |
| ( |
| ( |
-通過融資租賃為現金流融資 |
| ( |
| ( |
獲得ROU資產所產生的租賃負債的非現金信息 |
|
| ||
-融資租賃 |
| |
| |
-經營租約 |
| |
| |
注:上表不包括購買土地使用權支付的現金和租賃初始直接成本人民幣
不含預付土地使用權的租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下:
| 截至12月31日, | |||
| 2019 |
| 2020 | |
加權平均剩餘租期: | ||||
-融資租賃 |
|
| ||
-經營租約 |
|
| ||
加權平均貼現率: | ||||
-融資租賃 |
|
| ||
-經營租約 |
|
|
租賃和其他融資債務的到期日如下:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
總計 | 總計 | |||||||||||||||||||
融資租賃 | 融資租賃 | |||||||||||||||||||
其他 | 及其他 | 運營中 | 其他 | 及其他 | 運營中 | |||||||||||||||
融資租賃 | 融資 | 融資 | 租賃 | 融資租賃 | 融資 | 融資 | 租賃 | |||||||||||||
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 總計 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 總計 | |
1年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
1年後但在2年內 |
| |
| |
| |
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| |
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| |
| |
| |
2年後但在3年內 |
| |
| |
| |
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| |
| |
| |
3年後但在4年內 |
| |
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| |
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| |
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| |
| |
| |
4年後但在5年內 |
| |
| |
| |
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| |
| |
5年後 |
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| |
| |
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總計 |
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減去:未來總利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
減去:預計建築成本 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| - |
| ( |
租賃現值和其他融資債務 |
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包括: |
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-當前部分 |
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-非當前部分 |
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| |
F-45
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至2020年12月31日,公司還有其他租賃,主要是針對數據中心大樓的租賃尚未開始,未來的租賃總金額為人民幣
租賃和其他融資債務由下列資產擔保:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
應收賬款 |
| — |
| |
財產和設備,淨額 |
| — |
| |
| — |
| |
13%為其他長期負債
其他長期負債包括:
截至12月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
|
|
|
| |
收購應支付的代價 | | | ||
購置財產和設備的應付款 |
| |
| |
遞延收入--非流動收入(附註4) |
| |
| |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
利率掉期合約(附註16) | | — | ||
資產報廢債務 | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-46
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
14億美元可贖回優先股
2019年3月27日(《發行日》),萬國數據完成發行
可贖回優先股的變動情況如下:
| 可贖回 | |
| 優先股 | |
2019年1月1日的餘額 | — | |
發行可贖回優先股 |
| |
可贖回優先股贖回價值變動 |
| |
可贖回優先股股息應計 | | |
可贖回優先股股息的結算 | ( | |
外匯影響 | | |
2019年12月31日的餘額 | | |
可贖回優先股股息應計 | | |
可贖回優先股股息的結算 | ( | |
外匯影響 | ( | |
2020年12月31日餘額 | |
可轉換優先股的關鍵條款
分紅
優先股持有人有權優先於普通股持有人收取累積優先股股息,該等股息由2019年6月15日起於3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付(每個支付日期為“定期派息日期”)。紅利是
轉換
優先股持有者有權根據當時有效的轉換率將其持有的任何或全部優先股轉換為A類普通股。
此外,如果在2022年3月15日開始的任何時間,(I)萬國數據的每美國存托股份成交量加權平均價格等於或超過美元
F-47
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
初始換算率對應的換算價為美元。
清算優先權
於清盤時,於清償對本公司債權人的所有債務及債務後,於向普通股持有人作出任何分派或付款前,每名優先股持有人有權收取每股優先股金額,數額相等於以下兩者中較大者:(1)優先股的既定價值加上緊接定期股息支付日(但不包括清盤日期)後累積但尚未派發的任何股息;(2)倘若該等持有人在緊接清盤前將其優先股轉換為A類普通股,該等持有人本應收到的付款。
公司可選擇贖回
優先股可在2027年3月15日之後的任何時間根據本公司的選擇全部或部分贖回,贖回價格為每股贖回價格,相當於待贖回優先股的所述每股價值加上相當於緊接前一個定期股息支付日至贖回日(但不包括贖回日)的該等優先股的應計未付股息的每股金額。
在發生根本變化時,持有人可以選擇回購
發生股份認購協議所界定的重大變動時,各優先股持有人有權要求本公司以每股優先股的收購價回購該持有人的全部或部分優先股,價格相等於較大者
(i) | (X)100%乘以每股優先股的既定價值加上(Y)在緊接定期股息支付日期後至但不包括回購日期的該優先股應計但未支付的股息的數額,加上(Z)僅在這種根本變化發生在發行日三週年之前的情況下,在每種情況下,自贖回日起至發行日(包括髮行日)的所有未宣佈股息的現值,根據實際經過的天數貼現到贖回之日(假設360天的一年由12個30天的月組成),國庫券利率是計算固定到期日的美國國庫券的到期收益率加50個基點,以及 |
(Ii) | 如果該持有人在緊接該等基本變動發生前將該等優先股轉換為A類普通股,該持有人將會收到的現金及/或其他資產的金額。 |
可轉換優先股贖回融資
如果任何優先股在發行日十週年後仍未發行,至少構成優先股的持有者
F-48
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
投票權
優先股的持有者在“如果轉換”的基礎上擁有與普通股東同等的投票權。此外,公司在未事先獲得至少持股人為此目的召開的會議上的書面同意或贊成票之前,不得采取某些行動
本公司已將這些優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為它們可在發生重大變化時或有贖回,或包括並非完全在本公司控制範圍內的清算優先條款。本公司評估優先股的嵌入轉換期權、認購期權及認沽期權,以確定該等期權是否需要分流並作為衍生工具入賬,並得出結論,根據ASC 815,優先股並無任何嵌入衍生工具可分流。由於初始換股價高於本公司普通股的公允價值,本公司還確定不存在可歸屬於優先股的BCF。
本公司產生的發行成本為美元
15%可贖回的非CONROLING權益
於2020年7月,本公司成立合營公司(“合營公司”),在北京(“北京13號”及“北京14號”,前身為“北京13號”)承接新的數據中心項目,其後拆分為
合營公司的非控股權益可於符合指定條件時贖回現金,該等條件並非一定會發生的事件。然而,這些情況的發生以及本公司的贖回義務並不完全在本公司的控制範圍內。根據ASC 480-10-S99及相關指引,合營公司的可贖回非控股權益按臨時權益入賬,並按贖回價值計量。可贖回非控股權益的初始賬面值為2020年7月從CPE基金獲得的注資。除已收資本注入及可贖回非控制權益應佔淨收益或虧損外,可贖回非控制權益賬面值的變動在綜合經營報表中確認為可贖回非控制權益的贖回價值增值,並計入留存收益或如無留存收益,則計入額外繳入資本。
可贖回非控股權益的賬面金額變動情況如下:
截至的年度 | ||
| 2020年12月31日 | |
CPE基金注資 |
| |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 |
| |
| |
F-49
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
16個月的衍生金融機構
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司持有名義金額為美元的未平倉利率掉期合約
下表反映了截至2019年12月31日綜合資產負債表中包含的衍生品的公允價值:
合併收支平衡 | ||||
| 板材的位置 |
| 截至2019年12月31日 | |
利率互換合約(未指定為對衝工具) | 應計費用和其他應付款 | | ||
利率互換合約(未指定為對衝工具) | 其他長期負債 | |
下表反映了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,未被指定為套期保值工具的衍生產品合約在綜合經營報表中的位置以及確認的已實現和未實現收益/(虧損)金額:
已整合 | ||||||||
聲明日期: | 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||
運營和地點 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
利率掉期合約(未指定為對衝工具)--已實現損失 |
| 利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利率掉期合約(未指定為對衝工具)--未實現(虧損)收益 |
| 利息支出 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
17%公允價值計量
截至2020年12月31日,該公司沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。截至2019年12月31日,公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
公允價值計量和使用 | ||
第2級:輸入 | ||
負債 | ||
-利率互換合約(附註16) |
| |
以下是該公司用來計量其他金融資產和金融負債公允價值的估值方法:
● | 短期金融工具(現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款、短期借款、應計費用和其他應付款項)-由於到期期較短,成本接近公允價值。 |
● | 長期借款-公允價值基於與每種債務工具相關的未來現金流金額,這些現金流量按本公司類似期限的類似債務工具的當前借款利率貼現。長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為所有長期債務的利率都與本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率大致相同。 |
● | 應付可轉換債券-估計公允價值為人民幣 |
18億美元普通股
2018年1月26日,公司完成公開發行並出售
2019年3月19日,公司完成公開發行並出售
2019年12月10日,本公司完成公開發行並出售
2020年6月,
2020年11月2日,公司順利完成在香港第二上市及公開招股
截至2020年12月31日,公司已發行股本包括
19%的股份薪酬
股權激勵計劃
公司於2014年7月通過了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014年計劃》),向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權,以換取他們的服務。根據2014年計劃可能發行的股票總數為
F-51
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
本公司於2016年8月通過《2016年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2016年度計劃》),向主要員工和董事授予股票期權、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵(統稱《獎勵》)。根據該計劃可能受到獎勵的普通股的最大總數為
2018年6月,本公司授予
選項活動摘要如下:
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
加權 | 授予日期 | |||||
數 | 平均值 | 公允價值 | ||||
| 所有選項中: |
| 行使其價格。 |
| 每個選項: | |
|
|
| (人民幣) |
| (人民幣) | |
2018年1月1日未償還期權 |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
| |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
被沒收 | ( | | | |||
截至2018年12月31日的未平倉期權 |
| |
| |
| |
授與 |
| — |
|
| ||
已鍛鍊 | ( | | | |||
被沒收 |
| — |
|
| ||
截至2019年12月31日的未償還期權 |
| |
| |
| |
授與 | — | |||||
已鍛鍊 | ( | | | |||
被沒收 | — | |||||
截至2020年12月31日的未平倉期權 | | | | |||
已歸屬並預計將於2020年12月31日歸屬的期權 |
| |
| | |
行使期權的總內在價值為人民幣
F-52
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
下表彙總了截至2020年12月31日未償還的股票期權和可行使的股票期權的信息:
加權 | ||||||
平均值 | 加權 | |||||
數 |
| 剩餘 |
| 平均值 | ||
| 6%的股份。 |
| 合同生命週期。 |
| 行使其價格。 | |
| (年) |
| (人民幣) | |||
未償還和可行使的期權 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,
清償責任--分類限售股裁決
2018年3月、5月、8月、11月,公司共發行
2019年3月、5月、8月、11月,公司共發行
2020年3月、6月、7月、10月,本公司共發佈
根據ASC 480-10-25-14,可按固定金額進行股票結算的此類獎勵屬於負債分類獎勵,因此在每個報告期重新計量,直至結算為止。
在發行清償債務的股份時,股本將增加以股份結算的負債金額,並
對董事、高級管理人員和員工的限售股
於2018年7月、2019年8月及2020年8月,本公司分別授予
F-53
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
限售股活動摘要如下:
加權平均撥款- | ||||
數量 | 每股公允價值的日期 | |||
| 股票 |
| (人民幣) | |
| ||||
未歸屬於2018年1月1日 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
未歸屬於2018年12月31日 |
| | | |
授與 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被沒收 |
| ( | | |
未歸屬於2019年12月31日。 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
未歸屬於2020年12月31日 |
| | |
本公司確認股份薪酬費用為人民幣
歸屬的限制性股票的總內在價值為人民幣
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並採用以下假設。
授予日期: |
| 2018年8月 |
| 2019年8月 |
| 2020年8月 | |
無風險收益率 |
| % | % | % | |||
波動率 |
| | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
授出日的股價 |
| 美元 | 美元 | 美元 | |||
| (人民幣 | (人民幣 | (人民幣 | ||||
預期期限 |
|
(1) | 波動率 |
預期波動率是根據本公司的可比公司或本公司在與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假設。
F-54
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
(2) | 無風險利率 |
無風險利率等於美國政府國債收益率,期限等於剩餘的預期期限。
(3) | 股息率 |
股息率由本公司根據其於受限制股份預期期限內的預期股息政策估計。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的股份薪酬支出摘要如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
收入成本 |
| |
| | | |
銷售和營銷費用 |
| |
| | | |
一般和行政費用 |
| |
| | | |
研發費用 | | | | |||
基於股份的薪酬支出總額 |
| |
| | |
20%的收入
淨收入包括以下內容:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
代管服務 | | | | |||
託管服務和其他 | | | | |||
服務收入 | | | | |||
設備銷售 | | | | |||
總計 | | | |
21%的所得税
根據開曼羣島的規章制度,GDS金融控股在開曼羣島無需繳納任何所得税。
兩個中國實體享有中國企業所得税(“CIT”)税率
本公司的香港特別行政區附屬公司適用香港特別行政區利得税税率。
本公司的新加坡子公司須按新加坡CIT税率
F-55
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度各税務管轄區所得税前經營業績及所得税準備如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
所得税前虧損(收入): |
|
|
|
| ||
中華人民共和國 |
| |
| | ( | |
其他司法管轄區 |
| |
| | | |
所得税前總虧損 |
| |
| | | |
當期税費: |
|
| ||||
中華人民共和國 |
| |
| | | |
其他司法管轄區 |
| — |
| | | |
當期税費總額 |
| |
| | | |
遞延税項優惠: |
|
| ||||
中華人民共和國 |
| ( |
| ( | ( | |
其他司法管轄區 |
| — |
| — | — | |
遞延税收優惠總額 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税(福利)費用總額 |
| ( |
| | |
綜合經營報表中報告的實際所得税支出不同於因以下原因而對所得税前虧損適用中華人民共和國法定所得税税率計算的金額:
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
中國企業所得税税率 |
| | % | | % | | % |
非中國居民企業不需繳納所得税 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
非中國司法管轄區實體的税收差異 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
優惠税率 |
| % | % | ( | % | ||
本年度永久性差異的税收效應 | ( | % | % | % | |||
未用淨營業虧損到期 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
免税所得 | | % | % | % | |||
更改估值免税額 | ( | % | ( | % | ( | % | |
返回撥備調整 |
| ( | % | | % | | % |
| | % | ( | % | ( | % |
F-56
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
遞延税項資產和負債的構成如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
遞延税項資產: |
|
|
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應收賬款準備 |
| | | |
政府補貼 |
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| |
應計費用 |
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| |
資產報廢債務 |
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| |
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
遞延税項總資產總額 |
| |
| |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
| ||
財產和設備 |
| ( |
| ( |
無形資產 |
| ( |
| ( |
預付土地使用權 |
| ( |
| ( |
租契 | ( | ( | ||
應收賬款 | ( | — | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
分析為: |
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| ||
遞延税項資產 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
下表列出了遞延税項資產估值免税額的變動情況:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
年初餘額 |
| |
| | | |
年內增長 |
| |
| | | |
年終結餘 |
| |
| | |
截至2020年12月31日,公司遞延税金淨資產為人民幣
F-57
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
本公司中國子公司的經營虧損淨額為人民幣
中國現行所得税法如何適用於本公司的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,存在不確定性。2008年企業所得税法(“企業所得税法”)包括一項規定,就中國所得税而言,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。適用於企業所得税法的實施規則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,非居民法人實體被視為中國居民。儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性,本公司並不認為在中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定萬國數據及其在中國境外註冊的子公司為居民企業,則萬國數據及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税。
若就中國税務而言,本公司為非居民,則於二零零八年一月一日後從中國附屬公司賺取的溢利向本公司支付的股息將須繳交預扣税。《企業所得税法》及其相關規定按
22%的利潤分配
根據中華人民共和國的法律法規,中國實體必須至少分配
該等中國實體以股息、貸款或墊款的形式將註冊資本及一般儲備基金轉讓予GDS控股的能力受到限制。限制部分為人民幣。
F-58
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
每股普通股虧損23%
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
|
| |||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | — | | |||
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 | — | — | ( | |||
可贖回優先股贖回價值變動 |
| — |
| ( | — | |
可贖回優先股累計股息 |
| — |
| ( | ( | |
普通股股東可用淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
| |
| | | |
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| ( |
| ( | ( |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司發出
以下證券不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為納入將是反攤薄的。以下購股權及限售股份代表最大發行股份數目。
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
股票期權/限售股 |
| |
| | | |
應付可轉換債券 |
| |
| | | |
總計 |
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| | |
24個細分市場信息
該公司擁有
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內,本公司實質上所有業務均位於中國。截至2019年12月31日和2020年12月31日,長壽資產規模為人民幣
F-59
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
25%的主要客户
截至2018年12月31日止年度,本公司
26美元的承付款和或有事項
(a) 資本承諾
財務報表未計提的截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的未償還資本承諾如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2019 |
| 2020 |
|
| |||
簽約的 |
| |
| |
購買土地使用權的承諾額為人民幣
(b) 租賃承諾額
本公司的租賃承諾於附註12披露。
(C)處理訴訟或有事項
2018年8月,本公司及其首席執行官和首席財務官在美國地方法院提起的合併集體訴訟中被列為被告。訴訟中的起訴書稱,該公司的註冊聲明包含有關其業務、運營和合規的錯誤陳述或遺漏,違反了美國證券法。截至2019年12月31日,公司未支付的法律費用及其他相關費用約為人民幣
F-60
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
27億筆關聯方交易
2018年、2019年、2020年,公司關聯方如下:
當事人姓名或名稱 |
| 關係 |
STT和GDC: | 本公司主要普通股股東 | |
STT新加坡DC私人有限公司LTD. | STT GDC的子公司 | |
STT Defu 2 Pte.LTD. | STT GDC的子公司 |
除了在綜合財務報表中其他地方披露的關聯方信息外,本公司還進行了以下重大關聯方交易。
(a) 與關聯方的主要交易
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
|
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| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
佣金收入 | (注) | |||||||
STT新加坡DC私人有限公司LTD. | — | | | |||||
STT Defu 2 Pte.LTD. | — | | | |||||
— | | |
(B)中國主要石油公司與關聯方的餘額
截至12月31日, | ||||||
|
| 2019 |
| 2020 | ||
應付關聯方的金額: | (注) |
|
|
| ||
STT新加坡DC私人有限公司LTD. |
| |
| | ||
STT Defu 2 Pte.LTD. |
| |
| | ||
| |
注:在截至2019年12月31日的年度內,本公司成功將客户轉介至STT新加坡DC Pte。和STT Defu 2 Pte.有限公司和認可人民幣
截至2020年12月31日止年度,本公司確認人民幣
應付關聯方的這些款項是貿易性質的,並在經常性的基礎上結算。
F-61
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
28%僅供家長使用的財務信息
以下GDS控股的簡明母公司財務資料已採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用了權益法來核算其子公司的投資。截至2020年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,GDS Capital Holdings並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。
F-62
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
簡明資產負債表
| 截至12月31日, | |||
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| 2019 |
| 2020 |
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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| |
預付費用 | | | ||
其他流動資產 | | | ||
流動資產總額 |
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| |
受限現金 | | — | ||
對附屬公司的投資和貸款 |
| |
| |
其他非流動資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債、夾層股權與股東權益 |
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| ||
流動負債 |
|
| ||
應付帳款 |
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| |
應計費用和其他應付款 |
| |
| |
應付給子公司 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
長期借款 | | — | ||
應付可轉換債券 |
| |
| |
其他長期負債 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
夾層股權 | ||||
可贖回優先股(美元 | | | ||
夾層總股本 | | | ||
股東權益 | ||||
普通股(美元 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
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| |
承付款和或有事項 |
|
| ||
總負債、夾層權益和股東權益 |
| |
| |
F-63
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
運營簡明報表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
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| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
淨收入 |
| — |
| — | — | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |
毛損 |
| ( |
| ( | ( | |
運營費用 |
|
| ||||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ( | |
研發費用 | ( | ( | ( | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入(支出): |
|
| ||||
利息收入 |
| |
| | | |
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |
子公司虧損中的權益 |
| ( |
| ( | ( | |
其他,網絡 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
所得税費用 |
| — |
| — | — | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( |
全面損失簡明報表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他全面收益(虧損): |
|
| ||||
外幣折算調整,淨額 |
| |
| | ( | |
綜合損失 | ( | ( | ( |
F-64
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
現金流量表簡明表
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
經營活動: |
|
|
|
| ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | |
投資活動: |
|
| ||||
子公司應收賬款增加 |
| ( |
| ( | ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | |
融資活動: |
|
| ||||
長期借款收益 |
| |
| | — | |
支付借款的發行成本 |
| ( |
| — | ( | |
支付借款的承諾費 | — | — | ( | |||
償還長期借款 | — | — | ( | |||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | | |
發行可轉換債券的淨收益 |
| |
| — | — | |
發行普通股的淨收益 | | | | |||
發行可贖回優先股所得款項淨額 | — | | — | |||
支付可贖回優先股股息 | — | ( | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | | |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| |
| | ( | |
現金和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| | | |
年初現金和限制性現金 |
| |
| | | |
年終現金和限制性現金 |
| |
| | | |
現金流量信息的補充披露 |
|
| ||||
支付的利息 |
| |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
| ||||
清償責任--分類限售股獎勵 | | | | |||
可轉換債券的轉換 |
| — |
| — | |
29個月後的後續活動
a) | 收購北京15 |
2021年2月,本公司訂立購股協議,向第三方收購擁有北京數據中心(北京15號,前身為北京14號)的目標集團中國的全部股權。現金對價將從估計的企業總價值人民幣中確定
F-65
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(單位:千元,除股票數據和每股數據外,另有註明)
b) | 收購深圳8號 |
於2021年3月,本公司訂立股份購買協議,向第三方收購擁有廣東省深圳市數據中心項目(深圳8號)的目標公司中國的全部股權,預計收購價為人民幣
c) | 收購天津1號 |
於2021年2月,本公司訂立股份購買協議,以收購
d) | 新的項目貸款安排 |
從2021年1月1日至4月9日,
F-66