附件 10.1
[根據S-K法規第601(A)(5)項,本展品的附表和附件已略去。如有任何遺漏的時間表或證據,應要求將作為美國證券交易委員會的補充材料提供。]
主資產購買協議
本協議自2023年5月18日起生效
在以下情況之間:
Strong/MDI Screen Systems Inc.,這是一家根據魁北克法律成立的公司,地址為1440 Rue Raul-Charette,Joliette,QC J6E 8S7
(轉讓方)
以及:
Strong/MDI Screen Systems,Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司,註冊地址為2300-550 Burrard Street,Vancouver,BC V6C 2B5
( “公司”)
上下文:
A. | 轉讓方製造優質投影屏幕和定製屏幕支持系統,分銷影院設備,併為娛樂業(“娛樂業務”)提供技術支持服務。 |
B. | 公司是轉讓方的全資子公司。 |
C. | Strong 出讓方的全資附屬公司環球(定義見下文)擬完成其A類普通股(“普通股”)的首次公開發售,並將其普通股在紐約證券交易所美國交易所上市(“IPO”)。 |
D. | 關於首次公開招股,Strong Global、轉讓方和本公司將訂立若干協議,包括本協議,根據該協議,除其他事項外,自IPO完成之日起,本公司將成為Strong Global的全資附屬公司。 |
E. | 轉讓方希望根據本協議規定的條款和條件將轉讓方在娛樂業務中使用的所有資產轉讓給本公司,本公司也希望收購該資產。 |
F. | 轉讓方與本公司已同意根據税法(定義見下文)第85(1)款(及任何省級税務法規的同等條文),以本協議所述方式作出聯合選擇,意在以全額遞延税務展期方式將娛樂業務轉讓給本公司。 |
- 2 - |
因此,考慮到本協議中規定的相互承諾和其他有價值的對價,轉讓方和本公司 在此達成如下協議:
1. | 定義和解釋 | |
1.1 | 在本協議中使用 時,所有大寫術語應具有以下含義: | |
(a) | “調整後的選定金額”具有第7.3節中賦予該術語的含義; | |
(b) | “附屬公司” 指附屬公司,其定義見《商業公司法》(不列顛哥倫比亞); | |
(c) | “協議” 指本《主資產購買協議》,包括本協議的上下文、本協議的所有附表以及本協議的所有修訂、補充和重述 ; | |
(d) | “營業日”指法律要求或授權加拿大特許銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華關閉的任何非星期六、星期日或其他日子; | |
(e) | “加拿大人壽保險”具有第9.5節中賦予該術語的含義; | |
(f) | “截止日期”是指與IPO截止日期相同的截止日期; | |
(g) | “公司” 具有本協議第一頁所賦予的含義; | |
(h) | “公司分紅”具有第9.4節中賦予該術語的含義; | |
(i) | “機密信息”是指對一方有價值的信息,行業內或一方的競爭對手一般不知道的信息,包括但不限於商業信息、規格、研究、軟件、商業祕密、發現、 想法、技術訣竅、設計、圖紙、流程圖、數據、計算機程序、營銷計劃、預算數字和其他財務和商業信息,或一方的客户、母公司、子公司或代理人的任何此類信息。由該一方(“披露方”)直接以口頭或實質性形式向另一方(“接受方”)披露的信息, 或通過允許接受方觀察披露方的各種操作或程序的行為而間接披露的信息, 但不應包括以下信息:a)在不違反本協議的情況下可公開獲得或公開;或b)在披露方披露時接收方已經知道,且不受披露方施加的保密限制;或c)在披露給接受方後,接收方從沒有對披露方保密義務的 第三方收到;或d)由接收方獨立開發,未提及或使用披露方的保密信息;或e)披露方已給予其事先書面的 披露批准; |
- 3 - |
(j) | “對價 股份”具有5.1節中賦予該術語的含義; | |
(k) | “有效時間”具有第2.1節中賦予該術語的含義; | |
(l) | “選定的金額”具有第7.2節中賦予該術語的含義; | |
(m) | “娛樂業務”具有演奏會A中賦予該術語的含義; | |
(n) | “預計到達時間” 是指《消費税法案》(加拿大); | |
(o) | “被排除的資產”具有第2.1節中賦予此類術語的含義; | |
(p) | “政府權威”是指: |
(i) | 任何聯邦、省、州、地方、市、地區、領土、原住民或其他政府、政府或公共部門、國內或國外的分支、部委或法院,包括任何地區、機構、委員會、委員會、仲裁小組或權力機構,及其任何分支機構行使或有權行使任何行政、行政、司法、部長級、特權、立法、監管或徵税權力或任何性質的權力;以及 | |
(Ii) | 根據其中任何一個或為其賬户行使任何監管、徵用或徵税權力的任何準政府或私人機構及其任何分支機構; |
(q) | “RRSP組”具有第9.6節中賦予該術語的含義; | |
(r) | “商品及服務税” 指根據電子貿易協定徵收的商品及服務税(“GST”)/統一銷售税(“HST”); | |
(s) | “知識產權”是指世界各地的所有知識產權和各種類型和描述的專有權利,包括 所有加拿大和外國的: |
(i) | 專利 (包括實用新型、實用新型、外觀設計專利和發明證書)和專利申請(包括追加申請、臨時申請、國家、地區和國際申請,以及原件、續件、部分續件、分案、續件起訴申請,請求續審、複審、續件和部分續件); | |
(Ii) | 商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、徽標、標語、商品外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱,以及上述任何一項所象徵的商譽; | |
(Iii) | 版權 和可受版權保護的題材; | |
(Iv) | 計算機程序(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、算法、數據庫、彙編和數據、支持上述內容的技術以及與上述任何內容相關的所有文檔,包括用户手冊和培訓材料; |
- 4 - |
(v) | 交易機密和所有其他機密信息、想法、技術訣竅、發現、發明、專有工藝、公式、模型、 和方法; | |
(Vi) | 公開權、隱私權、個人信息權; | |
(Vii) | 道義上的權利和歸屬權和完整權; | |
(Viii) | 社交媒體地址和帳號及用户名、帳户名和識別符(文本、圖形、圖片或其他),以及與第三方網站一起使用或獲取的子域名和個人URL; | |
(Ix) | 上述及其他類似無形資產中的所有權利; | |
(x) | 上述所有申請和註冊,以及任何續訂、延期和恢復;以及 | |
(Xi) | 與上述各項一起,所有因過去的侵權行為而提出的損害賠償要求,並有權提起訴訟並收取相同的費用。 |
(t) | “法律”或“法律”係指所有法律、法規、法典、條例、法令、規則、條例、附例、成文法規則、法律原則、公佈的政策和準則、司法或仲裁、行政或部級或部門或規範性的判決、命令、決定、裁決或裁決,包括普通法和民法的一般原則,以及任何政府當局批准、許可、授權或許可的條款和條件; | |
(u) | “負債”或“負債”是指任何和所有債務、負債、成本、費用、費用、利息和義務,無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或不保留的、或確定的或可確定的,包括根據任何法律、訴訟或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、由任何政府當局或與任何政府當局訂立的裁定或裁決、根據任何合同或任何罰款產生的。可能施加的損害賠償或衡平法救濟,包括與此有關的所有費用和開支; | |
(v) | “個人信息”是指持有該信息的人能夠識別的有關個人的信息; | |
(w) | “採購價格”具有4.1節中賦予該術語的含義; | |
(x) | “QST” 指根據QSTA徵收的魁北克銷售税; | |
(y) | “QSTA” 意思是魁北克銷售税法案(魁北克); | |
(z) | “代表”指轉讓方或公司的顧問、代理人、顧問、董事、高級管理人員、管理層、僱員、分包商和其他代表,包括會計師、審計師、財務顧問、貸款人和律師。 |
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(Aa) | “二級信息”具有第11.4節中賦予該術語的含義; | |
(Bb) | “Strong(Br)Global”指的是Strong Global Entertainment Inc.,根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司; | |
(抄送) | “税法”是指《所得税法》(加拿大); | |
(Dd) | “轉讓人” 具有本協議第一頁賦予該詞的含義; | |
(EE) | “轉讓的資產”具有第2.1節中賦予此類術語的含義;以及 | |
(FF) | “已調動的勞動力”具有第9.1節中賦予此類術語的含義。 |
1.2 | 附表 |
以下時間表通過引用併入本協議並構成本協議的一部分:
附表 “A” | - | 已轉移資產 |
附表 “B” | - | 排除的 項資產 |
時間表 “C” | - | 採購價格分配 |
附件 “2.3” | - | 轉讓協議表格 |
附件 “10.1” | - | Joliette工廠租賃表格 |
1.3 | 標題 |
將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅為方便參考,不應 影響本協議的解釋。本協議中的條款和章節標題並非對其所指文本的完整或準確描述,不應被視為本協議的一部分。
1.4 | 性別 和編號 |
單數表達的單詞 包括複數,反之亦然,同一性別的單詞包括所有性別。
1.5 | 貨幣 |
除 另有説明外,本協議中提及的所有美元金額均為加拿大基金。
1.6 | 法定引用 |
對法規的任何提及應包括並應被視為對該法規和依據該法規制定的法規的引用,包括對該法規的所有修訂並不時生效,以及對可能通過的具有補充、取代或重新制定如此提及的法規或依據其制定的法規的效力的任何法規或法規。
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1.7 | 第 天不是營業日 |
如果在成交日期之後根據本協議規定需要採取任何行動的任何一天或之前不是營業日,則該行動將被要求在下一個下一個營業日的必要時間或之前採取。
1.8 | 施工 |
本協議中使用的“包括”和“包括”應分別視為“包括但不限於”和“包括但不限於”。
2. | 娛樂業務轉賬 |
2.1 | 轉讓人特此將轉讓人的所有財產和資產轉讓給本公司,作為一項持續經營的業務,包括為更明確起見,轉讓人的知識產權,無論位於何處,與娛樂業有關或為用於娛樂業務而使用或持有的不動產、動產和不動產,包括但不限於附表A 所列的資產(統稱為“已轉讓資產”),但不包括附表B所列的財產和資產。 作為未用於娛樂業務的財產和資產(統稱為“除外資產”),此類轉讓 在截止日期(“生效時間”)按本協議規定的條款和條件 生效,不存在任何性質或種類的留置權、費用和產權負擔。 |
2.2 | 第2.1節所指的轉讓將於截止日期生效,本公司隨即成為轉讓資產的實益所有人。 |
2.3 | 轉讓方將交付任何合理需要的文件或指示,包括作為附件2.3以本協議附件形式 簽署的轉讓協議或以公司可接受的形式和實質內容簽署的其他協議(S),所有這些文件或指示的目的都是為了在截止日期生效時將轉讓的資產轉讓給公司。 |
2.4 | 無論任何轉讓資產的所有權轉讓登記日期為 ,本公司將有權獲得自轉讓資產取得的所有收入 以及自截止日期生效之日起有效的轉讓資產的所有收益,轉讓人將向本公司支付並移交所有該等收入、收益或其他金額,無論該等收入、收益或其他金額是否由轉讓人收到或記入轉讓人賬户的貸方。在向本公司轉讓任何 轉讓資產的所有權登記日期或本公司取得經營娛樂業務所需的任何許可或同意的日期 之前,轉讓人將在截止日期生效之日起持有該等轉讓資產的登記所有權,並按要求作為本公司的代名人、代理人及唯一受託人並按本公司的指示經營娛樂業務。 |
2.5 | 本協議擬進行的交易以不遲於2023年12月31日完成首次公開募股為條件。 |
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3. | 承擔義務和排除的負債 |
生效 截至截止日期生效時間,作為收購轉讓資產的固有部分,本公司將負責 在截止日期生效時間後本公司對轉讓資產和娛樂業務的所有權或運營所產生的或與之相關的所有債務和義務,但不對轉讓人的任何其他債務或義務負責。為提高確定性,本公司將不承擔任何義務,轉讓方將保留並及時 支付、履行、抗辯和解除:(I)轉讓方不構成轉讓資產或負債的所有負債,以及(Ii)本第3條中未明確承擔的任何義務,無論是披露的還是未披露的、已知的還是未知的、直接或間接的、絕對的或有的、擔保的或無擔保的、清算的或未清算的、應計的或其他,包括不承擔: |
(a) | 因企業或轉讓資產的經營而引起、有關或以其他方式發生的任何現有、待決或威脅的訴訟或訴訟的任何責任,只要該等訴訟與截止日期當日或之前的企業或轉讓資產的經營有關; | |
(b) | 與加拿大帝國商業銀行與轉讓人之間於2023年1月13日修訂並重述的信貸協議有關的任何債務,經進一步修訂; | |
(c) | 因轉讓方或轉讓方關聯公司作出的任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保,或由於產品性能或故障、設計或製造不當、未能充分包裝、貼標籤或警告危害或其他相關產品缺陷而產生的或基於轉讓方或轉讓方關聯公司作出的任何明示或默示的 陳述、保證、協議或擔保,或轉讓方或轉讓方關聯公司在任何時間製造、分銷和/或銷售的任何產品或提供的任何服務所產生的任何產品責任或類似的損害索賠,此類責任涉及截止日期當日或之前的任何產品的分銷和/或銷售或任何服務的履行;和 | |
(d) | 對轉讓方或轉讓方關聯公司製造的經銷或銷售的任何產品或提供的任何服務提出的任何召回、設計缺陷或類似索賠,前提是此類索賠涉及在截止日期或之前製造、經銷和/或銷售的任何產品或任何服務的性能。 |
3.2 | 為使 更具確定性,轉讓方將賠償本公司,並使其不會因本公司因任何不遵守和/或違反適用於娛樂業務的環境法律和/或法規而產生或與之相關的所有損失、成本和/或損害而受到損害。 |
- 8 - |
4. | 購買 轉讓資產價格 |
4.1 | 受讓資產的總收購價(“收購價”)等於受讓資產截至成交日的公允市場價值,根據第6.1條的規定,轉讓方和本公司已估計為附表C中列作總收購價的金額。 |
4.2 | 收購價格將根據轉讓方和本公司在本協議日期之前或之後在附表C中記錄的相應公平市場價值在根據本協議購買的資產中進行分配。轉讓人 和公司將合作準備、完成和提交税法和其他税收法規下的任何選擇,以使此分配在税收方面生效是必要的或適宜的。 |
5. | 劃轉資產收購價滿意度 | |
5.1 | 作為根據本協議將轉讓的資產轉讓給本公司的全額對價,並在完全滿足收購價格的情況下,本公司特此: | |
(a) | 配發, 並將於截止日期向轉讓人發行9999股本公司無面值普通股(“對價 股”);以及 | |
(b) | 同意 承擔、到期支付、履行和解除轉讓方與娛樂業務主體相關的應付、欠款或應計賬款相關的債務和義務,以提高確定性,遵守第3節規定的債務和義務限制 。 |
5.2 | 公司將向轉讓人配發和發行對價股份作為本公司的繳足股款和非評估股份,並且 將在切實可行的範圍內儘快安排一張或多張代表對價股份的股票在成交日或之後以轉讓人的名義發行。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) |
5.3 | 對價股份的總髮行價將等於根據本協議轉讓前轉讓資產的公允市場價值減去公司根據第5.1(B)節承擔的負債和義務的金額。 |
5.4 | 如第 節第7.2節所述,本公司將就代價股份向其資本增加相等於選定金額的金額,加上未根據本協議根據税法第85(1)款作出選擇的任何財產及資產的公平市價(以及任何省級税務法規下的同等條款),減去本公司根據第5.1(B)節承擔的負債及義務的金額。 |
6. | 劃轉資產價值 |
6.1 | 儘管本協議中有任何相反的規定,雙方的意向是,代價股份的收購價和總和 公允市值加上出讓方根據本協議第5.1(B)節承擔的負債和義務的金額等於轉讓資產在成交日期的公允市值。如果公司或轉讓人確定任何轉讓資產在成交日的實際公允市值可能大於或低於公允市值公司將為此支付的對價(無論該決定是否基於評估,會計師的諮詢意見、有管轄權的法院的裁定、裁定、評估或主管税務機關建議的評估,或任何其他因素或證據),則: |
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(a) | 轉讓人和本公司將本着善意行事,同意重新確定轉讓資產在截止日期的實際公平市價(如果雙方無法就該公平市價達成一致,他們將共同指定 仲裁員、評估師或加拿大特許會計師以上述相同方式進行確定);以及 | |
(b) | 公司和轉讓方將進行適當的調整,包括通過調整公司根據第5.1節發行的對價股份的收購價和發行價的金額,或雙方認為合適的其他方式,進行此類調整並追溯生效。NUNC PRO TUNC到截止日期為止。 |
7. | 税收 選舉 |
7.1 | 轉讓方和本公司將應對方的要求,在規定的時間內,以表格的形式共同選出,根據税法第85(1)款(及任何省級税務法規的同等條文)就根據本協議將轉讓資產(如税法第85(1)款所述的選擇適用於轉讓資產)轉讓給本公司而訂明的,目的是轉讓資產將按轉讓人全額遞延繳税的方式轉讓。 |
7.2 | 轉讓方與本公司就構成轉讓的 資產的每項財產和資產商定的 金額將在税法允許的範圍內列於第7.1節所述的選擇表中(本文統稱為“選定的 金額”),並將根據税法第85(1)款(以及任何省級税法中的同等條款)進行選擇。 |
7.3 | 如果 雙方確定(無論這種確定是基於會計師的建議、具有管轄權的法院的確定、主管税務機關的確定、評估或建議評估,還是基於任何其他因素或證據),選擇的金額不會導致在全額遞延納税的基礎上將轉讓的資產轉移給 轉讓人,則選擇的金額將被調整為與雙方同意的金額(“調整後的選擇金額”)相等。如未達成協議,可由有管轄權的法院或由主管税務機關確定的金額。根據本節進行的任何調整將追溯到截止日期 ,並且本節可被調用任意次數。雙方將作出進一步或經修訂的選擇,作出此類 確認或協議,並作出或促使作出律師認為為實施本協議而合理地 所需的進一步行動和事情。 |
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8. | 税費 |
8.1 | 轉讓方將支付截止日期之前或與截止日期前一段時間有關的所有與娛樂業務運營有關的税款。 |
8.2 | 應另一方要求,轉讓方和本公司將在截止日期當日或之前根據《交易協議》第156(2)款和《合格投資者協議》第334條進行競爭並簽署聯合選舉,以避免GST/HST或QST適用於本協議項下轉讓資產的購買和銷售。公司將在ETA和QSTA允許的時間內適時提交選舉。 |
8.3 | 公司將負責並支付公司根據本協議將轉讓的資產轉讓給公司而適當支付的所有税款,包括所有零售税和商品税。 |
8.4 | 轉讓人和本公司將在規定的時限內簽署並提交根據税法第22條進行的聯合選舉和根據税法第184條進行的聯合選舉《税法》(魁北克)及任何其他適用税法的任何相應條文,並將在該等聯合選舉中指定根據第4節分配至應收賬款的購買價款部分 ,作為本公司就該等選舉的應收賬款向轉讓人支付的代價。 |
8.5 | 在適用範圍內,如果雙方同意,如果轉讓方已收到與交付貨物或服務的義務有關的任何金額,並且公司已同意承擔本協議項下的義務,並且公平市值等於該金額的轉讓資產正在根據本協議轉讓給公司,作為轉讓方為公司承擔該義務的付款,雙方將根據税法第20(24)和20(25) 款提交選擇,在規定的期限內,以及其他適用税法的相應規定。 |
8.6 | 出於美國聯邦所得税的目的,在適用的範圍內,雙方同意根據《國內税法》第351條將本協議中考慮的交易視為免税貢獻,並將按照該立場報告其納税申報單。 |
9. | 員工 |
9.1 | 公司將按照與轉讓方與每名特定員工之間當前僱傭關係的相同條款和條件,僱用在緊接截止日期生效前 轉讓方僱用的與娛樂業務相關的每一名員工(統稱“已轉移員工”),並且為了更大的確定性,但 根據本協議第9.2和9.3條的規定,將承認轉讓方最初僱用該員工的日期,除其他目的外,計算此類員工的基於服務的福利和應得權益、累計假期時間、 和累計假期工資。 |
9.2 | 在截止截止日期生效時間之前的一段時間內,公司應支付給包括在調動勞動力中的員工的任何 金額,或在該期間內應計的任何 金額將由轉讓人獨家承擔。 轉讓人將立即向公司償還公司支付給該員工或就該員工支付的任何該等金額。 |
- 11 - |
9.3 | 任何 被轉移勞動力中的員工應向公司支付的金額,如可歸因於截止日期生效時間之前結束的期間 ,將是轉讓方的財產,如果被公司收到,將立即支付給轉讓方。如果轉讓方提出要求,並由轉讓方承擔費用,本公司將盡其合理的最大努力獲得並加速收到轉讓方根據本第9.3條有權獲得的任何應付款項。 |
9.4 | 轉讓方支付給轉移勞動力中包括的員工的任何 獎金或類似付款,全部或部分可歸因於截止日期生效時間或之後的期間(即轉讓人支付的預付獎金 ),僅就可歸因於截止日期生效時間或之後的期間(“獎金的公司部分”)的該部分金額而言,由本公司獨家承擔。 本公司將在員工滿足所有歸屬要求並將不可行地歸屬於該員工的金額後,立即向轉讓方償還轉讓方支付的本公司部分獎金。 |
9.5 | 生效 自生效時間起,轉讓人將加拿大人壽的172693號團體保單(“加拿大人壽保單”) 轉讓給受讓人,受讓人將承擔加拿大人壽保險。自生效時間起及生效後,轉讓人在加拿大人壽保單下或與加拿大人壽保單有關的所有權利和義務均轉移至受讓人,並由受讓人承擔。 在緊接生效時間之前在加拿大人壽保單下享有保險的被轉移勞動力中的每一名員工,在生效時間將繼續享有加拿大人壽保單下的保險,其條款和條件與緊接生效時間之前的條款和條件相同。 |
9.6 | 生效 自生效之日起,轉讓人將把集團保單編號99238-G與永明人壽金融公司(“集團保單”) 轉讓給受讓人,受讓人將承擔集團保單保單。自生效時間起及生效後,轉讓人根據或關於本集團RRSP的所有權利及義務均移轉至受讓人,並由受讓人承擔。在緊接生效時間之前是RRSP集團成員的轉移勞動力中的每一名員工應 繼續在生效時間以與緊接生效時間之前相同的條款和條件作為集團RRSP的成員。 |
10. | 其他 公約 |
10.1 | 轉讓人與公司就轉讓人目前擁有和佔用的、位於J6E 8S7 J6E 8S7 Rue Raul-Charette 1440號的物業訂立長期租賃協議,租期15年,公司可選擇將租期延長五(5)個連續五(5)年,每個租期五(5)年,但除最後一個租期外,租期為五(5)年減一(1)天。該等續期選擇權將由本公司在當時的現行期限屆滿前12個月以市場價格發出書面通知後行使。根據租約,如果轉讓人希望在未來將物業出售給第三方,公司還有權優先拒絕購買物業。租約實質上應採用附件10.1所示的形式。 |
- 12 - |
11. | 機密信息 |
11.1 | 公司確認公司正在以保密的方式接收轉讓方的保密信息,轉讓方仍將是轉讓方所有知識產權的獨家所有者。 |
11.2 | 在截止日期生效之前,或者如果本協議根據第14.1條終止,則在此之前,公司將根據第12.3條永久保密,並且公司不允許其任何代表 出於任何目的披露或使用轉讓方的任何保密信息,除非本協議所設想的目的。 如果本協議終止,公司獲得的所有轉讓方保密信息,包括所有副本, 終止後,無論是以書面形式還是以電子方式存儲,都將立即退還給轉讓方。在截止日期生效日期及之後,轉讓方將永久保密,不得披露或使用,轉讓方 不得允許其任何代表在未經公司事先書面同意的情況下披露或使用根據第 2.1節轉讓給公司的任何保密信息。 |
11.3 | 公司根據第12.2條承擔的保密義務、不披露或使用任何機密信息的義務不適用於任何適用法律、任何有管轄權的法院或政府機構的任何規則或法規或法律程序要求公司披露的任何機密信息,前提是公司向轉讓方 提供披露要求的及時書面通知、反對或限制此類披露的合理協助,並將此類披露限制在該法院嚴格要求的範圍內。政府機構或法律程序。 |
11.4 | 轉讓方和本公司承認,本公司的計算機和數據存儲和檢索系統或網絡以及其代表(如果適用)可以自動備份雙方以電子形式存儲的保密信息。 轉讓方和本公司同意,只要這些備份程序自動創建保密信息的電子副本(“二次信息”),本公司的每個人和其代表(如果適用)可以,儘管本協議有任何要求退還或銷燬轉讓方的保密信息,在其歸檔存儲中保留次要信息 ,保留時間與通常歸檔電子數據的時間相同,前提是這些數據定期 並被系統地覆蓋或以其他方式銷燬。次要信息將受本協議條款的約束 ,直至被銷燬,並且公司或其任何代表在其檔案存儲期間不得訪問。 |
12. | 個人信息 結賬後 |
完成交易後,公司將:
(a) | 僅出於在交易完成前收集、允許使用或披露個人信息的目的,使用和披露根據本協議條款向其轉移的個人信息; | |
(b) | 不得出於與業務沒有直接關係的任何目的使用或披露任何個人信息;以及 | |
(c) | 通知其個人信息被披露的員工、客户、董事、管理人員和股東 本協議預期的交易已經進行。 |
- 13 - |
13. | 陳述 和保證 |
13.1 | 轉讓方代表並向公司保證: |
(a) | 轉讓方有完全的權利、權力和授權訂立本協議,並有權將轉讓的資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給公司,不受任何留置權、費用和產權負擔的影響; | |
(b) | 轉讓人已獲得轉讓人根據與轉讓人簽署、交付或履行本協議或完成本協議所設想的任何交易有關的合同義務或其他義務而需要從第三方獲得的任何同意、授權或批准(如果有); | |
(c) | 轉讓人擁有並經營娛樂業務,並對根據本協議轉讓給公司的所有已轉讓資產擁有、擁有和擁有良好的和可銷售的所有權,不受所有留置權、收費和產權負擔(尚未到期的當期税款留置權除外),截至截止日期,轉讓人將擁有根據本協議預期向公司轉讓 已轉讓資產的絕對和排他性權利; | |
(d) | 就《税法》而言,轉讓人不是加拿大非居民;以及 | |
(e) | 轉讓人的註冊號分別為103499596RT0001和1000242850TQ0001。轉讓人在《電子交易協議》第九部分第五分部下登記,在第八章第一分部下登記。轉讓方將以公司要求的形式提供發票或其他 文件,以支持根據本協議應支付的GST/HST的進項税額抵免申請,以及根據本協議應支付的QST的任何進項退税申請。 |
13.2 | 本公司向轉讓方聲明並保證: |
(a) | 公司擁有簽訂本協議的完全權利、權力和權限; | |
(b) | 公司已獲得任何同意、授權或批准(如果有),根據與公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的任何交易有關的合同義務或其他義務,公司需要從第三方獲得該同意、授權或批准(如果有); | |
(c) | 該公司是税法所指的加拿大應税公司;以及 | |
(d) | 公司註冊於《環境貿易協定》第九部分第五分部d分部和第八章第一分部之下,註冊編號分別為767190507 RT0001和1229745863 TQ0001。 |
- 14 - |
13.3 | 本協議中規定的轉讓方和本公司的陳述和擔保,以及轉讓方和本協議中規定的本公司的所有契諾,在本 協議中規定的轉讓資產轉讓完成後仍將繼續有效,儘管已完成,但仍將按照本協議的條款,為本公司或轉讓方(視情況而定)的利益繼續有效。 |
14. | 一般合同條款 |
14.1 | 經轉讓方和本公司雙方書面同意,本協議可在生效時間之前的任何時間終止。 |
14.2 | 本公司及轉讓人將不時簽署及交付所有該等進一步文件、證書、契據、轉易契、轉讓、轉讓、聲明、誓章及其他必要或合乎需要的文件,以落實本協議的全部意向,包括轉讓資產及本公司僱用 已轉移員工的情況。 |
14.3 | 本協議將使轉讓方和本公司各自的繼承人和獲準受讓人受益,並對其具有約束力。 |
14.4 | 當本協議中使用單數或陽性時,將被解釋為複數或陰性或中性,反之亦然,在上下文或雙方需要時。 |
14.5 | 術語“協議”是指轉讓方與本公司之間的協議,該協議由本文件(經不時修訂)及附表所證明。 |
14.6 | 本協議及本協議下產生的所有事項將受不列顛哥倫比亞省法律管轄並根據不列顛哥倫比亞省法律解釋。 |
14.7 | 時間 在本協議中至關重要。 |
14.8 | 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不視為放棄權利、權力或特權,任何單一或部分行使任何權利、權力或特權,亦不妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。除本協議可能受到的限制外,任何一方均可自行決定 行使本協議或其可獲得的任何其他補救措施規定的任何和所有權利、權力、補救措施和資源,並且這些權利、權力、補救措施和資源可以同時或單獨行使,而無需作出任何選擇。 |
14.9 | 本協議可以簽署為任意數量的副本,每個副本在簽署和交付時都是正本,所有副本一起構成一個相同的文書。 |
14.10 | 本 協議和每個副本可以任何格式(包括PDF)的數字或其他無形 形式創建、執行、簽署、保留或以其他方式處理,並可通過任何數字或其他無形 方式(包括通過電子郵件、傳真或其他方式)交付、傳輸或以其他方式處理。本協議或其副本的每一種數字形式或其他無形形式,以及其每份副本和打印輸出,特此聲明並同意與手動簽署的文件一樣有效和有效。 |
[簽名 頁面如下]
通過在下面簽字,轉讓方和本公司各自確認本文件列出了他們達成的協議,並且雙方都確認其受本合同約束的意向。
Strong/MDI 屏幕系統公司(魁北克) | ||
PER: | /S/ 馬克·羅伯遜 | |
授權簽字人 | ||
Strong/MDI 屏幕系統公司(不列顛哥倫比亞) | ||
PER: | /S/ 馬克·羅伯遜 | |
授權簽字人 |
附表 A
已轉移資產
轉讓的資產包括Strong/MDI Screen Systems Inc.(魁北克)(“轉讓方”)的所有財產和資產, 為提高確定性,包括其知識產權、財產和資產、不動產和動產,無論 位於何處,均與娛樂業務有關,或為娛樂業務使用或持有,包括但不限於以下內容:
(i). | 知識產權和無形資產 |
專利 | |
[***] | |
商標 | |
[***] | |
軟件 | |
[***] | |
打開 源代碼組件(S) | |
[***] | |
專有技術 | |
[***] | |
其他 知識產權 | |
[***] |
(Ii)。 | 許可證 和許可證 |
[***] | |
(三)。 | 員工 福利計劃 |
[***] | |
(四)。 | 物業, 廠房和設備 |
[***] | |
(v). | 融資 協議 |
[***] |
(Vi)。 | 銷售 和營銷協議 |
[***] | |
(七)。 | 政府合同 |
[***] | |
(Viii)。 | 材料 和其他合同 |
[***] | |
(Ix)。 | 流動資產 資本資產 |
[***] | |
(x) | 其他 尚未上市的流動和長期資產 |
[***] |
附表 B
排除的 項資產
以下 是協議中所指的“除外資產”:
(a) | [***] | |
(b) | [***] | |
(c) | [***] |
附表 C
採購價格分配
[***]
附件 2.3
知識產權所有權和所有權轉讓確認書
WHEAEAS STRONG/MDI Screen Systems Inc.是一家根據魁北克法律 成立的公司,地址為1440 Rue Raul-Charette,Joliette,QC J6E 8S7(轉讓人“),是或曾經是某些知識產權(”知識產權“)的所有權利、所有權和權益的所有者,包括:
A. 發明、改進或設計,或其他創新,包括商業祕密和機密信息(“發明”),
B. 商標、商號、域名、社交媒體句柄和/或其他商譽標記(“商標”),和/或
C.附表“A”中概述的某些工程(“工程”);
和 鑑於,根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Strong/MDI Screen Systems,Inc.,其註冊地址為BC V6C 2B5,Burrard Street,2300-550,BC V6C 2B5(“受讓人”)已從出讓人手中收購了知識產權的全部權利、所有權和權益;
因此,現在 因此,出於充分、良好和有價值的對價,轉讓人確認 它已經並且為了更大程度地確認它以前沒有這樣做,它在此向受讓人出售、轉讓、轉讓和 知識產權的全部權利、所有權和權益,包括:
● 發明;
● 商標,包括以商標為象徵的企業商譽;
●作品,包括作品的所有部分,作品中體現的所有文學、戲劇、音樂和/或藝術作品和作品的所有部分,以及作品和作品的所有部分以及作品的任何有形複製品的所有版權;
● 所有專利、外觀設計、商標、版權、實用新型、小額專利或可能就發明、商標或作品(“申請”)提出的其他知識產權登記申請(“申請”),包括附表“A”所列的申請。
● 因申請而產生的所有國家階段申請;
● 應用程序的所有延續、劃分、續訂或替代;
● 在所有國家和地區提交對應申請的權利;
● 向所有國家和地區的申請要求優先權的權利;
● 要求本發明任何部分權利的每一項附加申請;
● 以任何方式基於這些應用程序、要求這些應用程序的優先級或與這些應用程序相對應的每個附加應用程序;
● 所有專利、外觀設計註冊、版權註冊、商標註冊或其他公認形式的知識產權的註冊,包括實用新型、小型專利或創新專利,包括附表“A”所列的註冊;
● 任何專利申請的補發或補發;以及
● 過去、現在和將來對發明、商標和作品中權利的侵犯提起訴訟的所有理由和權利,包括申請和知識產權註冊,以及對損害、利潤和與此相關的所有其他補救措施和救濟的所有索賠和權利,包括與授予前活動有關的其他賠償;在專利的一個或多個完整期限內由受讓人、受讓人的繼任者、受讓人、被提名人或法定代表人擁有的專利權 完全由轉讓人擁有,如果沒有進行轉讓、銷售和轉讓的話。
轉讓人特此保證,應受讓人的要求,轉讓人將:
● 立即簽署在任何國家或地區實施本轉讓所需或有利的任何進一步的適當文件; 和
● 行使轉讓人與發明發明人(S)或作品作者(S)有關的權利,以確保他們合作執行受讓人可能合理要求的任何適當文件,以確保或加強對任何國家或地區的發明或作品的知識產權保護和/或實施本轉讓。
轉讓人特此保證,轉讓人完全有權轉讓本協議中轉讓的全部權益;並且沒有、也不會簽署任何協議,將發明、作品、應用和/或知識產權註冊的任何權利轉讓給受讓人以外的任何人,或在其他方面與本協議相沖突的權利。
轉讓人特此授權並要求職責為頒發知識產權保護登記表的任何一個或多個國家的任何官員 根據本轉讓條款的申請,向受讓人、受讓人的繼承人、受讓人或法定代表人發放所有知識產權登記。
轉讓條款應符合當事人、其繼承人、遺產執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。
此 轉讓可在副本中執行,每個副本將被視為原件,所有副本將共同構成 一個文書。通過電子方式粘貼或通過傳真或電子郵件等電子方式傳輸的簽名將被視為 原始簽名並具有完全約束力。
於_
Strong/MDI 屏幕系統公司(轉讓人) | ||
發信人: | ||
標題: | ||
日期: |
驗收聲明
受讓人特此接受上述轉讓。
Strong/MDI 屏幕系統公司(受讓人) | ||
發信人: | ||
標題: | ||
日期: |
附表 “A”
[***]
附件 10.1
Joliette工廠租賃表格
租賃
魁北克省若利埃特市拉烏爾-沙雷特街1440號,郵編:J6E 8S7
在以下情況之間: | Strong/MDI Screen Systems Inc.,法人,根據魁北克省法律正式註冊成立,總部設在魁北克省若利埃特市拉烏爾-沙雷特街1440號,J6E 8S7,在此代理並由託德·梅傑代表,{br>其司庫兼祕書託德·梅傑按其聲明為此目的而正式授權; |
(以下簡稱“房東”) | |
以及: | Strong/MDI Screen Systems,Inc.,法人,根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立,總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市Burrard Street 2300-550,V6C 2B5,在此代理並由其首席執行官馬克·羅伯遜代表,按其聲明為此目的而正式授權; |
(以下簡稱“承租人”) |
鑑於 房東為娛樂業(“娛樂業”)製造優質投影屏幕和定製屏幕支持系統。
鑑於 租户目前是房東的全資子公司;
鑑於根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立的企業法人、業主的全資子公司Strong Global Entertainment Inc.打算完成其普通股的首次公開募股 ,並將其普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“IPO”)上市;
鑑於 關於IPO,Strong Global、房東和租户將簽訂某些協議,包括主資產購買協議(定義見下文)和本協議,根據該協議,除其他事項外,IPO完成後,租户將成為Strong Global的全資子公司;以及
鑑於 根據總資產購買協議將業主與娛樂業務有關的所有資產轉讓給租户,租户希望根據下文所述的條款和條件從房東那裏租賃,並且房東希望將房產出租給租户;
因此, 雙方同意如下:
1. | 定義 和時間表 |
1.1 | 定義 |
除文意另有所指外,在本租約及本租約所附附表(統稱“租約”)中,下列用語應具有以下含義:
a) | “附加租金”:除基本租金外,承租人根據本租約應付給房東的所有款項; |
b) | “適用的法律”是指由任何地方、市級、省級或聯邦政府或其任何部門、機構、董事會或辦公室或由任何董事會或火災保險賠償機構或任何其他有管轄權的機構制定或發佈的所有法規、法律、附例、條例、守則、規則、法規、標準、命令、要求、通知、指南、指導説明、政策、指令和建議。 |
c) | “基本租金”:指承租人根據本租約的規定應向房東支付的下列期間的年度基本租金。 |
i). | 期限的前五(5)年:每年41.5萬美元(415,000.00美元),即3.4萬 583美元/月33美分(34,583.33美元); | |
Ii)。 | 對於該期限之後的每一年:自第五日(5)開始,在開始日期的每個週年日,基本租金應累計增加百分之一和百分之五(1.5%) 這是)開始日期的週年日期 下列期間的基本租金金額如下: |
第六個 (6這是)任期的年份 | 421,225.00美元 | |
第七個 (7這是)任期的年份 | 427-543.38美元 | |
第八個 (8這是)任期的年份 | 433,956.53美元 | |
第九個 (9這是)任期的年份 | 440-465.88美元 | |
第十個 (10這是)任期的年份 | 447072.87美元 | |
第十一個 (11這是)任期的年份 | 453,778.96美元 | |
第十二個 (12這是)任期的年份 | 460-585.64美元 | |
第十三個 (13這是)任期的年份 | 467,494.42美元 | |
第十四 (14這是)任期的年份 | 474,506.84美元 | |
第十五 (15這是)任期的年份 | 481,624.44美元 |
為清楚起見,基本租金不是基於可出租面積確定的,可出租面積的任何變化,如因房屋擴建或其他原因而發生變化,均不應增加承租人在本合同項下應支付的基本租金。 | |
d) | “大樓”: 魁北克省若利埃特市1440 Raul-Charette市的市政地址為1440的大樓,以及不時對其進行的所有建造、增建、改進、修改和增加; |
e) | “建築物系統”指為建築物提供服務的所有系統,包括但不限於暖通空調系統、噴水滅火系統、火災警報和安全系統、建築物的機械、電氣、管道系統及其部件和設備,以及公用事業管道、電線、管道或管道,以及通向建築物內部(地下或其他)的任何公用設施基礎設施的任何元件; |
f) | “魁北克民法典 “:魁北克省民法典,CQLR c CCQ-1991,可不時替換、補充、修改或以其他方式修改; |
g) | “民事訴訟代碼 “:《民事訴訟法》,CQLR c C.25.01,可不時替換、補充、修訂或以其他方式修改; |
h) | “污染物”: 指任何污染物、污染物、材料、化學物質、環境條件(包括但不限於氣味、煙霧、輻射或其他能量)、被適用的環境、健康和安全法規定義、列出或分類為有害或有害的物質或廢物,或因其實際或潛在的危險或有害性質而被此類法規禁止、控制或管制的物質或廢物。即易燃、腐蝕性、反應性、放射性、致癌性或有毒。在不限制上述一般性的情況下,術語“污染物”包括石油產品、金屬、石棉、多氯聯苯和廢油; |
i) | “啟動日期 日期”:指IPO截止日期; |
j) | “損害”: 具有第9節所賦予的含義; |
k) | “環境法”是指所有適用的法律,對自然環境或人類環境(包括空氣、土地、地表水、地下水和不動產、動產和不動產)、公共衞生和職業安全或製造、進口、搬運、使用、再利用、回收、運輸、儲存、處置、消除或處理污染物或其他方面的責任或行為標準進行管理、相關或施加責任或行為標準。為此目的,“環境法”還應包括 承租人持有的與在房屋內或從房屋內排放任何污染物有關的任何同意、授權、許可證、協議或許可。 |
l) | “違約事件”:具有第11.1節賦予的含義; |
m) | “公平 市場租金”:當時適用的公平市場租金,租户和房東同意簽訂租約(而不是分租),租期與約利埃特市大樓相似的房舍的租期與剩餘期限類似; |
n) | “暖通空調系統”:指建築物的供暖、通風和空調系統; |
o) | “土地”: 已知並指定為若萊特註冊部魁北克地籍編號332萬6855(3326855)的不動產,可不時翻新或以其他方式修改 ; |
p) | “租賃改進”具有第6.2節賦予它的含義; |
q) | “允許的 使用”:與承租人的業務有關的任何和所有合法使用; |
r) | “房產”: 統稱為建築物和土地; |
s) | “房地產税”:對房產徵收、評估或徵收的所有房地產税、附加税、附加税或收費,包括但不限於學校税、市政財產税、營業税、水税、停車税、碳税或任何類似的税種,無論是一般的還是特殊的,無論是一般的還是特殊的,由主管當局根據房產所屬的類別確定。與以前類似的資本税、大公司税以及房東或租户為獲得或試圖獲得此類税收的任何減免(無論是否成功)而產生的任何費用(包括專家費和司法及法外費用和支出)。如果在任期內改變税制,對房屋或對房客、房東或業主徵收的任何新税,應包括在“房地產税”的定義中; |
t) | “租金”: 基本租金和附加租金合計; |
u) | “可出租面積”是指建築物的可出租面積,由房東根據房東確定的測量方法不時進行測量。截至租賃之日,就所有法律目的而言,可出租面積被視為79,380(79,380)平方英尺; |
v) | “結構”:指建築物的結構要素,包括但不限於停車區(包括停車區的路面)、基礎、結構底板、基座、外牆和承重牆、結構柱、結構鋼、包括任何類型的屋面的屋頂結構和屋面薄膜、樑和樓板; |
w) | “承租人代表”是指承租人的董事、僱員、代表、管理人員、代理人、受讓人、承包商、分包商、訪客、客户或受邀者,或承租人負責或承租人允許進入場地的任何人;以及 |
x) | “租期”: 指本租約的初始期限,自生效之日起計為十五(15)年,此後十五(15)年 終止,除非租約根據本租約的規定或法律提前終止。如承租人獲授予一項或多項延期或續期選擇權,而該等選擇權已由承租人根據租約的規定有效行使,則該期限應包括任何延期或續約期(如有)。如果適用附表 “A”第4.c)節的規定,則該術語還應包括延長期。 |
1.2 | 進度表 |
附表 “A”(特殊條件)應構成本租約的一部分,如同在此詳述一樣。
2. | 租約、房屋狀況和租期 |
2.1 | 房屋租賃 |
房東特此將房屋出租給租户,租户根據本租約中規定的條款和條件向房東出租房產,租期為整個 。
2.2 | 房屋狀況 |
承租人承認在接管前曾參觀和檢查該房屋,聲明對此感到滿意,並接受房屋在開工之日的狀態和狀況;承租人放棄所有與之相關的法律 保證。對房屋的所有修改、更改和改進應由租户負責,並應由租户承擔費用,並遵守第6.2節;業主無需對房屋進行任何工作。
2.3 | 三重 淨租賃 |
承租人確認並同意,本租約和本租約項下應支付的租金對房東來説是完全淨額和無負擔的。房東不對物業的任何費用、收費、支出或任何性質的支出負責,但本合同中明確規定由業主承擔的除外,如本合同未有明文規定,則所有此類成本、收費、支出或支出均應由租户承擔。
3. | 租金 和其他費用 |
3.1 | 基本租金 |
自開業之日起至整個租期內,承租人應按月等額連續分期付款向房東支付基本租金。ST)期間每個日曆月的哪一天。
3.2 | 額外的 租金 |
自開業之日起至整個租期內,承租人應直接向主管部門繳納到期的所有房地產税。
承租人應對因承租人未能按時繳納任何房地產税而被主管部門施加、徵收或收取的任何利息或罰款負責。該利息或罰金應由承租人在收到發票或索要後直接向主管當局支付。
3.3 | 每天按比例計算 |
如果 開始日期不是從一個日曆月的第一天開始,或者如果期限不是在一個日曆月的最後一天結束, 則每月應支付的租金金額應在365天的基礎上按日按比例計算。為清楚起見,房東應 支付在生效日期之前或期限期滿後的房地產税應支付的任何金額。
3.4 | 水電費和其他成本 |
為房舍提供服務的公用事業費用,包括但不限於水、氣、電和排污服務,由承租人直接向有關服務提供者支付。
承租人應直接向主管當局支付因承租人對房屋的使用、佔用或租賃或承租人在其中或從中經營業務而向主管當局徵收的所有税款、費用和收費,如營業税,房東可完全免除。
如果在本租約簽訂後,承租人根據本條款負責的任何費用或費用被收取給房東或由房東支付,房東有權支付該等費用或費用,租客應根據要求和證明文件向房東償還該等費用或費用,以及按任何逾期金額計算的利息。
應房東的要求,租户應向房東提供收據和付款證明,證明所有此類費用和租户應支付的費用均已如期支付。
4. | 支付租金 |
4.1 | 商品及服務税 和QST |
承租人應支付商品和服務税(GST)、魁北克銷售税(QST)以及適用於本協議項下所有應付金額的所有其他適用税。如果承租人未能支付任何適用的商品及服務税、合格消費税或任何其他適用的税項,房東應 享有與收回租約下應支付的租金相同的所有權利和補救措施。
4.2 | 不按需付款 |
租户應在第一頁上註明的房東地址或房東不時以書面形式指定的加拿大任何其他地方,向房東支付基本租金、額外租金和本協議項下應支付的任何其他金額,而無需事先提出要求。
4.3 | 支付 ,不扣除、扣繳或補償 |
儘管 有任何魁北克省民法典或任何其他法律,租户應向業主支付租金,不得以任何理由扣留、 補償、扣減、減免或減免,包括但不限於房東未能履行其在租賃項下的義務。
4.4 | 利息 |
所有 未付款項均應計息。利息由房東貸款人收取的最優惠利率加4%(4%)的年利率計算,從支付房款之日起至房客支付房款之日止,按日計算利息。
4.5 | 貨幣 |
租户在本合同項下應向房東支付的所有 金額均應以美元支付。
4.6 | 房東的權利以及付款的來源和歸責 |
租户根據租約應向房東支付的所有 金額應被視為所有合法目的的租金,無論 是否符合作為租金或額外租金的資格。如果租户拖欠房東的任何款項,房東可以行使所有補救措施 追回這些款項,就像它們是租金一樣。承租人有義務支付租約項下的到期金額,但租約終止後仍有責任支付。房東收到並接受並由租户以外的任何人支付的任何金額,除減少租客根據租約應支付的金額外,不得以任何方式解除或影響租客在租約項下的義務,房東將完全酌情收取這些款項,儘管 指示租客或任何此類第三方付款。
5. | 使用 AND運算 |
5.1 | 允許使用 |
房屋應按許可用途使用。
5.2 | 許可證 和授權 |
承租人應自費從所有主管部門獲得和維護法律可能要求的所有許可、許可證和批准,以允許承租人持有本租約、按原樣佔用物業並按照許可用途在其上開展業務。房東不作任何陳述,也不保證房屋可用於許可用途。本合同中的任何內容不得被解釋為暗示本租賃是以承租人獲得許可、許可證或許可用途的批准為條件的。
5.3 | 合法和勤奮 |
承租人應自費遵守與房屋或其使用、佔用、維修、更換或改建有關的所有適用法律的要求,以及房東或租户的任何保險公司的要求。
6. | 維護、維修、更換和租賃改進 |
6.1 | 維護、維修和更換房舍 |
儘管 本魁北克省民法典或任何其他相反的立法,包括但不限於1864條魁北克省民法典承租人自費負責清潔、維護、維修和更換房屋(包括但不限於建築系統和結構)、其任何組件,以及位於其中或其上的任何改善(包括但不限於租賃改進)、動產、設備、器具、固定裝置、附件和標誌,以使其始終保持一流的工作狀態和外觀,使其達到與同等大小、年齡和位置的一流工業建築一致的標準和質量。整體符合第6.2節的規定。
在不限制上述一般性的情況下,本部分規定的承租人義務包括以下內容,所有這些費用均由承租人承擔:
a) | 執行 甚至那些可被鑑定為大修和更換的維修和更換; |
b) | 根據承租人或業主的保險公司、主管當局或適用法律的要求,對房屋進行 所有維修、更換、改建、增加或改善; |
c) | 窗户的外部和內部清潔,應儘可能頻繁地進行,以保持場所作為一流建築的外觀; |
d) | 清潔、維護、維修和更換車庫門和裝貨碼頭調整器(如果有)、內外門、牆壁、地板和天花板; |
e) | 清潔、維護、維修和更換用於處理垃圾和可回收材料的空間,以及用於處理垃圾和可回收材料的壓實機和容器。 |
f) | 通過城市垃圾和可回收材料收集器處理其廢物和可回收材料,或者,如果廢物或可回收材料根據適用法律無法通過城市收集服務處理,則定期或按房東決定的時間間隔在適當的收集設施處置廢物和可回收材料,由房東自行決定。 |
g) | 清除房舍內的冰雪,包括建築物屋頂上的冰雪; |
h) | 景觀美化; 和 |
i) | 始終與業主可接受的信譽良好的承包商、維護暖通空調系統、滅火系統和滅火器以及承租人在開展業務時使用的需要定期維護的任何其他設備的合同保持有效。應要求,承租人應向房東提供上述合同的複印件和已提供服務的證據。 |
6.2 | 租賃權改進 |
在對房屋進行任何修改、更改和改進(“租賃改進”)之前,承租人應事先獲得業主的書面批准,並向業主提供與租賃改進相關的或業主可能要求的所有其他文件。
承租人應按照(I)業主批准的計劃和規格,(Ii)業主保險公司和任何主管當局的要求,(Iii)當時建築物的現行標準,以及(Iv)業主同意的任何條件,以良好、熟練、迅速和勤奮的方式,自費進行工程。
承租人承認其執行的所有工作應為其自身利益,而不是為業主利益。在任何情況下,承租人都不應被視為代表業主完成工作,包括作為業主的委託方或承包商。 所有租賃改進在完工時應成為房屋的一部分,在完工時成為業主的財產, 承租人不應為此獲得補償,且未經業主事先書面同意,承租人不得移除任何租賃改進。
6.3 | 法定抵押權 |
如果承租人進行任何租賃改進,承租人應及時向參與工作的每個人付款。如果其中一人發佈了針對房屋的法定抵押權,承租人應立即獲得該抵押權的撤銷。承租人應對因公佈抵押權而直接或間接產生的所有損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠和訴訟(包括專家費用和司法及法外費用和支出)負責。如果應房東的書面要求,租客未能在收到房東通知後十五(15)日內解除任何法定抵押權,房東有權通過向債權人支付所要求的金額或法律允許的任何其他追索權來取消法定抵押權。租户應在房東提出要求時,連同證明文件,將房東因解除法定抵押權而產生的所有已支付金額、手續費和支出(包括專家費用和司法及法外費用和支出),以及所有此類費用的15%(15%)的管理費,作為額外的 租金償還給房東。
7. | 環境 |
應要求,承租人應向房東提供與其遵守環境法有關的所有信息。
在 任何污染超過環境法允許的閾值的情況下(“污染”) 以下規定適用:
a) | 如果污染是由承租人或承租人代表造成的,承租人在收到房東的書面通知後,應自費努力並迅速開展主管當局要求的所有必要調查、表徵和修復工作,使房屋和環境符合環境法律,如果污染不完全是由承租人或承租人代表造成的,則在必要的程度上消除由承租人或承租人代表造成或加重的污染。但不包括非承租人造成、在開工日期前存在或因遷移造成的任何污染。 |
工作範圍和受託執行工作的公司的選擇應與業主協商確定。 | |
任何調查、表徵或修復工作的結果只能傳達給業主,除非事先徵得業主的書面同意,否則不得傳達給任何其他人。 | |
房東應在收到房客發票及相關證明文件後六十(60)天內,向房東退還與房客根據本協議負責的房屋修復有關的所有費用和費用。 |
b) | 如果污染不是由承租人或承租人代表造成的,房東應自費勤奮地 並迅速執行主管當局要求的所有必要的調查、表徵和修復工作,以使房屋和環境符合環境法。 |
監督和執行工作應與承租人協商,其方式應儘可能減少對承租人在房屋內的操作的幹擾。 | |
房東應賠償租客和租客在法律上對其負有責任的任何人,使其免受因房屋存在污染而引起或與之相關的任何和所有索賠。 |
根據本章節的規定,任何一方必須進行的任何調查、表徵和修復工作均應按照所有適用法律(包括環境法)、污染土地修復政策和主管當局的任何其他要求進行。
房東有權進行其認為必要的環境審計,以確保遵守本節的規定,並在收到發票和證明文件後,由承租人支付此類審計的費用,作為額外租金。
儘管租期已滿或租約提前終止,承租人在本節項下的義務仍然有效。
8. | 房東的入場權 |
房東在給予租客四十八(48)小時的事先書面通知後,在租客代表在場的情況下,有權進入房產進行檢查,並將其展示給潛在的貸款人、購房者、租户或其他相關方。
9. | 租户的保險 |
在整個租期內,承租人應自費購買並維持下列保險範圍:
a) | 全面的 承租人和承租人代表對在房屋內或從房屋內進行的業務及其使用和佔用所承擔的責任,包括對第三方造成的人身傷害,包括死亡和財產損失,保險最低承保金額為每次850萬美元(8,500,000.00美元) 。該保險應包含交叉責任條款以及保險人同意承保其被保險人根據合同條款承擔的責任的條款; |
b) | 所有 險,包括火災危險、覆蓋範圍擴大、灑水器、屋頂或管道滲漏和其他防火設備、地震、坍塌和洪水,限額至少等於重置價值(不折舊),在每種情況下,建築物、傢俱、設備、貿易庫存和庫存、固定裝置和租賃改進,以及位於建築物內或構成建築物一部分的其他財產,包括租户在建築物內安裝的所有機械或電氣系統(或其部分) 。每種情況下的全部重置成本(不計折舊),如 和覆蓋至少十二(12)個月的業務中斷保險; |
c) | 鍋爐和機械保險;以及 |
d) | 房東可能不時合理要求的所有其他保險或承保限額。 |
上述保險單應當符合下列規定:
a) | 指定房東為指定的被保險人,並指定房客和房東的抵押物債權人作為附加保險人,以各自的利益為限;所有財產保險應包含標準抵押權條款; |
b) | 應採用業主可接受的形式,並應與具有良好償付能力並在魁北克省有營業地點的授權保險公司一起購買;以及 |
c) | 規定在保險公司未提前三十(30)天通知投保人的情況下,不得恢復或修改保險。 |
承租人應在生效日期前不少於十(10)天,並在保險單續期前至少十(10)天向房東提供一份由保險人授權代表正式簽署的保險證書,該證書 將確認已購買的保險。
10. | 損壞 和破壞 |
如果房屋的全部或部分因火災、閃電或風暴或任何其他傷亡(“損壞”)而被摧毀或損壞, 房東可以選擇通過向租户發出書面通知來終止租約,在這種情況下,租約應自損壞發生之日起終止,租金應自損壞發生之日起調整並全額支付; 如果房東沒有終止租賃,房東應盡合理努力修復房屋,租金應從損壞發生之日起按房屋不可用部分的比例遞減,直到修復後允許租户使用和佔用房屋為止。
11. | 轉讓房舍的租賃和分租 |
未經房東事先書面同意,承租人無權將房屋全部或部分轉租或轉讓。
在租賃發生任何轉讓的情況下,承租人仍應對承租人在剩餘期限內承擔承租人的所有義務負連帶責任。
12. | 房東出具的禁止反言證書和轉讓 |
12.1 | 禁止反言證書 |
承租人應在提出此請求後五(5)天內簽署並向房東或擁有或即將持有全部或僅部分房產權益的任何一方交付一份聲明或禁止反言證書(應房東的要求),聲明或禁止反言證書(應房東的要求)表明租賃有效,表明租賃的任何變更,指明租賃的開始和終止日期、支付租金的截止日期、任何預付租金的金額或房東持有的保證金,以及可能存在的任何缺陷的指示。如有的話,以及這些信息和尋求該聲明或證書的一方合理要求的任何其他信息的細節。
12.2 | 房東轉讓 |
如果房東出售或轉讓物業的任何部分或房東在租賃中的任何權益,在受讓人或業主承擔房東在租賃項下的所有義務的範圍內,房東應被解除 租賃項下的義務。
13. | 默認設置 和資源 |
13.1 | 違約事件 |
就本合同而言,“違約事件”是指承租人未能履行其在本租賃項下的任何義務,包括但不限於以下事件:
a) | 如果承租人在收到房東書面通知後十五(15)天內未支付任何租金; |
b) | 如果承租人未能遵守本租約規定的任何義務(支付一筆錢的義務除外) 並且未能在收到房東的書面通知後十五(15)天內糾正違約(或如果違約不能在該十五(15)天的延遲內合理地得到補救,則未能在較長的時間內補救違約,但條件是租户必須在所述十五(15)天的延遲內開始補救並通過盡職調查進行補救(br}相同); |
c) | 如果房屋內承租人的財產根據執行令被扣押或出售; |
d) | 如果 承租人對其全部或部分財產授予任何抵押權,但以房東及其金融機構為受益人,為其在房屋內經營業務提供營運資金的除外; |
e) | 如果承租人資不抵債,為債權人的利益而轉讓其財產,是根據《破產與破產法案》,宣佈破產或提交請願書,以援引關於破產或無力償債債務人的任何現行或未來立法的規定; |
f) | 如果 承租人提交請願書以引用任何現行或未來關於破產或資不抵債債務人的法律的規定,未能遵守根據該等法律發佈的任何判決或命令; |
g) | 如果 承租人轉讓了全部或部分租約,或者租賃了除本合同規定以外的全部或部分房產;或 |
h) | 如果 承租人放棄房屋或將其財產從房屋中移走。 |
13.2 | 違約事件的後果 |
如果發生違約事件,房東有權在向租户發出書面通知後恢復租約,在不損害其在此情況下的其他權利和資源的情況下,向租户發出表明該情況的書面通知(“撤銷通知”), 無需向租户支付或補償任何種類或任何原因,租户也沒有因房東行使這種權利而針對房東的任何權利或補救措施;房客放棄在這方面可能對房東具有的任何權利和補救。
租約的復原將於收回通知中註明的復原日期(“收回日期”)生效,而無須另行通知或採取任何法律程序,除非承租人已在收回日期 前糾正違約事件。
13.3 | 房東表演 |
如果租户在收到房東要求租户補救違約事件的通知後,連續五(5)天內持續發生違約事件(拖欠款項除外),或者,如果房東合理地認為情況緊急,房東有權補救違約事件,而不損害房東在這種情況下的其他權利和資源。在這種情況下,應要求租户進行補救。支付房東在這方面發生的費用(包括任何司法和法外費用),以及相當於由此產生的費用的15%(15%)的管理費。
13.4 | 放棄 |
承租人不得以任何方式避免本租賃的彈性,儘管有任何相反的法律或慣例。
此外,承租人特此在法律允許的最大範圍內明確放棄本協議第1432、1854、1858、1859、1861、1863、1867、1868、1869、1871(第二款)、1873、1881和1883條規定的利益。魁北克省民法典.
14. | 房東責任的限制 |
在法律允許的最大範圍內,房東對租户或租户代表可能遭受或遭受的任何性質的傷害,或屬於租户或租户代表的財產的任何損失或損害,在法律允許的範圍內,不承擔任何責任或責任。
對於因公共工程、公共秩序或鄰居造成的第三方對租客和平使用房屋的任何干擾,包括但不限於公共工程、公共秩序或鄰居,房東在法律允許的範圍內不承擔任何責任或責任。
15. | 賠償 |
承租人應賠償房東及其抵押權債權人、董事、僱員、代表、高級職員、委託人、受讓人、承包商、分包商、訪客、客户、受邀者的一切損失、損害、傷害(包括死亡)、費用、訴訟、要求、索賠或訴訟(包括專家費用和司法及法外費用和支出),並使其免受損害。 直接或間接因以下原因引起的:(I)承租人或承租人代表的過錯;(Ii)承租人保管的財產;(Iii)房屋的使用或佔用;(Iv)房屋或環境的污染(如該等污染是由承租人或承租人代表造成的),或(V)在房屋內發生並直接或間接與租客使用或佔用房屋有關的任何其他事件。
承租人還應負責房東或其代表在執行本租賃條款和契諾時可能產生的所有費用和開支(包括專家費用和合理的司法及法外費用和支出),除非法院另有命令。
本節的規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。
16. | 租約終止 |
16.1 | 租約期滿時房舍的修復 |
本租約期滿或提前終止時,承租人應自費向業主交付空置物業,使其處於租客根據本租約必須保持的狀態和狀況(只有合理的損耗和撕裂除外),並應拆除其動產、行業固定裝置和招牌,並修復因安裝或拆除而對物業造成的任何損壞,使房東完全滿意。
承租人沒有義務拆除其租賃改進,也無權在未經業主事先書面同意的情況下拆除,因為此類租賃改進自安裝之日起即成為業主的財產。
租約結束時屬於租户或任何其他人的所有財產將被視為被遺棄,房東應完全酌情處置這些財產,並由租户承擔費用,外加上述費用的15%(15%)的管理費,而不應向租户或任何其他人支付任何賠償。
16.2 | 沒有 默契續約 |
儘管有
第1879條魁北克省民法典,如果租户在租期結束後仍佔有房產而沒有簽訂新的租約,則這種佔用不構成默契續簽,房東可自行決定租户按月租約的方式佔用房產,按月租金在每個日曆月的第一天預付
,等於(I)兩(2)倍於租期最後一個月應支付的基本租金的總和。以及(Ii)租户在租期的最後一年按適用於月租的相同
條款和條件繳納的房地產税的十二分之一(1/12)。
17. | 通告 |
所有 允許或要求的通知、請求、批准、承諾和同意(“通知”)應 以書面形式作出,並親自送達或通過掛號信或電子郵件發送:
a) | 發送給 有關租户的以下地址: |
前提 | |
注意: 總經理 |
b) | 致以下有關房東的地址: |
國會街4201號,175號套房 | |
北卡羅來納州夏洛特市,28209 | |
注意: 託德·梅傑 |
或 發送至一方可能不時以書面形式向另一方指明的任何其他地址。
通知 應被視為已有效地發出和接收:(I)如果親自投遞,則為面交當天;(Ii)如果以掛號郵件發送,則為郵局記錄確認的實際收到日期;以及(Iii)如果通過電子郵件發送,則為電子郵件發送之日,或如果電子郵件是在下午5點之後發送的,則為 。或星期六、星期日或假日(定義見解釋 法案),在下一個工作日。
18. | 雜項規定 |
18.1 | 有條件租賃 |
租賃以不遲於2023年12月31日完成首次公開募股為條件。如果不滿足此條件,本租賃 應這是事實無效,沒有進一步的效力,相關各方之間沒有任何權利或資源 。
18.2 | 修正 |
本租約僅可由房東和租客雙方簽署書面文件進行修改。
18.3 | 無豁免 |
房東應被視為放棄了一項對其有利的條款,除非它以書面形式明確放棄了該條款。 房東未能行使本協議或法律規定的任何權利或資源,不得解釋為任何類型的放棄。
房東的權利和資源不受限制,不得剝奪房東行使租賃條款規定或法律規定的其他權利和資源的權利。
18.4 | 不可抗力 |
如果 任何一方因不可預見的情況而延誤、阻止或阻礙履行本協議規定的任何義務, 不可抗力、罷工、無法獲得材料、設備或服務、停電、限制性法律、法規、 部令或法令(包括任何具有實施措施和/或限制某些人權利的效力的法律、法規、部令或法令)、騷亂、叛亂、 恐怖主義行為、戰爭、流行病、大流行或任何其他有關方面無法控制的情況或原因,儘管當事人已盡了努力,但在延誤期間仍將容忍不履行義務,因此延誤、被阻止或受阻的一方應在延誤期間結束後及時履行義務。但是,承租人不得援引本條款的規定為逾期支付租金提供正當理由,並且對於此類情況可能造成的任何不便或滋擾,承租人不得獲得任何賠償權利。
18.5 | 無合作伙伴關係 |
本租約中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何類型的協會、合夥企業、合資企業或其他類型的關係 未在本租約中明確規定。
18.6 | 連帶責任 |
如果承租人由一個以上的個人或公司組成,則每個承租人對履行本租賃規定的義務負有連帶責任 。
18.7 | 可分割性 |
如果本租賃的任何條款或條款在司法上被認定無效,該決定不應影響本租賃的任何其他條款或條款的有效性,也不影響本租賃的有效性。
18.8 | 完整的 協議 |
本租賃,包括時間表,構成雙方關於本合同標的的全部諒解。除本文所述外,任何陳述、擔保、附屬協議或條件均不適用於本租賃的標的。
18.9 | 自由談判 |
承租人確認並聲明,已有機會就本租約的談判和簽約事宜諮詢法律顧問,租約的所有條款都經過自由和充分的談判,租約不構成附合合同 。
18.10 | 適用的 法律 |
本租約應根據魁北克省現行法律進行管理和解釋。房屋所在司法轄區的法院有專屬管轄權審理與本租賃有關的任何糾紛。
18.11 | 經紀佣金 |
承租人聲明,在本租約簽訂期間,它沒有保留任何代理人、經紀人或其他代表的服務。 承租人應就任何代理人、經紀人或代理人提出的任何和所有索賠向房東進行賠償並使其不受損害。
18.12 | 繼任者 和分配 |
本租約對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。
18.13 | 註冊 |
承租人有權在未經房東事先書面同意的情況下公佈租約,但只能根據《租約條例》2999.1條的規定發出租約通知。魁北克省民法典,而不參考租約的任何貨幣條件。承租人應支付與任何此類租賃通知的準備、登記和發放相關的所有費用和費用。
18.14 | 語言 |
本租約及與之相關的所有文件均以英文起草,本合同雙方已要求。我們的政黨和官員都在兜售S親切友好的律師S先生的文件。
18.15 | 機密性 |
雙方應對本租賃的條款和條件嚴格保密。
18.16 | 精華的時間 |
承租人僅因履行其在本合同項下承擔的義務而被收取的時間流逝,即為違約。
18.17 | PDF 和對應文檔 |
本租約可簽訂多份副本,每份副本應為正本,所有副本加在一起應構成一份且相同的文書。本租約可在通常所稱的“PDF”文件中籤署,每一方均有權依賴另一方正式簽署的“PDF”租約副本,如同其已收到一份正本一樣。
[簽名 頁面位於下一頁。]
房東已於2023年5月18日在_
Strong/MDI 屏幕系統公司 | ||
PER: | /S/ 託德·梅傑 | |
姓名: | 託德 梅傑 | |
標題: | 財務主管和祕書 |
承租人已於2023年5月18日在_
Strong/MDI 屏幕系統公司 | ||
PER: | /S/ 馬克·羅伯遜 | |
姓名: | 馬克·羅伯遜 | |
標題: | 首席執行官 |
附表 “A”
特殊的 條件
1. | 標牌 |
物業上的所有標誌均須事先徵得業主的書面同意。承租人應自費負責根據所有適用法律從所有主管當局獲得安裝、維護、維修和更換此類標誌的所有許可證、許可證和授權。
2. | 續訂選項 |
受 本附表第5節“A”條款的約束,前提是租約完全有效,並進一步提供租户是Strong/MDI Screen Systems,Inc.承租人本身並未將租約或分租房屋或其中的一部分轉讓給承租人,並且當時並未違約履行租約項下的義務,承租人應有五(5)個選項來續訂針對該房屋和 擴建房產(如果有)的租約(統稱為“續期選項”,以及每個選項為“續期選項”),續期各為五(5)年,但第五(5)年除外這是)和續訂的最終選擇權,期限為五(5)年減去一(1)天(每一個續期期限),從緊接當前期限屆滿日期後的第 天開始。每個續約期的條款和條件應與緊接有關續約期開始日期前一天存在的租約中所載的條款和條件相同,但下列情況除外:
a) | 承租人應接受房屋和擴建房屋(如有)在有關續租期開始之日的狀態和狀況,承租人特此放棄所有與之相關的法律擔保;房東在房屋內無工作可做,可能需要對房屋進行的所有改善、增建或修改應由承租人按照租約的規定自費進行; |
b) | 不得有固定期限、無津貼、無免費租賃期,也不得有任何其他誘因、免費入住期或任何性質的其他激勵 ; |
c) | 租期不應再延長或續訂超過第五(5)這是)續期,續期的選項 不再適用;以及 |
d) | 在每個續期期間應支付的基本租金(不包括無需支付基本租金的擴建物業) 應為當時當前期限的最後一年的應付基本租金,在續期開始日期的每個週年日累計增加2%(2%)。 |
為了有效行使其續約選擇權,租户應提前向房東發出行使選擇權的書面通知(“續約通知”),房東應在不早於當前租期屆滿前十二(12)個月收到該通知。
如果承租人未能有效行使續訂選擇權,則就所有法律目的而言,承租人應被視為已放棄行使 所有尚未行使的續訂選擇權,這些續訂選擇權連同本節的規定應 這是事實租約將於當時的租期屆滿之日終止,租客對相關業主並無任何權利或追索權。
3. | 優先購買權 |
如果租户是強大的/MDI Screen Systems,Inc.承租人本身並未 轉讓租約或分租的房產或其部分,並且在不履行租約項下的義務的情況下,承租人在整個租期內享有持續的優先購買權(“RFR”),以購買房東從業主收到的要約購買的房產或其中的部分(“RFR房產”)。善意的房東可以接受的第三方(“第三方”),或者房東根據第三方可以接受的銷售要約將其出售給第三方(任一要約,“要約”)。
在與第三方達成任何交易之前,房東應向租户提供一份書面通知,其中包含該報價的完整副本以及所有相關時間表,但不需要透露第三方的身份。
為了有效行使其RFR,租户應事先向房東提供行使RFR的書面通知,房東應在收到報價的完整副本後十五(15)天內收到該通知。
如果承租人有效行使其RFR,則承租人應按要約中規定的條款購買RFR房屋,而不是第三方。
如果租客未能在上述延遲時間內有效行使其RFR,或選擇不行使其RFR,則就所有法律目的而言,租客應被視為已放棄行使其RFR,且RFR僅因時間流逝而無效,僅限於房東接受要約後由第三方購買的RFR房產,租客對相關房東沒有任何權利或資源 ;房產餘額(如有)仍受RFR管轄。
如果承租人未能有效行使其RFR或選擇不行使其RFR,此後沒有交易發生,且要約因任何原因終止,則RFR將保持十足效力,並應繼續適用於未來任何要約中對承租人有利的 。
為清楚起見,如果承租人未能有效行使其RFR或選擇不行使其RFR,房東無權 以比 報價更優惠的條款和條件與第三方達成RFR房產的銷售。如果報價的條款和條件因任何原因被重新談判,則在與第三方達成交易之前,房東應將報價重新提交給租户,並重新適用RFR。
儘管有上述規定,如果房東將房產轉讓或轉讓給房東的全資子公司或附屬公司或房東所在集團的成員(具有房東的 含義),則RFR不適用,但應繼續適用。《商業公司法》(魁北克))(“業主聯營公司”),前提是業主聯營公司 以書面形式承諾(I)受本第3款的所有條款和條件約束,(Ii)承擔業主在本第3款項下對租客的所有義務,以及(Iii)從任何未來的業主聯營公司以書面形式從任何未來的業主聯營公司獲得相同的 個人承諾(視情況而定)。
4. | 右 展開 |
如果租户是強大的/MDI Screen Systems,Inc.承租人本身並未 轉讓租約或轉租房屋,或其一部分,當時並未違約履行租約項下的義務,並且已獲得所有必要的政府或市政許可、許可證和授權,承租人在整個 期限內有權通過(I)對建築物進行擴建,或(Ii)在土地上建造額外的建築物(“擴建樓宇”),在整個 期限內有權自費擴建房產(“擴張權”), 根據租約第6.2節的條款和條件進行整體租賃。
為有效行使擴張權,承租人應事先書面通知房東其行使擴張權。
適用本租賃的條款和條件作必要的變通至擴建處所,但下列情況除外:
a) | 承租人在整個租期內(為清楚起見,包括任何續期的 期限(S)和任何延長的期限),不應就擴建房產支付基本租金。此外,基本租金不得因租户有效行使其擴展權利而增加;房東特此放棄根據本租約或在法律上可能不得不增加基本租金的任何權利; |
b) | 擴建物業租約的 年期(“擴建物業年期”)應為(I)剩餘的 年限(包括任何續期年期,如承租人於物業擴建日期已有效行使一項或多項 選擇權(S)續期),或(Ii)十(10)年。為清楚起見,擴建房屋的期限應自擴建房屋基本完工之日起計算。 |
c) | 如果由於適用上文a)(Ii)段的規定,擴建房產的期限與現有房產的期限不是同時終止的,則現有房產的期限應延長一段時間(“延長期限”) 使該期限與擴建房產期限同時終止。延長期限的條款和條件應與在緊接延長期限開始日期前一天存在的租賃中所包含的條款和條件相同,但 下列情況除外: |
i) | 承租人應接受在延長租期開始之日“按原樣”存在的現有房屋的狀態和狀況,承租人特此放棄所有與之相關的法律保證;房東在房屋內無工作可做,而可能需要對房屋進行的所有改善、增建或修改應由承租人按照租賃條款的規定自費進行; |
Ii) | 不得有固定期限、無津貼、無免費租賃期,也不得有任何其他誘因、免費佔用期限或任何性質的其他激勵 ;以及 | |
Iii) | 承租人在本次延長租期內應向業主支付的現有房產(不包括無需支付基本租金的擴建房產)的基本租金應為雙方共同商定的公平市場租金。 |
如果雙方未能就房屋的公平市場租金達成一致,雙方均有權根據下列規定要求通過仲裁確定公平的市場租金:提出仲裁請求的一方應向另一方發出書面通知,説明此事。仲裁員由雙方選擇。如果當事各方在收到另一方當事人提出仲裁員的書面通知後的十五(15)天內未能就仲裁員的選擇達成一致 ,則任何一方均有權向有管轄權的法院申請指定仲裁員。由當事各方或法院指定的任何仲裁員應(I)是魁北克S仲裁委員會(OAEQ)信譽良好的成員,(Ii)在若列特地區有不少於十(10)年的經驗 ,(Iii)與各方保持距離。仲裁員應在收到仲裁委託書後不遲於15天作出裁決,仲裁員的裁決是終局的,具有約束力,不得上訴。 除非仲裁存在惡意行為,否則租客和房東各自承擔各自的費用,並平分仲裁員的費用。在符合上述規定的情況下,仲裁應符合第620條及以下條款民事訴訟法典 .
各方應簽署業主的標準租賃修訂協議,以根據本協議的條款和條件將擴建場所的租賃反映為 。
擴建的權利取決於適用法律所允許的擴建場所的建造;房東不作任何陳述,也不提供根據該法令允許建造此類建築的擔保。如果不滿足該條件,則擴展的權利和本節的規定應這是事實無效,不再有任何效力,承租人對與其相關的房東沒有任何權利或資源。
如果承租人有效行使其擴建權利,且根據適用法律允許建造擴建房屋,則 承租人應自費從所有主管當局獲得建造擴建房屋所需的所有許可、執照和授權,並應在合理延遲內迅速和勤勉地進行擴建房屋的建造工作。
5. | 總計 年限不超過40年 |
儘管有 本租約的任何規定,在任何情況下,本租約的總期限(為清楚起見,為十五(15)年的初始期限, 所有續訂條款和根據本附表“A”第4.B節規定的延長期限)不得超過四十(40)年或更長。 如果由於承租人有效行使續期選擇權或根據延長期限,總租期將達到或超過四十(40)年,則應自動減去天數,月份或年數必須為四十(40)年減一(1)天。一旦總期限達到四十(40)年減一(1)天,任何剩餘的續訂選擇權(S)連同本附表第二節“A”的規定應視為無效和不再有效。