附錄 99.1

塔式半導體有限公司
 
年度股東大會通知
 
將於 2023 年 7 月 3 日舉行
 
特此通知，塔半導體有限公司（“塔樓” 或 “公司”）股東的年度股東大會（“大會”）將於2023年7月3日星期一下午 3:00（以色列時間）在位於以色列米格達爾·哈梅克 2310502 拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街 20 號的公司辦公室舉行，目的如下:
 
1.
選舉九名公司董事會成員，任期至下一次年度股東大會，直至正式選出各自的繼任者；
 
2.
任命阿米爾·埃爾斯坦先生為董事會主席，並以此身份批准其薪酬條款，但須根據提案1批准他當選董事會成員；
 
3.
根據1999年《以色列公司法》的要求，以附錄A所附委託書的現有形式批准公司的董事和執行官薪酬政策；
 
4.
批准增加公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生的年基本工資；
 
5.
批准向公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生發放基於股權的薪酬；
 
6.
批准向我們董事會的每位成員（阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素·埃爾旺格先生的股權補助除外，他們的股權薪酬分別在提案 2 和 5 中提及），但前提是每位此類董事根據提案 1 當選的董事會成員得到 的批准；以及
 
7.
批准任命德勤全球網絡旗下注冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 為公司的獨立註冊會計師，任期為截至2023年12月31日的年度以及自2024年1月1日起至下次年度股東大會的期間，並進一步授權董事會審計委員會根據第 卷確定該公司的薪酬} 及其服務的性質。
 
此外，在會議上，股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將在會議上審查和 與股東討論截至2022年12月31日的公司合併財務報表。
 
我們目前不知道還有任何其他事項要在會議上提出。如果其他事項適當地提交會議，則指定 為代理人的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票。
 
2023 年 5 月 24 日營業結束時的登記股東有權獲得會議通知並在會上投票。誠邀所有股東親自出席 會議。
 
2023 年 5 月 24 日營業結束時的登記股東如預計不會親自出席會議，請儘快在隨附的蓋章信封中標記、註明日期、簽署並郵寄隨附的委託書 。如果您是股票的受益所有人（即您以 “街道名稱” 持有股份），請通過郵件向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請填寫您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵費信封中的投票指示表，註明日期，簽署並退回您的投票指示表，或者，如果經紀公司、銀行或其他類似組織提供互聯網或 電話投票，請按照説明進行操作在投票指示表上通過互聯網或電話投票。通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）成員持有股份的受益所有人可以在會議上親自對自己的股份進行投票，出示由適用的 TASE 成員簽署的證書作為 股份所有權的證明，該證書符合 2000 年《以色列公司條例》（股東大會投票的所有權證明），或通過代理將此類所有權證書連同正式簽發的委託書寄給公司位於拉馬特·加夫裏爾工業園沙爾·阿莫爾街 20 號，郵政信箱 619 號，米格達爾Haemek 2310502，以色列， 注意：公司法律顧問，或者在收到持有股份的TASE 成員提供的個人識別碼、訪問碼和有關會議的其他信息後，在會議設定的時間前六個小時，通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。
 
 
根據董事會的命令，
   
 
阿米爾·埃爾斯坦
 
董事會主席
 
2023年5月18日

ii
 
塔式半導體有限公司
拉馬特加夫裏爾工業園 Shaul Amor 街 20 號
郵政信箱 619
Migdal Haemek 2310502，以色列
 
委託聲明
 
年度股東大會
 
將於 2023 年 7 月 3 日舉行
 
本委託書（“委託書”）是向塔爾半導體有限公司（“我們”，“我們的”，“我們的”，“公司” 或 “Tower”）的普通股，面值每股15.00新謝克爾（“普通股”）的持有人提供，涉及公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求代理人供定於以色列米格達爾·哈梅克 2310502 Ramat Gavriel 工業園肖爾·阿莫爾街 20 號公司辦公室舉行的年度股東大會（“大會”）使用2023 年 7 月 3 日星期一下午 3:00（以色列時間），或其任何延期或休會。
 
如果您在2023年5月24日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有 普通股，該被提名人是我們在2023年5月24日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則您也有權在會議上投票。您可以通過參加會議或按照以下 “代理” 下的説明對您的 普通股進行投票。我們的董事會敦促您對普通股進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會時對其進行計數。
 
代理
 
無論您是否計劃參加會議，都必須有代表您的股份。因此，敦促不親自出席會議的普通股持有人 通過代理卡對提案進行投票。
 
這份委託書描述了會議將要表決的各種事項，以及一張允許股東就每個事項表示投票的代理卡，以 6-K 表的封面提供給美國證券交易委員會（“委員會”），可在委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。本委託書還向 以色列證券管理局（“ISA”）和特拉維夫證券交易所（“TASE”）提交，可在以下網站上查閲：www.magna.isa.gov.il和maya.tase.co.il。本代理 聲明也將在我們的網站 www.towersemi.com 上公佈。
 
會議之前收到的所附表格中由正確執行的代理人代表的所有普通股（根據 本委託書中描述的程序未被撤銷），將根據執行委託書的股東的指示進行投票。對於本委託書和隨附的會議通知中提出的提案，股東可以對任何提案投贊成票， 投反對票，也可以投棄權票。股東應在隨附的代理卡上註明他們的選擇。如果沒有就有待採取行動的事項給出具體指示，則由 正式簽署的代理人代表的股份將被投票支持提案1中的所有被提名人，並投票支持隨附的會議通知中規定的所有其他提案。
 
如果您是股票的受益所有人（即您以 “街道名稱” 持有股份），請通過郵件向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示， 請在經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵費信封中填寫、註明日期、簽署並退回您的投票指示表，或者，如果經紀公司、銀行或其他類似組織提供互聯網或 電話投票，請按照説明進行操作在投票指示表上通過互聯網或電話投票。
 
股票在TASE成員處註冊但未在公司股東登記冊上註冊的股東有權通過電子郵件免費從代表股東持有 股份的TASE成員那裏獲得代理卡文本和ISA網站上發佈的立場聲明的鏈接； 前提是在記錄日期 2023 年 5 月 24 日之前，已就特定證券賬户發出了通知。
 
或者，通過TASE成員持有普通股的股東也可以通過ISA的電子投票系統（“電子系統”）進行電子投票，此前從TASE的相關成員那裏收到個人識別碼、訪問碼和有關會議的其他信息，並在會議設定的時間之前進行安全的 身份驗證程序。
 
費用和招標
 
董事會正在徵集代理人供會議使用。我們預計將在記錄日期 2023 年 5 月 24 日之後，儘快通過郵件徵求代理人並將本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東 。我們的董事、高級職員和員工也可以通過電話或電子通信親自請求代理。我們將承擔準備和郵寄這些 代理材料以及徵求代理的費用。我們將根據要求向銀行、經紀公司、其他機構、被提名人和受託人償還向受益所有人轉發招標材料的合理費用。
 
代理變更或撤銷
 
任何在2023年5月24日營業結束時退回隨附委託書的登記股東均可在會議之前的任何時候通過以下方式撤銷此類委託書：(i) 就此類撤銷向我們發出書面通知 ；(ii) 在會議上親自投票或在會議上要求退回委託書；或 (iii) 在會議之前執行並向我們提交一份稍後的委託書。應向位於以色列拉馬特·加夫裏爾工業園沙奧爾·阿莫爾街 20 號、郵政信箱 619 號、Migdal Haemek 2310502 的公司發送書面撤銷書和稍後提交的 代理信，收件人：公司法律顧問。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理 被撤銷。
 
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指令來更改您的投票，或者，如果您已從經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得合法的 代理人授予您對股票進行投票的權利，則可以通過出席會議並親自投票，來更改您的投票。如果您是以TASE成員的名義註冊的股份的受益所有人，並且希望更改 您的投票指示，則必須聯繫您持有股票的TASE成員。
 
法定人數
 
兩名或更多股東親自出席、通過代理或通過電子系統投票，共同持有或代表我們已發行股份 資本的至少 33% 的投票權，將構成會議的法定人數。如果在預定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應在相同的時間和地點休會一週，至2023年7月10日，無需通知股東。如果在預定時間半小時內未達到會議休會日期的法定人數，則出席者（親自出席、通過代理人或通過電子系統投票（無論其股份所代表的投票權如何 權力）均構成法定人數。
 
2
批准提案需要投票
 
每股普通股有權就每項將在會議上進行表決的事項進行一票。
 
要選出提案1中提到的每位董事候選人並批准其他每項提案，需要股東親自出席、通過代理人或通過電子系統、互聯網或電話投票，持有代表每項此類提案實際投票的至少多數的普通股。
 
此外，根據1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），提案3、4和5的批准還必須滿足以下額外投票要求之一：（i）非控股股東和非利益相關股東的至少多數投票權，親自出席或通過代理人出席，或通過 電子系統、互聯網或電話進行表決，並在該提案上進行表決會議（不包括棄權票），對提案投了贊成票；或（ii）反對票總數根據非控股股東和 非利益股東的提議，不超過公司所有投票權（“特別多數”）的2％。
 
要求股東通知我們他們是否與提案3、4和5有關的 “個人利益”。通過 代理卡、投票説明表、互聯網或電話或電子系統進行投票的股東在投票時必須通知我們他們對每項此類提案是否有個人利益。如果任何對提案3、4和/或5投票 的股東沒有通知我們他們對提案3、4和/或5中的任何提案是否有個人利益，則他們的投票將不計算在任何此類提案中。
 
根據以色列公司法，股東在公司行為或交易中的 “個人利益” (i) 包括 (a) 股東的任何配偶、兄弟姐妹、父母、 祖父母或後代、股東配偶的任何後代、兄弟姐妹或父母，以及 (b) 股東（或任何前述親屬）與之相關的公司的個人利益的 股東）擁有至少 5% 的已發行股份或投票權，擔任董事或首席執行官或擁有任命一名或多名董事或首席執行官的權利；以及（ii）排除僅由股份所有權產生的個人利益 。根據以色列公司法，對於通過代理人投票的人，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理的股東的個人利益，不論代理持有人是否有權自行決定如何投票。
 
立場聲明
 
根據以色列公司法和據此頒佈的法規，任何股東均可代表其向我們提交立場聲明，表達其對會議議程項目的立場 ，地點為以色列米格達爾·哈梅克 2310502，拉馬特·加夫裏爾工業園沙奧爾·阿莫爾街 20 號，注意：公司法律顧問，不遲於 2023 年 6 月 23 日下午 3:00（以色列時間））。
 
3
會議議程
 
根據以色列公司法和據此頒佈的法規，持有公司至少百分之一的未償投票權 的公司股東均可在以色列米格達爾·哈梅克 2310502 拉馬特·加夫裏爾工業園沙奧爾·阿莫爾街 20 號的公司辦公室向公司提交會議擬議的額外議程項目，注意：公司法律顧問，不遲於 5月25日，2023。如果我們的董事會認為股東提案已按時收到，並且根據適用的以色列法律和我們的公司章程，適合列入會議議程，則公司將 不遲於2023年6月1日發佈更新的會議議程和代理卡，將通過表格6-K提供給委員會，並將在委員會的 網站 www.sec.gov 上向公眾公開，以及ISA的網站 www.magna.isa.gov.il 和 TASE 的網站 www.maya.tase.co.il。
 
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
 
下表提供了與截至2023年3月31日（除非另有説明）的每位股東對我們的普通股的實益所有權有關的信息，每位被我們知道 實益擁有普通股5％或以上的股東。
 
實益所有權是根據委員會的規則確定的，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。 根據此類規則，實益所有權包括個人或實體擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權的任何股份，或獲得所有權經濟利益的權利，以及該個人有權在2023年3月31日後的60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利或歸屬限制性股票單位獲得的任何股份 。
 
實益擁有的普通股百分比是根據截至2023年3月31日已發行110,054,848股普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，一個人 有權在2023年3月31日後的60天內收購的普通股被視為未發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比 而言，不被視為已發行普通股。除非下文另有説明，否則列出的每位實益所有人的地址均為以色列Migdal Haemek 2310502，拉馬特·加夫裏爾工業園沙奧爾·阿莫爾街 20 號 Tower Semiconductor Ltd.，收件人：首席法務官。
 
   
實益所有權
  
受益所有人姓名
  
普通
股份
從中受益
已擁有
    
的百分比
股票
太棒了
  
Call 保險企業控股有限公司(1)          
    
6,027,252
      
5.48
%
___________________
 

 (1)
僅基於Clal Insurance Enterprise Holdings Ltd.於2023年4月2日向公司提供的一份通知，該通知提到了其截至2023年3月31日的股份，其全部內容參照了該通知。
 
截至2023年3月31日，沒有任何個人董事或高級管理人員實益擁有我們普通股的百分之一或 以上（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條），所有董事和高級管理人員總體上實益擁有我們普通股的0.51％。
 
4
執行官的薪酬
 
根據以色列公司法，公司必須提供有關某些高管人員（定義見以色列公司法 ）在向公司股東提交合並審計財務報表的當年薪酬的信息，這些報表可以參照其向委員會提交的報告進行納入。因此，上述信息 是參照公司於2023年5月16日向委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告納入此的。
 
提案 1
選舉董事
 
根據我們的公司章程，我們的董事會應由至少五名且不超過 11 名成員組成。我們的董事會目前由九名 成員組成，他們均在公司上一次年度股東大會上被任命為董事。我們的每位董事通常任職至其被任命後的第一次年度股東大會（除非該董事的 任期提前到期，或者根據以色列公司法將董事免職）。
 
在會議上，我們現任的九位董事，阿米爾·埃爾斯坦、羅素·埃爾旺格、卡爾曼·考夫曼、達娜·格羅斯、伊蘭·弗拉託、約夫·切魯什、艾里斯·艾夫納、米哈爾·瓦克拉特·沃爾金和 Avi Hasson，將在會議上競選連任，任期至我們的下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選，但須遵守我們的公司章程和適用法律。
 
根據納斯達克上市規則，董事會的大多數成員必須由獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則）。在收到來自九位董事候選人的所有 相關信息後，董事會根據《納斯達克上市規則》確定了除首席執行官埃爾旺格先生以外的所有董事候選人的獨立性。
 
董事會的規模、結構和組成有待持續評估。關於任命董事會成員的建議和決定是在全面審查後製定的，旨在確保董事會擁有適當的技能、知識和經驗，以有效運營和實施公司戰略。為此，公司治理和提名委員會 （“CGN 委員會”）討論和評估了董事會內部存在的技能，以確定董事會可以進一步受益的技能，並確定技能或能力方面的任何差距。
 
中廣核委員會負責確保董事任命程序正式、有意義和透明。經過年度審查，並考慮到每位 董事候選人的外部承諾及其對被提名人對公司承諾的影響，中廣核委員會和董事會建議提名九名現任董事在 會議上連任，在下次年度股東大會之前擔任公司董事，直到正式選出各自的繼任者。
 
根據我們的記錄和每位被提名人向我們提供的信息，提供有關每位董事候選人的以下傳記信息。
 
5
阿米爾·埃爾斯坦自 2009 年 1 月起擔任我們的董事會主席。埃爾斯坦先生擔任 Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 的董事，並擔任以色列民主研究所主席。在2010-2013年期間，埃爾斯坦先生擔任以色列公司董事會主席。2005 年至 2008 年，Elstein 先生是 Teva Pharmaceutical Industries 高級管理層 團隊的一員，他最終在首席執行官辦公室擔任執行副總裁，負責監督全球製藥資源。在此之前，Elstein先生曾在英特爾 公司擔任高管，在那裏工作了23年，最終擔任英特爾公司的以色列子公司英特爾電子有限公司的總經理。Elstein 先生於 1982 年獲得耶路撒冷希伯來大學物理和數學學士學位和耶路撒冷希伯來大學應用物理系固態物理學碩士學位。1992 年，Elstein 先生獲得了耶路撒冷希伯來大學的高級企業管理文憑。
 
羅素·埃爾旺格自 2005 年 5 月起擔任我們的首席執行官。埃爾旺格先生自 2016 年 9 月 起還擔任董事，此前曾在 2005 年 5 月至 2013 年 4 月期間擔任董事。埃爾旺格先生擔任我們的子公司美國塔半導體公司、美國塔控股公司、塔半導體NPB Holdings、 Inc.、塔半導體紐波特海灘公司、塔夥伴半導體有限公司、聖安東尼奧塔半導體公司和意大利塔半導體有限公司的董事會主席。從 1998 年到 2005 年，埃爾旺格先生曾在應用材料 材料公司擔任過各種高管職務，包括 2004 年至 2005 年的集團副總裁、應用全球服務 (AGS) 總經理和集團副總裁2002 年至 2004 年，CMP 和電鍍業務集團總裁兼總經理。 Ellwanger 先生還在 2000 年至 2002 年期間擔任公司副總裁兼計量和檢驗業務集團總經理，在此期間他常駐以色列。從 1998 年到 2000 年，埃爾旺格先生擔任美國應用材料公司 300 毫米項目辦公室的副總裁。Ellwanger 先生在 1997 年至 1998 年期間擔任應用材料公司金屬 CVD 部門總經理，從 1996 年到 1997 年，Ellwanger 先生擔任 CVD 業務發展董事總經理，在此期間 他常駐新加坡。此外，埃爾旺格先生於1992年至1996年在Novellus System擔任過各種管理職務，並於1980年至1992年在飛利浦半導體擔任過各種管理職務。
 
卡爾曼·考夫曼自2005年起擔任董事，自2018年1月起擔任中廣核委員會主席。考夫曼先生在 1994 年至 2005 年期間擔任應用材料公司 公司副總裁。1985 年至 1994 年間，考夫曼先生曾擔任他創立的 KLA Instruments Israel 公司總裁以及 Kulicke 和 Soffa Israel 的總經理。考夫曼先生目前是 Medasense 和 Invisia 的董事會主席、Trellis Inc 的董事、Kinneret 學術學院大會主席和 Tzemach Kineret Development Corporation 的董事長。考夫曼先生擁有以色列理工學院的工程 學位。
 
達娜·格羅斯自2008年11月起擔任董事，自2018年1月起擔任中廣核委員會成員，自2013年2月起擔任 薪酬委員會成員，自2020年11月起擔任薪酬委員會主席。此外，格羅斯女士自 自 2009 年 3 月起擔任我們的全資子公司塔半導體紐波特海灘公司的董事會董事。格羅斯女士目前是Fiverr International Ltd.的戰略計劃主管和開發農業科技解決方案的瓦爾蒙特公司Prospera Technologies Ltd.的首席戰略官。格羅斯女士曾擔任eToro的首席財務官，eToro是一家在2014年至2016年期間開發社交投資網絡的金融科技公司，也是開發基於MEMS的PICO投影解決方案的初創公司Btendo的首席執行官，直到2012年被意法半導體收購。從2018年到2010年，格羅斯女士是以色列領先的風險投資公司Viola Ventures的 風險合夥人。從 2006 年到 2008 年，格羅斯女士在閃迪公司擔任高級副總裁兼以色列區域經理。從 1992 年到 2006 年，格羅斯女士在 M-Systems 擔任過各種高級 職位，包括首席營銷官、全球銷售副總裁、M-Systems Inc.（美國子公司）總裁和首席財務官、財務和行政副總裁。此外，格羅斯女士自 2022 年 1 月起在 Playtika Holding Corp. 的董事會任職，此前曾擔任 M-Systems Ltd.、Audiocodes Ltd. 和 Power Dsine Ltd 的董事。格羅斯女士擁有特拉維夫大學的工業工程學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位 。
 
6
伊蘭·弗拉託自2009年2月起擔任董事（根據公司法 ，擔任外部董事，直到2016年11月）。弗拉託先生在 2013 年 2 月至 2019 年 10 月期間擔任薪酬委員會主席，此後繼續擔任薪酬委員會成員。弗拉託先生自 2009 年 4 月起擔任審計委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，弗拉託先生被董事會歸類為審計委員會財務專家。弗拉託先生自 2012 年 1 月起擔任特拉維夫證券交易所上市公司協會主席。自2011年以來，弗拉託先生一直是以色列律師協會的成員。從2009年到2018年，弗拉託先生擔任兩項公積金的董事。從 2009 年到 2018 年 4 月，弗拉託先生擔任 Kibbutz Kfar Blum 業務高管 的董事長。從2018年1月到2020年4月，弗拉託先生擔任商業高管 “NAAN” 集體農場的主席。自2004年以來，弗拉託先生一直擔任獨立財務顧問。在2004年之前，弗拉託先生曾在米茲拉希聯合銀行擔任 規劃、經濟和網上銀行副總裁以及該銀行的首席經濟學家。從1992年到1996年，弗拉託先生擔任以色列總理的經濟顧問。在擔任該職位之前，弗拉託先生曾在 財政部擔任預算部門副主任。此外，弗拉託先生曾是許多國有公司的董事會成員。弗拉託先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位、內坦亞學院的法學學士 學位、巴伊蘭大學的法學碩士學位和克拉克大學的理學碩士學位。
 
Yoav Z. Chelouche 自 2016 年 4 月起擔任董事，自 2018 年 1 月起擔任中廣核委員會成員，自 2017 年 5 月起擔任審計委員會的主席和 成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，Chelouche先生被董事會歸類為審計委員會財務專家。自 Aviv Ventures 於 2001 年成立以來，Chelouche 先生一直擔任該公司的管理合夥人。1995 年至 2001 年間，Chelouche 先生擔任 Scitex Corp. 的總裁兼首席執行官直到 2015 年，Chelouche 先生一直擔任以色列先進技術工業公司的聯席董事長。Chelouche 先生目前在 以下上市公司的董事會任職：Check Point Software Technologies, Ltd.、特拉維夫證券交易所有限公司和 Malam-Team Ltd。Chelouche 先生還曾擔任過包括 Shufersal 有限公司在內的多家上市公司的董事長和/或董事。Chelouche 先生擁有特拉維夫大學的經濟學和統計學學士學位以及歐洲工商管理學院的 MBA 學位，Tainebleau，法國。
 
艾里斯·艾夫納自2016年6月起擔任董事（根據公司法 ，擔任外部董事，直到2016年11月），並自2016年6月起擔任審計委員會成員。艾夫納女士在 2016 年 6 月至 2019 年 10 月期間擔任薪酬委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，艾夫納女士被董事會歸類為審計委員會 財務專家。艾夫納女士擔任 Nika Holdings, Ltd. 的首席執行官。從 2008 年到 2015 年，艾夫納女士擔任 Mustang Mezzanine Fund, L.P. 的管理合夥人，並於 2014 年至 2015 年在 Mustang 的董事會任職。從1996年到2008年，艾夫納女士擔任Mizrahi Tefahot Capital Markets Ltd.的首席執行官，從1996年到2005年，擔任米茲拉希·特法霍特銀行的高級信貸官兼副首席執行官。此外，從1997年到2002年，艾夫納女士在特拉維夫大學擔任行政人員工商管理碩士課程的助理教授和外部講師。從1988年到1996年，艾夫納女士在以色列折扣銀行擔任過各種職務，包括高級信貸官和 高級經濟學家。艾夫納女士自2018年3月起擔任以色列折扣銀行的董事會成員，自2017年5月起擔任阿米爾農業營銷與投資的董事會成員。自2016年8月以來，艾夫納女士一直擔任 Rotshtein Real Estate 的董事會成員。艾夫納女士此前曾在以色列和國外的多個董事會和董事委員會任職，均擔任董事和主席。Avner 女士擁有耶路撒冷希伯來語 大學的會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位。
 
7
米哈爾·瓦克拉特·沃爾金自2020年9月起擔任董事，自2020年11月起擔任中廣核委員會成員。自 2023 年 1 月起，沃爾金女士擔任通用汽車全球電池投資總監。沃爾金女士自2020年起擔任全球風險投資公司GFT Ventures的合夥人，自2019年起擔任耶路撒冷希伯來大學 RACAH 納米科技基金顧問委員會成員。沃爾金女士在2017年1月至2020年期間擔任李爾創新風險投資公司的董事總經理。2014-2016年期間，沃爾金女士擔任3M以色列研發部負責人，從2012年到2014年，她擔任 擔任美國宇航局/清潔技術公開賽夜遊挑戰賽的技術主席。沃爾金女士在2008年至2012年期間擔任Better Place儲能技術總監，從2004年到2008年，她在施樂PARC的 硬件系統實驗室擔任二級研究人員。Wolkin 女士於 1996 年獲得以色列以色列理工學院化學工程學士學位，並於 2000 年獲得紐約州 羅切斯特大學應用物理和材料科學博士學位。2003 年至 2004 年，沃爾金女士在施樂帕克的電子材料實驗室攻讀博士後學位。
 
Avi Hasson 自 2020 年 9 月起擔任董事，並自 2020 年 11 月 起擔任審計委員會和薪酬委員會成員。根據適用的美國證券交易委員會規則，哈森先生被董事會歸類為審計委員會財務專家。哈森先生是Startup Nation Central的首席執行官，該公司是一家將以色列 創新與全球合作伙伴聯繫起來的獨立非營利組織。哈森先生之前曾在領先的早期風險投資公司Emerge擔任合夥人。哈森先生在多個非營利組織任職，包括擔任位於Tel Hashomer的Sheba 醫療中心和SpaceIL的董事會董事。從2011年1月到2017年7月，哈森先生擔任經濟和工業部的首席科學家和以色列創新局主席。從2000年到2010年，哈森先生 擔任以色列頂級風險投資基金Gemini Israel Funds的普通合夥人。在此之前，哈森先生曾在包括ECI電信、eCTel和Tadiran Systems在內的多家電信技術 公司擔任產品管理、營銷和業務發展方面的高管職務。Hasson 先生於 1997 年獲得特拉維夫大學經濟學和中東研究學士學位，並於 2002 年獲得特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
根據以色列法律關於外部董事在董事會任職的要求的豁免，我們遵守適用於美國國內發行人的美國法律（包括適用的納斯達克股票市場規則）規定的董事獨立性 要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求。此外，我們的中廣核委員會 的組成符合適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則的要求。
 
董事會每年對其績效進行正式評估，以確定董事會可能進一步受益的潛在技能，並確定技能或能力方面的任何 差距。該評估還考察了董事會及其委員會運作的有效性和效率，以及每位董事對董事會討論的貢獻和對職位的承諾。 在上次年度自我評估的同時，董事會討論了董事會如何進一步將重點放在評估可能對公司業務和 行業造成幹擾的外部經濟事件以及市場和行業趨勢及其潛在影響上。
 
公司致力於環境、社會和治理（“ESG”）計劃，通過各種舉措和活動，將企業重點放在社會貢獻、 責任和可持續發展上。我們已經發布了一份關於我們的 ESG 政策（包括我們的戰略和長期計劃）的專門報告。我們參與自願舉措（例如披露、 認證或改進目標等）和改善ESG的承諾，以增加公司對社會和環境的貢獻。中廣核委員會負責監督ESG舉措和活動，這些舉措和活動在 公司的網站上披露，並在內部進行溝通，包括培訓，以確保整個公司的理解、承諾和熱情。
 
8
董事將獲得2020年9月舉行的年度股東大會上批准的現金薪酬（阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素·埃爾旺格先生除外，他們的薪酬將在下文單獨討論），但須視他們在會議上當選而定。此外，在會議上，股東被要求批准向前述董事發放基於股權的薪酬（見 提案 6）。關於向阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素·埃爾旺格先生發放的擬議股權補償金，分別見提案2和5。如果在會議上當選，所有董事應繼續受益於與每位董事簽訂的賠償協議 ，該協議採用股東於2011年8月批准的形式，以及不時生效的公司董事和高級管理人員責任保險。
 
2022 年，董事會共舉行了十一次會議，董事在董事會的平均出席率為 98%，委員會會議的平均出席率為 97%。個人出席情況見下表 ：
 
 
董事會會議
審計委員會會議
薪酬委員會會議
CGN 委員會會議
阿米爾·埃爾斯坦
10/10
      
羅素·C·埃爾旺格
10/10
      
卡爾曼·考夫曼
10/10
    
1/1
達娜·格羅斯
10/10
  
4/4
1/1
伊蘭·弗拉託
10/10
5/5
4/4
  
Yoav Z. Chelouche
10/10
5/5
  
1/1
艾里斯·艾夫納
10/10
5/5
    
米哈爾·瓦克拉特·沃爾金
10/10
    
1/1
阿維·哈森
8/10
4/5
4/4
  
 
如果正確簽發的代理卡沒有就董事的選舉給出具體指示，則其中被指定為代理人的人員將投票給由此涵蓋的普通 股票 “贊成” 上述每位董事候選人的選舉。如果任何此類被提名人無法任職（這種情況並非預料之中），則在代理人中被提名為代理人的人員將投票支持董事會可能提議的其他被提名人的 選舉。
 
上面提到的每位董事候選人都向董事會和公司證明，他/她符合《以色列公司法》及據此頒佈的法規當選上市 公司董事的所有要求。
 
每位董事候選人的當選需要出席會議的股東親自投贊成票，也可以通過代理人投贊成票，也可以通過電子系統、 互聯網或電話投票，持有普通股的總數至少佔每位此類董事當選的實際選票的多數。每位董事候選人應分別由 進行投票。
 
董事會建議股東對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。
 
9

提案 2
批准任命阿米爾·埃爾斯坦先生為主席
董事會及其薪酬條款的批准
 
根據公司的公司章程，我們的股東必須任命一名董事會成員擔任其主席。中廣核委員會 考慮了整個企業的繼任規劃這一重要話題，得出的結論是，董事會主席以及首席執行官和高級管理團隊已經做好了充分的繼任規劃。CGN 委員會 還監督整個董事會的任期、技能和經驗。董事會已提名阿米爾·埃爾斯坦先生繼續擔任董事會主席，直至下一次 股東年度大會，直到正式任命其繼任者，但須經會議批准他當選為董事（見提案1）。
 
薪酬委員會和董事會已確定，目前向埃爾斯坦先生提供 董事會主席的薪酬條款仍然適用，該條款最初由公司股東於2013年批准，符合目前生效並提議在會議上通過的公司薪酬政策（定義見提案3）（見提案 3）。因此，薪酬委員會和董事會批准，如果在會議上再次被任命為董事會主席，埃爾斯坦先生以 擔任該職務的薪酬將保持不變，將繼續為每年60萬美元，但須經股東批准。Elstein先生薪酬的一半將按月現金分期支付，每筆25,000美元（總額），並將繳納適用的預扣税，其餘一半以定期限制性股票單位（“RSU”）為單位，其中三分之一將在補助之日後的三年內每年歸屬，並將繳納適用的預扣税 。根據目前有效且擬在會議上通過的公司薪酬政策以及慣例，如果埃爾斯坦先生擔任董事會主席的職務因除原因以外的任何原因被解僱 ，或者在自授予之日起三週年之前因與英特爾公司的未決合併完成而被解僱，因為我們的董事長已離職 在董事會任職超過五年，均為未歸屬的 RSU將加速。如果在會議上獲得股東的批准，則此類股權授予的日期將是股東批准的日期。
 
作為董事會主席，埃爾斯坦先生受董事會於2020年7月28日通過的最低股票所有權準則的約束，根據 ，董事會主席必須擁有公司普通股，其最低價值至少等於支付給他的年度現金薪酬的50％，以進一步協調我們的高管和 我們股東的利益。自董事會批准此類最低持股指導方針之日起，埃爾斯坦先生有五年的時間來積累此類最低持股量，在此期間，他必須保留從董事會批准該指導方針之日起至滿足最低持股量之前授予他的任何基於時間的 RSU 的至少 20%。
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“決定，任命阿米爾·埃爾斯坦先生為董事會主席，任期至下一次 年度股東大會，直到其繼任者獲得正式任命並以委託書提案 2 中所述的身份批准其薪酬條款，但須批准他根據 提案 1 當選董事。”
 
提案2的批准需要出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票或通過電子系統、互聯網或電話投票， 持有普通股的總數至少佔對該提案實際投票的多數。
 
董事會建議股東對上述決議投贊成票。
 
10
提案 3
批准公司的董事薪酬政策；以及
執行官員
 
根據以色列《公司法》，上市公司必須採取補償政策，規定公職人員的服務和就業條款（在 的定義範圍內），包括提供任何福利、付款或承諾付款、任何責任豁免、保險或賠償以及任何遣散費或福利。根據以色列公司 法，薪酬政策必須至少每三年批准一次，由董事會在考慮薪酬委員會的建議後批准，股東必須獲得特別多數的批准。此外，董事會 必須定期審查薪酬政策，以及在薪酬政策通過時的情況發生重大變化或出於其他 原因需要調整政策。公司目前的薪酬政策在2020年9月舉行的年度股東大會上獲得股東的批准，薪酬政策的某些修正案於2021年8月獲得股東的批准（“薪酬政策”）。
 
因此，我們的薪酬委員會對薪酬政策進行了定期審查。正如2022年2月15日宣佈的那樣，由於公司目前正處於英特爾公司簽署收購與 可能完成收購之間的過渡期，薪酬委員會得出結論，將薪酬政策維持在現有形式符合公司的最大利益， 在不作額外修改的情況下批准該政策，如附錄A所附。
 
該公司是一家全球鑄造企業，與世界各地的同行競爭市場份額和技術，主要在美國和遠東，而且 還爭奪其關鍵員工和招聘新的熟練和有能力的員工人才。此外，在過去五年中，公司超過三分之二的平均每日交易來自納斯達克，而其 平均交易中只有不到三分之一來自TASE，這表明了其強大的全球影響力。薪酬委員會一直關注股東的敏感性，並將繼續關注股東的敏感性，監測和調整市場最佳 做法，並注意與股票計劃和補助金相關的攤薄和消耗率。薪酬委員會就當前市場高管薪酬的全球趨勢諮詢了一位獨立薪酬顧問 ，目標是使公司高管的薪酬與同行公司的薪酬保持一致。
 
公司的所有權結構發生了重大變化，從2016年開始，任何戰略股東或大股東持有的公司股份均不超過10％，也沒有任何授予任何特殊權利的投票權或 股東協議。
 
在考慮批准和通過現有形式的薪酬政策而不作額外修改時，薪酬委員會和董事會 考慮了《以色列公司法》中規定的各種因素、公司的長期戰略、風險管理方針以及公司目前的運營規模和性質。
 
11
在未經股東批准的情況下，薪酬委員會和董事會可以在重新討論 事項後出於特定原因批准薪酬政策，前提是此類批准符合公司的最大利益。如果薪酬政策在會議上獲得批准，則根據以色列公司法，補償政策必須在該日期後的三年內獲得 股東的重新批准，並應由我們的董事會根據以色列公司法進行定期評估。
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“決定以委託書附錄A所附的形式批准公司的薪酬政策。”
 
提案3的批准需要出席會議的股東親自或通過代理或通過電子系統投贊成票，持有普通股 股份，總計至少佔該提案實際投票的多數。此外，根據以色列公司法，此類提案的批准還需獲得特別多數。
 
要求每位在會議上親自投票或通過隨附的代理卡、投票指示表、互聯網或電話或通過電子系統進行投票的股東 通知我們他、她或其是否有與本提案 3 有關的個人利益，以此作為他、她或其選票計入本提案 3 的法定多數的條件。如果任何就本提案 3 投票的股東 沒有通知我們他、她或它對本提案 3 是否有個人利益，則他、她或其對本提案 3 的投票將被取消資格。有關 “個人利益” 含義的詳細信息，請參閲上面的 “提案需要投票”。
 
董事會建議股東對上述決議的批准投贊成票。
 

提案 4
批准增加我們首席執行官的基本工資
警官，羅素·埃爾旺格先生
 
羅素·埃爾旺格先生自2005年5月起擔任公司首席執行官。埃爾旺格先生自2016年9月起還擔任董事，並擔任公司子公司美國塔半導體公司、美國塔塔控股公司、塔半導體NPB Holdings, Inc.、塔半導體紐波特海灘公司、塔合作伙伴半導體有限公司、Tower 半導體聖安東尼奧公司和意大利塔半導體有限公司的董事會主席。埃爾旺格先生還曾任職在 2005 年 5 月至 2013 年 4 月期間擔任本公司董事。
 
根據以色列公司法，首席執行官的服務條款和此類服務條款的修改需要薪酬委員會、 董事會和（有限例外情況除外）公司股東按該順序獲得特別多數的批准。
 
我們的薪酬委員會和董事會根據現有的薪酬政策（ 與根據提案 3 提交會議批准的薪酬政策的形式相同）對埃爾旺格先生的薪酬進行了年度審查，同時考慮了全球獨立薪酬顧問為 提供的高管薪酬的當前市場趨勢，確保他的薪酬部分和總薪酬與公司在人力方面與之競爭的公司保持一致資本，並以適當的基準薪酬為定位。
 
12
薪酬委員會和董事會關注股東的敏感性，監測首席執行官的薪酬條款並將其調整為 市場最佳實踐，同時確保維持具有競爭力的薪酬計劃，旨在為公司股東實現強勁業績。薪酬委員會和董事會將埃爾旺格先生的 薪酬水平定為大約 75第四相對於公司同行羣體的百分位數，這要歸因於他的出色表現以及對公司增長和盈利能力的持續貢獻。
 
基於此類審查，薪酬委員會和董事會得出結論，經股東批准，埃爾旺格先生的年基本工資應增加 5％，從902,947美元增加到948,095美元，自2023年10月1日起（其他公司員工在2023年加薪的同一日期）。Ellwanger 先生是美國居民，擔任公司首席執行官兼公司子公司 董事會主席。埃爾旺格先生的專業經驗、技能和對半導體行業各個方面的知識，包括技術專長、運營專業知識以及對客户、供應商和市場 的熟悉程度，使Ellwanger先生的能力獨一無二，使公司及其全球子公司能夠競爭併成功獲得市場份額並改善其財務業績。 薪酬委員會和董事會認為，埃爾旺格先生的薪酬應與公司的全球同行公司相比具有競爭力，其中許多公司位於美國，那裏 的擬議年薪水平與公司的同行集團公司一致。提議增加羅素·埃爾旺格先生的年基本工資符合薪酬政策。
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“決定批准增加公司首席執行官兼公司子公司 董事會主席羅素·埃爾旺格先生的年基本工資，如委託書提案4所述。”
 
提案4的批准需要出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票或通過電子系統、互聯網或電話投票， 持有普通股的總數至少佔對該提案實際投票的多數。此外，根據以色列公司法，提案4的批准也需要特別多數。
 
要求每位在會議上親自投票或通過隨附的代理卡、投票指示表、互聯網或電話或通過電子系統進行投票的股東 通知我們他、她或它是否有與本提案 4 有關的個人利益，以此作為計算他或她對本提案 4 的投票的條件。如果任何就本提案 4 投票 的股東沒有通知我們他、她或它對本提案 4 是否有個人利益，則他、她或其對本提案 4 的投票將被取消資格。有關 “個人利益” 含義的詳細信息，請參閲上面的 “批准提案需要投票”。
 
董事會建議股東對上述決議投贊成票。
 
13

提案 5
批准向我們的首席執行官發放基於股權的薪酬
執行官，羅素·埃爾旺格先生
 
根據以色列公司法，首席執行官的任職條款，包括授予股權薪酬，需要按特別多數獲得公司薪酬 委員會、董事會和（有限例外情況除外）股東的批准。
 
如提案 4 所詳述，我們的薪酬委員會和董事會根據薪酬政策的條款，並考慮到全球獨立薪酬顧問提供的高管薪酬的當前市場趨勢，對我們的首席執行官 Russell Ellwanger 先生 的薪酬（包括他的股權薪酬）進行了年度審查（見提案 4）。
 
經過評估和評估，薪酬委員會和董事會分別批准向 Ellwanger 先生提供相當於 7.5 年基本工資的年度股權補助（如果提案 4 在會議上獲得批准，則為 7,110,711 美元，如果提案 4 在 2023 年 10 月開始的薪水計算得出，則為 6,772,106 美元），包括 40% 的 RSU 採用基於時間的歸屬和 60% 的基於績效的股票單位（“初始PSU”）。RSU 將在三年內歸屬，因此，在自授予之日起的三年內，每年將有三分之一的 年底歸屬。初始PSU的歸屬取決於截至2023年12月31日止年度的某些預先定義的淨利潤和運營現金財務業績指標（“FY2023 績效指標”），加權相等。這兩項績效指標在公司的年度財務報表中報告，該報表根據美國公認會計原則編制， 我們認為，最能反映我們的業績源於我們擴大服務市場、增加更高利潤率的製造結構和保持在特種模擬半導體行業的領先地位的戰略。如果滿足 FY2023 績效衡量標準，則初始 PSU 將在三年內歸屬，因此三分之一的初始 PSU 應在自初始 PSU 授予之日起每年年底歸屬。
 
此外，根據薪酬政策，薪酬委員會和董事會均批准向 Ellwanger 先生增發額外的 PSU（“Upse PSU”），但須經股東批准，其最大價值不超過初始PSU最大目標權益價值的10％（即，如果提案4在 會議上獲得批准，則總價值不超過426,643美元，或最高為406,36美元 26（如果提案4未在會議上獲得批准），則該提案應受公司在2023年的實際財務業績的約束，且僅限於該公司的實際財務業績超過了 FY2023 績效衡量標準中規定的預定義性能目標。在超過此類預先定義的績效目標的前提下，上位PSU中應歸屬的部分應與超過此類預先定義的績效 目標的程度成正比，而上行PSU的該部分應在三年內歸屬，因此每個 Upsu 部分的三分之一應在每個 Upsu 結束時歸屬自三年期內初始PSU授予之日起一年。我們打算在截至2023年12月31日的20-F表年度報告中披露有關實現 FY2023 績效指標的信息。上述獎勵的授予日期應為股東在大會上批准的日期。
 
如上所述，向埃爾旺格先生提供的擬議股權獎勵符合公司的股權計劃，也符合現有的薪酬政策 （與根據提案3提交會議批准的薪酬政策的形式相同），因為它們的總價值低於可能授予首席執行官的最大年度權益價值。 此外，擬議的股權獎勵與首席執行官固定薪酬部分和可變薪酬部分之間的比率一致，也符合將首席執行官的薪酬與其 績效目標掛鈎的需求，後者與公司的業務戰略及其責任和職責直接一致。此外，根據薪酬政策的要求，在任何時候向包括首席執行官在內的所有董事和 員工（包括首席執行官）發放的所有未償股權薪酬補助金總額繼續低於公司股本的10％。
 
14
薪酬政策包括一項股票所有權指導方針，根據該準則，首席執行官必須持有公司的普通股，其最低價值應等於其年基本工資的三倍，以進一步協調我們的高管和股東的利益。自2019年5月14日（董事會批准此類最低持股量準則之日）起，埃爾旺格先生有五年時間來積累此類最低持股量，在此期間，埃爾旺格先生必須保留自董事會批准該指導方針之日起至滿足 最低持股量之前授予他的任何基於時間的既得限制性股票單位的20％。
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“決定批准向公司首席執行官Russell Ellwanger先生提供基於股權的薪酬，如 委託書提案5所述。”
 
提案5的批准需要出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票或通過電子系統、互聯網或電話投票， 持有普通股的總數至少佔對該提案實際投票的多數。此外，根據以色列公司法，提案5的批准也需要特別多數。
 
要求每位在會議上親自投票或通過隨附的代理卡、投票指示表、互聯網或電話或通過電子系統進行投票的股東 通知我們他、她或它是否有與本提案 5 有關的個人利益，以此作為計算他或她對本提案 5 的投票的條件。如果任何就本提案 5 投票 的股東沒有通知我們他、她或它對本提案 5 是否有個人利益，則他、她或其對本提案 5 的投票將被取消資格。有關 “個人利益” 含義的詳細信息，請參閲上面的 “批准提案需要投票”。
 
董事會建議股東對上述決議投贊成票。
 
提案 6
批准向董事會成員提供股權補助
（除了阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素·埃爾旺格先生）
 
根據薪酬政策，公司可以根據公司不時出臺的 股權薪酬政策和計劃，以基於時間的限制性股票單位的形式向其董事發放基於股權的薪酬。
 
15
我們的薪酬委員會和董事會對董事會成員的薪酬條款進行了年度審查，確定我們的董事（董事會主席阿米爾·埃爾斯坦和首席執行官羅素·埃爾旺格除外，他們的薪酬在提案 2、4 和 5 中分別述及）（“指定董事”）的現行 薪酬條款，包括向此類董事授予的年度股權，與現有的薪酬政策一致（與現行薪酬政策的形式相同補償政策已根據提案 3 提交給 會議批准，並且仍然適用。因此，薪酬委員會和董事會決定建議股東批准向每位指定董事撥款，前提是他或她根據上述提案 1 分別被任命為董事，價值為12.5萬美元，按股權獎勵和總價值計的年度股權獎勵與批准後於 2021 年和 2022 年授予我們的董事的年度股權獎勵相同我們的股東分別在2021年和2022年年度股東大會上。RSU 應在兩年內歸屬，50% 在授予之日一週年結束時歸屬，50% 在授予之日第二週年時歸屬。如果在會議上獲得股東的批准，則向每位指定董事（如果在會議上當選）授予此類RSU獎勵的日期將是股東批准的日期。
 
根據薪酬政策和慣例，在自授予之日起兩週年之前，如果任何指定董事因任何原因（包括 辭職或因與英特爾公司的未決合併完成而終止）在公司的任職，(i) 如果指定董事在董事會任職五年或 以上，則所有未歸屬的限制性股東應為加速；以及 (ii) 如果指定董事在董事會任職不到五年，所有未歸屬的限制性股票單位的50％將得到加速。
 
根據薪酬政策，自2025年7月起，指定董事必須擁有公司普通股，其最低價值等於其 各自年費（定義見薪酬政策）的50％。自董事會批准此類最低持股準則之日起，指定董事有五年的時間來積累此類最低持股量， 在此期間，指定董事必須保留從董事會批准該指導方針之日起至達到最低持股量之前授予他們的任何基於時間的既得限制性股票的20％。
 
向指定董事提供的擬議股權補助條款符合薪酬政策和公司適用的股權計劃。
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“如委託書提案6所述，決定批准向公司董事會 每位成員（阿米爾·埃爾斯坦和羅素·埃爾旺格除外）提供股權補助，前提是他或她根據提案1各自當選為董事。”
 
提案6的批准需要出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票或通過電子系統、互聯網或電話投票， 持有普通股的總數至少佔對該提案實際投票的多數。
 
董事會建議股東對上述決議投贊成票。
 
16
提案 7
批准任命
的獨立註冊會計師
 
董事會審計委員會已授權並批准任命德勤全球網絡旗下的註冊公共會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 的會計師事務所擔任公司的獨立註冊會計師，任期為截至2023年12月31日的年度和自2024年1月1日起的期間直至下一次年度股東大會 。
 
經過有效性審查，審計委員會得出結論，Brightman Almagor Zohar & Co在擔任外部審計師時保持獨立和客觀。 此外，董事會審計委員會認為這種任命是適當的，符合公司及其股東的最大利益。經股東授權，審計委員會應 根據其服務的數量和性質確定Brightman Almagor Zohar & Co. 的薪酬。
 
向Brightman Almagor Zohar & Co. 支付的2022財年審計和非審計服務費用已在公司截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告中披露，該報告於2023年5月16日提交給委員會，並將應要求在會議上向我們的股東報告。
 
因此，建議在會議上通過以下決議：
 
“決定，任命德勤全球網絡旗下的註冊會計師Brightman Almagor Zohar & Co. 為公司的獨立 註冊會計師，任期為截至2023年12月31日的年度和自2024年1月1日起至下次年度股東大會的期間，並授權 董事會審計委員會決定該公司的薪酬根據其服務的數量和性質，特此獲得批准。”
 
任命Brightman Almagor Zohar & Co. 為公司獨立註冊會計師並授權審計委員會確定 此類審計師的薪酬需要出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票，或者通過電子系統、互聯網或電話投票，持有普通股的總數至少佔該提案實際投的多數票。
 
董事會建議股東對上述決議投贊成票。
 
審查和討論公司的合併財務報表
 
在會議上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2022年12月31日以及截至該日的 年度的合併財務報表。本次審查和討論不涉及股東的投票。
 
我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是我們於2023年5月16日向委員會提交的 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的一部分，可在公司網站www.towersemi.com的 “投資者” 下查閲，也可以通過委員會網站www.sec.gov或通過ISA網站www.magna.isa.gov.il查閲。根據要求，還將向股東郵寄副本 ，郵政信箱619，以色列拉馬特·加夫裏爾工業園沙爾·阿莫爾街 20 號，郵政信箱 619，Migdal Haemek 2310502，收件人：公司法律顧問。經審計的合併財務 報表、20-F 表格和我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。
 
17
附加信息
 
外國私人發行人。我們受適用於外國私人發行人的經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（ “交易法”）的信息要求的約束。因此，我們向委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，所有在2002年11月4日 之後在委員會EDGAR系統上提交的文件都可以在委員會的網站www.sec.gov上檢索。我們將向委員會提交的申報副本提交給ISA和TASE，此類申報也可在他們各自的 網站www.magna.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il上向公眾公佈。
 
作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的有關代理招標的某些披露和程序要求的規則的約束。 本委託書和相關通知的分發不應被視為承認我們受這些代理規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售證券時不受交易法第16條及其相關規則中包含的申報和 “短線波動” 利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們向委員會提交定期報告和 財務報表的頻率和時間不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。
 
ISA 豁免。根據1968年《以色列證券法》（“以色列證券法”）第五（iii）章的規定，適用於根據以色列國法律組建 且其股票在以色列境外經批准的證券交易所上市的公司的報告義務除外，我們已獲得以色列證券法（“以色列證券法”）第六章規定的報告義務豁免。但是，我們必須向我們在以色列的辦公室提供根據 適用的美國法律提交的每份報告的副本，供公眾審查。這些文件可在我們位於以色列米格達爾·哈梅克 2310502 拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街 20 號的辦公室查閲。
 
其他業務
 
除上述情況外，管理層知道會議上沒有業務可處理。如果在會議上正確陳述了任何其他事項，則由已執行和未撤銷的代理人代表的普通股 將由所附委託書中提名的人員根據最佳判斷就此類事項進行投票。
 
 
根據董事會的命令，
   
 
阿米爾·埃爾斯坦
 
董事會主席
 
米格達爾·哈梅克，以色列
 
2023年5月18日

18
附錄 A
補償政策

塔式半導體有限公司

執行官和董事的薪酬政策

A. 概述和目標
 
1.
導言

根據《公司法》（本 “薪酬政策” 或 “政策”）的要求，本文件闡述了塔爾半導體有限公司（“Tower” 或 “公司”）執行官和董事（均定義見此處）的薪酬政策。
 
薪酬是 Tower 整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，他們將提高 Tower 的價值，並以其他方式協助 Tower 實現其業務和財務長期目標。該政策旨在為薪酬委員會和董事會提供激勵執行官和促進公司增長計劃的工具和機制。 因此，本政策的結構旨在將每位執行官的薪酬與塔的目標和績效掛鈎。
 
本補償政策的有效期為三 (3) 年，自該政策根據《公司法》獲得正式批准之日起。
 
根據《公司法》的要求，薪酬委員會和Tower董事會應不時審查和重新評估本政策的充分性。

在確定執行官和董事的薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮以下因素，其中包括：


 •
執行官或董事的教育、專業經驗和成就；
 

 •
執行官或董事的職位、職責和先前的薪酬安排；
 

 •
同行公司（包括行業和/或地域市場的公司）中地位相似的高管的薪酬數據；
 

 •
本公司其他高級管理人員的數據；
 

 •
宏觀經濟環境;
 

 •
公司自身的業績；
 

 •
執行官或董事對公司未來增長和盈利能力的預期貢獻；
 

 •
支付給執行官或董事的薪酬與公司員工和承包商的平均和中位數薪酬之間的關係，以及這種變化是否對僱傭關係產生影響 ；以及
 

 •
適用法律不時規定的任何要求。
 

2.
目標
 
Tower 制定本薪酬政策的宗旨和目標是通過吸引、激勵和留住具備 促進創造力和管理全球運營的必要能力的高素質和經驗豐富的人才來保持競爭力。這些能力對於 Tower 的長期成功至關重要，可以提供領導力，提高股東價值，同時支持基於績效的 績效文化，激勵個人發揮最高水平，區分和獎勵出色表現，認可 Tower 的價值觀。由於Tower作為一家業務遍及全球的以色列公司的獨特地位，其目標是 採用與具有類似複雜性的全球公司相匹配的薪酬政策和程序，包括與Tower競爭類似人才的半導體公司和其他公司，以及位於相關地理位置的公司， 同時遵守適用的當地法律和習俗。執行官或董事的總薪酬可能會偏離目標水平，以吸引或留住個人或反映他們各自的特點或 業績。

為此，除其他外，本政策的設計包括：


 2.1.
將執行官和董事的利益與Tower股東的利益緊密結合起來，以提高股東價值；


2.2.
為執行官和董事提供結構化的薪酬待遇，包括有競爭力的薪酬和基於績效的現金和股權激勵計劃；


2.3.
保持和提高積極性和抱負水平，為每個人提供在不斷壯大的組織中晉升和追求卓越的機會；


2.4.
為個人和企業的卓越表現提供適當的獎勵；


2.5.
隨着時間的推移改善業務業績並增加收入和盈利能力；以及


2.6.
支持公司業務戰略的實施。

3.
薪酬結構和工具

本補償政策下的補償工具可能包括以下內容：


 3.1.
基本工資；


3.2.
福利和額外津貼；


3.3.
基於績效的現金獎勵；


3.4.
基於股權的薪酬；以及


3.5.
退休、解僱和其他安排。

4.
可變補償和固定補償之間的比率
 

 4.1.
本政策旨在優化固定薪酬和可變薪酬（均定義見此處）的組合，以便除其他外，適當地激勵執行官在考慮 Tower 管理業務風險的同時實現塔的目標。
 

 4.2.
通常，在一個日曆年內向執行官提供的可變薪酬相對於固定薪酬的總額不得超過 “高管比率”，即首席執行官為12.0，其他 執行官為8.5。高管比率是基於以下假設計算的：（i）根據本政策所涵蓋的可變薪酬（獎金和股權）向執行官支付的最大可能補助金； （ii）固定薪酬中包含的任何首席執行官搬遷相關報銷費用，假設任何其他執行官都沒有搬遷費用；（iii）不包括新員工的任何潛在簽約獎金。股權薪酬的可變 部分反映了歸屬期內的年度攤銷。

A - 2
5.
公司間薪酬比率
 
在制定本政策的過程中，研究了員工比例對塔工作環境的可能影響，以確保 高管薪酬水平與整體員工相比不會對塔的工作關係產生負面影響。
 
B. 基本工資、福利和額外津貼

6.
基本工資
 

 6.1.
基本工資因執行官而異，根據執行官過去的業績、教育背景、居住地、以前的業務經驗、資格、專長、情況、 角色、業務職責和成就以及以前的薪金安排單獨確定。


6.2.
由於有競爭力的基本工資對於Tower吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，因此Tower將尋求根據競爭性市場分析確定和維持基本工資。對比 同行羣體將包括直接競爭對手或在類似行業開展業務、市值、企業價值和/或收入相似、活躍在相似地理位置的公司。
 
7.
福利和津貼


7.1.
執行官將有權獲得相關法律和同行公司最佳做法規定的福利。


7.2.
考慮到其級別、所居住地區的資歷、市場和當地慣例及立法，執行幹事也可能有權獲得額外福利。此類額外福利須經薪酬委員會和董事會批准，除其他外，可能包括年假、病假、醫療保險、養老金撥款、長期殘疾、教育基金繳款（不超過法律允許的最高限額 ）、汽車開支、經理保險、手機和筆記本電腦繳款，以及與此類福利可能產生的税收和費用由公司承擔。


7.3.
此外，在相關情況下，經薪酬委員會和董事會批准，執行官有權在解僱之前獲得與搬遷相關的費用和福利，包括住房費用、 家庭航班和相關遣返費用，每年不得超過280,000美元。

C. 現金獎勵

8.
登錄獎勵


8.1.
為了吸引高素質的人才，Tower可能會向執行官提供簽到獎金，以激勵他們加入公司。


8.2.
簽約獎金可以由現金和/或股權組成，不得超過等於執行官的年基本工資。作為登錄獎勵的一部分而授予的任何基於權益的薪酬均應受 的歸屬期和到期期限以及下文第 14 節中規定的與權益有關的其他條款的約束。


8.3.
簽約現金獎勵將在簽訂僱傭合同時支付一半，一半將在簽訂之日起兩週年時支付，前提是該兩年內繼續在Tower工作。如果 員工在上述兩（2）年期結束之前辭職或因故被解僱，則上述現金獎勵的前半部分可能會被收回並償還給公司。
 
A - 3
9.
年度獎金-目標、組成部分和門檻
  

 9.1.
從長遠來看，現金獎勵形式的薪酬是使執行官薪酬與 Tower 的目標和業務目標保持一致的重要因素，這樣個人績效和公司 的整體成功都會得到獎勵。


9.2.
Tower的政策是允許年度現金獎勵，可以在實現預先設定的年度可衡量目標和個人績效（在今年第一季度設定）後向執行官發放年度現金獎金，並且 包括最低績效門檻，以及其他執行官的個人和/或部門績效目標和個人發展目標。


9.3.
預先定義的機制將包括基於以下組成部分的獎勵標準，每組措施的權重（以百分比表示）是年度標準的一部分，如下所示：

A = 根據塔樓財務/運營/戰略衡量標準（受獎金閾值標準約束）在任何一年中計算的企業 MBO 分數（定義見此處）， 例如下面指定的標準，該分數可以介於 0 到 1.5 之間。每個測量值有 3 個點：閾值、基本點和最大值。


 ◾
財務指標：30-70%，包括以下類別：

–
收入

–
税前利潤

–
現金餘額

–
淨利潤

–
具體的年度資產負債表資本表相關指標，側重於增加股東價值，例如資產負債表比率、再融資、重組。


◾
業務-戰略和戰術：15-50%，包括以下類別：

–
現有客户和收入渠道是來年收入增長的基礎

–
業務部門主要戰略計劃

–
具體的併購目標

–
以客户為導向的年度特定重大戰術活動

–
客户支持，包括頂級客户記分卡反饋等類別


◾
操作：10-40%，包括以下類別：

–
成本

–
準時交貨

–
質量

–
其他可衡量的製造業指數

–
安全

–
年度特定活動（例如能力提升）


◾
人力資源：5-15%，包括以下類別：

–
員工流失率

–
人才計劃的成功

–
員工滿意度

B = 根據執行官的職位和執行官對實現公司目標的貢獻 對執行官的個人績效進行評估後獲得的分數。B 分數將產生獎金（不受獎金門檻的限制），如下所述。


 9.4.
一般獎金門檻——如果企業MBO分數低於下文第10節規定的適用分數，則在該年度不向企業MBO分數的 “A” 部分發放任何獎金。

A - 4
10.
公式


10.1.
如上所述，年度獎金將基於公司的可衡量目標。此類可衡量標準將根據每年第一季度末之前由 董事會批准的年度運營計劃為每個財政年度確定，並將包括財務、運營和戰略措施，以長期和短期考慮因素之間的平衡為基礎。


10.2.
首席執行官的年度獎金將使用以下公式計算：

首席執行官每月實際基本工資 x [A + B]= 總支出

對於適用於本第 10.2 節的 “A” 部分，在達到允許發放獎金的最低門檻後，多個部分（財務/運營/戰略 衡量標準）將有單獨的權重和標準，每項衡量標準的權重（以百分比表示）作為年度標準的一部分，因此獎金的 “A” 部分總額應定為首席執行官月基本工資的 7.5 個月、15 個月和 21 個月因為 “A” 分數分別為 0.7、1.0 和 1.3。在上述兩個分數之間，“A” 分量應根據企業MBO分數線性計算。對於任何 “A” 分數為1.3或以上， “A” 部分的最大獎金金額上限為首席執行官每月基本工資的21個月。

對於 “B” 部分，可以根據董事會主席在 評估首席執行官個人績效時提出的建議，發放年上限為3個月基本工資的獎金，但須經薪酬委員會和董事會批准。

首席執行官有權獲得 “A” 部分獎金的最低門檻是企業MBO的加權平均分數為0.7。 現金獎勵 “B” 部分的資格沒有最低門檻。


 10.3.
其他執行官的年度獎金不得超過行政人員的最高金額，但須遵守上文4.2中描述的高管比率。


10.4.
其他執行官有權獲得 “A” 部分獎金的最低門檻是加權平均企業MBO分數為0.65。現金獎勵 “B” 部分的資格沒有 的最低門檻。根據首席執行官的自由裁量權，實現其他執行官的個人和/或部門/部門績效目標和個人發展目標可能有最低門檻。


10.5.
薪酬委員會和董事會打算審查、討論和批准管理層關於具體企業MBO目標的建議，這些建議應在每個財年的第一季度就該年度提出，如果得到滿足，則執行官有權根據其在該年度的表現獲得年度獎金。儘管如此，首席執行官仍有權確定和批准其他執行官的年度可衡量目標、 個人和/或部門/部門績效目標以及個人發展目標，如果實現這些目標，則其他執行官有權因其在該年度的表現獲得年度獎金，在 在這種情況下，首席執行官應更新並向薪酬委員會報告以此方式制定的其他執行官的此類目標和目標。

11.
特殊成就的特別獎勵


11.1.
經過 薪酬委員會和董事會的建議和批准，執行官在確定公司的年度MBO計劃時，如果在特殊交易中取得意想不到的重大成就，則可以獲得特別獎金。需要澄清的是，這種特殊獎勵機制不會作為例行公事發放，只有在有正當理由的情況下才會發放，如下所述。

A - 5
特殊交易應包括與金融或戰略方的併購交易（定義見下文），以及第三方簽訂 具有約束力的協議（承諾投資公司或其子公司）、新商業模式/聯合開發項目、客户融資的大型技術和新技術進入、股權或債務融資、 重組公司債務或包含 “要麼付款” 承諾的交易，或者哪些交易包含 “預付款” 基礎。


 11.2.
此類特別獎金不得超過每位適用執行官四（4）個月工資的金額，領取該獎金的資格沒有最低門檻條件。

12.
補償追償（“回扣”）


12.1.
如果根據錯誤的數據向執行官支付了任何報酬，這些數據後來在更正之日之前的三 (3) 個財政年度內在公司的財務報表中進行了重報， 則公司有權向該執行官追回任何補償，其金額超過了執行官根據重報的財務報表應獲得的薪酬。


12.2.
儘管如此，如果由於適用的財務報告準則的變化而需要進行財務重報，則不會觸發補償追償。


12.3.
薪酬委員會將負責批准收回的金額，並負責不時制定此類補償的條款。

D. 基於股權的薪酬

13.
目標
 

 13.1.
Tower執行官和董事的股權薪酬的設計方式與確定基本工資和年度現金獎勵的基本政策目標一致，其主要目標 是加強執行官和董事的利益與Tower及其股東的長期利益的一致性，並從長遠來看，加強執行官和董事的留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構將分幾年發放，因此其對獲獎者的激勵價值與長期戰略計劃保持一致。


13.2.
根據公司不時實施的基於股權 的薪酬政策和計劃，Tower提供的基於股權的薪酬旨在採用股票期權、限制性股票單位（RSU）、基於績效的股票單位（PSU）和/或其他股權形式。


13.3.
按全面攤薄計算，公司在任何時候發放的未償股本薪酬總額不得超過公司股本的10％。

14.
授予股權獎勵的一般準則


14.1.
基於股權的薪酬由期權和/或限制性股票單位和PSU組成，應以年度補助金和/或不時發放，並根據執行官的業績、教育 背景、以前的業務經驗、資格、專業、角色、個人責任和成就以及之前的薪資安排單獨確定和發放。


14.2.
作為一項一般政策，Tower執行官的選擇權應在3年（或更長時間）內逐漸歸屬，RSU應基於時間和/或績效進行歸屬。自授予之日起第一年年底 之前，不得進行授權。

A - 6

 14.3.
每年可以向首席執行官授予股權，其中一半以上應為PSU，其價值根據權益計算模型計算，不得超過八年基本工資。每位其他執行官每年可獲得 股權，其中一半以上應為PSU，其價值根據權益計算模型計算，不得超過該其他執行官的四年基本工資。此外，可以每年向執行官授予額外的 PSU，這些增值應由薪酬委員會和董事會預先確定，前提是公司的實際業績超過了公司年度計劃和/或預先確定的績效目標 歸屬相關執行官的初始PSU，其價值應由薪酬委員會和董事會預先確定任何此類額外 PSU 的最大值不得超過 100%在此期間授予相關執行官的初始PSU。任何此類PSU的條款均應符合本政策和適用的公司 股權激勵計劃的條款。


14.4.
由於公司努力實現增長以提高股東價值，而成功執行需要特殊的領導能力，因此可以向首席執行官和其他執行官提供基於績效的額外股權獎勵，其價值不得超過2.0的年基本工資，前提是實現了一個或多個長期目標，例如在三年內難以實現的特殊運營、戰略、財務或業務 目標期限且超出公司的期限當前正在進行的活動，將由薪酬委員會和董事會預先確定。對於此類獎勵，薪酬 委員會將在提交董事會批准的建議中提供使用該獎勵的理由。這筆額外補助金應在實現既定的長期目標後全部歸屬，並且只有在沒有 其他此類補助金未付的情況下才能發放。


14.5.
授予執行官和董事的期權的行使價應等於授予之日前30個交易日在納斯達克市場上報價（或者如果Tower的股票不會在納斯達克、 特拉維夫證券交易所或任何主要的國家證券交易所上市或交易Tower股票的主要國家證券交易所上市）的算術平均收盤價。


14.6.
授予執行官的期權自授予之日起七年後到期。如果執行官和董事去世，應加快授予他們的所有股權獎勵（包括已發放的 當前和未來的股權補助，包括基於績效的股票單位補助）的歸屬，允許根據適用的股權計劃 的條款行使此類既得股權（如適用）。


14.7.
在此類計劃生效後，可以根據公司現有的員工股票激勵計劃和/或任何管理股權獎勵的新計劃授予股權。


14.8.
股權準則——為了進一步協調我們的執行官、董事和股東的利益，公司採用了以下股票所有權準則：
 

 14.8.1.
首席執行官必須擁有的最低價值等於首席執行官年基本工資的至少3倍的公司普通股。自董事會批准本準則之日起，首席執行官有5年的時間來累積上述 的最低限度，在此期間，首席執行官必須保留自本準則批准之日起發放的基於時間的既得限制性單位的至少 20%，直到準則得到滿足。

14.8.2.
其他執行官必須擁有的最低價值等於其各自公司普通股年基本工資的至少50％。自董事會 批准本準則之日起，其他每位執行官有 5 年的時間來累積上述最低限度單位，在此期間，另一位執行官必須保留從本指南獲得批准之日起至少 20% 的既得限時限制性單位，直到 準則得到滿足。

A - 7

 14.8.3.
董事必須擁有的最低價值等於公司普通股年費（定義見下文）的至少50％。董事會主席將被要求擁有公司普通股 的最低價值，相當於支付給他/她的年度現金薪酬的至少50％。自董事會批准本準則之日起，每位董事有5年的時間來累積上述最低限度，在此期間， 必須保留自本準則獲得批准之日起授予的基於時間的既得限制性單位的至少 20%，直到準則得到滿足。

E. 退休、解僱和其他安排

15.
提前通知

Tower 應事先向執行官發出最長為六 (6) 個月但不少於三 (3) 個月的解僱通知（除非解僱是有原因的），在此期間，行政 官員有權獲得所有薪酬內容，並有權繼續獲得基於權益的薪酬。執行官應向塔爾提前發出至少三 (3) 個月的辭職通知。在 此提前通知期內，Tower 可自行決定要求執行官繼續領取 Tower 的工資單，為 Tower 提供服務。在此期間，應向執行官支付基本工資和福利， 可能有權獲得部分或全額年度獎金，具體取決於執行官在此期間的實際服務期或工作年限，以及在此期間的Tower業績、執行官對 實現Tower目標的貢獻及其利潤以及解僱情況。

16.
遣散費


16.1.
辭職後，身為以色列僱員的執行官應根據第5723-1963號《以色列遣散費法》第14條領取遣散費。所有其他員工應根據當地的 勞動法獲得遣散費。


16.2.
解僱後，身為以色列僱員的執行官可能獲得的遣散費等於其最後一個月的基本工資乘以Tower的僱用年數。所有其他員工應根據當地勞動法獲得遣散費 。支付給執行官的總金額不得超過二十四（24）個月的基本工資，但須遵守根據當地勞動法必須支付給執行官的任何金額 。

17.
控制權變更

對於涉及控制權變更且須在控制權變更後終止的公司交易（這兩個術語均在相關 執行官的僱傭協議中定義），首席執行官可能有權獲得最多等於一 (1) 年基本工資和所有未歸屬權益加速的金額，其他執行官可能有權獲得最多等於九 (9) 個月基本工資和所有未歸屬加速 的款項公平。

Tower 可以修改其首席執行官和執行官的僱傭協議，以納入符合本第 17 條的控制權變更條款，但須根據適用法律的要求獲得公司批准 。

18.
退休金和解僱補助金

首席執行官在Tower終止工作後應獲得解僱補助金，前提是他/她在Tower全職工作至少3年。此類解僱補助金 最多可一次性支付十二 (12) 個月基本工資，不含補助金。發放的金額應考慮在Tower工作的期限、他在上述 期間的服務和就業條件、Tower 在此期間的業績、首席執行官對實現Tower目標及其利潤的貢獻以及終止僱傭關係的情況。

A - 8
本節中授予的所有額外退休金和解僱補助金應基於執行官在此期間的實際服務年限或就業年限， 應基於Tower在此期間的業績、執行官對實現Tower目標的貢獻及其利潤以及解僱情況。

為避免疑問，除法律要求的款項和本E節規定的股權獎勵外，任何款項均不得超過24個月工資的上限。

F. 免責、賠償和保險

19.
開脱

Tower應在法律允許的最大範圍內免除其董事和執行官的謹慎責任。

20.
賠償

Tower 應在適用法律允許的最大範圍內賠償其董事和執行官可能承擔的任何責任和費用，正如此類個人與 Tower 之間的 中規定的那樣，所有責任和費用均受適用法律的約束。

21.
保險

Tower 應在適用法律允許的最大範圍內為其董事和 執行官提供 “董事和高級管理人員責任保險”（“D&O 保險”）。

公司有權購買和加入D&O保險（包括特定事件和活動，例如公開發行保險，包括決勝保險）， 這可能適用於公司的所有董事和執行官及其子公司的董事和高級職員，他們應不時任職（為避免疑問，包括作為 控股股東和/或擔任控股公司董事或高級管理人員的董事和/或執行官股東和/或控股股東有此類董事或高級職員的個人利益），無論是通過收購新的D&O 保險，還是延長、續保或更換任何 D&O 保險，無論是為期一個保險期還是多個保險期，除其他外，D&O 保險的承保範圍應根據公司活動的範圍和領域以及上市所涉及的風險不時確定公司。

儘管如此，在遵守適用法律的前提下，D&O 保險的收購、延期、續訂或更換隻能由薪酬委員會批准（無需董事會和股東的批准），前提是 D&O 保險規定的每項索賠的最大總責任限額不得超過每個 D&O 保險期的總賠償限額不得超過1.3億美元，此外，超過3,500萬美元僅用於公司董事和高管的利益如果D&O保險的承保範圍已用盡，或者由於其他原因不足 或不可用（“A” 側承保範圍），則在滿足適用法律要求的所有其他要求的情況下，官員在每項索賠和索賠的總承保範圍內。

A - 9

G. 董事會薪酬

22.
報酬

Tower董事會成員可能有權獲得以下報酬和費用退款：

•
年費上限為60,000美元（“年費”）。

•
除年費外，委員會費用每年向每位委員會成員收取的上限為6,000美元。

•
每位委員會主席每年有權獲得最高3,000美元的額外費用。

•
儘管如此，董事會仍有權就特殊情況下開展的特殊活動向董事提供補償，每次會議的補償金額最高為2,000美元。

•
如果董事會為董事會任何委員會指定一名觀察員，則每名此類觀察員有權獲得不超過6,000美元的年費。

•
根據公司的董事差旅報銷政策，合理的差旅費用。

此外，Tower董事會成員每年可以獲得基於股權的薪酬，其價值根據權益計算模型計算，該模型將在最長 3年內歸屬，每位董事不得超過150,000美元，但須遵守適用的法律法規。期權的行使價和股權獎勵的到期應如上文第14節所述。

對於涉及控制權變更的公司交易，董事會主席和董事可能有權加速所有未歸屬股權。

根據薪酬委員會和董事會批准的Tower政策，董事會主席有權獲得現金和/或股權報酬，總額每年不得超過60萬美元，並報銷費用 。

定義：

本政策中的以下術語的含義如下所示：

“公司法” 是指以色列第5759-1999號公司法。

“企業MBO分數” 是指年度獎金公式中A部分中描述的所有衡量標準的加權平均值。

“董事” 是指不時以此類身份任職的 Tower 董事會成員。

“員工比率” 是指執行官總薪酬成本與Tower其他員工的工資成本（定義見《公司法》）之間的比率， 具體而言，Tower 其他員工（定義見公司法）的平均和中位總工資成本（定義見公司法）（就本定義而言，“塔樓其他員工” 包括員工-承包商和代理承包商，正如 術語在公司中定義法律，如果有的話）。

“權益計算模型” 是指執行官和董事基於權益的薪酬的公允市場價值，該價值將在授予時根據薪酬委員會和董事會批准的實際獎勵中計算的 Black and Scholes模型、二項式模型或任何其他最佳實踐或普遍接受的股權薪酬估值模型確定。

“執行官” 是指《公司法》中定義的 “高管人員”，除非此處另有明確説明，否則不包括Tower的董事。

“行政最高金額” 是指截至本文發佈之日法定股本NIS面值的0.12％。
 
A - 10
“固定薪酬” 是指基本工資和與擔任公職或工作有關的任何其他款項，但不依賴於確定補助金時未知的變量，例如社會福利和額外津貼、公積金付款、養老金、遣散費、年假、繼續教育基金、工作能力喪失保險、國民保險 繳款（僱主繳款）、搬遷費用、康復費 escence pay、汽車費用、手機、互聯網服務、度假、度假禮物，以及在汽車和手機方面的票房。
 
“併購交易” 是指出售或收購公司或公司業務部門的全部或基本全部資產，或出售或收購該公司的全部或基本全部已發行和 已發行股本，或對公司或目標公司進行合併、合併或重組，取得相同結果。
 
“MBO” — 如上文第 9.3 節所述，按目標進行管理。
 
“其他執行官” 是指《公司法》中定義的所有 “高管人員”，不包括（i）在董事會任職的Tower董事和（ii）首席執行官。
 
“可變薪酬” 是指與擔任不屬於固定薪酬的職位或工作有關的任何款項（全部或部分），以及 取決於在決定發放此類補助金時未知的變量，例如年度獎金或股權補助金，其中一部分取決於未來的財務業績或 公司或個人業績。
 
*************************
 
本政策僅為Tower的利益而設計，其中的任何條款均無意向本政策 適用的任何執行官和/或公司的其他員工和/或任何第三方提供任何權利或補救措施，並且任何執行官或員工都不得根據此處規定的指導方針對公司或任何子公司提出任何索賠和/或要求。此外， 本政策中的任何內容均不妨礙薪酬委員會、董事會和/或公司股東（如適用）通過 不符合本政策的執行官和/或任何其他員工薪酬的決議，前提是該決議獲得公司法規定的所需法人機構的批准。

無論本政策其他地方有何規定，董事會均有權自行決定單方面減少執行官的可變薪酬。

制定本政策的目的不是為了影響公司執行官的任何現有薪酬安排，與執行官的現有安排不需要 根據本政策獲得任何進一步批准，除非此類現有安排需要根據適用法律的要求獲得進一步批准。執行官的所有薪酬安排都必須按照適用法律規定的方式 獲得批准。在適用法律的前提下，包括外部董事或獨立董事在內的高管人員可以放棄獲得薪酬的權利。


A - 11