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2023年4月4日

親愛的股東們：

請和我一起參加美國東部時間 2023 年 5 月 15 日上午 11:00 舉行的 Nuvation Bio Inc.（我們、我們、Nuvation Bio 或公司）的年度股東大會（年會）。在年會上，我們將請您 (i) 選舉董事會提名人小羅伯特·巴澤莫爾和金·布利肯斯塔夫為公司董事，任期至2026年年會，其繼任者經正式選舉並獲得資格；(ii) 批准畢馬威會計師事務所董事會審計委員會推選為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，（iii) 在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，以及 (iv) 處理在年會之前正式提出的任何其他事務。

無論您是否能夠親自參加年會，都必須有代表您的股份。我們在隨附的委託書中提供了有關如何對您的股票進行投票的説明。請儘快投票。

致 Nuvation Bio Inc. 的股東：

Nuvation Bio Inc. 的年度股東大會將於2023年5月15日星期一上午11點（美國東部時間）通過音頻網絡直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023舉行，目的如下：

A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別一起對所有其他提案進行投票。

委託書更全面地描述了這些業務項目。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023，然後輸入代理卡或通過電子郵件收到的説明中包含的 16 位數控制號碼，在網絡直播期間參加年會、提交問題和投票。請參閲委託書中的其他後勤細節和建議。您可以從 2023 年 5 月 15 日星期一上午 10:45（美國東部時間）開始登錄。

年會的記錄日期是2023年3月17日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。

誠摯地邀請您參加在線會議。無論你是否打算出席會議，請使用隨附的回信封填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照這些材料中的指示通過電話或互聯網投票，以確保你在會議上的代表性。即使你通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理卡。

感謝您及時採取行動。

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 Nuvation Bio Inc. 董事會正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票，包括在會議的任何休會或延期上。邀請您在線參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並退回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交您的代理卡。

我們打算在2023年4月4日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

鑑於有關 COVID-19 的持續公共衞生問題，為了保護股東和員工的健康和安全並促進股東參與年會，今年的年會將通過網絡直播舉行，網址為 www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023。您將無法親自參加年會。如果你在線參加年會，你可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2023 上投票和提交問題。

如果您在2023年3月17日（記錄日期）營業結束時是股東，則有權參加年會。要獲準參加年會，您需要訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023，然後輸入在代理卡上或向您發送委託聲明的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位數控制號碼。如果您是實益股東，如果您對獲得代理人投票有疑問，則應在年會之前儘早聯繫您賬户所在的銀行、經紀人或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線簽到將在2023年5月15日會議前大約十五分鐘開始。

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，則無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取您的控制號。

截至記錄日期營業結束時的創紀錄股東名單將在會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2023向股東公佈。此外，在年會之前的十天內，出於法律有效目的，該名單可供任何登記在冊的股東進行審查。要訪問自2023年5月5日起至會議之前的記錄股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@nuvationbio.com。

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

股東可以提交與議程中某一事項有關的問題，供股東在年會上表決。問題可以在年會期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2023 提交。 

是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者網站investors.nuvationbio.com/investors上播出，並將持續至少一年。

在2023年3月17日營業結束時，Nuvation Bio的A類普通股（“A類股票”）的登記持有人和Nuvation Bio的B類普通股（“B類股票”，連同A類股票一起稱為 “普通股”）的記錄持有人將有權在年會上投票。當天，發行和流通了217,803,722股A類股票和100萬股B類股票。兩類普通股都沒有累積投票權。

每股A類股票和每股B類股票有權就年會上提交給相關股東的每項事項進行一次投票。

如果您的股票在2023年3月17日直接以您的名義在Nuvation Bio的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在會議上進行在線投票，也可以通過代理人投票。無論你是否打算參加會議，我們都敦促你填寫並歸還隨附的代理卡，通過電話進行代理投票，或者通過互聯網進行代理投票，以確保你的選票被計算在內。

如果在2022年3月18日您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。

您也被邀請參加年會。您可以在會議之前使用投票説明表上的控制號碼登錄www.proxyvote.com進行投票。你可以在 www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023 上使用控制號碼登錄會議並投票。

計劃對三個事項進行表決：

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

舉行有效的年會需要法定股東人數。如果A類股票的大部分已發行股份和B類股票的大部分股票以虛擬方式出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在年會記錄日期的營業結束時,

有217,803,722股A類股票和100萬股B類股票已發行並有權投票。因此，108,901,862股A類股票和500,001股B類股票必須出席年會或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您在年會上提交有效的代理人或投票時，您的股份才會計入法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或出席會議的多數選票或由代理人代表的可以將年會延期至其他日期。

每隻A類股票和B類股票分別有權對提案1投的多數票，即董事選舉，分別構成對提案1採取行動的A類股票和B類股票的法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將分別對提案1進行投票。B類股票的持有人目前有權選舉三名董事會全體成員加上超過七名的所有董事會成員的至少 50%。A類股票的持有人目前有權選舉其餘的董事。根據該公式，由於目前有七名董事會全體成員，因此單獨投票的B類股票持有人有權選出全體董事會的三名成員，而單獨投票的A類股票持有人有權選出全體董事會的四名成員。在年會上將填補的兩個董事會席位中，分別投票的B類股票持有人將填補金·布利肯斯塔夫目前佔據的席位，而A類股票的持有人將分別投票填補小羅伯特·巴澤莫爾目前佔據的席位。根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），如果每類普通股的法定人數出席會議，則由獲得B類股票持有人投票最多的B類股票持有人選出的董事候選人和獲得A類股票持有人投票最多的A類股票持有人選出的董事候選人將被選為董事。

A類股票和B類股票有權對提案2和3投的多數票加起來構成對這些提案採取行動的法定人數。A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別一起對提案2和3進行投票。

如果在 2023 年 3 月 17 日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果在2023年3月17日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，代理材料由該經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人、銀行或其他被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。

如果您的股票通過經紀人以 “街道名稱” 持有，則適用於經紀人的某些規則將影響與董事選舉有關的股票投票方式。如果您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，則除非與例行事項有關，否則您的經紀人不得對您的股票進行投票。董事選舉不被視為例行公事，未經您的指示，您的經紀人將無法對董事選舉進行投票。因此，如果您的經紀人請求提供有關如何投票的説明，則要求您向經紀人提供這些指示，以便可以計算您的投票。如果您沒有指示您的經紀人如何就我們的獨立註冊會計師事務所的批准對您的股票進行投票，則這是例行公事，您的經紀人將能夠就此事對您的股票進行投票。

您可以對董事會的所有被提名人投票 “支持”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於其他每項待表決的事項，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，使用隨附的代理卡進行代理投票，通過電話進行代理投票，或者通過互聯網通過代理進行投票。不管你是否打算

參加會議，我們敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該從該組織而不是Nuvation Bio收到包含這些代理材料的投票指示表。要在會議之前投票，只需填寫並郵寄投票指示表，以確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。您可以在 www.virtualshareHoldermeeting.com/nuvb2023 的投票説明表上使用控制號碼登錄會議並在會議上投票。

對於每個有待表決的事項，截至2023年3月17日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票。

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否認為特定提案是 “例行公事”。經紀人和被提名人可以自行決定就被視為 “例行” 的事項對 “未指示” 的股票進行投票，但不能對於 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬和高管薪酬的股東投票頻率的任何諮詢性投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或提案3對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對提案2進行投票。

批准提案1（選舉其中提名的董事候選人）、提案2（批准選擇畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）和提案3（在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬）的必要票數如下：

選票將由為會議任命的選舉監察員計算，對於選舉董事的提案，他將分別計算 “贊成” 和 “拒絕” 票以及經紀人反對票；對於批准畢馬威會計師事務所甄選的提案，“贊成” 和 “反對” 票，棄權票和經紀人不投票（如果適用）；對於有關諮詢批准高管薪酬的提案，投贊成票 “贊成” 和 “反對” 票反對，” 棄權票和經紀人不投票（如果適用）。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人指示如何投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果以街道名義持有股份，則股份的實益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項對股票進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，對於被紐約證券交易所描述為 “例行” 的投票事項，紐約證券交易所的成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權，這些規則和解釋通常適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人。對於非例行提案，這種 “非指導性股票” 不得由成員公司投票。為此，只有提案2，即批准我們的獨立註冊會計師事務所的甄選，被視為 “例行” 事項，經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由裁量投票權。

根據特拉華州法律（Nuvation Bio根據該法律註冊成立），棄權被視為出席年會並有權在年會上投票的股票，因此在確定是否有法定人數時，棄權票被視為出席，但不算作投票。我們的章程規定，股東行動（董事選舉除外，除非我們的證書註冊公司、適用法律、法規或證券交易所規則另有要求）應由公司股本總票數的多數股東投票決定。因此，棄權不會對提案2、批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所以及提案3（關於高管薪酬的諮詢投票）產生任何影響。

年會議程上經紀商、銀行和其他被提名人將無法對未經指示的股票進行投票的 “非常規” 事項包括提案1（董事選舉）和提案3（關於高管薪酬的諮詢投票）。經紀商的非投票將計入年會上的出席人數，以確定年會是否達到法定人數。但是，由於根據特拉華州法律，經紀商的非投票不被視為投票，因此它們不會影響以下提案1（董事選舉）和提案3（高管薪酬諮詢投票）的投票結果。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對這些提案進行股票投票，則不會代表您對這些提案投票。因此，如果你想把你的選票計算在內，就必須表明你對這些提案的投票。提案2，即批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，被認為是 “例行” 問題。因此，只要您的經紀人、銀行或其他被提名人以其名義持有您的股份，即使它沒有收到您的指示，也可以對該提案進行投票。

如果您完成了代理投票程序，但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，則您的股票將被投票為 “贊成” 提案1，選舉其中提名的所有董事候選人，“贊成” 提案2，批准畢馬威會計師事務所的甄選，以及 “贊成” 提案3，對公司指定執行官薪酬的諮詢批准。您的代理人將根據他或她對在會議上正式提交表決的任何其他事項做出最佳判斷，對您的股票進行投票。

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

如果您收到多套代理材料，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後在向美國證券交易委員會提交的表格8-K中公佈。

要被考慮納入我們2024年年會的代理材料，您的提案必須在2023年12月4日之前以書面形式提交給我們的祕書（Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約州，10036）。希望提交不包含在我們2024年年會代理材料中的提案或董事提名的股東必須不早於2024年1月15日營業結束且不遲於2月14日營業結束時提交，

2024；但是，如果將2024年年會的日期比年會一週年提前三十 (30) 天或延遲了三十 (30) 天以上，則為了及時收到通知，祕書必須不早於2024年年會前第一百二十 (120) 天營業結束時收到通知，且不得遲於 2024 年年會之前收到通知在 2024 年年會之前的第九十（90）天或第二天的第十天（第 10）天中較晚的日期結束營業最先公開宣佈了此類會議的日期。

建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果您想獲得本委託書的更多副本（副本將免費提供給您），或者如果您有疑問，包括對股票進行投票的程序，請聯繫：

Nuvation Bio Inc

收件人：投資者關係

百老匯 1500 號，1401 套房

紐約，紐約 10036

根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許以 “小型申報公司” 的身份進行申報。因此，我們可以利用某些較低的上市公司報告要求的機會。我們在本委託書中提供了美國聯邦證券法允許的規模披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條。

Nuvation Bio的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中大多數選出的人員填補，或者對於某些空缺，可以由B類股票的持有人填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。

董事會目前有七名成員。該類別中有兩名董事的任期將於2023年屆滿。每位被提名人目前都是公司董事，此前由股東選出。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2026年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。下一節包含每位被提名人的履歷信息以及對每位被提名人的資格、屬性和技能的討論。

Bazemore先生由董事會提名，由A類股票持有人選舉。Blickenstaff 先生由董事會提名，由 B 類股票持有人選舉。

公司的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。所有董事都出席了2022年年度股東大會。

董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選舉產生，並有權投票支持此類董事的選舉。因此，由獲得虛擬出席或由代理人代表的A類股票持有人最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的A類股票持有人選出的被提名人，以及由獲得虛擬出席或由代理人代表的B類股票持有人最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的B類股票持有人選出的被提名人將當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股份將進行投票，以選舉上述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票支持我們提出的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

自 2020 年 7 月起，小羅伯特 B. Bazemore 一直擔任我們的董事會成員。2015 年 9 月至 2021 年 8 月，Bazemore 先生擔任生物製藥公司 Epizyme, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員，負責為濾泡性淋巴瘤和肉瘤患者開發和推出 TAZVERIK®。在此之前，從 2014 年 9 月到 2015 年 6 月，Bazemore 先生曾擔任生物製藥公司 Synageva BioPharma Corp. 的首席運營官，在那裏他通過收購 Alexion Pharmicals, Inc. 建立了該公司的全球商業和醫療組織。在加入 Synageva 之前，Bazemore 先生曾在醫療保健公司強生公司（包括Cento的副總裁）擔任越來越多的職責 2008 年至 2010 年，Ortho Biotech 銷售與營銷部，2010 年至 2013 年擔任 Janssen Biotech 總裁，在那裏他領導了眾多產品和適應症的成功推出，包括在美國推出的腫瘤療法ZYTIGA® 和IBRUVICA®，以及2013年至2014年在Ethicon擔任全球外科副總裁。之前

強生公司，Bazemore 先生於 1991 年至 2013 年在默克公司工作，在醫療事務、銷售和營銷領域擔任過各種職務，包括支持在美國推出 SINGULAIR®。Bazemore 先生還自 2016 年 6 月起擔任上市生物製藥公司 Ardelyx, Inc. 的董事會成員。Bazemore 先生擁有喬治亞大學生物化學學士學位。

我們認為，Bazemore先生在製藥行業的豐富經驗、他擔任高管的經歷以及他過去在生命科學行業集團董事會任職的經歷使他有資格擔任我們的董事會成員。

自2019年8月以來，金·布利肯斯塔夫一直擔任我們的董事會成員。2007 年 9 月至 2019 年 3 月，布利肯斯塔夫先生擔任醫療設備製造商 Tandem Diabetes Care, Inc. 的總裁兼首席執行官。布利肯斯塔夫先生自2007年9月起在Tandem董事會任職，自2019年3月起擔任Tandem董事會執行主席，自2020年3月起擔任Tandem董事會主席。從1988年起，布利肯斯塔夫先生一直擔任Biosite Incorporated（醫療診斷產品提供商 Biosite）的董事長兼首席執行官，直到該公司於2007年6月被因弗內斯醫療創新公司收購。布利肯斯塔夫先生曾在2005年至2016年期間擔任生物技術公司Medivation, Inc. 的董事，直到該公司被輝瑞收購，並於2001年6月至2007年9月擔任連續血糖監測系統提供商DexCom, Inc. 的董事。Blickenstaff 先生曾是一名註冊會計師，在監督財務報表編制方面擁有 20 多年的經驗。他曾在Baxter Travenol國家健康實驗室和Hybritech Incorporated擔任過財務、運營、研究、管理、銷售管理、戰略規劃和營銷等多個職位。他擁有芝加哥洛約拉大學的政治學學士學位和芝加哥洛約拉大學商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，布利肯斯塔夫先生在多家醫療保健公司的董事會層面的豐富經驗，以及領導能力、行業經驗和知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會建議 A 類股票的持有人

投票 “支持” 被提名人。

董事會建議 B 類股票的持有者

投票 “支持” 被提名人。

W. Anthony Vernon 自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員，並擔任薪酬委員會主席。弗農先生在2015年1月至2015年5月期間擔任卡夫食品集團公司的高級顧問，並於2012年10月至2014年12月擔任卡夫食品集團公司的首席執行官。弗農先生曾於 2009 年至 2012 年 10 月擔任卡夫食品北美執行副總裁兼總裁。從2006年到2009年，弗農先生是私募股權公司Ripplewood Holdings, Inc. 的醫療保健行業合夥人。在強生公司 23 年的職業生涯中，弗農先生曾領導過多家強生最大的特許經營權。強生是一家從事醫療保健領域產品的研發、製造和銷售的上市公司。從 2004 年到 2005 年，弗農先生被聘為強生子公司骨科公司 Depuy Inc. 的公司集團董事長。從 2001 年到 2004 年，弗農先生擔任強生旗下的生物醫學公司 Centocor, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還曾擔任麥克尼爾消費品和營養品總裁、強生默克聯合公司的全球總裁

風險投資並擔任強生消費者醫療保健和營養品、生物製藥、醫療器械和診斷等集團運營委員會的成員。弗農先生自2006年起在公共醫療器械公司NovoCure Ltd.的董事會任職，自2015年起擔任上市醫療器械公司Intersect ENT, Inc. 的董事會成員，自2017年起擔任全球食品公司麥考密克公司的董事會成員。他曾擔任Medivation, Inc.和Kraft Foods Group, Inc.的董事。弗農先生擁有勞倫斯大學文學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。

我們認為，弗農先生作為各行各業的高管和一家全球財富500強公司的前首席執行官的商業和投資經歷使他有資格擔任我們的董事會成員。

Daniel G. Welch 自 2020 年 7 月起擔任董事會主席，並擔任提名和公司治理委員會主席。從2015年1月到2018年2月，韋爾奇先生擔任風險投資公司Sofinnova Ventures的執行合夥人。從2003年9月直到2014年9月被羅氏控股收購，韋爾奇先生一直擔任InterMune, Inc. 的首席執行官兼總裁。InterMune, Inc. 是一家生物技術公司，於2014年被羅氏收購。韋爾奇先生還在 2008 年 5 月至 2014 年 9 月期間擔任 InterMune 的董事長。從2002年到2003年，韋爾奇先生擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家被吉利德科學收購的製藥公司。從 2000 年到 2002 年，韋爾奇先生在 Elan Corporation 擔任生物製藥總裁。從1987年到2000年，韋爾奇先生在賽諾菲-Synthelabo（現為賽諾菲）擔任過各種高級管理職務，包括全球營銷副總裁兼美國業務首席運營官。從1980年到1987年，韋爾奇先生在美國醫院供應下屬的美國重症監護部門工作。他曾在為艾滋病毒、多發性硬化症、心血管疾病、癌症、傳染病和罕見病患者提供新藥的公司擔任領導和董事會董事。他目前在以下公司的董事會任職：開發治療罕見疾病的藥物和基因療法的上市生物技術公司Ultragenyx Pharmaceutics、專注於癌症的上市公司Seattle Genetics和專注於代謝和孤兒病的上市公司Structure Therapeutics。他還擔任過Incarda的董事，這是一家專注於心血管疾病的私營生物技術公司。他過去的董事會任職包括在2015年被Horizon Pharma收購的Hyperion Therapeutics擔任董事職務，以及在2018年被諾華製藥收購的Avexis Inc擔任董事會主席。Welch 先生擁有邁阿密大學的學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。

我們認為，韋爾奇先生是一位強大的運營高管，在全球製藥市場擁有運營和戰略專業知識，他的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。

凱瑟琳·法爾伯格自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員，並擔任審計委員會主席。法爾伯格女士自2009年12月起擔任高級副總裁兼首席財務官後，於2012年3月至2014年3月擔任上市生物製藥公司Jazz Pharmicals plc的執行副總裁兼首席財務官。從1995年到2001年，法爾伯格女士曾在安進公司擔任財務和戰略高級副總裁兼首席財務官，在此之前曾擔任副總裁、首席會計官和副總裁、財務主管。法爾伯格女士還擔任上市生物製藥公司Arcus Biosciences, Inc.和Tricida, Inc.以及上市科技公司The Trade Desk, Inc. 的董事會成員。她曾於2013年2月至2016年9月在生物技術公司Medivation, Inc.的董事會任職，2015年5月至2020年10月在Aimmune Therapeutics Inc.擔任董事會成員，2017年4月至2018年2月在Axovant Sciences Ltd.任職，2017年4月至2022年6月在UroGen Pharma擔任董事會成員。Falberg 女士擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。

我們認為，法爾伯格女士在生物製藥行業的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

David Hung，醫學博士是我們的創始人，自成立以來（2018 年 4 月）一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。洪博士於2003年創立了Medivation, Inc.，該公司開發了腫瘤藥物Xtandi®，該藥物從七年來的首次體外實驗室實驗獲得美國食品藥品管理局的批准，並在60多個國家獲得批准，以及潛在的同類最佳PARP抑制劑talazoparib（現以Talzenna® 銷售），於2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司。在Medivation和創立Nuvation Bio之間，洪博士在Axovant Sciences擔任首席執行官10個月，然後提出辭職。在創立Medivation之前，他曾擔任Product Health, Inc. 的總裁兼首席執行官。Product Health, Inc. 是一家成立於1998年的醫療器械公司，開發、製造和商業化了用於乳腺癌風險評估的乳腺微導管，並於2001年被Cytyc Corporation以1.68億美元的價格收購。洪博士擁有哈佛學院的生物學學士學位和加州大學舊金山分校醫學院的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校醫學院同時完成了血液學、腫瘤學和輸血醫學的臨牀研究金以及兩項分子生物學基礎科學研究獎學金。

我們認為，洪博士有資格在我們的董事會任職，因為他對我們公司、領先生命科學公司的歷史和行業經驗有深刻的瞭解。

奧列格·諾德爾曼自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。2020年4月至2021年2月，諾德爾曼先生擔任公司前身Panacea Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事會主席。諾德爾曼先生是eCor1的創始人兼投資組合經理。eCor1是一家專注於生物技術的投資諮詢公司，自2013年創立以來，投資於處於研發各個階段的公司。他在生物技術投資領域擁有近二十年的經驗，在投資管理的各個方面都擁有專業知識，並且紮根於生物技術和科學界。在創立eCor1之前，諾德爾曼先生於2001年至2012年在生物技術價值基金（BVF）擔任分析師和投資組合經理，該基金是最早致力於生物技術領域的對衝基金之一。他還擔任Prothena Corporation（一家專注於發現和開發新療法的上市臨牀階段神經科學公司）、專注於適用於炎症和免疫腫瘤學適應症的新興免疫控制機制的臨牀階段生物技術公司AnaptysBio, Inc. 和Panacea Acquisition Corp. II的董事會成員。諾德爾曼先生獲得喬治敦大學外交學士學位，主修科學和技術。

我們認為，諾德爾曼先生在製藥/生物技術領域的上市和私營公司董事會任職的經驗，以及他作為Eco R1創始人和投資組合經理的角色，使他有資格擔任我們的董事會成員。

根據紐約證券交易所的上市標準，上市公司董事會的大多數成員必須有資格獲得 “獨立人士” 資格，這由董事會明確決定。董事會與公司法律顧問協商，確保董事會的獨立性決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定以下五名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：小羅伯特·巴澤莫爾、金·布利肯斯塔夫、凱瑟琳·法爾伯格、W. Anthony Vernon和Daniel G. Welch。在做出這一決定時，董事會發現這些董事或董事提名人均與公司沒有實質性或其他取消資格的關係。

在做出獨立性決定時，董事會考慮了公司與其部分董事現在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易。董事會考慮了過去三個財政年度內任何12個月期間發生的以下關係和交易，並確定這些關係和交易與公司沒有實質性的直接或間接關係：

根據公司的關聯人交易政策的規定，董事會認為，在過去三個財政年度內任何12個月內，交易的總美元金額均未超過100萬美元或另一家公司合併總收入的2％中較高者，因此不被視為損害董事的獨立性。根據此次審查，董事會明確確定，根據公司《公司治理準則》和適用的紐約證券交易所上市標準中規定的標準，所有被提名參加年會選舉的董事都是獨立的。

董事會有一位獨立主席 Daniel G. Welch，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席具有塑造董事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過處理各自監督領域固有風險的董事會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督我們內部審計職能的履行情況外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，該委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的IT和業務人員舉行兩次會議，並定期接收網絡安全風險管理負責人的報告，如

以及在出現問題時附帶報告.我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些準則是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，適用的董事會委員會每年至少與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都會收到管理層的定期報告，並在出現問題時收到附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會主席在確定和實施任何有問題的風險管理問題的應對措施方面，在董事會和管理層之間進行協調。

我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對守則的任何修正或對其要求的任何豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不以引用方式將我們網站上或通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會的組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官的績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.nuvationbio.com上查看。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。下文介紹每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了七次會議。我們的審計委員會在 2022 年舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了八次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。我們的每位董事出席的至少佔董事會會議總數和該成員任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在2022財年，公司的非管理層董事在董事會或其委員會的定期執行會議上舉行了14次會議，只有非管理層董事出席。董事會主席或各委員會主席主持了執行會議。

我們的審計委員會由金·布利肯斯塔夫、凱瑟琳·法爾伯格和丹尼爾·G·韋爾奇組成。我們的審計委員會主席是法爾伯格女士，我們的董事會已確定她是 “審計委員會財務專家”，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則定義的，並且具有紐約證券交易所上市標準所定義的財務複雜性。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域經驗的性質。我們的董事會通過了一項書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告和內部控制做法方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會的具體職責包括：

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第16號審計準則（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

金·布利肯斯塔夫

凱瑟琳·法爾伯格（主席）

丹尼爾·G·韋爾奇

我們的薪酬委員會由小羅伯特 B. Bazemore、W. Anthony Vernon 和 Daniel G. Welch 組成。我們的薪酬委員會主席是弗農先生。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為獨立性目前在紐約證券交易所上市標準中定義。我們的董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

通常，薪酬委員會每年至少開會四次，必要時會更頻繁。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。

此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得薪酬委員會認為履行職責所必需或適當的其他外部資源的建議和協助，費用由Nuvation Bio承擔。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素；但是，沒有要求任何顧問必須是獨立的。薪酬委員會直接負責監督此類顧問或顧問的工作。

在過去的一年中，薪酬委員會聘請了FW Cook擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求 FW Cook：

儘管我們的董事會和薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問就我們的高管和非僱員董事薪酬計劃提出的建議和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

我們的提名和公司治理委員會由小羅伯特·巴澤莫爾、W. Anthony Vernon 和 Daniel G. Welch 組成。我們的提名和公司治理委員會主席是韋爾奇先生。我們的董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可供股東在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表公司股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人是在董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查的。鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會在進行評估時，通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他適當因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。委員會還考慮了以下結果

董事會的自我評估，每年以小組和個人為基礎進行。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人就紐約證券交易所的目的而言是否獨立，該決定基於適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以酌情聘請專業的搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人向董事會推薦。

我們的提名和公司治理委員會負責識別、招聘、評估和向董事會推薦被提名人擔任董事會和董事會委員會的成員。該過程的目標是維持和進一步發展高素質的董事會，董事會由在對我們公司重要領域具有經驗和專業知識的成員組成。候選人可以通過董事會的現任成員、專業搜尋公司、股東或其他人引起我們的注意。

提名和公司治理委員會建議董事會甄選所有候選人，由董事會提名供股東選舉，包括批准或推薦董事會提名的一份董事候選人名單，供每次年度股東大會或特別股東大會選舉，並建議所有董事候選人由我們的董事會任命，以填補董事空缺。我們的董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮候選人的技能、特徵和經驗，同時考慮各種因素，包括候選人的以下因素：

提名和公司治理委員會還將考慮董事會目前的規模和組成、董事會及其委員會的需求以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會相關規定下董事候選人的潛在獨立性。

儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會在董事會成員的整體背景下考慮每位候選人，目的是將董事會成員的觀點和經驗適當結合起來，反映專業背景、教育、技能和其他個人素質和特質的差異。在就董事提名做出決定時，提名和公司治理委員會可以在其認為適當的範圍內考慮不同觀點的好處。

提名和公司治理委員會將考慮適當提交的股東推薦董事會候選人。提名和公司治理委員會沒有

打算根據候選人是否由股東推薦，改變其評估候選人的方式，包括上述標準。有關根據我們的章程提名董事的流程的描述，請參閲本委託書中標題為 “關於這些代理材料和投票的問答” 的部分，包括 “下屆年會的股東提案和董事提名何時到期？” 標題下的信息

提名和公司治理委員會提出的任何股東建議均應以書面形式提交給Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，Broadway 1500，Suite 1401，紐約，紐約，10036。提交的內容必須包含以下信息：

此外，任何希望向董事會推薦被提名人的股東都必須提供有關擬議被提名人的問卷，有關該被提名人在擔任董事會成員期間投票的任何安排或協議的信息，以及有關提議股東和擬議被提名人對公司股權（包括衍生品所有權）的信息。

如上所述，我們的薪酬委員會由巴澤莫爾先生、弗農先生和韋爾奇先生組成。在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前或在過去三年中均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

希望與董事會溝通的股東和其他有關各方可以向我們主要執行辦公室的祕書發送書面信函。祕書將酌情立即將來文轉發給董事會或收件人，除非來文過於敵對、威脅、非法或類似難以理解。從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常好。

2022 年 4 月，經與 FW Cook 協商，我們的董事會批准了一項非僱員董事薪酬政策。根據該政策，我們的每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的現金保留金，而我們的董事會主席則額外獲得30,000美元的年度現金預留金。此外，所有在一個或多個委員會任職的非僱員董事都有資格獲得以下現金委員會費用：

除上述年度預聘金和委員會費用外，非僱員董事無權因在董事會任職而獲得任何現金費用。除諾德爾曼先生外，每位非僱員董事都持有118,784股A類股票的股票期權，該期權於2022年5月發行，將在年會之日歸屬。根據非僱員董事薪酬政策，在每次年度股東大會上，每位將在年會之後繼續任職的非僱員董事（任何拒絕該獎勵的董事除外）將獲得授予日公允價值為38.5萬美元的多股A類股票的股票期權。這些年度股票期權將在授予之日一週年紀念日或下次股東年會之前全額歸屬。新的非僱員董事將獲得授予日公允價值為77萬美元的多股A類股票的初始股票期權補助。這些初始補助金將在三年內按月發放，前提是非僱員董事繼續任職。

我們的政策是向董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息：

截至2022年12月31日，我們每位現任非僱員董事都持有購買我們A類股票共計425,303股股票的期權，但諾德爾曼先生沒有購買我們股本股的期權，韋爾奇先生持有購買我們總共584,876股A類股票的期權。

董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交該公司的選擇供股東批准。自截至2021年12月31日的財年以來，畢馬威會計師事務所一直在審計我們的財務報表。預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

我們的章程和其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的甄選提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以酌情決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所於 2021 年 2 月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們提供的專業服務的總費用（以千計）：

產生的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，審計委員會通常會預先批准不超過規定金額的特定服務。也可以作為審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘用之前根據具體情況對特定任務給予預先批准。

審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護首席會計師的獨立性。

提案2的批准需要獲得大多數A類股票和B類股票的贊成票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表，有權在年會上投票。棄權票將計入對提案的投票表中，其效力與 “反對” 票相同。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會和董事會的審計委員會

建議對 “提案 2 投贊成” 票.

根據《交易法》第14A條，根據美國證券交易委員會的規定，公司股東有權在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。待投票的公司指定執行官的薪酬在薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，董事會要求股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要A類股票和B類股票的多數持有人投票，作為單一類別共同投票，由代理人出席或代表，有權在年會上投票。除非董事會決定修改其關於就公司指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬投票將在2024年年度股東大會上進行。

董事會建議

對提案3投贊成票。

下表顯示了截至本委託書發佈之日我們現任執行官的信息。我們的總裁、首席執行官兼董事 David Hung 醫學博士的履歷信息包含在上面的 “被提名人” 標題下的董事傳記中。

詹妮弗·福克斯自 2020 年 10 月起擔任我們的首席財務官。在此之前，福克斯女士曾於2015年6月至2020年10月在花旗集團擔任董事總經理兼北美醫療保健企業和投資銀行集團聯席主管。2006 年 2 月至 2015 年 6 月，福克斯女士擔任德意志銀行董事總經理，最近還擔任生命科學投資銀行集團聯席主管。在此之前，福克斯女士曾在貝爾斯登擔任醫療保健投資銀行業務高級董事總經理、美國銀行醫療投資銀行業務副總裁以及保誠矢量醫療集團和保誠證券公司的金融分析師、投資銀行分析師、助理、醫療保健投資銀行業務副總裁。她在醫療保健投資銀行領域擁有超過25年的經驗，曾擔任生命科學公司超過125筆融資和戰略交易的首席顧問。Fox 女士擁有曼哈頓學院的金融和市場營銷學士學位。

David Liu，醫學博士，博士，於 2022 年加入 Nuvation Bio，在領導腫瘤療法的發現和開發方面擁有 20 多年的經驗，包括在美國、歐洲和中國申請多項腫瘤資產 NDA。最近，劉博士擔任一家總部位於中國上海的生物技術公司（3D Medicines）的首席醫學官。在他職業生涯的早期，劉博士在Bristol Myers Squibb擔任過多個職務，其戰略責任日益增加，在那裏他成為腫瘤學全球臨牀研究的領導者，包括領導ipilimumab的全球前列腺癌項目、兒科臨牀開發和轉化研究，以及為中國開發nivolumab和ipilimumab。繼Bristol Myers Squibb之後，劉博士是Celgene治療惰性淋巴瘤的revlimid plus rituxib提交項目的全球首席醫生。劉博士擁有麻省理工學院的博士學位、託萊多大學的碩士學位和北京醫科大學（北京大學醫學院）的醫學學位。

Gary Hattersley 博士自 2019 年 6 月起擔任我們的首席科學官。在此之前，即2003年12月至2018年11月，哈特斯利博士擔任的職位級別越來越高，包括臨牀前開發高級副總裁、生物學副總裁，以及最近在Radius Health Inc.擔任首席科學官，他在那裏支持其腫瘤學和女性健康產品組合的開發，包括TYMLOS®，該產品於2017年獲得美國食品藥品管理局批准，用於治療骨折風險高的絕經後骨質疏鬆症女性。在此之前，哈特斯利博士在2000年至2003年期間在千禧製藥公司擔任高級科學家。1992 年至 2000 年，他還曾在遺傳學研究所任職，包括首席科學家。Hattersley 博士擁有倫敦聖喬治醫院醫學院的博士學位和赫爾大學的理學士學位。

大衞·漢利，博士，自 2021 年 6 月起擔任我們的首席技術運營官。在此之前，從 2018 年 8 月到 2021 年 5 月，Hanley 博士在 BioXcel Therapeutics Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任高級副總裁兼全球藥物開發和運營主管。2014 年 8 月至 2018 年 8 月，Hanley 博士在 Radius Health, Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任藥物科學和技術運營副總裁。2011年6月至2014年8月，他還曾在藥品公司任職，包括高級總監。在此之前，漢利博士於 2010 年 8 月至 2010 年 12 月在 Boehringer Ingelheim 任職，即《藥品》

2009 年 9 月至 2010 年 7 月為公司，Medarex 為 2006 年 9 月至 2009 年 9 月，先靈股份公司的子公司 Berlex 為 2001 年 11 月至 2006 年 9 月。Hanley 博士在猶他大學獲得物理和分析化學博士學位，在弗吉尼亞聯邦大學獲得化學學士學位。

Stacy Markel 自 2022 年 1 月起擔任我們的首席人事官，在此之前，自 2019 年 10 月起擔任我們的人力資源高級副總裁。2018 年 3 月至 2019 年 9 月，她在 Rigel Pharmicals, Inc. 擔任人力資源執行副總裁。在加入 Rigel 之前，從 2015 年 3 月到 2018 年 3 月，Markel 女士曾在 Portola Pharmicals, Inc. 擔任人力資源高級副總裁。馬克爾女士還擔任過各種職務，最近在 2005 年至 2015 年期間擔任 Actelion Pharmicals, Ltd. 的人力資源和專業發展高級副總裁，她是該公司的執行成員領導團隊和全球人力資源領導團隊。Markel 女士擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。

凱裏·温特沃斯自 2022 年 5 月起擔任我們的首席監管官。在此之前，她曾擔任Flexion Therapeutics的首席監管官，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，擔任行政領導職務，負責制定和實施其產品組合的監管和質量戰略。在加入 Flexion 之前，她曾在 Agenus, Inc. 擔任臨牀、監管和質量副總裁，負責領導所有全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾領導Genelabs Technologies, Inc.的監管和質量部門，在此之前，她在Genzyme的監管事務中擔任的職責越來越大。Wentworth 女士擁有新罕布什爾大學獸醫前醫學學士學位。

下表提供了有關以下每位個人（“指定執行官”）獲得的薪酬的某些信息：我們的總裁兼首席執行官以及截至2022年12月31日薪酬最高的另外兩位執行官：

在審查本節時，請注意，根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許以 “小型申報公司” 的身份進行申報，因此，除其他外，我們無需提供第 S-K 法規第 402 項所要求類型的 “薪酬討論和分析”。本節中的披露旨在補充美國證券交易委員會要求的披露，而不是薪酬討論和分析。

我們認識到，作為一家公司，我們能否脱穎而出，取決於我們指定執行官和員工的誠信、知識、想象力、技能、多元化和團隊合作。為此，我們努力創造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，獎勵承諾和績效，並響應指定執行官和員工的需求。

我們的董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，除其他外，其任務是為我們的執行官（包括上述指定執行官）設定薪酬，評估和推薦董事會薪酬計劃和計劃以及這些計劃下的獎勵，以及管理我們的激勵和股權薪酬計劃。薪酬委員會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供客觀分析、財務或其他背景信息、建議，或以其他方式參加會議。我們的執行管理團隊成員就激勵性薪酬計劃的潛在全公司和個人績效目標向薪酬委員會提供建議和信息，並對員工在各自監督下的績效進行評估。

薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會已授權股票期權委員會（該委員會目前由以下任意兩人組成：洪博士、福克斯女士和/或馬克爾女士），在規定的範圍內向我們的非執行員工和顧問授予期權。

我們的高管薪酬計劃的各個組成部分主要包括：（a）基本工資、（b）基於績效的年度獎金、（c）長期股權激勵和（d）退休儲蓄機會以及向所有全職員工提供的各種其他福利。此外，在某些情況下，我們還為解僱後的福利提供保障。我們根據我們對人才競爭市場的理解、指定執行官的獨特技能和經驗、指定執行官的服務年限、我們的整體績效以及我們認為相關的其他考慮因素來確定每個薪酬部分的適當水平，但不完全是基於我們對人才競爭市場的理解。我們希望我們的薪酬委員會做出與我們的招聘和留用目標一致的薪酬決定。我們會審查每個薪酬組成部分的內部公平性以及責任級別相似的指定執行官之間的一致性。

下文將更詳細地討論我們的指定執行官薪酬的各個組成部分。儘管我們的策略是通過使用股權激勵將總薪酬的更大百分比與股東回報掛鈎，但我們目前沒有任何在短期和長期薪酬之間分配薪酬或現金和非現金薪酬的具體政策。儘管我們已經確定了特定的薪酬目標，指定執行官薪酬的每個組成部分都符合這些目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同實現上述所有薪酬目標。

基本工資為我們的近地天體提供了履行特定職責和職能的固定年度薪酬。我們的指定執行官的基本工資由我們的薪酬委員會成員和董事會其他成員根據他們的經驗和對行業調查的審查確定。我們的薪酬委員會會定期審查工資，並可能不時進行調整。

基於績效的年度獎金使我們的指定執行官有機會根據預先確定的短期公司目標的實現情況獲得額外薪酬，以激勵我們的高管推動關鍵業務領域的增長。我們的每位指定執行官都有資格根據以基本工資百分比表示的目標機會獲得績效獎勵（2022年：洪博士為基本工資的75％，福克斯女士為60％，漢利博士為40％）。支付給每位指定執行官的金額基於預先設定的公司績效目標的實現情況，這由薪酬委員會酌情決定，對於我們的首席執行官，也由全體董事會（首席執行官除外）自行決定。每年年初，董事會都會與首席執行官協商，制定企業目標，它認為這些目標是公司來年最重要的目標，對公司的短期和長期成功至關重要。該公司沒有透露具體目標，因為它們包含競爭敏感信息。

我們認為，我們的業務和財務目標的實現應反映在我們的股權價值中，從而增加股東價值。為此，當我們的指定執行官總薪酬的更大比例與我們的股票價值掛鈎時，將激勵他們實現這些目標。我們認為，授予我們的指定執行官股票期權是實現股票價格隨着時間的推移而上漲的有意義的激勵，因為只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使價上漲時，他們才能從股票期權中獲利。此外，我們認為股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。

我們的指定執行官通常以時間投入的股票期權和根據我們的長期激勵計劃（LTIP）授予的股票期權的形式獲得初始補助，後者基於市場條件或業績條件進行授予，只有在我們實現重要的公司里程碑後才能得到滿足。開始聘用後，通常每年額外發放定期股票期權，以激勵和激勵指定執行官，並繼續在員工中建立所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。在確定時

向我們的指定執行官發放的股權激勵措施的規模，薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍、現有長期激勵獎勵的既得和未歸屬價值、個人績效歷史、先前對公司的捐款以及先前股權補助的規模。

2022 年 3 月，薪酬委員會批准了 LTIP 的重組，根據該重組，每批都制定了新的目標。這些變更是在薪酬委員會的顧問提出後獲得批准的，原因是市場條件的極端變化使當前的目標無法合理實現，因此，公司激勵員工的努力無濟於事。

2022 年 8 月，薪酬委員會向所有在職員工授予了留用股票期權，洪博士除外。薪酬委員會指出，由於總體市場狀況導致公司股價急劇下跌以及公司 NUV-422 開發計劃的暫停，該員工的幾乎所有現有股票期權都處於低迷狀態。因此，他們指出，現有選項沒有達到其預期的留用和激勵目的，這一事實，再加上競爭激烈的招聘市場以及公司最近裁員可能造成的破壞穩定，引起了公司的嚴重留用問題。為了解決這些問題，薪酬委員會主席和顧問建議薪酬委員會批准向除洪博士以外的所有在職員工發放留用股票期權獎勵，每項獎勵的金額基於員工最近的年度獎勵，在某些情況下可能會出於留用目的進行調整。

下表提供了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

我們為美國的全職和兼職員工，包括我們的指定執行官（如果是兼職員工，則為每週工作30小時或以上的員工）提供標準的員工福利，包括健康、傷殘和人壽保險，以及作為吸引和留住我們的高管和員工的一種手段的401（k）計劃。

我們的董事會考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們的指定執行官薪酬的未來潛在影響。第 162 (m) 條不允許任何上市公司對我們的首席執行官和其他每位指定執行官（我們的首席財務官除外）在任何應納税年度超過100萬美元的個人薪酬進行税收減免，除非薪酬是基於績效的。由於我們是一家早期商業化前公司，我們的董事會此前在設定薪酬時沒有考慮第 162 (m) 條規定的免賠額度。

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

我們向每位指定執行官發出了與其工作有關的錄取通知書。這些信函通常規定了隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、初始股權補助金額和領取員工福利的資格。此外，我們的每位指定執行官都簽署了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。下文描述了向我們的指定執行官發出的繼續生效的錄取通知書的關鍵條款。

2019 年 2 月，我們與我們的總裁兼首席執行官洪博士簽訂了一封錄取通知書。根據錄取通知書，洪博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，隨後根據績效目標的實現情況和董事會確定的其他標準，將他的年度目標獎金定為年基本工資的75％。

2020 年 10 月，我們與首席財務官福克斯女士簽訂了一封錄取通知書。根據錄取通知書，福克斯女士的初始基本工資定為每年52.5萬美元。此外，根據績效目標的實現情況和董事會確定的其他標準，福克斯女士有資格在2020年獲得高達10.5萬美元的年度現金獎勵，並在2021年及以後獲得高達年基本工資的60％。福克斯女士還有資格獲得47.5萬美元的留用獎金，在她開始工作一週年之際，這筆獎金不可沒收。錄取通知書還規定，福克斯女士有資格獲得某些遣散費，這些補助金通常與我們的遣散費政策所提供的遣散費相同，另外還有六個月的加速股權獎勵，在沒有 “理由” 或出於 “正當理由”（每種原因均按我們的政策定義）辭職時授予。

2021 年 4 月，我們與漢利博士簽訂了一封錄取通知書，漢利博士於 2021 年 6 月成為我們的首席技術運營官。根據錄取通知書，漢利博士的初始基本工資定為每年41.5萬美元。此外，漢利博士有資格獲得高達其年基本工資40％的年度現金獎勵（按比例分配

2021 年（根據他的開始日期），以績效目標的實現情況和董事會確定的其他標準為依據。漢利博士還有資格獲得10萬美元的留用獎金，在他開始工作一週年之際，這筆獎金不可沒收。

根據我們適用於執行官的遣散費政策，在無故 “原因” 非自願解僱後，被指定為1級的執行官（包括我們所有的現任執行官）有資格獲得相當於12個月基本工資（2級為9個月，3級為6個月）的現金遣散費，以及12個月的COBRA健康保險報銷（2級為9個月，層級為6個月）3)。在我們公司 “控制權變更”（每個條款均在保單中定義）後的12個月內無故 “理由” 解僱或因 “正當理由” 辭職後，執行官有資格獲得上述現金遣散費和COBRA補償，並且 (1) 如果被指定為一級，則一次性支付相當於目標年度獎金的100％（2級為75％，3級為50％）；以及（2）完全加速歸屬任何僅根據時間推移而歸屬的股權獎勵。除非董事會自行決定另有決定，否則該政策不會加快對終止時包含未實現績效條件的任何股權獎勵的授予。

下表顯示了截至2023年3月17日我們的普通股實益所有權的信息，即：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對受益人擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。目前在自2023年3月17日起的60天內可行使或可行使的期權所約束的普通股被視為未償還並由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償付。

由於B類股票可以在每股的基礎上轉換為A類股票，因此美國證券交易委員會將B類股票的每位受益所有人視為相同數量的A類股票的受益所有者。因此，在表中表明某人對A類股票的實益所有權時，假設該人已將該人是受益所有人的所有B類股票轉換為A類股票。出於這些原因，該表顯示的洪博士的A類股票和B類股票的股票數量和百分比有大量重複。

表中我們普通股的實益所有權百分比基於2023年3月17日發行和流通的217,803,722股A類股票以及2023年3月17日發行和流通的100萬股B類股票。除非另有説明，否則每位個人和實體對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，下面提到的每位個人和實體的地址為c/o Nuvation Bio Inc.，Broadway 1500，1401套房，紐約，紐約州，10036：

董事會通過了針對我們的董事、員工和顧問的內幕交易政策。根據該政策，禁止我們所有的董事、員工和顧問在任何時候就公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他本質上是投機性的交易。

1934年法案第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和百分之十以上的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，以及在截至2022年12月31日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述，適用於我們的申報人的所有第16（a）條申報要求都是及時制定的，但我們的董事之一凱瑟琳·法爾伯格於2022年12月5日提交的表格4除外，報告了一筆交易延遲。

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

根據2021年計劃預留髮行的A類股票數量從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，自動增加上一個日曆年度12月31日已發行普通股總數的4％，或董事會確定的較少數量。根據2021年ESPP預留髮行的A類股票數量從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，自動增加上一個日曆年度12月31日已發行普通股總數的1％，或董事會確定的較少數量。

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。在最近結束的財年中，公司沒有使用S-K法規第402（v）項定義的任何 “財務績效指標” 將支付給我們的指定執行官或NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。根據美國聯邦證券法的定義，我們還被允許以 “小型申報公司” 的身份進行申報。因此，我們沒有列出財務績效指標的表格清單，下表也沒有包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司精選衡量標準” 一欄。有關我們的薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——2022 年高管薪酬”。

正如上文 “高管薪酬——2022年執行官薪酬” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了以績效為導向的薪酬理念。儘管公司利用多種績效指標來使高管薪酬與公司業績保持一致，但這些公司指標不是財務績效指標，因此未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未將公司的績效指標與特定年度的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）具體保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述。

由於該公司是一家商業化前的早期公司，因此在本報告所述期間，我們沒有收入。因此，我們在高管薪酬計劃中不使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準。此外，作為一家沒有收入的早期商業前公司，我們認為我們的淨虧損與在報告所述期間實際支付給近地物體的補償之間沒有任何有意義的關係。

下圖顯示了實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬之間的關係，另一方面，與表中列出的兩年中公司的累計總回報率之間的關係。

 

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中有任何一般的公司註冊語言，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的實益持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有或將擁有直接或間接的物質權益。

本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分描述了我們的董事和指定執行官的薪酬安排。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事的金錢損害責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事提供賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們應在最終處置任何訴訟或訴訟之前預付董事產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為他或她以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論是否允許我們根據特拉華州法律的規定向他或她提供賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，在董事會認為適當時，我們的董事會可以酌情向我們的高級管理人員和員工提供賠償。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議，向我們的董事、執行官和某些員工提供賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟需要賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

正如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分所詳細描述的那樣，我們已經向執行官發出了與他們的就業有關的錄取通知書。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第 S-K 法規第 404 項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似或關聯的交易、安排或關係，其中所涉金額超過 120,000 美元且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務物質利息、債務、擔保我們對相關人員的債務和僱傭情況。

此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任向我們的法律部門披露任何可以合理預期會導致利益衝突的交易或關係，如果該員工是執行官，則向我們的董事會披露利益衝突。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會（或董事會的其他獨立機構）將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於我們的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及關聯人是董事、董事或實體的直系親屬對董事獨立性的影響（如果適用）董事隸屬於該公司。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩位或多位股東提供一套針對這些股東的代理材料，滿足這些股東對代理材料和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是Nuvation Bio股東的經紀商將 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套代理材料將交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，告知您將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而是希望收到單獨的代理材料，請通知您的經紀人，或者如果您持有實物股票證書，請將書面或口頭請求直接提交給位於州街 1 號 30 號的大陸證券轉讓和信託公司^第四紐約州紐約樓層 10004，電話號碼 (212) 509-4000。您也可以將單獨的代理材料的書面或口頭請求發送至：Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係部，Broadway 1500，1401 套房，紐約，紐約，10036，電話號碼 (650) 641-2105。收到上述書面或口頭請求後，我們將立即向您提供單獨的代理材料。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “入內” 通信的股東應聯繫其經紀人或大陸集團。

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

2023年4月4日

Nuvation Bio向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費提供給：Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約州，10036。